424B5

我們已與Canaccel Genuity LLC(Canaccel)就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股股票簽訂了股權分配協議(股權分配協議)。根據股權分派協議的條款，根據本招股説明書補充資料，我們可不時透過擔任銷售代理的Canaccel公司發售及出售總髮行價高達40,000,000美元的普通股股份。

我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為 INSG。2021年1月22日，我們普通股的最新報告售價為19.35美元。

根據本招股説明書附錄出售我們的普通股(如果有的話) 可以在被視為？在市場上？根據1933年證券法(經修訂)(證券法) 頒佈的規則415中定義的股票發行，包括直接在或通過Nasdaq Global Select Market、我們普通股的現有交易市場、除交易所或以外的做市商進行的銷售、以銷售時的市價或與該等當前市價相關的價格進行的談判交易，和/或法律允許的任何其他方式，包括私下談判的交易。雖然沒有要求Canaccel出售任何具體數量或金額的證券，但它將盡最大努力充當銷售代理，並以商業上合理的努力代表我們按Canaccel和我們之間共同商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。不存在以任何第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Canaccel將有權以每股銷售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。關於代表我們出售普通股的，Canaccel可能被視為證券法意義上的承銷商，Canaccel的補償可能被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Canaccel提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年交易法》(《交易法》)承擔的責任。

投資我們的普通股有很高的風險。您應仔細查看本招股説明書附錄S-7頁的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書的文檔中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

Canaccel Genuity

本招股説明書附錄的日期為2021年1月25日。


招股説明書	頁
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
我們可能提供的證券		4
危險因素		7
關於前瞻性陳述的警告性聲明		8
商號、商標和服務標誌		8
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		16
手令的説明		23
單位説明		25
論證券的法定所有權		27
配送計劃		30
法律事務		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32

本文檔是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為證券法下規則405中定義的知名經驗豐富的發行人的貨架註冊流程。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書副刊，介紹本次發行普通股的具體條款，並補充和更新隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2020年5月7日，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。

本招股説明書附錄僅涉及通過Canaccel發行高達4000萬美元普通股的。這些出售(如果有的話)將根據我們與Canaccel於2021年1月25日簽訂的股權分配協議的條款進行，該協議的副本通過引用併入本招股説明書附錄中。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、此處引用的所有信息，以及您可以在其中找到附加信息和通過引用合併某些信息的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。如果我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中所作的任何陳述與隨附的招股説明書或任何以引用方式併入的文件中的陳述不一致，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代通過引用併入的該等文件中所作的陳述；但是，如果這些文件中的一個中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，並且通過引用併入本文，則日期較晚的文件中的陳述將被視為修改或取代先前的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息、隨附的招股説明書、此處以引用方式併入的文檔以及我們為您提供的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Canaccel也沒有授權。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，Canaccel也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文的文檔以及我們向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中的信息僅在這些文檔上的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定時，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括在此引用的文件。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中向您推薦的文檔中的信息，其中您可以找到更多信息，並通過引用合併某些信息。在某些司法管轄區，本招股説明書和隨附的招股説明書的分發以及普通股的發行可能會受到法律的限制。在某些司法管轄區，本招股説明書和隨附的招股説明書以及普通股的發行可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的人必須告知自己，並遵守與以下內容相關的任何限制, 在美國境外發售普通股以及分發本招股説明書附錄和隨附的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或徵求購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或招攬均屬違法。在該司法管轄區內，任何人出售或徵求購買本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，均不構成或不得用於該要約或要約購買要約。

有關我們的一般信息可在我們的網站上找到，網址為Www.inseego.com。我們網站上的信息僅供參考，不應用於投資目的。這些信息

S-1

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，以及我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書，包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。？Inseego？、Inseego徽標、DigiCore？、？Novatel Wireless、Novatel Wireless、？Novatel Wireless徽標、？MiFi？、？MiFi智能移動熱點、？CTrack？、CTrack徽標、Inseego North America和？Skyus 是Inseego及其子公司的商標或註冊商標。本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他商標、商號或服務標誌、隨附的招股説明書以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書均為其各自所有者的財產。

S-2

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關我們、本產品和精選信息的某些信息。此摘要不完整，不包含可能對您很重要的所有信息，您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮這些信息。為了更全面地瞭解我們的公司和本次發行，我們鼓勵您仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中更詳細的信息，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息，以及本招股説明書附錄第S-7頁的風險因素標題下所指的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中提及的信息。.

業務概述

Inseego Corp.及其合併子公司(統稱為Inseego？、？we？、？us？？和？我們的？)是為全球大型企業垂直市場、服務提供商和中小型企業設計和開發固定和移動無線解決方案(先進的4G和5G新無線電(？5G NR？)、工業物聯網(？IoT？)和雲解決方案的領先企業。我們的客户包括無線服務提供商、財富500強企業、消費者、政府和急救人員。我們的產品組合包括固定和移動設備到雲提供引人入勝的、智能的、可靠的和安全的解決方案端到端具有深度商業智能的物聯網服務。Inseego的產品和解決方案在美國設計和開發，為任務關鍵型應用提供動力，實現計劃外零停機，例如我們的5G固定無線接入(FWA)網關解決方案、4G和5G移動寬帶、物聯網應用(如SD WAN故障轉移管理、資產跟蹤和車隊管理服務)。我們的解決方案由我們在移動和FWA技術方面的關鍵無線創新提供支持，包括採用5G NR標準的一系列產品，以及專門設計的軟件即服務(SaaS)雲平臺。

我們一直走在世界保持聯繫和訪問信息的最前沿，並從這些信息中保護和獲取情報。具有多個率先投放市場30多年來，Inseego一直在推動技術進步和推動行業變革，包括5G在內的多項無線技術的創新，以及物聯網解決方案的強大且不斷增長的硬件和軟件創新產品組合。正是這種久經考驗的專業知識、對質量的承諾、對創新的執着和對執行的不懈關注，使我們成為全球服務提供商、分銷商、增值經銷商、系統集成商和企業的首選全球合作伙伴。

有關我們的業務、財務狀況、經營結果和其他重要信息的完整描述，我們請您參閲我們提交給證券交易委員會的文件，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中，包括我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告以及提交給證券交易委員會的表格10-K/A的修正案，我們的截至2020年3月31日的季度報告季度報告 2020和我們的Form 10-Q季度報告(截至2020年9月30日) 。有關如何查找這些文檔副本的説明，請參閲您可以找到附加信息的位置和通過引用合併某些信息。

有關與執行我們的業務戰略相關的一些風險的討論，請參閲本招股説明書附錄中題為風險因素的部分。

企業信息

Inseego Corp.是特拉華州的一家公司，成立於2016年，是諾瓦特爾無線公司(Novatel Wireless Inc.)的繼任者。Novatel Wireless Inc.是特拉華州的一家公司，成立於1996年。該公司在11月完成了內部重組

S-3

2016年。我們的主要執行辦公室位於12600 Deerfield Parkway，Suite100，Alpharetta，佐治亞州30004，我們的公司辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥Scranton Road，Suite200,92121，我們在世界各地設有銷售和工程辦事處。我們的電話號碼是(858)812-3400。Inseego的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為INSG。

我們有一個互聯網網站，網址是：Www.inseego.com。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書附錄中，您也不應將我們網站上的任何信息或通過我們網站訪問的任何信息視為本招股説明書附錄的一部分。

S-4


我們提供的普通股		我們普通股的總髮行價高達4000萬美元。

本次發行後將發行的普通股		最多100,855,714股普通股(下表的註釋中有更全面的描述)，假設本次發行中出售2,067,183股我們的普通股，假設發行價為每股19.35美元，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是2021年1月22日。實際發行的股票數量將取決於我們決定在此次發行中發行股票的程度以及我們出售股票的銷售價格。

配送計劃		·在市場上可通過我們的銷售代理Canaccel不定期提供優惠。？參見本招股説明書補充説明書第S-16頁的分銷計劃。

收益的使用		我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以使用此次發售的部分淨收益來收購、投資或許可互補的產品、技術或業務。我們保留根據業務發展和其他因素重新分配此次發行所得資金的權利，由我們的管理層自行決定。見本招股説明書補編第S-13頁收益的使用。

危險因素		投資我們的普通股有很高的風險。請閲讀本招股説明書附錄第 S-7頁的風險因素標題下包含並通過引用併入的信息，以及在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

納斯達克全球精選市場上市		我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，交易代碼為INSG。

本次發行後將發行的普通股數量以截至2020年9月30日我們已發行和已發行普通股的98,788,531股為基礎，不包括以下內容：

根據經修訂的Inseego Corp.2018綜合激勵薪酬計劃(前身為Inseego Corp.2018綜合激勵薪酬計劃)，在行使股權獎勵後可發行的普通股9,202,226股

S-5

投資我們的普通股是有風險的。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險和不確定性。您還應考慮我們最近提交給證券交易委員會的 Form 10-K年度報告(已修訂，並由我們最新的Form 10-Q季度報告修訂或補充)中風險因素標題下討論的風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設已在SEC備案，並通過引用將其併入本文中，這些風險、不確定因素和假設可能會被我們未來不時提交給SEC的其他報告修訂、補充或取代。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的告誡聲明的章節。

與此產品相關的風險

我們將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可以將此次發售的部分淨收益用於收購、投資或許可互補產品、技術或業務。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中題為使用收益的章節。對於其他營運資金和一般企業用途的淨收益，我們將擁有廣泛的酌處權，投資者將依賴我們管理層對此次發行收益的應用做出的判斷。

這些收益的確切金額和應用時間將取決於一系列因素，包括我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。截至本招股説明書附錄的日期，我們不能確切地説明本次發行給我們帶來的淨收益的所有特定用途。根據我們努力的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會改變，我們可能會以不同於我們目前預期的方式應用此次發行的淨收益。

如果我們的管理層不能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期計息工具。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。

你可能會感受到立竿見影的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設在與Canaccel的股權分配協議期間，以每股19.35美元的價格出售了總計2,067,183股我們的普通股，我們普通股上一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格是在2021年1月22日，總收益約為3860萬美元，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股20.04美元，代表我們調整後的每股有形賬面淨值與每股收益之間的差額。這是我們最後一次在納斯達克全球精選市場公佈的銷售價格，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即稀釋每股20.04美元，代表我們調整後的每股有形賬面淨值之間的差額行使未償還股票期權和認股權證、轉換未償還票據、歸屬和結算任何限制性股票單位、根據我們的股權激勵計劃發行任何新的股權獎勵，或未來發行其他額外普通股(包括與戰略和其他交易相關發行的股票)，都可能導致您的投資進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。有關如果您參與此產品將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下面標題為？稀釋？的部分。？

S-7

在符合與Canaccel的股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，吾等有權在股權分配協議期限內的任何時間向Canaccel遞送配售通知。Canaccel在投遞配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與Canaccel設定的限制而波動。

此次發行產生的總收益不確定。

由於出售普通股的每股價格將在股權分配協議期限內波動，因此目前無法預測將出售的普通股數量或與根據本招股説明書提供的普通股出售相關的總收益。補充協議。補充説明書發行的普通股每股價格將在股權分派協議期限內波動，因此目前無法預測將出售的普通股數量或與出售本招股説明書提供的普通股相關的總收益。

你可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們可能會以低於投資者在此次發行中支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們在可預見的未來不打算分紅。

我們從未為普通股支付過現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和增長提供資金，目前不打算在可預見的未來支付任何現金股息。

在此發售的普通股將在·在市場上在不同時間購買股票的產品、服務和投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買股票的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情調整此次發行的時間、價格和出售的股票數量。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降，因為他們以低於他們支付的價格出售了股票。

與我們的業務相關的風險

2019年新型冠狀病毒(2019年-nCoV)，現在稱為新冠肺炎，以及其他未來潛在的公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件對我們的業務、運營業績和現金流的影響是不確定的。

新冠肺炎的全球爆發於2020年3月被世界衞生組織宣佈為流行病，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態，已經對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，導致了嚴重的旅行和運輸限制，包括強制關閉和下令就地避難，並造成了嚴重的金融市場混亂。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都是不確定和無法預測的。

S-8

雖然與歷史趨勢相比，新冠肺炎疫情導致對我們產品的需求增加，尤其是我們的MIFI和移動無線設備，但這種需求增長以及與此相關的收入、淨利潤和其他財務和運營數據可能並不能預示未來的業績。臨時旨在幫助將疫情對我們員工的風險降至最低並遵守政府強制關閉和避難所就地命令的臨時預防措施已經到位，包括暫時要求大多數員工遠程工作，暫停我們員工在世界各地的所有非必要旅行，以及暫停員工參加行業活動和麪對面工作相關會議。這些努力可能會對我們的業務產生負面影響。雖然我們的大部分全球業務仍在繼續運營，但可能會發生設施關閉、工作減速或臨時停工的情況。此外，不同的國家/地區有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及我們供應商和客户的業務。例如，我們在南非的業務未能遵守這些國家/地區的新冠肺炎政策在其他司法管轄區進行新的國內安裝或安裝，我們認為這可能會對鐵軌的收入產生不利影響。任何影響都取決於關閉的長度。

此外，我們依賴合同製造商和其他公司提供我們銷售給客户的材料、組件和產品。新冠肺炎的持續傳播可能會對我們第三方製造商的運營產生負面影響，這可能會導致我們的產品供應延遲或中斷，並可能影響我們滿足客户需求的能力。如果我們無法針對可能因新冠肺炎而產生潛在交貨影響的供應商實施替代方案或其他緩解措施，我們的銷售和財務業績可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情是一場廣泛的健康危機，可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，從而可能影響對我們產品的長期需求，並可能影響我們的經營業績。如果新冠肺炎疫情持續時間較長，或者受影響地區的新冠肺炎感染在開始好轉後死灰復燃，那麼新冠肺炎的影響可能會惡化。新冠肺炎的長期影響可能會導致客户延遲付款、監管審批速度加快(如fcc和發佈新產品所需的其他許可證)，以及新5G網絡部署的延遲。目前對客户所在地旅行的限制可能會影響國際訂單。因此，我們業務最近的增長可能不會持續到未來，您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標作為我們收入、收入增長、關鍵業務指標或關鍵業務指標未來增長的任何指標。

S-9

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件包含符合證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。這些前瞻性陳述適用於1995年“私人證券訴訟改革法案”為前瞻性陳述提供的避風港。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括：？相信？？預期？可能？前瞻性陳述包括對戰略、財務預測、指導和估計(包括其基本假設)的討論，關於各種交易的計劃、目標、預期或結果的陳述，以及關於我們公司及其子公司未來業績、運營、產品和服務的陳述。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的文件中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們在無線寬帶數據接入產品、無線調制解調器產品以及資產管理、監控、遠程信息處理、車輛跟蹤和車隊管理產品市場上的競爭能力；

我們有能力成功開發和推出新產品和服務；

我們有能力滿足不斷髮展的5G NR產品和技術的價格和性能標準；

我們擴大客户覆蓋範圍/降低客户集中度的能力；

我們在北美以外拓展物聯網和移動產品組合的能力；

我們在北美髮展CTrack/資產跟蹤解決方案的能力；

我們很大一部分收入依賴於少數客户；

我們有能力對我們的債務進行預定付款或再融資，包括我們的可轉換票據義務；

我們有能力推出和銷售符合當前和不斷髮展的行業標準和政府法規的新產品；

我們發展和維護戰略關係以拓展新市場的能力；

我們有能力妥善管理業務增長，以避免給我們的管理和運營帶來巨大壓力，並對我們的業務造成中斷；

我們依賴第三方生產我們的產品；

我們的合同製造商是否有能力確保必要的供應來製造我們的設備；

我們減輕關税或其他政府制裁影響的能力；

我們能夠準確預測客户需求，訂購足夠數量的產品並及時交付；

我們對解決方案中使用的一些產品和設備的獨家來源供應商的依賴；

全球經濟形勢不確定對我們產品需求的持續影響；

地緣政治不穩定對我們業務的影響；

全球突發公共衞生事件的出現，例如最近新冠肺炎的爆發，這可能會延長我們供應鏈的提前期，並延長與客户的銷售週期；

S-10

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的前瞻性陳述，主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和經驗與預測的結果和經驗有所不同，包括但不限於，在我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度10-K表格年度報告中第I部分第1A項“風險因素”中闡述的風險因素，以及我們在提交給證券交易委員會的10-K/A表格季度報告中提出的風險因素。在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中，包括截至2020年6月30日的季度報告、截至2020年6月30日的季度報告以及截至2020年9月30日的季度報告以及其他文件。此外，我們的運營環境競爭激烈，充滿挑戰。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，以及實際結果, 事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述作出之日的事件。我們沒有義務更新本招股説明書附錄中所作的任何前瞻性陳述以反映

S-11

本招股説明書補充日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行或進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、其他戰略交易或投資的潛在影響。

S-12

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達4000萬美元的普通股。此次發行所得的金額將取決於我們出售的普通股數量以及它們的市場價格。不能保證我們能夠根據與Canaccel的股權分配協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。我們還可能將此次發行的部分淨收益用於收購、投資或許可互補的產品、技術或業務。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄中風險因素項下描述的因素、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他用途是必要或可取的，我們將在淨收益的運用上擁有廣泛的酌處權。在完成本文所述用途之前，我們預計將淨收益投資於活期存款賬户或短期投資級證券。

S-13

在與Canaccel的股權分配協議的期限內，以每股19.35美元的假設發行價出售我們的普通股，總金額為4,000萬美元后，我們普通股在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的銷售價格是在2021年1月22日，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨赤字約為6940萬美元，或(0.69美元)這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨赤字立即減少了0.40美元，對新投資者的每股攤薄立即減少了20.04美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：


假定每股公開發行價			$	19.35
截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值	$	(1.09)

可歸因於此次發行的每股有形賬面淨虧損減少	$	0.40
在本次發售生效後，截至2020年9月30日的調整後每股有形賬面赤字			$	(0.69)

對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄			$	20.04

為了説明起見，上表假設在與Canaccel的股權分配協議期限內，以每股19.35美元的價格出售了總計2,067,183股我們的普通股，這是我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格，銷售價格是2021年1月22日，毛收入總額約為4,000萬美元。調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際出售的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。

本次發行後發行的普通股數量以截至2020年9月30日我們已發行和已發行普通股的98,788,531股為基礎，不包括以下內容：

9202,226股我們的普通股，在行使2018年計劃下的未償還股權獎勵時可發行，截至2020年9月30日，加權平均行權價為每股3.95美元；

根據2018年計劃為未來發行預留的2,712,447股普通股，截至2020年9月30日；

根據2015年計劃，截至2020年9月30日，在行使未償還股權獎勵時，可發行353,863股我們的普通股，加權平均行權價為每股2.86美元；

根據修訂和重新修訂的Inseego Corp.2000員工股票購買計劃，保留480,183股普通股供發行，截至2020年9月30日；

S-14

如果截至2020年9月30日的期權、認股權證或2025年已發行票據已經或已經行使或轉換，或者發行了其他股票，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-15

在遞交配售通知後，根據股權分配協議的條款和條件，Canaccel可以法律允許的任何方式出售我們的普通股 ·在市場上提供根據證券法頒佈的規則415中定義的產品，包括直接在納斯達克、在我們普通股的任何其他現有交易市場上進行的銷售，或向或通過做市商進行的銷售。Canaccel還可以通過法律允許的任何其他方式出售我們的普通股，包括在私下談判的交易中。如果銷售不能達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示Canaccel不要出售普通股。在接到通知並受其他條件限制的情況下，我們或Canaccel可能會暫停普通股的發行。

我們將向Canaccel支付現金佣金，作為代理出售我們普通股的服務。Canaccel將有權按每股銷售總價3.0%的固定佣金率獲得補償。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。我們還同意償還Canaccel公司的某些特定費用，包括其法律顧問的費用和支出，金額為50,000美元。我們估計，此次發售的總費用(不包括根據股權分配協議條款支付給Canaccel的補償和補償)約為175,000美元。

普通股銷售的結算將在任何銷售之日之後的第二個工作日進行，或在我們與Canaccel就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書附錄中所設想的我們普通股的銷售將通過存託信託公司的設施或我們與Canaccel可能商定的其他方式進行結算。沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。

Canaccel將根據股權分配協議中規定的條款和條件，根據其銷售和交易實踐，盡其商業上合理的努力，徵集購買我們普通股的要約。就代表我們出售普通股而言，CANACCORD將被視為證券法所指的承銷商，CANACCORD的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意就某些民事責任(包括根據《證券法》承擔的責任)向Canaccel提供賠償和出資。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於出售本公司普通股的所有股份後自動終止，但須受股權分配協議或該協議所允許的其他條件所規限。我們和CANACCORD均可在五(5)天前發出書面通知，隨時終止股權分配協議。

本招股説明書增刊所包括的4,000萬美元中任何先前未根據股權分配協議出售或包括在有效配售通知中的部分可根據所附招股説明書在其他發售中出售，如果沒有根據股權分配協議出售股份，則可根據隨附的招股説明書和相應的招股説明書附錄在其他發售中出售全部4,000萬美元的證券。

Canaccel及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，這些服務在未來可能會收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書補充文件規定的發售期間，Canaccel不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

本招股説明書的電子格式可能會在Canaccel維護的網站上提供，Canaccel可能會以電子方式分發本招股説明書附錄。

S-16

Inseego Corp.截至2019年12月31日和2018年12月31日的10-K表格年度報告中顯示的Inseego Corp.合併財務報表以及Inseego Corp.截至2019年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，包括在其報告中，並通過引用併入本文。該等財務報表是根據Marcum LLP關於該等財務報表和財務報告內部控制的報告合併於此的，該等財務報表和財務報告的內部控制是根據該公司作為會計和審計專家的權威規定的相應日期編制的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址為 Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式提交給SEC(包括Inseego Corp.)的發行人的信息。您還可以在我們的互聯網網站上免費獲取我們的報告和委託書。Http://investor.inseego.com.

本招股説明書附錄是我們已提交給證券交易委員會的與將要發行的證券相關的註冊聲明的一部分。根據證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書附錄並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們建議您參考遺漏的信息。本招股説明書附錄對作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外和限制條件。您應該閲讀這些合同、協議或文檔，瞭解可能對您重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

S-17

根據SEC的規則，我們可以通過引用的方式將我們向它提交的其他文件中的信息補充到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的那些文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書補充資料的重要組成部分。我們特此將以下信息或文件作為參考併入本招股説明書附錄：

我們於2020年3月16日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及2020年4月29日提交給SEC的Form 10-K/A的修正案；

我們於2020年5月7日提交給證券交易委員會的截至2020年3月31日的季度報表 10-Q季度報告；

我們於2020年8月10日提交給證券交易委員會的截至2020年6月30日的季度報表 10-Q季度報告；

我們於2020年11月6日提交給證券交易委員會的截至2020年9月30日的季度報表 10-Q季度報告；

我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報表於2020年1月17日、2020年1月21日、2020年1月28日、 2020年1月29日、2020年2月26日、2020年3月9日、2020年3月10日、2020年3月11日(不包括第2.02項下提供的信息和與此類項目相關的展品)、2020年4月 6、2020年5月12日、6月5日、2020年7月 2020年；和

2000年9月29日提交給證券交易委員會的表格 8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，這些修訂或報告由日期為2016年11月9日的表格8-K12G3的當前報告修訂。

任何前述文件中的任何信息，只要本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換此類信息，將自動被視為修改或取代。

我們還參考併入根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向SEC 提交的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的當前報告以及在該Form上提交的與此類項目相關的證物)，直到我們提交一份生效後修正案，表明此處提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券。信息任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。

根據書面或口頭請求，我們將免費向每個人(包括任何受益所有人)提供通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用明確併入此類文件中的證物。請直接聯繫：Inseego Corp.，注意：股東服務部，地址：加利福尼亞州聖地亞哥斯克蘭頓路9710號，Suite200，郵編：92121，電話：(858)8123400。

S-18

我們可能會提供，並不時在一個或多個產品中銷售上述證券的任何組合，可以單獨提供，也可以以組合上述兩種或兩種以上證券的單位銷售。我們還可以在轉換債務證券時提供普通股或優先股，在轉換優先股時提供普通股，或在行使認股權證時提供普通股、優先股或債務證券。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

本招股説明書提供的證券可由我們通過不時指定的代理直接出售給投資者，或通過承銷商或交易商，以連續或延遲的方式出售。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的章節。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，該等代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。我們預期出售這類證券的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出，這類證券向公眾出售的價格和淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲本招股説明書第7頁的標題風險因素(包含在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中)以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為INSG。2020年5月6日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為每股11.70美元。適用的招股説明書附錄將包含適用的招股説明書附錄所涵蓋的任何其他在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)上市(如果有)的信息。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書的日期為2020年5月7日。


	頁
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
我們可能提供的證券		4
危險因素		7
關於前瞻性陳述的警告性聲明		8
商號、商標和服務標誌		8
收益的使用		9
股本説明		10
債務證券説明		16
手令的説明		23
單位説明		25
論證券的法定所有權		27
配送計劃		30
法律事務		32
專家		32
在那裏您可以找到更多信息		32

本招股説明書是我們提交給證券交易委員會(SEC)的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用作為知名經驗豐富的發行人的擱置註冊流程，如1933年證券法(Securities Act Of 1933)下的規則405(Securities Act)所定義的那樣。根據此擱置登記程序，我們可以不時提供普通股和優先股的股票、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨或以個單位在一個或多個產品中購買任何此類證券。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種證券類型或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關這些證券和該產品條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，這些招股説明書可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可以在招股説明書附錄中(以及我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中)添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文件中包含的任何信息。我們敦促您在購買所提供的任何證券之前，仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入此處的信息，如標題 n下所述，其中您可以找到更多信息。

本招股説明書不得用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書副刊。

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或通過引用併入的信息、任何適用的招股説明書附錄以及我們授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或我們授權向您提供的任何相關免費書面招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法銷售的情況下和司法管轄區。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過參考併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本招股説明書包含基於行業出版物、調查和預測的關於我們目標市場的估計和其他信息。此信息涉及許多假設和限制，敬請您不要過度重視此信息。請閲讀本招股説明書中有關前瞻性陳述的警示聲明部分。由於各種因素，包括適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫的招股説明書中所述的風險因素，以及我們最新的年度報告Form 10-K和任何中描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致實際結果與這些出版物、調查和預測中表達的結果大不相同。

本招股説明書包含本文描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。此處提及的某些文件的副本已存檔，或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物作為參考納入其中，您可以獲得以下標題下所述的這些文件的副本，您可以在此處找到其他信息。

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的或通過引用併入本招股説明書中的部分信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含您在投資我們的普通股、優先股、債務證券、權證或單位之前應考慮的所有信息，它的全部內容符合本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息，因此應與一起閲讀。在您決定是否購買我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書，包括投資於我們證券的風險，這些風險在適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的標題？？風險因素下討論，在通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論。您還應仔細閲讀通過引用併入本招股説明書的信息，包括我們的財務報表，以及本招股説明書所屬的註冊説明書的證物。除非上下文另有規定，否則本招股説明書中的術語Inseego、公司、我們、我們和我們的術語均指Inseego公司。

Inseego公司

概述

Inseego是為全球大型垂直企業、服務提供商和中小型企業設計和開發固定和移動無線解決方案(高級4G和5G新無線電(5GNR？))、物聯網(？IoT？)、工業IoT(？IIoT？)和雲解決方案的領先企業。我們的產品組合包括固定和移動設備到雲提供引人入勝的、智能的、可靠的和安全的解決方案端到端具有深度商業智能的物聯網服務。Inseego的產品和解決方案以零計劃外停機授權為關鍵任務應用程序提供動力，例如我們的5G固定無線接入(FWA)網關解決方案、4G和5G移動寬帶、IIoT應用程序(如SD WAN故障轉移管理、資產跟蹤和車隊管理服務)。我們的解決方案由我們在移動和FWA技術方面的關鍵無線創新提供支持，包括採用5GNR標準的一系列產品和專門構建的軟件即服務(SaaS？)雲平臺。

我們一直處於世界保持聯繫、訪問信息、保護信息並從中獲取情報的最前沿。具有多個率先投放市場30多年來，Inseego一直在推動技術進步和推動行業變革，包括5G等多項無線技術的創新，以及針對IIoT解決方案的強大且不斷增長的硬件和軟件創新產品組合。正是這種久經考驗的專業知識、對質量的承諾、對創新的執着和對執行的不懈關注，使我們成為全球服務提供商、分銷商、增值經銷商、系統集成商和企業的首選全球合作伙伴。

企業信息

Inseego是特拉華州的一家公司，成立於2016年，是1996年成立的特拉華州公司Novatel Wireless，Inc.的繼任者，該公司的內部重組於2016年11月完成。我們的主要執行辦公室位於 12600 Deerfield Parkway，Suite100，Alpharetta，佐治亞州30004，我們的公司辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥斯克蘭頓路9710Suit200，郵編92121，我們的銷售和工程辦事處位於世界各地。我們的一般電話號碼是(858)812-3400。Inseego普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)交易，交易代碼為INSG。

我們有一個互聯網網站，網址是：Www.inseego.com。我們在此招股説明書中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。我們不會將我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您也不應將我們網站上的任何信息或通過我們網站訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書，我們可以發行普通股和優先股、各種系列債務證券和/或認股權證，以單獨或按單位購買任何此類證券，以及適用的招股説明書附錄和任何相關的自由撰寫招股説明書，價格和條款將由任何發行時的市場狀況決定。我們還可以在行使認股權證時發行普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們在本招股説明書下提供一種證券類型或系列證券時，此類證券的條款可能與我們在下面總結的條款不同，我們將提供招股説明書附錄，説明這些證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括(在適用的範圍內)：

名稱或分類；

本金總額或者發行價總額；

到期日(如果適用)；

原發行折扣(如有)；

利息或股息(如有)的付息率和付息次數；

贖回、轉換、行使、交換或償債基金條款(如有)；

排名；

限制性契約(如有)；

投票權或其他權利(如有)；

換算價格(如有)；及

重要的美國聯邦所得税考慮因素。

我們授權向您提供的適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的任何信息。但是，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書都不會提供在本招股説明書(本招股説明書所屬的註冊説明書)生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。

本招股説明書不得用於完成A類證券買賣，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們，以及我們的代理人、承銷商或交易商，保留接受或拒絕所有或部分建議購買證券的權利。如果我們確實向或通過代理、承銷商或交易商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

該等代理人、承銷商或交易商的姓名；

支付給他們的適用費用、折扣和佣金；

有關超額配售或其他選擇(如有的話)的詳情；及

淨收益歸我們所有。

普通股。我們可以不定期發行普通股。普通股持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股，有權投一票，沒有累計投票權。根據我們優先股的任何流通股的權利，

當我們的董事會(董事會)宣佈股息時，普通股有權從合法可用於支付股息的資金中平等參與股息。在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權按比例分享在償還債務和任何優先股已發行股票的清算優先權後剩餘的所有資產。

優先股。我們可能會不時發行優先股股票，一個或多個系列。根據我們修訂和重述的公司註冊證書(修訂後的公司註冊證書)，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，指定一個或多個系列的最多2,000,000股優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先股、特權、資格和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回、清算優先和償債基金條款的權利和條款，這些條款中的任何一個或全部可能大於我們150,000股優先股已被指定為D系列優先股，截至本文件發佈之日，D系列優先股未發行或流通股股。39,500股已被指定為E系列固定利率累計永久優先股，截至本文件發佈之日，已發行和發行的E系列固定利率累計永久優先股為37,330股。

如果我們根據本招股説明書出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的名稱、權力、優先股和權利，以及相關的資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告，將描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的格式納入其中。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄(以及我們授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

債務證券。我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先擔保、優先無擔保或次級債務，或作為優先擔保、優先無擔保或次級可轉換債券。優先無擔保債務證券將與任何其他無擔保或無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們所有優先債務，其程度和方式在管理債務的文書中描述。可轉換債務證券將可轉換為我們的普通股或我們的其他證券，或可交換為我們的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，並將按照規定的轉換率進行轉換。

根據本招股説明書發行的任何債務證券將在一份或多份稱為契約的文件下發行，該文件是我們與作為受託人的國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們在《債務證券説明》中概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們敦促您閲讀與所提供的一系列債務證券相關的適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含債務證券條款的完整契約。我們已提交了一份高級契約和一份附屬契約作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分包含所提供債務條款的補充契約和形式的債務證券將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是該説明書的一部分，或將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

認股權證。我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。在本招股説明書中，我們在認股權證説明中概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書)，該附錄與所發行的特定系列的認股權證以及完整的認股權證有關。

我們將通過我們將簽發的認股權證證書來證明每一系列的認股權證。可以根據我們與認股權證代理簽訂的適用認股權證協議發行認股權證。我們將在招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址(如適用)，該説明書與所發行的特定系列認股權證有關。

單位。我們可以發行一個或多個系列的單位，包括普通股、優先股、債務證券和/或認股權證，用於以任何組合購買普通股、優先股和/或債務證券。在本招股説明書中，我們總結了單位描述項下單位的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何免費撰寫的招股説明書)，以及包含單位條款的完整單位協議(如果有)。我們將在本招股説明書所屬的註冊説明書中提交證物，或通過引用我們提交給證券交易委員會的報告、單元協議格式(如果有)以及描述我們在相關係列單元發行前提供的系列單元條款的任何補充協議，將其納入其中。

我們可以通過單元證書來證明每一系列單元。也可以根據我們與單位代理商簽訂的單位協議發放單位。我們將在招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址(如果適用)，該説明書與所提供的特定系列單位有關。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審閲適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的標題風險因素和其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素，包括我們最新的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告、任何後續的8-K表格當前報告以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)更新。這些文檔中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果造成重大不利影響。發生上述任何風險都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。

本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文件可能包含符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義的有關公司及其子公司的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述適用於1995年“私人證券訴訟改革法”提供的前瞻性陳述避風港。前瞻性陳述不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，如：相信、期望、可能、應該、項目、計劃、目標、潛在的、估計的、預計的、尋求的、打算或預期的、或其否定或可比的術語，例如：相信、期望、可能、應該、應該、項目、計劃、目標、潛在的、估計的、形式的、尋求的、打算的、預期的或其否定的或可比的術語。前瞻性陳述包括對戰略、財務預測、指導和估計(包括其基本假設)的討論，有關各種交易的計劃、目標、預期或結果的陳述，以及有關公司及其子公司未來業績、運營、產品和服務的陳述。

您應完整閲讀本招股説明書和本文引用的文件，並瞭解我們的實際未來結果可能與我們目前預期的大不相同。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定因素和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗大不相同。此類風險、不確定因素和其他可能導致實際結果和經驗與預期不同的因素包括但不限於，在截至2019年12月31日的美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中， I部分第1A項風險因素所闡述的風險因素。

您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本文的任何文檔中的信息僅在其日期之前是準確的。由於上述風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性聲明中所表達的大不相同，因此您不應過度依賴任何此類前瞻性聲明。此外，任何前瞻性陳述都只在發表之日發表。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本招股説明書日期後由吾等或代表吾等行事的任何人作出的所有書面或口頭前瞻性陳述均明確全部符合本招股説明書中包含的風險因素和警示聲明，並通過引用併入本招股説明書中。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布對此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

商號、商標和服務標誌

？Inseego？、Inseego徽標、？DigiCore？、？Novatel Wireless？、Novatel Wireless徽標、？MiFi？、？MiFi智能移動熱點、？Ctrack？、？CTrack、？Inseego北美和？Skyus是Inseego及其子公司的商標或註冊商標。本招股説明書中使用的其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

除招股説明書附錄或吾等授權向閣下提供的任何相關免費書面招股説明書中所述外，吾等目前打算將吾等根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資金要求及潛在償債能力在根據本招股説明書進行任何發售時可能尚未清償的債務。我們還可以使用淨收益的一部分來收購或投資於與我們自己的互補的業務、服務、技術、候選產品或其他知識產權，儘管我們目前沒有這樣做的承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切説明此次發行所得資金的所有特殊用途。因此，我們將保留使用此類收益的廣泛自由裁量權。在完成本文所述用途之前，我們預計將淨收益投資於活期存款賬户或短期投資級證券。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本為1.52億股。這些股票包括150,000,000股指定為普通股，每股面值0.001美元(普通股)，以及2,000,000股指定為優先股，每股面值0.001美元(優先股)。優先股可按董事會指定的一個或多個系列發行，其中150,000股已被指定為D系列優先股，面值為每股0.001美元(D系列優先股)，其中39,500股已被指定為E系列固定利率累計永久優先股，每股面值0.001美元(E系列優先股)。截至2020年5月1日，已發行和已發行的普通股有96,222,460股，E系列優先股有37,330股。

普通股

在符合當時已發行所有類別股票持有人享有優先股息權利的情況下，普通股持有人有權收取本公司董事會不時宣佈的股息(如有)，而該等股息是由本公司董事會為此目的而不時宣佈的。目前，我們沒有分紅。根據我們的公司註冊證書，我們普通股的持有者有權每股一票，並有權以法律規定的方式就有關事項進行投票。我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。在符合當時所有已發行股票持有人享有優先清盤權利的情況下，本公司普通股持有人於本公司清盤、解散或清盤時，有權平均及按比例分享本公司資產。我們普通股的已發行股票已繳足，且不可評估，本招股説明書提供的所有普通股，或可在轉換或行使證券時發行的所有普通股，在發行時將是有效發行、全額支付和不可評估的。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已經發行或未來可能發行的任何系列優先股的權利、優先權和特權。

根據截至2018年1月22日Inseego與其中指定的權利代理之間的權利協議(修訂後的權利協議)，普通股每股包括D系列優先股購買權(權利協議)。在某些事件發生之前，權利不得與普通股分開行使或證明。這些權利除非反映在其所附普通股的市場價格上，否則沒有任何價值，並且只能與其所附的我們普通股的股票一起轉讓。

優先股

我們的公司證書規定，我們可以不時發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會獲授權釐定適用於各系列優先股股份的投票權(如有)、指定、權力、優惠、資格、限制及限制。本公司董事會可能在未經股東批准的情況下發行有投票權和其他權利的優先股，這可能會對本公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能會降低本公司普通股的市場價格。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會產生反收購效果，包括推遲、推遲或阻止控制權變更或撤換現有管理層。

我們的D系列優先股保留用於發行與我們權利協議項下的未償還權利相關的股票。D系列優先股持有人不能選擇贖回。如董事會宣佈，D系列優先股的每股股票將有權獲得季度股息，該等資金為該用途的合法可用資金，相當於自上一個季度股息支付日以來普通股每股宣佈的所有股息總額的1,000倍。在我們清算的情況下，D系列優先股的持有者將有權獲得相當於普通股每股支付金額的1,000倍的總支付，外加任何應計和未支付的股息。對於提交我們股東表決的任何事項，D系列優先股的每股股票將有權與普通股股一起有1,000票的投票權。在任何合併、合併或交換普通股的其他交易中，D系列優先股的每股股票將以每股普通股交換對價的1000倍進行交換。由於D系列優先股分紅、清算和投票權的性質，在行使每項權利時可購買的D系列優先股千分之一的價值應接近一股普通股的價值。D系列優先股的排名將低於我們的任何其他優先股系列。目前沒有D系列優先股發行和流通股。

E系列優先股

E系列優先股的每股股票使其持有人有權在董事會宣佈從其合法可用資產中獲得每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日(自2019年10月1日起)按季度支付的9.00%的累計現金股息。如果沒有在任何季度宣佈和支付股息，或者如果宣佈了此類股息，但E系列優先股的持有者選擇不以現金形式收取，則季度股息將被視為應計股息，並將被添加到E系列基本金額中。除非法律另有要求，否則E系列優先股沒有投票權。E系列優先股是永久性的，沒有到期日。然而，Inseego可以選擇在2022年7月1日或之後全部或部分贖回E系列優先股，贖回價格相當於E系列基礎金額的110%加上(不重複)任何應計和未支付的股息。E系列基本金額是指每股1,000美元，外加任何應計但未支付的股息，無論是否由我們的董事會宣佈，在E系列優先股發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，該股息將進行適當調整。如果Inseego發生清算、解散或清盤，E系列優先股持有人將有權在清償對債權人的債務和任何優先證券持有人的權利後，但在向普通股或任何其他初級證券持有人進行任何資產分配之前，獲得E系列基礎金額加上(不得重複)任何應計和未支付的股息。

任何招股説明書副刊對優先股若干條文的描述並不聲稱完整，須受本公司註冊證書及與每一系列優先股相關的指定證書的約束，並受其整體限制。適用的招股説明書附錄(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書 )將描述所提供的任何系列優先股的具體條款，其中可能包括：

具體名稱、股份數量、資歷和收購價；

任何每股清算優先權和任何在清算、解散或結束本公司事務時的累積股息；

任何贖回、償還或償債基金的規定；

任何一個或多個股息率，股息率是固定的還是可變的，股息的產生日期，任何這些股息的支付日期 (或確定這些利率或日期的方法)，以及股息是否將是累積的；

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使通過要約收購、代理權競爭或其他方式收購Inseego變得更加困難，並可能使罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。我們預計這些條款將阻止強制收購行為和不充分的收購出價，並鼓勵尋求獲得Inseego控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，我們能夠與不友好或主動提出的建議的提倡者進行談判所帶來的好處大於阻止這些建議的壞處。我們相信，對不友好或主動提出的提案進行談判可能會導致其條款的改善。

我們受反收購法特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內進行業務合併，除非：

在股東取得利益股東地位之前，公司董事會批准導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

在導致股東成為利益股東的交易結束時，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由董事和高級管理人員以及員工股票計劃擁有的股份，在這些股票中，員工參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式投標符合該計劃的股份；或

在交易當日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是經書面同意，由至少66-2/3%的已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票批准。非相關股東擁有的已發行有表決權股票的至少66-2/3%的贊成票。

除某些例外情況外，有利害關係的股東是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換或交換權利收購股票的任何權利，以及個人僅擁有投票權的股票)的個人或集團，或公司的聯屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有該等有表決權股票15%或以上的擁有者(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解收購股票的任何權利)，或在過去三年內的任何時間擁有該等有表決權股票15%或以上的人或聯營公司。

一般而言，第203節定義了業務組合，包括：

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

涉及有利害關係的股東出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；

除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司任何類別或系列的股票的比例份額，而該類別或系列的公司是由有利害關係的股東實益擁有的；或

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

特拉華州公司可以選擇退出此條款，在其原始公司證書中有明示條款，或在修訂和重述的公司證書或章程中明示條款，該條款由至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的修正案產生。然而，本公司並未選擇退出這一條款。第203條可能禁止或推遲合併或其他接管或控制變更因此，這可能會阻止收購Inseego的嘗試。

我國憲章文件的反收購效力

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，交錯條款。每年大約三分之一的董事會成員將由選舉產生。設立分類董事會的規定可防止獲得已發行有表決權股票多數控制權的一方獲得董事會控制權，直至收購方獲得控股權之日之後的第二次年度股東大會。保密的董事會條款可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得Inseego的控制權，並可能增加現任董事保住職位的可能性。

我們的章程為提交給股東年度或特別會議的股東提案建立了一個預先通知程序，包括推薦的董事會成員提名。除其他要求外，預先通知條款規定：(I)股東必須及時(通常在上一年度股東年會一週年前90-120天)向Inseego祕書提供擬在年度會議或特別會議之前提交的任何業務的通知，包括董事提名，該通知必須符合章程中規定的實質性要求；(Ii)股東必須提供有關提出建議的人的某些信息，以及在章程規定的每種情況下，以及(Iii)任何被提名人當選為本公司董事會成員時，必須同時提供一份關於其背景、資格、股權和獨立性的已簽署問卷，以及一份關於投票承諾、賠償或類似安排以及遵守適用於本公司董事會成員的政策的已簽署代表協議。這些規定可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Inseego的控制權。

我們的章程規定，我們的董事會、董事會主席或首席執行官可以召開股東特別會議。因為我們的股東沒有權利召開特別會議，

股東不能不顧本公司董事會的反對，在董事會多數成員認為應考慮此事的時間之前召開股東特別會議，或在下一次年度會議之前召開股東特別會議，但條件是請求者必須滿足通知和其他要求。(br}股東不得不顧本公司董事會的反對召開股東特別大會在董事會多數成員認為應考慮此事之前或在下一次年度會議之前召開股東特別會議，前提是請求者滿足通知和其他要求。股東召開特別會議的能力受到限制，這意味着更換我們董事會的提議也可能推遲到下一次年度會議。

我們的公司註冊證書規定，我們的章程可以修改，或者以至少66 2/3%的有表決權的當時已發行的我們有表決權股票的投票權的贊成票通過或修訂或通過新的章程。

我們的董事會被明確授權通過、修改或廢除我們的附例。本條款不得在任何方面被廢除、修訂或更改未經我們有權投票的所有當時已發行股票的投票權至少662/3%的持有者投贊成票。

我們的公司註冊證書不允許股東在沒有開會的情況下以書面同意的方式行事。如果沒有書面同意的股東行動，持有我們股本所需股數的股東在沒有召開股東大會的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。股東必須獲得本公司董事會多數成員、本公司董事長或首席執行官的同意才能召開股東大會，並滿足本公司董事會決定的通知期。

我國配股協議的反收購效力

2018年1月22日，Inseego與聯邦特許信託公司Computershare Trust Company，N.A.作為權利代理簽訂了權利協議。就配股協議而言，董事會授權及宣佈派發股息，每股已發行普通股享有一項權利，並已授權就每股已發行及尚未發行的普通股發行一項權利，直至分派日期及屆滿日期(兩者均定義見配股協議)中較早者為止。在行使權利之前，權利不賦予其股東作為Inseego股東的任何權利，包括任何股息、投票權或清算權。這些權利只與它們所依附的普通股股票交易。權利的完整描述和條款載於權利協議。

這些權利在分發日期之前不能行使。在分配日期之前，權利將與且僅與普通股一起轉讓。在分派日期，這些權利可以與普通股分開轉讓，除收購人持有的權利(定義見下文)外，每項權利將使其持有人有權以每千分之一股D系列優先股10.00美元的收購價向Inseego購買D系列優先股(收購價)(收購價)。？收購人是指已獲得或有能力獲得Inseego當時已發行普通股4.9%或以上的直接或間接受益所有權的任何個人或關聯人或關聯人集團，但某些例外情況除外。

如果任何人成為收購人，每位權利持有人(收購人擁有的權利除外，該權利已失效)此後將有權在行使權利後獲得該數量的普通股，其市值相當於收購價的兩倍倍。

如果在某人成為收購人後的任何時間，Inseego在合併或其他業務合併交易中被收購，或者其合併資產或盈利能力的50%或以上被出售，則將做出適當的撥備，以便權利的每位持有人此後將有權在以當時權利的當前收購價行使時獲得收購公司普通股的數量，該普通股在交易時的市值將相當於收購價的兩倍。

在任何人成為收購人之後，在任何個人或集團收購當時已發行普通股的多數股份之前的任何時間，董事會可以交換權利(除

這些權利具有反收購效果。如果行使該權利，將發行D系列優先股，這將對試圖以未經董事會批准的條款收購我們的收購人造成重大稀釋。權利不應幹擾本公司董事會批准的任何合併或其他業務合併，因為權利可能會被修訂，以允許我們在個人或集團成為收購個人之前的任何時間，以每項權利0.0001美元的價格進行收購或贖回。

列表

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為INSG。適用的招股説明書將在適用的情況下包含有關在納斯達克全球精選市場或任何證券市場或該招股説明書附錄所涵蓋證券的其他交易所上市(如果有的話)的信息。

轉會代理和註冊處

我們購買D系列優先股的普通股和相關權利的轉讓代理和登記處是Computershare Trust Company，N.A.，地址是馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街250號，郵編是02021，電話號碼是(8772902245)。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將發行優先契約下的優先債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂優先債務證券，其副本已作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們將在附屬契約下發行次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該附屬契約，附屬契約的一份表格已作為註冊説明書的一部分提交，作為註冊説明書的一部分。這些契約將根據修訂後的1939年《信託契約法案》或《信託契約法案》進行限定。包含所提供債務證券條款的補充契約和形式的債務證券將作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，或者將從我們提交給證券交易委員會的報告中參考併入。

除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們指的是指定特定系列債務證券條款的優先契約和任何補充契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的數量。它規定，我們可以發行本金不超過我們授權的本金的債務證券，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除適用於任何合併、合併或出售本公司所有或幾乎所有包含在契約中的資產的契約外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在向任何債務持有人提供證券保護，使其免受本公司業務、財務狀況或涉及本公司的交易的改變。

我們可以將契約下的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其聲明本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或OID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

該系列債務證券的名稱；

對可能發行的該系列債務證券本金總額的任何限制；

到期日；

該系列債務證券的形式；

任何擔保的適用性；

如果該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務可轉換為另一證券的本金部分或確定該部分的方法；該債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)為本金以外的價格，即在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或(如適用)該債務證券本金中可轉換為另一證券的部分或確定該部分的方法；

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率的方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該等日期的方法；

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

如果適用，我們可以根據任何任選或臨時贖回條款以及該等贖回條款的條款，贖回該系列債務證券的日期或期限，以及按的價格贖回該系列債務證券的價格(如果適用)；

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)，以及我們有義務贖回該系列債務證券的一個或多個價格，以及支付該等債務證券的貨幣或貨幣單位；

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是最低面值1,000美元或超過其任何整數倍的面值；

與該系列債務證券的任何拍賣或再營銷有關的任何和所有條款(如果適用)，以及我們對該系列債務證券義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他條款；

該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，該全球證券或該等證券可全部或部分交換為經證明的證券的條款和條件(如有)，以及該等全球證券或該等證券的託管人；

如適用，有關轉換或交換該系列任何債務證券的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇或持有人選擇)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期限以及任何轉換或交換的結算方式；

除全額本金外，系列債務證券本金中應在申報加速到期時支付的部分；

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行補充或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的條款；

增加或更改與契約清償和解除有關的條款；

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有的話)和該系列債務證券的本金之外的金額，以供聯邦税收之用；(B)為了聯邦税收的目的，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人支付該系列債務證券的利息、溢價和本金；

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，對契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或交換為我們的普通股或其他證券的條款。我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人獲得的普通股或其他證券的股票數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含任何限制我們將資產作為整體或實質上作為整體進行合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置資產的能力的契約。但是，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的子公司除外)必須承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

義齒下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

如果我們未能支付該系列債務證券的任何利息分期付款，當該分期付款到期並應支付時，該違約持續90天；但是，如果我們根據任何附加契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

如果我們未能支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照其任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約或協議(具體涉及另一系列債務證券的契約除外)，並且在收到書面通知後90天內仍未履行，要求對其進行補救

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號中指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知我們，如果該等持有人發出通知，則可向受託人宣佈未付本金(如有)和應計利息(如有)已到期並立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每發行未償還債務證券的本金和累計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件，但有關支付本金、保費(如果有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的請求或指示行使其在契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就遵從該要求而招致的費用、開支和責任提供令受託人滿意的賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示對該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，前提是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約沒有衝突；以及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有者只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人提供令其信納的彌償或保證，並應要求提供該等彌償或保證；及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求、要約或要求賠償後90天內從多數股東那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息(如果 )。

我們將定期向受託人提交有關我們遵守契約中指定的契約的聲明。

為所有或任何系列債務證券持有人的利益在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和持續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

作出不會對任何系列債務證券持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更；

規定發行並確立上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確立根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

為繼任受託人接受任何契據下的委任提供證據和作出規定；

使契約文本、任何補充契約以及根據該契約發行的任何形式的債務證券符合適用的招股説明書或招股説明書附錄中對債務證券的相應描述；或

遵守SEC關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，受影響的每個系列未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定期限；

降低本金，降低付息率或者延長付息時間，或者降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個系列債務證券的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

規定付款；

登記該系列債務證券的轉讓或者交換；

更換被盜、遺失或殘缺不全的系列債務證券；

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則最低面值為1,000美元或超過1,000美元的任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並將其作為賬簿證券存放在或代表存託信託公司(DTC)或其他由我們指名並在適用的招股説明書附錄中指定的與該系列相關的存託機構。如果系列的債務證券以全球形式發行並作為簿記，則適用的招股説明書附錄中將列出與任何簿記證券相關的條款説明。

根據持有人的選擇，在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，全球形式的任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以最終形式、任何授權面額以及類似的期限和總本金金額交換為同一系列的其他債務證券。

在符合契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可出示債務證券用於交換或登記轉讓，如果吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示經正式背書或在其上正式籤立的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充中註明我們最初為任何債務證券指定的證券註冊商以及除證券註冊商之外的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的證券登記員或轉讓代理，或撤銷任何證券登記商或轉讓代理的指定，或批准任何證券登記商或轉讓代理的辦事處變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一名證券登記員和一名轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的一段期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，該債務證券可被選擇贖回，並在郵寄當日的交易結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾僅履行契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，受託人在處理自己的事務時，必須與謹慎的人在這種情況下所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予其的任何權利或權力，除非該契據已獲提供，並在被要求時就其可能招致的費用、開支及法律責任提供令受託人滿意的保證或彌償。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一個或多個前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們可以隨時撤銷任何付款代理的指定或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求為特定系列的債務證券在每個付款地點保留一個付款代理。

在適用的廢棄物權法的約束下，我們支付給付款代理人或受託人的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期和應付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們尋求支付。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但在信託契約法案適用的範圍內除外。

次級債務證券的從屬地位

次級債務證券將是無擔保的，其償付優先級將低於招股説明書附錄中描述的某些其他債務。

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用認股權證協議形式(包括認股權證證書)，描述我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款的約束，並通過參考這些條款進行整體限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發行的一系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每份該等證券一起發行的份權證的數量或該等證券的每個本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將分別轉讓的日期；

就購買債務證券的權證而言，指行使一份認股權證可購買的債務證券本金金額，以及在行使該權證時可購買該本金金額的債務證券的價格和幣種；

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視情況而定)的數量和行使該等股票時可購買的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的任何變動或調整條款；

認股權證的行使權利開始和到期的日期；

權證協議和權證的修改方式；

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄所載的指定到期日為止。在到期日指定的時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可根據適用的招股説明書補充資料，遞交代表將行使的認股權證的認股權證證書連同指定資料，並向認股權證代理人或本公司(視何者適用)以即時可動用的資金支付所需金額，以行使認股權證。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使時須向認股權證代理人交付的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處正確填寫和籤立的認股權證證書後，我們將發行並交付行使該等權利時可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中註明，認股權證持有人可以交出全部或部分認股權證行使價格的證券。

執政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄和解釋。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人(如有)將僅作為我們的代理人行事，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，認股權證代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可以採取適當的法律行動，執行其行使權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

我們可以在另一個系列中發行由普通股、優先股、債務證券和/或認股權證組成的單位，用於購買普通股、優先股和/或債務證券的任意組合。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將提交本招股説明書所包含的註冊説明書作為證物，或將在我們提交給證券交易委員會的報告中引用描述我們提供的系列產品的條款的產品協議格式(如果有)以及任何補充協議，以供參考。以下重要條款和單元條款摘要受單元協議(如果有)和適用於特定系列單元的任何補充協議(如果有)的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容進行限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議(如果有)，以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

每個單位的發行將使單位持有人也是包括在單位內的每個證券的持有人。因此，單位的持有者將擁有每個包含的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明提供的系列產品的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

任何理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及股本説明、債務證券説明和認股權證説明標題下描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股、債務擔保或權證。

連載發行

我們可以發行數量由我們決定的數量和數量眾多的不同系列的產品。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理(如果有)將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔代理或信託的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議下有任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可不經有關單位代理人(如有)或任何其他單位持有人同意，通過適當的法律行動執行其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

我們、任何單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者用於任何目的，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。請參閲下面題為“證券的合法所有權”的小節。

我們可以以註冊的形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地介紹全球證券。我們指的是那些在我們或任何適用的受託人、存託機構或權證代理人為此目的而維持的賬簿上以自己的名義註冊證券的人，作為這些證券的持有者。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有不是以自己名義登記的證券實益權益的人稱為這些證券的間接持有者。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名稱發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有者

我們將在適用的招股説明書附錄中指定，我們只能以簿記形式發行證券。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與該存託機構簿記系統的其他金融機構將其作為存託。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義登記證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以保管人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認託管人是證券的持有者，我們將向託管人支付證券的所有付款。存款人將其收到的付款轉嫁給參與者，參與者又將付款轉嫁給他們的客户，客户是受益的所有者。託管人及其參與者根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，記賬式證券的投資者不會直接持有證券。取而代之的是，他們將通過銀行、經紀人或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀人或其他金融機構參與了存託機構的簿記系統，或通過參與者持有權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有者，而不是合法持有者。

街道名稱持有者

我們可以終止全球證券或以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有其證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名稱註冊，並且投資者只會通過他或她在該機構開設的帳户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為這些證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，並且我們或任何適用的受託人或託管機構將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉嫁給作為受益所有者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有人，而不是合法持有人。

合法持有人

我們的義務以及任何適用的受託人或我們或受託人僱用的任何第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為證券的間接持有者，還是別無選擇，因為我們只以全球形式發行證券，情況都將如此。

例如，一旦我們向合法持有人付款或發出通知，我們就沒有進一步的責任支付或通知，即使根據與其參與者或客户達成的協議或法律要求該合法持有人將此類付款或通知傳遞給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，我們可能希望獲得合法持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款或出於其他目的的義務。在這種情況下，我們將僅尋求證券的合法持有人而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫，由合法持有人決定。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以記賬形式還是以街頭名義持有，您應該向您自己的機構查詢以找出：

如何處理證券支付和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，它將如何處理要求持有者同意的請求；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為合法的持有者(如果將來允許的話)；

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

如果證券是簿記形式的，託管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券是指由存託機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。通常，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以簿記形式發行的每份證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券表示。我們為此選擇的金融機構被稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則DTC將是所有以簿記形式發行的證券的託管人。

除非出現特殊終止情況，否則全球證券不得轉讓給或登記在託管機構、其指定人或繼任託管機構以外的任何人名下。我們將在下面標題為全球證券將終止的特殊情況一節中描述這些情況。由於這些安排，託管機構或其被指定人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，並且投資者將僅被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將僅以全球形式發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定不再通過任何記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊考慮因素

與全球證券相關的間接持有人的權利將受投資者的金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交易之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當出現以下特殊情況時，全球擔保將終止：

如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，並且我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

如果與該全球證券所代表的證券相關的違約事件已經發生，且該違約事件未被治癒或放棄。

適用的招股説明書附錄還可能列出終止僅適用於適用的招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的全球證券的其他情況。當全球證券終止時，託管機構(而非本公司或任何適用的受託人) 將負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

我們可能會不時根據承銷的公開發行、直接向公眾銷售、在市場上出售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合出售本招股説明書提供的證券。我們可以將此類證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會在一筆或多筆交易中不時分銷此類證券：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每當我們提供和出售證券時，我們將提供招股説明書補充或補充(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)，這些説明書將描述證券的發售條款，包括(在適用的範圍內)：

承銷商或代理人(如有)的姓名或名稱；

證券的購買價格或其他對價，以及所得收益(如果有)，我們將從出售中獲得；

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售或其他選擇權；

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣及其他項目；

任何公開發行價格；

允許或轉租給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

證券可以上市的任何證券交易所或者市場。

只有適用於此類發行的招股説明書副刊中指定的承銷商才能成為該招股説明書副刊所發行證券的承銷商。

如果在出售中使用承銷商，他們將為自己的賬户購買證券，並可能在一次或多次交易中不時以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用承銷協議中規定的條件。我們可以通過以主承銷商為代表的承銷團或由沒有承銷團的承銷商代表的承銷團向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券，超額配售或其他選擇權涵蓋的證券除外。允許或回售或支付給經銷商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。我們可以聘請與我們有實質性關係的承銷商。我們將在指定承銷商的適用招股説明書附錄中描述任何此類關係的性質。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與發行和銷售證券的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將支付給該代理的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人在委任期內將盡最大努力行事。

我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵集要約，以便以招股説明書附錄中規定的公開發行價從我們手中購買證券。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立的交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據交易法下的M規則從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最高價格。銀團回補或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商在交易商最初出售的證券通過穩定或回補交易購買以回補空頭頭寸時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何此類活動。

任何在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上有資格做市商的承銷商，都可以在發行定價的前一個工作日，在普通股發售或銷售開始之前，根據交易所法案下的M規則，在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)進行普通股的被動做市交易。被動做市商莊家必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上普遍存在的水平，如果開始，可能會隨時停止。

根據金融業監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總金額的8%。

Inseego Corp.截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度報告(Form 10-K)和Inseego Corp.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的Inseego Corp.合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，包括在報告中，並在此引用作為參考。該等財務報表是根據Marcum LLP有關該等財務報表的報告，以及截至該等公司作為會計及審計專家的授權所指定的日期對財務報告的內部控制而合併於此的。

在那裏您可以找到更多信息

可用的信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的與將要發售的證券相關的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，本招股説明書並未包含我們在註冊説明書以及隨附的展品和時間表中包含的所有信息，我們建議您參考遺漏的信息。本招股説明書對作為註冊説明書附件的任何合同、協議或其他文件的內容所作的陳述，必然是對其重要條款的摘要，並不描述這些合同、協議或文件中包含的所有例外情況和限制條件。您應閲讀這些合同、協議或文檔，瞭解可能對您重要的信息。註冊聲明、展品和時間表可在證券交易委員會的互聯網網站上查閲。

您應僅依賴本招股説明書中的信息或通過引用將其併入本招股説明書。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許提供這些證券的州進行收購。您不應假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書首頁日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，網址是Http://www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式提交給SEC(包括Inseego)的發行人的其他信息。您也可以在我們的互聯網網站上免費獲取我們的報告和委託書，Http://www.inseego.com.

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們在此招股説明書中引用我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向SEC提交的那些文件來向您披露重要信息。您應該閲讀以引用方式併入的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。我們特此將以下信息或文件作為參考併入本招股説明書：

我們於2020年3月16日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告，以及於2020年4月29日提交的Form 10-K/A的修訂；

我們於2020年1月17日、2020年1月21日、2020年1月28日、2020年1月29日、2020年2月26日、2020年3月9日、2020年3月10日、2020年3月11日(項目2.02項下提供的信息和與此類項目相關的展品除外)和2020年4月6日向證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

2000年9月29日提交給證券交易委員會的表格 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告，這些修訂或報告由日期為2016年11月9日的當前表格8-K12G3修訂。

前述任何文件中的任何信息，只要本招股説明書或通過引用併入或被視為併入本文的稍後提交的文件中的信息修改或替換此類信息，將自動被視為修改或取代。

我們也將根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該Form 8-K表中與該等項目相關的證物除外)合併為參考文件，直至吾等提交一份生效後修正案，表明此處提供的所有證券均已售出或註銷所有當時未售出的證券。{任何此類未來備案文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們之前提交給SEC的任何文件中的任何信息，該文件通過引用合併或被視為併入本文中，前提是稍後提交的文件中的陳述修改或替換此類較早的陳述。



每一類的標題證券須予註冊	擬議數最大值集料供奉價格⁽¹⁾		數量註冊費⁽²⁾

普通股，每股面值0.001美元	$	40,000,000	$	4,364.00


招股説明書副刊		頁
關於本招股説明書增刊		S-1
招股説明書補充摘要		S-3
危險因素		S-7
關於前瞻性陳述的警告性聲明		S-10
收益的使用		S-13
稀釋		S-14
配送計劃		S-16
法律事務		S-17
專家		S-17
在那裏您可以找到更多信息		S-17
以引用方式併入某些資料		S-18

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