GlobalFoundries Inc.
400石破路延長線
紐約州馬耳他，郵編：12020
2021年10月4日
作者：埃德加
雪莉·海伍德女士
傑弗裏·克魯澤克先生
艾菲·辛普森女士
馬克·拉基普先生
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | GlobalFoundries Inc. |
| 表格F-1註冊説明書草案第1號修正案 |
| 提交日期為2021年9月13日 |
| CIK編號0001709048 |
尊敬的海伍德女士、克魯切克先生、辛普森女士和拉基普先生：
我們在下面闡述了GLOBALFOUNDRIES Inc.(The Company)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在2021年9月28日的信函中就公司對2021年9月13日提交給委員會的表格F-1(CIK No.0001709048)註冊聲明草案的第1號修正案的評論所作的迴應。( CIK No.0001709048，FORM F-1， CIK No.0001709048)在2021年9月28日的信函中，GLOBALFOUNDRIES Inc.(以下簡稱GLOBALFOUNDRIES Inc.)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)的意見做出了迴應。
公司已於今天通過Edgar函件公開提交了表格F-1中的初始註冊 聲明(註冊聲明)以及本函。
我們在下面用粗體轉載了員工的評論，並在每條評論之後提供了公司的迴應。除非 另有説明，否則以下回復中的所有頁面引用均指向註冊聲明的頁面。本信函中未另行定義的大寫術語應具有註冊聲明中規定的含義。
戰略重新定位
調整大小並 調整成本結構，第64頁
| 1. | 請修改您對非IFRS財務計量的討論 調整後毛利討論具有同等或更高重要性的最直接可比的IFRS計量(即毛利率)，以避免過度突出非IFRS財務計量。請參閲該部門非公認會計準則財務指標的合規性和披露解釋中的問題102.10。此外，請在您之前的 非IFRS財務計量對帳中確定此計量以及調整後的毛利，使計量與最直接可比的IFRS計量相一致。 |
迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第63頁和第98頁的參考披露。本公司敬告員工，調整後毛利與國際財務報告準則最直接可比財務指標的對賬載於註冊説明書第18頁。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
行動結果，第68頁
| 2. | 鑑於貴公司經營業績的期間間波動較大，請討論並 量化導致這一變化的主要潛在原因。關於淨收入，請避免主要使用以下術語，並量化歸因於多個 的變化 |
| 因素。例如，具體解決與ASP和產品組合增加相關的潛在驅動因素。關於收入成本，考慮到雖然您量化了截至2021年6月30日的中期六個月與前一箇中期相比的變化，但晶片製造出貨量增加對整體組合的影響尚不清楚，因此擴大您的披露範圍，以解決 可能相互抵消的重大變化。 進一步擴大您的披露範圍，以解決導致您延長製造設備使用壽命的因素，因為此類變化對您當前期間的中期業績產生了重大影響。請參閲S-K法規第303項，以及美國證券交易委員會解釋發佈第33-8350號和第33-6835號解釋。 |
迴應：針對員工的意見，公司修改了註冊説明書第71頁至第79頁的參考披露。
合併財務狀況表，F-7頁
| 3. | 我們注意到您對之前關於在2020年12月31日和2019年12月31日從 股本內的股東獲得貸款分類的評論10的迴應。請對以下問題作出迴應： |
| | 請告訴我們將股東貸款的5個部分中的每一部分安排為 貸款與出資相比的業務目的。 |
| | 告訴我們2021年償還貸款的數量(3筆)和金額(5.68億美元)的驅動因素 ，這些金額超過了2020和2019年的償還金額。 |
| | 國際會計準則32.18要求金融工具的實質內容，而不是其法律形式來管理實體財務狀況表中的 分類。請告訴我們，在評估 股東貸款的實質內容時，您是如何考慮過去三年的還款歷史的，包括提高還款水平。作為您迴應的一部分，請討論您在過去三年中在決定償還貸款欠款時所經歷的決策過程。 |
| | 在評估金融工具的實質時，請告訴我們您是如何考慮貸款是由您的唯一股東(控制管理層，從而控制公司的決策) 提供的這一事實。例如，請告訴我們您是如何評估股東是以股東身份行事還是以貸款人身份行事。 |
| | 您的披露表明，您預計股東將在完成發售之前將貸款 融資提供的貸款轉換為額外的實收資本。請告訴我們這些討論的狀態，以及在此之前是否需要額外還款。 |
迴應：2021年10月1日，公司董事會(董事會) 批准將總額為10,112,687,000美元的未償還股東貸款轉換為額外的實收資本，而不 額外發行股票。2021年10月3日，公司與股東完成轉股。本公司已修訂註冊説明書第60、80及138頁的披露，以反映轉換完成 。除了註冊聲明中披露的5.68億美元之外，2021年沒有支付任何額外的款項。
評估股東貸款的實質內容時，必須瞭解交易和結構的背景，如下面的時間表所示。此外，區分金融負債與股權工具的一個關鍵特徵是，金融工具的一方(發行方)存在向另一方(持有方)交付現金或其他金融資產的合同義務，或者在可能對發行方不利的條件下與持有方交換金融資產或金融負債。
2
金融工具的實質，而不是其法律形式，決定其在實體資產負債表上的 分類。實質和法律形式通常是一致的，但並不總是如此。一些金融工具採用法定形式的股權，但實質上是負債，其他金融工具可能將與股權工具相關的特徵和與金融負債相關的特徵結合在一起(國際會計準則第32.18號)。同樣值得注意的是，2006年3月，解釋委員會討論並確認，必須通過文書的 條款和條件確立合同義務。因此，經濟強制本身不會導致金融工具被歸類為國際會計準則第32號下的負債。
公司沒有義務償還股東貸款。此外，沒有要求 公司償還股東貸款的或有結算條款。管理層每年都會向董事會提供一份運營計劃，供董事會批准。運營計劃包括管理層預計的現金流活動，其中包括股權分類股東貸款的預期資本回報 (如果有的話)。我們承認股東貸款是由控制董事會的股東提供的。然而，我們注意到，我們董事的職責包括按照公司真正最大利益行事的責任，包括評估和批准年度運營計劃的責任。償還款項(如有)由管理層全權酌情決定，毋須董事會或股東批准。 實際付款時間和金額取決於管理層自行決定的業務動態，可能與運營計劃不同。
股東貸款作為股權而不是負債的對價，進一步證明瞭本公司在2012年至2018年期間沒有支付股東貸款，並且本公司在實現盈餘現金流後於2019年開始支付股東貸款 。此外，該公司在2019年至2021年期間自行決定付款的事實並不構成合同義務。
經考慮上述因素後，本公司得出結論，股東貸款的實質內容支持其在本公司財務報表中歸類為股權 。
時間表
| | 2012年根據先前的所有權結構，本公司最初發行了負債分類的可轉換票據 。2012年，在股東取得本公司100%所有權後，本公司將其負債分類可轉換票據修改為股權分類股東貸款，以簡化資本結構，降低本公司未償還工具的複雜性和成本。 |
| | 股東通常向其全資投資發行這些工具，並將其記為股權。 |
| | 這些股權工具為公司實現其增長和投資戰略提供了完全的靈活性，同時降低了計息/到期工具的運營和成本負擔。此外，簡化的結構便於在不調整股本結構的情況下注入額外資本。 |
| | 對可轉換票據的修訂允許本公司全權酌情決定是否以及何時返還股權分類股東貸款的資本，並使該工具從屬於外債和普通股優先股。 |
| | 2013-2016年度股東向公司發放額外的股東貸款，為公司在紐約州馬耳他建設尖端晶圓製造廠進行的重大投資提供資金。 |
| | 未向股東支付與股權分類 股東貸款相關的利息、股息或其他費用。 |
| | 在馬耳他製造設施於2016年建成後，股東決定不再發行任何此類性質的進一步投資或作出任何其他形式的股權出資。任何進一步的資金支持都將以有息貸款的形式提供。 |
3
| | 2017-股東單獨發行有償還義務的計息票據，以協助 為公司特定投資提供資金。鑑於這些票據的實質內容，本公司認定，對於這些貸款，股東是以貸款人的身份行事的，因此，將這些票據歸類為負債。 |
| | 沒有向股東支付與股權分類 股東貸款有關的利息、股息或其他費用，也沒有就計息負債支付本金。 |
| | 2018-2021年-公司將重點轉向應對無處不在的代工市場機遇， 隨着2019年剝離本公司專用集成電路業務以及2020年達成專利法律和解，現金流得到改善，並大幅降低了本公司的資本和研發投資要求 ，導致現金流過剩。該公司確定，將部分盈餘現金流用於資本回報將符合其最佳利益，並能增加股東價值。 |
| | 本公司在2019年(2.5億美元)和2020年(1.13億美元)償還了計息債務安排， 從而完全清償了餘額。 |
| | 該公司在2019年(4億美元)、2020年(4.87億美元)和2021年(5.68億美元)返還了股權分類股東貸款的資本。 |
| | 總體而言，負債和股權工具的總付款呈下降趨勢 (2019年為6.5億美元，2020年為6億美元，2021年為5.86億美元)。 |
| | 股權分類股東貸款的資本回報由管理層自行決定，因為 不需要董事會或股東批准。 |
| | 資本回報由本公司根據預計從運營現金流預測中產生的盈餘現金流(扣除投資需求)確定。實際付款時間和金額取決於基於管理層的唯一決定權的業務動態。 |
於二零一二年，本公司在考慮國際會計準則第32號的指引、股東貸款協議的 架構及上文概述的工具實質後，認為股東貸款應分類為股權。最近三年股權分類股東貸款的資本回報沒有改變 安排的整體實質，因此不需要從股權分類到負債分類的任何改變。此外，本公司相信，於2021年10月3日完成的股東貸款轉換為額外實收資本 ，應能為投資者提供截至註冊説明書所載財務報表所載資產負債表日期的資本結構的準確陳述。
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我們希望公司的上述答覆能充分滿足員工的 意見。如果工作人員有任何問題或需要任何其他信息，請毫不猶豫地與Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的Adam Fleisher聯繫，電話：(212)225-2000。
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| /s/傑夫·沃思 | ||
| 傑夫·沃思 副總統兼總法律顧問 | ||
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