GlobalFoundries Inc.
400石破路延長線
夥計們，紐約12020
2021年9月13日
作者：埃德加
雪莉·海伍德女士
傑弗裏·克魯澤克先生
艾菲·辛普森女士
馬克·競爭對手先生
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 國王： | GlobalFoundries Inc. |
| 表格F-1上的註冊聲明草稿 |
| 提交日期：2021年8月9日 |
| CIK編號0001709048 |
尊敬的海伍德女士、克魯切克先生、辛普森女士和拉基普先生：
我們在下面闡述了GLOBALFOUNDRIES Inc.(The Company)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在2021年9月8日的信函中就公司於2021年8月6日提交的表格F-1，CIK No.0001709048的註冊聲明草案(註冊聲明草案)所作的迴應。在這封信中，我們闡述了GLOBALFOUNDRIES Inc.(The Company)對美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在2021年9月8日的信中就公司提交給委員會的F-1表格註冊聲明草案(註冊聲明草案)的迴應。
公司已於今天通過Edgar通信與本函一起提交了註冊聲明草案的第1號修正案(修正案1)。
我們在下面用粗體轉載了員工的 評論，並在每條評論之後提供了公司的迴應。除非另有説明，以下答覆中的所有頁面引用均為第1號修正案的頁面。本 信函中未另行定義的大寫術語應具有第1號修正案中規定的含義。
招股説明書封面，第一頁
| 1. | 我們注意到您在招股説明書的其他地方披露，在 完成發行後，您將成為一家控股公司。請在招股説明書的封面上加入類似的披露內容。 |
迴應：針對員工的意見，公司已修改了修正案 第1號封面上的參考披露。
彙總合併財務數據
非國際財務報告準則調整，第18頁
| 2. | 我們注意到，題為交易、法律和解和交易費用損失(收益)的對賬項目可能包括抵銷調整，甚至按淨額計算，佔調整後EBITDA的37%。請披露此類明細項目的構成，以便投資者瞭解影響此次調整的每個組成部分的性質，並確保其不包括運營所需的任何正常的經常性現金運營費用。 請披露此類明細項目的構成，以便投資者瞭解影響此次調整的每個組成部分的性質，並確保它不包括運營所需的任何正常的經常性現金運營費用 |
| 您的業務。請參閲該司關於非公認會計準則財務指標的合規和披露解釋中的問題100.01。 |
迴應：針對員工的意見，本公司修改了 修正案第1號第19頁的披露內容，披露並量化了交易(收益)損失、法律和解和交易費用中包含的對賬項目。
開曼羣島經濟實體法可能會影響我們的運營，第48頁。
| 3. | 請修改以澄清此法律的含義以及它可能如何影響您的業務和運營。 |
迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案1第49頁和50頁上的參考披露。
收益的使用，第56頁
| 4. | 我們注意到貴方透露，貴方打算將部分收益用於償還債務。請 在您的收益使用部分披露S-K條例第504項的説明4所要求的附加信息。 |
迴應：針對員工的意見，本公司修改了 修正案第1號第14、52和59頁中提及的披露內容，刪除了有關發行所得款項可能償還債務的提法。本公司敬告員工，本公司目前無意以發售所得款項償還債務 ，但若本公司於發售完成前意圖有所改變，本公司將根據員工意見更新註冊説明書中的披露。
大寫，第58頁
| 5. | 鑑於在本次發行完成之前，根據與穆巴達拉投資公司PJSC的貸款 提供的貸款轉換為額外實收資本的預期資本變化，請告訴我們您是如何考慮在 財務狀況表上提供受影響行項目的形式展示，以及在您的運營報表和全面虧損面前提供每股預計虧損，或者在招股説明書的其他地方提供此類披露。參照S-X規則 11-01(A)(8)。 |
迴應：本公司尊重工作人員的意見，並注意到法規S-X 11-02(A)第(12)段規定，註冊人不得在註冊人的歷史財務報表或附註中列報形式上的財務信息，除非國際財務報告準則要求這種列報。因此，在國際財務報告準則沒有這一要求的情況下，本公司沒有在資產負債表、 經營報表或相關腳註上列報形式上的財務信息。
此外，本公司還注意到，《公司財務報告手冊》美國證券交易委員會事業部3430.2和3430.3節指出，如果轉換會導致永久股本或每股收益大幅減少，則應 列報與本公司股東貸款轉換為普通股(預計資產負債表和每股收益)潛在相關的備考信息。公司對股東貸款的轉換將導致將當前股權分類的貸款重新分類為附加貸款 實收資本由於股東計劃將貸款作為資本出資，這將不會導致總股本發生變化，也不會增加 股流通股，因此對每股淨虧損沒有影響。
2
根據上述指導意見，公司評估得出結論，3430.2和3430.3年度不需要形式上的披露，原因如下：
| | 截至2020年12月31日和2021年6月30日將我們的股東貸款轉換為繳入資本的形式效果(如下所示以供參考)實收資本在緊接首次公開發行(IPO)結束前將導致總股本不變 ；以及 |
| | 預計截至2020年12月31日和2021年6月30日的預計基本和稀釋每股淨虧損不會導致每股收益減少(不包括此次發行的影響)；相反，預計每股淨虧損將保持不變。 |
| (單位：千) | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 | ||||||||||||||||||||||
| 股本： | 實際 | 調整 | 形式形式 | 實際 | 調整 | 形式形式 | ||||||||||||||||||
| 股本 |
$ | 10,000 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||||||||||||||
| 額外實收資本 |
11,707,515 | 10,680,687 | 22,388,202 | 11,848,304 | 10,554,687 | 22,402,991 | ||||||||||||||||||
| 股東貸款 |
10,680,687 | (10,680,687 | ) | | 10,554,687 | (10,554,687 | ) | | ||||||||||||||||
| 累計赤字 |
(15,218,509 | ) | (15,218,509 | ) | (15,517,963 | ) | (15,517,963 | ) | ||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益(虧損) |
(3,319 | ) | (3,319 | ) | (24,590 | ) | (24,590 | ) | ||||||||||||||||
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| GLOBALFOUNDRIES Inc.股東應佔權益。 |
7,176,374 | 7,176,374 | 6,870,438 | 6,870,438 | ||||||||||||||||||||
| 非控股權益 |
65,128 | 65,128 | 61,925 | 61,925 | ||||||||||||||||||||
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| 總股本 |
7,241,502 | 7,241,502 | 6,932,363 | 6,932,363 | ||||||||||||||||||||
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| 6. | 請擴展關於穆巴達拉投資公司PJSC預期將 2012至2016年間根據與穆巴達拉的貸款安排從股東獲得的貸款轉換為緊接本次發售完成之前的額外實收資本的腳註，以提供預期轉換的討論 。這些信息應包括但不限於，此類貸款轉換成的股份數量、轉換價格以及轉換比率是如何確定的。此外，擴展稀釋部分中的披露以 實施此類轉換。 |
迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂 第1號修正案第61頁及第80頁的披露，指出股東貸款計劃轉換為實繳資本，因此總股本沒有改變，亦沒有額外的流通股或攤薄影響。
戰略重新定位，第61頁
| 7. | 請展開第四個項目符號，以提供有關已披露計劃的更具體詳細信息，特別是 考慮到您似乎為所顯示的每個期間生成了負毛利率百分比。 |
迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了修正案第1號第64頁和第97頁的參考披露。
商務，第82頁
| 8. | 請在您的業務部分包括一張公司組織結構圖，描述您在此產品之後的結構 。澄清哪些實體是在哪些國家組織的，包括穆巴達拉、MTIC和MTI國際投資公司有限責任公司。在圖表中包括穆巴達拉的所有權和投票權控制權，以及上市完成後的公眾股東的所有權和投票權 。 |
迴應：針對員工的意見，公司已 修改了第1號修正案第118頁的披露內容，將引用的披露內容包括在內。
3
企業機會，第135頁
| 9. | 請修改您的備案文件，以提供與從您的章程中刪除公司 機會原則條款相關的風險因素披露，包括該條款可能導致的利益衝突。 |
迴應：為了迴應員工的意見，公司修改了第1號修正案第49頁的披露內容，將 引用的披露內容包括在內。
合併財務狀況表，F-7頁
| 10. | 我們注意到，您在2020年12月31日提交了股東以股權形式提供的貸款。此外，我們注意到 該票據是無利息的，沒有固定的到期日，本金的全部或部分償還由您自行決定。請向我們提供一份詳盡的分析，包括 協議的具體條款，用於確定股權分類是否合適，如附註32所述。引用你在進行會計處理時所考慮的權威指導。 |
迴應：公司尊重員工的意見，並在綜合財務狀況表上提供了以下對股東貸款的分析 列報。在確定股東貸款的分類時，本公司注意到以下摘錄的2012年貸款協議和後續修訂(貸款 協議)的關鍵條款，這些條款代表了每一批貸款協議：
？還款日期？是指 根據第6條(還款)償還貸款的任何日期。
5.利息-貸款將不計息。
6.還款
| (a) | 借款人在給予貸款人不少於十(10)個工作日的書面通知後，可自行決定全部或部分償還貸款。 |
| (b) | 根據上述(A)段發出的任何通知，除第3條另有規定外，均不可撤銷，借款人須按此規定償還款項。 |
| (c) | 貸款人不得要求或者要求借款人償還貸款或者部分貸款。 |
本公司考慮了國際會計準則第32條第11段和第16段所載的準則，根據該準則，如果且僅當不存在向另一實體交付現金或其他金融資產的合同義務時，該工具才是權益 工具。此外，“國際會計準則”第32條第17段澄清，區分金融負債與權益工具的一個關鍵特徵是，金融工具一方(發行人)存在合同義務，要麼向另一方(持有人)交付現金或另一項金融資產，要麼在可能對發行人不利的條件下與持有人交換金融資產或金融負債 。貸款協議第6條不包含交付現金的合同義務，但允許本公司絕對酌情償還， 進一步禁止借款人要求償還。因此，本公司並不排除不按其酌情權償還款項。此外，根據貸款協議第5條，貸款不收取利息，這支持 不存在合同義務。因此，本公司已根據國際會計準則第32號第11及16段的指引，將股東貸款分類為股權。
本公司進一步考慮股東貸款是否存在或有結算條款。貸款協議 不包含國際財務報告準則32.25中定義的任何關於或有結算的條款。本公司註冊成立所依據的開曼羣島法律並無任何法規會導致或有 和解，以代替該等條文。因此，貸款協議各方之間不存在或有結算，法律上也不存在，國際財務報告準則32.25不適用於貸款協議。
4
根據上述指引，本公司已決定股東貸款應確認為股權工具 。
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5
我們希望公司的上述答覆能充分滿足員工的 意見。如果工作人員有任何問題或需要任何其他信息，請毫不猶豫地與Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP的Adam Fleisher聯繫，電話：(212)225-2000。
| 非常真誠地屬於你， |
| /s/傑夫·沃思 |
| 傑夫·沃斯傑夫·沃斯。 副總統兼總法律顧問 |
| 抄送： | 這位是託馬斯·庫爾菲爾德醫生。 | |
| GlobalFoundries Inc. | ||
| 大衞·洛佩茲大衞·洛佩茲。 | ||
| 賈邁勒·M·阿布瓦利 | ||
| 亞當·弗萊舍(Adam Fleisher) | ||
| Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP | ||
| 泰德·弗里斯 | ||
| Latham&Watkins LLP | ||
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