美洲大道1271號
	紐約，紐約10020-1401年
	電話：+1.212.906.1200傳真：+1.212.751.4864
	Www.lw.com
	公司/附屬公司辦事處
	北京	莫斯科
	波士頓	慕尼黑
	布魯塞爾	紐約 紐約
	世紀之城	奧蘭治縣 縣
	芝加哥	巴黎
	迪拜	利雅得
	杜塞爾多夫	聖地亞哥
	法蘭克福	舊金山 舊金山
	漢堡	首爾
2021年9月3日	香港 香港	上海
	休斯敦	硅谷
	倫敦	新加坡
公司財務部	洛杉磯 洛杉磯	東京
製造辦公室	馬德里	華盛頓特區。
證券交易委員會	米蘭

東北F街100號

華盛頓特區20549-0610

女士們、先生們：

代表Fluence Energy，Inc.(“本公司”)， 以下是本公司對2021年8月12日美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部員工(“本員工”)就本公司經修訂的S-1表格 註冊説明書草案(“本註冊説明書”)發表的意見所作的迴應。 以下是本公司對2021年8月12日美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部員工(“本員工”)關於本公司經修訂的S-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)的意見的迴應。經修訂的註冊聲明草案 聲明(“DRS修正案#2”)的電子版已通過其EDGAR系統同時以保密方式提交給委員會。 隨附的DRS修正案#2的副本已標記，以反映對於2021年8月6日以保密方式提交的經修訂的註冊聲明草案所做的更改 。

為方便參考，本函以粗體和斜體轉載員工信函中的評論 。公司還在 每條編號評論後立即提供回覆。我們已包含頁碼，以引用DRS修正案#2中出現特定註釋的修訂語言地址的位置。此處使用但未另行定義的大寫術語具有DRS修正案#2中賦予此類術語的含義。

表格S-1註冊説明書草案於2021年8月6日提交

2021年9月3日 第2頁

一般信息，第1頁

1.請在一封在Edgar上提交的信件 中回覆所有意見。

回覆：公司尊重員工的意見，並將這封信作為埃德加的信件存檔，並向員工發送一份禮貌的副本，以方便您的使用。

2.我們注意到您在我們2021年7月21日的信中對之前的 評論二所作的披露。請披露應收税金協議項下付款的總經濟價值。 由於您似乎使用調整後EBITDA作為衡量財務業績的重要指標，並且此指標 未計入遞延税項資產的減少，因此請描述該安排對企業總企業價值以及您將在IPO中提供的證券價格的影響。在您的招股説明書中，關於應收税金協議的討論以及將現金流重定向到IPO前所有者的內容應該比目前的 更加突出。由於該安排可能被視為首次公開募股前所有者的意外之財，您的披露應充分和顯著地 説明該協議為協議交易對手帶來重大經濟利益，並以犧牲公眾股東利益為代價將現金流 轉給他們。

回覆：公司謹此確認 員工的意見，並確認將在第58、67和95頁的空白處披露根據應收税金協議在後續修訂中預計支付的總金額。

根據應收税金 協議產生的未來費用，只要此類費用減少淨收入，可能會重新計入調整後的EBITDA。因此，本公司預期，經調整的 EBITDA將反映剔除應收税項協議對經營活動淨收入的影響後的業務表現(即，經報告的經調整EBITDA，經與應收税金協議相關的付款和費用調整後，將與調整後的EBITDA在未實施應收税金協議的情況下相同)。公司已修訂了DRS修正案2第21、22、85和86頁的披露，以明確這一點。

此外，DRS修正案#2在第17、58、66和135頁包括修訂的 披露，以澄清根據應收税金協議支付的款項將是對流動性產生影響的 現金的使用。後續修訂將提供根據 應收税金協議支付的總金額的估計。本公司進一步通知員工，相信其已提供足夠的披露，讓 分析師及相關利益相關者明白，應收税款協議項下的款項將支付給創辦人。在 計算企業總價值和本公司普通股價格時，本公司相信分析師將以類似於分析師 處理債務對企業總價值和股價影響的方式來處理 應收税金協議項下預期付款對企業總價值的影響。因此，本公司相信分析師和相關的 利益相關者將擁有足夠的信息來模擬未來的現金流，這些現金流可以作為其估值的基礎，並且可以使用 淨收入和其他指標來核算應收税金協議項下的現金支付。

2021年9月3日 第3頁

本公司進一步通知員工， 不相信這項安排會以犧牲公眾股東利益為代價，將現金流轉移給創辦人。創辦人和Blocker股東 以有限責任公司原始所有者的身份同意IPO結構，創建人將通過該結構向 公司提供寶貴的税務資產，用於未來贖回其有限責任公司權益。根據應收税款協議，公司將只支付其實際實現或被視為從這些税收資產實現的85%的税收優惠 。預計不會帶來意外之財，因為 如果創辦人沒有向本公司交付此類税收資產，則根據應收税金協議用於支付的資金將 否則將用於繳税。根據應收税金協議支付的款項並不比此類 納税更能吸引流動資金，事實上，本公司將保留所選IPO結構預期提供的部分税收優惠 。IPO交易和應收税金協議不僅為本公司提供税收優惠，而且還提供了 潛在的更大靈活性和流動資金，這是因為有條款允許本公司根據應收税金協議延期付款，並收取該延期付款的利息，如果本公司不得不使用該等資金納税，則不會選擇延期付款 。

交易後的組織結構， 第63頁

3.您披露，您IPO後的組織結構為傘式合夥企業-C公司(“UP-C”)，如果您的創辦人繼續持有其在未按美國税務目的作為公司徵税的實體中的股權，則您的創辦人通常將獲得有利待遇 。請簡要 解釋UP-C結構如何實現預期的税收優惠。此外，請分析應收税金協議的税收後果 ，或從現有所有者手中收購有限責任公司權益預期產生的税收優惠對A類普通股投資者是否具有重大意義 。最後，在適當的位置，討論公司為什麼選擇這種結構進行重組，包括正面和負面兩個方面。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已修改招股説明書封面外頁以及 DRS修正案2第10頁和第66頁的披露內容作為迴應。

*********

2021年9月3日 第4頁

有關上述 的任何意見或問題，請致電+1.212.906.1834與以下簽字人聯繫。事先感謝您在這件事上的合作。

圍封

抄送：(通過電子郵件)

弗蘭克·富塞利耶(Frank Fuselier)，Fluence Energy，Inc.

艾莉森·哈格蒂，Latham&Watkins LLP