美洲大道1271號
紐約，紐約10020-1401年
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2021年10月4日
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米蘭
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貿易與服務辦公室
公司財務部門
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 國王： | Just Brands，Inc. |
表格註冊説明書草案第2號修正案S-1
提交日期為2021年9月2日
CIK 0001870600
尊敬的奇諾斯先生：
我代表特拉華州的一家公司Solo Brands，Inc.(The Solo Brands，Inc.)公司？)，我們謹轉遞這封信，以迴應從工作人員那裏收到的意見(？)員工Yo)美國證券交易委員會於2021年9月16日就公司起草表格註冊説明書的第2號修正案致函美國證券交易委員會(Br)S-1於2021年9月2日祕密提交( 已修訂 註冊説明書草案？)。本函與本公司於2021年10月4日提交的S-1表格註冊説明書一併提交 (？註冊聲明？)。下面的粗體和編號段落對應於員工信函中的編號段落，後面是公司的回覆。除非另有説明，此處使用的大寫 術語的含義與 註冊聲明。本協議中使用的任何詞語？我們？或？我們的？都是指本公司。
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對註冊説明書草案的修正
應收税金協議，第13頁
| 1. | 我們注意到您對評論1的迴應，並重新發布我們的部分評論。請修改您的招股説明書摘要，以突出和完整地 披露該安排，作為本節開頭的主要主題。 |
迴應：公司 尊重員工的意見，並已修改了第1、13和77頁的披露。
歷史彙總， 綜合歷史和預計財務數據，第21頁
| 2. | 我們注意到非GAAP調整後的淨收入不包括與控制事件變化相關的已確認無形資產的攤銷 。請修改以澄清，雖然您排除了與控制事件變更相關的攤銷費用，但此非GAAP衡量標準還包括部分由此類無形資產產生的收入 。 |
迴應：公司尊重員工 的意見，並修改了第24頁至第25頁的披露內容。
未經審計的預計綜合財務信息，第80頁
| 3. | 我們注意到貴公司披露，截至2021年6月30日的六個月未經審計的備考綜合營業報表 已編制，以説明下述事件的影響，就好像它們發生在2021年1月1日一樣。請注意，備考信息的計算應假設相關交易發生在提交的最早財年(即2020年1月1日)的開始 ，並結轉至提交的任何中期期間，並在招股説明書中進行相應修訂。參照條例第十一條 S-X。 |
迴應：公司尊重員工 的意見，並已修訂了第82至93頁和整個註冊説明書中未經審計的備考合併財務信息，以反映交易發生在提交的最早會計年度開始時的情況。
| 4. | 我們注意到，在您披露債務再融資調整時，您討論了2021年7月29日額外提取 2600萬美元，為收購International Surf Ventures，Inc.(Isle Yo)提供資金。請澄清您是否已在預計財務報表中反映此類債務，並告知我們您是否已反映與2021年8月2日收購Isle相關的收購資產和承擔的負債，以及您在其中的依據。此外，在預計附註1.A中核對1.072億美元的淨額。考慮到上述披露的調整， 除了為 |
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| Chubbies收購和為收購Chubbies而額外獲得的1億美元定期貸款。 |
迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第89至90頁的披露，以正確反映為國際衝浪風險投資提供資金的2600萬美元沒有包括在預計財務報表中，因為那次收購規模不大，因此沒有包括收購的相關資產和承擔的負債。這句話無意中包含在之前的草案中。 此外，隨後的活動説明進行了修改，以澄清800萬美元的提款沒有用於為Chubbies收購提供資金。備考報表僅反映與收購Chubbies相關的債務 (扣除債務發行成本後淨額為1億美元)
未經審計的預計綜合財務信息附註，第87頁5。
| 5. | 請告訴我們2年後的調整情況。是經過計算或確定的。在這方面，我們注意到，根據備考附註2.b，提供了1.376億美元的淨對價 。1.376億美元，收購Chubbies Inc.收到的現金總額為1780萬美元。 |
迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第89頁的披露內容。收購價格分配已更新，以反映可獲得的有關所收購資產和承擔的負債的公允價值的最新 信息。
Solo Cove Holdings，LLC 2021年12月31日財務報表
合併業務報表，第 頁F-7
| 6. | 我們注意到您遵循計算單位淨收益(虧損)的兩級法。請根據ASC將每類單位的單位淨收入(虧損)修改為 當前260-10-45-60B.d。您的中期財務 報表也應進行類似修訂。 |
迴應：公司尊重員工的意見 ，並修改了F-7頁的披露，以澄清每一類單位的淨收益(虧損)是相同的。
Chubbies，Inc.2021年1月30日財務報表
財務報表附註
附註11：認股權證，第頁F-65
| 7. | 我們注意到，貴公司中期財務報表的附註11披露了在2015年和2016年向貸款人發行的認股權證，用於購買優先股 股票，此處沒有對此類認股權證進行類似的討論。請建議或修改。 |
迴應： 公司謹通知員工，在編制截至2021年1月30日的年度Chubbies，Inc.財務報表時，Chubbies管理團隊審查了2015年和2016年與認股權證發行有關的融資情況，並根據其判斷認為無關緊要，因此不包括在財務報表附註中。特別是，這筆交易的價值約為9759美元。在編制截至2021年7月31日的六個月的中期 財務報表期間，Chubbies管理團隊審查了2015和2016年的權證交易，在其判斷中仍然認為它無關緊要；但它包括了對此的討論，如 提供信息。本公司通知員工，他們認為沒有必要修訂Chubbies，Inc.截至2021年1月30日的年度財務報表，特別是考慮到Chubbies，Inc.的業務正在併入 公司，而認股權證已不存在。
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我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待着儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫，通過電子郵件Ian.Schuman@lw.com或電話(212)與我聯繫。906-1894如有任何疑問或進一步意見， 您可能對本申請有任何疑問或意見，或者您是否希望討論以上內容。
| 真誠地 |
| /s/伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman) |
| 伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq. |
| 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP) |
圍封
抄送：
Jay Ingram，美國證券交易委員會
希瑟·克拉克，美國證券交易委員會
馬克·拉基普(Mark Rakip)，美國證券交易委員會(SEC)
約翰·梅里斯(John Merris)，Solo Brands，Inc.
塞繆爾·西蒙斯(Samuel Simmons)，Solo Brands，Inc.
肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)，Esq.，Solo Brands，Inc.
==同步，由Elderman更正==@ELDER_MAN
亞當·J·格拉迪(Adam J.Gelardi)，Esq，Latham&Watkins LLP