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貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區 20549

國王：

Just Brands，Inc.

S-1表格註冊説明書草案第1號修正案

提交日期為2021年8月10日

CIK 0001870600

尊敬的奇諾斯先生：

我代表特拉華州的一家公司Solo Brands，Inc.(The Solo Brands，Inc.)公司？)，我們謹轉遞這封信，以迴應從工作人員那裏收到的意見(？)員工Y)美國證券交易委員會(SEC)於2021年8月27日就公司於2021年8月10日祕密提交的表格S-1的第1號修正案( )發出的信函( )，該修正案旨在起草於2021年8月10日祕密提交的表格S-1的註冊説明書( )已修訂 註冊説明書草案？)。本函與公司於2021年9月2日提交的S-1表格註冊説明書一併提交 修正案編號 2？)。下面的粗體和編號段落對應於員工信函中的編號段落，後面是公司的回覆。除非另有説明 ，此處使用的大寫術語的含義與中賦予的含義相同修正案編號 2。本協議中使用的任何詞語？我們？或？我們的？都是指本公司。

第2頁

2021年8月10日提交的註冊聲明草案

一般信息

1.

請修改您對應收税金協議的討論，明確聲明您預計 安排將減少Solo Brands原本可用於其他用途的節税所提供的現金，並且該安排通過將現金流重定向到 參與者以犧牲您其餘股東的利益，從而為TRA參與者帶來顯著的經濟效益。此外，請在招股説明書摘要中修改，以突出和完整地披露這一安排作為主要主題。我們希望在第9頁的單個 項目符號和第11頁的簡短披露之前找到此披露。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了第2號修正案第13至14頁的披露內容，加入了對應收税金協議的討論。

未經審計的備考綜合財務信息，第75頁

2.

與您對之前評論1的回覆一致，請在討論應收税金協議時突出説明您預計該協議要求的現金支付金額可能會很大。 此外，在形式調整1(B)中擴大您的披露範圍，向投資者簡要描述您將如何根據招股説明書中關於某些關係和關聯方交易的基準點調整部分中的項目符號中指出的因素，包括此類付款的預期持續時間 ，對債務計量的後續變化進行核算。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了修正案第2號第81頁和第89頁的 披露。

3.

我們注意到，在組織交易完成後，雖然您將擁有Holdings的少數 經濟權益，但您將擁有Holdings的唯一投票權並控制其管理層，因此將合併Holdings的財務業績，報告與持續LLC所有者持有的LLC權益相關的非控制性 權益。請在此並在您的招股説明書中醒目地披露您將如何合併和確認Solo Kove Holdings，LLC的資產和負債以及您審計的財務報表中的非控股權益。在這方面，請説明您是否會將重組作為共同控制下的實體之間的交易或按照購買 會計方法進行會計處理，並參考所依賴的會計文獻。

第{BR}頁3{BR}

回覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，根據ASC 805-50的規定，重組交易將作為共同控制的實體的重組入賬。此外，本公司還修訂了第2號修正案第83頁的披露內容。

4.

請確保預計財務報表中的Solo Brands，Inc.預計欄反映您上市後的資本結構。例如，我們注意到，預計資產負債表目前描繪了A-1和A-2類單位， 似乎適用於您的中間前身，並且似乎不包括A類和B類普通股的行項目。此外，在與發行相關的附註中，披露您如何在所述期間將 淨收益(虧損)分配給非控股權益。

迴應：公司尊重員工的意見，並修改了修正案第2號第84頁和第90頁的披露內容。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ，第83頁

5.

我們注意到您對之前評論8的迴應。請修改以提供您的 財務報表中報告的金額分析。我們還注意到您繼續合併列報前任、中期繼任和後續期間的結果，這應該是對您財務報表中報告的金額分析的補充。 您迴應説，合併列報對投資者越來越有用，因為除非另有説明，否則不同的會計基礎對以下各項的可比性不會有實質性的影響。 您回答説，合併列報對投資者更有用，因為除非另有説明，否則不同的會計基礎不會對以下各項的可比性產生實質性影響[y]我們的運營結果 。請提交一份分析，以支持您的觀點，即前置、中間繼任和繼任的不同會計基礎不會對您的綜合運營結果產生實質性影響， 除非另有説明，否則請明確指出中提到的實例。此外，請從註釋6中為您的非GAAP衡量標準提供類似的分析，突出顯示任何重要金額。

迴應：關於合併列報前任、中級繼任 和繼任期2020和2019年的運營結果，本公司尊重員工的意見，並修訂了MD&A中關於討論期間運營結果的披露，以首先突出顯示每個財年內的GAAP期間，以及對這些期間業績背後的主要驅動因素的討論。作為對上述討論的補充，本公司提供了合併後的結果，披露 突出指出，採購會計的應用對不同時期之間的可比性產生了主要影響。鑑於前任、中級繼任者和繼任者之間的獨特和不同的時間段，我們 謹提出，這一額外的合併披露將有助於讀者瞭解本公司2020財年和2019年財年之間的運營趨勢和相關業績。此外，正如披露中指出的， 這些控制變更交易的主要影響僅限於同一運營實體的應用程序採購會計(這些交易不涉及兩個或更多運營公司的組合)。如上所述，由於應用了採購會計，我們 將庫存和無形資產的成本提高到了公允市場價值，這對這些無形資產的銷售成本和攤銷費用以及一次性交易成本都有相應的影響。 2019年(中級繼任者)，公司確認了530萬美元的銷售商品成本中的額外費用和折舊和攤銷費用行中確認的80萬美元的攤銷費用 。2020年(中級繼任者), 該公司在銷售商品成本中確認了190萬美元的額外費用，在折舊和攤銷費用項目中確認了230萬美元的攤銷費用。在2020年 (繼任者)，公司確認銷售商品成本中的額外費用為580萬美元，在折舊和攤銷費用線中確認的攤銷費用為320萬美元。由於影響僅限於幾行 項，我們在討論與合併結果相關的補充MD&A更改時已澄清了這些影響。

第{BR}頁4{BR}

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫，請通過電子郵件Ian.schuman@lw.com或電話(212)906-1894與我聯繫，如有任何問題或進一步的意見，請 聯繫我，或者您希望討論以上內容。

真誠地

/s/伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)

伊恩·D·舒曼(Ian D.Schuman)，Esq.

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所(Latham&Watkins LLP)

圍封

抄送：

傑伊·英格拉姆(Jay Ingram)，美國證券交易委員會(SEC)

希瑟·克拉克，美國證券交易委員會

馬克·拉基普(Mark Rakip)，美國證券交易委員會(SEC)

約翰·梅里斯(John Merris)，Solo Brands，Inc.

塞繆爾·西蒙斯，Solo Brands，Inc.{BR}

肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)，Esq.，Solo Brands，Inc.

克林特·米克爾(Clint Mickle)， Solo Brands，Inc.

亞當·J·格拉迪(Adam J.Gelardi)，Esq，Latham&Watkins LLP