美洲大道1271號
		紐約，紐約10020-1401年
		Www.lw.com
		公司/附屬公司辦事處
		北京		莫斯科
		波士頓		慕尼黑
		布魯塞爾		紐約
		世紀之城		奧蘭治縣
		芝加哥，芝加哥。		巴黎
2021年8月10日		迪拜		利雅得
		杜塞爾多夫		聖地亞哥
		法蘭克福		舊金山
		漢堡		首爾
		香港		上海
		休斯頓		硅谷
		倫敦		新加坡
		洛杉磯		東京
		馬德里		華盛頓特區。
		米蘭

通過埃德加和隔夜送貨

塞爾吉奧斜紋褲

貿易與服務辦公室

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區 20549

國王：

Just Brands，Inc.

表格S-1上的註冊説明書草稿

於2021年7月6日提交

CIK 0001870600

尊敬的奇諾斯先生：

代表Solo Brands，Inc.，特拉華州的一家公司(The Solo Brands，Inc.公司？)，我們發這封信是為了 迴應從工作人員那裏收到的意見(工作人員員工？)美國證券交易委員會(SEC)於2021年7月29日就公司於2021年7月6日祕密提交的S-1表格註冊説明書草案致信美國證券交易委員會(SEC)DRS？)。在提交本回覆函的同時，本公司正在向DRS提交第1號修正案 (？DRS修正案編號 1？)。下面的粗體和編號段落對應於員工信函中的編號段落，後面是公司的回覆。除 另有説明外，此處使用的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的含義。

2021年8月10日

第{BR}頁2{BR}

表格S-1上的註冊説明書草稿

一般信息

1.

在招股説明書中，應該加強對應收税金協議的討論，並將現金流重新定向到IPO前的所有者，並給予更多關注。請在招股説明書摘要中將TRA作為主要主題進行討論，以便讀者不必搜索將對公司流動性產生重大影響的重要財務安排的關鍵 信息。請確保您修改後的信息清楚地説明您預計支付的金額會很大，並且該安排將 減少原本可供Solo Brands用於其他用途的節税所提供的現金。由於這一安排可能被認為是IPO前股東的意外之財，您在招股説明書頂部披露的 應充分説明該協議為TRA參與者帶來顯著經濟利益，並以犧牲其他股東的利益為代價將現金流重新定向到他們手中這一事實。我們 期望在當前出現在第9頁的單個項目符號之前看到關於TRA的詳細討論。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第1號 第11-12頁的披露內容，包括對應收税款協議的討論。

2.

請根據證券法第5(D)節向我們提供您或任何授權代表您向潛在投資者提交或預期提交給潛在投資者的 證券法規則405中定義的所有書面通信的補充副本，無論您是否保留或打算保留這些 通信的副本。請聯繫與本申請審查相關的法律人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

回覆：公司尊重員工的意見，並將向員工提供所有書面通信的副本， 根據1933年證券法規則405的定義規則405)，公司或任何獲得授權的人依據證券法第5(D)節向潛在投資者提交，無論他們是否保留通信副本。到目前為止，還沒有這樣的書面通信存在。

3.

我們注意到，招股説明書包括基於P.J.所羅門或 國際休閒傢俱協會以及其他第三方來源的信息的市場和行業數據。如果這些出版物、調查或報告中有任何出版物、調查或報告是您委託與註冊聲明相關的，請根據證券法第436條提交第三方 的同意作為您註冊聲明的證物，或告訴我們為什麼您認為不需要這樣做。

迴應：公司尊重員工的意見，並確認市場和行業數據基於《國際休閒報》P.J. 所羅門的信息

2021年8月10日

第{BR}頁3{BR}

本公司未委託提供協會和其他第三方來源提供與註冊聲明相關的信息，因此，不需要 將此類第三方的同意與註冊聲明一起提交。

招股説明書摘要

與我們的客户社區建立熱情和情感上的聯繫，第4頁

4.

我們注意到您披露您的忠誠度計劃有超過423,000名會員，佔我們客户羣的50%以上。請擴大您的討論範圍，進一步解釋您的忠誠度計劃對您的運營的影響。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案(br}第1號)第4頁和第103頁的披露內容，刪除了有關本公司忠誠度計劃的披露內容。

5.

請詳細説明您的NPS背後的日期。例如，請披露樣本大小、涵蓋的時間段 和得出的分數。此外，請解釋您所説的實現領先的NPS是什麼意思。

迴應： 公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第1號第4頁和第103頁的披露內容，刪除了有關本公司核動力源的披露內容。

歷史和預計財務數據摘要，第19頁

6.

請注意，由於財務報表是根據不同的會計基礎編制的，因此不具有可比性，因此通常不適合合併前身和後繼期的財務信息。在這方面，並與您的財務報表陳述相一致，請在 單獨的會計基礎下用黑線標明財務結果。此外，請修改第21頁以及招股説明書中其他地方的彙總數據指標，以單獨顯示您的前任、中間繼任者和繼任者的指標和 非GAAP財務指標。任何呈現這一信息的圖表都應該進行類似的修訂，包括那些呈現GAAP和非GAAP衡量標準的圖表。此外，不要將非GAAP指標歸類為指標，因為考慮到提供的表格腳註披露，第21頁上顯示的某些其他財務指標似乎是 非GAAP指標。

迴應： 公司尊重員工的意見，並希望讓員工瞭解公司對意見8的迴應。此外，公司修改了DRS修正案第1號中的披露內容，在適當的情況下將 財務業績標記為組合，並避免將非GAAP衡量標準歸類為衡量標準。

2021年8月10日

第{BR}頁4{BR}

7.

儘管有上述評論，我們注意到您提供了 非GAAP調整後的毛利率和非GAAP調整後的EBITDA利潤率，但沒有提供最直接可比的GAAP衡量標準。在上述 評論解決之前，請根據您提供的此類非公認會計準則保證金金額進行修改，以提供最直接的可比比率金額；請參閲美國證券交易委員會版本 33-8176中的腳註27。此外，更新您的披露，以便更突出地為提出的每個非GAAP財務衡量標準提供最直接的可比GAAP衡量標準。請 參閲S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和該部門的非公認會計準則財務措施合規性和披露解釋問題102.10。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案1號第2、3、5、 21、84、86、101-102和104頁的披露內容。

管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，第83頁

8.

您將介紹並討論前置、中間後置和 後置期間的運營彙總結果。請注意，出於MD&A討論的目的，通常不應將前任和後繼期的財務信息合併在一起，因為財務報表是根據不同的會計基礎編制的 ，因此不具有可比性。在這方面，請修改您的MD&A，以單獨介紹和討論您的前任、中間繼任者和繼任者的歷史結果，或者向我們解釋您的演示如何符合S-K規則 第303項。如果您修改後的演示文稿包括在相關預計期間的預計基礎上對您的結果進行補充討論，則該報告應反映根據法規SX第11條進行的所有相關預計調整。請相應修改您的信息披露，並就每頁非GAAP合併基礎上的演示是否合適向我們提供建議 85。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案第1號第III、 19、21-22、86、89和91頁的披露，以明確反映公司提交的是組合指標，而不是形式指標。本公司謹此提出，列報2019年及2020年的算術合併經營業績 可用作將合併期間的業績與所列示的其他期間的業績進行比較的基礎。如DRS修正案第1號第88-90頁所述，公司介紹了2019財年的前身和 中級繼任者，以及2020財年的中級繼任者和繼任者，但認為僅討論單獨的歷史時期不會有太大用處，而且會導致更多混亂，因為 不同的時期不容易進行比較。該公司認為，合併後的陳述逐漸對投資者更有用。特別是，如果不結合這四個時期，就無法真實地顯示這四個時期的討論情況 ，從而向投資者提供有意義的披露。

2021年8月10日

第{BR}頁5{BR}

如DRS修正案第1號第III頁所述，本公司披露，2019年財政年度的前身和 中級繼任者以及2020財年的中級繼任者和中級繼任者是按不同的會計基礎編制的；然而，除非另有説明，否則這不會對我們這兩個時期之間的運營結果的可比性產生實質性影響，因為基礎交易只是改變了公司的所有權和資本結構，並沒有導致本公司業務的規模或性質發生任何有意義的變化 此外，還在合併的基礎上報告結果，以增強此類信息與上一年的可比性。

如財務報告手冊9110.1節所述，公司財務部MD&A的目標如下：

a.

提供公司財務報表的敍述性説明，使投資者能夠通過管理層的視角看到公司；

b.

加強整體財務披露，並提供分析財務信息的背景 ；以及

c.

提供有關公司收益和現金流的質量和潛在變異性的信息 以便投資者確定過去業績預示未來業績的可能性。

本公司考慮了此處的事實和情況，以及披露的整體意義，並決定對2019財年的前身和中級繼任者以及2020財年的中級繼任者和 繼任者的運營結果進行獨立討論不會提供有意義的披露。

本公司相信，綜合列報報告期 可讓投資者瞭解管理層如何評估經營業績。此外，本公司認為，單獨介紹和討論2019財年的前任和中級繼任者以及2020財年的中級繼任者和繼任者，不會對過去的業績是否以及在多大程度上預示未來的業績提供有意義的描述。因此，公司得出結論，合併後的演示符合S-K法規的第 303項，因為它提供了這兩個時期之間最有意義的比較，並另外提供了有關 的信息按年計算與S-K規則第303(A)段的説明一致的比較。

截至2019年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較，第90頁

9.

請澄清銷售增長的原因，這是由於在本報告所述期間對户外娛樂和休閒生活方式產品的需求增加。 例如，我們注意到您披露的風險因素表明您經歷了可歸因於新冠肺炎大流行的積極因素。

迴應：本公司尊重員工的意見，並已修訂了DRS修正案第1號第91頁的披露，以説明由於户外娛樂和休閒生活方式產品需求增加而導致銷售額增長的潛在原因。

2021年8月10日

第{BR}頁6{BR}

Solo Cove Holdings，LLC財務報表，F-5頁

10.

請根據S-X規則3-12 更新您的財務報表。

迴應：本公司謹此確認員工的意見，並通知員工，根據《修復美國地面運輸法》(《快速法案》)71003節以及員工發佈的相關指導，本公司在 註冊報表中遺漏了截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止期間的未經審計的中期財務信息，因為其合理地相信，該等財務報表將不會被要求在擬發售時的註冊報表中包含。本公司謹此通知員工，公司將根據第(Br)S-X條例第3-12條並根據FAST法案的規定更新其財務報表。

成員合併報表 權益，F-9頁

11.

請澄清F-9頁底部表格中中級繼任者的標題。在這一點上，2020年10月9日至2020年12月31日這段時間似乎是繼任者，而不是中間繼任者。請指點一下。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案1號F-9頁上的披露內容。

注1-業務的組織和描述

演示基礎，F-10頁

12.

您的披露表明前置期間反映了會計的歷史成本基礎。 請澄清此陳述，説明前置期間是否按會計成本基礎保存其賬簿和記錄，或者您是否指的是2019年交易和下推會計中更改公允價值之前的財務歷史成本。

迴應：公司尊重員工的意見，並注意到 前一期間(2019年1月1日至2019年9月23日)是根據美國公認會計準則(U.S.GAAP)在該期間的歷史成本編制的。下推會計是在2019年9月交易中發生的中級 繼任者控制權變更之後應用的。此外，在2020年10月控制權變更後，對繼任者應用了壓低會計。

注4-收購

2019年協議，F-20頁

13.

請修改以包括一個表格，該表格顯示根據下推選擇按其公允價值假設的收購資產和負債的詳細分配

2021年8月10日

第{BR}頁7{BR}

截至收購完成時的會計核算。您修改後的披露應明確説明主要資產類別(而不僅僅是營運資本)，説明考慮到已確認的重大金額而構成商譽的因素 ，並澄清A-1類單位金額的性質，因為它似乎是在收購中支付的現金，並且 單位來自出售單位持有人而不是新發行的單位。請參閲ASC805-50-50-6d至f.關於2020年協定的披露 應進行類似修訂。

迴應：公司尊重員工 的意見，並已修改了頁面上的披露F-20-F-22DRS第1號修正案。

2020協議，F-21頁

14.

我們注意到您在第三段中的聲明，其中指出買方在2020年的協議中需要支付 或有對價。我們還注意到您在2019年協議部分關於或有對價的聲明，即公司被要求支付或有對價。作為ASC805-50-30-12要求與收購相關的負債僅應由被收購方確認，如果該負債代表被收購方的義務 ，請澄清在每項協議/收購中哪個實體必須支付或有對價。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS 修正案1號F-20-F-22頁上的披露。

合併財務報表附註

附註16-後續事件

採編，F-33頁

15.

看來，該公司截至2020年12月31日的年度歷史業務與Oru Kayak Inc.的預計淨銷售額合計1.459億美元，部分合並了您的繼任者和中間繼任者的淨銷售額。與上述意見一致，注意到合併前繼期和後繼期的財務 信息通常是不合適的，請修改，以避免合併您的後繼期和中期後繼期的淨銷售額，或者告訴我們為什麼這樣披露是合適的。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了DRS修正案1號F-34頁上的披露內容。

2021年8月10日

第{BR}頁8{BR}

我們希望上述人員對工作人員的意見作出迴應，並期待 儘快解決任何懸而未決的問題。請不要猶豫，請通過電子郵件Ian.schuman@lw.com或電話(212)906-1894與我聯繫，如有任何問題或進一步的意見，請 聯繫我，或者您希望討論以上內容。

圍封

抄送：

傑伊·英格拉姆(Jay Ingram)，美國證券交易委員會(SEC)

希瑟·克拉克，美國證券交易委員會

馬克·拉基普(Mark Rakip)，美國證券交易委員會(SEC)

約翰·梅里斯(John Merris)，Solo Brands，Inc.

塞繆爾·西蒙斯，Solo Brands，Inc.{BR}

肯特·克里斯滕森(Kent Christensen)，Esq.，Solo Brands，Inc.

克林特·米克爾(Clint Mickle)， Solo Brands，Inc.

John H.Chory，Esq.，Latham&Watkins LLP

亞當·J·格拉迪(Adam J.Gelardi)，Esq，Latham&Watkins LLP