註冊費的計算

每一類的標題 證券須予註冊		極大值 集料 發行價		數量 註冊費
優先債券2026年到期，息率2.670		$1,000,000,000		$92,700(1)
3.276釐優先債券，2028年到期		$500,000,000		$46,350(1)
3.569釐優先債券，2031年到期		$1,000,000,000		$92,700(1)
擔保2026年到期的2.670釐優先債券		—		(2)
擔保2028年到期的3.276釐優先債券		—		(2)
擔保2031年到期的3.569釐優先債券		—		(2)
總計				$231,750

(1)	根據修訂後的1933年證券法第457(R)條計算。

(2)	根據規則457(N)，任何此類擔保均無需支付註冊費。

根據第424(B)5條提交

註冊號碼333-249491

招股説明書副刊

(截至2020年10月15日的招股説明書)

CDW LLC和CDW財務公司

$10,000,000，2.670釐優先債券，2026年到期

$5億，000，3.276%的優先債券將於2028年到期

$10,000,000，3.569釐優先債券，2031年到期

我們提供本金總額為2.670的2026年到期的債券(2026年到期的債券)，本金總額為3.276的2028年到期的債券(2028年到期的債券)，以及本金總額為3.569的2031年到期的債券(以及2026年到期的債券和2028年到期的債券)，這些債券將按上文所述的每個系列的年利率計息。 債券將於2026年到期，本金總額為2026年到期的債券(2026年到期的債券)，本金總額為3.276%的2028年到期的債券(2028年到期的債券)，本金總額為3.569%的2031年到期的債券(以及2026年到期的債券和2028年到期的債券)，這些債券將按上述每個系列的年利率計息2026年債券將於2026年12月1日到期，2028年債券將於2028年12月1日到期，2031年債券將於2031年12月1日到期。票據的利息將於2021年12月1日起計息，首次付息日期為2022年6月1日。

票據在到期日之前，可隨時或不時以我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格在此處規定的相應贖回價格 。參見票據説明和可選贖回。我們不打算將票據在任何證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

我們預計將使用票據發售的淨收益為我們收購Granite Parent，Inc.(天狼星電腦解決方案公司的間接母公司)的所有已發行和 未償還股權支付部分現金對價，並支付相關費用、成本和開支。如果(X)收購未在2022年10月11日(特別強制性贖回日)或之前完成(此處定義)；(Y)我們通知受託人(此處定義)，我們不會繼續完成收購；或(Z)購買協議(定義見此)在收購未完成的情況下終止 ，吾等將被要求贖回當時尚未贖回的票據(該等贖回，即特別強制性贖回)，贖回價格相當於待贖回票據本金的101%，另加截至(但不包括)特別強制性贖回日的應計及未付利息(如有)。

票據將是CDW LLC和CDW Finance Corporation(CDW Finance)的無擔保優先債務 ，將與其所有現有和未來的優先債務享有同等的償付權，但實際上將在擔保此類債務的抵押品價值範圍內從屬於其現有和未來的有擔保債務 ，並將優先於其未來的任何次級債務。票據將由CDW公司(CDW LLC和CDW Finance的直接母公司)以及CDW LLC的所有直接和間接國內子公司(在我們的高級信貸安排下作為擔保人)在無擔保的優先基礎上提供擔保。票據在結構上將從屬於CDW LLC不擔保票據的每個子公司的所有負債和優先股 。

投資這些票據涉及風險。您應參考本招股説明書補編第S-10頁開始的風險因素 ，以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的定期報告和其他信息，這些報告和信息通過引用併入本招股説明書補編中 ，並在決定購買任何票據之前仔細考慮這些信息。

		2026年紙幣				2028年紙幣				2031年紙幣				總計
公開發行價(一)			100	%			100	%			100	%			$2,500,000,000
承保折扣由我們支付			0.600	%			0.625	%			0.650	%			$ 15,625,000
扣除費用前的淨收益(I)			99.400	%			99.375	%			99.350	%			$2,484,375,000

(i)	另加自2021年12月1日起的應計利息(如有)。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書 副刊或隨附的招股説明書的準確性或充分性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計票據將於2021年12月1日左右通過存託信託公司以簿記形式交付給 投資者。

聯合簿記管理人

嘿，嘿，嘿。		美國銀行證券		富國銀行證券(Wells Fargo Securities)		摩根士丹利，摩根士丹利。

第一資本證券		瑞穗證券(Mizuho Securities)		MUFG

聯席經理

高盛有限責任公司		加拿大豐業銀行		美國銀行(US Bancorp)		我的天-我的天

2021年11月23日

目錄

招股説明書副刊

關於本文檔			II
商標和服務標記			II
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-10
收益的使用			S-18
大寫			S-19
未經審計的備考簡明合併財務信息			S-20
註釋説明			S-31
美國聯邦所得税的某些考慮因素			S-62
包銷			S-67
法律事項			S-74
專家			S-74
在那裏您可以找到更多信息			S-74
以引用方式併入某些資料			S-75
天狼星合併財務報表索引			F-1

招股説明書

關於本招股説明書			i
在那裏您可以找到更多信息			II
以引用方式併入某些資料			II
前瞻性陳述			三、
我公司			1
風險因素			1
收益的使用			1
股本説明			2
存托股份説明			6
手令的説明			9
認購權説明			11
債務證券及擔保説明			13
購股合同及購股單位説明			21
出售股東			22
配送計劃			22
法律事項			23
專家			24

我們對本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息在本文檔正面規定的日期以外的任何日期都是準確的。我們和承銷商不會在任何不允許要約的州 進行這些證券的要約。

i

關於本文檔

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充部分，介紹了本次發行的具體條款以及與我們和我們的財務狀況有關的其他事項 。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多關於我們可能不時提供的證券的一般性信息，其中一些不適用於此次發行。本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書是我們使用美國證券交易委員會的貨架登記規則向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分。您應同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”一節中描述的其他信息。 如果隨附的招股説明書中包含的信息與本招股説明書附錄中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書附錄中的信息；但如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書或本招股説明書中的文件補充了日期較晚的文件中的陳述 ，修改或取代了較早的陳述。

吾等及承銷商並無授權任何交易商、推銷員或其他人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股説明書中所載或納入的內容除外。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類免費撰寫的招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或 招攬違法的任何人出售或邀約購買證券的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由撰寫的招股説明書中包含的信息在本文檔正面規定的日期之後或 我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何此類自由撰寫的招股説明書 在稍後的日期交付或出售證券也是如此。

我們保留隨時撤回此優惠的權利。我們和承銷商還保留 有權以任何理由拒絕全部或部分購買或出售低於本期票據金額的任何要約。

商標和服務標誌

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包括我們的商標，如CDW，這些商標 受適用的知識產權法保護，是CDW公司或其子公司的財產。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包含 其他公司的商標、服務標誌、商號和版權，這些都是它們各自所有者的財產。

僅為方便起見，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中提及的商標和商號可能不帶^®但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上 主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但此類引用並不以任何方式表明我們不會在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

危險因素

在您決定購買任何票據之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本公司截至2020年12月31日的年度10-K表年報(通過引用併入本招股説明書附錄中)中風險因素標題下的風險因素，並評估本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中 參考包含和併入的所有信息，包括我們提交給美國證券交易委員會的文件，然後再決定購買任何票據。在您決定購買任何票據之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的風險因素，並通過引用將其併入本招股説明書及隨附的招股説明書中。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果造成重大不利影響 。如果這些風險中的任何一種都實現了，票據的交易價格可能會下跌，我們可能無法支付票據的利息和本金，您可能會損失全部或部分 原始投資。

與票據有關的風險

我們有大量債務，這可能會對我們的業務產生重要影響，並使我們無法履行票據項下的義務 。

我們有大量的債務。截至2021年9月30日，在此次發行、 收購和再融資生效後，根據我們的庫存融資協議，我們將有66億美元的長期未償債務和4.16億美元的未償債務，包括收購承擔的債務， 以及根據我們的新循環信貸安排借款約12億美元的能力。我們的鉅額債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括：

•

使我們更難履行票據和其他債務方面的義務；

•

要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還我們 和子公司的債務，這減少了可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般公司用途的資金；

•

要求我們遵守我們新的高級信貸安排(或我們現有的高級 信貸安排，如果再融資沒有發生)中的限制性契約，以及契約中管理我們2024年優先票據、2025年優先票據、2028年優先票據、2029年優先票據和將 管理在此提供的票據的契約中更有限的限制性契約，這限制了我們開展業務的方式；

•

使我們更難從供應商合作伙伴(包括原始設備製造商和軟件發行商)獲得供應商融資；

•

限制了我們在規劃或應對我們所在行業的變化方面的靈活性；

•

使我們與槓桿率較低的任何競爭對手相比處於競爭劣勢；

•

增加我們在一般和行業特定不利經濟條件下的脆弱性；以及

•

限制了我們獲得額外債務或股權融資以資助未來營運資本、資本支出、收購或其他一般公司要求的能力，並增加了我們的借款成本。

我們將被要求 產生足夠的現金來償還我們的債務，包括票據，如果不成功，我們可能會被迫採取其他行動來履行我們的債務義務。

我們定期支付債務或對債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於 當前的經濟和競爭狀況，以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素。我們未償還的長期債務將對我們施加大量現金利息支付義務，因此，我們將不得不 從經營活動中產生大量現金流，為我們的償債義務提供資金。我們不能向您保證，我們將保持足夠的經營活動現金流水平，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話) 和利息。

S-10

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會 被迫減少或推遲資本支出、出售資產或運營、尋求額外的債務或股本、重組或再融資我們的債務(包括票據)，或者修改或推遲我們的戰略計劃。我們不能向您保證，我們 將能夠採取任何這些行動，這些行動將會成功，並允許我們履行預定的償債義務或滿足我們的資本金要求，也不能保證我們的 現有或未來債務協議的條款允許這些行動，包括我們的高級信貸安排、我們現有的契約和將管理在此提供的票據的契約。在沒有此類經營業績和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的 流動性問題，並可能需要處置重大資產或業務來履行我們的償債和其他義務。我們現有的高級信貸安排限制了我們處置資產和使用 處置所得收益的能力。我們可能無法完成這些處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。

如果我們不能按計劃償還債務，我們就會違約，結果是：

•

我們的債券持有人可以宣佈所有未償還本金和利息到期並支付；以及

•

我們可能會被迫破產或清算，這可能會導致票據持有者失去對票據的投資 。

儘管我們的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能會產生更多的債務，包括 有擔保的債務。這可能會進一步增加與我們槓桿相關的風險。

我們和我們的子公司未來可能會產生大量 額外債務。我們高級信貸安排的條款和我們現有的契約不會這樣做，而且將在此提供票據的契約也不會完全禁止我們或我們的子公司這樣做。在我們招致額外債務或此類其他義務的程度上，與我們上述鉅額債務相關的風險，包括我們可能無法償還債務，將會增加。截至2021年9月30日，在此次發售、收購完成和再融資生效後，我們將有大約12億美元可用於我們新的循環信貸安排下的額外借款。

我們現有高級信貸安排下的限制性契約以及我們新的高級信貸安排和我們現有的契約 可能會對我們的運營和流動資金產生不利影響。

我們現有的高級信貸安排和(在較小程度上)我們預計與再融資相關的新的高級信貸安排 ，我們現有的契約包含，以及未來的任何債務可能包含各種契約，這些契約限制了我們的能力，其中包括：

•

招致或擔保額外債務；

•

向我們股本的持有者支付股息或進行分配，或進行某些其他限制性付款或投資 ；

•

回購或者贖回股本；

•

貸款、資本支出或投資、收購；

•

從子公司收取股息或其他款項；

•

與關聯公司進行交易；

•

設立留置權；

•

與其他公司合併或合併，或轉讓我們全部或幾乎所有資產；

•

轉讓或出售資產，包括子公司的股本；以及

•

預付、回購或贖回優先於票據付款權的債務。

S-11

此外，我們的新高級信貸安排要求(或者，如果再融資尚未完成，預計 將要求)我們保持合併總債務(定義見新高級信貸安排)與合併EBITDA的最高槓杆率，最初為4.50倍，從截至 2023年3月31日或大約 3月31日或之後的財政季度開始，為4.00倍(如果是完成合格收購(定義於新高級信貸安排)後的前四個完整會計季度)

由於這些公約，我們的經營方式受到限制，我們可能無法從事有利的業務活動，也無法為未來的運營或資本需求提供資金。如果違反任何這些公約或任何其他限制性公約，我們的高級信貸安排將導致違約。在我們的高級 信貸安排下發生違約事件時，貸款人：

•

將不會被要求借給我們任何額外的金額；

•

可選擇宣佈所有未清償借款，連同應計和未付的利息和費用， 均已到期並應支付；或

•

可能需要我們動用所有可用現金來償還這些借款。

加速我們高級信貸安排下的未償還金額將觸發我們現有契約下的違約事件。

如果我們的高級信貸安排下的貸款人加速償還借款，我們不能向您保證我們將有足夠的資產償還我們的高級信貸安排和我們的其他債務(包括票據)，或者我們有能力借入足夠的資金為這些債務進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是在商業上合理的條款，或者是我們可以接受的 條款。

票據將是無擔保的，實際上將從屬於我們和擔保人擔保的債務。

票據項下的發行人義務和票據擔保項下的擔保人義務將不會由我們或我們的子公司的任何資產擔保。我們現有的高級信貸安排下的借款是以我們幾乎所有資產和擔保人的資產的擔保權益為抵押的。儘管我們預計再融資將用無擔保債務取代我們的大部分擔保債務，但不能保證再融資會發生，也不能保證我們未來不會產生額外的擔保債務。管理票據的契約將允許我們和我們的 子公司承擔額外的擔保債務。因此，票據和擔保實際上將從屬於所有發行人和擔保人擔保的債務和其他債務，以擔保該等債務的 資產的價值為限。如果發行人和擔保人資不抵債或無法對票據付款，發行人和擔保人擔保債務的持有人將首先獲得付款，並將 在票據持有人收到任何付款之前從擔保該等債務的資產中獲得付款。因此，如果我們破產或以其他方式不能支付票據款項，您可能得不到全額償付。

浮動利率負債使我們面臨利率風險，這可能導致我們的償債義務大幅增加。

我們的某些借款，主要是我們高級信貸安排下的借款，利率浮動，使我們面臨利率風險。截至2021年9月30日，在實施再融資後，我們將有大約16億美元的浮動利率債務未償還。如果利率上升，在借款金額保持不變的情況下，我們的浮動利率債務的償債義務將 增加，我們的淨收入將減少。雖然我們已就定期貸款工具訂立利率上限協議，以減少利率波動，但我們不能向您保證，我們將 能夠在未來以可接受的條款訂立利率上限協議，或該等上限或我們現有的上限將會生效。

S-12

這些票據在結構上從屬於我們現有或未來子公司不成為票據擔保人的所有債務 。

票據持有人作為債權人對我們的任何現有子公司均無任何債權，即 不是票據的擔保人，也不對我們任何未成為票據擔保人的未來子公司提出任何索賠。這些子公司的負債和其他負債，包括貿易應付款項，在結構上將優先於票據持有人對這些子公司的索賠 。截至2021年9月30日，我們的非擔保人子公司的總負債約為7.913億美元，所有這些負債在結構上都優先於票據。

這些票據不由我們的外國子公司擔保，未來也不會由任何外國子公司擔保。它們也不是由某些無形的國內子公司 擔保的。我們的非擔保人子公司是獨立的、不同的法人實體，沒有義務(或有或有)支付 票據項下到期的任何金額，也沒有義務為此提供任何資金，無論是通過股息、貸款、分配或其他付款。如果這些 非擔保人子公司或任何不是票據擔保人的未來子公司破產、清算、重組或以其他方式清盤，這些非擔保人子公司將向其債務持有人、優先股權持有人 及其貿易債權人支付債務，然後他們才能將其任何資產分配給我們(除非我們作為該非擔保人子公司的債權人有債權)。 我們或子公司擔保人必須享有的任何權利該等附屬公司的重組或其他清盤，以及票據持有人因出售任何該等附屬公司資產而變現收益的相應權利，實際上將從屬於該等附屬公司債權人的債權，包括貿易債權人及該等附屬公司的 優先股權持有人。

截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月，我們的 非擔保人子公司約佔我們總資產的16%，佔我們總負債(包括貿易應付賬款)的10%，佔我們淨銷售額的12%，佔我們淨收益的7%，在公司間抵銷後的每種情況下 分別佔我們總資產的16%、我們總負債的10%、我們淨銷售額的12%和我們淨收益的7%。

此外，管理在此發行的票據的契約允許這些子公司產生額外的 債務，並且對這些子公司可能產生的某些其他負債(如貿易應付賬款)的金額不作任何限制。

我們償還債務和滿足現金需求的能力取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

我們在可預見的未來履行義務和滿足現金需求的能力將取決於我們未來的經營業績和財務 結果，這在一定程度上會受到我們無法控制的因素的影響，包括利率和總體經濟、金融和商業狀況。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要：

•

對我們的全部或部分債務進行再融資，包括票據；

•

獲得額外融資；

•

出售我們的部分資產或業務；

•

減少或推遲資本支出和/或收購；或

•

修改或推遲我們的戰略計劃，包括我們最近宣佈的資本分配戰略。

如果要求我們採取這些行動中的任何一項，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，我們將能夠採取任何這些行動，這些行動將使我們能夠繼續滿足我們的資本要求，或者這些行動將根據我們各種債務工具的條款 而被允許，包括我們的高級信貸安排、我們的

S-13

現有契約和將管理此處提供的票據的契約。此外，我們現有的高級信貸安排限制了我們出售資產和使用銷售收益的能力 。我們可能無法以足夠快的速度或足夠的金額出售資產，以使我們能夠履行我們的義務，包括我們在票據上的義務。因此，如果票據到期日加快，我們可能很難在 中對票據進行必要的付款。

我們支付票據的能力取決於我們從子公司獲得股息和其他分配的能力 。

我們的主要資產是我們在運營子公司中持有的股權。因此，我們依賴子公司的股息和其他分配來產生履行財務義務所需的資金，包括支付未償債務的本金和利息。我們的子公司可能無法 從運營中產生足夠的現金，使我們無法支付債務(包括票據)的本金和利息。此外，我們的子公司向我們支付的任何股息、分配、貸款或墊款可能 受到股息限制，或者，對於外國子公司，根據適用的當地法律對匯回收益的限制，以及我們子公司運營所在司法管轄區的貨幣轉移限制。此外， 子公司支付給我們的款項將取決於子公司的收益。根據我們的負債條款，我們的子公司可以產生額外的債務，這可能會限制這些子公司向我們付款。 我們不能向您保證，管理我們子公司當前和未來債務的協議將允許這些子公司在到期時為我們提供足夠的現金來為票據付款提供資金。

我們的子公司在法律上與我們截然不同，除了我們現有和未來的子公司將成為票據的擔保人外， 或有或有或以其他方式，我們沒有義務支付我們債務的到期金額或向我們提供資金用於支付此類款項。

如果我們拖欠償還債務的義務 ，我們可能無法支付票據。

管理我們債務的協議下的任何違約，包括未被要求的貸款人免除的我們高級信貸安排下的違約，以及此類債務持有人尋求的補救措施，都可能使我們無法支付票據的本金、保費(如果有的話)和利息，並大幅 降低票據的價值。如果我們不能產生足夠的現金流，並且無法獲得必要的資金來支付我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息，或者如果我們沒有 遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和經營契約(包括我們現有高級信貸安排中的契約，以及在較小程度上，新的高級信貸安排中的契約)，我們預計將與2024年高級信貸安排的再融資和契約相關 如果我們的2029年高級票據和將管轄在此發行的票據的契約)，我們可能會 在管理此類債務的協議條款下違約，包括我們的高級信貸安排、我們現有的契約和將管轄在此提供的票據的契約。如果發生此類違約， 此類債務的持有者可以選擇宣佈根據該條款借入的所有資金都已到期和應付，連同應計和未付利息，我們高級信貸安排下的貸款人可以選擇終止其在該條款下的承諾，並 停止提供更多貸款，我們可能會被迫破產或清算。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要根據我們的高級信貸安排獲得所需貸款人的豁免，以避免 違約。如果我們違反我們在高級信貸安排下的契約並尋求豁免, 我們可能無法從所需的貸款人那裏獲得豁免。如果發生這種情況，我們將在我們的高級信貸安排下違約，貸款人可以 如上所述行使他們的權利，我們可能會被迫破產或清算。請參閲本招股説明書附錄中對Notes的説明。

S-14

如果我們需要贖回與特別強制性贖回相關的票據， 票據持有人可能無法從票據中獲得預期回報。

如果(X)收購未於2022年10月11日或之前完成；(Y)吾等通知受託人，吾等不會繼續完成收購；或(Z)購買協議在收購未完成的情況下終止，吾等將被要求贖回當時尚未贖回的 票據，贖回價格相當於待贖回票據本金的101%，另加應計及未付利息(如有)，以我們完成收購的能力取決於各種成交條件，包括監管部門的批准和我們有限或無法控制的其他事項。如果我們放棄收購併被要求贖回票據，則此類票據的持有者 可能無法從此類票據中獲得預期回報，並且可能無法將特別強制性贖回所得資金再投資於可產生可比回報的投資。票據持有人無權選擇退出此類票據的 特別強制性贖回條款。

您投資這些票據的決定是在發行票據時做出的。此外，如果在票據發售結束和 收購結束之間，我們的業務或財務狀況發生任何變化，或者如果收購條款發生變化，則票據持有人將沒有特別強制性贖回條款下的權利，也沒有任何權利要求我們贖回該票據， 票據持有人將不享有特別強制性贖回條款下的任何權利，也沒有任何權利要求我們贖回該票據，條件是在票據發售結束和 收購結束之間，我們的業務或財務狀況發生了任何變化，或者如果收購條款發生了變化，則票據持有人也無權要求我們贖回該票據。

如果發生特別強制贖回，我們可能 無法贖回票據。

我們沒有義務在收購結束前將此次發行票據 的收益存入第三方託管，也沒有義務為此類收益提供擔保權益，在此期間，我們對此類收益的使用沒有任何其他限制。因此，我們將需要使用我們自願保留的收益或其他流動性來源為任何特別強制性 贖回提供資金。因此，如果發生特別強制贖回，我們可能沒有足夠的資金來贖回票據。

我們可能無法在控制權變更回購事件時購買票據，這將導致契約違約，該契約將管轄在此提供的票據 ，並將對我們的業務產生不利影響。

在某些情況下，根據票據的條款，如果我們遇到控制權變更和票據信用評級的相關下調，我們必須 提出以本金的101%購買所有未償還票據。我們未能在控制權變更和相關降級時償還投標票據的持有人 將導致票據違約事件。如果控制權變更和相關降級發生，我們不能向您保證我們將有足夠的資金購買票據或我們 將被要求購買的任何其他證券，特別是如果控制權變更觸發了類似的回購要求，或導致其他債務加速。我們可能需要從第三方獲得額外融資來為 任何此類購買提供資金，但我們不能向您保證我們能夠獲得此類融資。

如果我們完成高槓杆交易、重組、重組、合併或其他類似交易，控制權變更條款可能無法在 事件中保護您，除非此類交易構成控制權變更回購事件。此類交易可能不涉及控制權變更定義所要求的 量級變更，也可能不會導致評級下調以觸發我們回購票據的義務。除非在票據描述和回購中有 持有人可選擇變更控制權的説明，否則票據不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。

聯邦和州法規允許法院在特定情況下使票據無效，並對擔保的有效性和可執行性產生不利影響，並要求票據持有人退還收到的款項。

根據聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規，票據和擔保的簽發和付款可能受到 審查。雖然各州的相關法律可能有所不同，

S-15

一般而言，根據此類法律，如果(1)我們或我們的任何擔保人(如適用)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而承擔該義務或支付此類款項，或(2)我們或我們的任何擔保人(如適用)收到的報酬低於合理等值的 或公平對價，則該義務(如根據票據或擔保)的產生或付款或其他轉讓將被視為欺詐性轉讓。 如果(1)我們或我們的任何擔保人(如適用)出於阻礙、拖延或欺詐債權人的目的而承擔該義務或支付該義務或付款，或(2)我們或我們的任何擔保人(如適用)收到的回報低於合理等值 或公平對價。

•

我們或適用的擔保人在付款時已資不抵債或因 產生該等付款義務或付款而資不抵債；或

•

該義務的產生或支付的對價給吾等或適用的 擔保人留下了不合理的少量資本來開展吾等或其業務；或

•

我們或適用的擔保人打算或相信我們或它將招致超出我們或其 到期償付能力的債務。

如果法院發現票據或擔保的發行，或根據 票據或擔保支付的款項是欺詐性的轉讓，法院可以撤銷票據或此類擔保項下的付款義務，或將票據或擔保從屬於我們或任何此類 擔保人目前和未來的債務，並要求票據持有人償還特定金額或就票據或此類擔保收到的任何金額。如果發現發生了欺詐性轉讓，您可能不會收到任何有關 票據的還款。此外，作廢票據或擔保可能會導致我們的其他債務和我們的擔保人的債務違約，從而可能導致此類債務的加速。

這些欺詐性轉讓法的破產措施將根據任何程序中適用的法律而有所不同，以確定是否發生欺詐性轉讓 。不過，一般而言，在下列情況下，法院會將發行人或擔保人視為無力償債：

•

其債務(包括或有負債和未清算負債)的總和大於其全部財產，以公允估值計算；

•

其資產目前的公允可出售價值低於其現有債務(包括或有未清算負債)在變為絕對和到期時可能需要支付的負債金額；或

•

當債務到期時，它無法償還債務。

我們不能確定法院將使用什麼標準來確定我們或擔保人在相關時間是否有償付能力，或者不管法院使用的標準是什麼，票據和擔保不會從屬於我們或任何擔保人的其他債務。

如果 擔保受到法律挑戰，任何擔保也可能受到以下索賠的約束：由於擔保是為我們的利益而發生的，而且只是間接地為擔保人的利益而發生，因此適用擔保人的義務 是以低於合理等值或公平對價的價格發生的。因此，法院可以撤銷擔保項下的義務，使其從屬於適用擔保人的其他債務，或採取其他有損票據持有人利益的行動。

每項擔保都包含一項條款，旨在將擔保人的責任限制在其可能產生的最大金額內，而不會導致 其擔保項下義務的產生被視為欺詐性轉讓。這一規定可能不能有效地保護擔保不被欺詐性轉讓法廢除，或者可能會減少或取消擔保人的義務 到實際上使擔保變得一文不值的程度。儘管後來以其他理由推翻了這一規定，但佛羅裏達州破產法院最近的一項裁決發現，這種條款對保護擔保無效。

S-16

票據的交易價格將受到許多因素的直接影響，包括我們的信用評級 。

信用評級機構不斷修改他們跟蹤的公司的評級，或者停止對包括我們在內的公司進行評級。任何評級下調或信用評級機構決定停止對我們進行評級，都可能對票據的交易價格或票據的交易市場產生不利影響，只要票據的交易市場發展起來。 金融和信貸市場的狀況以及當前的利率在過去是波動的，未來也可能波動，任何波動都可能影響票據的交易價格。

我們不能向您保證票據的交易市場會很活躍。

在本次發行之前，票據沒有交易市場，我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，也不打算 在任何自動交易商報價系統上安排報價。承銷商已通知我們，他們打算在此次發行完成後在債券上做市。但承銷商可隨時停止做市，恕不另行通知。此外，票據交易市場的流動性以及票據的市場報價可能會受到此類證券的整體市場變化以及我們財務 業績或前景的變化或本行業公司總體前景的變化的不利影響。因此，我們不能向您保證票據的交易市場會發展得很活躍。如果不發展或維持活躍的交易市場，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。在這種情況下，你可能無法在特定的時間出售你的筆記，或者你可能無法以優惠的價格出售你的筆記。

S-17

收益的使用

我們估計，在扣除承銷商折扣 和我們預計的發售費用後，我們從票據發行和銷售中獲得的淨收益約為24.78億美元。我們打算使用此次發行的淨收益，連同手頭現金和我們新循環信貸安排下的借款(或者，如果再融資未完成，則使用我們ABL 安排下的借款)，為收購的收購價格提供資金，並支付相關費用和開支。在完成收購之前，我們打算完成再融資，儘管收購不取決於再融資， 不能保證再融資將按照本招股説明書附錄中描述的條款進行，或者根本不能保證。

如果收購未完成，票據將受到 特別強制性贖回的約束，如票據説明？特別強制性贖回中所述。

S-18

大寫

下表列出了截至2021年9月30日我們的合併現金和現金等價物及資本化情況：

•

實際基礎；

•

提供形式基礎，以使此次發售和收購以及未經審計的形式合併財務報表和簡明財務報表中描述的其他調整 生效；以及

•

備考作為調整基準，以進一步實施再融資，我們目前預計再融資將在發行特此發售的票據的同時進行，並與收購完成同時進行 。見摘要？最近的發展？擬議的債務再融資。

閲讀本信息時應結合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入我們的文件中的歷史合併財務報表和相關注釋。

		截至2021年9月30日
(在……裏面百萬)		實際				形式形式				形式形式 調整後的
現金和現金等價物		$	245.1			$	194.1			$	202.0
債務(包括當期部分)：
ABL設施			165.9				165.9				—
現有定期貸款安排(1)			1,412.2				1,412.2				—
新的循環信貸安排(2)			—				—				165.9
新定期貸款安排			—				—				1,420.0
2024年高級債券(3)			575.0				575.0				575.0
2025年高級債券(4)			600.0				600.0				600.0
2028年高級債券(5)			600.0				600.0				600.0
2029年高級債券(6)			700.0				700.0				700.0
2026年發行的高級債券			—				1,000				1,000
現發行2028年高級債券			—				500				500
現發行2031年高級債券			—				1,000				1,000
融資租賃義務			13.5				13.5				13.5
總債務(包括當期 部分)(7)			4,066.6				6,566.6				6,574.4
股東權益			837.0				802.0				802.0
總市值		$	4,903.6			$	7,368.6			$	7,376.4

(1)	不包括280萬美元的未攤銷折扣和遞延融資成本。

(2)	假設再融資完成，並在給予此次發售和 收購形式上的效力後，截至2021年9月30日，我們將有能力根據我們的新循環信貸安排借款約12億美元。

(3)	不計入240萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(4)	不計入530萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(5)	不計入560萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(6)	不計入760萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(7)	這一金額不包括截至2021年9月30日與我們的庫存融資協議下的義務相關的3.4億美元應付賬款餘額和庫存融資(或截至2021年9月30日的4.16億美元(預計為4.16億美元))。我們將這些債務計入流動負債，而不是總債務，因為 我們過去沒有、將來也不會在這些協議下產生任何利息支出。還不包括2330萬美元的其他負債(或截至2021年9月30日的預計負債1.593億美元)，這些負債根據GAAP被歸類為債務，但在我們現有的高級信貸安排下不被視為債務，我們預計這些債務不會在我們新的高級信貸安排下被視為債務。

S-19

未經審計的備考壓縮合並財務信息

以下未經審核的備考簡明合併財務報表顯示CDW和Sirius的合併財務信息，經調整後 根據CDW LLC和Sirius Computer Solutions Holdco，LP之間的購買協議概述的條款和條件實施收購，以及相關融資交易(包括髮行和銷售特此提供的票據 )。以下未經審計的備考簡明合併財務報表是根據S-X法規第11條，備考財務信息，經 第33-10786號新聞稿修訂的關於收購和處置業務的財務披露修正案編制的，此處稱為第11條。

第11條提供了描述交易會計的簡化要求(交易會計調整？)，並提供了 顯示已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響的選擇權(管理部門的調整？)。CDW已選擇不列報管理層的調整，僅 在以下未經審計的備考簡明合併財務報表中列報了交易會計調整。未經審計的備考簡明合併財務報表不會實施本招股説明書附錄中其他部分所述的再融資。

截至2021年9月30日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表在備考基礎上合併了CDW和Sirius的歷史資產負債表 ，就好像收購和相關融資交易已於2021年9月30日完成一樣。截至2021年9月30日止九個月及截至2020年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合營運報表按備考基準合併CDW及Sirius的歷史營運報表，猶如收購及相關融資交易已於2020年1月1日(呈列的最早期間開始)完成。

未經審核備考簡明合併財務報表僅供參考 ，並不一定顯示收購及相關融資交易於所示日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況。(B)未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示收購及相關融資交易於所示日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況。此外， 未經審計的形式簡明合併財務報表並不旨在預測合併後公司在完成收購和相關融資交易後的未來經營結果或財務狀況。

未經審核的備考調整代表管理層基於初步信息作出的估計以及截至 招股説明書附錄日期的可用估計，其中包括這些未經審核的備考簡明合併財務報表，並可能隨着獲得更多信息和進行分析而發生重大變化。未經審核的備考簡明合併財務報表中所載的備考調整相關假設和 估計載於附註中。

S-20

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2021年9月30日

(金額(百萬))

		CDW 歷史				天狼星 歷史				採辦 形式形式 調整								融資 形式形式 調整								CDW 形式形式 組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物		$	245			$	191			$	(37	)			1A			$	2,478				1H			$	194
											(1,009	)			1B
											(1,662	)			1C
											(12	)			1D
應收賬款，扣除備抵後的淨額			3,561				810				—								—								4,371
商品庫存			844				12				—								—								856
其他流動資產			642				121				12				1D				—								775
流動資產總額			5,292				1,134				(2,708	)							2,478								6,196
商譽			2,805				711				880				1C				—								4,396
其他無形資產，淨額			503				855				276				1C				—								1,634
其他資產			412				225				40				1E				—								662
											2				1F
											(17	)			1C
總資產		$	9,012			$	2,925			$	(1,527	)						$	2,478							$	12,888
負債與股東權益
流動負債：
應付帳款-貿易			2,281				772			$	(76	)			1G				—								2,977
應付帳款--存貨融資			340				—				76				1G				—								416
長期債務的當期到期日			29				60				(7	)			1B				—								82
合同責任			304				43				(10	)			1C				—								337
應計費用和其他流動負債			879				112				(3	)			1A				—								991
											3				1F
流動負債總額			3,833				987				(17	)							—								4,803
債務			4,038				1,085				(1,002	)			1B				2,478				1H				6,599
其他負債			304				284				56				1C				—								684
											40				1E
總負債		$	8,175			$	2,356			$	(923	)						$	2,478							$	12,086
股東權益：
普通股			1				—				—								—								1
實收資本			3,336				491				(491	)			1C				—								3,336
(累計虧損)/留存收益			(2,403	)			78				(34	)			1A				—								(2,438	)
											(78	)			1C
											(1	)			1F
累計其他綜合損失			(97	)			—				—								—								(97	)
股東權益總額			837				569				(604	)							—								802
總負債和股東權益		$	9,012			$	2,925			$	(1,527	)						$	2,478							$	12,888

S-21

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2021年9月30日的9個月

(金額以百萬為單位，每股數據除外)

		CDW 歷史				天狼星 歷史				採辦 形式形式 調整								融資 形式形式 調整								CDW 形式形式 組合在一起
淨銷售額		$	15,284			$	650			$	933				2A			$	—							$	16,867
銷售成本			12,691				173				937				2A				—								13,835
											36				2C
											(2	)			2D
毛利			2,593				477				(38	)							—								3,032
銷售和管理費用			1,513				379				(36	)			2C				—								1,912
											(38	)			2D
											87				2E
											6				2F
											1				2H
營業收入			1,080				98				(58	)							—								1,120
利息支出，淨額			(108	)			(49	)			49				2D				(61	)			2K				(169	)
其他收入(費用)，淨額			38				(1	)			—								—								37
所得税前收入			1,010				48				(9	)							(61	)							988
所得税費用			(237	)			(13	)			2				2J				15				2K				(233	)
淨收入		$	773			$	35			$	(7	)						$	(46	)						$	755
每股普通股淨收入：
基本信息		$	5.54																							$	5.42
稀釋		$	5.47																							$	5.34
加權平均已發行普通股：
基本信息			139.5																								139.5
稀釋			141.4																								141.5

S-22

未經審計的備考簡明合併業務報表

截至2020年12月31日的年度

(金額以百萬為單位，每股數據除外)

		CDW 歷史				天狼星 歷史				採辦 形式形式 調整								融資 形式形式 調整								CDW 形式形式 組合在一起
淨銷售額		$	18,468			$	867			$	1,324				2A			$	—							$	20,649
											(10	)			2B				—								—
銷售成本			15,258				234				1,329				2A				—								16,869
											51				2C
											(3	)			2D
毛利			3,210				633				(63	)							—								3,780
銷售和管理費用			2,031				502				(51	)			2C				—								2,649
											(47	)			2D
											116				2E
											31				2F
											37				2G
											2				2H
											28				2I
營業收入			1,179				131				(179	)							—								1,131
利息支出，淨額			(155	)			(70	)			70				2D				(82	)			2K				(237	)
其他費用，淨額			(21	)			(3	)			(54	)			2I				—								(78	)
所得税前收入			1,003				58				(163	)							(82	)							816
所得税費用			(214	)			(18	)			39				2J				21				2K				(172	)
淨收入		$	789			$	40			$	(124	)						$	(61	)						$	644
每股普通股淨收入：
基本信息		$	5.53																							$	4.52
稀釋		$	5.45																							$	4.45
加權平均已發行普通股：
基本信息			142.6																								142.6
稀釋			144.8																								144.8

S-23

未經審計備考簡明合併財務報表附註

(除每股數據或另有説明外，以百萬為單位)

注1.交易説明

天狼星 收購概述

2021年10月15日，CDW LLC簽署了一項最終收購協議，以25億美元現金 (取決於某些調整)收購Sirius，交易的完成取決於慣例的成交條件。Sirius是基於安全、任務關鍵型技術的解決方案的領先提供商，也是美國最大的IT解決方案集成商之一，利用其以服務為導向的方法、廣泛的混合基礎設施解決方案組合以及2600名同事的深厚技術專長為企業和公共客户提供支持。收購的對價預計將主要由特此發行的票據的淨收益提供資金，如下所述。

交易融資

關於簽訂 購買協議，CDW LLC於2021年10月15日簽署了一份承諾書，提供364天的高級無擔保過橋貸款安排，本金總額高達25億美元 (橋樑安排)。鑑於CDW LLC打算通過此次發行票據為收購獲得永久融資，預計不會使用橋樑融資。在此發售的票據所得款項淨額，連同手頭現金及(如有需要)ABL貸款或新循環貸款項下的借款，將用於支付收購的收購價，以及支付相關費用和開支。在橋樑 融資機制下，無論是否提取資金，都將產生某些費用，而這些費用未包括在公司歷史財務報表中，計入預計交易費用調整中。

注2.形式陳述的依據

未經審核的形式簡明合併財務報表來源於CDW的歷史合併財務報表和天狼星的歷史合併財務報表。截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月期間的未經審計的備考簡明合併報表的編制，就好像收購和相關融資交易已於2020年1月1日完成，未經審計的 簡明合併資產負債表的編制，就好像收購和相關融資交易已於2021年9月30日完成一樣。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC？)主題805，業務合併，使用ASC主題820，公允價值計量和披露中定義的公允價值概念，採用會計收購法 作為業務合併編制的。出於財務報告的目的，CDW已被 視為收購方。根據收購會計方法，分配給天狼星資產和負債以編制該等備考財務報表的購買對價基於 假設收購於2021年9月30日完成的估計初步公允價值。預計購買對價超過天狼星於2021年9月30日的淨資產和負債的估計初步公允價值的金額在預計壓縮合並資產負債表中記為商譽。

鑑於收購事項於招股説明書附錄日期尚未完成 (其中包括該等未經審核的備考簡明合併財務報表)，CDW尚未進行所需的詳細估值研究，以得出擬收購天狼星資產的公允價值、擬承擔的負債及相關收購價分配的最終估計 。實際結果可能與這些未經審計的預計合併財務報表不同，一旦完成收購 ，且CDW

S-24

確定了天狼星的最終收購價，並已完成最終確定所需收購價分配所需的估值研究，包括確定符合天狼星會計政策變更的任何其他 。最終採購會計調整可能與未經審計的備考調整存在重大差異。

該等未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不影響 營運效率、收入協同效應、獨立成本差異或分配給天狼星或整合天狼星業務的成本所節省的任何成本。該等未經審核的備考簡明合併財務報表亦並不 聲稱若收購於假設日期完成，CDW的實際綜合營運業績將會是多少，亦不能顯示未來的綜合營運業績或合併後公司的綜合財務狀況。 該等未經審核的備考簡明合併財務報表亦不旨在反映CDW於假設日期完成收購時的實際綜合營運業績，亦不顯示合併後公司的未來綜合營運業績或綜合財務狀況。任何交易、分離或整合成本將在收購完成後的適當會計期間支出。

注3.會計政策

編制這些未經審計的形式簡明合併財務報表時使用的會計政策 是CDW截至2020年12月31日的會計年度Form 10-K年度報告中所述的會計政策。CDW 對天狼星(Sirius)的會計政策進行了初步審查，以確定會計政策和賬户分類的差異是否需要對運營結果進行重新分類或對資產或負債進行重新分類，以符合CDW的會計政策和分類。在編制這些未經審計的預計合併財務報表期間，CDW發現了以下會計政策上的差異：

•

會計準則更新(ASU？)2016-02，租賃(主題842) (主題842)尚未被天狼星採用。估計的備考調整已包括在內，以符合CDW租賃的會計政策。有關更多信息，請參閲附註5(未經審計的備考簡明合併財務信息的交易會計調整 )。

•

ASU 2016-13，金融工具信貸損失(主題326)： 天狼星尚未採用金融工具信貸損失計量。預計符合CDW估計信貸損失的會計政策的影響不會產生重大影響，因此不包括預計調整 。

CDW還確定了某些必要的重新分類和調整，以使Sirius 分類符合CDW的財務報表列報。以下是這些重新分類和調整的摘要：

•

根據CDW初步審查期間確定的天狼星收入確認政策，所有直運 硬件和軟件許可證收入均按淨額確認，而CDW則按毛數確認所有直運硬件和某些軟件許可證，因為CDW主要負責 指定商品的實現和可接受性。已對在與直運硬件和某些軟件許可證相關的交易中將收入確認為本金的影響進行了預估調整，就好像此類交易與CDW的 總確認指標保持一致一樣。CDW目前正在對天狼星客户合同進行分析，並制定與CDW業務實踐保持一致的計劃。因此，隨着未來確定更多信息，淨銷售額演示文稿可能會 發生重大變化。

•

天狼星與某些金融中介簽訂了庫存融資協議，以促進購買 庫存，這些庫存在其歷史資產負債表中被歸類為應付賬款交易。此類存貨融資協議與CDW現有協議的條款和特點相似，因此進行了形式上的調整，以符合CDW作為應付賬款-存貨融資的列報方式。

•

天狼星有不同的分配策略，用於將某些薪資費用分類為銷售成本或 銷售和管理費用。其中包括一項形式上的調整，以使天狼星的工資費用分配符合CDW的政策。

S-25

在編制未經審核備考簡明合併財務報表時所作的重新分類和調整載於附註5(未經審核備考簡明合併財務信息的交易會計調整)。由於截至本招股説明書附錄日期的信息可獲得性的限制，預計財務數據可能不會反映為使Sirius 陳述符合CDW所需的所有重新分類。收購完成後，CDW將進一步審查天狼星的會計政策。作為審查的結果，CDW可能會確定會計政策之間的其他差異，這些差異可能會對合並財務報表的列報產生重大影響。

注4.初步採購對價和採購價格分配

根據收購會計方法，收購的可確認資產和承擔的負債在其收購日期按公允價值入賬。 收購價格分配是初步的，基於對截至2021年9月30日的公允價值的估計，以及預計的購買對價，預計購買對價將在收購完成時根據 收購協議的條款進行最終的購買價格調整。

CDW已對天狼星資產及負債的歷史賬面價值作出若干調整 ，以反映編制未經審核備考簡明合併財務報表所需的公允價值初步估計，收購價超過天狼星調整後歷史淨資產的部分記為 商譽。於最終完成公允價值評估及釐定最終收購價格代價後，最終收購價格分配可能與下文概述的初步評估有所不同。對資產和負債公允價值的初始估計 的任何變化都將計入剩餘商譽。

下表彙總了 初步採購價格的組成部分(假設收購已於2021年9月30日完成)：

估計對價(單位：百萬)
基本收購價		$	2,500
初步購進價格調整			(20	)
獲得的現金			70
總估計對價		$	2,550

下表是根據CDW對各自公允價值的初步估計，將收購的估計總對價初步分配給收購的淨資產 ：

(單位：百萬)		截至2021年9月30日
現金和現金等價物		$	70
應收賬款			810
其他無形資產，淨額			1,131
商譽			1,591
其他資產			355
收購的總資產			3,957
應付帳款-貿易			645
債務			136
遞延税項負債			242
其他負債			384
承擔的總負債			1,407
取得的淨資產		$	2,550
預估購置價		$	2,550

S-26

初步未經審核的備考收購價分配僅用於編制這些未經審核的備考簡明合併財務報表 。CDW根據與天狼星管理層的討論、與收購相關的盡職調查審查以及CDW可獲得的其他信息，估計了天狼星資產和負債的公允價值。這項分析是在總體水平上進行的，並基於反映市場參與者假設的估計。此外，可識別無形資產的估計公允價值是使用收益法確定的，該方法要求(其中包括)所有未來現金流的預測、估計的長期增長率和估計的貼現率。下表彙總了收購的可識別無形資產的初步估計公允價值，包括用於直線確定攤銷費用的估計使用壽命。

(單位：百萬)		估計數 公允價值				估計數 有用的壽命 (以年為單位)				攤銷 這項服務的費用 年終 2020年12月31日				攤銷 這項服務的費用 截至9個月 2021年9月30日
客户關係		$	1,078				11			$	98			$	74
商品名稱			53				3				18				13
		$	1,131							$	116			$	87

分配給天狼星資產和負債的最終總對價和金額可能與這些未經審計的預計合併財務報表中列報的 初步金額大不相同。天狼星資產的公允價值減少或天狼星負債的公允價值從初步估值中增加 將導致美元換美元收購將帶來的商譽金額的相應增加。此外，如果 財產和設備以及可識別無形資產的價值高於這些未經審計的備考簡明合併財務報表中包含的金額，則可能導致折舊和攤銷費用高於 未經審計的備考簡明合併經營報表中的列報。任何此類增加都可能是實質性的，並可能導致CDW的實際未來財務狀況和運營結果與 未經審計的備考簡明合併財務報表中顯示的情況大不相同。

注5.未經審計的備考濃縮合並財務信息的交易會計調整

截至2021年9月30日，與收購相關的交易會計調整包括在截至2021年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表 中如下：

1A.

反映CDW的交易成本對現金支付和留存收益的影響，這些交易成本已經發生或預計將與收購相關發生，但在歷史期間尚未確認。此外，反映了收購結束時支付的現金，用於結算在歷史時期已確認並計入CDW歷史資產負債表應計費用的任何交易費用。交易成本包括與收購相關的財務顧問、法律服務和專業會計服務。

1B.

反映了天狼星10億美元的現有債務已結清，需要在收購結束 時清償。CDW將不承擔此類債務，因此計入整體預計購買對價。剩餘的歷史債務餘額將由CDW承擔，該餘額與貼現的客户應收賬款相關， 不作為ASC主題860，轉賬和服務項下的銷售入賬。

1C.

反映收購完成時支付給Sirius Computer Solutions Holdco，LP的現金對價，包括為賣方的交易成本支付的現金，例如與Sirius現有債務清償相關的4400萬美元預付款罰金。此調整還包括對天狼星曆史餘額進行的採購會計調整 ，包括：

•

按公允價值記錄合同負債的調整。

S-27

•

剔除不屬於收購結束時收購淨資產一部分的資產和負債，包括遞延租金、歸屬並在完成收購時支付的負債分類股權獎勵以及遞延佣金費用。

•

根據與初步分配收購價有關的初步無形資產估值 以估計公允價值確認收購的可識別無形資產的調整。有關詳細信息，請參閲附註4(初步採購對價和採購價格分配)。

•

根據採購價格的初步分配確認預估商譽的調整。

•

確認與公允價值調整相關的額外遞延税項負債8,100萬美元，主要是無形資產，按26.1%的法定所得税率計算。這一調整還包括根據ASC主題740所得税的司法淨值要求，隨後將CDW的遞延税項資產重新分類為1,400萬美元的遞延税項負債。

•

根據購買協議，取消天狼星計算機解決方案 Holdco，LP剩餘的1.21億美元最高現金餘額。

•

取消天狼星曆史上的公平地位。

1D.

反映CDW 在相關預付保險資產收購和確認結束時要求獲得的陳述和保修保單的現金支付，這些資產將在保單的六年期限內攤銷。

1E.

反映對估計的確認 使用權資產和租賃負債符合主題842，以符合CDW租賃的會計政策。收購完成後， CDW將完成詳細分析，這可能會導致額外的調整。

1F.

反映天狼星淨額對下文2A所述毛收入調整所產生的估計回報所記錄的銷售回報儲備和相關報酬權資產。

1G.

反映了天狼星應付賬款和 應付賬款和存貨融資明細項目的重新分類，以符合CDW的列報。

截至2021年9月30日，與未經審計的預計合併資產負債表中包括的收購融資相關的交易會計調整 如下：

1H.

反映為收購融資而發行的25億美元票據，減去與融資相關的估計 2200萬美元的債務發行成本。

包括在截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的形式簡明綜合經營報表中的與收購相關的交易會計調整如下：

2A.

反映與銷售直運硬件和 天狼星曆史運營報表中按淨銷售額確認的某些軟件許可證相關的銷售成本的初步估計重分類，如附註3(會計政策)中所述，扣除預期回報後計入銷售成本。此調整受 截至目前正在進行的進一步詳細分析和評估的影響。

2B.

反映在收購結束時記錄的合同負債的公允價值調整攤銷。

2C.

反映將 天狼星曆史運營報表中的銷售和管理費用中的某些工資費用重新分類為銷售成本，以符合CDW的歷史陳述。有關更多信息，請參閲附註3(會計政策)。

S-28

2D.

反映了與以下項目相關的歷史費用的刪除：

•

天狼星收購前無形資產攤銷。新記錄的 無形資產的結賬後攤銷費用記錄在下面的2e中，並且

•

天狼星曆史債務餘額的利息支出將在 收購完成時償還。

2E.

反映在收購結束時記錄的無形資產的攤銷。有關其他 信息，請參閲註釋4(初步採購對價和採購價格分配)。

2F.

反映與初步確定的留任獎勵相關的預計費用：

•

將在收購結束時發放的2700萬美元現金保留獎勵，預計將在13個月內授予，並將在歸屬期間按比例支出，以及

•

2300萬美元的股權保留獎勵，主要是限制性股票單位，將於收購結束 時發行，預計將在平均4年內歸屬，並將在歸屬期間按比例支出。

2G.

反映歸屬現有天狼星股權獎勵所產生的開支，該等獎勵將於 控制權變更後立即歸屬，並將於收購完成時支出及支付。

2H.

反映在 收購結束時資本化的代表權和保修保險單的攤銷。記錄的預付資產將在保單的六年期限內攤銷。

2I.

反映與收購相關的已發生或預期發生的交易成本的已確認費用，這些費用在歷史期間尚未確認。這一調整主要包括與償還天狼星的某些未償債務餘額有關的預計4400萬美元的預付罰金，這些債務將在收購完成時結清。

2J.

反映了與收購相關的預計調整對CDW所得税費用的調整 。截至2020年12月31日的一年和截至2021年9月30日的9個月，適用於形式調整的估計所得税税率為26.1%。由於合併後公司的整體實際税率尚未確定，估計的預計形式混合法定税率和所有其他税收 金額以其歷史金額列報。

截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的未經審計的預計簡明合併報表中包括的與收購融資相關的交易會計調整如下：

2K.

反映用於為收購提供資金的票據的利息支出，包括債務發行成本的估計攤銷，以及預計影響帶來的相關所得税收益。記錄利息支出的預計調整假設票據於2020年1月1日發行，並在截至2020年12月31日的全年和截至2021年9月30日的9個月內未償還。為計算這項備考調整，實際利率分別為2.670釐、3.276釐及3.569釐，以計算與2026年、2028年及2031年債券有關的利息開支。

S-29

注6.每股收益

表示使用歷史加權平均流通股計算的每股收益，以及 與收購相關的額外股權獎勵(假設股權獎勵自2020年1月1日以來一直未償還)。由於收購事項的反映猶如發生於呈報期間的開始，因此在計算基本及攤薄每股盈利的加權平均已發行股份 時，假設與收購事項有關的可發行股權獎勵在呈報的整個期間均未清償。額外股權獎勵的發行不會影響截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月的基本 加權平均流通股。

		對於 年終 十二月三十一日， 2020				九個人的 截至的月份 9月30日， 2021
(單位：百萬，每股除外)
預計淨收入		$	644			$	755
基本預計加權平均流通股			142.6				139.5
歷史稀釋加權平均流通股			144.8				141.4
股權保留獎勵的額外稀釋股份			—				0.1
稀釋形式加權平均流通股			144.8				141.5
普通股股東應佔基本預計每股收益		$	4.52			$	5.42
普通股股東攤薄後預計每股收益		$	4.45			$	5.34

S-30

附註説明

CDW LLC(？)CDW？)和CDW金融公司(？)金融公司，並與CDW一起， 發行人？)將根據日期為2014年12月1日的契約發行票據(？)基託義齒？)在CDW LLC、CDW Finance Corporation、擔保人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)中，作為受託人( )受託人？)，並加以補充，以反映2026年到期的2.670優先票據的某些條款(？)2026高級債券？)簽署第七份補充契約，日期為2021年12月1日或左右( 第七種補充性義齒？)，以反映2028年到期的3.276優先票據的某些條款(？)2028高級債券？)簽署日期為2021年12月1日或前後的第八個補充契約 (該補充契約的日期為 2021年12月1日左右第八種補充性義齒-)並反映2031年到期的3.569%優先票據的某些條款2031高級債券，與2026年高級票據和2028年高級票據一起，備註？)由日期為2021年12月1日或左右的第九個補充契約簽署(該補充契約的日期是2021年12月1日或左右)第九種補充性義齒，並與基礎義齒、第七補充義齒和第八補充義齒一起使用。壓痕？)在CDW LLC、CDW Finance Corporation、擔保人和受託人之間。附註的條款包括契約中所述的條款以及參照修訂後的1939年《信託契約法》(The Trust Indenture Act)明確成為契約一部分的條款 信託契約法”).

在本説明中，術語 ？發行人僅指CDW LLC和CDW Finance Corporation，而不是其任何子公司；術語？CDW？僅指CDW LLC，而不是其任何子公司。CDW金融公司成立於2010年8月6日 唯一目的是作為債務證券的聯合發行人，沒有任何實質性資產。有關對CDW財務公司活動的限制的説明，請參見 ？某些公約：CDW財務公司的活動限制。

以下説明是 義齒、附註和擔保的主要條款摘要。下面的描述不會完整地重申這些文檔。我們鼓勵您閲讀這些文檔，因為它們(而不是本説明)定義了您作為註釋持有者的 權利。

本説明書中使用的某些定義的術語，但未在下文中定義。某些 定義的含義與本契約中賦予它們的含義相同。

票據的註冊持有人在任何情況下都將被視為票據的所有者 。只有登記的持有者才有權享有本契約下的權利。

備註和擔保的簡要説明

附註及其擔保：

•

將是發行人和擔保人的一般無擔保優先債務；

•

將優先於發行人和擔保人未來的任何次級債務的償還權；

•

將與發行人和擔保人現有和未來的所有優先債務(包括2024年優先債券、2025年優先債券、2028年優先債券、2029年優先債券和高級信貸安排)並列償付權；

•

在擔保該等擔保債務的資產價值範圍內，實際上從屬於發行人和擔保人現有和未來的任何擔保債務；

•

將實際上從屬於現有庫存融資協議和其他類似庫存融資協議下的任何現有和未來債務，這些債務由留置權擔保，但以擔保此類債務的資產價值為限；

•

在結構上從屬於非擔保人子公司現有和未來的任何債務和負債；以及

•

最初將由CDW公司( )無條件地以聯名、數項和高級方式提供擔保父級？)和為高級信貸安排提供擔保的每一家受限子公司。

S-31

CDW的幾乎所有業務都是通過其子公司進行的，但並非CDW的所有子公司都會為票據提供擔保。除非附屬公司是擔保人，否則該附屬公司債權人(包括貿易債權人)的債權，以及該附屬公司優先股東(如有)的債權，相對於該附屬公司的資產和收益，一般優先於CDW債權人(包括票據持有人)的債權。因此，債券在結構上將從屬於CDW子公司的債權人(包括貿易債權人)和優先 股東(如果有)，而這些股東不是擔保人。在截至2021年9月30日的9個月裏，非擔保人子公司分別創造了CDW淨銷售額和淨收入的約12%和7%。此外，截至2021年9月30日，非擔保人子公司持有CDW合併總資產的約16%和CDW 總負債的約10%，所有這些在結構上都高於票據。見？風險因素-與票據相關的風險-票據在結構上從屬於我們現有或未來子公司的所有債務，而這些子公司 不會成為票據的擔保人。

債券證明的債務為發行人及擔保人的無抵押優先債務，因此，在擔保該等有擔保債務的資產價值範圍內，發行人及擔保人的任何有擔保債務或其他有擔保債務實際上將從屬於發行人及擔保人的任何有擔保債務或其他有擔保債務。截至2021年9月30日，CDW及其子公司的未償還擔保債務約為15.915億美元。我們預計，在 再融資結束後，我們幾乎所有的有擔保債務都將被無擔保債務取代。見？風險因素？與票據相關的風險？票據將是無擔保的，實際上將從屬於我們和我們的擔保人擔保的債務。

本金、到期日和利息

此次發行中，發行人將發行本金總額為10億美元的2026年優先債券、本金總額為5億美元的2028年優先債券和本金總額為2031年的優先債券 。發行人可在是次發行後不時根據該契約發行任何系列的額外債券。根據本契約同時或其後發行的同一系列票據及任何額外票據將 視為本契約項下所有目的的單一類別，包括但不限於豁免、修訂、贖回及要約購買。但是，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據和同一系列的任何其他其他票據 可能不會被視為同一期票據的一部分。發行人將發行面額為2,000元及超過2,000元的1,000元整數倍數的債券。2026年優先債券將於2026年12月1日到期。2028年發行的優先債券將於2028年12月1日期滿。2031年優先債券將於2031年12月1日期滿。

2026年優先債券的利息年息率為2.670釐，由2022年6月1日開始，每半年派息一次，分別於6月1日 及12月1日派息一次。發行人將在緊接5月15日和11月15日之前向登記在冊的持有人支付每筆利息。

2028年優先債券的利息年息率為3.276釐，由2022年6月1日開始，每半年派息一次，分別於6月1日 及12月1日派息一次。發行人將在緊接5月15日和11月15日之前向登記在冊的持有人支付每筆利息。

2031年優先債券的利息將按年息3.569釐計算，由2022年6月1日開始，每半年派息一次，於6月1日及 12月1日派息一次。發行人將在緊接5月15日和11月15日之前向登記在冊的持有人支付每筆利息。

利息是以一年360天為基礎計算的，該年由12個 個30天月組成。利息自最近一次支付之日起計息。

向代理商和註冊商支付 備註

CDW將維護一個或多個付費代理(每個代理一個紐約市和紐約州境內票據的付款代理。

S-32

CDW還將保留一個或多個註冊商(每個註冊商一個註冊員？)和 轉會代理。受託人將在其公司信託辦事處擔任初始登記員和轉讓代理。登記員和轉讓代理將保存一份登記冊，不時反映未償還票據的所有權，並將代表CDW在登記員在紐約市和紐約州的辦事處或機構支付和協助轉讓票據 。

CDW可以在不事先通知持有人的情況下更換付款代理、註冊商或轉讓代理。CDW或任何受限子公司 可以充當付費代理或註冊商。

轉讓和交換

持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。登記員和受託人可以要求持有人提供與票據轉讓有關的適當背書和轉讓文件。持有者將被要求繳納所有在轉讓時到期的税款。CDW不需要轉讓或兑換任何選定用於贖回的票據。此外，在選擇要贖回的票據之前，CDW在15天內不需要 轉讓或交換任何票據。

擔保

擔保人將以優先無抵押為基礎，共同及個別全面及無條件地保證發行人在債券項下的所有債務(不論在到期日、提速或其他情況下)於到期時履行及足額及準時付款，不論是為支付票據本金、溢價(如有)或支付票據利息、開支、賠償或 其他方面的債務，按契約所載條款作出保證。(br}在到期日、提速或其他情況下)發行人的所有債務(不論是否用於支付票據本金、溢價(如有)或利息)、開支、賠償或 其他方面，將由擔保人共同及無條件地保證。

為優先信貸安排提供擔保的母公司及受限制附屬公司將於為優先信貸安排提供擔保的時間(對於Target及其附屬公司，預計在收購完成後30天內，對於 CDW的其他附屬擔保人，預計在發行日期)為票據提供初始擔保。票據的每項擔保將是每名擔保人的一般無擔保優先債務。

根據適用法律，每個擔保人(作為CDW的直接或間接母公司的公司除外)在其擔保項下的義務將受到 必要的限制，以防止擔保構成欺詐性轉讓。

根據 其擔保進行付款的任何實體，在全額支付本契約項下的所有擔保債務後，將有權根據根據公認會計原則確定的付款時所有擔保人的 各自淨資產，從每個其他擔保人獲得相當於該其他擔保人按比例支付的部分的出資。

如果擔保可以作廢，法院可以將其排在擔保人的所有其他債務(包括擔保和其他或有負債)之後，並且根據這種負債的金額，擔保人對其擔保的責任可以 降至零。見風險因素？與票據相關的風險聯邦和州法規允許法院在特定情況下使票據無效，並對擔保的有效性和可執行性產生不利影響，並要求票據持有人退還收到的付款。

每個擔保人可以不受限制地與CDW或其他擔保人合併或合併其資產或將其資產出售給CDW或其他擔保人，或根據契約中規定的條款和條件與其他任何人合併、合併或出售給任何其他人。參見資產合併、合併或出售的某些公約。如果出現以下情況，擔保人的擔保將自動解除和解除：

(A)出售、處置或以其他方式轉讓(包括通過合併或合併)適用擔保人的(X)股本(包括任何出售、處置或其他轉讓)，之後，如屬附屬擔保人，則該擔保人不再是受限制附屬公司，或(Y)該擔保人的全部或實質所有資產；提供在每一種情況下，上述出售、處置或其他轉讓都是按照該契約的規定進行的；

S-33

(b) [已保留];

(C)如任何受限制附屬公司在發行日期後須依據《若干附加擔保的契諾》所述的契諾擔保 票據，則該受限制附屬公司解除或解除對CDW或任何受限制附屬公司的所有債務的擔保，或 償還所有債務或不合格股票(在每種情況下)，而該等債務或不合格股票均產生擔保票據的義務；

(D)CDW行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，如第(br})節所述，法律無效和契約無效或其在契約下的義務按照契約條款解除；或(D)CDW行使法律無效選擇權或契約無效選擇權；或

(E)該擔保人也是高級信貸安排下的擔保人或借款人，並且在其擔保解除之時，(X)已解除其對高級信貸安排的擔保(可能以同時解除擔保為條件)，但因根據該擔保付款而產生的清償或免除除外，且(Y)不擔保(也不需要根據第(2)款所述的公約擔保)CDW或CDW的任何債務，或(Y)不擔保(也不需要根據第(2)款所述的公約擔保)CDW或CDW的任何債務，或(Y)不擔保(也不需要擔保)CDW或CDW的任何債務，或(Y)不擔保(也不需要根據第(2)款所述的公約擔保)CDW或CDW的任何債務。

可選的贖回

在適用的票面贖回日期(定義見下文)之前，發行人可隨時選擇贖回2026年優先票據、2028年優先票據或2031年優先票據，贖回全部或部分2026年、2028年優先票據或2031年優先票據，提前至少15天(但不超過60天)以郵寄方式通知每名債券持有人的註冊地址，以贖回或以其他方式以電子方式交付給全球票據持有人，並將副本送交受託人。如果發行人選擇在適用的票面贖回日期之前贖回債券，他們將支付相當於以下金額中較大者的贖回價格，在每種情況下，再加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息：

•

將於贖回日贖回的債券本金總額的100%；或

•

剩餘計劃付款的現值之和。

在確定剩餘預定付款的現值時，CDW將按半年 基準(假設一年360天，由12個30天月組成)貼現該等付款至贖回日期，貼現率等於國庫率加0.25%(2026年優先債券)、0.30%(2028年優先債券)和0.30%(2031年優先債券)。

此外，發行人可於任何時間及 不時於適用的票面贖回日期或之後，選擇全部或部分贖回2026年優先票據、2028年優先票據及2031年優先票據，最少15日(但不得超過60日)，以郵遞方式預先通知每名債券持有人的註冊地址，以贖回或以其他方式以電子方式交付予全球票據持有人，並於贖回時將副本送交受託人。另加該等票據至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。除上文所述以及根據特別強制性 贖回條款外，2026年優先債券在2026年11月1日之前不可贖回，2028年優先債券在2028年10月1日之前不可贖回，2031年優先債券在2031年9月1日之前不可贖回。

以下條款與贖回價格的確定相關：

“國庫券利率就任何贖回日期而言，？指：

•

美聯儲最新的統計數據H.15中公佈的前一整週的收益率的算術平均值(四捨五入到最接近的1/100個百分點)。

S-34

(或如果此類統計數據不再發布或相關信息不再可用，則為美聯儲理事會每週發佈的任何其他合理可比指數)，該指數在確定日期之前已公開可得，並在 }標題下確定交易活躍的美國國債收益率，調整為恆定到期日，與可比國債發行相對應的到期日的收益率； *財政部恆定到期日，即與可比國庫券相對應的到期日的任何其他合理可比的指數，該指數確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，與可比國債發行相對應的到期日；但如在該等債券到期日之前或之後的三個月內並無到期日(為此目的，假設 就2026年優先債券、2028年優先債券及2031年優先債券而言，該等債券於適用的票面贖回日期到期)，則將釐定與可比庫務署發行的最接近的兩個公佈到期日的收益率 ，並從該等收益率直線內插或外推至最接近的月份；或

•

如果該新聞稿或任何後續新聞稿未在計算日期前一週發佈，或 不包含此類收益率，則年利率等於可比國債的半年等值到期收益率，使用等於該贖回日可比國債價格的可比國債價格計算(以本金 金額的百分比表示)。

國庫券利率將在贖回日期前 第三個工作日計算。

“可比國庫券轉指由獨立投資銀行家選擇的美國國庫券 ，其實際或內插到期日與待贖回票據的剩餘期限相當(為此，假設債券在適用的票面贖回日期到期， 2026年優先債券、2028年優先債券和2031年優先債券)，在選擇時，根據財務慣例，將用於為與剩餘期限相當的新發行公司債務證券定價

“可比國債價格對於任何 贖回日期，？是指(1)剔除最高和最低參考國債交易商報價後，該贖回日期內三個參考國債交易商報價的算術平均值，或(2)如果獨立投資銀行家 獲得的參考國債交易商報價少於五個，則為該贖回日期所有參考國債交易商報價的算術平均值。

“獨立投資銀行家？是指摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券公司、摩根士丹利有限公司和富國銀行證券有限責任公司之一或其各自的繼任者，可能由CDW不時指定。(#**$$} }摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司，或其各自的繼任者，可能由CDW不時指定。

“按呼叫日期就2026年高級債券而言，指在2026年11月1日或之後的任何時間，就2028年10月1日或之後的任何時間而言，就2028年10月1日或之後的任何時間而言，就 2031年優先債券而言，是指在2031年9月1日或之後的任何時間。

“參考國庫交易商 報價對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，是指由獨立投資銀行家確定的可比國庫券的投標和要價的算術平均值(在每種情況下，以本金的百分比表示)，該參考國庫券交易商在贖回日期前的第三個工作日 下午5點以書面形式向獨立投資銀行家報價。

“參考庫房交易商？是指(1)摩根大通證券有限責任公司、美國銀行證券有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司或其關聯公司及其各自的後繼者，以及(2)由CDW及其繼任者選擇的另外一家紐約市的美國政府證券一級交易商(一家一級國庫交易商)；但如果上述任何一家公司將不再是一級國庫交易商，CDW將以此取代另一家主要的國庫交易商。(2)由CDW及其繼任者選擇的另外一家紐約市的美國政府證券一級交易商(一家一級國庫交易商)；但是，如果上述任何一家公司將不再是一級國庫交易商，CDW將以此取代另一家主要的國庫交易商。

S-35

“剩餘計劃付款就任何將被贖回的票據而言，是指如非因上述贖回而應在相關贖回日期之後到期的本金及其利息的剩餘預定付款(為此，假設票據在適用的票面贖回日期 到期)；但是，如果該贖回日期不是該票據的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去該票據贖回應累算的利息金額 。{/

特別強制贖回

如果(I)天狼星收購未在晚上11：59或之前完成。紐約市時間2022年10月11日 (Ii)我們通知受託人和持有人，我們不會繼續完成天狼星收購，或者(Iii)購買協議在天狼星收購完成之前已經終止((I)、 (Ii)和(Iii)中的每一個都是特別強制性贖回觸發器)，我們將被要求贖回當時尚未贖回的每一系列票據(該等贖回，即特別強制性贖回)但不包括特別強制性贖回日期(特別強制性贖回價格)。

倘若吾等根據特別強制性贖回規定有責任贖回債券，吾等將立即(無論如何不得超過特別強制性贖回觸發事件發生之日起 個營業日後)向受託人及持有人遞交特別強制性贖回通知，該通知須規定每個 系列債券的贖回日期(特別強制性贖回日期，該日期須為該通知日期後的第五個營業日或之後約第五個營業日)。“特別強制性贖回通知”將於該通知發出後的第五個營業日或之後的第五個營業日左右，向受託人及持有人遞交有關特別強制性贖回通知，該通知須規定每個 系列的票據的贖回日期(特別強制性贖回日期，該日期應為該通知日期後的第五個營業日或之後的第五個營業日左右)。應我們的要求，在發出通知前至少兩個工作日，託管人將根據DTC的程序，迅速將該特別強制贖回通知郵寄或以電子方式交付給該系列的每位持有人。 除非吾等拖欠特別強制性贖回價格，否則於該特別強制性贖回日及之後，每一系列債券將停止計息。

儘管有上述規定，於特別強制性贖回日期或之前的付息日期 到期及應付的每個系列債券的利息分期付款，將根據債券及契約，於有關記錄日期的付息日期支付予該等債券的持有人。

強制贖回

除上文特別強制性贖回項下所述 外，發行人無須就債券進行強制性贖回或償債基金付款。但是，在某些情況下，發行人可能被要求 購買票據，如第 項下所述，持有人可以選擇更改控制權回購事件。？發行人可以隨時或不時在公開市場或在 契約允許的其他情況下購買票據。

根據持有人的選擇進行回購

控制權的變更

如果某一系列的債券發生控制權變更回購事件，除非CDW在此時已就該系列的所有未贖回債券發出贖回通知(br})，否則該系列債券的每位持有人有權要求CDW根據下列條款的要約回購該系列債券的全部或任何部分(相當於$2,000或超出的 $1,000的整數倍)該持有者的全部或任何部分的債券(相當於$2,000或超出的 $1,000的整數倍)，否則CDW將有權要求CDW根據以下條款回購該系列債券的全部或任何部分(相當於$2,000或超出$1,000的整數倍)，除非CDW已就該系列的所有未贖回債券發出贖回通知 控制權變更要約？)。在控制權變更報價中，CDW將提供付款(a 控制變更付款？)相當於101%的現金

S-36

回購系列債券本金總額加回購的系列債券的應計和未付利息(如有)，截至(但不包括) 購買之日。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，除非CDW已在此時就一個系列的所有未贖回票據發出贖回通知，否則CDW將在控制權變更之前，根據CDW的選項 和如下所述，向適用系列的每位持有人郵寄或以電子方式交付一份通知，並向受託人提交一份副本，説明構成控制權變更的一筆或多筆交易並提出回購。 如果沒有，CDW將向託管人郵寄或以電子方式交付通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並提出回購。 在控制權變更之前，CDW將以電子方式向適用系列的每位持有人郵寄或以電子方式交付通知，説明構成控制權變更的一項或多項交易，並提出回購該日期不早於30天，也不遲於自該通知郵寄或以電子方式交付之日起60天(該電子郵件發送日期不早於30天，也不晚於60天)。控制變更付款日期？)，根據該通知中所述的本契約所要求的程序。CDW將遵守《交易法》規則 14e-1的要求及其下的任何其他證券法律法規，只要這些法律法規適用於因 控制權變更回購事件而進行的票據回購。如果任何證券法律或法規的規定與本契約的控制權變更條款相沖突，CDW將遵守適用的證券法律法規， 不會因此類衝突而被視為違反了其在本契約控制權變更事件條款下的義務。

在控制付款日期變更時，CDW將在合法範圍內：

(1)接受根據更改控制權要約妥為投標的所有債券或部分債券接受付款；

(2)向付款代理人繳存一筆相等於就所有正式投標的票據或債券的 部分更改控制權付款的款額；及

(3)將妥為接受的票據交付或安排交付受託人 ，連同一份述明CDW購買的票據或部分票據的本金總額的高級人員證明書一併交付受託人。

支付代理將立即通過電子方式(如果是全球票據)將該票據的控制權變更付款郵寄或交付給每一位適當提交該票據的適用 系列票據的持有人，受託人將迅速認證並向該系列的每一持有人郵寄(或通過記賬方式轉移)一張本金金額相當於該系列票據中任何交出的任何 未購買部分的新票據；提供每張新票據的本金最低款額為$2,000，或超出本金$1,000的整數倍。CDW將在變更控制權付款日期後，或在可行的情況下儘快公佈變更控制權要約的結果 。

在以下情況下，CDW將不需要在控制權回購變更時更改 控制權要約：(I)第三方以適用於CDW提出的控制權要約變更的方式、時間和其他方式按照契約中規定的要求變更控制權要約，併購買根據控制權要約變更而正確投標且未撤回的所有票據，或者(Ii)已根據《變更控制權要約》中所述的契約發出贖回通知。 可選 控制權變更要約可以在控制權變更回購事件之前作出，並且可能以控制權回購事件變更 的發生為條件，前提是在控制權變更要約作出時已就控制權變更達成最終協議。

高級信貸安排規定，發生與母公司或CDW有關的某些控制變更事件將構成其項下的 違約。在遵守管理票據的契約項下的本控制權變更回購事件公約的任何條款之前，但無論如何，在控制權變更事件發生後90天內，只要CDW遵守本公約所需的程度，CDW將需要償還高級信貸安排或其他債務等級項下的所有未償債務。在任何情況下，CDW將需要在允許CDW遵守本公約的範圍內償還高級信貸安排或其他債務等級項下的所有未償債務，但無論如何，在控制權變更事件發生後90天內，CDW將需要償還高級信貸安排或其他債務等級項下的所有未償債務Au Pair Pass或根據管理該等未償債務的所有協議，取得所需的 同意(如有)。如果國開行不償還這筆債務或獲得

S-37

在此類同意下，CDW將繼續禁止在控制權變更回購事件中購買票據，在適當的通知和時間流逝後，將導致 契約項下的違約事件，進而構成高級信貸安排項下的違約。

CDW或其 子公司未來可能產生的債務可能包含禁止發生某些事件，這些事件將構成控制權變更或要求在控制權變更時回購此類債務。此外，由於回購對CDW或其子公司的財務影響，其 權利持有人要求CDW回購其票據的權利的行使可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更本身不會造成違約。最後，CDW在控制權變更回購事件發生後 向適用票據系列持有人支付現金的能力可能受到其當時現有財務資源的限制。不能保證在必要時會有足夠的資金進行任何必要的回購 。？見風險因素？與票據相關的風險？我們可能無法在控制權變更回購事件時購買票據，這將導致契約項下違約，即 將管轄在此提供的票據，並將對我們的業務產生不利影響。

上述要求CDW在控制權回購事件發生後 提出控制權變更要約的條款將適用，無論是否適用本契約的任何其他條款。除上文關於控制權變更回購事件的描述外， 契約不包含允許票據持有人在發生接管、資本重組或類似交易時要求CDW回購或贖回票據的條款。

債券的控制權變更回購事件購買功能在某些情況下可能會使出售或 接管CDW或其子公司變得更加困難或不鼓勵，從而罷免現任管理層。CDW目前無意從事涉及控制權變更的交易，儘管CDW可能會在未來決定這樣做。在符合以下討論的限制的情況下，CDW或其子公司未來可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成契約項下的控制權變更回購事件，但這可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響CDW的資本結構或其信用評級。在此情況下，CDW或其子公司可能會進行某些交易，包括收購、再融資或其他資本重組，這些交易不會構成 契約項下的控制權變更回購事件，但可能會增加當時未償還的債務金額，或以其他方式影響CDW的資本結構或其信用評級。本契約不包含任何可能在發生高槓杆交易時為票據持有人提供 保護的契諾或條款。

控制變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置CDW及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產有關的短語 。儘管判例法 僅有很少的篇幅來解釋“基本上全部”這一短語，但在適用法律下並沒有對這一短語的確切既定定義。因此，債券持有人要求CDW回購其債券的能力可能不確定，原因是將CDW及其子公司的全部資產出售、租賃、 轉讓、轉讓或其他方式處置給另一人或集團。此外，特拉華州衡平法院提出了一種可能性，即由於未能讓持續董事組成董事會多數席位而導致的控制權變更可能因公共政策原因而無法執行。

選拔和注意事項

如在任何時間贖回的債券少於全部 ，受託人將在實際可行的範圍內按比例選擇要贖回的債券，或在任何情況下按存託信託公司的程序以抽籤方式贖回債券。

面值2,000元或以下的債券不可部分贖回。除本文件另有規定外，就全球票據而言，贖回通知 將於贖回日期前至少15天但不超過60天以電子方式送達每位票據持有人，但若贖回通知是因票據失效或清償及清償契約而 發出，則贖回通知可於贖回日期前60天以上送達。

S-38

如果任何票據只贖回部分，則與該 票據有關的贖回通知將説明該票據本金中需要贖回的部分。註銷 原始票據時，將以該票據持有人的名義發行本金金額相當於原始票據未贖回部分的新票據。在適用的贖回通知條款(包括其中所載的任何條件)的規限下，要求贖回的票據將於指定的贖回日期到期。在贖回日及之後，票據停止計息 或部分票據被要求贖回。

某些契諾

下面列出的是契約中包含的某些契約的摘要，這些契約約束了CDW及其受限制的子公司。

留置權

CDW將 不會也不會允許任何受限制的子公司直接或間接地創建、招致、承擔或忍受存在(統稱為招致(B)CDW或該 受限制附屬公司的任何主要財產上的任何有擔保債務的留置權(準許留置權除外)，除非債券以(或如屬債券的付款權從屬債務)以如此擔保的債務作同等及按比例抵押(或如屬債券的付款權從屬債務)，直至該等 債務不再以留置權作抵押為止。如果留置權由允許留置權組成，上一句將不要求CDW或任何受限制的子公司確保票據的安全。根據前款 為票據持有人的利益而設立的任何留置權，其條款應規定，該留置權應在產生保證票據安全的義務的初始留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

出售和回租交易

CDW 不會也不會允許任何受限制子公司與另一人(與CDW或受限制子公司除外)就任何主要財產達成任何出售和回租交易，除非：

(A)CDW或該受限制附屬公司可能招致以將租物業的留置權作為擔保的債務，而債務的款額最少相等於該賣回及回租交易的應佔價值，而該等債券並無同等及按比例獲得保證；或

(B)在180天內，CDW將出售租賃物業所得款項淨額或 租賃物業的公允價值(扣除根據契約交付的所有票據)中較大者，用於自願清償借款債務及/或收購或建造任何主要物業。

合併、合併或出售資產

CDW不得直接或間接：(1)與他人合併或合併(無論CDW是否為尚存的 公司)；或(2)在一項或多項關聯交易中，將CDW及其受限子公司的全部或實質所有財產或資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給另一人 ，除非：

(1)(A)CDW是尚存的法團；或(B)在任何該等合併或合併(如非CDW)成立或 倖存，或已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人是根據 美國、美國任何州、哥倫比亞特區或其任何領土(CDW)的法律組織或存在的法團或有限責任公司，或 該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人(包括已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人) 繼任者公司”);

(2)繼承人 公司(如果不是CDW)根據受託人合理滿意的協議承擔CDW在票據和契約項下的所有義務；

S-39

(3)緊接該交易後，不存在違約或 違約事件；

(4)每名擔保人(除非擔保人是上述 交易的另一方，在此情況下適用上文第(2)款)須以補充契約確認其擔保適用於該人在票據及契約下的義務。

儘管如上所述，(I)上述第(3)和(4)款將不適用於：(A)任何受限子公司 將其全部或部分財產和資產合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給CDW或另一擔保人；以及(B)CDW僅為在其他司法管轄區將CDW重新註冊(視情況而定)而與附屬公司合併；以及(Ii)任何外國子公司可以合併提供如果合併、合併或轉讓其全部或部分財產和資產的外國子公司是作為擔保人的外國子公司，該外國子公司應基本上在合併、轉讓或處置的同時終止其擔保，並在其他方面遵守本合同的條款。

前身 公司將獲解除其在契約及票據下的責任，而後繼公司將繼承及取代CDW根據契約及票據而享有的一切權利及權力，但如 租賃其全部或幾乎所有資產，前身公司將不會免除支付票據本金及利息的責任。

根據《關於在出售、處置或轉讓擔保人時解除擔保的契約》中所述的某些限制，每個擔保人(母公司除外)不得、CDW也不允許該擔保人(1)與另一人合併或合併(不論該擔保人是否尚存人)；或(2)出售、轉讓、轉讓、 轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或實質上所有財產或資產；除非：

(1)(A)該擔保人是尚存的法團；或(B)由任何 該等合併或合併(如該擔保人除外)組成或存續的人，或獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人，是根據 美國、美國任何州或哥倫比亞特區或其任何領土的法律組織或存在的法團或有限責任公司(該擔保人或該人，包括被作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人， 繼任擔保人”);

(2)繼任擔保人(如該擔保人除外)根據受託人滿意的補充契據，承擔該擔保人在任何適用的擔保及契約下的所有義務；及

(3)緊接該項交易後，並不存在失責或失責事件。

在任何此類合併、合併、出售或轉讓的情況下，在繼承人通過補充契據承擔後， 籤立並交付，連同大律師的意見和高級人員證書，表明該等合併、合併、出售或轉讓是按照契約的規定進行的，其所有先決條件 均已得到遵守，並在形式上令受託人滿意，即擔保和所有契諾的妥善和準時履行。該繼承人應繼承和替代保證人，其效力與其在本合同中被指定為保證人具有同等效力。如此出具的所有擔保在各方面均應與之前和之後根據本契約條款出具的擔保在本契約項下的法律地位和利益相同，就像所有此類擔保在本契約籤立之日已出具一樣。(br}在此之前和之後根據本契約條款出具的擔保，如同所有該等擔保在本契約籤立之日已出具一樣)具有相同的法律地位和利益。

儘管有上述規定，任何擔保人可以(A)合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式將其全部或部分財產和資產處置給國開銀行或另一擔保人，或(B)解散、清算或結束其事務(如果當時其未持有任何重大資產)。

S-40

本契約規定，母公司不得(1)與他人合併或合併為 另一人(無論母公司是否尚存的公司)；或(2)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有財產或資產；除非：

(1)(A)母公司是尚存的法團；或(B)由任何該等合併或合併(如非母公司)組成或存續的人，或已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人，是根據美國法律組織或存在的法團或有限責任公司， 美國任何州或哥倫比亞特區或其任何地區(父母或該人，包括已獲作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置(視屬何情況而定)的人， 該人或該人，包括該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置(視屬何情況而定)已向其作出該等出售、轉讓、轉讓、轉易、租賃或其他處置的人， 繼任父母擔保人”);

(2)後繼父母(Br)擔保人(如果不是父母)根據擔保人為其中一方的每份擔保以及根據受託人合理滿意的補充契約承擔擔保人的所有義務；以及

(3)緊接該項交易後，並不存在失責或失責事件。

在任何該等合併、合併、出售或轉易的情況下，經繼承人以補充契據承擔後， 籤立及交付，連同大律師的意見及高級人員證明書，表明該等合併、合併、出售或轉易是按照契約的條文進行的，且其所有先決條件 均已獲遵守，並在形式上令受託人滿意，並已妥為及準時履行所有契諾及所有契諾，並在形式上令受託人滿意；此外，該等合併、合併、出售或轉易亦須提交律師的意見及高級人員證明書，表明該等合併、合併、出售或轉易是按照該契約的規定進行的，且其先決條件 已獲遵守，並在形式上令受託人滿意，並已妥為及準時履行所有契諾及該繼承人應 繼承並取代父母，其效力與其在此被命名為父母具有同等效力。所有如此出具的擔保在各方面都應與之前和之後根據本契約條款出具的擔保具有相同的法律地位和利益，就像所有該等擔保在本合同籤立之日已出具一樣。

儘管有上述規定，母公司可以合併、合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式將其全部或部分財產和資產處置給CDW或另一擔保人。

就本公約而言，出售、租賃、轉易、轉讓、 轉讓或以其他方式處置CDW一家或多家受限制附屬公司的全部或幾乎所有物業及資產，而該等物業及資產若由CDW而非該等受限制附屬公司持有，將按綜合基準構成CDW的全部或 所有物業及資產，應視為出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置CDW的全部或實質所有物業及資產。

雖然有有限的判例法來解釋短語“基本上全部”，但在適用的法律下沒有對該短語的確切的既定定義 。因此，在某些情況下，對於特定交易是否會涉及一個人的全部或基本上所有財產或資產，可能存在一定程度的不確定性。

額外擔保

CDW應安排 為CDW或任何擔保人的任何債務提供擔保的每一受限制子公司，在發生任何此類債務或對此類債務進行擔保後的十個工作日內，簽署擔保(包括提供此類擔保的契約的補充契約)，並向受託人交付擔保(包括提供此類擔保的契約的補充契約)，以及律師的意見，根據該意見，受限子公司將無條件地以連帶方式為全部 提供擔保。 按與本契約所載相同的條款及條件，按本契約項下的票據及所有其他義務(如有)及利息計算。

S-41

每項擔保的金額不得超過該受限制子公司在不提供擔保的情況下可擔保的最高金額，因為它與該受限制子公司有關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或通常影響 債權人權利的類似法律，可使其無效。

每項擔保應根據 擔保項下描述的契約條款自動解除。

對CDW財務公司活動的限制

CDW財務公司不得收購或持有任何重大資產，不得自願採取任何行動承擔任何重大義務 或從事任何商業活動或經營；但如果CDW是此類債務的主要義務人(為免生疑問，包括票據)，則CDW財務公司可以是此類債務的共同義務人，此類債務的淨收益由CDW或一家或多家受限制的子公司收取，並允許在其他情況下發生此類債務。在此情況下，CDW財務公司不得收購或持有任何有形資產，不得自願採取任何行動承擔任何重大義務 或從事任何商業活動或經營；但如果CDW財務公司是此類債務(為免生疑問，包括票據)的共同義務人，則此類債務的淨收益由CDW或一家或多家受限制的子公司收取，否則允許在

報告

無論 委員會是否要求，只要有任何未完成的備註，如果不是通過委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)以電子方式提交給委員會，CDW將在委員會的規則和條例規定的時間內向受託人和 持有者(非加速申請者)提供，而不向受託人支付費用：

(1)基本相同的季度和年度財務信息，如果要求CDW提交給委員會的10-Q和10-K表格，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及僅就年度信息而言，CDW的註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及(B)如果要求CDW提交此類表格，則需要 包含在此類表格中的相同的季度和年度財務信息；以及(D)如果要求CDW提交此類表格，包括管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及僅就年度信息而言，CDW的註冊獨立會計師的年度財務報表報告；以及

(2)與CDW被要求以表格8-K向委員會提交的現行報告基本相同。

如果任何該等信息未在上述規定的時間段內提交或提供(如適用)，且該等信息隨後被提交或提供(如適用)，則CDW將被視為已在該時間履行其義務，與其有關的任何違約或違約事件應被視為已被補救；(B)如果該等信息未在上述規定的期限內提交或提供，則CDW將被視為在該時間段內已履行其義務，且與該信息相關的任何違約或違約事件應被視為已被補救；提供如果持有任何系列當時未償還票據本金至少25%的持有人已聲明該系列當時所有未償還票據的本金、溢價(如有)、利息和任何其他貨幣義務將立即到期和支付，則該等補救措施不會以其他方式影響持有人在違約和補救事件項下的權利，並且該 聲明不得在該補救措施之前被撤銷或取消。

此外，如果任何直接或間接母公司(母公司除外)在任何時候成為擔保人(任何此類母公司沒有義務這樣做)，除了現金、現金等價物和CDW的股本外，不持有CDW或CDW的任何其他直接或間接母公司 (並執行與該所有權相關的附帶活動)的任何物質資產，並遵守證監會頒佈的S-X法規第13-01和13-02條的要求，報告、信息和其他文件在CDW的選擇下，由該母公司而不是CDW備案併成為 母公司的；提供委員會頒佈的S-X條例第13-01條和第13-02條規定了合併信息，該規則合理詳細地解釋了有關母公司和該另一家母公司的信息與與CDW及其受限子公司有關的獨立信息之間的不同之處，同時還提供了相應的信息，包括證監會頒佈的S-X條例第13-01條和第13-02條的要求，該條合理詳細地解釋了有關母公司和該另一家母公司的信息與與CDW及其受限子公司有關的獨立信息之間的差異。為免生疑問，如果家長已通過

S-42

委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(或任何後續系統)根據本公約，CDW應被視為符合本公約的規定，並須提交給 備註持有人的報告、信息和其他文件。

向受託人交付上述信息、文件和其他報告僅供參考，受託人收到該等信息並不構成對其中包含的任何信息的推定或實際通知，或 可根據其中包含的信息確定的信息，包括髮行人遵守其在契約下的任何契諾(受託人有權最終依賴高級人員證書)。受託人 沒有義務確定該等信息、文件或報告是否已提交給證監會。

違約事件和補救措施

以下是各自的答案違約事件？關於每個系列的註釋，在義齒下：

(一)發行人在該系列債券的本金或溢價(如有)到期兑付、贖回、加速或 以其他方式支付時違約；

(2)發行人 在該系列債券的利息到期時違約，且違約持續30天；

(3)發行人未履行或違反契約中所載的任何契約、保證或其他協議(但上文第(1)或(2)款中具體涉及的契約、保證或協議的履行或違反除外)，且該違約或違反持續了60天 ，或持續了60天 ，或持續了90天(見上文第(1)或(2)款中描述的契約)；

(4)在任何按揭、契據或票據項下違約，而該按揭、契據或票據是根據該按揭、契據或票據發行的，或藉以擔保或證明發行人或任何受限制附屬公司借入的款項有任何債務，或發行人或任何受限制附屬公司為其付款提供擔保(欠發行人或受限制附屬公司的債務除外)，如果(A)該違約或(1)由於未能支付任何本金及應計及未付利息(如有)，該債務在其規定的最終到期日(在實施任何適用的寬限期後)或 (2)涉及的義務不是在該債務規定的最終到期日支付本金、累計利息和未付利息(如有)的義務，並導致該債務的一個或多個持有人導致該 債務在其到期日之前到期，以及(B)該債務的本金，以及因未償還而違約的任何其他該等債務的本金。或其到期日已如此加速，在任何一個時間的未償還總額超過2億美元(或其外幣等值)或更多；

(5)影響發行人或任何重要子公司(或截至發行人最近一次經審計的財務報表日期合計將構成重要子公司的任何 子公司集團)的某些破產事件；

(6)發行人或任何重要附屬公司未能支付總額超過2億美元的最終判決(信譽良好的公司出具的賠償或保單所涵蓋的任何判決，且保險公司沒有拒絕承保責任或賠償 方的任何判決除外)，在適用的判決成為最終判決和不可上訴後，最終判決仍未支付、未解除和未擱置60天以上；或

(7)母公司或作為擔保人的重要子公司或作為擔保人的任何一組子公司 的擔保，在發行人最近經審計的財務報表的日期合計，將構成一個重要子公司的擔保不再完全有效和有效(本條款所設想的除外) 母公司或任何擔保人否認或否認其在任何契約或擔保項下的義務，但由於按照任何條款解除擔保的原因除外。

S-43

如果違約事件(上文第(5)款規定的關於發行人的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人可在持有該系列未償還債券本金總額至少25%的持有人的書面指示下行事，宣佈該系列債券的本金和該系列債券的任何應計利息到期並應支付，方法是書面通知發行人和受託人，指明各自的違約事件。

在宣佈加速發行後，該系列債券所有未償還債券的本金總額、累計利息和未付利息(如有)將自動成為並應立即到期和以現金支付，而無需受託人或該系列債券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。 該系列債券的任何持有人均應立即支付和支付該系列債券的全部未償還債券的本金 總額和應計未付利息(如有)，而無需受託人或該系列債券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。在加速後，但在基於加速的判決或法令之前，如果所有違約事件(該系列票據的加速本金或利息未支付除外)均已按照契約的規定得到補救或豁免，則在某些情況下，該系列未償還票據本金總額的過半數持有人可撤銷並 取消該加速。

持有該系列未償還債券本金多數的持有人可以撤銷和取消該聲明及其 後果：

(一)撤銷與判決、判令不相牴觸的；

(二)除因提速而到期的本金或利息未兑付外，所有已發生的違約事件均已治癒或免除；(二)除因提速而到期的本金或利息不兑付外，其他違約事件均已治癒或免除；

(3)在支付 利息合法的範圍內，已經支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，該利息和逾期本金是通過加速聲明以外的方式到期的；

(四)發行人已向受託人支付合理賠償金，並向受託人退還費用、支出和墊款的；(四)發行人已向受託人支付合理賠償金，並向受託人退還費用、支出和墊款的；

(5)在上述違約事件描述第(5)款所述類型的 違約事件得到補救或豁免的情況下，受託人應已收到高級職員證書和律師的意見，即該違約事件已得到補救或免除。

該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。

持有根據契約發行並隨後未償還的任何系列債券的過半數本金的持有人，可免除該系列債券的任何 現有違約或違約事件及其後果，但該系列債券的本金或利息的違約除外。

在本節第一款第(4)款規定的任何違約事件發生時，如果在違約事件發生後30天內，發行人向受託人遞交了一份高級人員證書，説明(X)作為違約依據的債務或擔保，則該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)將被自動廢止、免除和撤銷，而不需要受託人或該系列票據的持有人採取任何行動。導致該違約事件的通知或行動(視屬何情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約已被治癒，但不言而喻，在任何情況下，上述該系列票據本金的加速不得在任何該等事件發生時廢止、放棄或撤銷。

除非該等契約及信託契約法案另有規定，否則債券持有人不得強制執行本契約或該等票據。 除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理賠償，否則受託人並無義務在任何票據持有人的要求、命令或指示下行使本契約下的任何權利或權力。 除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的合理賠償，否則受託人並無義務應任何持有人的要求、命令或指示行使其在本契約下的任何權利或權力。在符合本契約和適用法律的所有規定的情況下，

S-44

根據契約發行的任何系列中當時未償還票據本金總額的多數有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點 受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力。

發行人必須每年向 受託人提交一份關於遵守本契約的聲明。在瞭解到任何違約或違約事件後，發行人應立即向受託人提交一份聲明，説明該違約或違約事件 (除非該違約或違約事件在此時間之前已經治癒)。

董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任

任何董事、高級管理人員、僱員、發行人、股東、單位持有人或發行人的成員、其任何子公司或其任何直接或間接母公司(包括母公司)均不對發行人或任何擔保人在票據、契約、擔保項下的任何義務或基於、關於或因 該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。任何系列票據的持有者，只要接受票據，即可免除及免除所有該等責任。豁免及豁免是發行債券的部分代價。該豁免可能不能有效地 免除聯邦證券法規定的責任，委員會認為這種豁免違反了公共政策。

治國理政

本契約、本附註和本擔保均受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

法律上的失敗和公約上的失敗

發行人可根據其選擇並在任何時間選擇解除其所有義務以及適用擔保人對根據本契約發行的每個系列的任何未償還票據的所有義務和 義務法律上的失敗？)除以下情況外：

(1)根據其發行的該系列未償還票據的持有人在該等票據的本金、溢價(如有的話)及利息(如有的話)完全由下述信託支付時，收取該等款項的權利；

(2)發行人對根據本協議發行的每個系列票據的義務，涉及發行臨時票據、登記票據、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的票據，以及維持辦事處或機構以信託方式支付和支付擔保款項的義務；

(三)受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及發行人在相關方面的義務；

(4)契約的法律無效條款。

此外，發行人可以根據其選擇，隨時選擇解除其義務和擔保人的義務 關於本契約中所述的某些契諾 (？契約失敗-)，此後任何未遵守該等公約的行為都不會對根據該等公約發行的 每個系列的票據構成違約或違約事件。如果《公約》失效，在違約和補救事件項下描述的某些事件(不包括髮行人的拒付、破產、接管、恢復和資不抵債事件，但包括與任何重要附屬公司有關的事件)將不再構成根據本契約發行的每個系列票據的違約事件(不包括髮行人的拒付、破產、接管、恢復和資不抵債事件，但包括與任何重要附屬公司有關的此類事件)，對於根據本契約發行的每個系列的票據而言，這些事件將不再構成違約事件。

為了在契約項下行使法律上的無效或契約上的無效：

(1)發行人必須以信託形式不可撤銷地向受託人存入 根據其發行的票據、美元現金、不可贖回的美國政府證券或美元現金與不可贖回的美國政府證券的組合的持有者的利益，存入的金額足夠

S-45

國家認可的投資銀行、評估公司或獨立會計師事務所的意見，要求支付根據其發行的未償還 票據(按現金利率計算，如果適用)在適用到期日或適用贖回日(視屬何情況而定)的本金、溢價(如果有)或利息的本金、溢價(如果有的話)和利息，發行人 必須指明該等票據的本金、溢價(如果有)或利息是到期還是特定贖回日期

(2)在法律無效的情況下，發行人已向受託人遞交了受託人合理接受的律師的意見，確認(A)發行人已收到美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決，或美國國税局(United States Internal Revenue Service)發佈了裁決，或(B)自該契約的 日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，並以該意見為基礎，且符合受託人的習慣假設和免責規定的情況下，(A)發行人已從美國國税局(United States Internal Revenue Service)收到裁決或已由美國國税局(United States Internal Revenue Service)公佈裁決或(B)自該契約的 日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化。由於此類法律失敗，該系列未償還票據的 實益所有人將不會確認適用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損，並將按與未發生此類法律失敗時相同的方式和時間繳納相同 金額的美國聯邦所得税；

(3)在公約失效的情況下，發行人已向受託人提交了受託人合理接受的律師意見，確認在符合慣例假設和排除的情況下，該系列未償還票據的實益所有人不會將美國聯邦所得税的收益、收益或虧損確認為該公約失效的 結果，並將按與該公約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。

(4)自存款之日起並未發生並持續發生違約或違約事件( 因借入資金用於存款並授予任何擔保該等借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)；(四)自存款之日起並未發生並持續的違約或違約事件( 因借款而產生的違約或違約事件以及授予擔保該借款的留置權除外)；

(5)該法律上的違反或公約上的違反不會導致違反或違反發行人或任何擔保人為當事一方或受發行人或任何擔保人約束的任何其他重大協議或文書(契約除外)下的違約；

(6)發行人必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明該筆存款並非發行人 所作，目的是使該系列債券的持有人勝過發行人的其他債權人或任何擔保人，或挫敗、阻礙、拖延或欺詐發行人或任何擔保人或 其他人的債權人；及(C)發行人必須向受託人遞交一份高級人員證明書，述明存款並非發行人 作出的，目的是使該系列債券的持有人勝過發行人的其他債權人或任何擔保人或 其他人；及

(7)發行人必須向受託人提交一份高級人員證書和一份律師意見(律師的意見可能受習慣假設和排除的影響)，每一份均説明為法律上的無效或公約無效(視屬何情況而定)規定的或與之相關的所有先行條件已得到遵守 。

修訂、補充及豁免

除以下兩段規定外，經適用的所需持有人同意(包括但不限於就購買該等債券或就該等債券提出投標要約而取得的同意)，任何與任何系列債券(及該系列的債券)有關的契約可經 修訂或補充，而任何現有的違約或遵從該等債券及該系列債券的任何 條文的規定，均可獲豁免(有關支付該等債券的本金或利息的違約除外)，而該等債券或該等債券的本金或利息的支付，則可免除任何現有的違約或遵從該等債券的規定(支付該等債券的本金或利息方面的違約除外)，但須經適用的持有人同意(但不限於就購買該等債券或就該等債券提出收購要約而取得的同意)。關於某一系列債券的持有人(但不限於就購買該系列債券或對該系列債券提出投標要約而獲得的同意)。

未經每名受影響的系列票據持有人同意，本契約的修訂或豁免不得：

(一)降低持有者必須同意修改的該系列票據的本金金額；或改變所需持有者的定義；

S-46

(2)減少任何紙幣的本金或更改其固定的 到期日，或更改有關贖回根據該紙幣發行的該系列紙幣的條款(除以下第(10)款所述的情況外)，由 持有人選擇回購項下與上文所述的契諾有關的條款；

(三)降低或改變根據其發行的該系列票據的付息時間；

(4)免除根據其發行的該系列債券的本金、溢價(如有的話)或利息的失責或 事件(但規定的持有人撤銷加快該系列債券的發行，以及免除因加速發行該系列債券而導致的拖欠付款 ，或免除因加速而導致的拖欠付款 ，或免除因加速而導致的違約 ，或免除未經該系列債券的所有持有人同意而不能修訂或修改的任何擔保)；

(5)使該系列紙幣中的任何紙幣以該等紙幣所述者以外的貨幣支付；

(6)對任何有關豁免過往違約的契約的條文作出任何更改，或更改該系列債券持有人就根據該契約發行的該系列債券收取本金、利息或溢價(如有的話)的權利，或損害該系列債券持有人提起訴訟要求 強制執行該系列債券的任何付款的權利；

(7)免除對根據其發行的任何紙幣的贖回 付款(除以下第(10)款規定的情況外，持有人可選擇根據上文所述的其中一項公約規定進行回購的付款除外)；

(八)更改或修改該系列債券的排名，對該系列債券的持有者 造成不利影響；

(9)以任何對該系列票據持有人不利的方式修改擔保；

(10)在任何實質性方面修改、變更或修改 CDW就已發生的控制權變更回購事件提出並完善控制權變更要約的義務；或

(十一)對前款修改和免責條款作出修改。

儘管有上述規定，未經系列債券持有人同意，CDW、擔保人和受託人可以修改或 補充根據該系列債券發行的契約、任何擔保和債券：

(1)糾正 CDW認證的任何歧義、錯誤、缺陷或不一致；

(2)提供 張無證明票據，以補充或取代有證明票據；

(3)規定後繼公司或後繼公司(視情況而定)承擔CDW或該擔保人在本契約、該系列票據或任何擔保項下的義務；

(4)作出任何更改，使 該系列票據持有人享有額外權利或利益，或不會對該等持有人在契約下的合法權利造成不利影響；但根據本條作出的更改，不得在任何實質方面對該系列債券持有人的利益造成不利影響， 由CDW董事會真誠決定；

(5)遵守委員會的要求，以根據“信託契約法”生效或維持契約的資格；

(6)根據 契約的條款規定發行該系列的額外票據(包括但不限於任何必要的變更，以便利發行該系列的額外票據，以便根據證券法頒佈的第144A條或S條在交易中轉售以及隨後的任何 登記)；

S-47

(7)增加債券的擔保；

(八)擔保人出售或者以其他方式解除擔保的；提供 該銷售或解除符合本契約的適用條款；

(9)為該系列債券持有人的利益， 以受託人為受益人而按揭、質押、質押或授予任何其他留置權，作為任何財產或 資產的全部或部分債務的支付和履行的保證，或以其他方式擔保債券；或

(10)為了使本契約文本、該系列的擔保或註釋符合本説明的任何規定，本説明中的該條款旨在逐字背誦經CDW認證的本契約、擔保或該系列的註釋的條款。

滿足感和解除感

在下列情況下，該義齒即予解除，並對根據該契約發行的任何系列的附註不再有效：

(1)以下其中一項：

(A)該系列的所有該等經認證和交付的票據，已交付受託人註銷，但已被替換或支付的遺失、被盜或 銷燬的票據，以及其付款款項已以信託形式存放並於其後償還發行人的票據除外；或

(B)根據該系列債券發行而尚未交付受託人註銷的所有債券，已因郵寄或以電子方式交付贖回通知或其他原因而到期並須支付，或將因郵寄或以電子方式交付贖回通知或以其他方式在一年內到期並應付 發行人已不可撤銷地僅為該系列債券(美國現金)持有人的利益而將其作為信託基金存入或安排存入受託人處 在不考慮利息再投資的情況下，以足夠的款額支付和清償該系列債券的全部債務，該系列債券沒有交付受託人註銷本金、溢價(如有的話)以及截至到期日或贖回日的累算利息；

(2)存款當日不會發生並持續違約或違約事件，也不會因存款而發生違約或違約事件(但因借入適用於該存款的資金而產生的違約以及與其他債務有關的任何類似的同時存款除外，在每種情況下，授予任何保證該等借款的留置權)，且存款不會導致違反或違反發行人是當事一方或發行人受其約束的任何其他重要文書項下的違約。

(三)發行人已支付或安排支付其根據該契約應支付的全部款項；及

(4)發行人已向契約下的受託人發出不可撤銷的指示，要求將 存放的款項用於在到期日或贖回日(視屬何情況而定)支付根據契約發行的該系列債券。

此外，發行人必須向受託人遞交一份高級人員證書和律師意見，聲明已滿足與該契約有關的所有條件 清償和清償的先決條件。

關於受託人

如果受託人成為CDW的債權人，則契約限制其在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何此類債權(如擔保或其他債權)獲得的某些 財產變現的權利。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，否則就會辭職。

S-48

根據該契約發行的一系列 債券中，當時未償還票據本金佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使該契約下受託人可獲得的任何補救，但某些例外情況除外。契約規定，在 違約事件發生並持續的情況下，受託人將被要求在行使其權力時，在處理該人自己的事務時使用審慎人士的謹慎程度。在符合該等規定的情況下，受託人 將無義務應根據本契約發行的一系列票據的任何持有人的要求行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提出令 受託人滿意的擔保和賠償。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的某些定義術語。有關所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語的更詳細介紹，請參考《契約》。

“2024年高級債券？ 表示發行人為5.75億美元，2024年到期的5.5%優先票據。

“2025年高級債券？指發行人 6.0億美元4.125%的優先債券，2025年到期。

“2028年高級債券？指發行人6.0億美元4.25% 2028年到期的優先票據。

“2029年高級債券” 指發行人7.00億美元3.25%的優先票據，2029年到期 。

“附屬公司？任何指定的人是指直接或間接控制或由該指定的人控制，或 與該指定的人直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，控制？(包括具有相關含義的術語？控管,” “由以下人員控制？和 ？在共同控制下，(？)用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接指導或促使該人的管理層或政策的權力，無論是通過{br>有表決權證券的所有權、協議還是以其他方式進行的。？

“歸屬價值？是指在確定時，就任何銷售和 回租交易而言，下列各項中較小的：

(A)如此出租的主要物業的售價乘以分數，分數的分子是該項售賣及回租交易所包括的租約基本年期的剩餘部分，而分母是該租約的基本年期；及

(B)承租人支付租金的總義務(按CDW真誠確定的交易隱含利率折現至現值，或如確定該利率並不切實可行，則為債務證券條款所指明的利率，在這兩種情況下，每半年複利一次) 承租人支付租金的總義務(物業税以及維護、維修、保險等所需支付的金額除外)。(B)承租人支付租金的全部義務(按CDW真誠確定的利率折現至現值，或如確定該利率並不切實可行，則為每半年複利一次的債務證券條款所指明的利率)(物業税以及維護、維修、保險、水價和不構成產權支付的其他項目)在此類回售和回租交易中包含的 租約的基本期限的剩餘部分。

“實益擁有人？具有交易法規則 13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定個人的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該人將被視為擁有該人員通過轉換或行使其他證券而有權獲得的所有證券的實益所有權，無論該權利 是當前可行使的還是僅在發生時才可行使這些術語？？實益擁有,” “實益擁有？和？實益所有權？具有相應的 含義。

“董事會？表示：

(一)就公司而言，指公司的董事會；

S-49

(二)合夥企業，指合夥企業普通合夥人的董事會；

(3)就任何其他人而言，指擔任類似職能的該人的 董事會或委員會。

“董事會決議轉是指由CDW的祕書或助理祕書或任何受限子公司認證為董事會已正式通過的決議副本，除非上下文特別要求該決議由多數無利害關係的 董事(在這種情況下由該等董事的多數通過)通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人。

“工作日？指的是不是法定假日的每一天。

“股本？表示：

(一)如屬公司，則為股本；

(二)社團、企業法人的任何及全部股份、權益、參股、權利或其他等價物(無論如何指定)；

(3)合夥 或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；

(4)賦予發行人分享發行人損益或分配資產的權利的任何其他權益或參與。

“現金等價物？表示：

(1)美元；

(2)(I)英鎊、加元、歐元或《歐洲聯盟條約》所設想的經濟和貨幣聯盟的任何參與成員國的任何國家貨幣；或

(Ii)如屬國開銀行或受限制附屬公司 ，指其在正常業務運作中不時持有的當地貨幣；

(3)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接、全面、無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；

(4)自收購之日起期限為一年或 以下的存單、定期存款和歐洲美元定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每種情況下均存放在(I)高級信貸安排下的任何貸款人或其關聯公司，或(Ii)任何 商業銀行，其資本和盈餘在美國銀行不少於2.5億美元，在以下情況下不低於1.00億美元(或在確定日期的情況下相當於美元的1,000億美元)，(I)高級信貸安排下的任何貸款人或其關聯公司或(Ii)任何 商業銀行，其資本和盈餘在美國銀行不少於2.5億美元，在以下情況下不低於1.00億美元(或截至確定日的美元等值)

(5)與符合上述第(4)款規定條件的金融機構訂立的上述第(3)款和第(4)款所述類型的標的證券的回購義務；

(6)被穆迪評為P-1級或被標普評為A-1級的商業票據，每種票據均在其設立之日起24個月內到期；

(7)分別由穆迪或標普給予P-1或A-1評級的短期貨幣市場及類似證券(或如穆迪或標普在任何時候均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，且在每種情況下均在其設立日期後24個月內到期；

S-50

(八)將百分之九十五的資產投資於第(一)至(七)項所列證券的投資基金；

(9)美國任何州、聯邦或領地或其任何行政區或税務機關發行的、具有穆迪或標普投資級評級的、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；

(10)自獲得標普或A3(或同等評級)或更好評級的貨幣市場基金之日起計，平均到期日為12個月或以下 或以下的投資，而穆迪評級為A(或其等值)或更高的貨幣市場基金的平均到期日為：

(11)根據1940年“投資公司法”登記的投資公司股票， 其投資實質上全部為上述第(1)至(10)款所述的一種或多種證券；以及

(12)就任何外國子公司而言，期限和信用質量可與上述第(1)至(11)款所述 相媲美的投資或其他高質量的短期投資，在每種情況下，均為該外國子公司經營短期現金管理目的的國家慣常使用的投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述 第(1)和(2)款以外的貨幣計價的金額；提供在實際可行的情況下，在收到該等金額後的10個工作日內，儘快將該等金額兑換成第(1)和(2)款所列的任何貨幣。

“現金池安排？是指單個存款機構、CDW和一個或多個 外國子公司之間的存款賬户安排，涉及CDW和此類外國子公司出於現金管理的目的，在該機構的一個或多個存款賬户(每個賬户位於美國及其任何國家和地區以外)彙集現金存款和透支。

“控制權的變更？表示發生以下任何情況：

(一)在一次或一系列關聯交易中將國開及其子公司的全部或幾乎全部資產整體出售、租賃、轉讓或以其他方式轉讓給任何人；

(2)任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條或 第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)，包括以收購、持有或處置證券(根據《交易法》第13d5(B)(1)條的含義)為目的的任何集團直接或間接通過合併、合併或其他業務合併或購買實益所有權的方式，在單一 交易或一系列相關交易中進行的收購。CDW或其任何直接或間接母公司(包括但不限於母公司)總投票權的50%或以上；

(三)通過清盤或者解散CDW的方案；

(4)CDW或其任何直接或間接母公司實體，包括但不限於母公司，與任何人合併、合併或合併，或任何人與CDW或其任何直接或間接母公司實體(包括但不限於母公司)合併、合併或合併，在任何此類情況下，CDW或其任何直接或間接母公司實體(包括但不限於母公司)的任何未償還有表決權股票或其任何直接或間接母公司實體(包括但不限於母公司)轉換為或CDW或其任何直接或間接母實體(包括但不限於母公司)在緊接 該等交易前已發行的任何該等交易除外，而該等股份構成緊接該等交易生效後尚存人士的多數表決權股份，或被轉換為或交換為該等股份。

“控制權回購事件的更改？表示同時發生控制變更和評級事件。

S-51

“代碼？是指不時修訂的《1986年美國國税法》(United States Internal Revenue Code Of 1986)、頒佈的法規和根據該法規發佈的裁決。部分對本規範的引用是指本規範，自發布之日起生效，以及本規範的任何後續條款，對其進行修訂、補充或以 替代。

“選委會？指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

“普通股任何人的？是指在支付股息或在自願或非自願清算、解散或清盤時資產分配方面不優先於該人的任何其他類別的股本的該人的股本。

“合併總資產？指CDW及其子公司在任何日期根據公認會計準則 編制的合併基礎上的總資產，顯示在CDW及其子公司的最新資產負債表上。

“或有債務？ 對於任何人來説，是指該人擔保或具有擔保不構成債務的任何租賃、股息或其他義務的經濟效果的任何義務主要義務？) 任何其他人(？)主要債務人？)以任何方式，無論直接或間接，包括但不限於，該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何 財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付任何該等主要義務，或(B)維持主要債務人的營運資本或股權資本，或 以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(Iii)購買財產，證券或服務的主要目的是向任何此類主要義務的所有人保證，主要債務人有能力 就其損失支付該主要義務，或(Iv)作為任何信用證、擔保書或銀行承兑的賬户當事人。

“默認？指任何違約事件，或隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之。

“不合格股票就任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款(或根據其可轉換或可出售或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據 償債義務或其他規定，到期或可強制贖回(控制權變更或資產出售的結果除外)，或可由其持有人選擇贖回(結果除外)的該人的任何股本(或根據其條款(或根據其可轉換或可出售的證券的條款)，或在發生任何事件時到期或可強制贖回(因控制權變更或資產出售而到期)或可由其持有人選擇贖回(結果除外)的該人的任何股本(或根據其條款(或可轉換或可交換的證券的條款))，或在任何事件發生時到期或可強制贖回的股本在任何情況下，均在票據最終到期日 或票據不再未償還日期(以較早者為準)之前；提供, 然而，，如果該股本發行給CDW或其任何子公司的任何員工的利益計劃，或通過任何此類計劃發行給該等員工，則該股本不應僅因為CDW或其任何子公司為履行適用的法定或監管義務而可能需要回購而構成不合格股票；如果進一步提供CDW、其任何子公司、其任何直接或間接母公司或CDW或受限制子公司擁有投資的任何其他實體的任何未來、現任或前任員工、董事、高級管理人員、經理或顧問 根據任何股票認購或股東協議、管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議持有的任何股本 不應僅因為CDW或其子公司可能要求 回購而構成不合格股票

“國內子公司就任何人而言，？是指該人的任何 子公司(外國子公司除外)。

“股權？指股本和收購股本的所有認股權證、 期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

S-52

“股權發行？指公開或非公開出售CDW或其任何直接或間接母公司的普通股或 優先股(不包括該實體的不合格股票)，但不包括(I)關於CDW或其在Form S-4或Form S-8中註冊的任何直接或間接母公司的普通股的公開發行 或(Ii)向CDW的任何子公司發行。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的委員會規則和條例 。

“現有庫存融資協議(I)截至2014年6月6日，由通用電氣商業分銷金融公司、CDW物流有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司CDW Technologies LLC、威斯康星州有限責任公司CDW Technologies LLC、伊利諾伊州有限責任公司CDW Direct，LLC和伊利諾伊州有限責任公司CDW Direct，LLC之間簽訂的特定庫存融資協議：(I)截至2014年6月6日，通用電氣商業分銷金融公司、CDW物流有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司、CDW科技有限責任公司、威斯康星州有限責任公司、CDW政府有限責任公司、伊利諾伊州有限責任公司之間的某些庫存融資協議2007年，由通用電氣商業分銷金融公司、伊利諾伊州有限責任公司CDW物流有限責任公司、威斯康星州有限責任公司CDW Technologies LLC(f/k/a Berbee Information Networks Corporation)、伊利諾伊州有限責任公司CDW Government LLC(作為CDW Government，Inc.的權益繼承人)、伊利諾伊州有限責任公司CDW Direct，LLC(伊利諾伊州有限責任公司)以及(Iii)截至10月12日的特定庫存融資協議威斯康星州的一家有限責任公司。

“融資租賃義務？指在 作出任何決定時，根據公認會計原則(GAAP)為財務報告目的而要求作為融資租賃(而非經營租賃)進行會計處理的租賃負債金額。

“惠譽Era指惠譽評級公司(Fitch Ratings Inc.)或其評級機構業務的任何繼任者。

“外國子公司就任何人而言，？是指(A)根據美利堅合眾國以外任何司法管轄區的法律組織和存在的該人的任何子公司，或(B)該人的任何子公司，除(A)款所述的一個或多個子公司的股本以及與該等股本或子公司的所有權權益有關的其他資產外，沒有其他實質性資產的 該人的任何子公司，或(B)該人的任何子公司，除(A)款所述的一家或多家子公司的股本和與該等股本或子公司的所有權權益有關的其他資產外，該人的任何子公司沒有其他重大資產。

“公認會計原則？是指在發佈日期生效的美國公認會計原則 除根據《報告》中所述的公約規定必須交付的任何報告外，這些報告應按照在發佈日期起生效的GAAP編制。 在發佈日期之後的任何時間，CDW都可以選擇適用國際財務報告準則(？)IFRS？)替代GAAP的會計原則，在任何此類選擇後，此處提及GAAP應解釋為 指國際財務報告準則(除非契約中另有規定)；提供任何該等選擇一經作出，即不可撤銷；提供, 進一步如果契約中的任何計算或確定要求在包括在CDW選擇之前結束的會計季度應用GAAP的期間 應用IFRS，則應保持先前根據GAAP計算或確定的計算或確定。CDW應將根據此 定義作出的任何此類選擇通知受託人和票據持有人。

就本説明的目的而言，術語 整合就任何人而言，？指與其受限附屬公司合併的此等人士，不包括任何非受限附屬公司。

“政府權威？是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，其任何政治區(州或地方)，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。 屬於政府或與政府相關的任何機構、法院、中央銀行或其他實體行使政府的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能。

S-53

“擔保？指在正常業務過程中直接或間接以任何方式(包括但不限於通過信用證或償還協議)對任何債務或其他 義務的全部或任何部分進行託收的擔保，而不是背書可轉讓的 票據。當用作動詞時，Guarantion？應有相應的含義。

“擔保？是指擔保人根據本契約的規定對CDW在本契約和票據項下的義務所作的任何 擔保。當用作動詞時，？？擔保？應具有相應的含義。

“擔保人？指產生票據擔保的任何人；提供在該人根據本契約解除和解除其擔保後，該人即不再是擔保人。在發行日，擔保人將是CDW的母公司和每一家國內子公司，該子公司是受限制子公司，也是 高級信貸安排下的擔保人。

“保持者？就任何債務或其他義務而言，是指該等債務或義務的任何持有人或貸款人，或受託人、抵押品代理人或其他授權代表。

“保持者？係指以其名義登記某一叢書註釋的人，在每一種情況下，登記在登記員的簿冊上。

“負債？意味着，對於任何人來説，

(A)該人的任何債項(包括本金及保費)，不論是否或有：

(I)就借入的款項而言，

(Ii)由債權證、票據、債權證或相類文書證明，

(Iii)由信用證(或無重複的關於信用證的償還協議)證明，

(Iv)資本化租賃債務，或

(V)代表任何財產(資本化租賃債務除外)的買價的遞延及未付結餘，但(A)構成在通常業務運作中應付予貿易債權人的貿易或相類債務的任何該等結餘、(B)在通常業務運作中累算的負債及(C)與收購有關的收益及其他或有付款，但因任何該等收益或或有付款的法律責任變得固定的範圍除外，

如果上述任何債務(信用證除外)在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表 (不包括其腳註)上顯示為負債，

(B)在未包括的範圍內，指該人以債務人、擔保人或其他身分對另一人的債項負有法律責任或支付該債項的義務(背書可轉讓票據以供在通常業務運作中託收者除外)，

(C)該人已喪失資格的股份，及

(D)以留置權作擔保的另一人對該 人所擁有的任何資產的負債(不論該等負債是否由該人承擔)，但以其他方式並未包括在內；

提供, 然而，，儘管如上所述， 債務應被視為不包括(A)在正常業務過程中發生的或有負債，(B)由於應用ASC 840-40，銷售-回租交易，而在根據GAAP編制的資產負債表上顯示為負債的項目，(C)[已保留](D)現有存貨項下或與現有存貨有關的義務

S-54

在正常業務過程中籤訂的融資協議和其他類似的庫存融資協議。任何人士根據上述(D)款所欠的債項，應 視為相等於(X)該留置權所擔保的該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的因此而擔保的物業的公平市價，兩者以較小者為準(X)該留置權所擔保的該等債務的未償還總額及(Y)該人真誠釐定的該物業的公平市值。

“投資級評級？指惠譽(或同等評級)給予的評級等於或高於BBB-或更好的 ，穆迪給予Baa3(或同等評級)，標普給予BBB-(或同等評級)，或任何其他評級機構給予同等評級。

“預計日期？意味着2021年12月1日。

“法定節假日？指法律、法規或行政命令授權受託人的主要公司信託辦事處所在的城市或付款地點的紐約的銀行機構在週六、週日或某一天繼續關閉。如果付款日期是法定節假日，應在隨後的非法定節假日的次日 在該地點付款，期間不產生利息。

“留置權在 就任何資產而言，是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律存檔、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予該資產擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或 同等法規)提交或同意作出任何融資聲明的任何文件或協議，涉及該等資產的任何資產，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、出售或給予此類資產擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的《統一商法典》(或 同等法規)提交或提供任何融資聲明的任何文件或協議提供在任何情況下，經營租賃或佔用協議都不應被視為構成留置權。

“穆迪(Moody‘s)？指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其評級機構業務的任何繼承者。

“義務？指根據任何債務管理文件支付的任何本金、利息、保險費、罰金、費用、賠償、報銷(包括但不限於與信用證有關的報銷義務)、成本、費用、損害賠償和其他債務，以及對該等本金、利息、保險費、罰款、費用、賠償、報銷、費用、 費用、損害和其他債務的支付擔保。

“軍官？指CDW的 首席執行官、總裁、首席財務官、首席運營官、首席會計官、財務總監、任何執行副總裁、高級副總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管 或祕書或任何助理祕書。

“高級船員證書？指CDW代表CDW簽署的證書，由CDW的主要執行人員、主要財務人員、財務主管、財務主管或主要會計人員代表CDW簽署，符合本契約中規定的要求。

“大律師的意見？指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以 是CDW的員工或法律顧問。

“父級？指CDW公司及其任何繼任者。

“允許留置權？指以下類型的留置權：

(一)為擔保該人為當事人的擔保債券或者上訴債券而在正常業務過程中繳存的現金或者政府債券；

(2)對滯留、海關、 履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人，或針對其他監管要求或出具的信用證或銀行承兑匯票的留置權，以及根據 上述發行人在正常業務過程中或與以往慣例一致的要求為其賬户提供的完成擔保的留置權；

S-55

(三)在某人成為子公司時對該人的財產或股票的留置權 ；提供, 然而，該等留置權的設立或招致，並非與該另一人成為該附屬公司有關，或並非為預期或提供與該其他人成為該附屬公司有關而使用的全部或任何部分資金或信貸支持而設立或招致的，或該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設立或招致；如果進一步提供, 然而，，該留置權不得延伸至CDW或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產；

(4)CDW或其受限子公司收購時的財產留置權，包括通過與CDW或其任何受限子公司合併或合併而獲得的任何 收購；提供, 然而，該等留置權的設立或產生並非與該等收購有關，或並非為了預期或提供全部或 用於該等收購的資金或信貸支持的任何部分；如果進一步提供, 然而，，該留置權不得延伸至CDW或任何受限制的子公司擁有的任何其他財產；

(5) [已保留];

(六)發行日存在的留置權；但是，前提是，如果再融資在發行日或之前沒有發生 ，在完成再融資後，根據本條第(6)款，擔保現有擔保設施的留置權將被視為不再未償還；

(7)對國開行或任何受限子公司的留置權；

(8)擔保因為任何債務再融資而產生的債務的留置權，該債務是由發行日存在的留置權或本定義第(3)和(4)款所指的留置權擔保的；提供, 然而，(X)該等留置權(X)對票據持有人的整體利益並不低於就該等留置權而言的留置權持有人，而不比就正進行再融資的債務而享有的留置權更有利；及(Y)不延伸至或涵蓋國開銀行或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，而該等財產或資產並不為如此再融資的債務提供抵押品 ；以及(Y)並不延伸至或涵蓋國開行或其任何受限制附屬公司的任何財產或資產，而該等財產或資產並不為如此再融資的債務提供擔保；

(9) [已保留];

(10)尚未逾期的税收、評估或其他政府收費或徵費的留置權，或合計不會造成重大不利影響的 不支付的留置權，或正在通過迅速提起並努力進行的適當程序真誠地提出爭議的留置權，或CDW或其子公司已決定放棄的 財產的財產税留置權(如果該等税收、評估、收費、徵款或索賠的唯一追索權是該財產)；

(十一)判決不構成違約事件的判決留置權；

(12)工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規下的質押、押金或擔保，或保證履行招標、合同(除償還債務外)或租賃的押金，或保證公共或法定義務的押金，或作為有爭議的 税、進口税或關税或支付租金的擔保的押金，或根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的押金或與購買相關的保證金

(13)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工和適用法律規定的其他類似留置權，(I)在正常業務過程中產生並保證未逾期超過六十(60)天的債務，(Ii)(A)正通過適當的法律程序真誠地提出異議，(B)CDW或一家受限制子公司已根據GAAP在其賬面上留出充足的準備金，並且(C)這種 競爭有效地暫停了有爭議債務的收取和任何保證該義務的留置權的執行，或(Iii)合理地預計該留置權的存在不會造成實質性的不利影響；

(14)輕微測量例外、產權負擔、土地租賃、地役權或保留，或 他人對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或分區、建築規範或其他限制(包括但不限於微小缺陷或 )

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