依據424(B)(7)提交

註冊號碼333-253946

註冊費的計算

 

招股説明書副刊

(截至2021年3月5日的招股説明書)

普通股

本招股説明書補充了我們2021年3月5日的招股説明書，並登記了根據2021年7月16日的開發和許可協議和註冊權協議(各自的定義在此定義)向Relant Glycosciences，LLC(“出售股東”)轉售總計29,297股我們的普通股。

我們不會根據本招股説明書附錄出售我們的任何普通股，我們也不會從出售股東出售本招股説明書附錄所提供的普通股中獲得任何收益。吾等已同意承擔與出售股東根據本招股説明書補充説明書可能提供的普通股登記有關的普通股登記費用(不包括承銷折扣及佣金及與發售普通股有關的類似出售費用)。

你應連同隨附的招股説明書一併閲讀本招股説明書補充資料。本招股説明書副刊在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書一起交付或使用，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修改或補充。除本招股説明書補充招股説明書中包含的信息外，本招股説明書附錄對招股説明書有保留意見。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BHVN”。我們普通股上一次公佈的銷售價格是在2021年11月24日，當時每股普通股的售價為115.55美元。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，請參閲招股説明書第2頁上的“風險因素”以及通過引用併入招股説明書的文件中的“風險因素”。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

2021年11月26日

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

吾等、出售股東或任何承銷商均未授權任何其他人士向閣下提供本招股説明書增刊所載或以引用方式併入的資料，以及由吾等或代表吾等擬備或向閣下推薦的任何自由撰寫招股説明書以外的資料。作為出售股東或任何承銷商，我們對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們不會在未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區，或向要約或要約非法的任何人提出要約出售本招股説明書附錄中描述的證券。

關於本招股説明書增刊

本招股説明書附錄涉及一份日期為2021年3月5日的招股説明書，這是我們已提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不時以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的我們的普通股。本招股説明書附錄可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及招股説明書標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的信息。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“Bioaven”、“本公司”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指合併後的Bioaven製藥控股有限公司和我們的子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的信息可能包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除所含歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“可能”、“將”、“目標”、“目標”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，或者這些術語或其他類似術語的否定。前瞻性陳述不是業績的保證，而是基於某些假設、討論未來預期、描述計劃和戰略或陳述其他前瞻性信息。本招股説明書附錄中包含或引用的任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期大不相同的因素包括但不限於我們在截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度報告Form 10-Q中的“風險因素”中描述的那些因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們還在www.Biohavenpharma.com上設立了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本公司網站所載或可透過本網站查閲的資料並非本招股説明書補充資料的一部分，亦不會納入本招股説明書補充資料內。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為或可能作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述均參考其所指的文件而在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站或我們的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄中的信息取代

通過引用併入的信息，我們在本招股説明書附錄日期之前向美國證券交易委員會提交了這些信息。我們通過引用將向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件(文件編號001-38080)合併到本招股説明書附錄中：

·我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·我們在截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度中發佈的Form 10-Q季度報告；

·我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K表格報告分別於2021年1月8日、2021年3月15日、2021年3月17日、2021年4月6日、2021年5月11日、2021年6月22日(僅第5.02項)、2021年7月7日、2021年10月1日、2021年11月9日和2021年11月12日提交；以及

·我們於2017年5月1日提交的8-A表格註冊表中包含的普通股説明，以及為更新説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

我們還將在本招股説明書附錄日期之後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件作為參考。

儘管有前述陳述，吾等根據交易所法案向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展品(或前述任何部分)或任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書附錄中。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何或全部文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接向生物港製藥控股有限公司提出，收信人：公司祕書，地址：康涅狄格州紐黑文教堂街215號，郵編：06510，或撥打我們的電話(20340440410.)。

您也可以在我們的網站www.Biohavenpharma.com上訪問這些文件。我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書增補件，您也不應考慮將本公司網站上的或可以通過本招股説明書增補件訪問的任何信息作為本招股説明書增補件的一部分，但不包括我們通過引用特別納入本招股説明書增補件的那些向美國證券交易委員會提交的文件)。

就本招股説明書附錄而言，通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中包含的任何陳述，將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書附錄中包含的陳述修改、取代或替換該陳述即可。

危險因素

本招股説明書增刊提供的對我們證券的投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日的年度報告)和Form 10-Q季度報告(截至2021年9月30日的季度報告)中包含的風險因素，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息(由我們隨後根據交易法提交的文件更新)。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。

生物港醫藥控股有限公司。

我們是一家商業階段的生物製藥公司，擁有一款上市產品NURTEC®ODT(Rimeepant)，用於急性和預防性治療偏頭痛，以及一系列針對神經疾病(包括罕見疾病)的創新候選產品。NURTEC ODT於2020年2月27日被美國食品和藥物管理局批准用於急性治療偏頭痛，並於2020年3月12日在美國藥店按處方上市，並於2021年5月27日被批准用於預防治療發作性偏頭痛。NURTEC ODT是第一種也是唯一一種降鈣素基因相關肽受體拮抗劑，被FDA批准用於成人偏頭痛的急性和預防性治療。我們的其他晚期候選產品基於多種機制-降鈣素基因相關肽受體拮抗劑，用於偏頭痛以及其他疼痛相關疾病和非偏頭痛的急性預防性治療；穀氨酸調節，用於強迫症和脊髓小腦性共濟失調；髓過氧化物酶抑制劑，用於多系統萎縮和肌萎縮側索硬化症？？我們相信，這些藥物有可能顯著改變現有的治療方法，涉及各種神經適應症，無論是大的還是孤兒，都有高度未得到滿足的需求。

我們的主要執行辦事處位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號，郵編：06510。我們的主要電話號碼是203-404-0410，我們的網站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們將支付與向出售股東發行的普通股登記相關的所有費用和開支。我們將不承擔與出售股東發行普通股相關的任何承銷折扣和出售佣金或類似的出售費用。

股本説明

以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程的主要條款摘要。請參閲組織章程大綱和章程細則更詳細的規定，並通過參考組織章程大綱和章程細則對其整體描述進行限定。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲本公司的組織章程大綱和章程的完整版本，該版本作為註冊説明書的附件(隨附的招股説明書是其中的一部分)包括在註冊説明書中。

一般信息

我們是一家於2013年9月25日在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們的事務受不時修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。

法定股本

吾等的組織章程大綱及細則授權吾等發行最多210,000,000股普通股，分為以下四類：200,000,000股普通股，無面值、3,992股A系列優先股、無面值A系列優先股(“A系列優先股”)、3,992股B系列優先股、無面值普通股(“B系列優先股”)及9,992,016股無面值優先股。我們的董事會可能會不定期確定優先股的權利和優先權。截至2021年11月5日，共有65,501,261股普通股已發行和發行，由63名股東登記持有，2,027股A系列優先股已發行和已發行，由單一股東RPI金融信託(“RPI”)登記持有，1,053股B系列優先股已發行和已發行，由單一股東RPI 2019中級金融信託(“RPI 2019”)登記持有，沒有未指定優先股已發行和已發行。

普通股

普通股持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票，包括董事選舉。

普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於該股息的資金中獲得股息，但須受A系列優先股、B系列優先股或任何其他優先股的優先權利的限制。根據我們的組織章程大綱和章程細則，普通股持有人沒有任何優先認購或其他認購額外股份的權利。

普通股的所有持有人都有權按比例分享任何資產，以便在公司清算、解散或清盤時分配給股東，但須符合任何優先股的優先權利。

公司章程大綱和章程允許董事會授權贖回、購買或以其他方式收購普通股。所有已發行普通股均已全額支付且不可評估。

普通股持有人沒有轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司董事會有權在我們的普通股股東不採取進一步行動的情況下，但在保留給A系列優先股和B系列優先股持有人的某些事項的規限下，在一個或多個其他系列中發行最多9992,016股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優先和特權及其任何限制、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於以下數量。我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個其他系列中發行最多9992,016股優先股，並確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何限制、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

A系列優先股

2019年4月，根據A系列優先股購買協議(“優先股協議”)，我們以每股50,100美元的價格向RPI出售了2,495股A系列優先股。這項交易的總收益為1.25億美元，其中1.05億美元用於購買美國衞生與公眾服務部部長簽發的優先審查憑單，以有可能加快對利美普口服溶片(ODT)配方的新藥申請(NDA)的監管審查，其餘收益將用於其他一般企業用途。

B系列優先股

2020年8月，我們與RPI 2019簽訂了B系列優先股協議，根據協議，RPI 2019將以每股50,100美元的價格購買最多3,992股B系列優先股，從而投資於本公司。與RPI 2019交易的總收益將用於Zavegepant的臨牀開發和其他一般企業用途。B系列優先股將於2021年3月31日至2024年12月31日按季度遞增發行。截至2021年11月5日，我們發行和發行了1053股B系列優先股。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的法律，兩家或更多公司可以根據英屬維爾京羣島商業公司法第170條或英屬維爾京羣島法進行合併或合併。合併意味着將兩家或兩家以上的組成公司合併為其中一家組成公司，合併意味着將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。

雖然董事可就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有財務利益，但有利害關係的董事在知悉他在公司進行或將會進行的交易中有利害關係時，必須儘快向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由吾等作廢，除非(A)在交易前已向董事會披露該董事的權益，或(B)該交易是(I)董事與該公司之間的交易，以及(Ii)該交易是在該公司的正常業務過程中按通常的條款及條件進行的。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並予以批准或認可，或者公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。

其他無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款，如果該條款被建議作為我們的組織章程大綱和章程細則的修正案，他們將有權作為一個類別或系列就擬議的修正案投票。無論如何，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司均簽署合併或合併章程，並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。

股東可不同意強制贖回其股份、作出安排(如法院準許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並、合併有異議的，必須在股東對合並、合併進行表決前，以書面形式提出反對，但未向股東發出會議通知的除外。經股東批准合併、合併的，公司必須在20日內通知每位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併，前提是在合併的情況下，20天的時間從合併計劃交付給股東時開始。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，除獲得其股份公允價值支付的權利外，不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見的股東發出選舉通知及合併或合併的生效日期起計7天內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公允價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。公司和股東在30日內未約定價格的，公司和股東應當在30日期滿後的20日內各自指定一名評估師，由這兩名評估師指定第三名評估師。這三家評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

我們的組織章程大綱和章程細則包括在我們希望進行合併或合併對A系列優先股或B系列優先股股東產生不利影響(視情況而定)的情況下，對A系列優先股股東和B系列優先股股東的保護。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東有法定和普通法兩種補救辦法。這些內容摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司事務過去、正在或相當可能以某種方式進行，或公司的任何一項或多項作為曾經或相當可能以該身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可根據英屬維爾京羣島法令第184I條及其他事項，向法院申請命令，命令取得其股份，向其提供補償，由法院規管公司未來的行為，或命令公司作出任何違反該等規定的決定，或作出任何違反該等規定的命令，或要求法院裁定該公司未來的行為，或要求法院裁定該公司的任何決定違反該等規定，並可根據英屬維爾京羣島法令第184I條向法院申請命令，命令收購他的股份，向他提供補償，由法院規管該公司未來的行為，或命令該公司作出違反該等規定的任何決定。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法案第184C條規定，公司的股東在獲得法院許可後，可以公司的名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可申請將公司清盤，理由是法院作出這項命令是公正和公平的。除特殊情況外，此補救措施僅適用於

在公司以準合夥形式經營，合夥人之間的信任和信心已經破裂的情況下，可以使用。

董事及行政人員的賠償及責任限制

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理招致的所有判決、罰款和金額：

·由於該人是或曾經是我們的董事，是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方；或

·應我們的要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或以任何其他身份為其行事。

這些彌償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟中，該人並無合理因由相信其行為是違法的。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

就本公司董事、高級職員或根據前述條文控制吾等之人士可就證券法下所產生之責任作出彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益，並符合英屬維爾京羣島法律下的董事職責，概述如下。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如該等證據與董事的交易有關，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並證明該交易對公司具有公平價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於正當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的義務。我們的董事在行使董事權力或履行董事職責時，亦須以合理董事在相若情況下會採取的謹慎、勤奮和技巧行事，並須考慮但不限於公司的性質、決定的性質、董事的職位和承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則。除其他救濟外，股東有權就董事違反對我們的責任要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律允許做出同樣的選擇，我們已經取消了根據我們的組織章程大綱和章程細則獲得股東書面同意的選項(A系列優先股或B系列優先股的任何類別同意除外)。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。我們的公司章程和章程允許持有不少於10%已發行有表決權股份的股東要求召開股東會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則規定，每年必須召開至少一次股東大會，而我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事會主席、行政總裁或通過決議行事的過半數董事召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則規定，每年至少召開一次股東大會，而我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事會主席、行政總裁或以決議行事的過半數董事召開股東周年大會。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下，才能基於原因罷免設有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事可由當時已發行普通股的三分之二(662/3%)股東以66%(662/3%)通過決議，在為罷免董事或為罷免董事等目的而召開的董事選舉會議上一般有權投票。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。然而，我們的組織章程大綱和章程包括與利益相關股東的交易相關的保護。

解散；結束

根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清算人。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，除若干例外情況外，任何類別或系列股份的權利可經該類別或系列已發行股份的所有持有人書面同意或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上以過半數票通過的決議而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島允許的情況下，根據需要獲得A系列優先股或B系列優先股(視情況而定)同意的某些修訂，我們的組織章程大綱和章程細則可通過持有當時至少75%(75%)已發行股份的股東決議和董事決議進行修訂，但須受某些法定限制所規限。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BHVN”。

出售股東

現對招股説明書中“出售股東”一節作如下補充。

本招股説明書副刊登記了根據公司與Relant Glycosciences，LLC之間的開發與許可協議(“開發與許可協議”)和註冊權協議(“註冊權協議”)，於2021年7月16日向Relant Glycosciences，LLC發行的總計29,297股普通股的轉售。作為開發和許可協議項下的對價，我們於2021年7月向Reliance Glycosciences，LLC發行了29,297股普通股。

出售股東可根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，不時要約及出售已向其發行的任何或全部普通股。

下表列出了出售股東的名稱、出售股東實益擁有的普通股數量以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可發行的普通股數量。以下陳述的信息基於出售股東或其代表在本協議日期前提供的信息。有關出售股東的信息可能會不時更改。

實益持有普通股的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權認定規定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權(包括投票或直接投票該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，則被視為證券的“實益擁有人”。根據本規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除以下附註另有説明外，據我們所知，各實益擁有人對指定普通股擁有獨家投票權及投資權。

*佔已發行普通股的不到1%。

(1)指出售股東根據本招股章程副刊及隨附招股章程完成所有發售後將持有的普通股金額，其依據的假設為：(A)本招股章程副刊及隨附招股説明書構成其一部分的所有登記為出售的普通股將會出售，及(B)出售股東在完成該等發售前不會收購或出售任何其他普通股。然而，出售股東可以出售根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行的全部、部分或全部普通股，並可以根據證券法登記條款的豁免出售部分或全部普通股。基於截至2021年11月5日已發行普通股65,501,261股的百分比。

(2)馬修·B·倫弗羅(Matthew B.Renfrow)和威廉·普拉切克(William Placzek)對Reliance Glycosciences，LLC持有的普通股擁有投票權和投資控制權。

證券的有效性

本招股説明書副刊所涉及的證券的有效性以及英屬維爾京羣島法律的某些其他事項將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問Maples和Calder為我們傳達。

 

招股説明書

普通股

本招股説明書登記了根據日期為2021年1月1日的Kleo協議(本文定義)向Kleo製藥公司股東發行的總計115,836股普通股的轉售。此外，出售將在未來提供的招股説明書副刊中列出的股東可能會提供數額不詳的普通股。出售普通股的股東可以不時發行普通股，其金額、價格和條款將在適用的發售時確定。如有需要，有關任何出售股東及其轉售普通股股份的資料，包括該出售股東與吾等之間的關係，以及適用發售的金額、價格及其他條款，將包括在適用的招股説明書附錄內。

我們將不會從出售股東出售他們的普通股中獲得任何收益。吾等已同意承擔與普通股登記有關的開支(不包括與發售普通股有關的承銷折扣及佣金，以及與出售股東根據本招股説明書可能提出的普通股登記有關的類似出售開支)。

如果需要，還將在招股説明書附錄中提供將發售的任何證券的具體分銷計劃。招股説明書增刊也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“BHVN”。

投資我們的任何證券都有很高的風險。請仔細閲讀本招股説明書第2頁標題為“風險因素”的部分、適用的招股説明書附錄中的“風險因素”部分以及本招股説明書中包含的信息，以供參考。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年3月5日。

任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄一起構成僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息僅在其日期有效。

目錄

吾等、任何出售股東或任何承銷商均未授權任何其他人士向閣下提供本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書、任何招股説明書副刊及由吾等或代表吾等編制或向閣下推薦的任何自由撰寫招股説明書以外的資料。我們、任何出售股東或任何承銷商都不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。我們不會在任何未獲授權或提出要約或要約的人沒有資格出售本招股説明書所述證券的司法管轄區，或向向其提出要約或要約是非法的任何人提出出售本招股説明書所述證券的要約。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的採用“擱置”註冊程序的註冊聲明的一部分。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書包含有關生物港製藥控股有限公司的重要業務信息，這些信息包含在我們提交給美國證券交易委員會的文件中，但不包括在本招股説明書中，也不隨本招股説明書一起提供。您可以從美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲取這些文件的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及“在哪裏可以找到更多信息”和“我們通過引用合併的信息”標題下描述的附加信息。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Bioaven”、“我們”、“我們”或類似的名稱均指Bioaven製藥控股有限公司。

前瞻性陳述

本招股説明書中包含或引用的信息可能包含“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。除所含歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“可能”、“將”、“目標”、“目標”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，或者這些術語或其他類似術語的否定。前瞻性陳述不是業績的保證，而是基於某些假設、討論未來預期、描述計劃和戰略或陳述其他前瞻性信息。本招股説明書中包含或引用的任何前瞻性陳述都涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與預期大不相同的因素包括但不限於我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下描述的那些因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)的信息報告要求，我們已經並將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.我們還在www.Biohavenpharma.com上設立了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問。本招股説明書中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確定發行證券條款的文件作為或可能作為登記説明書的證物存檔。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每項陳述均以其所指的文件為參照，在各方面均有保留。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。您可以通過美國證券交易委員會的網站或我們的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代

我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的參考資料。我們通過引用將以下所列信息或文件納入本招股説明書中，這些信息或文件是我們已向美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的(文件編號001-38080)：

·我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告；

·我們關於2020年3月20日提交的2020年年度股東大會附表14A的最終委託書(僅限於通過引用納入我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第三部分)；

·我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告於2021年1月8日提交；以及

·我們於2017年5月1日提交的8-A表格註冊表中包含的普通股説明，以及為更新説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書公佈之日之後，我們還將納入根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，以供參考。

儘管有前述陳述，吾等根據交易法向美國證券交易委員會“提供”的任何文件、報告或展覽(或前述任何部分)或任何其他信息均不得通過引用方式納入本招股説明書。

應書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的證物。如有任何索取文件的要求，請直接向生物港製藥控股有限公司提出，收信人：公司祕書，地址：康涅狄格州紐黑文教堂街215號，郵編：06510，或撥打我們的電話(20340440410.)。

您也可以在我們的網站www.Biohavenpharma.com上訪問這些文件。我們不會將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您也不應考慮將我們網站上的或可以通過本招股説明書訪問的任何信息作為本招股説明書的一部分(不包括我們通過引用特別納入本招股説明書中的那些提交給美國證券交易委員會的文件)。

就本招股説明書而言，通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

危險因素

本招股説明書提供的對我們證券的投資涉及風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本公司截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中引用的風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，這些信息由我們隨後根據交易法提交的文件進行了更新。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到其他信息”。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入任何招股説明書補充資料中。

生物港醫藥控股有限公司。

我們是一家生物製藥公司，擁有一系列創新的候選產品，以改善虛弱的神經和神經精神疾病患者的生活，包括一些罕見的疾病。我們的神經創新產品組合包括fda批准的用於急性治療偏頭痛的nurtec™odt(Rimeepant)，以及三個不同的機械平臺的廣泛的晚期候選產品管道-用於急性和預防性治療偏頭痛以及其他疼痛相關疾病和非偏頭痛適應症的降鈣素基因相關肽受體拮抗劑；用於強迫症和脊髓小腦性共濟失調的穀氨酸調節；以及用於多系統萎縮和肌萎縮側索症的髓過氧化物酶抑制。

我們的主要執行辦事處位於康涅狄格州紐黑文市教堂街215號，郵編：06510。我們的主要電話號碼是203-404-0410，我們的網站是www.Biohavenpharma.com。

收益的使用

我們將不會從任何出售股東出售普通股中獲得任何收益。我們將支付與普通股登記相關的所有費用和開支，在某些情況下，我們將為某些出售股東支付一名律師的合理費用，總額最高可達10,000美元。我們將不承擔與出售股東發行普通股相關的任何承銷折扣和出售佣金或類似的出售費用。

股本説明

以下是我們修訂後的組織章程大綱和章程的主要條款摘要。請參閲組織章程大綱和章程細則更詳細的規定，並通過參考組織章程大綱和章程細則對其整體描述進行限定。請注意，本摘要並非詳盡無遺。欲瞭解更多信息，請參閲我們的組織章程大綱和章程的完整版，它作為本招股説明書的一部分包括在註冊説明書的附件中。

一般信息

我們是一家於2013年9月25日在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們的事務受不時修訂和重述的組織章程大綱和章程的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。

法定股本

吾等的組織章程大綱及細則授權吾等發行最多210,000,000股普通股，分為以下四類：200,000,000股普通股，無面值、3,992股A系列優先股、無面值A系列優先股(“A系列優先股”)、3,992股B系列優先股、無面值普通股(“B系列優先股”)及9,992,016股無面值優先股。我們的董事會可能會不定期確定優先股的權利和優先權。截至2021年3月1日，共有61,918,940股普通股發行和發行，由99名股東登記持有，2,495股A系列優先股發行和發行，由單一股東RPI Finance Trust(“RPI”)登記持有，沒有B系列優先股發行和發行，也沒有非指定優先股發行和發行。

普通股

普通股持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上為每股股份投一票，包括董事選舉。

普通股持有人有權按比例從董事會宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於該股息的資金中獲得股息，但須受A系列優先股、B系列優先股或任何其他優先股的優先權利的限制。根據我們的組織章程大綱和章程細則，普通股持有人沒有任何優先認購或其他認購額外股份的權利。

普通股的所有持有人都有權按比例分享任何資產，以便在公司清算、解散或清盤時分配給股東，但須符合任何優先股的優先權利。

公司章程大綱和章程允許董事會授權贖回、購買或以其他方式收購普通股。所有已發行普通股均已全額支付且不可評估。

普通股持有人沒有轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持股人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司董事會有權在我們的普通股股東不採取進一步行動的情況下，但在保留給A系列優先股和B系列優先股持有人的某些事項的規限下，在一個或多個其他系列中發行最多9992,016股優先股，不時確定每個此類系列將包括的股份數量，確定每個完全未發行系列的股份的權利、優先和特權及其任何限制、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於以下數量。我們的董事會有權在不採取進一步行動的情況下，在一個或多個其他系列中發行最多9992,016股優先股，並確定每個完全未發行的系列的股份的權利、優先和特權及其任何限制、限制或限制，以及增加或減少任何此類系列的股份數量，但不低於

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行，而

為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在董事會確定優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響。

A系列優先股

2019年4月，根據A系列優先股購買協議(“優先股協議”)，我們以每股50,100美元的價格向RPI出售了2,495股A系列優先股。這項交易的總收益為1.25億美元，其中1.05億美元用於購買美國衞生與公眾服務部部長簽發的優先審查憑單，以有可能加快對利美普口服溶片(ODT)配方的新藥申請(NDA)的監管審查，其餘收益將用於其他一般企業用途。

B系列優先股

2020年8月，我們與RPI簽訂了B系列優先股協議，根據協議，RPI將以每股50,100美元的價格購買最多3,992股B系列優先股，從而投資於本公司。與RPI交易的總收益將用於Zavegepant的臨牀開發和其他一般企業用途。B系列優先股將於2021年3月31日至2024年12月31日按季度遞增發行。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島的法律，兩家或更多公司可以根據英屬維爾京羣島商業公司法第170條或英屬維爾京羣島法進行合併或合併。合併意味着將兩家或兩家以上的組成公司合併為其中一家組成公司，合併意味着將兩家或兩家以上的組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。

雖然董事可就合併或合併計劃投票，即使他在合併或合併計劃中有財務利益，但有利害關係的董事在知悉他在公司進行或將會進行的交易中有利害關係時，必須儘快向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由吾等作廢，除非(A)在交易前已向董事會披露該董事的權益，或(B)該交易是(I)董事與該公司之間的交易，以及(Ii)該交易是在該公司的正常業務過程中按通常的條款及條件進行的。

儘管有上述規定，如果股東知道有關權益的重大事實，並予以批准或認可，或者公司收到了該交易的公允價值，則該公司進行的交易不得無效。

其他無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款，如果該條款被建議作為我們的組織章程大綱和章程細則的修正案，他們將有權作為一個類別或系列就擬議的修正案投票。無論如何，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得尚存或合併的公司的債務或其他證券、其他資產或其組合。此外，一個類別或系列的部分或全部股票可以轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可以獲得不同類型的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，每家公司均簽署合併或合併章程，並向英屬維爾京羣島的公司事務註冊處提交。

股東可不同意強制贖回其股份、作出安排(如法院準許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併。適當行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並、合併有異議的，必須在股東對合並、合併進行表決前，以書面形式提出反對，但未向股東發出會議通知的除外。經股東批准合併、合併的，公司必須在20日內通知每位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提交書面選擇，以反對合並或合併，前提是在合併的情況下，20天的時間從合併計劃交付給股東時開始。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，除獲得其股份公允價值支付的權利外，不再擁有任何股東權利。因此，即使他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見的股東發出選舉通知及合併或合併的生效日期起計7天內，公司必須向每名持不同意見的股東發出書面要約，以公司釐定為股份公允價值的指明每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。公司和股東在30日內未約定價格的，公司和股東應當在30日期滿後的20日內各自指定一名評估師，由這兩名評估師指定第三名評估師。這三家評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

我們的組織章程大綱和章程細則包括在我們希望進行合併或合併對A系列優先股或B系列優先股股東產生不利影響(視情況而定)的情況下，對A系列優先股股東和B系列優先股股東的保護。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東有法定和普通法兩種補救辦法。這些內容摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司事務過去、正在或相當可能以某種方式進行，或公司的任何一項或多項作為曾經或相當可能以該身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可根據英屬維爾京羣島法令第184I條及其他事項，向法院申請命令，命令取得其股份，向其提供補償，由法院規管公司未來的行為，或命令公司作出任何違反該等規定的決定，或作出任何違反該等規定的命令，或要求法院裁定該公司未來的行為，或要求法院裁定該公司的任何決定違反該等規定，並可根據英屬維爾京羣島法令第184I條向法院申請命令，命令收購他的股份，向他提供補償，由法院規管該公司未來的行為，或命令該公司作出違反該等規定的任何決定。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法案第184C條規定，公司的股東在獲得法院許可後，可以公司的名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除上述法定補救措施外，股東亦可申請將公司清盤，理由是法院作出這項命令是公正和公平的。除特殊情況外，此補救措施僅適用於

在公司以準合夥形式經營，合夥人之間的信任和信心已經破裂的情況下，可以使用。

董事及行政人員的賠償及責任限制

根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的、與法律、行政或調查程序有關的合理招致的所有判決、罰款和金額：

·由於該人是或曾經是我們的董事，是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查程序的一方，或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟的一方；或

·應我們的要求，現在或過去擔任另一法人團體或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或以任何其他身份為其行事。

這些彌償只適用於該人為我們的最佳利益而誠實及真誠行事的情況，而在刑事訴訟中，該人並無合理因由相信其行為是違法的。這一行為標準通常與特拉華州公司法對特拉華州公司的許可標準相同。

就本公司董事、高級職員或根據前述條文控制吾等之人士可就證券法下所產生之責任作出彌償時，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達之公共政策，因此不可強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的反收購條款

我們的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力，因為他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益，並符合英屬維爾京羣島法律下的董事職責，概述如下。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事，謹慎行事，就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不能利用公司職位謀取私利或利益。這項責任禁止董事進行自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的、一般不由股東分享的任何權益。一般而言，董事的行動被推定為基於知情、真誠和真誠地相信所採取的行動符合法團的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如該等證據與董事的交易有關，董事必須證明該交易在程序上是公平的，並證明該交易對公司具有公平價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠、出於正當目的並着眼於董事認為符合公司最佳利益的義務。我們的董事在行使董事權力或履行董事職責時，亦須以合理董事在相若情況下會採取的謹慎、勤奮和技巧行事，並須考慮但不限於公司的性質、決定的性質、董事的職位和承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則。除其他救濟外，股東有權就董事違反對我們的責任要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。英屬維爾京羣島法律允許做出同樣的選擇，我們已經取消了根據我們的組織章程大綱和章程細則獲得股東書面同意的選項(A系列優先股或B系列優先股的任何類別同意除外)。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東不得召開特別會議。我們的公司章程和章程允許持有不少於10%已發行有表決權股份的股東要求召開股東會。根據法律，我們沒有義務召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則規定，每年必須召開至少一次股東大會，而我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事會主席、行政總裁或通過決議行事的過半數董事召開股東周年大會，但我們的組織章程大綱和章程細則規定，每年至少召開一次股東大會，而我們的組織章程大綱和章程細則確實允許董事會主席、行政總裁或以決議行事的過半數董事召開股東周年大會。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累計投票

根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東在單一董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織章程大綱和章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州一家公司的股東少。

罷免董事

根據特拉華州一般公司法，只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下，才能基於原因罷免設有分類董事會的公司的董事，除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，董事可由當時已發行普通股的三分之二(662/3%)股東以66%(662/3%)通過決議，在為罷免董事或為罷免董事等目的而召開的董事選舉會議上一般有權投票。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修改其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日後的三年內，禁止該公司與“利益股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標提出雙層收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到一視同仁的對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。然而，我們的組織章程大綱和章程包括與利益相關股東的交易相關的保護。

解散；結束

根據特拉華州一般公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的過半數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清算人。

股份權利的變更

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據本公司的組織章程大綱及章程細則，除若干例外情況外，任何類別或系列股份的權利可經該類別或系列已發行股份的所有持有人書面同意或在該類別或系列股份持有人的另一次會議上以過半數票通過的決議而更改。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，公司的管理文件可以在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島允許的情況下，根據需要獲得A系列優先股或B系列優先股(視情況而定)同意的某些修訂，我們的組織章程大綱和章程細則可通過持有當時至少75%(75%)已發行股份的股東決議和董事決議進行修訂，但須受某些法定限制所規限。任何修正案自在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓信託有限責任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。轉會代理人的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。

證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“BHVN”。

出售股東

本招股説明書登記了在2021年1月、2月和3月的不同日期向Kleo製藥公司的不同股東發行的總計115,836股普通股的轉售情況，作為我們與Bioaven治療有限公司、Kleo收購公司、Kleo製藥公司和股東代表服務有限責任公司於2021年1月1日簽訂的協議和合並計劃(“Kleo協議”)的對價。

下表所列出售股東及本招股説明書附錄所列任何出售股東可不時根據本招股説明書提供及出售已向其發行的任何或全部普通股。

下表列出了每個出售股東的名稱、每個出售股東實益擁有的普通股數量以及根據本招股説明書可能發行的普通股數量。以下陳述的信息基於出售股東或其代表在本協議日期前提供的信息。有關出售股東的資料可能會不時更改。

實益持有普通股的金額和比例，按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權認定規定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則，任何人如果擁有或分享投票權(包括投票或直接投票該證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置該證券的權力)，則被視為證券的“實益擁有人”。根據本規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而任何人可被當作為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。除以下附註另有説明外，據我們所知，各實益擁有人對指定普通股擁有獨家投票權及投資權。

*佔已發行普通股的不到1%。

(1)代表出售股東在根據本招股説明書完成所有發售後將持有的普通股金額，其依據的假設為：(A)本招股説明書所登記出售的所有普通股均將出售，及(B)發售股東在該等發售完成前不會收購或出售任何其他普通股。然而，出售股東可以出售根據本招股説明書發行的全部、部分或全部普通股，並可以根據證券法登記條款的豁免出售部分或全部普通股。基於截至2021年3月1日已發行的61,918,940股普通股的百分比。

(2)約翰·W·蔡爾茲(John W.Childs)是生物港的董事。

(3)PeptiDream公司的董事會對PeptiDream公司持有的普通股擁有投票權和投資控制權。Kiichi Kubota、Patrick C.Reid、Keiichi Masuya、Kiyofumi Kaneshiro、Michio Sasaoka、Toshio Nagae和Yukinori Hanafusa是PeptiDream公司的董事會成員，可以被認為是PeptiDream公司持有的普通股的實益所有者。

(四)大衞·F·斯文森(David F.Swensen)作為耶魯大學首席投資官，對耶魯大學作為授權人持有的普通股擁有投票權和投資控制權。大衞·F·斯文森(David F.Swensen)並不以個人身份對此類股票擁有實益所有權。生物港公司已經與耶魯大學簽訂了某些許可協議，這些協議在生物港公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中有更詳細的描述。

(5)喬納森·M·斯皮格爾(Jonathan M.Spiegel)和凱瑟琳·皮坎索(Kathryn Picanso)是大衞·A·斯皮格爾家族信託基金(David A.Spiegel Family Trust-2016)的受託人，他們對大衞·A·斯皮格爾家族信託基金-2016持有的普通股擁有投票權和投資控制權。

(6)David M.Wurzer是康涅狄格創新公司的執行副總裁兼首席投資官，他對康涅狄格創新公司持有的普通股擁有投票權和投資權，這一持有者在公司的成員名冊中顯示為CT創新公司，根據本註冊聲明，CT創新公司將成為出售股東。

(7)Adam C.Martin是Kura Capital Trust的受託人，對Kura Capital Trust持有的普通股擁有投票權和投資控制權。

(8)傑羅姆·夏皮羅是傑羅姆·夏皮羅有限責任公司的唯一經理，對傑羅姆·夏皮羅有限責任公司持有的普通股擁有投票權和投資控制權。

(9)本持有人在公司成員登記冊上顯示為Dexzo LLC(Louis Marotti M.D.Ph.D.)和Dexzo LLC(Louis Marotti M.D.Ph.D.)將成為本註冊聲明中的出售股東。

(10)伊藤博史和伊藤美穗是伊藤家族信託的受託人，對伊藤家族信託持有的普通股擁有投票權和投資控制權。

(注11)詹姆斯·F·雷多克(James F.Reddoch)是Royalty Pharma執行副總裁兼研究與投資聯席主管。Bioaven已於2018年和2020年與Royalty Pharma簽訂了兩項融資協議，這兩項協議在Bioaven截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告中有更詳細的描述。

(12)John Mackay和Anna Lea Mackay-Mejia是日期為2012年5月11日的John M.Mackay和Anna L.Mejia聯合可撤銷生活信託的受託人，並對John M.Mackay和Anna L.Mejia聯合可撤銷生活信託持有的普通股擁有投票權和投資控制權。

(13)該持有人於本公司股東名冊顯示為陳逸齡及Eric Charlson，而就本登記聲明而言，聯名承租人陳逸齡及Eric Charlson將成為出售股東。

除因持有吾等證券外，概無出售股東於過去三年內擔任任何職位或職位，或與吾等或吾等任何前任或聯屬公司有任何其他重大關係，但上文腳註所述或與Kleo協議有關的情況除外。

配送計劃

任何出售股東可不時根據包銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理人和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可以在一個或多個交易中不時分發：

·以一個或多個固定價格出售，這些價格可能會改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

購買本招股説明書所提供證券的要約可以直接徵集。代理人也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與發售或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中註明。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將利用該承銷商向公眾轉售證券。與出售證券有關的，適用的賣出股東或者承銷商可以代理的證券買受人，可以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可能以不同的價格轉售證券，價格由交易商決定。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商允許參與交易商的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為證券法意義上的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。吾等或任何出售股東可訂立協議，以賠償承銷商、交易商及代理人的民事責任(包括證券法下的責任)，或分擔他們可能被要求就此支付的款項，以及償還該等人士的某些開支。

為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比出售給他們的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會在公開市場買入或行使選擇權購買額外證券(如有的話)，以回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券價格。根據這項規定，若他們出售的證券是與穩定交易有關而回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

如果在適用的招股説明書副刊中註明，承銷商或其他代理人可以根據規定在招股説明書副刊規定的一個或多個日期付款和交付的延遲交付合同，邀請機構或其他合適的購買者以招股説明書副刊規定的公開發行價購買證券。這些買家可能包括商業銀行和儲蓄銀行，

保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受到以下條件的約束：在交付時，買方所受美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

任何出售股票的股東都可以與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借來的證券來結算該等出售或結算普通股的任何相關未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，任何出售股票的股東都可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

證券的有效性

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書所涉及的證券的有效性以及英屬維爾京羣島法律的某些其他事項將由我們的英屬維爾京羣島特別法律顧問Maples和Calder為我們傳遞，紐約州法律的某些事項將由紐約Sullivan&Cromwell LLP為我們傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)審計了我們在截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表，以及我們對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制的有效性，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所的報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，通過引用納入其中。

截至2019年12月31日的財務報表以及截至2019年12月31日的兩個年度的財務報表通過參考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度報告納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，普華永道會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，經普華永道會計師事務所作為審計和會計專家授權而被納入本招股説明書。