美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
附表{BR}13D/A
根據1934年的證券交易法
(修訂第4號)*
Progenity， Inc.
(髮卡人姓名)
普通股，每股票面價值0.001美元
(證券類別名稱)
74319F107
(CUSIP號碼){BR}
安德魯·C·海曼(Andrew C.Hyman)，Esq.
Ahyrium Capital Management，LP
第五大道505號，18樓
紐約，紐約10017
(212) 402-6925
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2021年11月24日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-l(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐
注：紙質格式的進度表應 包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲§240.13d-7。
| * | 本封面的其餘部分應填入報告人在本表格中關於證券主題類別的首次申報 ，以及任何包含可能改變前一封面中提供的披露信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(br}交易法)第18節的目的而提交的，也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| 1 |
報告人姓名
Ahyrium Opportunities III聯合投資1 LP | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員*，請選中相應的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
27,361,457 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
27,361,457 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
27,361,457 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
12.7% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
PN | |||||
| 1 |
報告人姓名
Ahyrium Opportunities III收購LP | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員*，請選中相應的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
7,256,543 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
7,256,543 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
7,256,543 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
3.4% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
PN | |||||
| 1 |
報告人姓名
Ahyrium Opportunities III收購2 LP | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員*，請選中相應的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
27,925,812 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
27,925,812 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
27,925,812 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
12.9% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
PN | |||||
| 1 |
報告人姓名
Ahyrium Opportunities 2020 LP | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員*，請選中相應的框 (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
4,583,333 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
4,583,333 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
4,583,333 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
2.1% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
PN | |||||
| 1 |
報告人姓名
傑弗裏·A·費雷爾 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
美國 個國家 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
67,127,145 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
67,127,145 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
67,127,145 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
31.1% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
在……裏面 | |||||
| 1 |
報告人姓名
Ahyrium Opportunities Associates共同投資有限責任公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
27,361,457 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
27,361,457 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
27,361,457 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
12.7% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
面向對象 | |||||
| 1 |
報告人姓名
Ahyrium Funds GP Holdings LLC | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
67,127,145 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
67,127,145 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
67,127,145 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
31.1% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
面向對象 | |||||
| 1 |
報告人姓名
Ahyrium Opportunities Associates III LP | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
39,765,688 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
39,765,688 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
39,765,688 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
18.4% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
PN | |||||
| 1 |
報告人姓名
Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框{br (a)§(b)
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
特拉華州 | |||||
| 數量 股票 有益的 所有者 每一個 報告 人 使用
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
39,765,688 | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
39,765,688 | |||||
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
39,765,688 | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行金額表示的類 百分比
18.4% | |||||
| 14 | 報告類型 人員
面向對象 | |||||
解釋性説明
本修正案第4號修訂和補充了報告人最初於2020年7月6日向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的附表13D(定義如下)(截至目前，本附表13D已修訂)。於2021年11月24日之前，若干報告人被視為實益擁有Neuberger Berman Group LLC(Neuberger Berman Group LLC)(Neuberger Berman)若干聯屬公司持有的 股普通股(定義見下文)，該等報告人對該等聯屬公司擁有共同投票權及/或處分權。因此，Neuberger Berman(Neuberger Berman實體)的某些附屬公司(Neuberger Berman實體)被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(D)(3)節及其頒佈的規則和條例，與報告人組成一個集團的成員。由於截至2021年11月24日，報告人不再對紐伯格伯曼實體擁有的任何普通股擁有共同投票權或處置權， 報告人不再被視為對紐伯格伯曼實體擁有的任何普通股擁有實益所有權，因此紐伯格伯曼實體不再與報告人和 本條款第13D條報告的普通股組成一個集團，不包括可能由紐伯格伯曼實體擁有的任何普通股。沒有報告人或Neuberger Berman實體，或者據報告人所知，沒有任何承保人員 在過去60天內在普通股中進行過任何交易。
| 第1項。 | 保安和發行商。 |
本附表13D涉及特拉華州一家公司Progenity，Inc.的普通股，每股面值0.001美元(普通股)。該公司主要執行辦公室的地址是加利福尼亞州聖地亞哥92122號LaJolla Village Drive 4330La Jolla Village Drive，Suite200，郵編：92122。
| 第二項。 | 身份和背景。 |
(A)-(C)及(F)本附表13D由下列人士根據《交易所法》頒佈的第13d-1(K)條 共同提交：
(1)Ahyrium Opportunities III Co-Invest 1 LP是一家特拉華州有限合夥企業 (Co-Invest LP)，是一家從事股權和債務投資業務的投資合夥企業；
(2)Ahyrium Opportunities III Acquisition LP是特拉華州的一家有限合夥企業(Acquisition LP)，是一家從事股權和債務投資業務的投資合夥企業；
(3)Ahyrium Opportunities III Acquisition 2 LP是特拉華州的一家有限合夥企業(Acquisition 2 LP，與Acquisition LP一起，AOIII Acquisition Funds)是一家從事股權和債務投資業務的投資合夥企業；
(4)Ahyrium Opportunities 2020 LP是特拉華州的一家有限合夥企業，與Co-Invest LP和AOIII收購基金一起，是一家從事股權和債務投資業務的投資合夥企業；
(5)Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC是特拉華州的一家有限責任公司(Associates III GP LLC)，從事 作為Associates III LP的普通合夥人的業務；
(6)Ahyrium Opportunities Associates Co-Invest LLC是特拉華州的一家有限責任公司(Associates Co-Invest LLC)，從事作為Co-Invest LP的普通合夥人的業務；
(7)Ahyrium Funds GP Holdings LLC是特拉華州的一家有限責任公司(GP Holdings)， 從事成為Associates Co-Invest and Associates III GP(定義如下)的管理成員的業務；
(8)Ahyrium Opportunities Associates III LP是一家特拉華州有限合夥企業(Associates III LP)，從事AOIII收購基金和2020 LP的普通合夥人業務；以及
(9)傑弗裏·A·費雷爾(Jeffrey A.Ferrell)是美國公民，他的主要職業是擔任GP Holdings的管理成員和Associates III GP and Associates Co-Invest的總裁。
上文第(1)至(9)項所述人員在此稱為報告人。每個報告人(統稱為報告人)的董事、執行幹事、 經理、成員和合夥人(視情況而定)的名單作為附件A附在本文件中，並作為參考併入本文件。據報告人所知， 所有自然人都是美國公民，除了挪威公民埃琳·斯特朗(Elin Strong)。
每位報告人及相關承保人的主要業務 地址為c/o Ahyrium Capital Management，LP，第五大道505號，紐約18樓，New York 10017。
(D)在過去五年中，沒有一名舉報人或據他們所知，沒有一名被保險人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。
(E)在過去五年中，沒有任何報告人，或者據他們 所知，沒有任何被保險人蔘與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且由於該訴訟而受到判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求 今後違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。
| 第三項。 | 資金或其他對價的來源和數額。 |
2017年10月27日，本公司與Co-Invest LP簽訂了B系列優先股購買協議(2017 B系列股票購買協議)，其中規定以每股3.53美元的收購價出售B系列優先股的股票，總收購價為5,000萬美元。同樣在2017年10月27日，本公司向Co-Invest LP發出認股權證(定義見下文)，提供額外購買B系列優先股的權利。
2019年8月27日，本公司與Acquisition LP簽訂了B系列優先股購買協議，根據該協議，Acquisition LP以每股2.75美元的價格收購了B系列優先股的 股，總收購價為2,500萬美元。
2019年11月12日，本公司與 Acquisition LP簽訂了B系列優先股購買協議(2019年B系列股票購買協議)，根據該協議，Acquisition LP以每股2.25美元的價格購買了額外的B系列優先股，總購買價為2500萬美元。B系列優先股的轉換價格和認股權證的行權價從每股2.75美元下調至2.25美元(或每股13.90美元，原因是反向股票 於2020年6月10日拆分)。同樣在2019年11月12日，Acquisition 2 LP收購了Acquisition LP持有的本公司全部證券。
2019年12月19日和2020年2月28日，Acquisition 2 LP根據2019年B系列股票購買協議增持B系列優先股 ，總收購價分別為2,500萬美元和1,000萬美元，收購價為每股2.25美元。
2020年3月31日，Co-Invest LP與本公司簽訂了信貸協議第一修正案(信貸協議修正案)，規定以本公司B系列優先股的股票支付適用信貸協議項下已發行金額的利息 。
2020年4月3日，本公司與Acquisition 2 LP簽訂了B系列優先股購買協議，根據該協議，Acquisition 2 LP以每股2.25美元的價格額外購買了B系列優先股，總收購價為1,000萬美元。
於2020年5月8日，本公司與2020 LP訂立票據購買協議，根據該協議，2020 LP購買年利率為8.0% 、本金總額為1,500萬美元的無抵押可轉換本票(可轉換本票)。
隨着公司首次公開發行普通股的完成，B系列優先股和可轉換本票將自動轉換為18,319,853股普通股和1,250,000股可轉換本票，無需任何額外代價。此外，2020年6月23日，就本公司普通股首次公開發行(IPO)而言，2020 LP以每股15.00美元的價格購買了3333,333股普通股。用於購買此類股份的資金由 2020 LP的投資資本組成。
2020年12月7日，該公司完成了普通股的後續公開發行 ，並同時私募了2025年到期的7.25%可轉換優先票據(7.25%可轉換票據)。Acquisition 2購買了4,128,440股普通股，Acquisition LP購買了7.25%可轉換票據中與發行相關的本金總額 25,000,000美元。這些普通股是以每股3.27美元的價格購買的，總購買價為1350萬美元，而這種7.25%的可轉換票據 是以2500萬美元的現金購買的，每種情況下的價格都與向公眾提供的價格相同。用於購買此類股票和7.25%可轉換票據(視情況而定)的資金由適用基金的投資資本組成。 與此同時，Co-Invest LP完成了一項協議，將獲得7.25%可轉換票據中的本金總額7850萬美元和現金95833.33美元，以換取根據公司的信貸協議取消7860萬美元的本金、應計和未償還利息，以及預付款罰金。根據該公司的信貸協議，Co-Invest LP將獲得7.25%的可轉換票據的本金總額為7850萬美元，現金總額為95833.33美元。
於2021年6月1日，Acquisition LP及Co-Invest LP分別與本公司訂立同意及豁免協議及於2021年5月27日分別與本公司訂立股票發行協議(股票發行協議)，根據該協議，Acquisition LP及Co-Invest LP同意放棄 就Acquisition LP及Co-Invest LP持有的7.25%可換股票據收取到期現金利息的權利，以換取發行相當於3,626,812.50美元的普通股股份根據股票發行協議，收購有限責任公司收購了306,308股普通股，共同投資有限責任公司收購了961,807股普通股。
2021年6月14日，公司完成了單位私募(私募)，每個單位包括一股普通股和以授予這種權利的權證中指定的行使價額外購買一股普通股的權利(普通股認股權證)。在定向增發方面，Acquisition 2 LP以每單位2.47美元的價格購買了8,097,166個單位，總收購價格為2000萬美元。
| 第四項。 | 交易目的。 |
報告人出於投資目的收購了本文報告的證券，並打算持續 審查其在本公司的投資。根據各種因素，包括但不限於本公司的財務狀況和戰略方向、普通股價格水平、證券市場狀況、適用於本公司及其行業公司的各種法律法規和報告人在本公司的所有權，以及一般經濟和行業條件，報告人未來可能會就其在本公司的投資採取其認為適當的行動，包括改變目前的意圖，涉及本文件中要求披露的任何或所有事項。在不限制前述規定並受下文第6項所述任何適用限制的情況下，報告人可不時收購或促使聯屬公司收購本公司普通股或其他證券的額外股份(包括其任何組合或衍生產品)、處置或安排聯屬公司處置部分 或其全部普通股或其他證券，或繼續持有或促使聯屬公司持有本公司的普通股或其他證券。
此外，報告人已經並打算繼續與 公司的管理層和董事會進行討論，並可能與公司的其他股東或證券持有人和其他相關方接觸，或採取其他行動，涉及公司的業務、業務線、運營、戰略、先前宣佈的重組、 計劃和前景；任何非常公司交易(包括但不限於合併、重組或清算)；出售大量資產或剝離資產；A 資本化或股息政策的重大變化；公司業務、業務線或公司結構的其他重大變化；或類似行動。
除本文所述或本文討論的任何事項完成後將發生的情況外，報告人目前沒有導致或涉及附表13D第4項(A)至(J)項所述任何交易的計劃、提案 或意向。儘管上述內容反映了報告人和項目2中點名的每個 其他個人目前考慮的與本公司有關的活動，但前述內容隨時可能發生變化。
在第3項 和第6項中陳述的信息通過引用併入本文。
| 第五項。 | 發行人的證券權益。 |
(A)-(B)本附表13D的封面所載資料在此併入作為參考。
報告人實益擁有的普通股共計67,127,145股，約佔已發行普通股的31.1% 。本附表13D中的所有所有權百分比均以(I)本公司於2021年11月22日提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的178,848,606股已發行普通股和 (Ii)加報告人持有的7.25%可轉換票據轉換及報告人行使認股權證及普通股認股權證時可發行的股份。
據報告人所知，被保險人均未直接持有任何普通股；但是，由於每個承保人員作為報告人的董事、高管、經理、成員或合夥人的身份，承保人員可被視為該報告人實益擁有的普通股的實益所有人。 除他們的金錢利益外，每個承保人員均放棄對本報告所述普通股股票的實益所有權，提交本附表13D不應被解釋為承認任何該等 承保人員是該報告人實益擁有的普通股股份。 每個承保人員均放棄對本文報告的普通股股票的實益所有權，提交本附表13D不應被解釋為承認任何該等 承保人員是該報告人實益擁有的普通股股份的受益者。
(C)在過去60天內，沒有任何報告人，或據他們所知，沒有任何承保人員在普通股中進行任何 交易。
(D)除本文所述外，據報告人所知，任何其他 個人無權或有權指示收取任何普通股股息或出售普通股所得款項。
(E) 不適用。
| 第6項 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。 |
第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議
2019年8月27日，Co-Invest LP、Acquisition LP及其某些關聯公司(Ahyrium 方)與本公司和本公司的其他股東簽訂了第四份經修訂和重述的投資者權利協議(投資者權利協議)。投資者權利協議 規定本公司的股東擁有以下所述的某些登記權利。2019年11月12日，關於收購之前由Acquisition LP持有的本公司證券， Acquisition 2 LP簽署了投資者權利協議的聯合協議，併成為下文討論的Ahyrium各方之一。
下列 註冊權將在(I)本公司首次公開募股(IPO)完成五年後到期，(Ii)對於任何Ahyrium方，當該Ahyrium方可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(證券法)規定的另一類似豁免出售其所有應註冊的證券時，在未註冊的三個月期間內或(Iii)在 投資者權利協議終止時，註冊權將到期。
《投資者權利協議》規定的主要註冊權如下：
| | 要求登記權利。在本公司首次公開募股(IPO)註冊聲明生效日期 生效日期後210天起的任何時間，持有當時未發行的50%或以上的可註冊證券的持有者可以書面要求本公司登記其全部或部分股票，但須遵守某些指定的 例外情況和條件。然後，本公司將按要求編制並提交一份註冊説明書，除非根據本公司董事會的善意判斷，此類註冊將對本公司造成嚴重損害， 其股東和提交應推遲。 |
| | 搭載登記權。除某些指定的例外情況外，如果本公司建議根據證券法為自己或其他股東的賬户登記其任何證券，則擁有登記權的股份持有人有權獲得書面通知和某些附帶的登記權，從而允許他們將其股票納入本公司的登記聲明中。 如果公司提議將其任何證券登記為自己的賬户或為其他股東的賬户登記，擁有登記權的股份持有人有權獲得書面通知和某些附帶的登記權，從而允許他們將其股票納入公司的登記聲明中。該等登記權須受特定條件及限制所規限，包括承銷商有權在某些情況下自行決定限制任何該等發售的股份數目，但不得低於該發售所包括證券總額的15%，除非除本公司證券外的所有證券均被完全 排除在發售範圍之外。 承銷商有權在某些情況下限制該等發售的股份數目，但不得低於該等發售所包括證券總額的15%，除非除本公司的證券外的所有證券均被完全 排除在發售範圍之外。 |
| | 表格S-3註冊權。在本公司 有資格提交S-3表格登記聲明後的任何時間，並受限制和條件的限制，當時未償還的50%或以上的可登記證券的持有人有權獲得 此類登記的書面通知，並可根據證券法提出書面要求，要求本公司編制並提交關於其股票的S-3表格登記聲明。然後，本公司將按要求編制並提交S-3表格註冊説明書，除非根據本公司董事會的善意判斷，此類註冊將對本公司及其 股東造成嚴重損害，因此應推遲提交。 |
於2020年11月10日，本公司及其其他股東訂立投資者權利協議第1號修訂案 ，以就轉換可換股本票時已發行或可發行普通股股份的登記事宜作出規定。
於2020年12月7日，本公司及其其他股東於 訂立投資者權利協議第2號修正案，以就7.25%可換股票據轉換後已發行或可發行普通股股份的登記事宜作出規定。
於2021年5月31日，本公司與其其他股東訂立投資者權利協議第3號修正案，以就根據股票發行協議發行的普通股股份登記事宜作出規定。
於2021年8月19日，就本公司擬出售普通股及根據 本公司於2021年7月30日提交予美國證券交易委員會的S-3表格登記聲明(“擱置登記聲明”)購買普通股一事，本公司與投資者權利協議的股東 訂立該若干通知及放棄，據此該等股東放棄各自要求本公司納入根據投資者須予登記的證券的權利
B系列優先股購買認股權證
2017年10月27日，本公司向作為註冊持有人的共同投資有限責任公司發行了B系列優先股購買認股權證(經不時修訂、修改、重述、再融資、更換或補充 ，即認股權證)。本公司首次公開發售後，認股權證可於2022年10月27日到期當日或之前的任何時間，按每股13.90美元的行使價，行使為400,160股普通股。
7.25%可轉換票據
2020年12月7日，公司發行了新系列7.25%可轉換票據。7.25%的可轉換票據是根據 本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間的一份日期為2020年12月7日的契約(Indenture Indenture)發行的，並受該契約的管轄。(br}由本公司和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.)之間的契約(Indenture Indenture)發行。初始轉換率為每股$1,000 278.0094股普通股，本金為7.25%可轉換票據，相當於每股普通股的初始轉換價約為3.6美元。轉換率和轉換價將在發生 某些事件時進行常規調整。此外，如果發生構成徹底根本性改變的某些公司事件(如本契約中所定義)，則在特定情況下，轉換率將在指定的 時間段內增加。
普通股認股權證
2021年6月14日，公司發行普通股認股權證，以註冊持有人身份收購2LP。普通股認股權證可在2026年6月14日到期前的任何時間和不時行使為8,097,166股普通股，行使價為每股2.84美元。
投資者權利協議、認股權證、7.25%可轉換票據和普通股認股權證的前述摘要通過 參考此類協議的完整文本而有所保留，這些協議的副本作為本協議的證物存檔，並通過引用併入本文。
根據修訂後的1934年證券交易法頒佈的規則13d-1(K)，報告人已就聯合提交本附表13D達成協議，該協議載於本附表13D的簽名頁。
除上述及本附表13D所述外，本協議第2項所列各方之間及該等人士與任何人士就基金所擁有的本公司任何普通股並無任何其他合約、 諒解或關係(法律或其他)。
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
| 附件99.1 | 本公司及其若干股東於2019年8月27日訂立的第四次修訂及重訂的投資者權利協議(註冊成立於2020年5月27日提交的本公司S-1表格註冊説明書附件4.5)。 | |
| 展品99.2 | 第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議的第1號修正案，日期為2020年11月10日，由本公司及其若干股東之間簽署(通過參考本公司於2020年12月1日提交的S-1表格中的註冊説明書附件4.6合併而成)。 | |
| 展品99.3 | 第四次修訂和重新簽署的投資者權利協議第2號修正案，日期為2020年12月7日，由本公司及其若干股東簽署(根據報告人於2020年12月11日提交的附表13D/A附件99.3註冊成立)。 | |
| 展品99.4 | 於2021年5月31日由本公司及其若干股東簽署的第四次修訂及重訂投資者權利協議第3號修正案(根據報告人於2021年6月21日提交的附表13D/A第99.4號附件成立為法團)。 | |
| 展品99.5 | 通知和棄權，日期為2021年11月22日，由本公司及其某些股東發出。 | |
| 展品99.6 | B系列優先股購買認股權證(參照本公司於2020年5月27日提交的S-1表格註冊説明書附件4.2註冊成立)。 | |
| 展品99.7 | B系列優先股購買認股權證第一修正案(註冊時參考本公司於2020年5月27日提交的S-1表格的註冊説明書附件4.3)。 | |
| 展品99.8 | B系列優先股購買認股權證第二修正案(註冊時參考本公司於2020年5月27日提交的S-1表格的註冊説明書附件4.4 )。 | |
| 展品99.9 | 代表7.25%可轉換票據的證書表格(合併時參考本公司於2020年12月7日提交的Form 8-K的當前報告附件4.2 )。 | |
| 展品99.10 | 本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(註冊成立於2020年12月7日提交的本公司當前8-K報表附件4.1)之間的契約，日期為2020年12月7日 7。 | |
| 展品99.11 | 保證書表格(參照公司於2021年6月14日提交的當前8-K表格報告的附件4.1合併 )。 | |
簽名
經合理查詢，並盡其所知所信，每位簽字人保證本 聲明中所載信息真實、完整和正確。
根據修訂後的1934年證券交易法第13d-1(K)(1)(Iii)條，以下被點名的人士同意代表他們中的每一個人就公司普通股提交本附表13D的聯合文件。
日期為2021年11月26日。
| Ahyrium Opportunities 2020 LP | ||||
| 由以下人員提供： | 甲狀腺腫大的機會 Associates III LP，其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC，ITS 普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·海曼 | |||
| 姓名： | 我是安德魯·海曼。 | |||
| 標題： | 高級副總裁、祕書 | |||
| 蹄蓋蕨屬機遇III 收購LP | ||||
| 由以下人員提供： | 甲狀腺腫大的機會 Associates III LP，ITS 普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC，ITS 普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·海曼 | |||
| 姓名： | 我是安德魯·海曼。 | |||
| 標題： | 高級副總裁、祕書 | |||
| 蹄蓋蕨屬機遇III 收購2 LP | ||||
| 由以下人員提供： | 甲狀腺腫大的機會 Associates III LP，其普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC，ITS 普通合夥人 | |||
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·海曼 | |||
| 姓名： | 我是安德魯·海曼。 | |||
| 標題： | 高級副總裁、祕書 | |||
| Ahyrium Opportunities III聯合投資1 LP | ||
| 由以下人員提供： | 甲狀腺腫大的機會 Associates Co-Invest LLC，ITS 普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·海曼 | |
| 姓名： | 我是安德魯·海曼。 | |
| 標題： | 高級副總裁、祕書 | |
| 甲狀腺腫大的機會 聯營公司聯合投資有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·海曼 | |
| 姓名： | 我是安德魯·海曼。 | |
| 標題： | 高級副總裁、祕書 | |
| 甲狀腺腫大的機會 Associates III GP LLC | ||
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·海曼 | |
| 姓名： | 我是安德魯·海曼。 | |
| 標題： | 高級副總裁、祕書 | |
| Ahyrium Opportunities Associates III LP | ||
| 由以下人員提供： | Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC，其普通合夥人 | |
| 由以下人員提供： | /s/安德魯·海曼 | |
| 姓名： | 我是安德魯·海曼。 | |
| 標題： | 高級副總裁、祕書 | |
| Ahyrium Funds GP Holdings，LLC | ||
| 由以下人員提供： | ||
| 姓名： | 傑弗裏·A·費雷爾 | |
| 標題： | 管理成員 | |
| /s/傑弗裏·A·費雷爾 |
| J·埃弗雷伊·A·費雷爾 |
附件A
除下文所述外，在本附件A所附的附表13D中，沒有任何報告人任命任何高管或董事 。
Ahyrium Opportunities Co-Investment LLC
下面列出了Ahyrium Opportunities Co Invest LLC每位成員和高管的姓名和主要職業 ：
| 名字 |
主要職業 | |
| Ahyrium Funds GP Holdings LLC | N/A(Managing Member) | |
| 傑弗裏·A·費雷爾 | 總統 | |
| 傑裏米·D·拉克 | 總統 | |
| 安德魯·C·海曼 | 高級副總裁、祕書 | |
| 保羅·A·韋克菲爾德 | 高級副總裁 | |
| 考特尼·保羅。 | 副總統、助理國務卿 | |
| 艾琳·斯特朗 | 美國副總統 | |
| ♪Rashida Adams♪ | 美國副總統 |
Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC
下面列出了Ahyrium Opportunities Associates III GP LLC每位成員和高管的姓名和主要職業：
| 名字 |
主要職業 | |
| Ahyrium Funds GP Holdings LLC | N/A(Managing Member) | |
| 傑弗裏·A·費雷爾 | 總統 | |
| 傑裏米·D·拉克 | 總統 | |
| 安德魯·C·海曼 | 高級副總裁、祕書 | |
| 保羅·A·韋克菲爾德 | 高級副總裁 | |
| 考特尼·保羅。 | 副總統、助理國務卿 | |
| 艾琳·斯特朗 | 美國副總統 | |
| ♪Rashida Adams♪ | 美國副總統 |