美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 13D/A
根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
第2號修正案*
AST SpaceMobile，Inc.
(發行人姓名 )
A類普通股
(證券類別標題 )
00217D100
(CUSIP號碼)
樂天移動(br}Mobile，Inc.
樂天 紅樓
Setagaya-Ku玉馬川1-14-1
東京 158-0094日本
+81-50-5817-1140
(姓名、地址和電話
授權 接收通知和通信)
2021年11月15日
15
(需要提交本報表的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交 此時間表，請選中以下複選框。☐
注意事項： 紙質格式的進度表應包括一份簽署的原件和五份複印件，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則13d-7(B) 。
| * | 應填寫本封面的剩餘部分，以便報告人在本表格中關於證券主題類別的初始申報 ，以及包含可能改變前一封面中提供的披露信息的任何後續修訂 。 |
本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為根據1934年證券交易法(以下簡稱法案)第18節的規定進行了“存檔”，也不應受該法案該節的責任約束，但應受法案所有其他條款的約束(不過，請參閲附註)。
| CUSIP 編號00217D100 | 13D |
| 1 |
報告人姓名
樂天移動美國服務公司。 |
|
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第 2(D)或2(E)項☐披露法律程序
|
| 6 |
公民身份或組織地點
美國 |
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
28,520,155(1)(見第5項) | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
28,520,155(1)(見第5項) |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
28,520,155(1)(見第5項) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額☐
|
| 13 |
行中表示的班級百分比(11)
35.53% (2) |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| (1) | 由(I)AST&Science
LLC(“AST”)的28,520,155個通用單位(“AST Common Units”)
組成。此外，報告人實益擁有AST SpaceMobile，Inc.(“發行人”)的28,520,155股B類普通股(“B類普通股”)。A類普通股每股有一票，B類普通股每股有一票，沒有經濟權利。從
起至2022年4月6日之後，報告人可以贖回或交換一個AST普通股
換取一股A類普通股，或者在某些情況下，可以根據A類普通股的價值
進行現金支付。在任何此類贖回或交換時，
報告人將沒收等值數量的B類普通股股票給
發行人。
如本附表13D第2項所述，其他股東各方(如本附表13D所定義) 不包括在本附表13D中作為報告人，報告人明確 放棄對其他股東持有的A類普通股股份的實益所有權 。 |
| (2) | 實益擁有的A類普通股股份百分比的計算 假設(I)截至2021年11月15日已發行的A類普通股51,729,704股 ，如發行人在11月15日提交的10-Q表 中所述，如本附表13D所述，(Ii)報告人有資格將其AST普通股轉換為A類普通股的28,520,155股 股已發行併發行，詳情見本附表13D所述的2021年(“表格10-Q”)和(Ii)28,520,155 股A類普通股。 |
-2-
| CUSIP 編號00217D100 | 13D |
| 1 |
報告人姓名
樂天移動公司 |
|
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第 2(D)或2(E)項☐披露法律程序
|
| 6 |
公民身份或組織地點
日本 |
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
共享投票權
2500,000(1)(見第5項) | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
2500,000(1)(見第5項) |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
2500,000(1)(見第5項) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額☐
|
| 13 |
行中表示的班級百分比(11)
4.83% (2) |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| (1) | 由發行人的二百五十萬股A類普通股組成。 |
如本附表13D第2項所述， 其他股東方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作為報告人，且報告人明確 放棄對其他股東方持有的A類普通股股票的實益所有權。
| (2) | 計算實益擁有的A類普通股的比例 假設截至2021年11月15日已發行的A類普通股為51,729,704股，如表格 10-Q所示。 |
-3-
| CUSIP 編號00217D100 | 13D |
| 1 |
報告人姓名
樂天集團(Rakuten Group，Inc.) |
|
| 2 | 如果是組成員，請選中相應的框 |
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 |
僅限美國證券交易委員會使用
|
|
| 4 |
資金來源(見説明書)
面向對象 |
| 5 |
檢查是否需要根據第 2(D)或2(E)項☐披露法律程序
|
| 6 |
公民身份或組織地點
日本 |
|
數量 股份 有益的 所有者 每一個 報道 人 與.一起 |
7 |
獨家投票權
0 |
| 8 |
股份投票權
31,020,155(1)(見第5項) | |
| 9 |
唯一處分權
0 | |
| 10 |
共享處置權
31,020,155(1)(見第5項) |
| 11 |
每名呈報人實益擁有的總款額
31,020,155(1)(見第5項) |
| 12 |
檢查第(11)行的合計金額是否不包括某些份額☐
|
| 13 |
行中表示的班級百分比(11)
38.64% (2) |
| 14 |
報告人類型
公司 |
| (1) | 包括(I)2,500,000股發行人的A類普通股 和(Ii)28,520,155股AST普通股。此外，報告人實益擁有發行人28,520,155股B類普通股 。A類普通股每股有一票，B類普通股每股有 票，沒有經濟權利。自2022年4月6日及以後，報告人可以贖回或交換一個AST普通股 換取一股A類普通股，或者在某些情況下，可以根據A類普通股的價值進行現金支付。在任何此類贖回或交換的時間，報告人將沒收等值數量的B類普通股 給發行人。 |
如本附表13D第2項所述， 其他股東方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作為報告人，且報告人明確 放棄對其他股東方持有的A類普通股股票的實益所有權。
| (2) | 實益擁有的A類普通股的股份百分比的計算假設(I)截至2021年11月15日已發行的A類普通股51,729,704股，如 10-Q表中所述，以及(Ii)報告人有資格將其AST普通股轉換為 本附表13D所述的28,520,155股A類普通股已發行和發行。 |
-4-
| CUSIP 編號00217D100 | 13D |
本 第2號修正案(以下簡稱“修正案”)對附表13D上的聲明進行了修訂，該聲明最初由根據特拉華州法律成立的樂天移動美國服務公司(“樂天美國服務”)、根據新加坡法律成立的實體樂天交響樂天新加坡私人有限公司(“樂天交響樂新加坡”)、樂天移動有限公司(“樂天移動”)、 根據美國特拉華州法律成立的樂天移動服務公司(“樂天美國服務”)、樂天移動新加坡有限公司(“樂天移動”)、樂天移動(“樂天移動”)、樂天移動新加坡私人有限公司(“樂天交響樂新加坡”)、樂天移動(“樂天移動”)、樂天移動(以下簡稱“樂天移動”)提交。於2021年4月16日根據日本法律(統稱為“報告人”)成立的公司，該法律經於2021年11月26日提交的附表13D(下稱“附表13D”)第1號修正案修訂。使用的大寫術語但本修正案中未另作定義的 應具有附表13D中賦予該等術語的含義。除本合同另有規定外 ，附表13D的每一項均保持不變。
第四項交易目的
現對第四項作如下修改和補充：
股份購買協議
根據購股協議，樂天移動購買了樂天交響樂新加坡公司擁有的樂天美國服務公司的全部股份。樂天交響樂新加坡 是樂天移動的直接全資子公司，樂天移動是樂天集團的直接全資子公司，因此 所有報告人都是樂天集團的直接或間接子公司和母公司，都是樂天集團公司的一部分。 在2021年11月15日之前，樂天交響樂新加坡是樂天美國服務的唯一股東，總共持有1,000 股份
除上述情況外，報告人 及據報告人所知，即附表13D附表A所列人士，目前並無任何與附表13D第4(A)-(J)項所列事項有關或會導致該等事項的計劃或建議，但報告人可根據此處討論的因素 隨時改變其目的或就此 制訂不同的計劃或建議。
第5項發行人的證券權益
現將附表13D第5項全部修改並重述，插入以下信息：
(A)-(B)
| ● | 實益擁有金額：31,020,155股A類普通股 ，包括2,500,000股A類普通股和28,520,155股B類普通股和AST普通股。如上所述 ，每個AST普通股，連同沒收的B類普通股股票，可以交換為A類普通股 股票(或在某些情況下，從2022年4月6日起及之後)。 |
| ● | 班級百分比：38.64% |
| ● | 報告人擁有的股份數量： |
| o | 唯一投票權或直接投票權：0 |
| o | 投票權：31,020,155股A類普通股，包括2,500,000股A類普通股和28,520,155股B類普通股和AST普通股。如上所述，每個AST普通股，連同沒收的B類普通股股票，可以交換為A類普通股股票(或在某些情況下，從2022年4月6日起 )。 |
| o | 處置或指示處置以下物品的唯一權力：0 |
| o | 出售或指導出售31,020,155股A類普通股的分享權力，包括 2,500,000股A類普通股以及28,520,155股B類普通股和AST普通股。如上所述，每個 AST普通股，連同沒收的B類普通股，可以交換A類普通股(或在某些情況下，從2022年4月6日起 )。 |
| (c) | 除本附表13D所述外，在過去 60天內，報告人未進行任何與A類普通股有關的交易。 |
| (d) | 沒有。 |
| (e) | 不適用。 |
-5-
| CUSIP 編號00217D100 | 13D |
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年11月26日
| 樂天移動美國服務公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Kaname Sueyoshi | |
| 姓名： | Kaname Sueyoshi | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 樂天移動公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Yoshihisa Yamada | |
| 姓名： | 山田佳久 | |
| 標題： | 獲授權人 | |
| 樂天集團(Rakuten Group，Inc.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 三木谷弘 | |
| 姓名： | 三木谷弘 | |
| 標題： | 代表董事 | |
-6-
| CUSIP 編號00217D100 | 13D |
附表A
樂天集團董事和高管 Inc.
報告人的每位董事和高級管理人員的姓名、公民身份、營業地址和目前的主要職業或就業情況如下。
董事：
| 名字 | 目前的主要就業職業 | 當前營業地址 | 公民身份 | |||
| 三木谷弘 | 代表董事、董事長、總裁兼首席執行官 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 細阪雅之(Masayuki Hosaka) | 代表董事、副董事長 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 查爾斯·B·巴克斯特 | 導演 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
美利堅合眾國 | |||
| 江野健太郎 | 董事、集團執行副總裁、首席運營官 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 庫塔拉木健(Ken Kutaragi) | 導演 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 莎拉·J·M·惠特利 | 導演 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
英國 | |||
| 三池隆(Takashi Mitachi) | 導演 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 村井俊 | 導演 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 約翰·V·魯斯 | 導演 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
美利堅合眾國 |
非董事高管：
| 名字 | 目前的主要就業職業 | 當前營業地址 | 公民身份 | |||
| 山田佳久 | 集團執行副總裁、通信能源公司總裁 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 平井康文(Yasufumi Hiari) | 集團執行副總裁、首席信息官、首席信息安全官、通信能源公司高級副總裁、金融科技集團公司首席技術官 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 有間真真 | 集團執行副總裁、CRO(首席營收官)、廣告營銷公司總裁、市場部高級總監、技術部高級總監 |
Futako Tamagawa Rise Office Setagaya-Ku玉馬川2-21-1 東京158-0094日本“ |
日本 | |||
| 武田和則 | 集團執行副總裁、商務公司總裁 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 |
-7-
| CUSIP 編號00217D100 | 13D |
| 廣羅斯健二 | 集團執行副總裁兼首席財務官 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 塔裏克·阿明(Tareq Amin) | 集團執行副總裁兼首席技術官 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
美利堅合眾國 | |||
| 小林正田(Masatada Kobayashi) | 集團董事總經理、首席福利官 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 安藤幸治 | 集團董事總經理、集團公司事業部高級總監、投資孵化公司高級副總裁、CEO辦公室經理 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 久木裕二 | 集團董事總經理、代表董事、樂天證券公司總裁。 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 泰耶·馬爾蒂努森 | 技術平臺事業部CAO(首席架構官)集團董事總經理 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
挪威 | |||
| 永井博之 | 樂天銀行集團董事總經理、代表董事兼總裁。 |
新宿東側廣場， 新宿區新宿區6-27-30， 東京160-0022日本“ |
日本 | |||
| 高澤弘 | 集團董事總經理、投資孵化公司總裁、亞洲地區總部負責人 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 河野直浩(Naho Kono) | 集團董事總經理、首席營銷官、商務公司高級副總裁 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 北川拓哉 | 集團董事總經理、技術服務部首席數據官 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 中村光一(Koichi Nakamura) | 樂天支付有限公司集團董事總經理兼代表董事。 |
新宿東側廣場， 新宿區新宿區6-27-30， 東京160-0022日本“ |
日本 | |||
| 鹿原和彥(Kazuhiko Kasahara) | 樂天支付公司集團董事總經理、董事兼執行副總裁。 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 安澤順介(Shunsuke Yazawa) | 樂天移動公司集團董事總經理、代表董事兼執行副總裁。 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 古橋博人(Hiroto Furuhashi) | 樂天移動公司集團董事總經理兼首席執行官 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| Tomotaka Torin | 高級行政主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 黑泉明仁(Akihito Kurozumi) | 高級行政主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 邁克爾·坦布林 | 高級行政主任 | 加拿大安大略省多倫多，自由街135號，101號套房，郵編：M6K 1A7 | 加拿大 | |||
| 鬆村邦明 | 高級行政主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 |
-8-
| CUSIP 編號00217D100 | 13D |
| 阿米特·帕特爾 | 高級行政主任 |
樂天深紅樓西 美國加利福尼亞州聖馬特奧康卡路800號，郵編：94402。 |
美利堅合眾國 | |||
| 野原明仁 | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 和田琪(Kei Wada) | 執行主任 |
新宿東側廣場， 新宿區新宿區6-27-30， 東京160-0022日本 |
日本 | |||
| 關聰(Satoshi Seki) | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 水口直樹 | 執行主任 |
新宿東側廣場， 新宿區新宿區6-27-30， 東京160-0022日本 |
日本 | |||
| 渡邊誠 | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 白野隆雄(Takao Shiono) | 執行主任 |
樂天紅樓青山 2-6-21南青山南區， 東京107-0062日本 |
日本 | |||
| 田中薰(Kaoru Tanaka) | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 木村美樹 | 執行主任 |
預測品川 品川區北川1-20-9， 東京140-0001日本 |
日本 | |||
| 竹花洋三(Yozo Tachibana) | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 福本義成(Yoshinari Fukumoto) | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 久田直次郎 | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 星野順介(Shunsuke Hoshino) | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 星野Teruji | 執行主任 |
樂天紅樓新加坡 新加坡CapitaGreen市場街138號，32-01號，郵編：048946 |
日本 | |||
| 費爾南多·保羅 | 執行主任 |
新宿東側廣場， 新宿區新宿區6-27-30， 東京160-0022日本 |
美利堅合眾國 | |||
| 羅希特·德萬 | 執行主任 |
樂天深紅樓西 美國加利福尼亞州聖馬特奧康卡路800號，郵編：94402。 |
美利堅合眾國 | |||
| 平田秀樹 | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 市原圭介 | 執行主任 |
樂天紅樓青山 2-6-21南青山南區， 東京107-0062日本 |
日本 |
-9-
| CUSIP 編號00217D100 | 13D |
| SAE Min Ahn | 執行主任 |
樂天紅樓新加坡 新加坡CapitaGreen市場街138號，32-01號，郵編：048946 |
韓國 | |||
| 小林慎信(Shigobu Kobayashi) | 執行主任 |
新宿東側廣場， 新宿區新宿區6-27-30， 東京160-0022日本 |
日本 | |||
| 奧斯卡·邁爾 | 執行主任 |
樂天紅樓新加坡 新加坡CapitaGreen市場街138號，32-01號，郵編：048946 |
西班牙 | |||
| 橋谷裕三(Yuzo Hashiya) | 執行主任 |
新宿東側廣場， 新宿區新宿區6-27-30， 東京160-0022日本 |
日本 | |||
| 鬆村亮 | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 高野吉之(Yoshiyuki Takano) | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 小森紀明 | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 小林裕介(Yusuke Kobayashi) | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 大浦俊彥(Toshihiko Otsuka) | 執行主任 |
2號，Rue du Fosse，L-1536， 盧森堡 |
日本 | |||
| 鬆馬清一(Kiichi Sorimachi) | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 河野俊輔 | 執行主任 |
Futako Tamagawa Rise Office Setagaya-Ku玉馬川2-21-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 小田洋介 | 執行主任 |
樂天生活公園宮城 2-11-6宮野，宮野區，仙台， 宮城983-0045日本 |
日本 | |||
| 木村真司 | 執行主任 |
樂天深紅樓西 美國加利福尼亞州聖馬特奧康卡路800號，郵編：94402。 |
日本 | |||
| 尼克·斯塔莫斯 | 執行主任 |
樂天深紅樓西 美國加利福尼亞州聖馬特奧康卡路800號，郵編：94402。 |
美利堅合眾國 | |||
| 田村敦 | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 | |||
| 阿德里安·唐庫爾森(Adrienne Down Coulson) | 執行主任 |
樂天深紅樓西 美國加利福尼亞州聖馬特奧康卡路800號，郵編：94402。 |
加拿大 | |||
| 京子·奧特曼(Kyoko Altman) | 執行主任 |
樂天深紅樓西 美國加利福尼亞州聖馬特奧康卡路800號，郵編：94402。 |
美利堅合眾國 | |||
| 小野裕 | 執行主任 |
樂天紅樓 Setagaya-Ku玉馬川1-14-1 東京158-0094日本 |
日本 |
-10-