美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

密鑰13D/A

根據1934年的證券交易法
修正案第1號*

AST SpaceMobile，Inc.

(髮卡人姓名)

A類普通股

(證券類別名稱)

00217D100
{BR}(CUSIP編號)

樂天移動公司

樂天紅樓

Setagaya-Ku玉馬川市1-14-1

東京158-0094日本

+81-50-5817-1140

(姓名、地址和電話

獲授權接收通知及通訊)

2021年4月6日
(需要提交本報表的事件日期

如果提交人之前已提交關於附表13G的聲明 以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於規則13d-1(E)、 規則13d-1(F)或規則13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下複選框。☐

注意事項：以紙質形式提交的時間表應 包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本 的其他各方，請參閲規則13d-7(B)。

本 封面其餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第18條的規定而提交的 或以其他方式承擔該法該章節的責任，但應受該法所有其他條款的約束(但是，請參閲 註釋)。

如本附表13D第2項所述， 其他股東方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作為報告人，且報告人明確 放棄對其他股東方持有的A類普通股股票的實益所有權。

如 本附表13D第2項所述，本附表13D中未包括其他股東各方(如本文定義)作為報告人，且 報告人明確否認對其他股東方持有的A類普通股股票的實益所有權。

如本附表13D第2項所述， 其他股東方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作為報告人，且報告人明確 放棄對其他股東方持有的A類普通股股票的實益所有權。

如本附表13D第2項所述， 其他股東方(如本附表13D所界定)不包括在本附表13D中作為報告人，且報告人明確 放棄對其他股東方持有的A類普通股股票的實益所有權。

以下第2項中的舉報人 於2021年4月16日向美國證券交易委員會(SEC)提交了對附表13D的本修正案(“修正案1號”)，特此共同提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱“附表13D”)，並於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱“SEC”)。本修訂號1僅針對此處包含的項目修訂附表13D。此處使用但未定義的大寫術語具有在附表13D中賦予它們的含義 。

項目1.安全和發行者。

這份關於附表13D(“附表13D”)的聲明涉及美國特拉華州公司AST SpaceMobile，Inc.的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，其主要執行辦公室位於米德蘭國際公司(“Midland Intl”)。航空航天港，德克薩斯州米德蘭企業巷2901號，郵編：79706。在業務合併之前(定義見下文)， 發行人被稱為新普羅維登斯收購公司(“NPA”)。

項目2.身份和背景

根據特拉華州法律成立的樂天移動美國服務公司(“樂天美國服務”)、根據新加坡法律成立的實體樂天新加坡交響樂天私人有限公司(“樂天交響樂新加坡”)、根據日本法律成立的公司樂天移動有限公司(“樂天移動”)和樂天集團有限公司(“樂天移動服務”)提交的附表13D是 樂天移動服務有限公司(“樂天移動服務公司”)、樂天集團有限公司(“樂天集團”)和樂天集團有限公司(“樂天移動服務公司”)根據美國特拉華州法律成立的公司(“樂天美國服務”)、根據新加坡法律成立的實體(“樂天交響樂新加坡”)、樂天移動公司(“樂天移動”)(根據日本法律成立的公司)提交的。樂天集團是樂天移動的唯一股東 ，樂天移動是樂天交響樂新加坡的唯一股東，樂天美國服務公司也是樂天美國服務的唯一股東。 樂天集團和樂天移動的營業地址是樂天深紅之家，地址是日本東京158-0094，玉馬川1-14-1。樂天移動美國服務公司的業務地址是加利福尼亞州聖馬特奧市康卡路800號，郵編：94402。樂天 Symphony Singapore Pte Ltd的營業地址是新加坡首都格林市場街138號32-01，郵編：048946。樂天美國服務主要從事證券持有業務。樂天交響樂新加坡主要從事提供電信服務的業務， 包括互聯網語音(VoIP)服務。樂天移動主要從事移動通信業務， 包括移動網絡運營商(MNO)和移動虛擬網絡運營商(MVNO)業務，以及其他信息和通信技術 。樂天集團主要從事互聯網服務業務，包括電子商務、旅遊、銀行、營銷和媒體等互聯網服務業務。

樂天美國服務、Abel Avellan(“Avellan”)、Invesat LLC(“Invesat”)、沃達豐風險投資有限公司(“Vodafone”)、ATC TRS II LLC(“American Tower”)和新普羅維登斯管理有限責任公司(“NPA贊助商”)以及樂天美國服務、Avellan、Invesat、沃達豐和American Tower除報告人外， 股東各方實益擁有的股份不是本附表13D的主題，因此，其他 股東方均不包括在報告人之列。有關樂天美國服務公司與其他 股東之間關係的説明，請參閲下面的第4項。

樂天集團每位董事和高管的姓名、國籍、營業地址和目前的主要職業或就業情況列於本文件所附的附表A中。

舉報人和據他們所知， 在過去五年中，本文件所附附表A中所列的任何人都沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。 任何人在過去五年中都沒有在刑事訴訟中被判有罪(不包括交通違法或類似的輕罪)。

報告人或據其所知， 本文件所附附表A中所列的任何人均未參與具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟，並且該訴訟的結果是或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現有任何違反此類法律的行為。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

本附表13D第4、5和6項中所列的信息通過引用併入本第3項中。

完成 業務合併(定義見下文)後，報告人的28,520,155個當時的共同單位為AST&Science LLC， 一家特拉華州有限責任公司(“AST”)，當時由樂天交響樂天新加坡有限公司(以前包括當時稱為 樂天移動新加坡私人有限公司)持有。(“AST普通股”)重新分類為28,520,155股AST普通股(“AST Common Units”)，由樂天美國服務 發行給樂天美國服務，並可在2022年4月6日或之後的任何時間由樂天美國服務以一對一的方式贖回發行方的A類普通股。根據股權購買協議(定義見下文)以及與 業務合併相關，樂天美國服務獲得28,520,155股發行方B類普通股，給予樂天 美國服務在發行方的投票權，但沒有經濟權利。2021年4月6日，根據PIPE(定義如下)和 認購協議(定義如下)，樂天移動以每股10.00 美元的價格從發行者手中購買了250萬股A類普通股。

第四項交易目的

本附表13D的第 項、第3項、第5項和第6項中列出的信息通過引用併入本第4項中。

企業合併

於2021年4月6日(“截止 日”)，根據截至2020年12月15日的股權購買協議(“股權購買協議”)，NPA、AST、NPA贊助商、Abel Avellan、Tom Severson、Invesat、沃達豐、American Tower、Samsung Next Fund LLC(“Samsung”) 和樂天有限公司(連同Severson先生，Invesat、Vodafone，AmericanNPA重組為傘式合夥企業-C公司 結構，其中發行人業務的幾乎所有運營資產由AST LLC持有，發行人的 唯一資產是其在AST LLC的股權(與股權購買協議 “業務組合”預期的所有交易統稱為“業務組合”)。

管道

2020年12月15日，樂天 Mobile與NPA簽訂認購協議(“認購協議”)，根據認購協議，樂天手機以截止日期每股10.00美元的價格購買250萬股A類普通股(“PIPE”)。認購協議 要求發行人提交註冊聲明，規定在截止日期 後30天內轉售管道中的證券。

A&R運營協議

關於業務 合併，發行人、AST LLC和現有股東簽訂了第五份經修訂和重新簽署的AST LLC有限責任公司運營協議(“A&R運營協議”)，該協議(其中包括)將：(I)任命發行人為AST的管理 成員，以及(Ii)重組AST的資本結構，以：(A)授權向發行人發行AST普通股，(B){br(C)將AST的所有獎勵單位重新分類為所有權權益單位，使持有人有權獲得 發行人的獎勵股權單位，同時，還需對購買AST Common單位的期權進行調整，以影響 其獎勵股權單位的數量和行使價格(視情況而定)。

除某些例外情況外，A&R運營協議 和修訂並重新發布的發行人註冊證書禁止轉讓AST LLC單位和B類普通股的股份。 從2022年4月6日起，申報人可以贖回或交換AST LLC的一個普通股單位，以換取 一股A類普通股，或者在發行人的選擇下，根據A類普通股的價值進行現金支付。在任何此類贖回或交換的 時間，報告人將沒收等值數量的B類普通股股票給發行人 (前提是任何現金結算金額僅限於為滿足該結算目的而發行A類普通股 股票的淨收益)。

作為業務 合併的結果，根據A&R經營協議，報告人獲得28,520,155股AST普通股和28,520,155股發行人的B類普通股 。此外，報告人在 管道購買了二百五十萬股A類普通股。

股東協議

關於業務合併的結束 ，發行人和股東各方簽訂了股東協議(“股東協議”)。根據股東協議(其中包括)，股東各方同意投票表決發行人的所有證券 ，該等證券可在各自根據股東協議的條文 舉行的發行人董事會(“董事會”)選舉中投票表決。截止日期，董事會最初將由13名董事組成， 有兩個董事席位空缺，Abel Avellan可以隨時填補這兩個空缺。股東各方將有權提名董事 如下：(A)Abel Avellan可提名七名董事會成員，包括報告人 有權填補的兩個初始空缺，(B)Invesat、沃達豐、NPA贊助商和American Tower各可提名一名董事會成員，以及(C)報告 人員可提名兩名董事會成員。股東各方將分別同意投票支持上述每一位被提名人。 同樣根據股東協議，股東各方將同意採取一切必要行動，促使Abel Avellan 擔任董事會主席。此外，各股東各方同意至日落日期(定義見下文)(I) 採取其權力範圍內合理可用的一切必要行動，包括在任何年度或特別會議上以書面同意或其他方式就其有表決權股份(定義見下文)投下該股東方有權 的所有投票權，以便 可根據董事會的建議 及(Ii)就提交予發行人股東的所有事項投下其有表決權股份 及(Ii), 任何人就發行人的股權 證券的任何委託書，該委託書將禁止該方根據前述規定投票。

此外，股東 協議禁止樂天美國服務公司和其他股東方轉讓在2022年4月6日之前在企業合併中收到的A類普通股和B類普通股 ，但某些例外情況除外。

註冊權協議

關於業務合併的結束 ，發行人、AST股權持有人(定義見註冊權協議)和NPA保薦人簽訂了 註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，發行人已授予持有人 (定義見註冊權協議)關於可註冊證券(定義見 註冊權協議)的若干註冊權。根據註冊權協議的條款和條件，報告人 有權要求註冊權和搭載註冊權。

股權購買協議、認購協議、A&R運營協議、股東協議和註冊權協議的前述描述並不完整，僅通過參考該等協議的全文加以限定，這些協議均作為本附表13D的附件，並以引用方式併入本文。

一般信息

報告人購買了與業務合併結束相關的本附表13D中描述的證券，並打算持續審查其在發行人的投資 。報告人可能採取的任何行動可能在沒有 事先通知的情況下隨時作出，並將取決於報告人對眾多因素的審查，這些因素包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；替代業務和投資機會的相對吸引力；以及 其他未來發展。

根據股東協議和登記權協議的條款，報告人可以在公開市場或私下協商的交易中購買發行人的額外證券， 或保留或出售當時持有的全部或部分證券。此外，報告人作為發行人的證券持有人和發行人的董事會成員，可以 與發行人的管理層、董事會和其他證券持有人以及其他相關方進行討論，或者鼓勵、促使或尋求 促使發行人或這些人考慮或探索特殊的公司交易，例如：可能導致退市或退市的合併、重組或 私有化交易。發行人資本化或股息政策的變化；或發行人 業務或公司結構的其他重大變化，包括管理層或董事會組成的變化。

除上述情況外， 報告人目前沒有任何與附表13D第 4(A)-(J)項所列事項相關或可能導致的任何計劃或建議，儘管報告人可能會根據本文討論的因素隨時改變其目的或 就此制定不同的計劃或建議。

第5項發行人的證券權益

(A)-(B)

如上文第2項所述， 其他股東不包括在本附表13D中作為報告人，報告人明確放棄 對其他股東持有的A類普通股股份的實益所有權。

第6項.與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

上文第4項概述了股東協議和註冊權協議的若干條款 ，在此併入作為參考。這些協議的副本作為附件附在本附表13D中，並通過引用併入本文。

除本文所述外，報告人 與任何人對於發行人的任何證券 沒有任何合同、安排、諒解或關係(法律上或其他方面)，包括但不限於關於此類證券的轉讓或表決、查找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、 損益分配或委託書的給予或扣留 的任何合同、安排、諒解或關係。

項目7.須作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載信息真實、完整、正確。

日期：2021年11月26日

附表A

樂天集團董事和高管 Inc.

報告人的每位董事和高級管理人員的姓名、公民身份、營業地址和目前的主要職業或就業情況如下。

董事：

非董事高管：