SUPPL

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則聲稱是違法的 。本招股章程副刊(以下簡稱“招股説明書”)招股説明書副刊？)，以及隨附的日期為2020年10月28日的簡寫基礎架子招股説明書(The Short Form Base Cloth招股説明書)基礎招股説明書？並與招股説明書補編一起，招股説明書 僅在可合法要約出售該等證券的司法管轄區內，且只有獲準出售該等證券的人士才可在該等司法管轄區內公開發售該等證券，且每一份文件均被視為以引用方式併入本文及該等文件內，僅構成該等證券的公開發售。

本招股説明書附錄中的信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件，作為參考。通過引用併入本文的文件副本可免費從加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31號Aurora Cannabis Inc.索取，郵編：T9E 0V6(電話：1-855-279-4652)(收信人：公司祕書)，也可以在www.sedar.com上獲得電子版本。

招股説明書副刊

請參閲日期為2020年10月28日的簡寫基礎架子招股説明書


新發行		2021年1月25日

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奧羅拉大麻公司。

660萬股普通股

本招股説明書增刊涉及：(I)最多6,000,000股Aurora Cannabis Inc. 的普通股(認股權證)(我們的認股權證，我們的認股權證或公司)，可在公司根據單位發售(定義見下文)發行的6,000,000股普通股認購權證(認股權證)預計由公司發行(定義見下文)後不時發行；(I)Aurora Cannabis Inc. 的最多6,000,000股普通股(認股權證)(我們的認股權證或公司)可不時發行；(Ii)本公司根據承銷協議(定義見此)的條款行使超額配售期權(定義見此)後可不時發行的最多600,000股認股權證；及(Iii)因認股權證契約(定義見此定義)所載的反攤薄條款而可發行的該等不確定數目的額外認股權證股份(此發售請參見？配送計劃.

公司向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似監管機構提交了日期為2021年1月22日的基本招股説明書補充文件，並就此向美國證券交易委員會(SEC)提交了日期為2021年1月22日的F-10表格註冊聲明的招股説明書補充文件，內容涉及本公司向加拿大和美國公眾發售(發行單位)。每份完整認股權證的持有人將有權以每股認股權證12.60美元的行使價購買一股認股權證股票，直至下午5點。(多倫多時間)在單位發售結束後36個月的日期( 到期日)，可根據認股權證契約的條款進行調整。認股權證的行使價是由公司與單位發行的承銷商組成的財團(承銷商)談判確定的。

普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)掛牌上市，代碼為？ACB？，在法蘭克福證券交易所(？？FSE)上市，代碼為？21P？？公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市認股權證股票。多倫多證券交易所已有條件批准在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的認股權證股份上市。上市須於2021年4月21日或之前符合多倫多證交所的所有上市要求，並須符合紐約證券交易所的上市要求。

本招股説明書副刊是根據 (I)在加拿大所有省份(魁北克省除外)提交的基本招股説明書，以及(Ii)作為根據1933年美國證券法(修訂後的美國證券法)提交的F-10表格註冊聲明的一部分提交的基礎招股説明書(美國證券法)提交的，該註冊聲明於2020年10月29日提交給美國證券交易委員會(SEC)(註冊聲明)。

沒有任何承銷商參與本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書的編制或進行任何審查。

投資於認股權證股份涉及重大風險。您應仔細閲讀本招股説明書附錄中從S-18頁開始的風險因素部分，從第29頁開始的基本招股説明書中的風險因素部分，以及通過引用併入本文和其中的文件中的風險因素部分。

你只應依賴本招股章程增刊內所載或以引用方式併入本招股章程增刊內的資料。公司未授權任何人向您提供不同信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。您不應假設本招股説明書附錄引用中包含或納入的信息在除本招股説明書附錄正面的日期或通過引用納入本説明書附錄的該等文件的日期(視適用情況而定)之外的任何日期都是準確的。

此次發行由加拿大發行人進行，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度(MJDS) ，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相媲美。我們的財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。

潛在投資者應意識到，行使本文所述的認股權證和收購認股權證股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。您應全面閲讀本説明書附錄和隨附的基本説明書中有關税務的討論內容，並諮詢您自己的税務顧問。請參閲某些加拿大聯邦所得税考慮事項、？重要的美國聯邦所得税考慮事項和風險因素。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，我們的大多數高級管理人員和董事不是美國居民，註冊聲明中點名的大多數專家不是美國居民，這些人的大部分資產位於美國以外。

這些證券未經SEC或任何州或加拿大證券委員會批准或不予批准，也沒有任何此類證券監管機構因本招股説明書補充材料的準確性或充分性而過關。任何相反的説法都是A 刑事犯罪。

本招股説明書副刊和基本招股説明書中對美元或C$C$ 的所有提及均指加元，對美元的所有提及均指美元。

S-II

本公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁以及本公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯和蘭斯·弗裏德曼居住在加拿大境外。米格爾·馬丁(Miguel Martin)、瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)各自已在位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東大街4818 31號的總部任命本公司T9E 0V6為其在加拿大的法律程序文件服務代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類人員的判決，即使他們各自指定了法律程序文件送達代理人。

公司總部位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818號，郵編：T9E 0V6。公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。

S-III


	頁
重要通知		S-1
以引用方式併入的文件		S-2
有關前瞻性陳述的警示説明		S-4
致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明		S-5
非國際財務報告準則計量		S-5
貨幣顯示和匯率信息		S-6
我們的業務		S-6
收益的使用		S-9
合併資本化		S-9
前期銷售額		S-11
交易價和交易量		S-13
正在發行的證券説明		S-14
配送計劃		S-14
危險因素		S-18
投資資格		S-20
加拿大聯邦所得税的某些考慮因素		S-20
美國聯邦所得税的重要考慮因素		S-24
法律程序文件送達代理		S-29
法律事務		S-29
審計師		S-29
轉讓代理和登記員		S-29
附加信息		S-29
美國投資者民事責任的可執行性		S-30
作為登記聲明的一部分提交的文件		S-31

底架招股説明書


一般事項			2
關於這份招股説明書			2
以引用方式併入的文件			2
前瞻性陳述			4
術語表			5
致美國讀者的關於美國和加拿大財務報告做法差異的説明			6
非國際財務報告準則計量			6
貨幣顯示和匯率信息			6
我們的業務			8
出售證券持有人			10
收益的使用			10
收益覆蓋率			10
合併資本化			10
交易價和交易量			11
前期銷售額			12
配送計劃			14
證券説明			16
危險因素			29
某些所得税方面的考慮			32
法律事務			32
轉讓代理和登記員			33
專家的興趣			33
附加信息			33
作為登記聲明的一部分提交的文件			34
美國投資者民事責任的可執行性			34

S-IV

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，它描述了正在發售的證券的具體條款，並補充和更新了基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和基本招股説明書的文件中包含的信息。第二部分是基礎招股説明書，提供了更多的一般信息。本招股章程增刊被視為僅為發售目的而以參考方式併入基本招股章程。其他文件也以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄和基本招股説明書中。請參見？引用成立為法團的文件.

本公司向魁北克以外所有加拿大省份(加拿大合格司法管轄區)的證券委員會提交了基礎招股説明書，以便根據National Instrument 44-102貨架分配對基礎招股説明書中描述的證券的發售進行限定。艾伯塔省證券委員會作為多邊文書11-102護照制度下的主要監管機構，於2020年10月29日就最終基本招股説明書籤發了收據，加拿大合格司法管轄區的其他每個委員會均被視為已根據國家政策11-202流程在多個司法管轄區簽發招股説明書審查收據。

基本招股説明書也是我們根據美國證券法利用MJDS向證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明於2020年10月29日根據美國證券法提交後生效。註冊聲明合併了基本招股説明書，但表格F-10允許對其進行某些修改和刪除。本招股説明書附錄由公司根據表格F-10的説明提交給證券交易委員會。

您只能依賴本招股説明書附錄和基本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。如本招股章程副刊與基本招股章程對認股權證股份的描述有所不同，你應以本招股章程副刊內的資料為準。如果本招股章程增刊中的任何陳述與基本招股章程中的陳述不同，則基本招股章程中的陳述和通過引用併入其中的信息將被視為被本招股説明書增刊中的陳述和此處通過引用併入的信息視為修改或取代。本公司並無授權任何其他人士向投資者提供額外或不同的資料。如果任何人向您提供任何其他、不同或不一致的信息，您不應依賴它。

您不應假設本招股説明書增刊或基本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或基本招股説明書中的信息在除出現該等信息的文檔日期之外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書增刊中的信息更新和修改基本招股説明書中的信息以及通過引用併入本文和其中的信息。

本公司不會在法律不允許要約的任何司法管轄區要約認購認股權證股份。

S-1

由本公司向加拿大司法管轄區(本公司是報告發行人)的證券監管機構提交併向SEC提交或提交給SEC的以下文件(以引用方式併入本説明書附錄或以引用方式併入此處的文件)，通過引用具體併入本招股説明書附錄中，並構成其不可分割的一部分。本招股説明書附錄中包含以下文件(以引用方式併入)，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

公司截至2020年6月30日的年度信息表，於2020年9月24日在SEDAR上註明日期並備案(我們2020年的AIF)；

於2020年9月24日提交SEDAR的本公司截至 2020年、2019年6月30日止年度的經審計綜合財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的報告；

管理層對截至2020年6月30日的年度財務狀況和經營結果的討論和分析，於2020年9月24日提交給SEDAR(我們的2020年度MD&A)；

本公司未經審計的簡明中期綜合財務報表及其截至2020年和2019年9月30日止三個月的附註，於2020年11月9日提交給SEDAR(我們的中期財務報表)；

管理層對截至2020年9月30日的三個月的財務狀況和經營結果的討論和分析，於2020年11月9日提交給SEDAR(我們的臨時MD&A)；

關於(I)任命米格爾·馬丁(Miguel Martin)為首席執行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修訂公司與銀行銀團的信貸安排；以及(Iii)終止與UFC的合作關係的重大變化報告，日期為2020年9月11日，並在SEDAR上提交了；

本公司2020年9月28日的管理信息通函，與2020年11月12日召開的公司年度股東大會和股東特別大會有關，於2020年9月29日提交SEDAR；

關於以下事項的重大變化報告：(I)宣佈擬隔夜公開發售公司單位，總收益約為1.25億美元(2020年11月公開發行)；(Ii)宣佈2020年11月公開發行的股票定價和規模擴大；以及 (Iii) 宣佈承銷商全面行使其超額配售選擇權並結束2020年11月的公開發行，日期為2020年11月18日，並於SEDAR提交。{br

本公司與一家加拿大特許銀行和某些貸款人簽訂第二次修訂和重述信貸安排 (第二次修訂信貸協議)的重大變更報告，日期為2020年12月24日，並在SEDAR上提交；

修訂重大變更報告，修訂於2020年12月24日在SEDAR提交的關於第二次修訂信貸協議的重大變更報告，日期為2021年1月21日；以及

單位發售的條款説明書日期為2021年1月21日。

國家儀器44-101號文件表格 44-101F1第11.1節所指類型的任何文件簡明招股章程分佈本公司於本招股説明書刊發日期後至發售終止前，向本公司為申報發行人的加拿大司法管轄區的證券監察委員會或類似監管機構提交的文件，應視為已通過引用納入本招股説明書增刊。

當本公司在本招股章程增刊生效期間向本公司為報告發行人的加拿大司法管轄區的佣金或類似監管機構提交上段所述類型的新文件時，該等文件將被視為通過引用方式併入本招股章程增刊中，而之前的上段所述類型文件將不再被視為通過引用方式併入本招股章程增刊中。

S-2

在此招股説明書附錄中引用併入本招股説明書的任何文件或信息包括在本招股説明書附錄日期之後提交或提供給證券交易委員會的表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格 10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中，該文件或信息應被視為通過引用併入作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物此外，公司可以引用的方式將公司根據美國第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的文件中的其他信息納入本招股説明書或註冊説明書中證券交易法 1934年，經修訂的(美國交易所法案)，如果其中有明確規定，並在其中明確規定的範圍內。

本招股章程增刊、基礎招股章程或通過引用合併或被視為納入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書補充説明書而言，將被視為修改或取代，修改或取代此類陳述的範圍為：本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也通過引用併入或被視為納入本招股説明書補充説明書中。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。在任何情況下，修改或取代聲明不會被視為承認修改或取代的聲明在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄的一部分。

本公司網站www.auroramj.com上包含的信息不是本招股説明書附錄或基礎招股説明書的一部分，也不作為參考併入本説明書，您可能不會依賴這些信息來決定是否購買認股權證股票。

通過引用併入本文的文件的副本可應我們的要求免費從Aurora Cannabis Inc.獲得，地址為加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31街，郵編：T9E 0V6(電話：1-855-279-4652)收信人：公司祕書。這些文件也可以從加拿大證券管理人的網站www.sedar.com(SEDAR)和美國證券交易委員會(SEC)的Edgar備案網站 www.sec.gov(Degar？)獲得。本公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在招股説明書中引用，除非在此特別説明。

你只應依賴本招股章程增刊及基本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程內的資料。我們不會在法律不允許要約的任何司法管轄區要約認購認股權證股票。

S-3

本招股説明書增刊、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)，這些前瞻性陳述可能不是基於歷史事實。這些前瞻性表述是截至本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或通過引用納入本文或其中的適用文件之日作出的，公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性表述，除非適用的證券法規要求更新。前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，反映了公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過以下方式來識別：使用以下詞語：？計劃？、？預期？或？不期望？、？預計？、？預算？？、計劃？、？估計、？預測？、？打算？、？預期？或？不預期？或？相信？，或這些詞語和短語的變體，或某些行動、事件或結果？可能？可能？將？？，？可能？？或？在本文件中，某些前瞻性陳述由以下詞語標識：？可能？未來？預期？打算？估計？前瞻性陳述本身涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、業績或成就與未來的任何結果大不相同。, 前瞻性陳述明示或暗示的業績或成就。本公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書副刊和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

公司期望在未來期間通過經營活動實現正現金流；

預計措施，包括收入、預期SG&A運行率和生產的克；

完成生產設施的建設，支付相關費用，並獲得加拿大衞生部頒發的從這些設施生產和銷售大麻及大麻相關產品的許可證；

戰略投資和資本支出以及相關收益；

信貸安排的充足性和可用性；

公司的業務轉型計劃及其預期效益；

未來戰略規劃；

全球大麻消費市場和全球大麻衍生CBD市場的預期增長；

對產能、成本和產量的預期；

產品銷售預期以及相應的收入和未計税項、折舊及攤銷前收益的預期增長；

新型冠狀病毒大流行 (新冠肺炎)對公司業務、運營、資本資源和/或財務業績的影響；以及

本文引用的文件中不時詳細説明的其他風險，以及本招股説明書附錄和基本招股説明書中在風險因素標題下討論的風險。

本公司預期未來業務的上述和其他方面具有前瞻性，因此會受到某些風險和不確定因素的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不應過分依賴它們，因為實際結果可能與前瞻性陳述中的大不相同。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，不能保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：留住關鍵人員的能力，繼續投資基礎設施以支持增長的能力，以可接受的條款獲得融資的能力，可能限制公司財務靈活性的融資協議中的契約，我們產品的持續質量，客户體驗和留住，第三方政府和非政府消費者銷售渠道的發展，管理層對加拿大和公司出口司法管轄區消費者需求的估計，對未來業績和支出的預期，完成建設項目所需額外資本的可用性。收購業務和運營成功整合的風險、管理層估計SG&A將僅按收入增長比例增長、擴大和維持分銷能力、競爭的影響、金融市場狀況的總體影響、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品的價格變化、競爭以及法律、規則和行業法規以及流行病的變化的可能性。, 流行病或其他公共衞生危機，包括目前爆發的新冠肺炎。敬請讀者注意，上述風險因素列表並非詳盡無遺，建議潛在投資者參考本招股説明書增刊中有關公司面臨的風險和不確定性的更全面的討論，包括在本招股説明書增刊的風險因素標題下，以及在我們的2020年度MD&A和我們的臨時MD&A中的風險因素標題下列出的風險和不確定因素，每個文件都通過引用併入本招股説明書增刊中。敬請讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並告誡讀者不要過度依賴此類信息。

S-4

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在因素或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源、市場研究和行業分析以及基於該公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設的可公開獲得的信息。

儘管本公司認為前瞻性陳述所表達的預期基於本公司在本新聞稿發佈之日獲得的信息是合理的，但不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除非適用法律另有要求，否則本公司不承擔在本招股説明書附錄發佈之日後更新任何前瞻性陳述的責任。

致美國讀者的關於不同之處的説明

美國和加拿大財務報告實踐之間的差異

我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表，不同於美國公認會計原則(美國公認會計準則)。因此，我們的財務報表和其他財務信息可能無法與根據美國公認會計原則編制的美國公司財務報表相比，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含或引用的其他財務信息。

非國際財務報告準則計量

本招股説明書增刊和隨附的基礎招股説明書中提供的信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則計量。這些財務指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算有所不同，因此可能不具有可比性。這些財務指標不應被視為根據“國際財務報告準則”作為業績指標而確定的財務業績指標的替代指標，或比其更有意義的指標。本公司相信，這些措施可能是有用的補充信息，可幫助投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。當我們使用這些非國際財務報告準則衡量標準做出財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則也為投資者提供了對我們決策的洞察力。

由於非國際財務報告準則計量沒有標準化的含義，可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，證券法規要求非國際財務報告準則計量必須明確定義和合格，與其最近的國際財務報告準則計量相一致，並且不比最接近的國際財務報告準則計量更加突出。如果本文引用的文件中包含非國際財務報告準則衡量標準，則有關這些非國際財務報告準則衡量標準的信息將在該等文件中涉及這些財務衡量標準的章節中列出。

S-5

除2020年AIF和本公司財務報表及相關管理層對本招股説明書增刊中引用的本公司財務狀況和經營結果的討論和分析另有説明外，該等文件中包含的財務信息均以加元表示。加拿大銀行引用的本公司截至2020年9月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的每個財政期間以加元計算的高、低、平均和美元收盤日匯率如下：


	截至三個月 2020年9月30日	年終 2020年6月30日	年終 2019年6月30日
	(以加元表示)
高	1.3616	1.4496	1.3642
低	1.3042	1.2970	1.2803
平均值	1.3321	1.3427	1.3237
閉幕式	1.3339	1.3628	1.3087

2021年1月22日，加拿大銀行報價的美元兑加元的每日匯率為1加元=1.2716加元。

我們的業務

此摘要不包含可能對您重要的有關公司的所有信息。您應閲讀更詳細的信息、公開申報文件、財務報表和相關注釋，這些信息通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，並被視為其組成部分。

Aurora是一家加拿大大麻公司，總部設在艾伯塔省埃德蒙頓，專注於為全球醫療和消費市場生產、創新和銷售始終如一的高質量大麻和大麻產品。該公司通過以下方式脱穎而出：

專門建造的種植設施，我們認為這是世界上技術最先進的室內農業種植設施。這些設施不斷規模化生產高質量的大麻，降低作物歉收的風險，並提供較低的單位生產成本；

植物遺傳學、栽培、消費者洞察力和產品開發方面的研究和創新；

廣泛且不斷增長的成功品牌組合，滿足消費者和患者從打折到超高端的需求；

S-6

全球醫用大麻市場：在政府立法允許的世界各國生產、分銷和銷售藥用大麻產品。目前，大約有50個國家實施了某種形式的醫療用大麻獲取制度。該公司目前的主要醫療市場是加拿大和德國。奧羅拉已經在這兩個國家建立了市場地位；

全球消費者大麻使用市場：目前，只有加拿大和烏拉圭實施了聯邦管制的大麻消費者使用制度，該公司主要關注加拿大的機會。Aurora已經在加拿大消費市場總體上確立了前三名的市場地位。從長遠來看，該公司認為，全球醫用大麻制度的日益成功可能會導致成人使用的消費市場更加合法化；以及

全球大麻CBD市場：該公司預計，消費者對含大麻植物CBD的產品的需求在未來幾年將是一個令人興奮的增長機會。本公司認為，大麻CBD近期最重要的市場機遇在美國。2020年5月28日，本公司收購了總部位於馬薩諸塞州的美國公司Reliva，LLC，該公司專門從事大麻CBD產品的分銷和銷售，並在美國市場建立了領先品牌。

近期發展

全球新冠肺炎大流行

在截至2020年12月31日的三個月裏，新冠肺炎疫情沒有對本公司的業務、財務狀況或運營業績造成實質性影響。截至本招股説明書發佈之日，醫用和消費性大麻的生產和銷售已被加拿大和歐洲確認為基本服務。公司在加拿大和國際上的所有設施繼續運營，我們繼續與當地、國家和國際政府機構密切合作，以確保我們在每個地區遵守與新冠肺炎相關的必要協議和指南。雖然到目前為止，本公司的運營尚未受到任何重大影響，但本公司不能保證其未來的運營不會中斷。請參閲危險因素有關新冠肺炎潛在影響的進一步討論，請參閲2020年年度MD&A中的？節。

2020年11月公開發行

2020年11月16日，公司完成了隔夜上市的單位公開發行，總收益為172,500,000美元。公司共發行了23,000,000個單位。每個單位包括一個普通股和一個普通股認購權證的一半。每份完整認股權證的行使期限為40個月，持有者有權以每股普通股9.00美元的價格購買一股普通股。

對信貸安排的修訂

2020年12月17日，本公司與一家加拿大特許銀行簽訂了第二份經修訂的信貸協議，該銀行作為行政代理、主要安排人和唯一簿記管理人，以及不時與之有關的某些貸款人(統稱為貸款人)。第二個修訂的信貸協議取代了修訂後的信貸安排，日期為2020年9月4日。該貸款下的承諾額沒有變化，該貸款的到期日延長至2022年12月31日。第二個修訂的信貸協議規定了最低流動資金契約，而不是先前安排下規定的最低EBITDA契約。

S-7

在第二次修訂的信貸協議中刪除了截至2020年12月31日至2021年6月30日的每個季度的里程碑目標、截至2021年6月30日的12個月期間調整後的EBITDA契約，以及優先融資債務與調整後EBITDA比率的最大契約。該公司同意：(A)增加其在任何時候將持有的不受限制的現金數額，數額等於(I)7500萬美元和(Ii)定期貸款項下未償還本金金額的225%減去公司公佈的現金抵押品中的較小者，(B)引入5000萬美元的額外現金抵押品，以及(C)修改攤銷時間表，規定在到期前每個會計季度支付625萬美元的本金。該安排下的承諾額沒有變化，目前定期貸款項下的承諾額為1.012億美元，左輪手槍項下的承諾額為1500萬美元(目前提取200萬美元)。第二份經修訂的信貸協議對本公司的資產擁有排名第一的一般擔保權益，並可由本公司酌情決定不受罰款地償還。此外，修訂後的信貸安排免除了本公司用未來股權發行所產生的資金償還信貸安排的義務。

第二個修訂的信貸協議包含慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。此外，第二份經修訂信貸協議載有一項負面契約，限制本公司作出或收購任何投資，而該等投資(其中包括)不符合第二份經修訂信貸協議所界定的準許收購的定義。

減少運營對財務業績的影響

2020年11月，本公司正式終止建設活動並關閉了其Aurora Sun工廠，並於2020年12月將其Aurora Sky工廠的產量削減了75%，這與本公司之前關於根據當前需求調整產量的公開聲明是一致的。Aurora Sky目前正在Aurora網絡的其他種植地點測試被證明成功的新工藝和方法，並更加關注由深厚的植物科學和遺傳學專業知識引領的創新。這些決策旨在提高Aurora的產品質量、創新和靈活性，並改善營運資本週期，以推動正運營現金流。與這些戰略決策相關的是，公司預計將在截至2020年12月31日的季度記錄非現金減值費用，減值費用可能會很高。

正如之前披露的那樣，該公司預計本季度不會實現調整後的EBITDA正數，因為需要額外的時間才能全面實施其受監管的消費品戰略的關鍵要素。此外，當前需求環境的不可預測性和新冠肺炎的死灰復燃影響了消費者在主要省份的大麻零售點的店內購買，可能會進一步影響目前的結果。2020年12月底和2021年初，該公司還頒佈了一系列積極主動的措施，以提高加拿大消費市場的銷售速度，包括公司發起的200至300萬加元的計劃退貨計劃，將低效能產品從各省經銷商那裏退回，以便為更高效能的產品騰出空間由於公司專注於優質產品，現在可以獲得更高效能的產品。管理層預計，這些決定可能會對公司的業績產生短期影響，但在短期內將對銷售速度產生積極影響。根據修訂後的信貸安排條款，公司不再需要在本季度實現正調整的EBITDA，該條款為執行可持續盈利模式提供了更大的運營靈活性，而且由於上述原因，與截至2020年9月30日的季度相比，公司可能不會實現調整後的 EBITDA改善。

網絡安全事件

2020年12月25日，公司發生網絡安全事件，在此期間，未經授權的各方訪問了存儲在第三方雲軟件上的某些內部人力資源數據。公司立即採取措施緩解這一事件，公司現有的系統防止了對業務和運營的實質性損害。該公司正在積極諮詢安全專家；其患者系統沒有受到影響，公司的運營網絡也沒有受到影響。雖然該公司正在尋求改善其數據安全性及相關係統和流程，但它在未來可能會受到類似的攻擊，並且由於這些威脅的不斷變化的性質，其數據保護可能不會有效。

S-8

我們將在不時行使認股權證時發行認股權證股票時獲得每股認股權證股票12.60美元的全額發行價的全部收益。假設所有認股權證都在下午5點之前行使。(多倫多時間)於現金到期日，並未根據認股權證契約所載反攤薄條款作出調整，以及全面行使超額配售選擇權，則本公司所得款項將為8,316,000美元。我們不能保證會有多少認股權證(如果有的話)會被行使。因此，不能保證將根據本招股説明書增刊發行多少認股權證股份，或該等發行所得款項。

目前預計，公司將把發行所得資金用於營運資金和其他一般企業用途，其中可能包括機會性地減少債務。收益可用於公司運營的資本支出和未來的收購。儘管本公司打算如上所述使用發行所得資金，但出於合理的商業原因，可能會出現資金重新分配被認為是審慎或必要的情況，並可能與上文所述的情況有實質性差異。因此，我們的管理層在運用出售這些認股權證股份所得款項時，將擁有相當大的酌情權和靈活性。請參見？風險因素-公司對本次發行所得款項的使用擁有酌處權。

在截至2020年6月30日的財年和截至 2020年9月30日的第一季度，公司的經營活動現金流為負。雖然公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但公司不能保證在未來任何時期都將從經營活動中獲得正現金流。在本公司於未來任何期間營運現金流為負的情況下，目前的營運資金及若干發售所得款項可用於為營運活動產生的該等負現金流提供資金。請參見？風險因素--與發售相關的風險--運營現金流為負.

合併資本化

截至2021年1月22日，該公司已發行和已發行普通股為184,190,819股。除下文所述外，自2020年9月30日(本招股説明書引用的中期財務報表日期)以來，我們的股份和債務資本在合併基礎上沒有重大變化，但以下情況除外：

本公司於2020年12月17日簽訂了第二份經修訂的信貸協議；然而，該貸款項下的承諾額沒有變化；

發行23,000,000股，每份包括一股普通股和一半的普通股認購權證，每份認股權證的持有者有權在2024年3月24日到期期間額外收購一股普通股，總收益為172,500,000美元；

根據公司的自動櫃員機計劃發行27,231,460股普通股，總收益約為1.271億美元；

行使公司54,744股限制性股份單位發行54,744股普通股 (RSU)；

S-9

下表顯示2020年11月公開發售、單位發售及發售(假設所有認股權證均於到期日前行使及超額配股權獲悉數行使)對本公司已發行股本的影響。閲讀本表時應結合本公司的綜合財務報表和相關的附註，以及管理層對招股説明書中引用的該等報表的財務狀況和經營結果的討論和分析。


描述	截至九月三十日， 2020年，在給予之前對 2020年11月公開募股單位報價和供品	截至九月三十日， 2020年，在給予了對 2020年11月公開招股及在生效之前至單位產品和產品	截至九月三十日， 2020年，在給予了對 2020年11月公開招股及單位產品在給予之前對的影響供奉⁽¹⁾	截至九月三十日， 2020年，在給予了對 2020年11月公開募股單位報價和供品⁽¹⁾
普通股	133,409,730	156,409,730	169,609,730	176,209,730
股本(千美元)	C$5,938,575	C$181,623,577	C$349,350,164	C$467,936,542
認股權證	1,078,747	12,578,747	19,178,747	12,578,747

(1)	假設貨幣匯率相當於加拿大銀行引用的2020年9月30日美元兑加元的每日匯率，為1美元=1.3339加元。

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簽發日期	簽發理由	數量已發行證券		發行價/行權價每種安全措施
2020年7月2日	自動櫃員機計劃		3,768	美元	12.4766
2020年7月3日	RSU版本		20,046	C$	16.43
2020年8月6日	股票期權的行使		223	C$	3.60
2020年8月7日	RSU版本		973	C$	14.21
2020年8月11日	里程碑付款		2,171,355	C$	14.00
2020年8月18日	RSU版本		6,913	C$	13.29
2020年8月18日	股票期權的行使		4,861	C$	3.60
2020年8月27日	RSU版本		15,694	C$	12.65
2020年9月14日	RSU版本		1,558	C$	9.94
2020年9月14日	自動櫃員機計劃		238,400	美元	7.6559
2020年9月16日	自動櫃員機計劃		828,909	美元	7.2685
2020年9月17日	自動櫃員機計劃		600,000	美元	7.1828
2020年9月18日	自動櫃員機計劃		1,407,209	美元	7.16
2020年9月21日	自動櫃員機計劃		500,000	美元	6.8885
2020年9月22日	自動櫃員機計劃		500,000	美元	6.702
2020年9月23日	自動櫃員機計劃		1,200,000	美元	6.3241
2020年9月25日	採辦		830,287	C$	8.1183
2020年9月25日	自動櫃員機計劃		3,000,000	美元	5.5107
2020年9月28日	DSU版本		1,285	C$	8.552
2020年9月28日	RSU版本		66	C$	9.94
2020年9月28日	自動櫃員機計劃		3,028,643	美元	5.1551
2020年9月29日	自動櫃員機計劃		1,000,000	美元	5.0401
2020年9月30日	自動櫃員機計劃		2,820,729	美元	4.8585
2020年10月1日	RSU版本		10,814	C$	6.65
2020年10月2日	DSU版本		3,639	C$	6.668
2020年10月2日	自動櫃員機計劃		795,967	美元	4.7635
2020年10月5日	自動櫃員機計劃		750,000	美元	4.688
2020年10月6日	自動櫃員機計劃		670,000	美元	4.6029
2020年10月7日	自動櫃員機計劃		800,000	美元	4.6466
2020年10月8日	自動櫃員機計劃		732,600	美元	4.5717
2020年10月9日	自動櫃員機計劃		1,300,000	美元	4.5794
2020年10月13日	自動櫃員機計劃		5,650,000	美元	4.9391
2020年10月14日	自動櫃員機計劃		4,348,487	美元	5.2267
2020年10月14日	自動櫃員機計劃		1,589,406	美元	4.978
2020年10月15日	自動櫃員機計劃		1,275,000	美元	4.8096
2020年10月16日	自動櫃員機計劃		1,330,000	美元	4.5942
2020年10月19日	自動櫃員機計劃		2,050,000	美元	4.3096
2020年10月20日	RSU版本		101	C$	5.45
2020年10月20日	自動櫃員機計劃		5,940,000	美元	4.0539
2020年10月23日	RSU版本		304	C$	6.12
2020年11月16日	公開發行⁽¹⁾		23,000,000	美元	7.50
2020年11月17日	RSU版本		20,910	C$	9.34
2020年11月25日	RSU版本		20,156	C$	9.43
2020年11月30日	里程碑付款		467,817	C$	10.0968
2020年12月7日	RSU版本		556	C$	14.08
2020年12月15日	RSU版本		1,389	C$	12.48
2020年12月21日	服務費		44,095	C$	12.4728
2021年1月5日	RSU版本		233	C$	14.42
2021年1月15日	服務費		29,617	C$	13.38
2021年1月19日	RSU版本		281	C$	15.64

(1)	此次發行由一股普通股和一股普通股認購權證的一半組成。

S-11


簽發日期	已發行的證券類型	公用數可發行的股票在鍛鍊或轉換		鍛鍊或折算價格每股普通股
2020年7月27日	股票期權		2,686	C$	14.00
2020年9月10日	股票期權		131,211	C$	10.09
2020年9月10日	RSU		523,313		不適用
2020年9月10日	DSU		9,107		不適用
2020年9月30日	DSU		1,967		不適用
2020年10月9日	RSU		15,158		不適用
2020年11月3日	RSU		3,800		不適用
2020年11月12日	PSU		425,939		不適用
2020年11月30日	認股權證		233,908	C$	11.11
2020年11月30日	選項		20,226	C$	15.25
2020年11月30日	DSU		5,160		不適用
2020年12月8日	PSU		5,076		不適用
2020年12月8日	RSU		6,689		不適用
2020年12月8日	選項		8,106	C$	13.35
2020年12月9日	PSU		2,906		不適用
2020年12月9日	RSU		4,297		不適用
2020年12月9日	選項		3,975	$	13.59
2020年12月14日	RSU		141,547		不適用
2020年12月14日	選項		243,963	$	12.61
2020年12月31日	DSU		1,159		不適用

S-12

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB？下表列出了在本招股説明書增刊日期前12個月期間，我們普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的報告高收盤價和低收盤價以及總交易量(反映本公司於2020年5月11日完成的股票整合) ，每個月(或，如果適用，部分月份)。


月份	多倫多證券交易所價格區間				總成交量
月份	高(加元)		低(加元)		總成交量
2020年1月		33.48		25.8		17,038,166
2020年2月		33.96		21.72		13,482,772
2020年3月		22.32		10.8		21,282,576
2020年4月		14.64		11.16		13,017,487
2020年5月		24.1		8.29		75,656,069
2020年6月		21.02		16.79		44,275,334
2020年7月		17.31		13.65		24,880,382
2020年8月		14.23		12.31		24,347,074
2020年9月		12.16		6.2		55,191,623
2020年10月		6.73		5.08		64,975,508
2020年11月		15.25		5.82		249,385,247
2020年12月		14.43		10.6		126,593,162
2021年1月1日-22日		16.94		10.64		97,728,034

2021年1月22日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，多倫多證交所報道的我們普通股的收盤價為每股13.54加元。


月份	紐約證交所價格區間				總成交量
月份	高(美元)		低(美元)		總成交量
2020年1月		25.80		19.80		57,938,304
2020年2月		25.68		16.08		49,162,112
2020年3月		16.56		7.50		65,044,377
2020年4月		10.52		8.02		52,509,794
2020年5月		17.40		5.80		463,900,797
2020年6月		15.74		12.36		121,749,317
2020年7月		12.87		10.19		74,030,133
2020年8月		10.73		9.36		54,561,560
2020年9月		9.3		4.65		175,344,201
2020年10月		5.1		3.83		276,674,319
2020年11月		11.68		4.43		1,591,071,534
2020年12月		11.24		8.31		594,307,446
2021年1月1日-22日		13.32		8.30		439,727,490

2021年1月22日，也就是本招股説明書增刊發佈日期前的最後一個交易日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的收盤價為每股10.65美元。

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本公司有權發行無面值的無限數量普通股。有關普通股條款和條款的説明，請參見被分派普通股的證券説明？在基地招股説明書中。截至2021年1月22日，已發行普通股共有184,190,819股。於單位股份發行生效後(假設超額配售選擇權獲悉數行使)，將有197,390,819股已發行普通股。如果所有認股權證全部行使(假設超額配售選擇權全部行使)，將有203,990,819股普通股已發行。

配送計劃

本招股説明書增刊涉及：(I)於行使預期由本公司根據單位發售發行的6,000,000股認股權證時，不時可發行最多6,000,000股認股權證；(Ii)根據承銷協議條款行使超額配股權時，公司可能行使最多600,000股認股權證而不時發行的額外最多600,000股認股權證；(Ii) 公司根據承銷協議條款行使超額配股權時可能不時發行的最多600,000股認股權證；(Ii) 公司根據承銷協議條款行使超額配股權時可能不時發行的最多600,000股認股權證；及(Iii)由於管限本公司與加拿大Computershare Trust Company作為認股權證代理訂立的認股權證的契約(認股權證契約)所載的反攤薄條款而可能可發行的額外認股權證股份數目不定的額外認股權證股份(認股權證契約)，而該等額外認股權證股份可能會因管限本公司與加拿大Computershare Trust Company作為認股權證代理訂立的認股權證契約而發行。

每份認股權證將使持有人有權在下午5：00之前按每股認股權證12.60美元的價格從公司庫房購買一股認股權證股票。於到期日(多倫多時間)，根據認股權證契約所載條款及條件作出調整，之後該等認股權證將失效。

以下認股權證契約的某些預期條款的摘要並不聲稱是完整的，其全部內容受已執行認股權證契約的詳細條款的約束。請參閲認股權證契約，瞭解認股權證的全部屬性，這些認股權證將在SEDAR上根據公司的發行人簡介提交，網址為 www.sedar.com，並將提交給美國證券交易委員會(SEC)，網址為www.sec.gov。權證持有人的登記冊將保存在不列顛哥倫比亞省温哥華的權證代理人的主要辦事處。因此，認股權證持有人將不會擁有任何投票權或認股權證股份附帶的其他權利，直至及除非認股權證按認股權證契約規定妥為行使。

S-14

權證契約將規定，權證持有人在行使權證時可能獲得的權證股票數量將受權證契約管轄的反稀釋條款的約束，包括在發生某些事件時對權證契約下可發行證券的類別、數量和價格進行適當調整的條款，包括：(br}認股權證持有人在行使權證時可能獲得的認股權證股票數量)將受到權證契約管轄的反稀釋條款的約束，包括在發生某些事件時對權證契約下可發行證券的類別、數量和價格進行適當調整的條款，包括：

(a)

以股息或其他分配方式向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股或可交換或可轉換為普通股的證券(行使任何已發行認股權證、期權或其他可轉換證券時分配普通股除外)；

(b)

將普通股拆分、再分割或變更為更多股份；

(c)

將普通股合併、減持或合併為較少數量的股份；

(d)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證根據該等權利、期權或認股權證持有人有權在此類發行記錄日期後不超過45天的期限內，以每股普通股的價格(或每股交換或轉換價格)認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，價格低於以下持有者的當前市場價格(定義見認股權證契約)的95%(或每股交換或換股價格)，即向所有或幾乎所有普通股持有人發行權利、期權或認股權證，該等持有人有權在此類發行記錄日期後不超過45天的期限內認購或購買普通股或可交換或可轉換為普通股的證券，價格低於

(e)

向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分配 (I)證券，包括收購任何類別的股份或可交換或可轉換為任何該等股份、財產或資產的權利、期權或認股權證，或(Ii)任何財產或資產，包括負債證據。

認股權證契約還將包括在發生以下附加事件時對根據認股權證契約可發行的證券的類別、數量和價格進行適當調整的條款：

(a)

普通股重新分類或者普通股換股、變更；

(b)

與任何其他公司或其他實體合併、安排或合併(合併、安排或合併不會導致本公司已發行普通股的任何重新分類或普通股交換或變更為其他股份的合併、安排或合併除外)；與其他公司或其他實體的合併、安排或合併(不包括不會導致本公司已發行普通股的任何重新分類或普通股交換或變更為其他股份的合併、安排或合併除外)；以及

(c)

將公司的業務或資產作為整體或實質上作為整體轉讓給另一家公司或其他實體。

認股權證契約將規定：(I)認股權證的行使價格將無須作出調整，除非該等調整會導致認股權證的行使價格出現至少1%的變動；及(Ii)在權證行使後可發行的認股權證股份數目將無須作出任何調整，除非該等調整會導致認股權證股份的變動至少百分之一。(I)權證的行使價格將無須作出調整，除非該等調整會導致認股權證的行使價格出現至少1%的變動；及(Ii)在行使權證後可發行的認股權證股份數目將無須作出調整，除非該等調整會導致認股權證股份的變動至少百分之一。

本公司將在認股權證契約中承諾，在認股權證可行使期間，向認股權證持有人發出若干所述事件的通知，包括會導致權證的行使價或認股權證行使時可發行的認股權證股份數目在該等事件的記錄日或生效日期(視屬何情況而定)前指定天數作出調整的事件。

S-15

認股權證契約將規定，認股權證代理人和公司可不時未經認股權證持有人同意，為某些目的修改或補充認股權證契約，包括糾正認股權證契約或認股權證契約補充或附屬契約中包含的任何含糊之處、有缺陷的條款、文書遺漏或錯誤或其他錯誤，前提是認股權證認為在符合權證契約規定的投票權的前提下，權證持有人的權利在某些情況下可以通過由不少於66人的持有人的贊成票通過的非常決議的方式進行修改。²⁄₃在根據權證契約條款正式召開及舉行的會議上，至少有兩名持有人親身或委派代表出席當時所有未償還認股權證總數至少20%的會議，佔當時所有未償還認股權證總數的20%。

認股權證契約亦將規定，如認股權證契約及一般所述的特別交易，包括本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併、安排或合併、出售本公司全部或實質全部資產、要約收購或交換要約或普通股重新分類，權證持有人一般有權在行使認股權證時獲得持有人本應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。認股權證持有人一般有權在行使認股權證時獲得持有人本應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額。認股權證的持有人一般有權在行使認股權證時獲得持有人本應收到的證券、現金或其他財產的種類及金額

認股權證契約將包括若干實益擁有權限制，根據該等限制，認股權證將不可行使至，惟持有人及其聯營公司及與持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的其他人士在認股權證的發行生效後，將實益擁有緊接該等發行後已發行普通股數目的4.99%以上。該實益所有權限額可由持有人在通知本公司後增加或減少，最高為 9.99%。除認股權證契約另有規定外，受益所有權將根據美國交易所法案第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在有利的所有權限制適用的情況下，確定認股權證是否可行使以及認股權證的哪部分可行使應由持有人全權酌情決定，並由持有人全權負責，而就任何認股權證提交行使通知應被視為持有人對認股權證是否可行使的決定，認股權證代理人和本公司均無義務核實或確認該決定的準確性。

本公司將盡商業上合理的最大努力維持一份有效的登記聲明，有效期至到期日的較早或沒有權證未到期時為止(但前提是，任何事項不得阻止本公司的合併、安排、合併或出售，包括任何收購要約、任何相關的退市或註銷註冊或不再是申報發行人，只要認股權證仍然有效並代表有權收購收購公司的證券)。如果當前的招股説明書不再可用，這可能需要額外提交新的註冊説明書和/或基礎架子招股説明書和招股説明書補編。如果在到期日之前的任何時候，本公司確定向SEC提交的登記聲明均不生效或暫停使用，則權證持有人不得行使認股權證，除非有美國證券法和適用的州證券法的登記要求豁免，並且認股權證持有人將收到關於這一決定的通知，以及認股權證持有人的書面確認，認股權證可能，在(X)登記聲明生效或停止被暫停以及與此相關的任何必要的招股説明書補充文件提交之前和(Y)到期日之前，如果普通股的當前市價(在認股權證契約中的定義)超過認股權證的行使價，也可以通過無現金行使的方式行使，在此過程中，認股權證持有人將有權獲得根據認股權證確定的若干認股權證股票的證書(以較早者為準)。如果普通股股票的當前市價(見認股權證契約)超過認股權證的行使價，則認股權證持有人將有權獲得根據認股權證確定的若干認股權證股票的證書。

認股權證代理人在不列顛哥倫比亞省温哥華的主要轉讓辦事處是可以交出認股權證以行使或轉讓的地點。

S-16

本公司於2021年1月22日向加拿大各省(魁北克省除外)的證券委員會或類似監管機構提交了一份日期為2021年1月22日的基本招股説明書補充文件，並就此向美國證券交易委員會提交了一份日期為2021年1月22日的招股説明書補充文件，內容涉及本公司在加拿大和美國向公眾發售Units。在單位發行方面，根據公司與承銷商於2021年1月22日簽訂的承銷協議(承銷協議)的條款，公司以每單位10.45美元的價格分銷最多13,200,000個單位。單位發售預計將於2021年1月26日左右完成。認股權證的行使價由本公司與承銷商協商釐定。

本公司向承銷商授予選擇權(超額配售選擇權)，以額外購買最多1,200,000個單位(超額配售單位)，包括1,200,000股額外單位股份(超額配售單位股份)和600,000份額外認股權證(超額配售認股權證，連同超額配售單位和超額配售單位股份，超額配售證券)。超額配售選擇權可在單位發售截止日期後30天內的任何時間全部或部分行使。承銷商可就以下事項行使超額配售選擇權：(I)按發行價超額配售單位；或(Ii)超額配售單位股份，價格為每股超額配售單位股份9.58美元；或(Iii)超額配售認股權證，價格為每份超額配售認股權證1.74美元；或(Iv)超額配售證券的任何組合，只要根據超額配股權發行的超額配售單位股份及超額配售權證總數不超過1,200,000股超額配售單位股份及600,000份超額配售權證。

本公司已向證券交易委員會提交本招股章程副刊，登記認股權證在行使認股權證後可不時發行的認股權證股份的發售，這是結束單位發售的一項條件。

本招股説明書副刊根據MJDS登記根據美國證券法發行的相關證券。本招股説明書副刊在加拿大任何省份或地區均不符合與其相關的認股權證股票分銷的資格。

本招股章程副刊所涉及的認股權證股份將於任何該等認股權證行使時由本公司直接出售給認股權證持有人。任何承銷商、經銷商或代理商都不會參與這些銷售。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，代碼為ACB；在FSE上市，代碼為21P。本公司已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市認股權證股票。多倫多證券交易所已有條件批准在多倫多證券交易所行使認股權證時可發行的認股權證股票上市。上市須於2021年4月21日或之前符合多倫多證券交易所的所有上市要求，並須符合紐約證券交易所的上市要求。

不能保證將行使多少認股權證，因此也不能保證將根據本招股章程補充協議發行多少認股權證股份 (如果有的話)。任何一方均無義務購買任何符合本招股章程補充條款的認股權證股份。

在行使任何認股權證時，將不會發行零碎普通股，也不會支付現金或其他對價來代替零碎普通股。

S-17

對普通股的投資具有很高的投機性，受到許多已知和未知風險的影響。只有那些能夠承擔投資損失風險的人才能購買普通股。投資者應仔細考慮此處列出的風險因素，並將其包含在基礎招股説明書中，並通過引用將其併入基礎招股説明書中。關於影響我們業務的某些風險的討論在隨附的基本招股説明書以及通過引用併入其中和此處的文件中的風險因素標題下列出，具體包括2020 AIF中的標題風險因素下的風險因素。這些風險因素中強調的任何事項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，導致投資者損失全部或部分投資。

本公司對本次發行所得款項的使用擁有酌處權。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權(如果有的話)，投資者將依賴管理層對這些收益的應用做出判斷。在本招股説明書增刊發佈之日，本公司打算使用本次發行所得款項，具體情況請參見“收益的使用”標題下的説明。但是，隨着公司業務和行業的發展，公司的需求可能會發生變化。因此，此次發行所得資金的使用方式可能與公司目前的預期大不相同。如果管理層未能有效運用這些資金，可能會對公司的業務產生重大不利影響。

運營現金流為負

在截至2020年6月30日的財年和截至2020年9月30日的第一季度，該公司的運營現金流為負。儘管本公司預計未來將能夠從經營活動中產生正現金流，但本公司不能保證其在未來任何時期內都將從經營活動中獲得正現金流。在公司未來任何時期都有負運營現金流的情況下，發售所得的某些收益可能用於為運營活動產生的這種負現金流提供資金。請參見？使用收益.

未來出售或發行普通股可能會降低任何現有普通股或認股權證的價值，稀釋普通股持有人的投票權，並降低公司的每股收益。

公司未來發行股權證券可能會降低任何現有普通股和認股權證的價值，稀釋普通股持有人的投票權，降低公司每股收益，並使未來出售公司股權證券變得更加困難。如果額外出售或發行股權證券，普通股持有人的投票權將被稀釋，公司每股收益可能會被稀釋。股東出售普通股也可能使公司更難在其認為合適的時間和價格出售股權證券。

本公司可根據本公司現行股權激勵計劃發行額外股本證券(包括通過出售可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)。此外，該公司可能會發行普通股，為其業務或未來的收購提供資金。本公司無法預測未來債務或股權證券的銷售和發行規模，也無法預測未來股權證券的銷售和發行將對普通股和認股權證的市場價格產生的影響(如果有的話)。

大量股權證券的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。

普通股價格經歷了波動，根據市場情況，未來可能會出現波動，這也可能影響認股權證的市場價格。

包括本公司在內的大麻公司證券的市場價格在歷史上和未來都可能受到大幅波動的影響。市場不時會經歷與任何特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。此外，由於公司業務的性質、公告和公眾反應等某些因素、公司的經營業績以及競爭對手和其他類似公司的業績、政府法規、跟蹤公司證券或大麻行業其他公司證券的研究分析師的收益預期或建議的變化、一般市場狀況、與訴訟有關的公告、關鍵人員的到來或離職以及標題下列出的因素。有關前瞻性陳述的注意事項？可能會對普通股和認股權證的市場價格產生不利影響。

S-18

公眾對本公司前景看法的任何負面變化都可能導致本公司證券價格(包括普通股和認股權證價格)大幅下跌。此外，公眾對大麻公司總體前景看法的任何負面變化都可能壓低公司證券的價格，包括普通股和認股權證的價格，而不管公司的業績如何。隨着公司證券市場價格的下跌，證券可能會被提起集體訴訟。如果提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

權證沒有公開市場

雖然本公司已申請在多倫多證券交易所上市認股權證，但不能保證會獲得該等上市。目前沒有可通過其出售認股權證的市場，購買者可能無法轉售認股權證。不能保證認股權證交易的二級市場會發展，也不能保證任何發展的二級市場會繼續發展，如果發展了，也不能保證它會活躍。這可能會影響權證在二級市場的定價，以及交易價格的透明度和可用性。如果沒有活躍的市場，權證的流動性將受到限制，您可能無法以所需的價格出售權證，或者根本無法出售權證。該等認股權證的行使價為每股認股權證12.60美元(在某些情況下可予調整)，並可在到期日前的任何時間行使。在認股權證可行使期間，普通股市場價格未超過認股權證行權價格的，認股權證可能沒有任何價值。認股權證持有人在根據其條款行使認股權證之前，將不享有作為本公司股東的權利。於行使該等認股權證時，可於行使該等認股權證時交付的認股權證股份持有人將有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東對該等認股權證股份的權利。請參見？正在分發的證券説明書：認股權證.

對認股權證股票的投資可能導致投資者的全部投資損失。

投資本公司認股權證股份屬投機性，可能導致投資者損失全部投資。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

本公司尚未正式確定其在截至2020年6月30日的年度是否為PFIC ，儘管它認為對於美國聯邦所得税而言，它不是PFIC。如果我們是包括在普通股或認股權證的美國持有人持有期(如本招股説明書補充材料美國聯邦所得税考慮事項一節所定義)內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外報告要求的約束。本公司打算在本納税年度結束後立即就其PFIC地位作出正式決定，以便將這一決定傳達給投資者，並在公司確定其為PFIC的情況下努力提供投資者在QEF選舉中所需的信息。請參見？美國聯邦所得税的實質性考量--被動型外國投資公司考量.

S-19

公司法律顧問McMillan LLP認為，根據《所得税法(加拿大)》及其下的法規(統稱為《税法》)的現行規定，以及(加拿大)財政部長或其代表在本條例生效日期前公開宣佈的修訂税法的建議，認股權證股票將在特定時間根據《税法》獲得合格的投資，適用於註冊退休儲蓄計劃(RRSP)所管轄的信託基金，即註冊退休收入。免税儲蓄賬户(TFSA？)(每個？註冊計劃？)和遞延利潤分享計劃(DPSP)，前提是當時認股權證股票在税法(目前包括多倫多證券交易所)定義的指定證券交易所上市，或者公司是税法定義的公共公司(抵押投資公司除外)。

儘管認股權證股票可能是上述註冊計劃的合格投資，但如果認股權證股票是註冊計劃税法意義上的禁止投資，則RRSP或RRIF的年金、RDSP或TFSA的持有人或RESP的認購人(視情況而定)將繳納税法規定的懲罰性税款。如果年金持有人或認購人(視情況而定)(A)就税法的目的與本公司進行交易，並且(B)在本公司沒有重大權益(根據税法中的禁止投資規則的定義)，則認股權證股票一般不會被視為註冊計劃的禁止投資。(B)如果年金持有人、持有人或認購人(視適用情況而定)與本公司進行交易，且(B)在本公司沒有重大權益(如税法中的禁止投資規則所界定)。此外，如果認股權證股票是註冊計劃的排除財產(如税法為禁止投資規則所定義)，則認股權證股票不屬於禁止投資。

有意在註冊計劃或DPSP內投資的潛在購買者應提前就本税則和其他税則在其特定情況下的應用諮詢自己的税務顧問。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

一般信息

以下是截至本報告日期，税法規定的加拿大聯邦所得税主要考慮事項的綜合摘要一般適用於在行使認股權證時作為實益所有人獲得認股權證股票的持有人，以及(I)就税法而言，在任何相關時間，(I)持有認股權證股票和認股權證作為資本財產， (Ii)與公司和承銷商以及任何隨後購買此類證券的人保持距離交易，以及(Iii)不適用於以下情況的持有者：(I)持有認股權證股票和認股權證作為資本財產； (Ii)與公司和承銷商以及任何隨後購買此類證券的人保持距離交易；以及(Iii)不是滿足上述所有要求的持有者在本文中稱為持有者，本摘要僅針對此類持有者。一般而言，認股權證股份及認股權證將被視為持有人的資本財產，除非該等認股權證是在經營業務的過程中持有或收購，或作為交易性質的冒險或業務的一部分而持有或收購。

本摘要不適用於(I)為目的而在税法中定義的金融機構持有人按市值計價税法中的規則，(Ii)税法所界定的特定金融機構的持有人，(Iii)税法所界定的避税投資的權益持有人，(Iv)為税法的目的作出或已經作出職能貨幣報告選擇的持有人，(V)已經或將會訂立 n衍生遠期協議、綜合處置安排或股息租賃安排的持有人或(Vi)具有特殊身份或特殊情況的其他持有人。此外，本摘要不涉及因收購認股權證股票或權證而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣減。所有這些持有人都應該諮詢他們自己的税務顧問。

此處未討論的其他注意事項可能適用於持有人，該持有人是居住在加拿大的公司，並且由非居民或一組非居民控制，根據税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則，這些非居民或非居民彼此之間不能保持一定的距離。該等持有人應就收購認股權證股份的後果諮詢其本身的税務顧問。

S-20

本摘要基於截至本摘要日期生效的税法條款、在本摘要日期之前已由(加拿大)財政部長或其代表公開和正式宣佈的所有修改税法的具體建議(擬議修正案)，以及我們對加拿大税務局當前行政政策和評估做法的理解。本摘要假設建議的修訂會以建議的表格通過。然而，不能保證擬議的修正案將以目前的形式制定，或者根本不能。本摘要不是加拿大所有可能的聯邦所得税考慮因素的全部，除建議的修訂外，不考慮或預期法律的任何變化或CRA的行政和評估政策或做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動或決定，也不考慮或預期任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。任何特定的持有者都應就省、地區或外國税務考慮事項諮詢其自己的税務顧問。本摘要不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就對任何持有人的所得税後果作出任何陳述。因此，持有人應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務後果諮詢自己的税務顧問。下面的討論相應地是有保留的。

貨幣兑換

持有者需要以加元計算其收入和收益，以便在加拿大納税。因此，就税法而言，所有與收購、持有或處置認股權證股票有關的金額必須根據加拿大銀行在該等金額產生之日所報的匯率或CRA可接受的其他匯率兑換成加元。

成本分攤

持有者將被要求在合理的基礎上在普通股和一半認股權證之間分配一個單位的總成本，以便根據税法的目的確定各自的成本。公司打算向每股普通股分配9.58美元，向作為單位一部分收購的每股一半認股權證分配0.87美元，作為其發行的對價。本公司相信該等分配屬合理，但該等分配將不會對信貸評級機構或持有人具約束力，故此並無就此徵詢或取得任何估值或相關意見。

認股權證的行使

持股人在行使認股權證收購認股權證股份時不會獲得任何收益或損失。當行使認股權證時，持有人由此購得的認股權證股份的成本將等於持有人的該等認股權證的經調整成本基數與為認股權證股份支付的行使價的總和。如此收購的認股權證股份的持有人的經調整成本基數將通過將認股權證股份的成本與經調整的成本基數與緊接收購認股權證股份前作為資本財產持有的所有普通股持有人的平均成本相乘而確定。

居民持有人的課税

本摘要的以下部分適用於就税法而言，在所有相關時間都是或被視為加拿大居民的持有人(此處稱為居民持有人)，本摘要的這部分僅針對此類居民持有人。某些居民持有人的認股權證股票可能不會以其他方式構成資本財產，在某些情況下，税法第39(4)款允許的不可撤銷選擇可在該選擇的課税年度和隨後的每個課税年度作出不可撤銷的選擇，以將該等股份以及該等人士持有的每一其他加拿大證券(按税法的定義)視為資本財產。居民持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，看看選舉在他們的特殊情況下是否可行和可取。

S-21

居民持有人須在計算某課税年度的收入時，計入居民持有人於年度就認股權證股份收取或視為收取的任何股息。如果居民持有人是個人(某些信託除外)，此類股息將受税法規定通常適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括公司根據税法的規定將股息指定為合格股息的增強毛利和股息税收抵免條款。公司將任何股息指定為合格股息的能力可能會受到限制，公司在這方面沒有承諾。

作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息必須包括在計算其納税年度的收入中，但在計算公司的應納税所得額時通常可以扣除，但受税法在這方面的所有規則和限制的約束。在某些情況下，税法第55(2)款將把居民股東(公司)收到或視為收到的應税股息視為處置收益或資本利得。作為私人公司(按税法的定義) 或由個人(信託除外)或相關個人羣體(信託除外)或為其利益而控制(無論是因為在一個或多個信託中擁有實益權益或其他原因)的任何其他公司，一般應根據税法第IV部分就在一年內從認股權證股票上收到或被視為收到的股息支付額外税款(在某些情況下可退還)，但以此類股息為限

認股權證股份的處置

出售或被視為出售認股權證股份的居民持有人一般將實現相當於金額(如有)的資本收益(或資本虧損)，出售收益扣除任何合理的處置成本後，高於(或低於)緊接出售前或被視為處置前持有該認股權證股份的居民持有人的調整成本基礎。資本利得和損失的徵税一般在下文標題？？下説明。資本利得和資本損失.

資本利得和資本損失

一般而言，居民持有人在計算一個課税年度的收入時，須包括該居民持有人在該課税年度實現的任何資本利得(應税資本利得)金額的一半。根據税法中包含的規則，居民持有人必須從居民持有人在該年度實現的應税資本收益中扣除在特定納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)金額的一半。通常，在税法規定的範圍和情況下，在之前的三個納税年度或之後的任何一個納税年度中，超過應納税資本利得的資本損失可以從這些年度實現的淨應納税資本收益中結轉並扣除。在納税年度，超過應税資本利得的資本損失一般可以結轉並從這些年度實現的應税資本利得淨值中扣除。

作為公司處置或當作處置認股權證股份的居民持有人所實現的任何資本損失，可以減去該居民持有人在税法所述的範圍內和在情況下收到或被視為已收到的該等股份的任何股息金額。(B)如果該股東是一家公司，則該股東在處置或被視為處置認股權證股份時所實現的任何資本損失，可減去該居民持有人就該等股份所收取或視為已收取的股息的數額。類似的規則適用於公司是合夥企業的成員或直接或間接擁有認股權證股票的信託的受益人。可能與這些規則相關的公司應諮詢其自己的税務顧問。

可退還的税款

居民持有人如在有關課税年度為加拿大控制的私人公司(定義見税務法案)，可能有責任就若干投資收入支付額外税款(在某些情況下可退還)，包括就認股權證股份收取或視為收取的應課税資本利得及股息，惟該等股息在計算居民持有人於該課税年度的應納税所得額時不可扣除。這些居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

S-22

本摘要的以下部分一般適用於就税法而言及在所有相關時間：(I)非加拿大居民或被視為在加拿大居住，及(Ii)不使用或持有，且不被視為在加拿大經營業務時使用或持有認股權證或認股權證股份的持有人(定義見上文)。符合上述所有要求的持有人在本文中稱為非居民持有人，摘要的這一部分僅針對此類非居民持有人。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方開展業務的保險公司的非居民持有人或獲授權的外國銀行(如税法中所定義)。這些非居民持有人應該諮詢他們自己的税務顧問。

收取股息

本公司向非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記給非居民持有人的股息一般按股息總額的25%的税率繳納加拿大預扣税，除非根據加拿大與非居民持有人居住的司法管轄區之間適用的税收條約的條款進行扣減。非居民持有人在這方面應該諮詢他們自己的税務顧問。例如，根據經修訂的《加拿大-美國税收公約(1980)》(《條約》)，為《條約》的目的向在美國居住的非居民持有人支付或貸記或視為支付或貸記股息的預扣税税率，根據本條約完全有權享受福利並且是股息的實益所有人(美國居民持有人)通常限於股息總額的15%(如果美國居民持有人是實益擁有公司至少10%有表決權股份的公司，則限制為股息總額的5%)。非居民持有人應根據其具體情況，就任何適用的税收條約是否適用於股息諮詢其自己的税務顧問。

認股權證股份的處置

非居民持有人一般不會根據税法就處置或當作處置認股權證股份而變現的資本收益繳税，除非該認股權證股份在處置時對非居民持有人構成加拿大應税財產(定義見税法)，且根據加拿大與非居民持有人之間適用的税務條約的條款，收益不獲豁免繳税。

如果認股權證股票在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)定義的指定證券交易所上市，則認股權證股票在當時一般不構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人；(B)非居民持有人(C)非居民持有人或(B)所述人士透過一個或多個合夥直接或間接持有會員權益的合夥；或(D)(A)至(C)所述人士及合夥的任何組合，擁有本公司任何類別或系列股份的已發行股份百分之二十五或以上；及(Ii)認股權證股份的公平市價超過50%直接或間接來自以下一項或任何組合：位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業、木材資源物業(每項均定義見税法)，以及有關該等物業的期權、該等物業中的權益或該等物業的民法權利。儘管如上所述，根據税法的某些其他條款，認股權證股票也可能被視為非居民持有人的加拿大應税財產。

S-23

以下討論了購買、擁有、行使和處置適用於根據本招股説明書附錄收購認股權證股票的美國持有者(定義如下)的美國聯邦所得税的重大後果，認股權證股票的購買、所有權、行使和處置適用於根據本招股説明書附錄收購認股權證股票的美國持有者。本討論並不是對此類交易的所有可能的税務後果進行完整分析或列出，也不會針對特定持有人的個人情況或受特殊税務規則約束的人員提出可能與其相關的所有税務考慮因素。具體地説，以下信息僅與為繳納美國聯邦所得税而將證券作為資本資產持有的美國持有者交易(通常是為投資而持有的財產)，並且不擁有也不被視為擁有所有類別有權投票的公司股票總投票權的10%或更多，或所有類別公司股票總價值的10%或更多。此外，對美國聯邦所得税後果的討論不涉及對特殊類別的美國持有者的税收待遇，例如：金融機構；受監管的投資公司；房地產投資信託基金；免税實體；保險公司；作為對衝、整合或轉換交易的一部分持有權證和權證股票的人；通過行使或取消員工股票期權或其他方式獲得權證或權證股票作為其補償的人。出於美國聯邦所得税目的，通常將其證券按市值計價的人員；證券或貨幣交易商或交易員；或其功能貨幣不是美元的持有者。

本討論不涉及遺產税和贈與税、所得税以外的任何美國聯邦税或任何州、當地或外國法律規定的税收後果。

就本節而言，美國持股人是認股權證和認股權證股票的實益所有者，即：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國個人公民或居住在美國的外國人；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)，即：(1)為美國聯邦所得税目的而確定的美國個人公民或居住在美國的外國人；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或其他實體)；(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(A)如果美國境內的法院能夠對其管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的美國財政部法規有效的選舉被視為美國人。

如果合夥企業或其他傳遞實體是認股權證和認股權證股票的實益所有者，則合夥人或其他所有者的納税待遇通常取決於合夥人(或其他所有者)的地位和實體的活動。建議作為收購證券的直通實體的合夥人(或其他所有者)的美國持有者就收購、擁有和處置證券的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

以下討論基於1986年修訂後的《美國國內税法》(以下簡稱《税法》)、現有和擬議的美國財政部法規、美國司法裁決和行政聲明，所有這些內容均自本協議之日起生效。以上所有權限均可能發生更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果與下面討論的不同。本公司沒有也不會要求美國國税局就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證國税局不會不同意或質疑本文所述的任何結論。

S-24

以下討論僅供一般參考，不打算也不應解釋為對任何證券持有人或潛在持有人的法律或税收建議不就美國聯邦所得税對任何此類持有人或潛在持有人的後果發表任何意見或陳述。我們敦促潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的外國税法，證券的購置、所有權和處置對他們產生的特殊後果。

認股權證的行使、處置或失效

認股權證的行使

美國持股人一般不應確認行使認股權證和相關接收認股權證股票的損益。美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證份額中的初始納税基準應等於 (A)該美國持有人在該認股權證中的納税基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時支付的行使價之和。根據以下被動外國投資公司考慮事項中的討論，美國持有人在行使認股權證時收到的認股權證股票的持有期一般應從認股權證行使之日的次日開始，且不應包括美國持有人持有認股權證的任何期限。美國聯邦所得税對無現金行使權證的待遇是不確定的。每位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解如何正確處理任何無現金行使認股權證的事宜，以及在行使認股權證時收到的認股權證股份的持有期和計税依據。

認股權證的所有權和處分權

以下討論的全部內容受以下被動外國投資公司(br}考慮事項)標題下所述規則的約束。

分佈

根據下面討論的PFIC規則，公司進行的任何分配的總金額(加拿大所得税從該分配中扣繳的任何税額不會減少)一般將作為股息收入繳納美國聯邦所得税，但以根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前或累計收益和利潤支付的程度為限。在美國持有人實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到分配之日，該金額將作為普通收入由美國持有人計入毛收入。公司在現金以外的財產上進行的任何分派的金額將是該財產在分派之日的公平市場價值。公司支付的股息沒有資格享受允許公司扣除的股息。

除短期和套期保值頭寸的適用例外情況外，非公司美國持有者從合格外國公司獲得的某些股息可能有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括有資格享受與美國簽訂的綜合所得税條約的利益的外國公司，美國財政部認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部已確定美國和加拿大之間的所得税條約符合這些要求，公司認為它有資格享受該條約的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，外國公司也被視為合格外國公司，這些普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明，公司的證券將可以在美國成熟的證券市場上隨時交易；但是，不能保證認股權證股票在未來幾年會被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。美國投資者在分配年度或上一納税年度從作為PFIC的外國公司獲得的股息將不構成有資格享受上述降低税率的股息。相反，此類股息將按普通所得税率徵税，並受下文被動外國投資公司考慮事項項下描述的附加規則的約束。

S-25

如果分配超過根據美國聯邦所得税原則確定的公司當期和累計收益和利潤，將首先被視為免税資本返還，導致美國持有人在該美國持有人持有的認股權證股票中的調整税基數降低(從而增加收益金額或減少虧損金額，以便該美國持有人在隨後出售認股權證股票時予以確認)。超過調整税基的任何金額將被視為在出售、交換或其他應税處置中確認的資本利得(如下所述)。但是，本公司不打算根據美國聯邦所得税原則計算其收益和利潤，因此，美國持有人應假定本公司就認股權證股票進行的任何分配都將被視為美國聯邦所得税用途的股息。

一般來説，對認股權證股票的股息支付徵收的任何加拿大預扣税都將被視為外國所得税，有資格抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(或者，在美國持有人選舉時，在某些情況下，可以在計算應納税所得額時扣除)。認股權證股票支付的股息將被視為外國來源收入，通常將被視為被動類別收入，用於美國外國税收抵免目的。該法對美國納税人可申請抵免的外國税額實施各種複雜的限制。因此，敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在他們特殊情況下是否可以獲得外國税收抵免。

出售或其他應税處置認股權證股份

美國持有人一般將確認出售、交換或其他應税處置認股權證股票的損益，其金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時變現的金額與(Ii)該等美國持有人在認股權證股票中的調整計税基準之間的差額。一般而言，根據下文討論的PFIC規則的適用，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國持有人持有認股權證股票超過一年，則此類損益將是資本損益，並將是長期資本損益。對於個人美國持有者，長期資本收益適用優惠税率徵税。資本損失的扣除額受到守則的限制。在出售、交換或其他應税處置認股權證股票時實現的收益或損失(如果有)將被視為來自美國，用於美國外國税收抵免限制。因此，美國持有人可能無法使用因出售、交換或其他應税處置認股權證股票而徵收的任何加拿大税產生的任何外國税收抵免，除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣被視為來自外國的其他收入的應繳税款，或者除非適用的條約另有規定。

被動型外商投資公司應注意的問題

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規則適用於擁有PFIC股票的美國人。外國公司將被視為任何納税年度的PFIC，在考慮到公司和某些子公司的收入和資產後，根據適用的規則，(1)其總收入的至少75%是被動收入(收入測試)，或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。為了確定一家外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其比例的資產份額，並直接獲得其直接或間接擁有股票超過25%(按價值計算)的任何其他公司的收入比例。PFIC地位從根本上説是事實性質的。一般要到問題的納税年度結束後才能確定，每年確定一次。

S-26

本公司尚未正式確定其在截至2020年6月30日的年度是否為PFIC，儘管它認為對於美國聯邦所得税而言，它不是PFIC。任何一年的PFIC地位的確定都是非常具體的事實，這取決於公司的收入類型和公司資產的類型和價值，所有這些都可能會發生變化，部分原因是複雜的美國聯邦所得税規則的適用，這些規則可能會有不同的解釋。因此，在這方面無法保證，美國國税局可能會對公司的分類提出質疑。因此，本公司可能在過去一年、本課税年度或未來年度被歸類為PFIC。如果本公司在美國持有人持有認股權證股票的任何年度被歸類為PFIC，則無論本公司是否繼續符合上文討論的收入或資產測試，在隨後的所有年份中，本公司通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC。本公司打算在本納税年度結束後立即就其PFIC地位作出正式決定，以向投資者傳達這一決定，並努力在公司確定其為PFIC的情況下提供投資者為QEF選舉(如下所述)所需的信息。

如果在美國持有人持有認股權證或認股權證股票的任何課税年度內，本公司被歸類為PFIC，則該美國持有人在出售、交換或以其他方式處置認股權證或認股權證股票時，或在收到被視為超額分配的某些分配時，將承擔更多的税款(通常包括利息費用)，無論這些收入是否實際分配。超額分派通常是指在單個課税年度內，就認股權證或認股權證股票向美國持有人作出的任何分派中，合計超過該美國持有人在之前三個課税年度或(如果較短)該美國持有人持有該等證券期間收到的認股權證或認股權證股份的平均年度分派的部分。通常，美國持有人將被要求在其持有權證或認股權證股票的持有期內按比例分配出售或其他認股權證或認股權證股票的任何額外分配或收益。這些金額將按持有期內每個應納税年度有效的最高適用税率作為普通收入徵税，分配給前幾個納税年度的金額將按適用於少繳税款的税率收取利息。如下所述，請參見信息報告和備份扣繳，如果該公司被歸類為PFIC，則此類美國持有者通常被要求提交IRS表格8261。

如果該公司被歸類為PFIC，可以通過某些選舉來減輕上述後果。如果認股權證股票定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場交易，則根據PFIC規則，此類認股權證股票將構成有價證券。本公司預期，就PFIC規則而言，認股權證股份將構成有價證券。美國持有者 ·按市值計價有關此類可出售股票的選舉將不受前述PFIC規則的約束。做出這樣的選擇後，美國持有人通常將在選擇生效期間以及在此期間本公司是PFIC的每年的普通收入包括在納税年度結束時認股權證股票的公平市值超過美國持有人持有的此類認股權證股票的調整税基的超額(如果有的話)。這些數額的普通收入將沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。一名美國持有者，擁有按市值計價實際上，選舉也將被允許在課税年度結束時，就其在認股權證股票中的調整計税基準超出其公平市值的部分(但僅限於之前計入的收入淨額)承擔普通虧損。按市值計價選舉)。認股權證股票中的美國持有者的納税基礎將進行調整，以反映因以下原因而產生的任何收入或虧損金額按市值計價選舉。如果製造了，按市值計價除非認股權證股票不再符合PFIC規則的流通股票資格，或者美國國税局同意撤銷選擇，否則選擇將在所選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效。如果該公司被歸類為PFIC，則敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問有關按市值計價選舉，以及選舉在他們的特殊情況下是否可取。

上面概述的PFIC税收規則也不適用於選擇將公司視為合格選舉基金？或？QEF？？的美國持有人，但將適用不同的規則。然而，如果公司沒有提供作出這種選擇所需的信息，將無法就認股權證股票選擇將該公司視為優質基金。不能就認股權證進行優質教育基金選舉。我們敦促美國的持有者就優質教育基金選舉的方式和後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-27

以美元以外的貨幣支付的任何款項的總額將由每個美國持有者在收入中以美元金額計入，該美元金額是根據該美國持有者實際或建設性收到付款之日的有效匯率計算的無論該付款當時是否實際兑換成美元，都是為了美國聯邦所得税的目的而採用的常規會計方法。如果外幣在付款日期兑換成美元，則美國持有者不應被要求確認與收到外幣有關的任何外幣損益。相反，如果在以後兑換外幣，則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失，用於美國的外國税收抵免。建議美國持有者就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税問題諮詢其美國税務顧問。

被動收入附加税

作為個人、遺產或信託的美國持有者需要額外支付3.8%的税款，以(1)美國持有者在相關納税年度的淨投資收入和(2)美國持有者在該納税年度的修改調整總收入超過特定門檻兩者中的較小者為準。美國持有者的淨投資收入通常包括股息和處置財產(在正常交易或業務過程中持有的財產除外)的淨收益等。因此，權證或認股權證股票的出售、交換或其他應税處置產生的股息和資本收益可能需要繳納這項附加税。敦促美國持有者就被動收入的額外税收諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

一般來説，向美國持有人支付的認股權證或認股權證股票股息，以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置認股權證或認股權證股票所獲得的收益，將受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是公司或其他豁免接受者，並適當地確立了此類豁免。如果美國持有者未建立備份預扣豁免，且未能提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明，則備份預扣可能適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額將被允許作為美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

此外，如果所有外國金融資產的總價值超過50,000美元，則美國持有者應瞭解有關持有某些外國金融資產的報告要求，包括不在某些金融機構開立的賬户中持有的外國發行人股票。美國持有者必須附上完整的美國國税局表格8938，指定的外國金融資產報表，以及他們持有我們證券的每一年的回報。美國持有人還應注意，如果本公司是PFIC，他們通常需要提交IRS Form 8261，即被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東在確認收益或收到超額分配或美國持有人做出某些選擇的任何納税年度的信息申報單。敦促美國持有者就信息報告規則在認股權證、認股權證股票和他們的特殊情況下的應用諮詢他們自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資權證股票對IT產生的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

S-28

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁(Miguel Martin)以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格爾·馬丁(Miguel Martin)、瑪格麗特·阿特金斯(Margaret Atkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)各自已在位於加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東大街4818 31號的總部指定本公司T9E 0V6為其在加拿大提供程序服務的代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理人送達法律程序文件。

投資者被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外的任何人或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

與本招股章程增刊項下發售有關的若干法律事宜，將由McMillan LLP(有關加拿大法律事宜)及Jenner&Block LLP(有關美國法律事宜)代表本公司作出交代。有關加拿大法律事宜及Jenner&Block LLP有關美國法律事宜的有關事宜，將由McMillan LLP 代表本公司轉交。

截至本招股説明書增刊之日，McMillan LLP的合夥人和聯營公司作為一個集團，實益地、直接或間接地持有本公司任何類別證券的不到1%。

審計師

該公司的審計師是畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)，即特許專業會計師，通過其在不列顛哥倫比亞省温哥華的辦事處。畢馬威有限責任公司已確認，根據加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，他們是獨立於本公司的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們也是關於本公司的獨立會計師。

轉會代理和註冊商

本公司普通股的轉讓代理及登記處為加拿大Computershare Trust Company ，其主要辦事處為不列顛哥倫比亞省温哥華及安大略省多倫多，美國普通股聯席轉讓代理為北卡羅來納州Computershare Trust Company，辦事處為馬薩諸塞州坎頓。

附加信息

該公司已向證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書增刊及隨附的基本招股章程構成註冊説明書的一部分，但並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所載的所有信息，因為根據證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中未包括的某些項目將包括在註冊説明書中。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。招股説明書附錄和基本招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是這些合同、協議或其他文件的實質性條款的摘要。對於作為註冊聲明證物備案的每個合同、協議或其他文件，請參閲此類證物，以獲取所涉及事項的更完整描述。根據適用的加拿大證券法，公司正在或將在SEDAR www.sedar.com上提交此類合同、協議或其他文件。

S-29

我們必須遵守美國交易所法案的信息報告要求，因為普通股是根據美國交易所法案第12(B)節註冊的。因此，我們被要求向證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，本公司獲準根據加拿大的披露要求(與美國的披露要求不同)編制該等報告和其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國交易所法案規定的與其股東會議相關的委託書的提供和內容規則的約束。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收規則的約束。

公司根據MJDS向證券交易委員會提交40-F表格年度報告，其中年度報告包括：

年度信息表；

管理層對財務狀況和經營結果的年度討論和分析；

根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的合併審計財務報表；和

表格40-F指明的其他資料。

作為外國私人發行人，本公司須在表格6-K的封面下向證券交易委員會提供以下類型的信息：

公司在向加拿大證券監管機構提交的報告中以其他方式公開提供的重大信息；

公司向多倫多證券交易所和紐約證券交易所提交併由其公開的重要信息；以及

公司向其在加拿大的股東分發的重要信息。

投資者可以在www.sec.gov上閲讀和下載該公司提交給證券交易委員會的有關埃德加的文件。投資者可以在www.sedar.com閲讀和下載公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件。

美國投資者民事責任的可執行性

本公司是根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。除Martin Miguel、Margaret Shane Atkins和Lance Friedmann外，我們的所有董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄或隨附的Base Prospectus中點名的所有專家均為加拿大居民或居住在美國以外，且他們的全部或很大一部分資產以及公司的大部分資產都位於美國境外。本公司已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達法律程序文件。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難實現。

公司由其加拿大律師McMillan LLP告知，法院在加拿大對根據美國聯邦證券法確定的民事責任的原始訴訟或執行美國法院判決的訴訟的可執行性存在疑問。

S-30

本公司與我們的註冊聲明同時向證券交易委員會提交了一份以表格F-X送達法律程序文件的代理人的任命。根據F-X表格，本公司委任Puglisi&Associates為本公司在美國的法律程序文件送達代理涉及SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股章程副刊及隨附的基本招股章程項下的認股權證股份而引起、有關或涉及本公司在美國法院提起的任何民事訴訟或訴訟。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

除基本招股説明書中提到的文件外，以下文件已經或將作為註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會(通過生效後的修訂或通過引用註冊)：

(i)

本招股説明書補編和基本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書標題下的文件；

(Ii)

本公司與承銷商之間的承銷協議；以及

(三)

本公司與認股權證代理人之間的認股權證契約。

S-31

本簡明基礎架子招股説明書(招股説明書)涉及Aurora Cannabis Inc.出售普通股( 普通股)、認股權證(認股權證)、期權(認購權)、認購收據(認購收據)、債務證券(債務證券)、或此類證券的任何組合(以上統稱為證券)。該證券的總髮行價最高可達美元五億美元。這些證券的發行金額和價格將根據出售時的市場狀況確定，並在附帶的招股説明書附錄(招股説明書附錄)中列出。此外，本公司或其附屬公司收購其他業務、資產或證券時，可發行證券作為代價。任何該等收購的代價可能包括任何證券(br}單獨、證券組合或證券、現金及承擔負債等的任何組合)。本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。請參閲《銷售證券持有人》。

本次發行是由加拿大發行人進行的，根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，該發行人被允許根據加拿大的披露要求準備本招股説明書。潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求不同。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制的，可能無法與美國公司的財務報表相媲美。我們的財務報表是按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立的，其大多數高級管理人員和董事都是加拿大居民，註冊聲明中點名的所有專家都不是美國居民，本公司和上述人員的大部分資產都位於美國境外。

這些證券未經美國證券交易委員會批准或不予批准，美國證券交易委員會也未對本招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資本公司的證券風險很高。您應仔細審閲本招股説明書 (連同任何招股説明書副刊)以及本招股説明書和任何招股説明書副刊引用的文件中概述的風險，並考慮與投資該等證券相關的風險。請參閲風險因素。

潛在投資者應意識到，收購本文所述的證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。潛在投資者應閲讀適用的招股説明書關於特定證券發行的税務討論。

有關特定發行的證券的具體條款將在一份或多份招股説明書附錄中列出，並可能在適用的情況下包括：(I)就普通股而言，發行的普通股數量、發行價和任何其他特定條款；(Ii)在權證或期權的情況下，已發行的權證或期權的數量、認股權證或期權的發行價、權證或期權行使後可發行普通股的名稱、數量和條款、調整這些數量的任何程序、行使價、行使日期和期限、發行權證或期權的貨幣以及任何其他特定條款；(Iii)如屬認購收據，認購收據的數目、發行價、普通股或認股權證認購收據(視屬何情況而定)的交換程序，以及任何其他特定條款；(Iv)就債務證券而言，具體名稱、本金總額、可購買債務證券的貨幣或貨幣單位、到期日、利息撥備、授權面額、要約價格、契諾、違約事件、任何贖回條款、任何交換或轉換條款、債務是高級、高級從屬還是從屬、債務是有擔保的還是無擔保的，以及任何其他特定於所要約債務證券的條款；及(V)就單位而言，組成單位的普通股、認股權證、期權、認購收據或債務證券的名稱、數目及條款。在法規、法規或政策要求的情況下，如果證券是以加元以外的貨幣提供的，則在描述證券的招股説明書附錄中將包括適用於證券的外匯匯率的適當披露。

此外，可能發行的債務證券可能由Aurora的某些直接和間接子公司提供擔保，用於支付債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息。本公司預期，就優先債務證券提供的任何擔保將構成適用擔保人的優先和無擔保債務。有關可能提供的債務證券的更詳細描述，請參閲下面的證券描述-債務證券-擔保。

根據適用的證券法規，招股説明書中允許省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與招股説明書一起交付給買家。自招股説明書附錄發佈之日起，每份招股説明書附錄將以引用的方式併入招股説明書，以供適用的證券法規之用，且僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。投資者在投資證券之前，應仔細閲讀招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

本招股説明書僅在可合法出售證券的司法管轄區內且僅由獲準在該司法管轄區出售證券的人構成證券的公開發售。根據適用證券法的註冊或資格豁免，我們可能會向或通過承銷商、交易商或銷售證券持有人、直接向一個或多個其他購買者或通過代理提供和出售證券。與每期證券相關的招股説明書補充資料將列出參與證券發行和銷售的任何承銷商、交易商、代理人或銷售證券持有人的姓名，並將列出證券發售條款、證券分銷方式，在適用的範圍內，包括支付給吾等的收益以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何費用、折扣、優惠或其他補償，以及分銷計劃的任何其他重大條款。本招股説明書可能符合在市場上通過加拿大以外的股票市場或證券交易所進行分銷。與證券的任何發售相關，但不包括·在市場上分銷(定義見NI 44-102)，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格高於公開市場可能存在的水平。此類交易如果開始，可隨時中斷或中止。請參閲分銷計劃。

承銷商或交易商均未參與在市場上根據本招股説明書進行的分銷，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與該分銷相關的證券，或進行任何其他旨在穩定或維持在本招股説明書中出售的證券的市場價格的交易。在市場上分發。

沒有承銷商參與招股説明書的編制，也沒有對招股説明書的內容進行任何審查。

公司已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為ACB；在法蘭克福證券交易所(DEFSE)掛牌交易，交易代碼為21P。 2020年10月27日，公司普通股在多倫多證券交易所、紐約證券交易所和紐約證券交易所的收盤價分別為每股普通股5.24美元、每股普通股4.00美元和歐元。公司已發行普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(NYSE)掛牌交易，交易代碼為ACB；公司已發行普通股在法蘭克福證券交易所(DEFSE)掛牌交易，交易代碼為21P。除非在任何適用的招股章程副刊另有披露，否則債務證券、認股權證、期權、認購收據及單位將不會在任何證券交易所上市。除非該等證券被披露上市，否則將不會有出售該等證券的市場，購買者可能無法轉售根據本招股章程購買的該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁(Miguel Martin)以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格爾·馬丁(Miguel Martin)、瑪格麗特·阿特金斯(Margaret Atkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)均已在其位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號的辦事處任命McMillan LLP為他們在加拿大的法律程序服務代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類人員的判決，即使他們各自指定了法律程序文件送達代理人。

公司總部位於加拿大阿爾伯塔省埃德蒙頓國際機場東31街4818 31號，郵編：T9E 0V6。公司註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1055號1500室，郵編：V6E 4N7。

三、



一般事項			2

關於本招股説明書			2

引用成立為法團的文件			2

前瞻性陳述			4

術語表			5

致美國讀者的注意事項有關美國和加拿大財務報告做法差異的信息			6

非國際財務報告準則計量			6

貨幣顯示和匯率信息			6

我們的生意			8

出售證券持有人			10

收益的使用			10

收益覆蓋率			10

合併資本化			10

交易價和交易量			11

前期銷售額			12

配送計劃			14

證券説明			16

危險因素			29

某些所得税方面的考慮			32

法律事項			32

轉會代理和註冊處			33

專家的興趣			33

附加信息			33

作為註冊聲明的一部分歸檔的文檔			34

美國投資者民事責任的可執行性			34

四.

我們是不列顛哥倫比亞省的一家公司，根據加拿大證券法，我們是加拿大每個省的報告發行人。此外，我們的普通股是根據美國第12(B)條登記的1934年證券交易法，經修訂(《交易法》)。我們的普通股在加拿大多倫多證券交易所交易，在美國紐約證券交易所交易，交易代碼為？ACB？

本招股説明書是一份基本的貨架招股説明書，包括：

我們已向除魁北克(加拿大合格司法管轄區)以外的加拿大各省的證券委員會提交了申請，以便根據加拿大國家文書44-102的規定對本招股説明書中描述的證券發行進行資格認定。貨架分發(？NI 44-102)；及

構成我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的表格F-10註冊聲明(註冊聲明)的一部分1933年證券法，根據加拿大和美國採用的多司法管轄區披露制度(MJDS)修訂(美國證券法)。

根據此招股説明書，我們可以將本招股説明書中描述的證券的任何組合以一種或多種方式出售，首次公開發行的總價格最高可達500,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該特定發售條款的具體信息。本招股説明書所涉及的證券的具體條款將在招股説明書附錄中闡述。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的信息。本公司未授權任何人向您提供不同的信息。本公司不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行要約。

以引用方式併入的文件

我們在本招股説明書中引用了我們已向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件，這些文件也已向SEC提交或提交給SEC。您可以免費從加拿大艾伯塔省埃德蒙頓國際機場東街4818 31號Aurora Cannabis Inc.獲取本文中包含的文件的副本，郵編：T9E 0V6(電話：1-855-279-4652)收件人：公司祕書。這些文件還可以從加拿大證券管理人的網站www.sedar.com(SEDAR)和美國證券交易委員會的EDGAR備案網站www.sec.gov(Edgar？)獲得。本公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入招股説明書中，除非此處特別説明。

以下文件(以引用方式併入的文件或以引用方式併入本文的文件)已由我們向加拿大各省的各種證券委員會或類似機構提交，我們是加拿大各省的報告發行人，這些文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

關於(I)任命米格爾·馬丁(Miguel Martin)為首席執行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修訂公司與銀行銀團的信貸安排；以及(Iii)因終止與UFC的合作關係而終止與UFC的合作關係的重大變化報告，日期為2020年9月11日，並在SEDAR上提交了；以及(I)Miguel Martin被任命為首席執行官，自2020年9月8日起生效；(Ii)修訂公司與銀行銀團的信貸安排；以及(Iii)終止與UFC的合作伙伴關係，並於2020年9月11日在SEDAR提交

本公司2020年9月28日的管理信息通函，與本公司將於2020年11月12日召開的年度股東大會及特別大會有關，已於2020年9月29日提交SEDAR。

國家儀器44-101號文件表格44-101F1第11.1節所指類型的任何文件簡明招股章程分佈本公司在本招股説明書日期之後向加拿大證券事務監察委員會或類似監管機構提交的所有招股説明書補充資料，在本招股説明書生效期間根據加拿大適用證券法規的要求披露額外或更新的信息，應視為通過引用將併入本招股説明書中。本招股説明書和所有披露額外或更新信息的招股説明書附錄在本招股説明書有效期內應視為通過引用併入本招股説明書。

在招股章程日期後提交或提交給證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F、表格20-F、表格10-K、表格10-Q或表格8-K(或任何相應的後續表格)的任何報告中以引用方式併入招股章程的任何文件或信息，應被視為通過引用併入招股章程作為招股説明書一部分的證物的。此外，如果招股説明書或構成招股説明書一部分的註冊説明書有明確規定，我們可以在招股説明書或註冊説明書中引用我們根據交易法第13(A)或15(D)條向SEC提交或提交的文件中的其他信息。

本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述在任何招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中修改或取代該陳述，該文件也被併入或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括其修改或取代的文檔中陳述的任何其他信息。在任何情況下，作出修改或替代陳述不會被視為承認修改或取代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求陳述的重要事實或作出不具誤導性的陳述所必需的陳述的承認。在任何情況下，修改或替代陳述都不會被視為承認該陳述構成了失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏，而該陳述是必須陳述的，或者對於根據陳述所處的情況作出不具誤導性的陳述是必要的。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成招股説明書的部分。

當我們向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和相關的年度財務報表，並在本招股説明書生效期間被適用的證券監管機構接受的情況下，以前的年度信息表、以前的年度財務報表和所有中期財務報表、重大變化報告和信息通告以及我們在提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的所有招股説明書補充材料，應被視為不再被納入本招股説明書中，以便未來的報價和銷售。在本公司提交新的年度信息表的財政年度開始前提交的新的年度信息表和相關的年度財務報表，應被視為不再被納入本招股説明書中，未來的要約和銷售將被視為不再包括在本招股説明書中在本招股説明書生效期間，在本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的簡明合併中期財務報表和隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析之後，所有簡明合併中期財務報表和隨附的管理層對在該等新的簡明合併中期財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應視為不再包括在該新的簡明合併中期財務報表和管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析之前提交的所有簡明合併中期財務報表和隨附的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。此外，在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交年度股東大會的新管理信息通告後，本公司將於本招股説明書有效期內向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的管理信息通告。, 就本招股章程項下的未來要約及證券銷售而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函不再被視為併入本招股章程內。

招股説明書(包括通過引用合併的文件)包含可能不基於歷史事實的前瞻性陳述和前瞻性信息(統稱為前瞻性陳述)。這些前瞻性表述是截至本招股説明書或通過引用併入本文的適用文件的日期作出的，公司不打算也不承擔任何義務更新這些前瞻性表述，除非適用的證券法規要求更新。前瞻性陳述涉及未來事件或未來業績，反映公司管理層對未來事件的期望或信念。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來標識：？計劃？預期？？或？不期望？？預計？預算？在本文件中，某些前瞻性陳述通過詞彙標識，包括？可能？、？未來？、？預期？、？打算？和？估計。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大相徑庭。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致公司的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。公司不保證前瞻性陳述將被證明是準確的。, 因為實際結果和未來事件可能與此類聲明中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本招股説明書和通過引用併入的文件中的前瞻性陳述包括但不限於有關至：

預計措施，包括收入、預期SG&A運行率和生產的克；

完成生產設施的建設，支付相關費用，並獲得加拿大衞生部頒發的從這些設施生產和銷售大麻及大麻相關產品的許可證；

戰略投資和資本支出以及相關收益；

公司的業務轉型計劃及其預期效益；

未來戰略規劃；

全球大麻消費市場的預期增長；

對產能、成本和產量的預期；

產品銷售預期以及相應的收入和未計税項、折舊及攤銷前收益的預期增長；=

本公司預期未來業務的上述和其他方面具有前瞻性，因此會受到某些風險和不確定因素的影響。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但不應過分依賴它們，因為實際結果可能與前瞻性陳述中的大不相同。此類前瞻性陳述是反映公司根據當前信息做出的最佳判斷的估計，涉及許多風險和不確定因素，不能保證其他因素不會影響此類前瞻性陳述的準確性。這些風險包括但不限於：留住關鍵人員的能力，繼續投資基礎設施以支持增長的能力，以可接受的條件獲得融資的能力，我們產品的持續質量，客户體驗和留住，第三方政府和非政府消費者銷售渠道的發展，管理層對加拿大和公司出口司法管轄區消費者需求的估計，對未來業績和支出的預期，完成建設項目和設施改善的額外資本的可用性，成功整合收購業務的風險管理層估計，SG&A將僅在收入增長、擴大和維持分銷能力的能力、競爭的影響、金融市場狀況的總體影響、大麻種植業務的收益、產品需求、所需商品的價格變化、競爭和行業法律、規則和法規變化的可能性，以及流行病、流行病或其他公共衞生危機的比例下才會增長。 , 包括現在爆發的新冠肺炎。請讀者注意，上述風險因素列表並不詳盡，建議潛在投資者參考本招股説明書中風險因素標題下所包含的有關公司面臨的風險和不確定性的更全面的討論，以及本招股説明書中風險因素標題下的AIF和我們2020年度MD&A中所列的風險和不確定因素，這些文件均通過引用併入本招股説明書中。敬請讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮風險、不確定性和假設，並告誡讀者不要過度依賴此類信息。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果潛在因素或假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。制定前瞻性陳述所涉及的重大因素或假設包括但不限於，來自政府來源、市場研究和行業分析的公開信息，以及基於公司認為合理的大麻行業數據和知識的假設。

儘管本公司認為前瞻性陳述所表達的預期基於本公司在本新聞稿發佈之日獲得的信息是合理的，但不能對未來的結果、批准或成就作出保證。本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的前瞻性陳述明確受本警示聲明的限制。除非適用法律另有要求，否則公司不承擔在本招股説明書發佈之日後更新任何前瞻性陳述的責任。

術語表

以下是本招股説明書中使用的某些術語的詞彙表：


自動櫃員機計劃		公司完成的計劃 ·在市場上分銷(根據NI 44-102定義)符合公司日期為2019年5月10日的簡體基礎架子招股説明書；

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS？)編制財務報表，該準則不同於美國公認的會計原則(美國GAAP？)。因此，我們的財務報表和本招股説明書中引用的其他財務信息可能無法與根據美國公認會計準則編制的美國公司財務報表相比較。

非國際財務報告準則計量

本招股説明書中提供的信息，包括本文引用的某些文件，可能包括我們用作財務業績指標的非國際財務報告準則衡量標準。這些財務指標沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，我們的計算可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，因此可能不具有可比性。不應將這些財務衡量標準視為根據“國際財務報告準則”作為績效指標確定的財務績效衡量標準的替代品，或者比這些衡量標準更有意義。我們相信，這些措施可能是有用的補充信息，有助於投資者評估我們的運營業績和我們通過運營產生現金的能力。在我們使用非國際財務報告準則衡量標準做出財務、戰略和運營決策時，非國際財務報告準則也為投資者提供了對我們決策的洞察力。

由於非國際財務報告準則計量沒有標準化的含義，可能與其他實體報告的類似名稱的計算不同，證券法規要求非國際財務報告準則計量必須有明確的定義和限定，並與其最近的國際財務報告準則計量相一致，並且不會比最接近的國際財務報告準則計量更加突出。如果非國際財務報告準則計量包含在本文引用的文件中，則有關這些非國際財務報告準則計量的信息將在此類文件中涉及這些財務計量的章節中提供。

非國際財務報告準則衡量標準不進行審計。這些非國際財務報告準則計量有重要的侷限性，因為分析工具和投資者被告誡不要孤立地考慮它們，也不要過度依賴使用這些非國際財務報告準則計量的比率或百分比。

貨幣顯示和匯率信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書和任何招股説明書附錄中提及的美元金額均指加元。對$？或？C$？的引用是指加拿大元，對美元的引用是指美元？或？

除非在我們2020年的AIF和公司的財務報表以及相關管理層對公司財務狀況和經營結果的討論和分析中另有説明(通過引用併入本招股説明書)，否則該等文件中包含的財務信息均以加元表示。

加拿大銀行引用的本公司截至2020年6月30日、2019年6月30日和2018年6月30日的每個財務期間以加元計算的高、低、平均和收盤日美元匯率如下：

2020年7月6日，公司任命Aurora USA總裁兼Reliva LLC負責人米格爾·馬丁(Miguel Martin) 接替達倫·卡拉西克(Darren Karasiuk)擔任公司首席商務官。米格爾隨後於2020年9月8日被任命為首席執行官和董事。邁克爾·辛格(Michael Singer)在特里·布斯(Terry Booth)於2020年2月退休後擔任臨時首席執行官，他辭去了臨時職位，繼續擔任執行主席。Miguel在消費品、監管嚴格的行業和美國大麻素行業擁有豐富的豐富經驗，能夠執行Aurora的下一階段業務轉型，重點放在商業戰略上。

2020年9月8日，該公司宣佈與UFC達成協議，終止與UFC的合作關係，代價是在2021年第一季度一次性支付3000萬美元。終止合作關係的決定反映了大麻市場現實的演變和對短期利潤池的關注，預計未來五年將避免超過1.5億美元的費用、研究成本和營銷激活費用。

高級戰略顧問辭職

2020年9月25日，280 Park ACI Holdings LLC辭去公司高級顧問一職，以便追求其他承諾。280 Park ACI Holdings LLC的負責人是納爾遜·佩爾茨(Nelson Peltz)，自2019年3月以來，該公司一直在為公司在美國的戰略舉措提供服務。

所謂的集體訴訟

2020年10月2日，美國新澤西州地區法院代表在2020年2月13日至2020年9月4日期間購買或以其他方式購買Aurora證券的個人或實體，對公司、Michael Singer和Glen Ibbott提起了據稱的集體訴訟。起訴書中除其他事項外，指控：公司、辛格先生和伊博特先生違反了美國聯邦證券法，作出了虛假和/或誤導性陳述和/或未能披露公司為以前的收購支付了過高的價格，並經歷了某些資產的退化，包括其生產設施和庫存；公司的業務轉型計劃和成本重置未能緩解上述問題；預計公司將記錄重大商譽和資產減值費用；因此，公司將記錄重大商譽和資產減值費用。提交任命首席原告和首席原告律師的動議的截止日期是2020年12月1日。我們對訴狀中的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。

銷售證券持有人在發行後將擁有、控制或指導的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們的已發行證券總數的百分比；證券持有人在分銷後將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

這些證券是由銷售證券持有人同時擁有，還是僅由記錄在案的實益證券持有人擁有，還是僅由實益證券持有人擁有；以及

需要包含在適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

收益的使用

有關每次發售證券所得款項淨額的使用情況，將載於與發售證券有關的招股説明書副刊。這些信息將包括出售證券給公司帶來的淨收益、這些收益的使用情況以及公司希望通過這些收益實現的具體業務目標。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則與發行證券有關的所有費用以及支付給承銷商、交易商或代理人的任何賠償(視情況而定)將從我們的普通基金中支付。

收益覆蓋率

有關根據本招股説明書發行債務證券的，將按適用的招股章程副刊的要求提供盈利覆蓋比率。

合併資本化

截至2020年10月28日，該公司已發行和已發行普通股為160,656,048股。除以下所述外，自2020年6月30日(即本公司最近提交經審計的綜合財務報表的日期)以來，我們的股份和債務資本在合併的基礎上沒有發生重大變化本招股説明書通過引用併入本招股説明書，但以下情況除外：

根據公司的自動櫃員機計劃發行42,359,118股普通股，總收益約為2.147億美元；

根據公司股票期權(股票期權)發行5,084股普通股，總收益約為0.02萬美元；

我們的普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，交易代碼為ACB？下表列出了在本招股説明書日期之前的12個月期間，我們普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所的報告高收盤價和低收盤價以及總交易量(反映本公司於2020年5月11日完成的股票合併) ，每個月(或適用的部分月) 。


	多倫多證券交易所價格區間
月份	高	低	總成交量

2019年10月	74.28	55.08	12,114,312

2019年11月	61.80	33.84	21,814,914

2019年12月	43.32	29.40	14,691,776

2020年1月	36.24	23.52	17,038,165

2020年2月	35.04	21.36	13,482,771

2020年3月	22.80	10.44	21,282,474

2020年4月	15.60	11.04	13,017,486

2020年5月	26.79	7.50	75,656,069

2020年6月	21.30	16.20	44,275,334

2020年7月	17.41	13.57	24,880,400

2020年8月	14.41	11.97	24,347,100

2020年9月	12.68	6.10	55,191,400

2020年10月1日至27日	7.50	5.18	70,157,808


月份	紐約證券交易所價格區間(美元)		總成交量
月份	高	低	總成交量

2019年10月	55.68	40.80	31,354,800

2019年11月	47.04	25.68	57,863,500

2019年12月	32.88	22.56	47,447,700

2020年1月	27.84	18.00	57,817,300

2020年2月	26.40	15.84	49,147,100

2020年3月	17.16	7.20	64,991,600

2020年4月	11.16	7.86	266,819,500

2020年5月	19.68	5.30	463,303,300

2020年6月	15.88	11.88	121,739,800

2020年7月	12.90	10.13	74,008,200

2020年8月	10.88	9.08	54,545,300

2020年9月	9.73	4.56	175,305,800

2020年10月1日至27日	5.71	3.93	250,998,066

前期銷售額


簽發日期	安全類型已發佈	簽發理由	數量有價證券已發佈	發行價/行權價每種安全措施

2020年7月2日	普通股	自動櫃員機程序	3,768	12.4766美元

2020年7月3日	普通股	RSU版本	20,046	$16.43


簽發日期	安全類型已發佈	簽發理由	數量有價證券已發佈	發行價/行權價每種安全措施

2020年8月6日	普通股	股票期權的行使	223	$3.60

2020年8月7日	普通股	RSU版本	973	$14.21

2020年8月11日	普通股	里程碑付款	2,171,355	$14.00

2020年8月18日	普通股	RSU版本	6,913	$13.29

2020年8月18日	普通股	股票期權的行使	4,861	$3.60

2020年8月27日	普通股	RSU版本	15,694	$12.65

2020年9月14日	普通股	RSU版本	1,558	$9.94

2020年9月14日	普通股	自動櫃員機程序	238,400	7.6559美元

2020年9月16日	普通股	自動櫃員機程序	828,909	7.2685美元

2020年9月17日	普通股	自動櫃員機程序	600,000	7.1828美元

2020年9月18日	普通股	自動櫃員機程序	1,407,209	7.16美元

2020年9月21日	普通股	自動櫃員機程序	500,000	6.8885美元

2020年9月22日	普通股	自動櫃員機程序	500,000	6.702美元

2020年9月23日	普通股	自動櫃員機程序	1,200,000	6.3241美元

2020年9月25日	普通股	採辦	830,287	$8.1183

2020年9月25日	普通股	自動櫃員機程序	3,000,000	5.5107美元

2020年9月28日	普通股	DSU版本	1,285	$8.552

2020年9月28日	普通股	RSU版本	66	$9.94

2020年9月28日	普通股	自動櫃員機程序	3,028,643	5.1551美元

2020年9月29日	普通股	自動櫃員機程序	1,000,000	5.0401美元

2020年9月30日	普通股	自動櫃員機程序	2,820,729	4.8585美元

2020年10月1日	普通股	RSU版本	10,814	$6.65

2020年10月2日	普通股	DSU版本	3,639	$6.668

2020年10月2日	普通股	自動櫃員機程序	795,967	4.7635美元


簽發日期	安全類型已發佈	簽發理由	數量有價證券已發佈	發行價/行權價每種安全措施

2020年10月5日	普通股	自動櫃員機程序	750,000	4.688美元

2020年10月6日	普通股	自動櫃員機程序	670,000	4.6029美元

2020年10月7日	普通股	自動櫃員機程序	800,000	4.6466美元

2020年10月8日	普通股	自動櫃員機程序	732,600	4.5717美元

2020年10月9日	普通股	自動櫃員機程序	1,300,000	4.5794美元

2020年10月13日	普通股	自動櫃員機程序	5,650,000	4.9391美元

2020年10月14日	普通股	自動櫃員機程序	4,348,487	5.2267美元

2020年10月14日	普通股	自動櫃員機程序	1,589,406	4.978美元

2020年10月15日	普通股	自動櫃員機程序	1,275,000	4.8096美元

2020年10月16日	普通股	自動櫃員機程序	1,330,000	4.5942美元

2020年10月19日	普通股	自動櫃員機程序	2,050,000	4.3096美元

2020年10月20日	普通股	RSU版本	101	$5.45

2020年10月20日	普通股	自動櫃員機程序	5,940,000	4.0539美元

2020年10月23日	普通股	RSU版本	304	$6.12

下表載列本公司於截至2020年6月30日止年度發行或授出的所有可轉換或可行使為普通股的證券詳情。有關在截至2020年6月30日的年度內發行或授予的所有可轉換或可行使為普通股的證券的詳情，請參閲本公司的 2020 AIF。


簽發日期	安全類型已發佈	普通股數量可根據鍛鍊或轉換	行使或轉換價格每股普通股

2020年7月27日	股票期權	2,686	$14.00

2020年9月10日	股票期權	131,211	$10.09

2020年9月10日	RSU	523,313	不適用

2020年9月10日	DSU	9,107	不適用

2020年9月30日	DSU	1,967	不適用

配送計劃

我們可能會通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。我們可能會不時以固定價格(可能會不時改變)、出售時的市價、出售時確定的不同價格、與當前市價相關的價格或協商價格(包括在被考慮的交易中的銷售)，在一筆或多筆交易中分銷證券。在市場上通過加拿大以外的證券交易所或股票市場(包括紐約證券交易所)的設施進行分銷。有關這種定價的説明將在適用的招股説明書增刊中披露。沒有在市場上NI 44-102中定義的發售將根據本招股説明書在加拿大或通過加拿大證券交易所或股票市場的設施進行。我們可以在同一發行中提供不同類別的證券，也可以在不同的發行中提供不同類別的證券。

本招股説明書還可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由證券持有人在一筆或多筆交易中以固定價格(可隨時改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售。證券持有人可以在一筆或多筆交易中以固定價格(可隨時改變)、銷售時的市場價格、銷售時確定的不同價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格出售我們的證券。

招股説明書副刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括：(I)招股説明書副刊涉及的證券的條款，包括所提供的證券的類型；(Ii)參與該證券發行的任何代理人、承銷商或交易商的名稱； (Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格以及本公司從出售該等證券所獲得的收益和承擔的費用部分。(V)任何代理商佣金、承保折扣和其他構成對代理商、承銷商或交易商的補償的項目；以及(Vi)任何允許或重新允許或支付給代理商、承銷商或經銷商的折扣或優惠。

如果根據招股説明書補充條款出售的證券是由承銷商為其自己的賬户收購的，則這些證券可能會不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的前提條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

根據與公司簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任)獲得公司的賠償，或獲得有關承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項的賠償。這些承銷商、交易商和代理人在正常業務過程中可能是本公司的客户、與本公司進行交易或為本公司提供服務。

與任何證券發行相關，但不包括 ·在市場上在分銷過程中，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格在高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按同意的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及的證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付的任何佣金及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將列載於招股章程副刊。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理在其委任期內都會盡最大努力行事。

吾等和/或出售證券持有人可能同意向承銷商或代理人支付與發行和銷售任何招股説明書補充資料下提供的任何證券有關的各種服務的佣金。此外，承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可能會從承銷商或代理人那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的買家的佣金形式的補償。根據與本公司及/或出售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或出售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出賠償。

每一類或一系列權證、期權、認購收據、債務證券和單位將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不得透過任何市場出售認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位。這可能會影響權證、期權、認購收據、債務證券或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。根據適用法律，某些交易商可以在適用的認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位(視情況而定)上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。鑑於任何交易商將在認股權證、期權、認購收據或單位上做市，或就認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場流動性(如有)，無法作出保證。

對於任何證券發行，除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可以超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易可以隨時開始、中斷或中斷。

證券説明

根據本招股説明書，該證券的發售金額和價格將根據出售時的市場情況確定，該等金額和價格將在隨附的招股説明書附錄中列出。證券可以單獨發行，也可以聯合發行，代價由本公司董事會決定。

普通股

普通股持有人有權接收本公司任何股東大會的通知，並有權出席會議並在會上投票，但只有另一類別或特定系列的股份持有人才有權在會上投票的會議除外。每股普通股賦予其持有者一票的權利。普通股持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈的從合法可供其使用的資金中支付的股息。如果我們的資產被解散、清算、清盤或以其他方式分配，該等持有人有權按比例獲得償還所有負債後公司剩餘的所有資產。普通股沒有優先認購權或轉換權。

認股權證

本節介紹將適用於購買普通股的任何認股權證的一般條款。在適用法律要求的範圍內，我們不會單獨向加拿大的任何公眾發售認股權證，除非該等認股權證的發售與收購或合併交易相關，並構成收購或合併交易代價的一部分，或者除非包含將單獨發售的認股權證的具體條款的適用招股説明書附錄根據適用法律首先獲得批准，以便由將發售認股權證的每個司法管轄區的證券委員會或類似監管機構備案。

在符合上述規定的情況下，我們可以獨立或與其他證券一起發行權證，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上或與其他證券分開出售。認股權證可由吾等直接向其購買者發出，或根據吾等與一間或多間銀行或信託公司作為認股權證代理人訂立的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議而發行。與其他可能出售的證券一樣，權證可以在證券交易所上市，但要遵守交易所的上市要求和適用的法律要求。

以下説明連同本公司可能在任何招股章程增刊中加入的額外資料，概述了本公司根據招股説明書可能提供的認股權證的重要條款及規定，該等認股權證可能包括購買普通股或其他證券的認股權證，並可能分一個或多個系列發行。雖然以下概述的條款將普遍適用於本公司根據招股章程可能提供的任何認股權證，但本公司將在就該等認股權證提交的適用招股章程副刊中更詳細地描述其可能提供的任何系列認股權證的重要條款及條件。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。與根據本招股説明書發行任何權證相關的任何權證契約副本將在SEDAR上存檔。

每期認股權證的具體條款和條件將在針對該等認股權證提交的適用招股説明書補充文件中説明。此描述將包括(如果適用)：

適用的招股説明書補充資料將包括認購收據協議的詳細信息，包括所提供的認購收據。與發售認購收據相關的認購收據協議副本將由我們在簽署後向適用的證券監管機構提交。認購收據的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於該等認購收據的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡述。此描述將包括(如果適用)：

認購收據的數量；

認購收據的報價；

提供認購收據的幣種，以及價格是否分期付款；

認購回執轉換為普通股、認股權證或單位的程序；

我們可以在一個契約下發行一個或多個系列的債務證券(契約)，由公司和受託人簽訂。如果債務證券是在美國或向美國個人提供或出售的，則該債券將受修訂後的1939年美國信託契約法案(The Trust Indenture Act)的約束和管轄。契約表格的複印件將作為註冊説明書的證物提交給證券交易委員會，本招股説明書是註冊説明書的一部分。以下説明闡述了債務證券的某些一般重要條款和條款。若發行債務證券，吾等將在適用的招股章程副刊中説明任何債務證券系列的特定重要條款及條文，並説明下述一般重大條款及條文如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應同時閲讀招股説明書和招股説明書附錄，以獲得與特定系列債券相關的所有重要條款的完整摘要。潛在投資者應注意，適用的招股説明書增刊中的信息可能會更新和取代以下信息。潛在投資者還應參考契約，瞭解與債務證券相關的所有條款的完整説明。我們將提交註冊説明書(本招股説明書是該説明書的一部分)作為證物，或將在公司向證券交易委員會提交的6-K表格報告中引用説明我們在發行該等債務證券之前提供的債務證券條款和條件的任何補充契約。我們還將在 SEDAR提交任何債務證券發行的最終契約。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行債務證券併產生額外債務。

一般信息

本公司不會限制本公司根據本公司發行的債務證券的本金總額，也不會限制本公司可能產生的其他債務金額。本契約將規定，我們可以不時發行一個或多個系列的債務證券，並可以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券將是本公司的無擔保債務。該契約還將允許我們增加之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

我們提供的任何系列債務證券的適用招股説明書補充資料將描述債務證券的具體條款，可能包括但不限於以下任何內容：

債務證券的名稱；

債務證券本金總額的任何限制，如果沒有規定限制，本公司將有權不時重新開放該系列以發行額外的債務證券；

債務證券的本金、利息和溢價(如果有)是否將是我們的優先、優先從屬債務或從屬債務；

債務證券的本金、利息和保費(如果有)是否將由公司的某些資產和任何適用的擔保人擔保；

債務證券的支付是否由他人擔保；

該系列債務證券的本金(及溢價，如有)的應付日期，或決定或延長該等日期或該等日期的方法；

該系列證券應計息的一個或多個利率(如有)或確定該等利率的方法，該等利息是以現金或同一系列的額外證券支付，還是應計及增加該系列的未償還本金總額，該等利息的產生日期，或該等日期的釐定方法；

本金、溢價、利息的支付地點(如有)和債務可提交轉讓、交換或轉換登記的地點或地點(br}證券)；

我們可以發行不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並可能以低於其聲明本金的折扣價發售債務證券。我們也可以出售任何債務證券以換取外幣或貨幣單位，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮因素。

我們可以發行與以前發行的債務證券不同的條款的債務證券，並且在未經債券持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券(除非重新發行在創建該系列時受到限制)。

本公司董事會可確定就一系列債務證券的付款將優先、優先於或從屬於優先支付本公司其他債務和義務的範圍和方式(如果有)，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何證券的性質和優先順序。

全球形式的債務證券

寄存與記賬

除非在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式作為全球證券發行，並將以無記名形式登記或以無記名形式發行，並將存入托管機構或其指定人，每個存託機構將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中註明。除非以最終登記形式全部或部分交換債務證券，否則全球證券不得轉讓給託管人、託管人或另一託管人或託管人，或託管人或任何此類代名人，但此類全球證券的託管人作為一個整體不得轉讓給託管人的代名人或繼任者的代名人，全球證券不得轉讓給託管人的代名人、託管人的另一名代名人或託管人的另一名代名人，或由託管人或任何此類代名人轉讓給託管人的繼任人或繼任人的代名人。

與關於將由全球證券代表的特定債務證券系列的任何部分的存託安排的具體條款將在與該系列相關的適用招股説明書副刊中説明。本公司預計，本節中描述的規定將適用於所有存託安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人將在其簿記和登記系統中將該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人有賬户的被指定為參與者的這些人的賬户中。該債券的保管人或其代名人將把該全球證券所代表的債務證券的本金金額貸記到在該託管人或其代名人處有賬户的人的賬户中。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果此類債務證券是由本公司直接發售和出售的，則應由本公司指定。全球證券的實益權益的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在保管人或其指定人(關於參與者的利益)或參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的個人的利益)保存的記錄上，並轉讓。美國一些州的法律可能會要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。

只要全球證券的託管人或其代名人是全球證券的註冊所有人或無記名形式的全球證券的持有人，該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為在本契約項下的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有者將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權收到該系列債務證券的最終形式的實物交割，也不會被視為契約項下的所有者或持有人。

以託管機構或證券登記處的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的任何付款將支付給作為代表該債務證券的全球證券的註冊所有人的託管機構或其代名人(視情況而定)。本公司、任何受託人或以全球證券為代表的債務證券的任何付款代理人，均不會對與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的任何方面承擔任何責任或責任，或對維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄負有任何責任或責任。

本公司預期，全球證券的託管銀行或其代名人在收到本金、保費(如有)或利息(如有)後，將按該託管銀行或其代名人的記錄所示的全球證券本金金額按比例向參與者賬户支付款項。本公司還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為在街道名稱中註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者負責。

停止存託服務

如果代表某一特定系列債務證券的全球證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構，或者如果該系列的託管機構在任何時候不再根據交易法註冊或信譽良好，並且我們在90天內沒有指定繼任託管機構，本公司將以最終形式發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則應持有人的書面請求，最終形式的債務證券將被打印並交付給適當的受託人。此外，本公司可隨時由本公司全權酌情決定不發行以全球證券為代表的一系列債務證券，在此情況下，本公司將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式、僅作為註冊證券、僅作為非註冊證券或同時作為註冊證券和非註冊證券發行。登記證券的面值將為2,000美元，整數倍為1,000美元，而非登記證券的面值將為5,000美元和整數倍 $5,000，或者在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列的債務證券條款中列出的其他面值。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未註冊的證券將附帶利息息票。

除非適用的招股章程副刊另有説明，否則債務證券的本金、保費(如有)及利息(如有)將以最終形式在本公司指定的辦事處或代理機構支付，或由本公司選擇，本公司可將支票寄往有權在受託人的證券登記冊上顯示的地址的人的地址支付本金、利息(如有)及溢價(如有)，或將電子資金電匯至符合下列規定某些門檻的人士的賬户，以支付本金、利息(如有)及溢價(如有)。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則於公司指定的一個或多個日期營業結束時，將向以其名義登記債務證券的人士支付利息(如有)。

在債務證券持有人的選擇下，任何系列的註冊證券將可交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額的其他註冊證券。如果但僅在適用的招股章程補充文件中規定，任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票(以下規定除外，和所有違約的到期息票)可以交換為同一系列、任何授權面額和類似本金總額和期限的登記證券)，且僅在此情況下，才可將任何系列的未登記證券(包括所有未到期的息票(以下規定除外)和所有到期的息票)交換為同一系列、任何授權面額和類似本金和期限的登記證券。在這種情況下，在正常記錄日期或特別記錄日期和相關付息日期之間在允許的已登記證券交換中交出的未登記證券應在沒有與該利息支付日期相關的息票的情況下交出，並且將不會在該日支付為交換該未登記證券而發行的登記證券的利息，但將僅在根據契約條款到期時向該息票持有人支付利息。除非在適用的招股説明書副刊中另有規定，否則不會發行未註冊證券以換取註冊證券。

適用的招股説明書副刊可能會以最終形式指明登記轉讓債務證券的地點。持有人可能需要為最終形式的債務證券的任何轉讓或交換登記支付服務費，在某些情況下，公司可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何税或其他政府費用的金額。

我們不會被要求：

按照契約的規定，在期間內以最終形式發行、登記轉讓或交換任何系列債務證券，自選擇要贖回的該系列債務證券的任何證券開始前15天開始，至贖回通知的相關日期結束；

登記轉讓或交換稱為的最終形式或其部分的任何已登記證券的轉讓或交換，以供贖回，但任何已登記證券的未贖回部分被部分贖回除外；

交換任何要求贖回的未註冊證券，但如該等未註冊證券可兑換該系列或類似期限的已註冊證券，則不在此限；但該等已註冊證券須同時交回贖回；或

以最終形式發行、登記轉讓或交換已由持有人選擇退還的任何債務證券，但該等債務證券中不應如此償還的部分(如有)除外。

提供財務資料

公司將在公司向證券交易委員會提交文件後15天內向受託人提交(I)載有經審計財務報表的年度報告副本和包含未經審計財務報表的季度報告副本，以及(Ii)根據聯交所第13條或第15(D)節的規定，公司可能需要向證券交易委員會提交或提供給證券交易委員會的信息、文件和其他報告的副本(或委員會可能不時根據規則和法規規定的上述任何部分的副本)。

如果公司不需要繼續遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求，或根據SEC頒佈的規則和法規規定的此類年度和季度報告表格進行年度和季度報告，則公司將繼續向SEC提交文件，並向受託人提供：

在每個財政年度結束後140天內，表格20-F、40-F或表格10-K(或任何後續表格)的年度報告(或任何後續表格)，其中包含經審計的財務報表和要求在其中(或在該後續表格中)包含的其他財務信息；以及

在每個會計年度的前三個會計季度結束後60天內，包含未經審計的財務報表和其他財務信息的Form 6-K或Form 10-Q(或任何後續表格)的報告應至少包含根據加拿大或加拿大任何省份的法律要求在季度報告中提供給在多倫多證券交易所上市的公司的證券持有人的信息，無論公司是否有任何如此上市的證券。

除失責情況下的職責外，受託人在任何持有人的要求或指示下，沒有義務行使其根據契約將擁有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理的擔保或彌償。如果他們提供這種合理的擔保或賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的限制下，指示為任何系列債務證券的受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。

公司將被要求每年向受託人提交一份聲明，説明其遵守了契約下的所有條件和契諾，如果公司不遵守，公司必須指明任何違約行為。本公司亦須在知悉任何違約事件後，在實際可行的情況下儘快通知受託人。

受託人未能提起訴訟，且在收到持有人的通知、請求和賠償要約後60 天內，未收到受違約事件影響的系列(或在破產、資不抵債或重組的情況下，為所有未清償系列)的未償還債務證券(或在破產、資不抵債或重組的情況下，所有未償還系列)中多數未償還債務證券的本金總額，且未收到與請求不符的指示。

但是，上述限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在該債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付該債務擔保的本金或任何溢價(如有)或利息。

失敗

當本公司使用“失敗”一詞時，其意思是解除其對本契約下的任何債務證券或一系列債務證券的義務。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果公司在受託人處存入的現金、政府證券或其組合足以支付一系列債務證券的本金、利息(如果有的話)、溢價(如果有的話)以及到期的任何其他款項，則由公司選擇：

本公司將解除與該系列債務證券有關的義務；或

本公司將不再有任何義務遵守契約項下的某些限制性契諾，某些違約事件將不再適用於本公司。

如果發生這種情況，受影響系列的債務證券的持有者除登記債務證券的轉讓和交換以及更換丟失、被盜、銷燬或殘缺不全的債務證券外，將無權享受本公司的利益。這些持有人只能通過存款基金來支付其債務證券。

要行使失敗選擇權，公司必須向受託人交付：

美國律師的意見，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不會確認因失敗而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，其方式和時間與如果失敗沒有發生時的情況相同；

加拿大律師的意見或加拿大税務局的裁決，大意是受影響系列的未償還債務證券的持有者將不確認由於失敗而產生的加拿大聯邦、省或地區收入或其他税收目的的收入、收益或損失，並將按與未發生失敗的情況相同的方式和時間繳納加拿大聯邦、省或地區所得税和其他相同數額的税；以及

公司一名高級管理人員的證書和律師的意見，每一份均聲明已遵守與失敗有關的所有先例規定的條件。

本公司及受託人可根據一份或多份補充契約 (每份為一份補充契約)對本公司及受託人作出修訂及修訂，但須徵得受修訂影響的各系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人同意。但是，未經每個受影響的持有人同意，此類修改不得：

更改任何債務證券的本金、保費(如有)或任何利息分期付款(如有)的聲明到期日；

降低本金、保費(如果有的話)或利率(如果有的話)，或改變公司支付任何額外金額的任何義務(br})；

降低到期債務證券到期應付本金或者破產可證明金額；

更改付款地點或貨幣；

影響持有人要求公司按持有人的選擇權回購債務證券的權利；

損害持有人提起訴訟強制執行其支付權的權利；

對與一系列債務證券相關的任何轉換或交換權產生不利影響；

降低修改契約或放棄遵守契約的某些條款所需的債務證券百分比；或

降低採取某些措施所需的未償債務證券本金的百分比。

任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在契約項下的違約以及本公司遵守契約的某些限制性條款。但是，這些持有人不得免除任何債務擔保的本金、溢價(如果有的話)或利息的違約，也不得免除未經每個受影響持有人同意不得修改的條款的遵守。

本公司可根據補充契約修改本契約，而無需任何持有人同意：

證明其在義齒下的繼承人；

為持有人的利益添加公司契諾或放棄公司的任何權利或權力；

增加違約事件；

只要受託人或其任何關聯公司仍然是本公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將任何債權作為擔保或其他方式獲得的某些財產變現的權利，受託人的權利將受到一定的限制。受託人及其附屬公司將獲準與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何相互衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

受託人的辭職及免職

受託人可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人就該系列行事。

對司法管轄權及送達的同意

如果債務證券是在美國或向美國人發售或出售的，則除非適用的發行債務證券的招股説明書另有規定，否則本公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，在因所要約的債務證券或契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序中，本公司將不可撤銷地指定一名授權代理人，該訴訟、訴訟或程序可能會在位於紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起，並將向該非授權代理人提交-

單位

我們可以發行個由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的任意組合的單位。每一單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每一種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有每個包括證券持有人的權利和義務。發行單位的單位協議(如有)可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

在作出購買任何證券的投資決定之前，投資者應仔細考慮本招股説明書中描述的信息，以及通過引用納入或被視為納入本説明書的文件，包括適用的招股説明書副刊。證券投資存在某些固有風險，包括2020年AIF、2020 MD&A中描述的因素，以及本文描述的任何其他風險因素，或通過引用併入或視為包含在本文中的文件中描述的任何其他風險因素，投資者在投資前應仔細考慮這些風險。與特定證券發行相關的其他風險因素將在適用的招股説明書附錄中説明。本文所述的某些因素，在通過引用併入或被視為併入本文的文件中，和/或適用的招股説明書副刊是相互關聯的，因此，投資者應將這些風險因素作為一個整體來對待。如果本文所述的風險因素、2020年AIF、2020年MD&A、通過引用方式併入或視為的另一份文件或適用的招股説明書附錄中所述的任何不利影響發生，可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司目前不知道或未知或目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司不能向您保證它將成功解決任何或所有這些風險。不能保證所採取的任何風險管理步驟都會避免在2020年的AIF、2020年的MD&A中，由於此處的風險因素中列出的不利影響的發生而造成的損失。 , 在本文或適用的招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為併入的其他文件或其他不可預見的風險。

在截至2020年10月28日的12個月期間，我們普通股在多倫多證交所的市場價格從2019年10月28日的高點61.80美元(調整以反映本公司於2020年5月11日完成的股票整合)到2020年10月19日的低點5.18美元不等，在紐約證券交易所的市場價格從2019年10月28日的47.28美元的高點(調整以反映本公司於2020年5月11日完成的股票整合)到2019年10月28日的高點47.28美元不等。在截至2020年10月28日的12個月期間內，我們的普通股在多倫多證交所的市場價格從61.80美元的高點(調整以反映本公司於2020年5月11日完成的股票整合)到2020年10月19日的低點5.18美元不等。這種波動可能會影響您出售我們普通股的價格，而大量出售我們普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。我們的股價可能會繼續波動，受市場和其他因素(包括與我們業務相關的風險中討論的其他因素)的重大價格和成交量波動的影響；我們的季度經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期存在差異；證券分析師的預期向下修正；以及我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾。

我們未來可能不會分紅。

我們過去沒有分紅，預計近期也不會分紅。我們預計將保留我們的收益，為進一步增長提供資金，並在適當的情況下償還債務。未來是否向我們的普通股支付股息將由我們的董事會(董事會)自行決定，並將取決於我們的運營結果、當前和預期的現金需求和盈餘、財務狀況、任何未來的合同限制和融資協議契約、公司法施加的償付能力測試以及董事會認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從投資我們的普通股中獲得任何回報，除非他們能夠以高於這些投資者為他們支付的價格出售他們的股票。

未來出售或發行股權證券可能會降低我們普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並減少我們的每股收益。

我們可能會在後續發行中出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為股本證券的證券，並可能在收購中發行股本證券)。我們無法預測未來股權證券的發行規模，或債務工具或其他可轉換為股權的證券未來發行的規模和條款，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

我們證券的額外發行可能涉及以低於普通股當前市場價格的價格發行大量普通股。大量普通股的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。任何涉及發行之前授權但未發行的普通股或可轉換為普通股的證券的交易，都將導致證券持有人的股權稀釋，可能會造成很大程度的稀釋。

我們或我們的現有股東出售大量我們的證券，或此類證券可供出售，可能會對我們證券的現行市場價格產生不利影響，並稀釋投資者的每股收益。行使目前已發行的認股權或認股權證也可能導致證券持有人的股權被稀釋。如果我們希望通過出售證券籌集額外資金，市場價格下跌可能會削弱我們的能力。

截至2020年10月28日，我們已發行約160,656,048股普通股和可為可行使並可轉換為約9,983,753股普通股(其中約7,688,756股可於當日行使)。如果我們的普通股在公開市場上大量出售或可供出售，可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務，這不一定在控制權變更後繼續適用於收購我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

不能保證我們將繼續符合紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市標準。

我們必須滿足持續上市標準，才能維持我們普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的上市。如果我們未能遵守上市標準，並且紐約證券交易所和/或多倫多證券交易所將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們普通股的市場報價有限；

我們普通股的流動性減少；

確定我們的普通股為細價股，這將要求在我們普通股交易的經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及

我們未來發行額外股本證券或獲得額外股本或債務融資的能力下降。

與未來產品相關的風險

目前沒有認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位的交易市場。

目前沒有認股權證、認購收據、債務證券或單位的交易市場。因此，不能保證這些證券的流動性市場將會發展或維持，或者購買者將能夠在特定時間(如果有的話)出售任何這些證券。我們不得將認股權證、期權、認購收據、債務證券或單位在任何加拿大或美國證券交易所上市。

未來的銷售可能會影響公司普通股的市場價格。

為了為未來的運營提供資金，我們可能決定通過增發普通股或發行債務工具或其他可轉換為普通股的證券來籌集資金。我們無法預測未來普通股的發行規模或債務工具或其他可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們的證券將對我們普通股的市場價格產生的稀釋效應(如果有) 。這些出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層將對收益的使用擁有相當大的自由裁量權。

我們的管理層將對任何招股説明書增刊項下發售收益的使用以及收益支出的時間擁有相當大的自由裁量權。因此，投資者將依賴管理層對根據任何招股章程副刊發行任何證券所得款項的具體運用所作的判斷。管理層可以使用任何招股説明書副刊項下的任何證券發行的淨收益，用於投資者可能認為不可取的方式。淨收益的應用效果和效果尚不確定。

該公司是一家加拿大公司，股東保護與美國和其他地方的股東保護不同。

我們是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律組織和存在的，因此，我們受到BCBCA的管轄。BCBCA在某些實質性方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括關於有利害關係的董事、合併和類似安排、收購、股東訴訟、董事賠償和查閲公司記錄的條款。

我們必須在每個財政年度結束後三個月內向美國證券交易委員會提交表格 40-F的年度報告。我們不打算自願提交Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告，以代替Form 40-F要求。只要我們選擇只遵守外國私人發行人的要求，與美國國內發行人要求向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時相同的保護或信息。

某些所得税考慮因素

適用的招股説明書附錄將描述加拿大聯邦所得税的某些後果，其中描述的投資者獲得證券的後果。

適用的招股説明書副刊還將描述屬於美國個人的初始投資者購買、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果(如果適用)，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的證券有關的任何此類後果，這些證券是為了美國聯邦所得税或其他特殊條款而以原始發行折扣發行的。，適用的招股説明書附錄還將説明美國聯邦所得税法所指的初始投資者收購、擁有和處置證券的某些美國聯邦所得税後果，如果適用，包括與以美元以外的貨幣支付的證券有關的任何此類後果，這些證券是為了美國聯邦所得税目的或其他特殊條款而以原始發行折扣發行的。

法律程序文件送達代理

公司首席執行官兼董事米格爾·馬丁(Miguel Martin)以及公司董事瑪格麗特·山·阿特金斯(Margaret ShanAtkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)居住在加拿大境外。米格爾·馬丁(Miguel Martin)、瑪格麗特·阿特金斯(Margaret Atkins)和蘭斯·弗裏德曼(Lance Friedmann)均已在其位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街1500-1055號的辦事處任命McMillan LLP為他們在加拿大的程序服務代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對任何此類人的判決，即使他們各自指定了一名代理人送達法律程序文件。

法律事務

與本招股説明書提供的證券有關的某些法律事項將由(I)温哥華McMillan LLP， B.C.，有關加拿大法律事項，以及(Ii)Jenner&Block LLP，關於美國法律事項，轉交給我們。

我們已根據美國證券法向證券交易委員會提交了與證券發行相關的表格F-10的註冊聲明。招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或隨附的證物和附表中所載的所有信息，因為根據證券交易委員會的規則和規定，招股説明書中未包括的某些項目包括在註冊説明書中。有關我們和招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨附的展品和時間表。招股説明書中包含的關於任何合同、協議或任何其他文件內容的陳述是這些合同、協議或其他文件的重要條款的摘要。對於這些合同、協議或作為註冊聲明證物備案的其他文件，請參閲此類證物，以獲得對所涉及事項的更完整的描述。？根據適用的加拿大證券法，公司正在或將在SEDAR www.sedar.com上提交此類合同、協議或其他文件。

由於普通股是根據交易法第12(B)節登記的，因此我們必須遵守交易法的信息報告要求。因此，我們被要求向證券交易委員會公開提交報告和其他信息。根據MJDS，本公司獲準根據加拿大的披露要求(不同於美國的披露要求)編制該等報告和其他信息。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》(Exchange Act)規定的與其股東會議相關的委託書的提供和內容規則的約束。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條所載的報告和短期利潤回收規則的約束。

根據MJDS，我們以表格 40-F向證券交易委員會提交年度報告，其中年度報告包括：

年度信息表；

管理層對財務狀況和經營結果的年度討論和分析；

根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”編制的合併審計財務報表；和

本公司是根據“商業銀行營運條例”成立的法團。除Martin Miguel、Margaret ShanAtkins和Lance Friedman外，我們所有的董事和高級管理人員以及招股説明書中點名的所有專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或大部分資產以及我們的大部分資產都位於美國境外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。對於居住在美國的證券持有人來説，根據美國聯邦證券法，根據公司的民事責任及其董事、高級管理人員和專家的民事責任，美國法院的判決可能也很難實現。

我們的加拿大法律顧問McMillan LLP告訴我們，美國法院根據美國聯邦證券法作出的完全基於民事責任的判決很可能會在加拿大執行，前提是獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，加拿大法院也會出於同樣的目的予以承認。然而，McMillan LLP也告知我們，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

我們已在表格 F-10的註冊聲明中同時向證券交易委員會提交了一份表格F-X上的送達法律程序文件的代理人的任命。在F-X表格中，我們指定Corporation Service Company作為我們在美國的代理，負責美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或行政訴訟，以及因招股説明書下的證券發售而在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。與招股説明書下的證券發售有關的本公司在美國的訴訟程序。


BCBCA		不列顛哥倫比亞省商業公司法;

加拿大衞生部		加拿大負責衞生事務的聯邦部門；


	年終 2020年6月30日		年終 2019年6月30日		年終 2018年6月30日
	(以加元表示)
高		1.4496		1.3642		1.3310
低		1.2970		1.2803		1.2128
平均值		1.3427		1.3237		1.2701
閉幕式		1.3628		1.3087		1.3168

目錄

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