許可協議第五修正案

通過和之間

西北大學和EXICURE運營公司。

第五修正案(“修正案”)於2021年9月8日(“第五修正案生效日期”)生效，由西北大學(一家總部位於伊利諾伊州埃文斯頓633Clark Street，Evanston，Illinois 60208(“西北”)的非營利性公司和總部位於伊利諾伊州60614，芝加哥N.Halsted Street 2430N.Halsted Street(“被許可人”)的Exicure Operating Company(以下簡稱“Exicure Operating Company”)簽訂。

獨奏會

鑑於西北大學與被許可方於2011年12月12日簽訂了該特定許可協議，根據該協議，西北大學向被許可方授予了將某些專利權商業化的獨家許可(以下簡稱“原始許可”)；

此後，西北大學和被許可方簽訂了日期為2016年9月27日的名為“許可協議第一修正案”的文件，根據該文件，西北大學和被許可方重申了原始許可的條款。

鑑於此後，西北大學和被許可方於2017年11月30日簽訂了名為“許可協議第二修正案”的特定文件，根據該文件，西北大學和被許可方重申了原始許可的條款。

鑑於此後，西北大學和被許可方簽訂了日期為2019年1月1日的名為“許可協議第三修正案”的特定文件，根據該文件，西北大學和被許可方重申了原始許可的條款。

鑑於此後，西北大學和被許可方於2019年11月13日簽訂了名為“許可協議第四修正案”的特定文件，根據該文件，西北大學和被許可方重申了原始許可的條款。

同時，原始許可連同許可協議的第一修正案、許可協議的第二修正案、許可協議的第三修正案和許可協議的第四修正案被稱為許可。西北大學和被許可方希望在更新許可專利權和重申專利起訴和補償條款方面進一步修改許可。

因此，現在，考慮到下面提出的相互承諾和契約，我們同意：

第5條--付款和報告

第5.8節應全部替換為以下內容：

作為第五修正案生效日期存在的專利申請和專利權範圍內的專利已列在附錄A中。在生效日期之後和協議期限內，雙方考慮對附錄A所列權利的地位進行幾次變更，包括：(A)專利權範圍內的專利申請可以從該專利權範圍內提交；(B)在協議有效期內，雙方考慮對附錄A所列權利的地位進行幾次變更，包括：(A)專利權範圍內的專利申請可以由此提交；(B)

任何特定專利申請或專利權專利的報銷狀態可能會發生變化。雙方同意，被許可方有義務償還西北大學為準備、歸檔、起訴和維護專利權而發生的所有未報銷的專利費用，即使本協議附件A未反映專利權當時的現狀。如果被許可方根據第11條進行部分轉讓，則被許可方不需要轉讓，但可以明確包括承擔第5.8節(包括第5.8.1節和第5.8.2節)中關於作為該部分轉讓標的的全部或任何部分專利權的付款義務。

5.8.1被許可方同意向西北大學支付以下費用的報銷：

(A)西北大學到目前為止為準備、提交和起訴附錄A中包括的專利權而自掏腰包支付的專利費用的100%，另外，從第五修正案生效日期開始，a[***]百分比([***]%)加工費，根據被許可方的要求，由西北大學的外部專利律師提供的此類費用和費用的總額。西北大學發生的任何未付專利費用應由被許可方報銷。未來為準備、提交、起訴和維護專利權而支付的所有專利費用，包括但不限於美國專利商標局的任何干預或其他程序，除由被許可方承擔外，還應由被許可方承擔[***]百分比([***]%)加工費。

        (b) [***]本協議期限內用於準備、提交、起訴、維護、執行和捍衞附錄B中規定的專利權的專利費用的%，除非被第7條和第8條的條款修改。

5.8.2故意省略

第七條--專利訴訟

第7.1節應全部替換為以下內容：

在生效日期之前支付與專利權的申請、起訴和維護有關的所有費用和費用，應由被許可方報銷，如第5.8節所述。在生效日期之後由被許可方或西北大學應被許可方的要求支付與專利權的提交、起訴和維護有關的所有費用和費用，由被許可方獨自負責。西北大學支付的任何此類費用和費用應在被許可方收到西北大學或西北大學專利律師的發票後三十(30)天內由被許可方退還。為免生疑問，被許可方應補償西北大學除[***]百分比([***]%)如果被許可方選擇不行使其使用自己的專利律師提交、起訴和/或維護專利權的權利(如下所述)，則按照第5.8節的規定收取手續費。

第7.2節應全部替換為以下內容：

西北大學特此授予被許可方在本協議有效期內以西北大學的名義在美國和外國申請、尋求迅速頒發和維護附錄A所列專利權的權利。附件A可經雙方口頭同意修改，該協議以書面形式確認。雙方同意，隨着新申請的提交和起訴狀態的變化，雙方將盡合理努力每年更新附錄A。被許可人有權選擇西北大學合理接受的專利律師，這種接受不得被無理拒絕，並有權接受

自費採取其認為必要或適當的其他行動，以獲得與領土內任何專利權有關的專利保護。被許可方應在所有立案和起訴事宜上隨時通知西北，如果被許可方已收到任何此類通知，應給予西北方合理的機會諮詢被許可方的起訴、立案和維護活動，並在此類活動前三十(30)天通知西北，並應向西北提供與專利申請、起訴和維護有關的所有文件的副本。

第7.3節應全部替換為以下內容：

被許可方將通過其專利律師帶頭對附錄A所列專利權範圍內的其他申請提起專利訴訟，並支付起訴費用，使西北大學有機會如上所述地進行諮詢。

第7.4節應全部替換為以下內容：

如果被許可方選擇(I)不提交可能要求專利權範圍內的另一司法管轄區內的專利申請優先權的美國專利申請，(Ii)不提交可能要求專利權範圍內的美國專利申請優先權的PCT申請，或(Iii)放棄特定國家的專利權範圍內的專利或專利申請，應立即書面通知西北大學。不遲於必須採取行動以避免a)放棄專利權中包含的專利或專利申請或b)支付延展費的日期前十(10)個工作日。如果被許可方通知西北大學其決定不提交聲稱優先於附錄A所列臨時專利申請的非臨時專利申請，或放棄涉及與專利權相關的任何潛在可專利主題的美國專利或專利申請，西北大學有權(但無義務)自行決定提交、起訴或維護該專利或專利申請，並支付費用，該專利或專利申請應從本協議項下許可的專利權中刪除。如果被許可方根據專利權中的美國臨時或實用程序申請通知西北大學其決定放棄或不在任何外國提交PCT或國家階段專利或專利申請，西北大學有權(但無義務)自行決定是否提交、起訴或維護該PCT或外國專利或專利申請。

附錄A應全部替換為本文件所附的更新和修訂的附錄A，並通過引用將其併入本協議。

除此處規定外，本許可證的所有條款和條件應保持完全效力。除非本修正案另有規定，否則本修正案中使用的大寫術語應與許可證中規定的含義相同。本修正案與許可證一起構成雙方對本合同標的的完整協議，並取代其他任何書面或口頭的關於該標的的協議、承諾、陳述或討論

本修正案可用副本簽署，每份副本均應視為原件，所有副本合在一起應構成同一文件。通過傳真簽名或以其他電子方式交付圖像文件(例如PDF)來簽署修正案應被視為原始簽名。為了證明這一點，西北大學和

被許可方確認他們接受本修正案，自上文第一次列出的日期和年份起生效。

附錄A

附錄B

故意省略