機密

2021年7月30日

艾麗西亞·勒夫勒(Alicia Löffler)博士

執行董事，負責創新和新風險投資的副教務長，負責研究的副校長

謝爾曼大街1800號

伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60202

Re：與IPSEN分許可有關的《西北協議》的附屬協議

親愛的勒夫勒醫生:

特此提及於2014年5月27日生效的、於2018年6月11日和2019年11月13日修訂的該特定許可協議(以下簡稱“2014協議”)，以及由伊利諾伊州一家主要營業地點的非營利性公司西北大學(Northwest University)在每種情況下於2015年8月15日重申並於2011年12月12日修訂的、於2016年9月27日、2017年11月30日、2019年1月1日和2019年11月30日修訂的該特定重新聲明的許可協議(“2011協議”)，在每種情況下，該協議均由伊利諾伊州一家主要營業地點的非營利性公司西北大學(Northwest University)自行簽署並相互之間簽署，並於2019年9月27日、2017年11月30日、2019年1月1日和2019年11月30日修訂。公司，主要營業地點在伊利諾伊州斯科基市拉蒙大道8045號，郵編：60077(“出口”)。“西北協議”統稱為“2011年協議”和“2014年協議”。

鑑於，根據西北協議，西北大學向Exicure授予了某些專利權的獨家許可，並向Exicure授予了某些專有技術(每一項在西北協議中的定義)和其他權利(總計為“Exicure Rights”)的非獨家許可；

鑑於，Exicure根據Exicure與Ipsen之間日期為本協議日期的合作、選擇權和許可協議(“再許可協議”)，向根據英格蘭法律成立的、位於英國Wrexham LL13 9UF，Wrexham Industrial Estate的Ash Road，Wrexham Industrial Estate，Wrexham LL13 9UF(“Ipsen”)的公司授予再許可若干Exicure權利的選擇權(“再許可協議”)，簽署該協議後，Ipsen將成為次級許可。

因此，為了澄清西北協議的某些條款，包括西北大學根據西北協議第10條終止部分或全部出口權時對IPSEN的後果，Exicure、Northwest和IPSEN特此簽訂本附帶協議(“附帶協議”)。除非本方協議另有明文規定，否則西北協議和再許可協議的所有條款保持不變，並且完全有效。除非在本方協議中有定義或另有説明，否則所有大寫的術語應具有從屬許可協議中賦予它們的含義。

Exicure、Northwest和Ipsen各自打算受本協議的法律約束，特此同意以下協議：

(A)西北大學特此同意並同意，儘管西北大學協議的第2.7條另有規定，西北大學仍同意IPSEN按如下方式授予再許可：

(I)IPSEN可以將根據再許可協議第7.1節授予IPSEN的每個許可的再許可(通過多個層次)授予：(A)IPSEN的附屬公司，但如果該方不再是IPSEN的附屬公司時，IPSEN的附屬公司的任何此類再許可將立即終止，或(B)再被許可人，條件如下：(1)Exicure對該再許可的附屬公司或再許可受讓人的義務將為：(1)如果並當該方不再是IPSEN的附屬公司或再被許可人時，IPSEN將立即終止：(1)Exicure對該被再許可的附屬公司或再被許可人的義務將為：(1)如果該方不再是IPSEN的附屬公司或再被許可人及(2)IPSEN將對任何該等再授權聯屬公司或再授權受讓人違反IPSEN在再許可協議下的任何義務的任何行為或不作為承擔責任，如同IPSEN違反了該義務一樣。(2)IPSEN將對任何該等再授權聯屬公司或再授權受讓人違反IPSEN根據再許可協議承擔的任何義務的任何行為或不作為承擔責任。IPSEN同意(X)在與從屬被許可人訂立再許可協議之前不遲於二十四(24)小時以書面形式通知Exicure，並(Y)在該協議生效日期後三十(30)天內向Exicure提供與從屬被許可人簽署的此類從屬許可協議的副本(受IPSEN合理地認為遵守保密義務(包括財務規定和敏感信息，視情況適用)的合理修訂)。儘管有上述規定，如果IPSEN打算向構成受限制方的附屬公司或第三方授予從屬許可，IPSEN應事先向西北大學發出書面通知，未經西北大學事先書面同意，IPSEN不得授予此類從屬許可，不得無理扣留, 有條件的或延遲的；但如果西北大學在IPSEN的書面通知後十(10)個工作日內沒有向IPSEN提供任何反對的書面通知，則應視為已獲得西北大學的事先書面同意。就本節(A)(I)而言，“受限制方”是指在考慮到(A)西北大學作為教育機構的地位和義務，以及(B)這種關係可能會對西北大學在公眾中的聲譽造成的負面影響的情況下，根據IPSEN的善意判斷，西北大學不宜與其簽訂合同或與其有關聯的任何第三方。在不限制前述規定的情況下，“限制方”應包括美國政府對某些項目的出口、再出口或轉讓保持限制的任何個人或實體，包括出現在美國商務部國際貿易管理局(International Trade Administration Of United States Department Of Commerce)維護的綜合篩選名單上的任何個人或實體。此外，對於IPSEN向IPSEN分包商以外的第三方授予的每個分許可，IPSEN(A)應及時通知Exicure授予每個分許可，(B)應向Exicure提供每個分許可協議的書面副本(該副本可根據需要進行合理編輯以保護機密或商業敏感信息)，以及(C)應確保任何分許可協議的條款(I)受制於分許可協議，(Ii)不受, 包含的條款要求從屬被許可人(A)遵守從屬許可協議第12條關於許可保密信息的保密和不使用條款，以及(B)向IPSEN提交適用的銷售或其他報告，在必要或與從屬許可協議要求製作的報告或要求保存的記錄相關的範圍內。為免生疑問，除本方協議另有規定外，“被許可方”和“次被許可方”的所有義務(這些術語在西北協議的第2.7節中使用)仍然有效。

(Ii)IPSEN可轉讓再許可協議，IPSEN的再許可受讓人可在每種情況下轉讓其再許可協議，包括通過直接轉讓或進一步再許可，或通過法律實施或轉讓IPSEN或此類機構的表決權控制權間接轉讓

除未經西北事先書面同意，不得轉讓給受限制方外，轉讓方不得在未經西北事先書面批准的情況下轉讓方。

(Iii)西北確認並同意再許可協議符合西北協議的所有條款和條件。

(B)儘管西北協議第2.7節另有規定，如果(I)因任何原因終止任何一項或兩項西北協議，或(Ii)根據“美國法典”第11篇第365節在任何破產程序中拒絕任何一項或兩項西北協議：

(I)西北大學在收到或提供該終止或拒絕的通知(視情況而定)後，應立即以書面形式將該終止或拒絕(視情況而定)通知IPSEN(“終止通知”)。除非IPSEN當時嚴重違反了再許可協議，否則IPSEN可以在終止通知後三十(30)天內向西北大學發出書面通知(“啟動通知”)，並且IPSEN將自動獲得西北協議項下相同的許可權利(包括許可授予)，範圍與根據再許可協議授予IPSEN的再許可權利(或行使後將根據再許可協議授予IPSEN的權利)相同西北大學特此向IPSEN授予此類直接許可，自收到此類啟動通知之日起生效，追溯至終止或拒絕之日。為清楚起見，如果西北大學向IPSEN授予直接許可，則IPSEN根據第(A)(I)節授予的所有再許可在終止或拒絕其中一個或兩個西北協議後仍然有效。通過發送上述啟動通知，Ipsen將被視為已承擔西北協議項下Exicure的相同權利和責任，但僅限於Exicure根據再許可協議授予Ipsen的再許可權利的實踐所產生的範圍內的權利和責任。儘管有上述規定，(A)IPSEN根據直接許可的權利和義務的範圍在任何方面都不得超過IPSEN在再許可協議下的權利和義務的範圍和限制, (B)IPSEN不對IPSEN及其關聯公司和再被許可方以外的任何許可證分許可人的活動產生的任何義務(財務或其他)負責，(C)IPSEN不對在終止或拒絕西北協議之前已由Exicure產生或履行的任何義務(財務或其他)負責，包括但不限於一次性或年度許可費。為清楚起見，作為承擔Exicure權利和責任的一部分，IPSEN將向Northwest支付根據2011年協議第5.4節或2014年協議第5.3(B)節此後可能向西北大學支付的任何年度許可費，該金額將根據Exicure根據每個西北協議授予的、在終止或拒絕後成為西北大學直接許可的當時的分許可數量按比例分配(視情況而定)。為清楚起見，根據2011年協議第5.4節或2014年協議第5.3(B)節(視具體情況而定)，IPSEN根據本節(B)(I)支付的任何此類年度許可費均可從IPSEN根據直接許可支付給西北大學的未來版税中抵扣。在西北和Exicure之間，Exicure對任何此類終止或拒絕的生效日期之後產生的IPSEN義務不承擔任何責任。

(Ii)在發生直接許可的情況下，如果再許可協議仍然有效，IPSEN仍應完全負責按照再許可協議的要求向Exicure支付所有款項，但有權扣除所支付款項的100%

根據直接許可協議，直接向西北大學支付再許可協議項下欠Exicure的款項。該抵銷權應不限於IPSEN根據再許可協議在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施。

(Iii)各方應履行或促使履行其他各方可能合理要求的所有其他行為，並應簽署和交付所有其他協議和文件，以實現本節(B)項的意圖和目的，包括簽署和交付IPSEN要求以證明授予直接許可的任何文書或文件。

(C)儘管西北協議第6.2節的規定，西北同意IPSEN只能根據再許可協議的條款直接由Exicure或代表Exicure進行審核，審核結果可與Northwest共享，但須作為西北協議下的Exicure保密信息處理。在Exicure與Northwest之間，Northwest有權：(I)請求Exicure按再許可協議第8.5(E)節的規定行使其審核IPSen的權利，費用由Exicure支付(或，如果根據再許可協議第8.5(E)(Iii)節適用，則為IPSEN的費用)，以及(Ii)批准Exicure選擇具有國際公認地位的獨立會計師事務所進行此類審核。

(D)關於西北協議第8條，Exicure可在書面通知Northwest後，允許Ipsen或Ipsen的再被許可人直接行使Exicure在該協議下的任何權利。此外，即使《西北協議》第8條有任何相反規定，從該計劃的選擇權行使日起及之後，在逐個計劃的基礎上，如果(I)Exicure或Ipsen意識到主要針對該計劃中的目標的產品對該計劃的任何Exicure SNA專利有任何實際或懷疑的侵犯，(Ii)任何該等Exicure SNA專利在任何訴訟或訴訟中受到挑戰(任何干預、異議、補發程序或重新審查除外該方應及時通知對方，並在通知後由海關和IPSEN進行協商。IPSEN將擁有唯一的權利，但沒有義務，以自己的名義，完全在自己的指導和控制下，自費為任何此類訴訟或訴訟辯護，或就此類侵權行為提起侵權訴訟。應IPSEN的要求，西北大學應以IPSEN的合理費用和費用加入任何此類訴訟，前提是此類訴訟不是根據《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(美國聯邦法典第21編)提起的強制執行訴訟。“美國法典”第9編第301條；“美國法典”第21編。9，Subch.V§355和360cc(或其繼承者或同等法律)或根據《生物製品價格競爭與創新法》(或其繼承者或同等法律)(視適用情況而定)，此類合併應事先徵得西北大學的書面同意，不得無理扣留, 條件反射的或延遲的如果IPSEN善意地通知Exicure和Northwest不強制執行適用專利的戰略理由，西北大學將不會行使《西北協議》第8.2和8.4節規定的權利，就侵權行為強制執行或捍衞適用專利(視情況而定)。儘管有《西北協議》第8.3條的規定，IPSEN也有權在獲得Exicure事先書面同意的情況下，不被無理扣留、附加條件或拖延，以再許可的方式解決任何此類訴訟或訴訟(包括由IPSEN全權酌情決定，授予關於區域內化合物或產品(包括非專利產品)的再許可、不起訴的契諾或其他權利)，條件是：(A)對任何承認(包括任何承認)施加任何費用或責任，或涉及任何承認(包括任何承認)，則IPSEN也有權在不違反Exicure事先書面同意的情況下，就任何此類訴訟或訴訟達成和解(包括由IPSEN自行決定是否授予再許可、不起訴的契諾或關於地區內某一化合物或產品(包括非專利產品)的其他權利)或(B)施加以其他方式不允許的限制或義務

(C)承認任何專利權(如西北協議中所定義)的全部或部分無效或不可強制執行；在任何情況下，均須得到西北大學的明確書面同意，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。(C)(C)承認任何專利權(如西北協議所定義)的全部或部分無效或不可強制執行；在每種情況下，均須得到西北大學的明確書面同意，該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。IPSEN應將與本節(D)下的任何行動相關的任何實質性步驟合理地告知Exicure和Northwest，並應真誠地考慮Exicure或Northwest就此提出的任何意見。

(E)除非由於IPSEN或其任何關聯公司或再被許可人的作為或不作為，否則根據該《西北協議》第10.4條，Exicure在任一西北協議下的許可將變為非獨家許可，西北同意，在IPSEN繼續履行其在再許可協議和本方協議下的義務的情況下，授予Exicure的許可將在再許可協議下授予IPSEN的許可領域保持排他性。(E)除非是由於IPSEN或其任何關聯公司或再被許可人的作為或不作為，否則根據該西北協議的第10.4節，Exicure的許可將變為非獨家的，除非是由於IPSEN或其任何關聯公司或再被許可人的作為或不作為。

(F)儘管《西北協議》第2.7節的最後一句話：(I)西北大學僅應是再許可協議第7.3節的第三方受益人，該條款涉及依普森遵守其在《西北協議》項下作為再被許可人的義務；以及(Ii)就依普森授予的任何進一步再許可而言，西北大學僅應成為該等進一步再許可協議的第三方受益人，其程度與上一句話中關於再許可協議的規定的程度相同。(F)儘管《西北協議》第2.7節的最後一句：(I)西北應僅是再許可協議的第三方受益人，涉及依普森遵守其在《西北協議》項下作為再被許可人的義務的情況。

(G)西北大學放棄根據西北協議第2.6節接收或審計IPSEN或其附屬公司或分許可人的分包商的任何權利。

(H)儘管西北協議第3條另有規定，Exicure仍可向Ipsen披露西北大學根據西北協議第7條或第8條提供的任何文件或資料，以便與Ipsen協商並接受Ipsen對Exicure行使其項下權利的意見。

(I)未經雙方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本方協議，除非(I)IPSEN不得將本方協議僅轉讓給再許可協議的許可受讓人，以及(Ii)許可方不得僅將本方協議轉讓給每一項從屬許可協議、2011年協議和2014年協議的許可受讓人。任何違反本節(I)規定的轉讓、授權或轉讓均為無效。本協議對雙方及其允許的繼承人和受讓人的唯一利益具有約束力。

(J)如果本附帶協議的任何條款被認定為無效或不可強制執行，則其在任何其他司法管轄區的有效或可強制執行的部分以及本附帶協議的其餘條款將保持完全有效和有效。雙方希望本協議條款在特定司法管轄區的法律、法規或法院命令不禁止的最大程度上有效和強制執行，因此，任何無效或不可執行的條款將由雙方立即進行改革，以實現雙方在本協議日期所證明的意圖。

(K)本附帶協議不打算、也不應被視為、也不會(A)授予IPSEN在再許可協議下未由Exicure授予的關於Exicure的任何權利，或(B)對Exicure施加未由再許可協議或

西北大學的協議。在IPSEN和Exicure之間，如果本方協議與再許可協議之間有任何衝突，則以再許可協議為準。本附帶協議與再許可協議、2011年協議和2014年協議一起，構成雙方之間完整、最終、完整和排他性的協議，並取代所有以前的書面或口頭協議或陳述。除非由雙方正式授權的代表簽署書面形式，否則不得修改或修改本附帶協議。每一方都承認提供了徵求律師意見的機會，因此本協議不應被解釋為對起草人有利或不利。

(L)任何一方對本方協議任何條款的任何放棄(明示或默示)不應構成對任何其他或隨後違約的放棄。延遲或未能維護權利或堅持遵守本方協議的任何條款，不應構成對該權利的放棄，也不構成隨後類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。有效的棄權書必須以書面形式簽署，並由批准棄權書的一方簽署。

(M)本副協議可用同等效力簽署，猶如每個簽字方簽署了相同的文書一樣。

[簽名頁如下]

雙方經正式授權的代表已於上文首次寫明的日期簽署了本協議，特此為證。

雙方經正式授權的代表已於上文首次寫明的日期簽署了本協議，特此為證。