依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-255323
註冊號碼333-256519
日期為2021年11月15日的招股説明書補編第3號
(截至2021年5月26日的招股説明書)
800萬台
每個單元由以下組件組成
一股普通股或預籌資金認股權證購買一股普通股
和
一份認股權證購買0.75股普通股
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
本招股説明書補編第3號補充了Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)日期為2021年5月26日的招股説明書(截至目前補充的是“招股説明書”),以及我們提交給證券交易委員會的以下附件文件:
A. |
我們的Form 10-Q季度報告於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。 |
本招股章程增刊第3號應與招股章程一併閲讀,招股章程須與本招股章程增刊一併遞交。本招股説明書補充更新、修訂和補充招股説明書中包含的信息。如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處,你應以本招股章程增刊內的資料為準。
本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的,除非與招股説明書相關,否則不得交付或使用,包括對招股説明書的任何修訂或補充。
投資我們的普通股有很高的風險。在對我們的普通股進行任何投資之前,您應該仔細考慮我們普通股的風險因素,這些因素在經過修訂或補充的招股説明書中有描述。
你只應倚賴本招股章程增刊第3號及其任何其他招股章程補充或修訂所補充或修訂的招股章程所載資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書第3號副刊日期為2021年11月15日
文件索引
附件 |
|
公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告 |
A |
附件A
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-Q
這是馬克一號。
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2021年9月30日的季度
或
☐ |
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
在由至至的過渡期內
委託檔案編號:001-38634
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 |
85-4306526 |
|
(述明或其他司法管轄權 |
(税務局僱主 |
|
公司或組織) |
識別號碼) |
|
史蒂文斯克裏克大道19925號,100號套房 |
||
加利福尼亞州庫比蒂諾,加利福尼亞州庫比蒂諾 |
95014 |
|
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
(408) 501-8881 |
||
(註冊人電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券: |
每節課的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.0001美元 |
RVPH |
“納斯達克”資本市場 |
購買一股普通股的認股權證 |
RVPHW |
“納斯達克”資本市場 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是,否,☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ |
加速文件服務器☐ |
非加速滑移 |
規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是,☐否
截至2021年11月9日,註冊人普通股的流通股數量為13,982,286股,每股面值0.0001美元。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
目錄
頁面 |
||
第一部分金融信息 |
||
第1項。 |
截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) |
F-1 |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表(未經審計) |
F-2 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月股東權益簡明合併報表(未經審計) |
F-3 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月股東權益簡明合併報表(未經審計) |
F-4 |
|
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) |
F-5 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
F-6 |
|
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
2 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
9 |
第四項。 |
管制和程序 |
10 |
第二部分其他資料 |
||
第1項。 |
法律程序 |
11 |
第1A項。 |
風險因素 |
11 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
11 |
第三項。 |
高級證券違約 |
11 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
11 |
第五項。 |
其他信息 |
11 |
第6項 |
陳列品 |
12 |
簽名 |
13 |
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
精簡合併資產負債表(未經審計)
9月30日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2021 |
2020 |
|||||||
資產 |
||||||||
現金 |
$ | 33,491,616 | $ | 8,760,462 | ||||
預付費用和其他流動資產 |
402,316 | 1,816 | ||||||
總資產 |
$ | 33,893,932 | $ | 8,762,278 | ||||
負債與股東權益 |
||||||||
負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 420,783 | $ | 1,008,046 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
552,917 | 324,697 | ||||||
流動負債總額 |
973,700 | 1,332,743 | ||||||
認股權證負債 |
650,886 | 1,963,785 | ||||||
總負債 |
1,624,586 | 3,296,528 | ||||||
承擔和或有事項(附註8) |
||||||||
股東權益 |
||||||||
普通股,面值0.0001美元;授權股份1.15億股;截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行了13,388,986股和9,231,737股 |
1,338 | 923 | ||||||
額外實收資本 |
95,415,024 | 63,774,920 | ||||||
累計赤字 |
(63,147,016 | ) | (58,310,093 | ) | ||||
股東權益總額 |
32,269,346 | 5,465,750 | ||||||
總負債和股東權益 |
$ | 33,893,932 | $ | 8,762,278 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
精簡合併經營報表(未經審計) 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
截至9月30日的三個月, |
截至9月30日的9個月, |
|||||||||||||||
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
|||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
研發 |
$ | 1,423,359 | $ | 955 | $ | 2,188,849 | $ | 295,150 | ||||||||
一般事務和行政事務 |
1,053,481 | 511,336 | 3,951,021 | 1,612,803 | ||||||||||||
總運營費用 |
2,476,840 | 512,291 | 6,139,870 | 1,907,953 | ||||||||||||
運營虧損 |
(2,476,840 | ) | (512,291 | ) | (6,139,870 | ) | (1,907,953 | ) | ||||||||
其他收入(費用) |
||||||||||||||||
重新計量認股權證負債的收益 |
200,273 | — | 1,312,899 | — | ||||||||||||
利息和其他收入(費用)淨額 |
(547 | ) | — | (3,948 | ) | 25,004 | ||||||||||
利息支出 |
— | (146,250 | ) | — | (375,187 | ) | ||||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
199,726 | (146,250 | ) | 1,308,951 | (350,183 | ) | ||||||||||
所得税撥備前虧損 |
(2,277,114 | ) | (658,541 | ) | (4,830,919 | ) | (2,258,136 | ) | ||||||||
所得税撥備 |
2,102 | 547 | 6,004 | 1,347 | ||||||||||||
淨損失 |
$ | (2,279,216 | ) | $ | (659,088 | ) | $ | (4,836,923 | ) | $ | (2,259,483 | ) | ||||
每股淨虧損: |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
$ | (0.12 | ) | $ | (0.24 | ) | $ | (0.36 | ) | $ | (0.82 | ) | ||||
加權平均流通股 |
||||||||||||||||
基本的和稀釋的 |
18,455,586 | 2,775,127 | 13,554,548 | 2,770,623 |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月
其他內容 |
總計 |
|||||||||||||||||||
普通股 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
|||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益(赤字) |
|||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
13,388,986 | $ | 1,338 | $ | 95,387,434 | $ | (60,867,800 | ) | $ | 34,520,972 | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— | — | 27,590 | — | 27,590 | |||||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | (2,279,216 | ) | (2,279,216 | ) | |||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
13,388,986 | $ | 1,338 | $ | 95,415,024 | $ | (63,147,016 | ) | $ | 32,269,346 |
系列1、2、3、4 敞篷車 優先股 |
普通股 |
附加
實繳 |
累計 |
合計
股東的 股權 |
||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的三個月 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
|||||||||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
1,597,585 | $ | 29,069,974 | 2,768,346 | $ | 618 | $ | 18,644,683 | $ | (56,127,100 | ) | $ | (8,411,825 | ) | ||||||||||||||
發行普通股代替遞延補償 |
— | — | 38,992 | 25 | 424,075 | — | 424,100 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | — | — | (659,088 | ) | (659,088 | ) | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
1,597,585 | $ | 29,069,974 | 2,807,338 | $ | 643 | $ | 19,068,758 | $ | (56,786,188 | ) | $ | (8,646,813 | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
截至2021年和2020年9月30日的9個月
其他內容 |
總計 |
|||||||||||||||||||
普通股 |
實繳 |
累計 |
股東的 |
|||||||||||||||||
截至2021年9月30日的9個月 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
權益(赤字) |
|||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
9,231,737 | $ | 923 | $ | 63,774,920 | $ | (58,310,093 | ) | $ | 5,465,750 | ||||||||||
公開發行單位,淨額 |
4,133,400 | 413 | 31,497,050 | — | 31,497,463 | |||||||||||||||
因行使認股權證而發行的普通股 |
23,849 | 2 | 98,375 | — | 98,377 | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— | — | 44,679 | — | 44,679 | |||||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | (4,836,923 | ) | (4,836,923 | ) | |||||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
13,388,986 | $ | 1,338 | $ | 95,415,024 | $ | (63,147,016 | ) | $ | 32,269,346 |
系列1、2、3、4 |
||||||||||||||||||||||||||||
敞篷車 優先股 |
普通股 |
附加
實繳 |
累計 |
股東的 股權 |
||||||||||||||||||||||||
截至2020年9月30日的9個月 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
|||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
1,597,585 | $ | 29,069,974 | 2,768,346 | $ | 618 | $ | 18,644,683 | $ | (54,526,705 | ) | $ | (6,811,430 | ) | ||||||||||||||
發行普通股代替遞延補償 |
— | — | 38,992 | 25 | 424,075 | — | 424,100 | |||||||||||||||||||||
淨損失 |
— | — | — | — | — | (2,259,483 | ) | (2,259,483 | ) | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
1,597,585 | $ | 29,069,974 | 2,807,338 | $ | 643 | $ | 19,068,758 | $ | (56,786,188 | ) | $ | (8,646,813 | ) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
簡明合併現金流量表(未經審計) 截至2021年9月30日和2020年9月的9個月
截至9月30日的9個月, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨損失 |
$ | (4,836,923 | ) | $ | (2,259,483 | ) | ||
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整 |
||||||||
折舊 |
— | 484 | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(1,312,899 | ) | 1,125,189 | |||||
基於股票的薪酬費用 |
44,679 | — | ||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||
遞延成本 |
— | (1,680,954 | ) | |||||
預付費用 |
(302,123 | ) | — | |||||
應付帳款 |
(587,263 | ) | 1,236,556 | |||||
應計利息 |
— | 228,937 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
228,220 | 218,236 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(6,766,309 | ) | (1,131,035 | ) | ||||
融資活動的現金流 |
||||||||
發行普通股代替遞延補償 |
— | 424,100 | ||||||
公開發行單位所得款項,淨額 |
31,497,463 | — | ||||||
發行可轉換本票所得款項 |
— | 1,060,000 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 |
31,497,463 | 1,484,100 | ||||||
現金淨增(減) |
24,731,154 | 353,065 | ||||||
期初現金 |
8,760,462 | 193 | ||||||
期末現金 |
$ | 33,491,616 | $ | 353,258 | ||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
繳税現金 |
$ | 2,400 | $ | — | ||||
包括在應付帳款和其他應計費用中的遞延發售成本 |
$ | — | $ | — |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.)
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1.業務的組織和性質
2020年12月14日,特拉華州的Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的Reviva PharmPharmticals,Inc.(及其合併子公司)完成了一項業務合併(“合併子公司”)。Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.是一家特拉華州的公司,也是英屬維爾京羣島的豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)的註冊繼承人;Tenzing的一家特拉華州公司和Tenzing的全資子公司Tenzing Merge子公司Inc.(“合併子公司”)完成了一項業務合併(“合併子公司”)。於2020年7月20日(“合併協議”),由Tenzing、Merge Sub、Reviva PharmPharmticals,Inc.及其他各方簽署。根據合併協議,在合併生效時(“生效時間”),合併子公司與Reviva製藥公司合併,並併入Reviva製藥公司,Reviva製藥公司作為合併中的倖存公司,並在該合併生效後,Reviva製藥公司成為Reviva製藥控股公司的全資子公司(連同其合併子公司)。
Reviva PharmPharmticals,Inc.最初在特拉華州註冊成立,於2006年5月1日開始運營,其印度子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd於2014年註冊成立。該公司是一家新興的以研究為基礎的製藥公司,專注於利用集成的化學基因組技術平臺和專有化學技術開發內部發現的下一代安全有效的治療藥物組合。該公司目前專注於開發治療中樞神經系統(CNS)、心血管(CV)、新陳代謝和炎症性疾病的藥物。
2.主要會計政策摘要及列報依據
陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據表格10-Q及S-X規則第8條的指示編制。美國公認會計原則(GAAP)通常要求的某些腳註和其他財務信息已根據此類規則和規定予以精簡或省略。管理層認為,該等簡明綜合財務報表與我們的年度綜合財務報表及其附註的編制基準相同,幷包括所有由正常經常性項目組成的所有調整,這些調整被認為是公允列報所必需的。截至2021年9月30日的9個月的經營業績不一定代表截至2021年12月31日的年度的預期業績。
截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從我們在該日經審計的財務報表中得出的,但不包括GAAP為完成財務報表所需的所有披露和財務信息。包含在Form 10-Q季度報告中的信息應與我們截至2020年12月31日的年度綜合財務報表及其附註一起閲讀,後者包含在我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K/A年度報告中。
預算的使用
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響財務報表中報告金額的估計和假設,並附附註。實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險和其他風險和不確定性集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金。在很大程度上,公司的所有現金都是由一家金融機構以活期存款的形式持有。該公司的現金存款沒有出現任何虧損。
該公司面臨開發新醫藥產品的早期公司所固有的所有風險。這些風險包括但不限於有限的管理資源、對開發中產品的醫學接受度的依賴、監管批准、成功的臨牀試驗、患者參與人體試驗的可用性和意願,以及製藥業的競爭。本公司的經營業績可能會受到上述因素的重大影響。
3.公開發售
於二零二一年六月一日,本公司完成公開發售單位(每個單位),每個單位包括(A)一股普通股(或購買一股普通股代替其的預資資權證,行使價為每股0.0001美元,每份為“預資權證”)及(B)一份認股權證,以購買每股0.75股普通股,行使價為每股4.125美元(每份為“投資者認股權證”)。根據是次發售,本公司售出4,133,400單位,包括(A)一股普通股及(B)一份投資者認股權證(包括承銷商超額配售1,200,000股該等單位),以及5,066,600單位,包括(A)一份預籌資金認股權證及(B)一份投資者認股權證。這些單位沒有獨立的權利,也沒有作為獨立證券獲得認證或發行。因此,作為在發售中出售該等單位的結果,本公司總共發行了4,133,400股普通股、可為5,066,600股普通股行使的預籌資金認股權證,以及可為6,900,000股普通股行使的投資者認股權證。發行價為每單位3.75美元,包括(A)一股普通股和(B)一份投資者認股權證,以及每單位3.7499美元,包括(A)一份預融資認股權證和(B)一份投資者認股權證。扣除承銷商折扣、佣金、法律和會計費用以及約300萬美元的某些其他成本後,此次發行的淨收益約為3150萬美元。
4.業務合併
2020年12月14日,公司完成業務合併。根據合併協議,合併附屬公司於生效時與Reviva PharmPharmticals,Inc.合併,Reviva PharmPharmticals,Inc.作為合併中的倖存公司,並在該合併生效後,Reviva PharmPharmticals,Inc.成為本公司的全資子公司(連同其合併子公司)。
業務合併結束後,在業務合併之前發行和發行的所有Reviva製藥公司的普通股和優先股將轉換為Reviva製藥控股公司的普通股,每股票面價值為0.0001美元,普通股和優先股的匯率分別為0.152268和0.414647。收購Reviva製藥公司普通股的每份已發行和已發行認股權證都由Reviva製藥控股公司承擔,並自動轉換為Reviva製藥控股公司普通股的認股權證,其價格和股票數量根據0.152268的普通股兑換率進行調整。收購Reviva製藥公司普通股(所有這些都在業務合併之日歸屬)的每一項未償還期權都由Reviva製藥控股公司承擔,並自動轉換為以0.152268的普通股兑換率收購Reviva製藥控股公司普通股的期權。
除上述合併對價外,Reviva製藥公司的證券持有人還有權根據普通股的股價表現和公司在交易結束後三(3)年內(“溢價期間”)實現某些臨牀試驗里程碑,獲得最多100萬股Reviva製藥控股公司(“溢價股票”)的或有權獲得額外的1,000,000股Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.的股票(“溢價股票”),或有權獲得最多1,000,000股Reviva製藥控股公司的股票(“溢價股票”),這取決於普通股的股價表現和公司在交易結束後三(3)年內實現某些臨牀試驗里程碑的情況。為了獲得溢價股份,在溢價期間,雙方:
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在任何30個交易日內的任何20個交易日內,公司普通股的收盤價必須等於或大於每股15.00美元;以及 |
● |
該公司必須從(I)治療急性精神分裂症的首個3期試驗和(Ii)治療肺動脈高壓或特發性肺纖維化的2期臨牀試驗中獲得陽性數據。 |
根據公認會計原則,這項業務合併作為反向合併入賬。在這種會計方法下,天津市在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於Reviva製藥公司的持有者擁有合併後公司的多數投票權,Reviva製藥公司的高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員,Reviva與Tenze相比的相對規模,以及Reviva製藥公司的業務(包括合併後公司的持續業務)。因此,出於會計目的,這項業務合併被視為相當於Reviva製藥公司為Tenzing的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。天津市的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。
隨附的財務報表和相關注釋反映了Reviva製藥公司在合併前的歷史結果,不包括Tenzing在業務合併完成之前的歷史結果。
5.每股虧損
業務合併前所有期間的每股虧損計算已根據緊隨業務合併後的等值流通股數量進行了追溯調整,以實現反向資本重組。業務合併後,每股收益將根據當時已發行普通股的加權平均股票計算。
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是將當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行普通股的加權平均股份是根據緊隨與業務合併相關的反向資本重組後已發行的9,231,737股普通股計算的,並假設這些股票在呈報的最早期間開始時已發行。
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月,本公司在計算每股攤薄虧損時已剔除了分別購買總計13,883,732股和1,603,403股普通股的認股權證的潛在影響,以及分別為146,698股和65,471股的流通股期權的攤薄影響,因為該影響將是由於發生的虧損而產生的反攤薄影響。此外,1,000,000股賺取股份已被剔除,因為它們不被視為出於會計目的而發行。
6.手令
截至2021年9月30日,已發行的公有權證購買了總計6325,000股普通股,私募認股權證購買了總計556,313股普通股。
每份公共認股權證的持有者有權以每股11.5美元的 價格購買一股普通股,價格可能會有所調整。除非我們有一份有效和有效的登記聲明,涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股,以及一份與該等普通股有關的現行招股説明書,否則任何公開認股權證都不能作為現金行使。
我們可以按每份認股權證 $0.01的價格贖回全部而不是部分的公開認股權證;
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如果且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股21.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在截至向公有權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日,以及 |
● |
如果且僅當在贖回時以及在上述整個30天交易期(此後每天持續到贖回日期)內,有一份關於發行該等公開認股權證的普通股的有效登記聲明是有效的,且僅當如此,且僅當有關於發行該等公開認股權證的普通股的有效登記聲明時,且在上述整個30天交易期內有效,直至贖回之日為止 |
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在公權證可以行使的任何時間 |
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向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知 |
除私募權證外,私募權證與公有權證基本相似;
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可用現金或無現金方式行使,由持有者選擇 |
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我們不能贖回,只要它們仍然由最初的購買者或他們的附屬公司持有。 |
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贖回價格以贖回通知日前一個交易日結束的10日平均交易價格計算。 |
在任何情況下,本公司都不會被要求以現金淨額結算公共或私人認股權證。
公司根據ASC 815將非公開認股權證歸類為衍生負債,其公允價值隨後發生變化,將在每個報告日期的綜合財務報表中確認。該公司使用Black-Scholes模型計算了截至2021年9月30日的私募認股權證的公允價值為650886美元。布萊克-斯科爾斯計算中使用的關鍵輸入是,無風險利率、預期波動率、預期壽命、行權價格和股價。無風險利率預估為0.80%,預期波動率預估為69.1%,預期壽命預估為4.21年。行權價為11.50美元,股價為4.07美元。由於截至2021年9月30日的3個月和9個月的公允價值變化,該公司在重新計量認股權證負債方面分別錄得200273美元和1312899美元的收益。
行使認股權證時可發行普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。
此外,假設已發行的認股權證將購買總計126,268股普通股。截至2021年9月30日和2020年12月31日,這些權證被歸類為股權。這些認股權證於發行當日的公平價值為1,279,182元。
與此次發行相關的是,該公司發行了可行使5066,600股普通股的預融資認股權證。包括預融資認股權證在內的出售單位的總收益約為1,900萬美元,預融資認股權證可在發行後的任何時間以每股0.0001美元的行使價行使為一股普通股。此外,在此次發售方面,該公司發行了投資者認股權證,可在發行後的任何時間行使690萬股普通股,行使價格為每股普通股4.125美元。投資者認股權證將於2026年6月1日到期。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏,投資者分別行使了0股和23,849股普通股的認股權證,收益分別為0美元和98,377美元。本公司已決定,由於預融資權證及投資者認股權證是以公允價值在公開發售單位中發行,而發售中並無債務融資,因此預融資權證及投資者認股權證應分類為股權。
7.股票期權計劃和股票薪酬
基於股票的薪酬費用
本公司記錄與分配給僱員、非僱員顧問和非僱員董事的股票期權公允價值攤銷有關的基於股票的薪酬支出。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內,該公司分別錄得27,590美元和0美元的股票薪酬。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中,該公司分別錄得44679美元和0美元的股票薪酬。截至2021年9月30日和2020年9月30日,該公司的未確認股票薪酬支出分別為220,676美元和0美元。
確定公允價值
估值和確認-每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。Black-Scholes定價模型採用以下假設:
預期期限-期權獎勵的預期壽命是公司預計員工將行使其期權的平均時間長度,這是基於類似授予的歷史經驗。
預期波動率-預期波動率基於公司在獎勵預期期限內的歷史股票波動率數據。
無風險利率-該公司根據目前美國國債零息發行的隱含收益率計算無風險利率,預期期限相當。
股息率-該公司尚未支付股息,預計在可預見的未來也不會支付股息。
估算2021年授予期權公允價值時使用的假設摘要如下:
預期年限(年)-5.75-6.08
波動性-91.4%-92.2%
無風險利率-0.95%-1.10%
股息率-0.00%
截至2021年9月30日的9個月,股票計劃下的活動如下:
可供授予的股份 |
選項數量 傑出的 |
每股加權平均行權價 |
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平衡,2020年1月1日 |
1,384,761 | 65,471 | $ | 16.86 | ||||||||
授與 |
81,227 | 81,227 | $ | 4.38 | ||||||||
餘額,2021年9月30日 |
1,303,534 | 146,698 | $ | 9.95 | ||||||||
既得利益者,2021年9月30日 |
— | 65,471 | $ | 16.86 | ||||||||
已歸屬和預期歸屬,2021年9月30日 |
— | 146,698 | $ | 9.95 |
根據股票計劃,截至2021年9月30日,未償還期權如下:
選項 傑出的 |
加權 平均 剩餘 合同 壽命(年) |
選項 可操練的 |
加權 平均 鍛鍊價格 |
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48,724 | 1.10 | 48,724 | $ | 11.89 | |||||||||||
16,747 | 3.19 | 16,747 | $ | 31.33 | |||||||||||
65,227 | 9.54 | — | $ | 4.30 | |||||||||||
16,000 | 9.71 | — | $ | 4.73 | |||||||||||
146,698 | 6.03 | 65,471 | $ | 9.95 |
8.承擔及或有事項
臨牀試驗
自2010年以來,該公司已與美國、歐洲和亞洲的醫療機構簽訂了多項臨牀試驗協議,目的是招募患者參加各種臨牀試驗。這些協議通過試驗基本上是相似的,包括公司將支付的臨牀試驗服務的詳細清單、每項服務將支付多少、設置費用(如果有)、調查審查委員會費用、合同期限和其他條款。每個地點提供的臨牀試驗服務一般包括對潛在患者的篩查,以及對於擬參加研究的患者,根據試驗方案給藥公司的研究藥物、任何必要的住院治療、輔助醫療用品和為期兩週的患者隨訪。此外,每項協議都要求本公司賠償每個臨牀站點因第三方索賠而可能遭受的任何和所有責任、損失或損害;本公司維持不低於500萬美元的一般產品責任保險。協議可在30天前書面通知終止,但須遵守支付終止日之前發生的所有債務的條件。此外,對於每個接受篩查的患者,該公司與其他受僱於提供患者醫療記錄獨立審查的實體發生費用。
賠償
在正常業務過程中,本公司可能會不時賠償與其訂立合同關係的其他各方,包括出租人和與本公司進行其他交易的各方。本公司可能同意使其他各方免受特定損失的損害,例如可能因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而產生的損失。由於每項特定索賠和賠償條款可能涉及的獨特事實和情況,可能無法確定此類賠償義務下的最高潛在責任金額。從歷史上看,還沒有這樣的賠償要求。本公司亦已在法律許可的範圍內,向其董事及行政人員賠償因該人士現時或曾經擔任董事或行政人員而可能涉及的任何訴訟所合理招致的一切法律責任。
經營租約
公司於2020年1月1日在現有租約中採用ASC 842。該公司已選擇將短期租賃例外適用於一年或一年以下的租賃。目前,該公司對其位於史蒂文斯克裏克大道19925號,100號套房,加利福尼亞州庫比蒂諾,郵編:95014的公司辦公室只有一份為期12個月的租約。每月的租賃費約為1200美元,租約於2021年2月1日續簽,租期再延長12個月。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
由於業務合併的完成,Reviva製藥公司的財務報表現在是該公司的財務報表。在業務合併之前,公司沒有營業資產,但在業務合併完成後,公司收購的Reviva製藥公司的業務和營業資產成為公司的唯一業務和營業資產。因此,Reviva製藥公司及其子公司在業務合併前的財務報表反映了公司未來的獨家業務和經營資產,現在是公司的財務報表。
除有關歷史事實的陳述外,本節中包含的有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本節中使用時,如“預想一下,” “相信,” “估計一下,” “預計,” “意向”類似的表述與我們的管理層有關,是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於本文詳述的某些因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
有關前瞻性陳述的警示説明
本報告(Form 10-Q)包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款、修訂後的1933年“證券法”第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”第21E節作出的前瞻性陳述。前瞻性表述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、預期、預期、假設、估計、意圖和未來表現的表述,涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍,並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。
有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於:
● |
保持普通股和權證在納斯達克資本市場上市的能力; |
● |
我們經濟增長和管理增長的能力; |
● |
我們有能力留住關鍵的管理人員和醫療和科學人員; |
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新冠肺炎疫情的影響,以及企業和政府對疫情的相關應對措施,對我們的運營和人員,對我們運營所在市場的商業活動以及對我們的運營結果的影響; |
● |
我們正在開發的產品在臨牀試驗中成功或失敗的可能性,或未經美國食品和藥物管理局(FDA)或其他適用機構批准的可能性; |
● |
我們可能被迫推遲、減少或取消其計劃中的臨牀試驗或開發計劃; |
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我們有能力獲得不同司法管轄區監管機構對我們當前或未來候選產品的批准; |
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適用法律、法規的變更; |
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改變我們在製藥生態系統中的關係; |
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我們目前和未來的資本需求,以支持我們的開發和商業化努力,以及我們滿足資本需求的能力; |
● |
我們對費用和資本需求的估計的準確性,包括我們臨牀研究的估計成本。 |
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我們有限的經營歷史; |
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我們自成立以來每年的營業虧損歷史,以及我們在可預見的未來將繼續蒙受營業虧損的預期; |
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我們私募認股權證的估值可能會增加我們淨收益(虧損)的波動性; |
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我們目標市場的變化; |
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我們維護或保護我們專利和其他知識產權有效性的能力; |
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我們面臨與數據安全相關的任何責任、曠日持久且代價高昂的訴訟或聲譽損害; |
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我們發展和維持有效內部控制的能力;以及 |
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我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。 |
前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單,也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險,請參閲“風險因素”。
所有前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述,這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。我們沒有義務更新、修改或更正任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,我們明確表示不承擔任何義務。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測,並相信它們有合理的基礎。但是,我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。
公司概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,發現、開發並尋求將下一代療法商業化,以治療那些給社會、患者及其家人帶來重大未得到滿足的醫療需求和負擔的疾病。我們目前的研發重點是中樞神經系統、呼吸系統和代謝性疾病。我們使用化學基因組學驅動的技術平臺和專有化學來開發新藥。我們目前有兩種候選藥物,RP5063(Brilaroxazine)和RP1208。這兩種物質都是內部發現的新化學物質。我們已經在美國、歐洲和其他幾個國家獲得了RP5063和R1208的合成物質專利。
我們的主要候選藥物RP5063已準備好繼續用於多種神經精神病學適應症的臨牀開發。這些疾病包括精神分裂症、雙相情感障礙(BD)、嚴重抑鬱障礙(MDD)、行為和精神症狀、痴呆症或阿爾茨海默病(BPSD)、帕金森氏病精神病(PDP)和注意力缺陷多動障礙(ADHD)。此外,RP5063還可用於兩種呼吸系統指標 - 肺動脈高壓和特發性肺纖維化的臨牀開發。美國食品和藥物管理局(FDA)已於2016年11月和2018年4月分別授予RP5063治療PAH和IPF的孤兒藥物稱號。
我們的主要目標是完成RP5063治療急性和維持性精神分裂症的臨牀開發。
在獲得額外資金的情況下,我們還可能繼續RP5063的臨牀開發,用於治療BD、MDD、BPSD、PDP、ADHD、PAH和IPF。此外,在獲得額外資金的情況下,我們還可能提前開發我們的第二個候選藥物RP1208,用於治療抑鬱症和肥胖症。
新冠肺炎的影響
為了應對新冠肺炎的傳播,我們採取了臨時預防措施,旨在幫助將病毒對我們員工和社區的風險降至最低,包括暫時要求員工遠程工作,以及暫停我們員工的所有非必要旅行。
由於新冠肺炎疫情,我們可能會經歷可能對我們的業務產生不利影響的中斷。新冠肺炎大流行可能會對我們的臨牀試驗的臨牀站點啟動、患者招募和登記、患者劑量、臨牀站點的藥物分配以及臨牀試驗監測產生負面影響。新冠肺炎大流行還可能對我們打算依賴來幫助我們進行臨牀試驗的第三方合同研究機構以及生產我們候選藥物的合同製造商的運營產生負面影響。
我們正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務和運營的潛在影響。有關新冠肺炎疫情帶來的各種風險的更多信息,請參閲我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-K/A表格年度報告的第I部分-第1A項-風險因素。
企業合併和國產化
2020年12月14日,特拉華州的Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的Reviva PharmPharmticals,Inc.(及其合併子公司)完成了一項業務合併(“合併子公司”)。Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.是一家特拉華州的公司,也是英屬維爾京羣島的豁免公司Tenzing Acquisition Corp.(“Tenzing”)的註冊繼承人;Tenzing的一家特拉華州公司和Tenzing的全資子公司Tenzing Merge子公司Inc.(“合併子公司”)完成了一項業務合併(“合併子公司”)。於2020年7月20日(“合併協議”),由Tenzing、Merge Sub、Reviva PharmPharmticals,Inc.及其他各方簽署。根據合併協議,在合併生效時(“生效時間”),合併子公司與Reviva製藥公司合併,並併入Reviva製藥公司,Reviva製藥公司作為合併中的倖存公司,並在該合併生效後,Reviva製藥公司成為Reviva製藥控股公司的全資子公司(連同其合併子公司)。
Old Reviva於2006年5月1日在特拉華州註冊成立,其子公司Reviva PharmPharmticals India Pvt.Ltd.於2014年12月23日註冊成立。天津是根據英屬維爾京羣島法律於2018年3月20日成立的。
根據公認會計原則,這項業務合併作為反向合併入賬。根據這種會計方法,Tenzing在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要基於Old Reviva的持有者期望擁有合併後公司的多數投票權,Old Reviva高級管理層包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員,Old Reviva與Tenzing相比的相對規模,以及Old Reviva業務(包括合併後公司的持續運營)。因此,出於會計目的,企業合併被視為相當於Old Reviva發行股票以換取天津市的淨資產,並伴隨着資本重組。天津的淨資產按歷史成本列報,並無商譽或其他無形資產入賬。業務合併之前的業務是Old Reviva的業務。
財務概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們從來沒有盈利過,截至2021年9月30日,我們的累計赤字為6310萬美元。截至2021年9月30日的9個月,我們的淨虧損約為480萬美元。我們預計在接下來的幾年裏,我們將產生鉅額費用和更多的運營虧損。我們預計,由於我們正在進行的研究、開發和商業化候選產品的活動,我們的費用將會增加。此外,我們預計作為一家上市公司會產生額外的運營成本。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利,而且我們可能永遠不會做到這一點。
我們預計,由於我們正在進行的活動,我們的費用將大幅增加,因為我們:
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通過RP5063(Brilaroxazine)的臨牀試驗和RP1208的臨牀前研究,投入大量資金進一步研究和開發,並尋求監管部門批准我們的候選產品RP5063(Brilaroxazine)和RP1208; |
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確定和開發更多的候選產品; |
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增聘臨牀、科研和管理人員; |
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為我們可能開發的任何候選產品尋求監管和營銷批准; |
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最終建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何藥品商業化; |
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維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
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收購或許可其他藥品和技術; |
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增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的候選產品開發、任何未來的商業化努力以及我們向上市公司過渡的人員。 |
到目前為止,我們的運營資金主要來自發行和出售我們的股本和可轉換股本證券。截至2021年9月30日,我們擁有約3350萬美元的現金。為了給我們目前的運營計劃提供資金,我們需要籌集額外的資金。我們現有的現金將不足以完成我們候選產品的開發,如果適用,也不足以準備將任何可能獲得批准的候選產品商業化。因此,我們將繼續需要在現有現金之外的大量額外資本,以繼續我們的臨牀開發和潛在的商業化活動,然而,我們相信,我們現有的現金將足以為我們目前的運營計劃提供資金,至少到2022年12月。我們未來撥款需求的數額和時間將取決於許多因素,包括我們臨牀開發工作的速度和結果。我們將尋求通過公共或私人股本或債務融資或其他來源為我們的運營提供資金,其中可能包括與第三方的合作。在可接受的條件下,我們可能無法獲得足夠的額外融資,或者根本沒有。如果我們不能在需要的時候籌集資金,將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。我們不能向您保證我們會盈利或從經營活動中產生正現金流。
研發費用
我們將我們的資源集中在研發活動上,包括進行臨牀前和臨牀研究以及產品開發和費用(如產生的成本)。我們在歷史上沒有逐個項目跟蹤或記錄研發費用,主要是因為我們在多個研發項目中使用員工和基礎設施資源,因此我們在逐個項目的基礎上分配此類成本是不切實際的。我們的研發費用主要包括與員工相關的費用,包括研發職能人員的遞延工資、薪金、福利和税收。
從歷史上看,我們總運營費用中最大的經常性部分是研發活動。我們預計,隨着我們推進開發計劃,尋求美國和其他司法管轄區對我們候選產品的監管批准,併為潛在的商業化做準備,我們的研發費用在未來幾年將會增加,這將需要在與合同製造、庫存積累以及銷售和營銷活動相關的成本上進行大量投資。
我們的主要候選產品及其現狀如下:
候選藥物 |
指示 |
狀態 |
RP5063 |
精神分裂症 |
第二階段完成。我們目前正集中精力啟動一項針對急性精神分裂症的關鍵的3期研究。 |
RP5063 |
雙相情感障礙 |
第1階段完成** |
RP5063 |
抑鬱症-MDD |
第1階段完成** |
RP5063 |
阿爾茨海默氏症(AD-精神病/行為) |
第1階段完成** |
RP5063 |
帕金森氏症 |
第1階段完成** |
RP5063 |
ADHD/ADD |
第1階段完成** |
RP5063 |
多環芳烴 |
第1階段完成** |
RP5063 |
IPF |
第1階段完成** |
RP1208 |
抑鬱症 |
已完成臨牀前開發研究,包括體外受體結合研究、動物功效研究和PK研究。化合物為IND支持研究做好了準備。 |
RP1208 |
肥胖 |
完成臨牀前開發研究,包括體外受體結合研究和PK研究。可用於動物功效研究的化合物。 |
**在開始精神分裂症和分裂情感障礙的第二階段研究之前,我們完成了RP5063(Brilaroxazine)的第一階段臨牀研究。我們收集了200多名患者服用RP5063(Brilaroxazine)的安全性數據,其中包括健康受試者和穩定期精神分裂症、急性精神分裂症和分裂情感性障礙患者。一般來説,如果第二階段研究中針對另一種適應症的治療劑量在先前完成的第一階段研究中測試的劑量範圍內,則進行第二階段研究不需要單獨的第一階段研究來進行額外適應症的第二階段研究。
我們的平臺和候選產品的成功開發具有很高的不確定性,我們的候選產品RP5063(Brilaroxazine)、RP1208或任何未來的候選產品可能永遠不會成功獲得市場批准。我們估計,為RP5063進行第三階段臨牀研究的初始成本可能總計約2100萬美元,其中約700萬美元在2021年日曆期間支付,約1000萬美元在2022年日曆期間支付,約400萬美元在2023年日曆期間支付。目前,除了我們對RP5063進行第三階段臨牀研究的估計外,我們無法合理估計完成開發我們的任何候選產品所需努力的性質、時間或成本,也無法合理估計這些候選產品的現金淨額(如果有的話)可以開始的時間。這是由於與開發療法相關的眾多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
● |
臨牀試驗的範圍、進度、費用和結果; |
● |
工藝開發和製造的範圍、進度和費用; |
● |
臨牀前和其他研究活動;以及 |
● |
監管部門批准的時間。 |
一般行政費用
一般和行政費用主要包括員工在行政、業務發展、財務和行政職能方面的工資和相關費用。其他重要的一般和行政費用包括會計和法律服務的專業費用。
我們預計,隨着我們擴大基礎設施和繼續開發我們的臨牀項目,一般和行政費用將會增加。其他增長可能包括董事和高級管理人員責任保險成本的增加,與招聘額外人員相關的成本,以及董事、外部顧問、律師和會計師費用的增加。我們預計,遵守適用於上市公司的公司治理、內部控制和類似要求將產生鉅額成本。
關鍵會計政策與估算的使用
我們的關鍵會計政策在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中披露,該報告於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會。自年報公佈之日起,我們的重要會計政策並無重大改變。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較:
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果:
截至9月30日的三個月, |
變化 |
變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
$ |
% |
|||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
研發 |
$ | 1,423,359 | $ | 955 | 1,422,404 | 148,943 | ||||||||||
一般事務和行政事務 |
1,053,481 | 511,336 | 542,145 | 106 | ||||||||||||
運營虧損 |
2,476,840 | 512,291 | ||||||||||||||
重新計量認股權證負債的收益 |
200,273 | — | 200,273 | 100 | ||||||||||||
利息和其他收入(費用)淨額 |
(547 | ) | — | (547 | ) | 100 | ||||||||||
利息支出 |
— | (146,250 | ) | 146,250 | (100 | ) | ||||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
199,726 | (146,250 | ) | |||||||||||||
所得税撥備前虧損 |
(2,277,114 | ) | (658,541 | ) | ||||||||||||
所得税撥備 |
2,102 | 547 | 1,555 | 284 | ||||||||||||
淨損失 |
$ | (2,279,216 | ) | $ | (659,088 | ) |
研究 開發費用(&D)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏,我們的研發費用分別約為140萬美元和1000美元。增加了大約1,422,000美元,增幅為148,943%,這主要是由於藥物開發成本、工資支出和諮詢成本增加所致。在可預見的未來,隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品,我們的研發費用預計將增加。
一般行政費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏,我們分別產生了大約110萬美元和51.1萬美元的一般和行政費用。增加542,000元,即106%,主要是因為我們現在是上市公司,薪金增加214,000元,保險費增加344,000元。
利息支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的利息支出分別約為0美元和14.6萬美元。減少的原因是所有投資者票據都在業務合併之前進行了轉換。
重新計量認股權證負債的收益
在截至2021年9月30日的三個月中,重新計量認股權證負債的收益約為20萬美元,主要是由於股票價格從2021年6月30日開始下跌導致計算的公允價值減少。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較:
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果:
截至9月30日的9個月, |
變化 |
變化 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
$ |
% |
|||||||||||||
運營費用 |
||||||||||||||||
研發 |
$ | 2,188,849 | $ | 295,150 | 1,893,699 | 642 | ||||||||||
一般事務和行政事務 |
3,951,021 | 1,612,803 | 2,338,218 | 145 | ||||||||||||
運營虧損 |
6,139,870 | 1,907,953 | ||||||||||||||
重新計量認股權證負債的收益 |
1,312,899 | — | 1,312,899 | 100 | ||||||||||||
利息和其他收入(費用)淨額 |
(3,948 | ) | 25,004 | (28,952 | ) | (116 | ) | |||||||||
利息支出 |
— | (375,187 | ) | 375,187 | (100 | ) | ||||||||||
其他收入(費用)合計(淨額) |
1,308,951 | (350,183 | ) | |||||||||||||
所得税撥備前虧損 |
(4,830,919 | ) | (2,258,136 | ) | ||||||||||||
所得税撥備 |
6,004 | 1,347 | 4,657 | 346 | ||||||||||||
淨損失 |
$ | (4,836,923 | ) | $ | (2,259,483 | ) |
研究 開發費用(&D)
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,我們的研發費用分別約為220萬美元和29.5萬美元。增加了大約1894,000美元,增幅為642%,這主要是由於藥物開發成本、工資支出和諮詢成本增加所致。在可預見的未來,隨着我們繼續推進我們的平臺和候選產品,我們的研發費用預計將增加。
一般行政費用
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏,我們分別產生了約400萬美元和160萬美元的一般和行政費用。增長約230萬美元,增幅為145%,主要原因是832,000美元與會計和法律活動有關的顧問增加使用,1,031,000美元的保險成本因我們現在是一家上市公司而增加的保費,以及763,000美元的工資和新員工的相關費用增加。
利息支出
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的利息支出分別約為0美元和375,000美元。減少的原因是所有投資者票據都在業務合併之前進行了轉換。
重新計量認股權證負債的收益
在截至2021年9月30日的9個月中,重新計量認股權證負債的收益約為130萬美元,主要是由於股票價格從2020年12月31日開始下跌導致計算的公允價值減少。
流動性與資本資源
於2021年6月1日,吾等完成公開發售單位(每個,“單位”),每個單位由(A)一股普通股(或預資資權證,以購買一股普通股代替,行使價為每股0.0001美元,每份為“預資權證”)及(B)一份認股權證,以每股4.125美元的行使價購買本公司普通股(每股為“投資者認股權證”)。根據是次發售,吾等售出4,133,400單位,包括(A)一股普通股及(B)一份投資者認股權證(包括承銷商超額配售1,200,000股該等單位),以及5,066,600單位,包括(A)一份預籌資金認股權證及(B)一份投資者認股權證。這些單位沒有獨立的權利,也沒有作為獨立證券獲得認證或發行。因此,作為在發售中出售該等單位的結果,我們總共發行了4,133,400股普通股、可為5,066,600股普通股行使的預籌資助權證,以及可為6,900,000股普通股行使的投資者認股權證。發行價為每單位3.75美元,包括(A)一股普通股和(B)一份投資者認股權證,以及每單位3.7499美元,包括(A)一份預融資認股權證和(B)一份投資者認股權證。扣除承銷商折扣、佣金、法律和會計費用以及約300萬美元的某些其他成本後,此次發行的淨收益約為3150萬美元
截至2021年9月30日,我們擁有約3350萬美元的現金。我們希望在可預見的未來繼續我們的候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發;擴大我們當前候選產品的研究範圍;為我們的候選產品啟動更多的臨牀前、臨牀或其他研究;更換或增加更多的製造商或供應商;為成功完成臨牀研究的任何候選產品尋求監管和營銷批准;尋求識別、評估和驗證更多的候選產品;獲取或許可其他候選產品和技術;維護、保護和擴大我們的知識產權組合。
在我們能夠產生可觀的產品收入之前(如果有的話),我們預計將通過股權或債務融資以及合作協議的組合來滿足我們的現金需求。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源。
如果我們未來通過出售股權或債務來籌集額外資本,我們股東的所有權權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對現有股東權利產生不利影響的優惠。
如果我們未來通過協作協議籌集更多資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。
下表列出了所列期間的選定現金流數據:
截至9月30日的9個月, |
變化 |
改變 |
||||||||||||||
2021 |
2020 |
$ |
% |
|||||||||||||
提供的現金淨額(用於) |
||||||||||||||||
經營活動 |
$ | (6,766,309 | ) | $ | (1,131,035 | ) | (5,635,274 | ) | 498 | |||||||
融資活動 |
31,497,463 | 1,484,100 | 30,013,363 | 2,022 | ||||||||||||
現金淨增 |
$ | 24,731,154 | $ | 353,065 |
經營活動中使用的淨現金
截至2021年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金約為680萬美元,主要包括約480萬美元的淨虧損、與重新計量認股權證負債有關的約130萬美元的非現金收益以及約70萬美元的淨營業資產增長。淨營業資產的增加主要是由於預付費用的增加和應付帳款的減少,但被應計費用和其他負債的增加所抵消。
截至2020年9月30日的9個月,經營活動中使用的淨現金約為110萬美元,主要包括約230萬美元的淨虧損,被與發行或有權證相關的約110萬美元的非現金支出以及約3000美元的其他淨運營資產的增加所抵消。淨營業資產增加的原因是應付賬款、應計利息和應計費用以及其他負債增加,但被遞延成本減少所抵消。
融資活動提供的淨現金
截至2021年9月30日的9個月,融資活動提供的淨現金約為3150萬美元,與此次發行的收益有關。截至2020年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額約為353,000美元,與發行約110萬美元的可轉換本票和發行普通股以代替遞延補償約424,000美元有關。
表外安排
在提交期間,我們沒有,目前也沒有任何美國證券交易委員會規則定義的表外安排。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》(JOBS Act),作為一家新興成長型公司,我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們已經選擇不選擇退出這種延長的過渡期。因此,當一項標準發佈或修訂,而該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期時,我們作為一家新興的成長型公司,將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準,除非該標準允許提前採用,並且我們選擇提前採用。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在確保根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法及其規則和條例,我們的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
根據交易所法案第13a-15(B)條的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的監督下,評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序(該術語在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的設計和操作的有效性。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年9月30日,由於下面描述的重大弱點,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。
物質弱點
正如我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中所討論的那樣,我們的管理層已經確定,由於缺乏對非例行交易和相關披露的分析,我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點。請參閲我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告中的第II部分9A項“控制和程序”,以討論我們之前已經採取並將繼續採取的行動,以彌補這一重大弱點。
儘管存在實質性的疲軟,我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是,本報告中包括的簡明綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們截至所述日期和期間的財務狀況、經營結果和現金流量,符合公認會計準則(GAAP)。
財務報告內部控制的變化
除了我們提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K/A)第II部分第9A項中討論的旨在彌補重大弱點的變化外,根據交易所法案第13a-15(D)和15d-15(D)條在管理層評估中確定的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化在最近完成的財務季度期間發生,對我們的財務報告內部控制沒有或有合理的可能產生重大影響。
隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制,我們可能會採取額外的措施來解決重大弱點,或者補充或修改上述某些補救措施。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有的錯誤和所有的欺詐。一個控制系統,無論構思和操作如何完善,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外,某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或控制的管理超越性,都可以規避控制。任何控制系統的設計部分也是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被檢測到。
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利的結果,這可能會損害我們的業務。我們目前不知道有任何這類法律程序或索賠,無論是個別的還是總體上對我們來説都是重要的。
第1A項。危險因素
除了本報告中列出的其他信息外,您還應仔細考慮第一部分“項目1A”中討論的因素。風險因素在我們於2021年5月7日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中,以及在第二部分的第1A項中。在我們提交給美國證券交易委員會的截止到2021年6月30日的10-Q表格季度報告中,這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。這些文件中描述的風險可能不是該公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對本公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
我們先前在截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度報告(截至2021年5月7日提交給美國證券交易委員會)或我們的Form 10-Q季度報告(截至2021年5月17日提交給美國證券交易委員會)中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本報告所述期間,沒有未登記的股權證券銷售。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.地雷安全披露
不適用。
第5項:其他信息
沒有。
項目6.展品
展品 不是的。 |
展品 |
|
31.1* |
依據規則第13a-14(A)或第15d-14(A)條證明行政總裁 |
|
31.2* |
根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)證明首席財務官 |
|
32.1** |
依據“美國法典”第18編第1350條證明行政總裁及財務總監 |
|
101.INS |
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
101.CAL** |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
101.DEF* |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* |
謹此提交。 |
** |
本合同附件32.1中提供的證明被視為以表格10-Q形式隨本年度報告一起提供,並且不會被視為根據修訂後的1934年證券交易法第18節的目的進行了“存檔”,除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。 |
簽名
根據1934年“證券交易法”第13和15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Reviva製藥控股公司(Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.) |
|
(註冊) |
|
日期:2021年11月15日 |
/s/Laxminarayan Bhat |
Laxminarayan Bhat |
|
首席執行官 |
|
(首席行政主任) |
|
日期:2021年11月15日 |
/s/Narayan Pabhu |
納拉揚·帕布 |
|
首席財務官 |
|
(首席財務會計官) |
附件31.1
首席執行官證書 根據
《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條
根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條
我Laxminarayan Bhat特此證明:
1.我已審閲了Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.的Form 10-Q中的本季度報告;
2.據本人所知,本報告並無對重要事實作出任何不真實的陳述,亦無遺漏就本報告所涵蓋的期間作出該等陳述的情況下作出該等陳述所必需的重要事實,而該等陳述並無誤導性;
(三)據本人所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息,在各重要方面均較全面地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流;
4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),並具有:
A)設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間;
(二)設計財務報告內部控制,或者使財務報告內部控制在我司監督下設計,為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制按照公認會計原則提供合理保證;
C)評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中提出我們根據此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及(C)評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中提出我們基於此類評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論;以及
D)在本報告中披露註冊人對財務報告的內部控制在註冊人最近一個會計季度(如果是年度報告,註冊人的第四個會計季度)期間發生的任何變化,該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響;以及(D)在本報告中披露了註冊人最近一個會計季度(如果是年度報告,註冊人的第四個會計季度)內發生的對註冊人財務報告內部控制的任何變化;以及
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的核數師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露:
(A)在財務報告內部控制的設計或操作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷;以及
B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。
日期:2021年11月15日
/s/Laxminarayan Bhat |
|
Laxminarayan Bhat |
|
首席執行官 |
|
(首席行政主任) |
附件31.2
首席財務官證明 根據
《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條
根據
2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條
我,納拉揚·普拉布,特此證明:
1.我已審閲了Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.的Form 10-Q中的本季度報告;
2.據本人所知,本報告並無對重要事實作出任何不真實的陳述,亦無遺漏就本報告所涵蓋的期間作出該等陳述的情況下作出該等陳述所必需的重要事實,而該等陳述並無誤導性;
(三)據本人所知,本報告所包括的財務報表和其他財務信息,在各重要方面均較全面地反映了註冊人截至本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流;
4.註冊人的其他核證官和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),並具有:
A)設計此類披露控制和程序,或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計,以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體中的其他人知曉,特別是在編寫本報告期間;
(二)設計財務報告內部控制,或者使財務報告內部控制在我司監督下設計,為財務報告的可靠性和對外財務報表的編制按照公認會計原則提供合理保證;
C)評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中提出我們根據此類評估得出的截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序的有效性的結論;以及(C)評估註冊人的披露控制和程序的有效性,並在本報告中提出我們基於此類評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論;以及
(D)在本報告中披露註冊人財務報告內部控制在註冊人最近一個會計季度(如果是年度報告,註冊人的第四個會計季度)期間發生的任何變化,該變化對註冊人的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能對其產生重大影響;(四)在本報告中披露了註冊人最近一個會計季度(如果是年度報告,註冊人的第四個會計季度)內發生的對註冊人財務報告的內部控制的任何變化;
5.根據我們對財務報告的內部控制的最新評估,我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的核數師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人)披露:
(A)在財務報告內部控制的設計或操作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大缺陷;以及
B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐行為,無論是否重大。
日期:2021年11月15日
/s/Narayan Pabhu |
|
納拉揚·帕布 |
|
首席財務官 |
|
(首席財務會計官) |
附件32.1
行政總裁的證明書
和首席財務官
根據 《美國法典》第18編第1350條, 根據 通過2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節
關於Reviva PharmPharmticals Holdings,Inc.(以下簡稱“公司”)截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告(“季度報告”),本公司首席執行官Laxminarayan Bhat和公司首席財務官Narayan Prabhu根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(美國第18章)第906條的規定,特此證明。
1. |
季度報告完全符合1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節的要求;以及 |
2. |
季度報告中包含的信息在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營結果。 |
茲證明,下列簽字人已於2021年11月15日在此簽字。
/s/Laxminarayan Bhat |
/s/Narayan Pabhu |
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Laxminarayan Bhat |
納拉揚·帕布 |
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首席執行官 |
首席財務官 |
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(首席行政主任) |
(首席財務會計官) |
本證書隨與之相關的10-Q表格一起提交,並不被視為已提交給美國證券交易委員會,也不會以引用的方式併入公司根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券法(修訂本)提交的任何文件中(無論是在10-Q表格日期之前或之後提交的),無論該文件中包含的任何一般公司語言如何,都不能被視為已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),也不會被納入公司根據1933年證券法(修訂)或1934年證券交易法(修訂版)提交的任何文件中。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條的要求,這份書面聲明的簽字原件已經提供給公司,公司將保留該原件,並應要求提供給證券交易委員會或其工作人員。