附件10.17
與書呆子公司簽訂的高管服務協議。和書呆子有限責任公司
A.獨奏會和定義
1.獨奏會。
鑑於，以下籤署的高管(“您”)以前是與Live Learning Technologies LLC d/b/a Nerdy(與仍在生存的實體Nerdy LLC合併，以下稱為“Nerdy LLC”或“公司”)或其前身簽訂的經修訂的執行協議的一方(“之前的執行協議”)；以及
鑑於與Nerdy Inc.(前身為TPG Pace Tech Opportunities Corp.，在本通知中稱為“Nerdy Inc.”)、本公司及其其他各方(“業務合併協議”或“BCA”)之間達成的業務合併協議相關，您和本公司希望與其他各方簽訂反映不同股權工具的新高管服務協議；以及
鑑於，與Nerdy Inc.和Nerdy LLC簽訂的本執行服務協議(以下簡稱“執行服務協議”)特此修訂並取代您在此陳述的“之前執行協議”。
2.定義。
除非另有規定，以下定義(除本執行服務協議正文或朗誦中定義的術語外)適用於本執行服務協議：
“LLCA”-書呆子有限責任公司第二次修訂和重新簽署的經營協議
“公司單位”或“書呆子單位”-書呆子有限責任公司的常見單位
B.薪酬和其他福利
1.基本保障工資。您將獲得保證工資(“基本保證工資”)，年薪_只要您持有公司單位，出於税務目的，您將被視為合夥人，並且您將收到一份報告基本工資的K-1表格，除了您選擇的福利外，不得從中扣留任何金額。該基本工資將繼續按照上述金額支付，除非和直到Nerdy Inc.的董事會和/或薪酬委員會做出改變，或者直到您的關係根據本協議條款終止為止。如果您和公司無法在接下來的任何日曆年就基本保證工資達成一致，基本保證工資將由公司自行決定(前提是基本保證工資不會降低，除非與當時Nerdy Inc.、本公司及其相關和/或附屬實體的現有組織結構內影響相同或類似級別的其他高管的減薪計劃或程序有關)。如果本行政服務協議僅在任何特定月份的一部分有效，則您該月的定期補償金額將根據本協議生效的該月的實際天數按比例計算。
2.股權。在訂立本行政服務協議時及與訂立本執行服務協議有關的情況下，您的股權狀況仍受長期生命週期協定及認購協議及為貴公司單位而加入(視何者適用而定)所規限。您還可以根據您收到的有關Nerdy Inc.的通知的條款和條件，根據Nerdy Inc.2021年股權激勵計劃獲得Nerdy Inc.的股權，並根據Nerdy Inc.的薪酬委員會或其指定人(統稱為“股權”)的單獨裁量權，根據業績獲得額外的年度股權獎勵。
3、沒有額外的補償和忠誠義務。除基本保證工資和權益(書面記錄)外，Nerdy Inc.，Company或其相關和/或附屬實體不應就您執行的任何工作向您支付任何其他金額，除非雙方另有書面協議。
在首席執行官或首席執行官指定的人的指示和指示下，您應：(I)將您全部和全部的工作時間、注意力和精力投入到Nerdy Inc.、本公司及其相關和/或關聯實體，並將竭盡全力履行與您的關係相關的所有職責，並對Nerdy Inc.、本公司及其相關和/或關聯實體盡忠職守；(Ii)盡最大努力促進Nerdy Inc.的利益及(Iii)執行不時委予你的其他職責。未經行政總裁事先書面同意，您在本行政服務協議有效期內不得從事任何其他商業活動，不論該等商業活動是否為謀取利益、利潤或其他金錢利益，但這不應被解釋為阻止您(I)以不需要您提供任何服務的形式或方式投資您的資產；或(Ii)在最多兩個外部董事會任職或擔任另一家公司的顧問委員會成員，前提是：(I)在該等投資的實體的運作或事務中，您不需要您提供任何服務；或(Ii)在另一家公司擔任最多兩個外部董事會成員或擔任顧問委員會成員，但這不應被解釋為阻止您(I)以不需要您提供任何服務的方式投資您的資產。上述例外情況僅在不與本高管服務協議規定的本公司業務活動或您對本公司的職責構成競爭、構成利益衝突或幹擾，且不違反本高管服務協議的其他條款和條件(或該等機會事先得到首席執行官書面批准)的情況下才被允許。
4.付款/繳税。當您持有公司單位時，應根據不時生效的相關書呆子公司和/或公司政策向您支付本協議項下的所有補償；但是，出於税務目的，您將被視為合夥人，獲得K-1，並且在您持有公司單位期間將被視為自僱人士。
5.業務費用。按照NERDY Inc.和/或本公司指定的方式提交分項費用報表後，您將有權獲得因履行職責而產生的合理差旅和其他合理業務費用的報銷。
6.福利計劃。只要您符合適用的資格要求，您將有權與公司其他高管和/或員工一起參加公司提供的保險福利，參加向公司其他高管和/或員工提供的附帶福利計劃。這應包括員工福利，如假期、帶薪休假，以及提供給高管或員工的其他福利，但須符合這些計劃、政策或做法的條款和條件(本文修改的除外)。關於健康、牙科和視力保險，只要你持有公司單位，你就會被視為税務方面的合作伙伴，而不是員工。本行政服務協議中的任何條款都不能阻止Nerdy Inc.或本公司或任何附屬公司隨時終止或修改任何福利計劃或計劃。
7.PTO。只要您的自願PTO的日程安排不影響Nerdy Inc.或公司的正常業務運營，您有權在關閉前享受與您的PTO一致的(“PTO”)，法定節假日除外。PTO必須在賺取當年使用，不能在公司會計年度結束時結轉，除非另有書面規定。除收到上述PTO外，您還應遵守Nerdy Inc.和/或公司的PTO政策的其他條款和條件。你將有權獲得2020年的PTO水平，在Nerdy Inc.和/或本公司工作期間，每工作一整年，額外增加一天。
8.電腦/手提電腦。您已經或將獲得一臺雙方均可接受的計算機或筆記本電腦，該計算機或筆記本電腦配有必要的軟件和其他必要技術，以滿足您的職位和職責，用於為公司提供的服務。所有此類技術都將用於工作目的，您同意在合作關係終止後退還設備。
9.手機。Nogdy公司或公司將提供一部手機，並根據公司政策為您支付適當的計劃，或每月向您報銷不超過25美元的手機費用，前提是您按指示及時提交每月對賬單。
10.免費輔導。在本行政服務協議生效期間，您有資格為您或您的直系親屬提供每年最多52小時的免費輔導。提供此信息的目的是熟悉公司平臺，探索和測試平臺的新功能，並提供有關
平臺上的客户體驗。免費輔導時間可能不會從一個日曆年延續到下一個日曆年。
C.關係的終止
1.因由。儘管本協議有任何相反規定，Nerdy Inc.、本公司或其相關和/或關聯實體可能會因下列任何一種原因立即終止您在本協議項下的關係：(I)您在履行本《執行服務協議》項下職責時的故意不當行為或疏忽(如果只是出於您已記錄的工作職責或其他溝通的目的，則如您之前的《執行協議》中所述)，或者您一再未能遵守董事會、在任何情況下，如果可以治癒，在您收到此類指令後十(10)天內未治癒；(Ii)您違反(A)您對公司Nerdy Inc.的受託責任。或(B)《執行服務協議》中的任何實質性條款(包括任何競業禁止、競業禁止、發明、專有權和保密協議)，如果可以補救，在書面通知您後十(10)天內仍未糾正，該書面通知應合理詳細地列出構成或導致此類重大違約的事實或情況；(B)如果可以補救，應在書面通知後十(10)天內不能補救；(B)執行服務協議中的任何實質性條款，包括任何競業禁止、競業禁止、發明、專有權和保密協議；(Iii)就任何重罪或其他不誠實或道德敗壞的罪行，或您的任何行為，而合理地預期在您留任的情況下會對Nerdy Inc.、本公司和/或其附屬公司及附屬公司造成實質傷害或名譽損害的任何公訴、定罪或認罪或不抗辯(亦稱為“nolo contendre”)；(Iv)您未能遵守Nerdy Inc.、本公司及/或其附屬公司及附屬公司的政策或程序，或(視情況而定)您所犯的任何重罪或其他不誠實或道德敗壞的罪行或罪行，或您的任何行為會對Nerdy Inc.、本公司及/或其附屬公司及附屬公司造成實質傷害或名譽損害的任何行為；。, (V)您非法擁有或使用任何受管制物質；或(Vi)您在接到Nerdy Inc.、本公司和/或其任何子公司或附屬公司的指示後，未能配合真誠的內部調查或監管或執法機構的調查，或故意銷燬或未能保存已知與此類調查相關的文件或其他材料，或誘使他人不配合或出示與此類調查相關的文件或其他材料。在您的關係因某種原因終止後，Nerdy Inc.、本公司及其相關和/或關聯實體將不再對您負有進一步的義務，除非支付到終止之日為止所有應計但未支付的基本保證工資。
2.無緣無故。Nerdy Inc.和/或公司可以無故終止您在本行政服務協議項下的關係，方法是至少提前三十(30)天以書面通知您終止本行政服務協議的意向(前提是Nerdy Inc.和/或公司可以向您提供代通知金，以加快您的終止日期)。如果Nerdy Inc.、本公司或其相關和/或附屬實體終止了您的關係，只要您繼續準備好、願意並能夠根據本執行服務協議履行您的所有職責，並且沒有更早的終止日期，您將只能獲得根據本協議到期的基本保證工資，直至上述書面通知中規定的終止日期。在三十(30)天通知期後，如果您被Nerdy Inc.、本公司或其相關和/或關聯實體無故解僱，您將額外獲得三(3)個月的基本保證工資，作為您無故離職的一部分，只要通知由本公司發出，您在通知期內繼續履行並遵守《執行服務協議》(除非您在通知期內的服務被免除，並且仍由Nerdy Inc.、本公司或其相關和/或關聯實體支付費用)，並且您簽署了本公司及其相關和/或關聯實體(“離職協議”)(該離職協議將在終止之日起六十(60)天內全面生效)。
除上述規定外，如果您與Nerdy Inc.的關係在控制權變更完成之日起十二(12)個月內(如Nerdy Inc.2021年股權激勵計劃所定義，該期間稱為“雙觸發期”)被公司(或其繼任者)無故終止，則您當時已發行和未歸屬的每個股票獎勵(包括任何B類股票、公司單位、股票期權、限制性股票單位或其他獎勵)的歸屬和可行使性如果要獲得加速歸屬和可執行性的好處，您應在六十(60)內簽署一份離開協議。
終止日期的次日。沒有雙重觸發期(或隨之而來的加速歸屬和可執行性)，與行政人員出於充分理由辭職(如第C.3條所述)有關。下面。
3.行政人員辭職。儘管本協議有任何相反規定，您可以提前至少三十(30)天發出書面通知，在沒有充分理由(定義如下)的情況下終止您在本協議項下的關係。您也可以基於充分的理由(如本文定義)終止您在本協議下的關係。就本執行服務協議而言，“充分理由”是指，如果您未經您同意，在發生以下任何事件後，您已遵守下面定義的“充分理由流程”：(I)Nerdy Inc.、本公司及其附屬和/或相關實體實質性違反本執行服務協議項下的任何義務；(I)Nerdy Inc.、本公司及其附屬和/或相關實體實質性違反本執行服務協議項下的任何義務；或(Ii)大幅削減您的基本保證工資，但與影響Nerdy Inc.、本公司及其相關和/或附屬實體當時現有組織結構中相同或類似級別的其他高管的減薪計劃或流程不在此限。“正當理由程序”是指，除非您在任何此類正當理由事件首次發生後九十(90)天內向NERDY Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體提供書面通知，並且Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體在收到您的書面通知後三十(30)天內未對此類事件進行補救，否則您的辭職不應被視為有充分理由辭職，除非您以充分理由向Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體提供支持您提出辭職的合理詳細事實的書面通知。在三十(30)天的治療期內，您將繼續擔任您的角色；但是，如果在第三十(30)天前沒有治癒，您將繼續擔任您的角色。, 您的辭職將是有效的，您將有權獲得三(3)個月的基本工資作為您辭職的一部分，只要您簽署了由NERDY Inc.、本公司及其相關和/或附屬實體起草並令其滿意的離職協議，並且該離職協議在終止日期後六十(60)天內生效。在任何其他情況或任何其他原因下，您的辭職將是無“充分理由”的辭職，在這種情況下，Nerdy Inc.、本公司及其相關和/或關聯實體將不再對您負有進一步的義務，除非支付所有應計但未支付的Base保證工資，直至其終止之日。
4.合作。在本協議項下的任何終止您的關係的通知發出後，您應合理地與NERDY公司及其關聯和/或相關實體合作，處理與代表公司結束您的待決工作以及將任何此類待決工作有序轉移給公司指定的NERDY公司及其關聯和/或相關實體的其他高管或員工有關的所有事宜；為此，公司有權享受您的全職或兼職服務，因為Nerdy Inc.，Company及其關聯和/或相關實體在發出通知之日起至終止之日的全部或任何部分時間內，可能合理地需要您的全職或兼職服務。
5.殘疾。如果您連續六(6)個月以上因疾病或其他身體或精神上的無行為能力而被永久阻止以合理的住宿方式正確履行您的基本職責，您可能會被解僱，不承擔任何責任。一旦終止，您將有權獲得所有應計但未支付的基本保證工資。
6.關鍵人物保險。Nerdy Inc.、本公司及其相關和/或附屬實體可能會自費為您提供關鍵人物保險，在您去世時，將向保險實體提供相當於您的基本保證工資成本以及為您尋找接班人的成本的金額，該金額由Nerdy Inc.的董事會或本公司的經理委員會確定。
7.死亡。如果您在你們的關係中死亡，本公司在本協議項下的義務將自動停止和終止；但是，在十五(15)天內，本公司和/或其相關和/或關聯實體應向您的繼承人或個人代表支付截至您去世之日的基本保證工資和PTO，您的遺產還將額外獲得三(3)個月的基本保證工資(由Nerdy Inc.確定，作為一次性支付或作為基本保證工資的繼續支付，後者與此外，如果您在本協議項下的關係因您的死亡而終止，您將獲得相當於您去世後六(6)個月服務的加速歸屬。書呆子公司或書呆子有限責任公司的所有其他未既得股權將被沒收。因您的死亡而產生的額外基本保證工資和加速授予是
取決於您的遺產簽署了一份由Nerdy Inc.、本公司及其相關和/或附屬實體準備並令其滿意的離職協議。
D.限制和契約。
1.文件及記錄。關於客户(如下定義)的所有文件、記錄、文件、報告等(包括其所有副本)，包括但不限於您在本通知期間徵求、諮詢、面談或送達的客户，以及所有其他業務、計算機和其他記錄(無論是紙質或其他媒體)，均應屬於Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的財產。您所做的所有工作以及您貢獻的任何種類或性質的所有其他工作都應被視為Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的獨有財產，您不應在其中擁有任何利益。在您的關係終止後，無論終止的原因是什麼，您應將所有文件、記錄、文件、報告歸還給Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體；不得保留此類信息的副本、摘錄、筆記等；並應公司的要求以書面證明您遵守了本段的規定。
2.機密資料。如本文所使用的，術語“機密信息”是指任何屬於Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的、一般不為人所知的信息，包括但不限於商業祕密(如本文定義的)、發明(如本文定義的)、技術(無論是現在已知的還是以後發現的)，以及與研究、開發、技術、購買、營銷、銷售、會計、許可、專有技術、工藝、產品、設備、設備、模型、原型、計算機硬件、計算機程序和流程圖、程序有關的信息，以及與研究、開發、技術、購買、營銷、銷售、會計、許可、專有技術、工藝、產品、設備、設備、模型、原型、計算機硬件、計算機程序和流程圖、程序有關的信息這些信息包括客户的個人信息、聯繫人和推薦來源、客户的特殊需求和要求、客户和潛在客户的身份(包括但不限於主要客户客户姓名、電話號碼、電子郵件地址、家庭地址和手機號碼)、有關簽約專家的信息、財務和人事信息以及未決的業務交易，還應包括收到的客户和其他第三方的財務、機密和專有信息。信息可能被視為機密信息，無論其來源如何，所有被指定或視為機密信息的信息在所有目的上都應最終被視為機密信息。
保密信息一詞不適用於以下情況：(I)非因您的過錯而為公眾所知的信息；(Ii)您從沒有義務對信息保密的第三方獲得的信息；(Iii)在Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體向您披露相關保密信息的日期之前，您可以通過書面記錄顯示的信息；或者(Iv)您在與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的關係範圍之外單獨開發的信息，並且您可以通過書面或其他有形證據證明這些信息是獨立開發的。證明上述例外的責任由你承擔。
本文所使用的術語“商業祕密”是指信息，包括但不限於技術或非技術數據、公式、模式、彙編、程序、設備、方法、技術或過程：(I)由於一般不為其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人所知且不容易通過適當手段確定的獨立經濟價值、實際或潛在的經濟價值；(Ii)是在這種情況下為保密而採取的合理努力的對象。
在此使用的術語“發明”應指所有的想法、發現、開發、改進、創新、技術、計算機程序、軟件、產品和方法、系統或計劃，無論是否以書面形式顯示或描述或簡化為實踐或使用，也無論是否有權受到適用的專利、商標、版權或類似法律的保護，以任何方式與公司目前或未來的任何產品、服務或研究相關。
您單獨或與他人(I)在與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的關係期間或在這種關係之後的六個月內單獨或與他人進行的任何發明，以及(Ii)與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的關係，或在這種關係之後的六個月內，您單獨或與其他人進行的任何發明，以及(Ii)直接或間接與之相關或產生的
在您與Nerdy Inc.的關係之外，本公司和/或其相關和/或附屬實體，或本公司實際或預期的業務、產品、技術或服務，應為《著作權法》(17U.S.C.§101)第101節所定義的出租作品，屬於本公司的獨有財產。您特此將您在本協議項下的任何和所有發明中獲得的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。
3.保密信息的保密。在你們的關係過程中以及你們關係結束後的任何時候，你們都應嚴格和完全保密所有保密信息。未經適當代表事先書面授權，您不得為公司以外的任何個人或實體的利益披露、轉讓、轉讓、傳達、交流或使用任何機密信息，也不得允許任何其他個人或實體使用機密信息與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體競爭。
4.退還機密信息。應NERDY Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的請求，在本協議項下或任何其他時間終止您的關係時，您應立即向請求實體交付所有手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計算機程序和流程圖以及類似項目、備忘錄、客户名單和推薦來源的所有正本和所有副本(包括複印件、傳真件和計算機或其他電子存儲方式，無論是現在已知的還是以後發現的)，以及以任何方式與以下各項有關的所有其他材料及其副本您不會製作或保留前述內容的任何副本，並將在您終止時向適當的一個或多個實體陳述。此外，在您被解僱後，您將把由Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體提供或擁有的所有計算機硬件和/或軟件返還給相應的實體，以便就軟件而言，您可能會被作為授權用户刪除。如果您未能退還任何軟件，支付給您的實體有權從任何到期並欠您的任何賠償中扣除與該等未退還的計算機軟件相關的任何許可費。
5.客户的非徵求意見。雙方明確同意，在您與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的關係期限內，以及在此類關係終止後的二十四(24)個月內，無論是自願的還是非自願的，您不得單獨或集體作為合夥企業、獨資企業、公司、有限責任公司或其他實體的參與者，或作為任何此類實體的經營者、投資者、股東、合作伙伴、董事、僱員、顧問、經理、銷售代表、獨立承包商或顧問，或以任何此類實體的經營者、投資者、股東、合夥人、董事、僱員、顧問、經理、銷售代表、獨立承包商或顧問的身份，或以任何此類實體的經營者、投資者、股東、合夥人、董事、僱員、顧問、經理、銷售代表、獨立承包商或顧問的身份，直接或間接(I)招攬或接受任何客户的任何業務，或協助任何其他實體招攬或接受任何客户的任何業務，或(Ii)要求或建議任何客户撤回、縮減或取消任何此類客户的業務或與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的任何其他關係。
在此使用的“客户”是指您與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體在您的關係期間進行交易的任何個人或實體，(I)向該個人或實體提供任何服務，或(Ii)招攬該個人或實體的業務，無論在您的關係期間是否向該個人提供了任何服務。
6.不徵求員工、高管、承包商或簽約專家的意見。您明確同意並理解，如果您僱用或引誘Nerdy Inc.、本公司和/或其關聯和/或關聯實體的員工、高管、承包商或合同專家從事與Nerdy Inc.、本公司和/或其關聯和/或關聯實體類似的業務，將對Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體造成重大傷害和損害。具體地説，可能導致的損害和損害包括但不限於在培訓員工或專家方面失去辦公室連續性和投資回報，替換員工、高管或簽約專家的額外培訓和僱傭成本，客户的潛在流失，以及機密信息的潛在損失。？考慮到Nerdy Inc.、本公司及其相關和/或關聯實體在保護保密信息、客户關係、商譽和忠誠度方面的利益，特此同意，在您的關係期限內以及在您的關係終止後的十八(18)個月內，無論是自願的還是非自願的，您不得(I)直接或間接親自參與或以任何方式實質性參與招聘或試圖聘用任何員工、高管、高級管理人員、合作伙伴、董事、顧問或顧問。
員工、高管、合作伙伴、承包商或公司簽約專家，(Ii)向任何潛在或後續僱主披露公司任何員工、高管、承包商或專家的姓名，或(Iii)以其他方式直接或間接誘使或試圖誘使任何員工、高管、承包商或簽約專家終止其與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的關係。
7.競爭限制。您認識到，您在本協議項下的關係或持續關係主要是由於您作出的契約和保證而產生的，您不進行不公平競爭的契約對於確保Nogdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的業務繼續是必要的，並且如果您與他們進行不公平競爭，將對他們造成不可彌補的傷害和損害。
因此，雙方特別同意，在本協議項下的合作關係有效期內，以及在合作關係終止後的十八(18)個月內，您不得在美國或任何其他國家或地區直接或間接擁有、管理、運營、控制、建議、受僱於或實質性參與任何企業的所有權、管理、運營或控制，或以任何方式與任何企業的所有權、管理、運營或控制直接或間接地擁有、管理、運營、控制，或以任何方式與該公司的總收入超過百分之一(1%)的公司進行直接或間接的擁有、管理、運營、控制。和/或其相關和/或附屬實體。
考慮到您對保密信息和客户關係的瞭解，您同意此限制的範圍和持續時間在此情況下是合理的。這一限制對於保護客户關係和保密信息是必要的，包括但不限於客户和潛在客户信息、做生意的方法和系統、營銷信息和財務信息。您同意，由於您的地位，這是進一步必要的，因為受保護的信息可能會在其競爭的任何領域以及其他相關因素中對其造成競爭傷害。您也同意，這很可能不會對您將來找到工作構成嚴重障礙。
8.非貶損。雙方明確同意，在您與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體的關係期間以及之後的三十六(36)個月內，您不得損害Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體(或其管理團隊)的商業聲譽，或採取任何有損其對客户、投資者、供應商、員工、專家、媒體或公眾的善意的行為。
9.補救辦法。您(I)已仔細閲讀並理解本協議的所有條款，並有機會由律師審查本通知，(Ii)自願訂立本通知，(Iii)不依賴Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體(及其股權持有人、代理人、代表、員工、專家或律師)就本通知的主題或效果所作的任何陳述或陳述，此處未包含陳述，(Iv)承認，(I)本公告所載限制性契諾的內容及標的對保護商譽、客户關係、合法商業利益及保密資料是合理及必要的，且(V)本公司將能夠在不違反本通知的情況下賺取令人滿意的生計，而沒有該等條文的利益，本公司將不會根據此等條款進行本條款的法律程序，及(V)本公司將能夠在不違反本通知的情況下賺取令人滿意的生計。
您承認，您威脅或實際違反本協議任何條款的行為將對Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體造成直接的、不可彌補的損害和傷害，不能通過金錢救濟獲得足夠的賠償。因此，Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體有權通過禁令、具體履行或其他衡平法救濟以及他們可能有權獲得的所有其他衡平法和/或法律補救措施來執行本協議的規定。如果您、Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體違反或違約了本協議，則有權要求具體履行本通知，並且您特此同意支付執行和收取本通知項下任何和所有補救措施和損害賠償的所有費用，包括合理的律師費。如果您違反本協議中名為“非徵求客户”、“非徵求公司員工、高管、承包商或合同專家”或“限制競爭”的任何條款，則應對這些條款中提及的限制性期限收取費用，並開始實施或
只有在漏洞得到緩解時，才會重新開始運行。您同意放棄對強制令保證金的任何要求，但如果法院要求提供保證金，保證金應是象徵性的。
E.其他術語
1.分配和調撥。您在本執行服務協議下的權利和義務不得通過轉讓或其他方式轉讓，任何據稱的轉讓、轉讓或轉授均無效。本通知適用於Nerdy Inc.幾乎所有資產的任何購買者、購買的股票、Nerdy Inc.的任何公司繼承人、代理商、附屬公司、合作伙伴、所有者、繼承人、母公司、兄弟姐妹、權利人或其任何受讓人，並對其具有約束力和可強制執行的效力。本執行服務協議適用於Nerdy Inc.、本公司、其相關和/或附屬實體及其繼承人或受讓人的利益，並可能由其執行，並且對您和您的繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。
2.沒有不一致的義務。您不知道任何與本通知的條款或您承諾在本通知項下合作的義務，無論是法律上的還是其他方面的。您不得向Nerdy Inc.、本公司或其任何相關和/或關聯實體披露或使用、或誘使Nerdy Inc.、本公司和/或其關聯和/或關聯實體使用他人的任何機密信息或商業祕密。您聲明並保證已歸還屬於您以前工作過的所有公司的所有財產和機密信息。
3.向其後的僱主發出通知。在本協議項下終止您的關係後，您應通知使用您服務的每個後續公司或個人或實體本執行服務協議的存在和條款。Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體在此被授權通知任何使用或以其他方式使用您的服務的個人或實體，或證明有興趣或意向安排僱用、僱用或以其他方式使用您的服務的任何個人或實體，包括提供本協議的副本，並可自由通知任何第三方其執行該執行服務協議的意圖。
4.整個協議。本執行服務協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議主題的任何先前或同時的書面或口頭協議、陳述和保證，包括先前執行協議，但此處引用和/或併入的特定文件除外。本執行服務協議以及本協議的條款和條件只能通過您與Nerdy Inc.、本公司或其相關和/或關聯實體簽署的書面文件進行修改，但如果與本通知和計劃文件或交易文件發生任何衝突，則以後者為準。雙方進一步確認，經雙方同意，《先行執行協議》在此終止，且不具有任何未來效力(除非此後發生變化，否則僅出於引用您的工作職責的目的)。
5.法律的選擇。本行政服務協議和本協議的條款和條件將受特拉華州法律(包括訴訟時效)的管轄和解釋，而不考慮適用於任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。
6.獨家審判地點和陪審團免審。與本通知和本協議的條款和條件、管轄本協議所涉股權的計劃文件或本協議標的的交易有關的任何訴訟或程序可在特拉華州衡平法院提起(或者，僅當特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，或者如果美國聯邦法院對該事項沒有管轄權，則在特拉華州法院以外的特拉華州法院)和任何適用的申請可以提起訴訟或訴訟程序，這些訴訟或程序可由特拉華州衡平法院提起，或在特拉華州衡平法院以外的其他特拉華州法院提起，或在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，在特拉華州法院(特拉華州法院除外)和任何適用的申請中提起。每一方(I)同意每一法院對上一句所述類型的任何訴訟或程序擁有個人管轄權，(Ii)同意不尋求將任何此類訴訟或程序移交給任何其他法院，無論是因為法院的不便還是出於任何其他原因，並且(Iii)同意任何此類訴訟或程序的程序可以掛號郵件或以提起訴訟或程序的法院規則允許的任何其他方式送達。每一方都不可撤銷地放棄在任何訴訟或
他們中的任何一方就本協議或本通知所考慮的交易提起的訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上。
7.律師費。如果本協議的任何一方，或本協議任何一方的繼承人、遺產代理人、繼承人或受讓人，就本執行服務協議或您與Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體的關係訴諸法律程序，在此類法律程序中勝訴的一方或多方，除可能獲得的其他救濟外，有權在此類法律程序中向非勝訴一方或多方追回其合理的律師費和費用。
8.可分割性。如果本執行服務協議的任何一個或多個條款被發現在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。此外，如果發現本條款的任何部分可部分強制執行，則應在該程度上強制執行。對本行政服務協議中包含的事項擁有管轄權的法院有權在必要的程度上修改本行政服務協議的語言，以使本行政服務協議的任何此類條款或公約在法律允許的最大程度上可強制執行。
9.建造。本行政服務協議的標題和説明僅為方便起見，對解釋或解釋本行政服務協議沒有任何效力。本協議所有部分的語言在任何情況下均應根據其公平含義進行解釋，任何含糊之處均應解釋為有利於Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體。
10.不放棄。本合同任何一方在任何情況下未能或忽視行使本合同或法律規定的任何權利、權力或特權，均不構成放棄任何其他權利、權力或特權，或在任何其他情況下放棄相同的權利、權力或特權。本協議任何一方的所有免責聲明必須包含在一份書面文件中，該書面文件由被控方簽署，如果是書呆子公司，公司和/或其相關和/或附屬實體必須由其高級管理人員(您除外)或其他正式授權的人簽署。
11.協助訴訟。在關係終止期間和之後，在合理通知下，您應向Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體提供其或其任何子公司或關聯公司可能成為或可能成為其中一方的任何訴訟中合理需要的信息和適當的幫助；但是，終止後的此類幫助應在雙方同意的時間內提供，並獲得雙方同意的賠償。(B)在終止關係期間或之後，您應向Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或關聯實體提供與該公司或其任何子公司或關聯實體是或可能成為一方的訴訟有關的信息和適當協助。
12.生存。本行政服務協議終止後要求任何一方履行的所有條款在本行政服務協議終止後仍然有效。
13.通知。根據本行政服務協議或法律規定或允許發出的任何通知、請求、同意或批准，只要以書面形式，並通過掛號信或掛號信(預付郵資)發送到您的住所(如賬簿和記錄中所述)通知您，或發送到主辦事處通知Nerdy Inc.、本公司和/或其相關和/或附屬實體(視情況而定)，即已足夠。
14.第409A條。儘管本執行服務協議中有任何相反的規定，但如果您在1986年《國税法》(經修訂)第409a條所指的離職時，NERDY Inc.和/或本公司認定您是本《國税法》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定員工”，則在您離職時，Nerdy Inc.和/或本公司確定您是該準則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“指定僱員”。則在本守則第409A(A)(2)(B)(I)條的適用情況下，您根據本條例有權獲得的任何付款或福利將被視為遞延補償，但須遵守本守則第409A(A)(A)條規定的20%的附加税，且該等付款或福利應在(A)離職後六個月零一天或(B)您去世後較早的日期方可提供。如果任何此類延遲支付的現金是以分期付款方式支付的，第一次付款應包括一筆補充款，涵蓋如果沒有本規定的適用，本應在六個月期間支付的金額，分期付款的餘額應按其原定時間表支付。根據本行政服務協議支付的每筆付款、分期付款和福利旨在構成財務管理部分的單獨付款
1.409A-2(B)(2)。關於是否以及何時發生脱離服務的決定，應根據國庫條例第1.409A-1(H)節規定的推定作出。如果本執行服務協議項下的任何付款是不合格的遞延補償，且取決於在指定時間段內執行離職協議，且該期限跨越兩個日曆年，則此類付款應在第二個日曆年才開始。雙方打算根據守則第409a條管理本行政服務協議。如果本協議的任何條款在遵守守則第409a條方面有含糊之處，則該條款的解讀方式應使本協議項下的所有付款均符合守則第409a條的規定。如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，但不滿足該條款的豁免或條件，則Nerdy Inc.和本公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。
F.簽名頁
書呆子公司。和書呆子有限責任公司：
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高管：
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