NDY-20210930
0001819404--12-312021Q3錯誤P5D0.330.330.33P1Y0.640.14P5DP4Y0.640.330.3300018194042021-01-012021-09-300001819404Dei：FormerAddressMember2021-01-012021-09-300001819404美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001819404美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-30Xbrli：共享0001819404美國-GAAP：公共類別成員2021-11-110001819404US-GAAP：CommonClassBMember2021-11-11Iso4217：美元00018194042021-07-012021-09-3000018194042020-07-012020-09-3000018194042020-01-012020-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享00018194042021-09-3000018194042020-12-310001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2020-12-310001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2020-12-310001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMember2020-12-310001819404US-GAAP：MemberUnitsMemberNRDY：ClassA1首選單位成員2020-12-310001819404NRDY：ClassA1首選單位成員2020-12-310001819404US-GAAP：MemberUnitsMember2020-12-310001819404美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001819404US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-3000018194042019-12-3100018194042020-09-300001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2021-06-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMemberNRDY：ClassA1首選單位成員2021-06-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMember2021-06-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-06-3000018194042021-06-300001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-1900018194042021-07-012021-09-190001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-190001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-07-012021-09-190001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2021-07-012021-09-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMemberNRDY：ClassA1首選單位成員2021-07-012021-09-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMember2021-07-012021-09-300001819404美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-07-012021-09-300001819404美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-07-012021-09-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-07-012021-09-300001819404美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-202021-09-300001819404美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-202021-09-3000018194042021-09-202021-09-300001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-202021-09-300001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-09-202021-09-300001819404美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001819404美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-09-300001819404美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-12-310001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-1900018194042021-01-012021-09-190001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-190001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-09-190001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-09-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMemberNRDY：ClassA1首選單位成員2021-01-012021-09-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMember2021-01-012021-09-300001819404美國-GAAP：CommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001819404美國-GAAP：CommonStockMemberUS-GAAP：CommonClassBMember2021-01-012021-09-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-09-300001819404美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-09-300001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMemberNRDY：ClassA1首選單位成員2020-06-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMember2020-06-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-06-3000018194042020-06-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-07-012020-09-300001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2020-09-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMemberNRDY：ClassA1首選單位成員2020-09-300001819404US-GAAP：MemberUnitsMember2020-09-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-09-300001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMemberUS-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001819404US-GAAP：MemberUnitsMemberNRDY：ClassA1首選單位成員2019-12-310001819404US-GAAP：MemberUnitsMember2019-12-310001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2019-12-310001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001819404美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001819404Us-gaap:AociIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2020-01-012020-09-300001819404美國-GAAP：公共類別成員2021-09-200001819404NRDY：CommonClassFMember2021-09-300001819404美國-GAAP：公共類別成員Nrdy：PrivatePlacementAndPublicWarrantsMember2021-09-20NRDY：經理0001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-200001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMember2021-09-200001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMember2021-09-200001819404NRDY：OpCoWarrantsMember2021-09-200001819404US-GAAP：CommonClassBMemberNRDY：OpCoWarrantsMember2021-09-200001819404Nrdy：PrivatePlacementWarrantsMember2021-09-200001819404美國-GAAP：PrivatePlacementMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-202021-09-200001819404NRDY：FPA保修成員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-202021-09-200001819404NRDY：FPA保修成員Nrdy：WarrantToPurecheClassACommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-202021-09-200001819404美國-GAAP：公共類別成員NRDY：FPA FinancingMember2021-09-202021-09-200001819404NRDY：FPA保修成員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-20Xbrli：純0001819404NRDY：應收税金協議成員SRT：AffiliatedEntityMember2021-09-200001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-202021-09-2000018194042021-09-202021-09-200001819404Nrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LegacyNerdyHoldersMember2021-09-202021-09-200001819404Nrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2021-09-202021-09-200001819404US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-200001819404Nrdy：WarrantToPurecheClassACommonStockMember2021-09-200001819404Nrdy：WarrantToPurecheClassACommonStockMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-200001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-300001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-212021-09-300001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：NerdyLLCM成員US-GAAP：CommonClassBMember2021-09-300001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：公共類別成員2021-09-200001819404Nrdy：NerdyIncMemberNrdy：LegacyNerdyHoldersMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-200001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-200001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-202021-09-200001819404Nrdy：WarrantsRedemptionOptionOneMember2021-09-200001819404Nrdy：WarrantsRedemptionOptionOneMember2021-09-30NRDY：天00018194042021-09-200001819404Nrdy：擔保贖回選項兩個成員2021-09-200001819404Nrdy：擔保贖回選項兩個成員2021-09-300001819404Nrdy：EarnoutSharesMember2021-09-202021-09-200001819404Nrdy：EarnoutSharesMember2021-09-200001819404NRDY：觸發事件1月1日美國-GAAP：公共類別成員Nrdy：EarnoutSharesMember2021-09-200001819404NRDY：TriggeringEvent2 Member美國-GAAP：公共類別成員Nrdy：EarnoutSharesMember2021-09-200001819404NRDY：觸發事件3月3日美國-GAAP：公共類別成員Nrdy：EarnoutSharesMember2021-09-200001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-01-012021-09-300001819404Nrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001819404US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-01-012021-09-300001819404NRDY：觸發事件1月1日美國-GAAP：公共類別成員2021-09-200001819404NRDY：TriggeringEvent2 Member美國-GAAP：公共類別成員2021-09-200001819404NRDY：觸發事件3月3日美國-GAAP：公共類別成員2021-09-20NRDY：導演NDY：段0001819404SRT：最小成員數2021-01-012021-09-300001819404SRT：最大成員數2021-01-012021-09-300001819404Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-012021-09-300001819404美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001819404美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001819404美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001819404美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001819404美國-GAAP：公共類別成員美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-202021-09-200001819404美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-202021-09-200001819404Nrdy：員工保修成員2021-01-012021-09-300001819404Nrdy：員工保修成員2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：EmployeeEarnoutMember2021-01-012021-09-300001819404Nrdy：EmployeeEarnoutMember2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：員工保修成員美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001819404Nrdy：員工保修成員美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：員工保修成員美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：員工保修成員美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001819404Nrdy：EmployeeEarnoutMember美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001819404Nrdy：EmployeeEarnoutMember美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：EmployeeEarnoutMember美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：EmployeeEarnoutMember美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001819404美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-200001819404Nrdy：NerdyIncMember2021-09-200001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMember美國-GAAP：公共類別成員2021-09-300001819404Nrdy：NerdyIncMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-302021-09-300001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-300001819404Nrdy：NerdyIncMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-190001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-190001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-190001819404Nrdy：NerdyIncMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-192021-09-190001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-192021-09-190001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-192021-09-190001819404Nrdy：NerdyIncMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-202021-09-300001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-202021-09-300001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-202021-09-300001819404Nrdy：NerdyIncMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-300001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-302021-09-300001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-302021-09-300001819404Nrdy：LegacyNerdyHoldersMemberNrdy：NerdyLLCM成員2021-09-200001819404NRDY：在線成員2021-07-012021-09-300001819404NRDY：在線成員2020-07-012020-09-300001819404NRDY：在線成員2021-01-012021-09-300001819404NRDY：在線成員2020-01-012020-09-300001819404NRDY：個人成員2021-07-012021-09-300001819404NRDY：個人成員2020-07-012020-09-300001819404NRDY：個人成員2021-01-012021-09-300001819404NRDY：個人成員2020-01-012020-09-3000018194042021-09-212021-09-300001819404美國-GAAP：員工股票期權成員2021-09-212021-09-300001819404美國-GAAP：StockAppreationRightsSARM成員2021-09-212021-09-300001819404美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-09-212021-09-300001819404Nrdy:RestrictedStockUnitsRSUsFoundersAwardMember2021-09-212021-09-300001819404美國-公認會計準則：保修會員2021-09-212021-09-300001819404NRDY：非僱員EnoutsMember2021-09-212021-09-300001819404Nrdy:CombinedInterestsConversionOfSharesOfClassACommonStockMember2021-09-212021-09-300001819404美國-GAAP：其他當前資產成員Nrdy：NerdyLLCM成員2021-09-300001819404美國-GAAP：行業名稱成員2021-09-300001819404美國-GAAP：行業名稱成員2020-12-31NRDY：合同0001819404Nrdy：非員工保修成員2021-09-300001819404NRDY：非僱員EnoutsMember2021-09-300001819404美國-GAAP：非指定成員Nrdy：非員工保修成員美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-09-300001819404美國-GAAP：非指定成員NRDY：非僱員EnoutsMember美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2021-09-300001819404美國-GAAP：非指定成員2021-09-300001819404Nrdy：非員工保修成員2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：非員工保修成員2021-01-012021-09-300001819404美國-GAAP：衍生工具上的GainLossonGainLossonDeriativeInstrumentsMemberNRDY：非僱員EnoutsMember2021-01-012021-09-300001819404美國-GAAP：衍生工具上的GainLossonGainLossonDeriativeInstrumentsMemberNRDY：非僱員EnoutsMember2021-07-012021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Nrdy：非員工保修成員2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員Nrdy：非員工保修成員2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Nrdy：非員工保修成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員Nrdy：非員工保修成員2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員NRDY：非僱員EnoutsMember2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員NRDY：非僱員EnoutsMember2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員NRDY：非僱員EnoutsMemberUS-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員NRDY：非僱員EnoutsMember2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：公允價值輸入級別1成員2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員US-GAAP：公允價值輸入級別2成員2021-09-300001819404美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別3成員2021-09-300001819404NRDY：非僱員EnoutsMember2020-12-310001819404NRDY：非僱員EnoutsMember2021-01-012021-09-300001819404NRDY：非僱員EnoutsMember2021-09-300001819404Nrdy：EmployeeAndNonEmployeeEarnoutsMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-09-200001819404NRDY：非僱員EnoutsMemberUS-GAAP：MeasurementInputExspectedTerm Member2021-09-300001819404Nrdy：EmployeeAndNonEmployeeEarnoutsMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-09-200001819404NRDY：非僱員EnoutsMember美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2021-09-300001819404Nrdy：EmployeeAndNonEmployeeEarnoutsMember美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-200001819404NRDY：非僱員EnoutsMember美國-公認會計準則：衡量投入價格和價值成員數(US-GAAP：MeasurementInputPriceVolatilityMember)2021-09-300001819404Nrdy：EmployeeAndNonEmployeeEarnoutsMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-09-200001819404NRDY：非僱員EnoutsMemberUs-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-09-300001819404Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberNrdy：EmployeeAndNonEmployeeEarnoutsMember2021-09-200001819404Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMemberNRDY：非僱員EnoutsMember2021-09-300001819404Nrdy：EmployeeAndNonEmployeeEarnoutsMemberNrdy：MeasurementInputFairValuePerShareMember2021-09-200001819404NRDY：非僱員EnoutsMemberNrdy：MeasurementInputFairValuePerShareMember2021-09-300001819404Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2021-09-300001819404Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2020-12-310001819404美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-09-300001819404美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-12-310001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2019-08-090001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2019-08-092019-08-090001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員美國-GAAP：優質費率成員2019-08-092019-08-090001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2020-12-310001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2020-03-192020-03-190001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2020-03-190001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2021-07-282021-07-280001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2021-07-280001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2021-09-202021-09-200001819404美國-GAAP：SecuredDebtMemberNrdy：NerdyLLCM成員Nrdy：LoanAndSecurityAgreement成員2021-09-200001819404Nrdy:CoronavirusAidReliefAndEconomicSecurityActNoteMemberNrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2020-04-160001819404Nrdy:CoronavirusAidReliefAndEconomicSecurityActNoteMemberNrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-06-302021-06-300001819404Nrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-09-200001819404Nrdy:CoronavirusAidReliefAndEconomicSecurityActNoteMemberNrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員2021-09-200001819404Nrdy:CoronavirusAidReliefAndEconomicSecurityActNoteMemberNrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員NRDY：OtherExpenseNetMember2021-01-012021-09-300001819404Nrdy:CoronavirusAidReliefAndEconomicSecurityActNoteMemberNrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayables成員NRDY：OtherExpenseNetMember2021-07-012021-09-300001819404NRDY：應收税金協議成員SRT：AffiliatedEntityMember2021-09-202021-09-200001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2020-01-012020-12-310001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2020-01-012020-12-31NRDY：週年紀念0001819404Nrdy：NerdyLLCM成員NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2020-01-012020-12-310001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMemberNrdy：NerdyLLCM成員2020-01-012020-12-310001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2021-06-300001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2020-06-300001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2019-12-310001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2021-07-012021-09-300001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2020-07-012020-09-300001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2021-01-012021-09-300001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2020-01-012020-09-300001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2021-09-300001819404NRDY：ClassB RedeemablePferredUnitsMember2020-09-300001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2021-06-300001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2020-06-300001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2019-12-310001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2021-07-012021-09-300001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2020-07-012020-09-300001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2021-01-012021-09-300001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2020-01-012020-09-300001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2021-09-300001819404Nrdy：ClassCRedeemablePferredUnitsMember2020-09-300001819404NRDY：ClassAPferredUnitsMemberNrdy：NerdyLLCM成員2020-12-310001819404Nrdy：NerdyLLCM成員NRDY：ClassA1首選單位成員2020-12-310001819404Nrdy：NerdyLLCM成員2020-12-310001819404SRT：最小成員數Nrdy：NerdyLLCM成員NRDY：單位讚賞權限成員2021-01-012021-09-300001819404SRT：最大成員數Nrdy：NerdyLLCM成員NRDY：單位讚賞權限成員2021-01-012021-09-300001819404Nrdy：NerdyLLCM成員美國-GAAP：次要事件成員2021-10-142021-10-14
目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_________________________________________
表格10-Q
_________________________________________
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號1-39595
_________________________________________
書呆子公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________________________
特拉華州98-1499860
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
漢利路101號S。, 套房300
聖路易斯, 密蘇裏63105
(主要行政辦事處地址)(郵政編碼)
(314) 412-1227
(註冊人電話號碼，包括區號)
TPG Pace Tech Opportunities Corp.
301商業街, 3300套房
沃斯堡, TX76102
(自上次報告以來如有更改，請提供以前的姓名和地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易
符號		註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元NRDY紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元NRDY-WT紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。    是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。    是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。*是*☐*否☒
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
A類普通股，每股票面價值0.0001美元-83,875,296截至2021年11月11日的普通股
B類普通股，每股票面價值0.0001美元-73,970,890截至2021年11月11日的普通股

目錄
書呆子公司
表格10-Q季度報告
目錄
頁面
第一部分
財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
1
簡明合併業務報表(未經審計)
1
簡明綜合全面損失表(未經審計)
2
簡明綜合資產負債表(未經審計)
3
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
4
股東權益簡明合併報表(虧損)(未經審計)
5
簡明合併財務報表附註(未經審計)
7
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
42
第四項。
管制和程序
42
第二部分
其他信息
第1項。
法律程序
44
第1A項。
風險因素
44
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
73
第6項
陳列品
74
簽名
77
i
目錄
第一部分：財務信息。
第一項財務報表(未經審計)
書呆子公司。
簡明合併業務報表(未經審計)
(單位為千，每股數據除外)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
收入$31,298 $26,396 $98,649 $70,961 
收入成本10,639 8,412 33,344 24,394 
毛利20,659 17,984 65,305 46,567 
銷售和營銷費用18,773 13,296 47,520 30,911 
一般和行政費用59,902 9,818 87,674 30,465 
營業虧損(58,016)(5,130)(69,889)(14,809)
衍生工具未實現收益(11,342)— (11,342)— 
利息支出1,289 1,265 3,791 3,637 
其他費用，淨額8,443 1,130 8,525 1,178 
清償債務損失(收益)淨額1,278 — (7,117)— 
所得税前虧損(57,684)(7,525)(63,746)(19,624)
所得税費用35 — 35 — 
淨虧損(57,719)(7,525)(63,781)(19,624)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損(17,484)(7,525)(23,546)(19,624)
可歸因於非控股權益的淨虧損(18,960)— (18,960)— 
A類普通股股東應佔淨虧損$(21,275)$— $(21,275)$— 
A類普通股每股虧損：
基本型和稀釋型$(0.27)$— $(0.27)$— 
A類普通股未償還的加權平均股票：
基本型和稀釋型79,233 — 79,233 — 
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
1
目錄
書呆子公司。
簡明綜合全面損失表(未經審計)
(單位：千)
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
淨虧損$(57,719)$(7,525)$(63,781)$(19,624)
未實現的外幣換算調整(84)163 (34)(114)
全面虧損總額(57,803)(7,362)(63,815)(19,738)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的全面虧損(17,521)(7,362)(23,533)(19,738)
可歸因於非控股權益的綜合損失(18,982)— (18,982)— 
A類普通股股東應佔全面虧損總額$(21,300)$— $(21,300)$— 
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
2
目錄
書呆子公司。
精簡合併資產負債表(未經審計)
(單位為千，面值除外)
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
資產
流動資產
現金和現金等價物$169,977 $29,265 
應收賬款淨額2,187 475 
其他流動資產41,192 1,821 
流動資產總額213,356 31,561 
固定資產淨額10,286 10,297 
商譽5,717 5,717 
無形資產，淨額7,695 8,534 
其他資產832 1,165 
總資產$237,886 $57,274 
負債、可贖回優先股和股東權益
流動負債
應付帳款$4,971 $4,446 
遞延收入24,384 17,270 
由於傳統書呆子的持有者37,881 — 
長期債務的當期部分— 6,535 
其他流動負債24,575 6,090 
流動負債總額91,811 34,341 
其他負債99,772 1,554 
長期債務— 41,044 
總負債191,583 76,939 
可贖回優先股
B類可贖回優先股，無面值-25,920截至2020年12月31日授權、發放和未償還的單位
— 259,638 
C類可贖回優先股，無面值-11,895截至2020年12月31日授權、發放和未償還的單位
— 119,158 
可贖回優先股合計— 378,796 
股東權益(虧損)
A類優先單位，無面值-5,060截至2020年12月31日授權、發放和未償還的單位
— 3,309 
A-1級優先單位，無票面價值-5,007截至2020年12月31日授權、發放和未償還的單位
— 3,398 
常用單位，$0.000001面值-54,761截至2020年12月31日授權、發放和未償還的單位
— 86 
A類普通股，面值$0.0001每股，1,000,000授權股份，83,875截至2021年9月30日發行和發行的股票
8 — 
B類普通股，面值$0.0001每股，150,000授權股份，73,971截至2021年9月30日發行和發行的股票
7 — 
額外實收資本493,241 6,833 
累計赤字(457,204)(412,383)
累計其他綜合收益132 296 
不含非控股權益的股東權益(赤字)合計36,184 (398,461)
非控制性權益10,119 — 
股東權益合計(虧損)46,303 (398,461)
總負債、可贖回優先股和股東權益(赤字)$237,886 $57,274 
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
3
目錄
書呆子公司。
簡明合併現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動的現金流
淨虧損$(63,781)$(19,624)
將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行調整
折舊及攤銷3,957 3,729 
無形資產攤銷804 782 
衍生工具未實現收益(11,342)— 
債務清償收益，淨額(7,117)— 
基於股票的薪酬38,515 1,235 
遞延債務費用攤銷493 489 
(收益)資產處置損失(3)234 
分配給權證和溢價的反向資本重組成本1,604 — 
營業資產和負債變動，扣除反向資本重組後的淨額
應收賬款(1,712)268 
其他流動資產(1,154)(1,094)
其他資產18 63 
應付帳款525 3,588 
其他流動負債12,737 1,208 
其他負債(607)1,511 
遞延收入7,114 3,191 
經營活動中使用的淨現金(19,949)(4,420)
投資活動的現金流
資本支出(3,769)(2,002)
用於投資活動的淨現金(3,769)(2,002)
融資活動的現金流
反向資本重組收益，淨額558,324 — 
向遺留投資者支付款項(299,317)— 
支付反向資本重組成本(16,712)— 
償還貸款和擔保協議(50,000)— 
清償債務費用的支付(1,607)— 
本票收益— 8,293 
貸款和擔保協議的收益11,000 4,000 
融資活動提供的淨現金201,688 12,293 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響2 (31)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長177,972 5,840 
期初現金、現金等價物和限制性現金30,682 27,896 
期末現金、現金等價物和限制性現金$208,654 $33,736 
補充現金流信息
購買納入應付帳款的固定資產$174 $31 
支付利息的現金$4,069 $3,082 
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
4
目錄
書呆子公司。
簡明合併股東權益報表(虧損)(未經審計)
(單位：千)
股東權益(虧損)
A類首選單位A-1類首選單元公共單位A類普通股B類普通股
其他內容
實繳
資本
累計
赤字
累計
其他
全面
收入
非控制性權益
總計
單位價值單位價值單位價值股票價值股票價值
2021年6月30日5,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 — $— — $— $7,837 $(418,445)$346 $— $(403,469)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損— — — — — — — — — — — (17,484)— — (17,484)
在反向資本重組之前，可歸因於遺留書呆子持有者的基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 447 — — — 447 
在反向資本重組之前，可歸因於傳統書呆子持有者的外幣換算— — — — — — — — — — — — (37)— (37)
反向資本重組，淨額(5,060)(3,309)(5,007)(3,398)(54,761)(86)83,875 8 73,971 7 450,847 — (152)26,147 470,064 
反向資本重組後的股票薪酬— — — — — — — — — — 34,110 — — 2,954 37,064 
反向資本重組後的淨虧損— — — — — — — — — — — (21,275)— (18,960)(40,235)
反向資本重組後的外幣折算— — — — — — — — — — — — (25)(22)(47)
2021年9月30日— $— — $— — $— 83,875 $8 73,971 $7 $493,241 $(457,204)$132 $10,119 $46,303 
2020年12月31日5,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 — $— — $— $6,833 $(412,383)$296 $— $(398,461)
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損— — — — — — — — — — — (23,546)— — (23,546)
在反向資本重組之前，可歸因於遺留書呆子持有者的基於股票的薪酬— — — — — — — — — — 1,451 — — — 1,451 
在反向資本重組之前，可歸因於傳統書呆子持有者的外幣換算— — — — — — — — — — — 13 — 13 
反向資本重組，淨額(5,060)(3,309)(5,007)(3,398)(54,761)(86)83,875 8 73,971 7 450,847 — (152)26,147 470,064 
反向資本重組後的股票薪酬— — — — — — — — — — 34,110 — — 2,954 37,064 
反向資本重組後的淨虧損— — — — — — — — — — — (21,275)— (18,960)(40,235)
反向資本重組後的外幣折算— — — — — — — — — — — — (25)(22)(47)
2021年9月30日— $— — $— — $— 83,875 $8 73,971 $7 $493,241 $(457,204)$132 $10,119 $46,303 
5
目錄
股東權益(虧損)
A類首選單位A-1類首選單元公共單位
其他內容
實繳
資本
累計
*赤字
累計
其他
全面
(虧損)收入
總計
單位價值單位價值單位價值
2020年6月30日5,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 $5,893 $(180,562)$(101)$(167,977)
基於股票的薪酬— — — — — — 445 — — 445 
反向資本重組前遺留投資者應佔淨虧損— — — — — — — (7,525)— (7,525)
外幣折算— — — — — — — — 163 163 
2020年9月30日5,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 $6,338 $(188,087)$62 $(174,894)
2019年12月31日5,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 $5,103 $(168,463)$176 $(156,391)
基於股票的薪酬— — — — — — 1,235 — — 1,235 
反向資本重組前遺留投資者應佔淨虧損— — — — — — — (19,624)— (19,624)
外幣折算— — — — — — — — (114)(114)
2020年9月30日5,060 $3,309 5,007 $3,398 54,761 $86 $6,338 $(188,087)$62 $(174,894)
見簡明合併財務報表附註(未經審計)。
6
目錄
書呆子公司。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
(單位為千，每股和單位信息除外，另有説明者除外)

注1-業務的組織和描述
書呆子公司(連同其合併的子公司“書呆子”或“公司”)運營着一個在線直播學習平臺。書呆子的使命是通過技術改變人們的學習方式。該公司專門建造的專有平臺利用包括人工智能在內的技術，將所有年齡段的學習者與專家聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。書呆子的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗-包括一對一教學、小組課堂、大形式小組課堂和適應性自學。書呆子的產品包括學校的校隊輔導員，該產品套件利用我們的平臺能力直接向K12學區提供公司的在線學習解決方案，以及星際課程，我們由名人主持的免費大型團體直播班級。書呆子的旗艦業務，Varthy Tutors(定義如下)，是一個在線直播輔導和課程的平臺。它的解決方案可以直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。書呆子的平臺為專家提供了從在家的便利中獲得收入的機會，同時也通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。
書呆子的平臺為學習者(我們的客户)和專家都提供了價值。書呆子已經在以下受眾中建立了多樣化的業務：K-8，高中，大學，研究生院和專業人士。學習者和專家來書呆子是為了方便、有價值和卓越的學習體驗。該公司相信，它已經建立了一個可擴展的平臺，使其能夠推動受眾和主題之間的增長、學員滿意度和留存率。
反向資本重組
於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG PACE”)及特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“結束”)。Nerdy LLC是一家控股公司，擁有多家運營公司，包括其旗艦業務Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)和遺留業務Veritas LLC(“Veritas”)和在英格蘭和威爾士註冊成立的Edunation Limited(“First Tutors UK”)。
截至收盤日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(“反向資本重組”)：
•就在收盤前，TPG Pace成為特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司(Nerdy Inc.)；
•TPG Pace的已發行A類普通股和F類普通股被轉換為Nerdy Inc.的A類普通股的相應股票，面值為$。0.0001每股(“A類普通股”)和F類普通股，票面價值$0.0001每股普通股(“F類普通股”)及其購買A類普通股的已發行私募認股權證及公開認股權證已轉換為相應的購買A類普通股的私募認股權證(“私人配售認股權證”)及購買A類普通股的公開認股權證(“公開認股權證”)(統稱為“馴化”)。每份私募認股權證和公開認股權證允許購買一A類普通股，行權價為$11.50每股。F類普通股隨後轉換為A類普通股；
•在歸化之後，書呆子有限責任公司與書呆子公司的一家全資子公司合併(“合併”)，書呆子有限責任公司在這樣的合併中倖存下來；
•根據書呆子有限責任公司經修訂及重述的有限責任公司協議(“書呆子有限責任公司協議”)，書呆子有限責任公司的現有所有權權益(包括可贖回優先股)轉換為書呆子有限責任公司單位(“OpCo單位”)。此外，書呆子有限責任公司協議規定書呆子有限責任公司將由五經理人董事會；
•書呆子有限責任公司普通股和優先股的持有者(“傳統書呆子持有者”)將他們歷史上的書呆子有限責任公司股權換成：(I)現金對價#美元。336,846，其中$37,529於2021年9月30日在簡明綜合資產負債表上應計並報告為“由於遺留下來的書呆子持有者”，(Ii)OpCo單位和等值數量的書呆子公司B類普通股，$0.0001每股票面價值(“B類普通股”)或A類普通股股份；及(Iii)認股權證，以行使價#美元購買OpCo單位。11.50(行使這項權力還將導致發放一B類普通股的相應股份)(“OpCo認股權證”)或私募認股權證，行使價為#美元。11.50;
7
目錄
•Nerdy公司將其所有資產(不包括其當時持有的OpCo單位)捐獻給Nerdy LLC，以換取額外的OpCo單位和OpCo認股權證，這樣Nerdy公司將持有相當於A類普通股和OpCo認股權證股票總數的OpCo單位，相當於公共認股權證的總數；
•書呆子公司發行並出售15,000A類普通股，總代價為$150,000私募(“管道融資”)；以及
•書呆子公司發行並出售16,117A類普通股和3,000購買A類普通股的認股權證(“FPA認股權證”)，總代價為$150,000私募(“FPA融資”)。每份FPA保證書都允許購買一A類普通股，行權價為$11.50每股。
反向資本重組是通過傘形合夥公司(“UP-C”)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥形式經營)使用。UP-C結構允許Legacy Nogdy持有者保留他們在Nerdy LLC的股權，Nerdy LLC是一家被歸類為美國合夥企業的實體。這項規定適用於聯邦所得税目的，並在傳統書呆子持有者根據應收税款協議(“應收税金協議”)最終贖回其A類普通股股票或書呆子公司現金時，為書呆子公司提供潛在的未來税收優惠。根據應收税金協議的條款，85Nogdy Inc.因此類贖回而實現的這些潛在未來税收優惠的%將支付給某些傳統書呆子持有者(“TRA持有者”)。有關更多信息，請參見注釋16。
作為反向資本重組的結果：
•Nerdy Inc.是一家控股公司，除了它在Nerdy LLC的所有權權益和它在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創造收入或現金流的手段；
•作為書呆子公司捐款的結果，書呆子有限責任公司獲得了#美元的收益。558,324，其中包括(I)現金#美元287,673這筆資金存放在TPG Pace的信託賬户中，來自其首次公開募股(IPO)和TPG Pace的運營現金賬户，在贖回TPG Pace的公眾股東在反向資本重組前持有的TPG Pace的A類普通股後，(Ii)收益為1美元。150,000管道融資：(Iii)所得款項為#美元150,000從FPA融資和(Iv)支付TPG PACE交易費用#美元29,349。書呆子有限責任公司用這些收益(I)支付現金對價#美元。299,317給傳統書呆子持有者，(Ii)支付交易費和開支$22,974、(Iii)償還$52,343其貸款和擔保協議(“LSA”)項下的未償還本金、利息和其他費用(“LSA”)和(Iv)剩餘資金被貢獻給Nerdy LLC的資產負債表；
•Nerdy Inc.有以下未償還證券：(I)83,875A類普通股股份，包括溢價，(Ii)73,971由某些傳統書呆子持有者持有的B類普通股，包括溢價，以及(Iii)17,281認股權證，每份可行使的認股權證一A類普通股，價格為$11.50每股；
•書呆子有限責任公司的成員是傳統書呆子持有者和書呆子公司；
•書呆子有限責任公司有以下未償還的OpCo單位和OpCo認股權證：(I)157,846OPCO單位，包括溢價在內；及(Ii)2,052Opco認股權證；
•傳統書呆子持有者擁有70,613OPCO單位，不包括溢價，等於47.1%的經濟權益在書呆子有限責任公司，以及70,613B類普通股股票，不包括溢價，這些股票加在一起(“綜合權益”)可以贖回一-A類普通股或其現金等價物的一對一基礎，由公司選擇。如果公司選擇以現金支付贖回，用於支付贖回的現金必須不遲於通過私募或公開發行A類普通股的方式籌集資金五兑換通知日期後的工作日。一旦OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或相當於A類普通股，所有贖回的B類普通股將被註銷。B類普通股只有投票權，沒有分紅或經濟權利。B類普通股的股份由傳統書呆子持有者所有，除非轉讓給本公司，否則不能轉讓。該公司不打算將其B類普通股在任何證券交易所上市。此外，某些傳統書呆子持有者擁有11,550A類普通股股票，不包括溢價；
•書呆子公司的公眾股東，包括某些傳統書呆子股東，(I)擁有79,233A類普通股股票，不包括溢價，代表52.9Nerdy Inc.和Nerdy Inc.合計投票權的%100%的經濟權益，以及(Ii)通過Nerdy Inc.的所有權79,233OPCO單位，間接持有52.9%的經濟利益在書呆子有限責任公司；
•書呆子有限責任公司將由一個五經理人事董事會，由以下人員組成三書呆子公司指定的人員和二由書呆子有限責任公司以外的書呆子有限責任公司成員持有的大多數OpCo單位持有人指定的人員。書呆子有限責任公司的管理層將繼續管理書呆子有限責任公司及其所有相關人員
8
目錄
及其附屬實體(需經Nerdy Inc.董事會批准)和Nerdy Inc.的執行官員將擔任其所有相關和附屬實體的執行官員；以及
•Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併並併入Nerdy Inc.，並在2021年9月20日進行反向資本重組交易後，47.1書呆子有限責任公司綜合淨收益(虧損)的百分比分配給非控股權益(“NCI”)，以反映傳統書呆子持有人有權或吸收一部分綜合淨收益(虧損)。在計算Nogdy LLC的所有權權益時，本公司已將溢價計算在內，因為如果在反向資本重組後五年內未能達到某些股價門檻，溢價可能會被沒收。只要達到了這些價格門檻，溢價將不再被沒收，然後這些單位將被計入Nerdy LLC的所有權權益計算中。
認股權證
私募認股權證、公開認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證在本文中統稱為“認股權證”。有關本公司持有的每份認股權證的其他條款及條件，請參閲上述討論。有關公司對認股權證的會計處理，包括每股淨收益(虧損)的更多討論，請參見附註2。
本公司有權在可行使認股權證後及到期前隨時贖回未償還認股權證，贖回價格為$0.01每份認股權證，前提是最後報告的A類普通股售價等於或超過$18.00每股每股20一個交易日內的交易日30截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日。此外，本公司有權在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以$的價格贖回該等認股權證。0.10每份認股權證，前提是最後報告的A類普通股售價等於或超過$10.00每股，並且少於$18.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日每股股份。
在每種情況下，認股權證持有人將在公司贖回認股權證前30天獲得書面通知。在本公司發出書面通知後30日內，認股權證持有人可選擇按認股權證協議所界定的每份認股權證價格行使其認股權證。30日屆滿後，本公司將按上述每份認股權證價格贖回認股權證以換取股份或現金。
截至2021年9月30日，公司持有22與反向資本重組相關的認股權證總額。
溢價
在因反向資本重組而發行的全部股票和單位中，書呆子公司(Nerdy Inc.)8,000(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)的股份或單位(視適用情況而定)，如果A類普通股的某些股價門檻未在以下時間內達到，將被沒收五年反向資本重組(假設控制權事件沒有變化)(“溢價”)。在溢價發行至完成一個或多個觸發事件或溢價期限屆滿之間的一段時間內，溢價持有人有資格獲得Nerdy Inc.宣佈的不可沒收股息(如果有的話)，其比率與A類普通股的所有其他持有人相同，即一-以人為本。然而，在此期間，溢價將受到轉讓限制，直到實現一個或多個觸發事件，如下所述。如果部分或全部溢價被沒收，並且其持有人在溢價期間收到了不可沒收的股息，持有人將不會將股息返還給Nerdy Inc.。每個溢價將受到如下觸發事件的影響：
•觸發事件1將在紐約證券交易所(“NYSE”)報價的A類普通股收盤價大於或等於$12.00對任何20任何時間內的交易日30在溢價期間內的連續交易日期間。一旦觸發事件I發生，三分之一的對價將不再被沒收。
•觸發事件2將在紐約證券交易所報價的A類普通股收盤價大於或等於$14.00對任何20任何時間內的交易日30在溢價期間內的連續交易日期間。一旦觸發事件2發生，三分之一的溢價將不再被沒收。
•觸發事件3將在紐約證券交易所報價的A類普通股收盤價大於或等於$16.00對任何20任何時間內的交易日30在溢價期間內的連續交易日期間。一旦觸發事件3發生，三分之一的溢價將不再被沒收。
9
目錄
截至2021年9月30日，公司持有36在與反向資本重組相關的總溢價中。有關公司對溢價的會計處理，包括每股淨收益(虧損)的討論，請參見附註2。
交易費用
在反向資本重組方面，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)產生了#美元的費用。24,973及$29,637分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內。在截至2021年9月30日的三個月內發生的總成本為7,217在簡明綜合業務報表中報告為“一般和行政費用”和#美元。17,756於2021年9月30日在簡明綜合資產負債表上呈報為“額外實收資本”的減少額。在截至2021年9月30日的9個月內發生的總成本為9,603在簡明綜合業務報表中報告為“一般和行政費用”和#美元。20,034於2021年9月30日在簡明綜合資產負債表上呈報為“額外實收資本”的減少額。截至2021年9月30日，本公司已累計應計$7,413與反向資本重組相關的交易成本，在簡明合併資產負債表中列為“其他流動負債”。書呆子有限責任公司在2020年9月30日的三個月和九個月期間沒有記錄任何與反向資本重組相關的交易費用。
注2-重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
隨附之未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定，以及與Nerdy LLC及其全資附屬公司截至2020年12月31日止年度及截至該年度之經審計綜合財務報表及其相關附註，按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制。截至2020年12月31日的書呆子有限責任公司的精簡合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。這些未經審計的簡明合併財務報表應與NERDY LLC及其全資子公司的此類經審計的合併財務報表及其相關附註一併閲讀，該等報表包括在本公司於2021年10月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書中，該註冊説明書自2021年10月25日起生效。
這些未經審計的簡明綜合財務報表包括管理層認為對公司的經營業績、全面收益(虧損)、財務狀況、現金流量和股東權益進行公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定代表全年的預期業績。
截至2021年9月30日的三個月和九個月，這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了Nerdy公司及其全資子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組結束日期)期間的綜合經營業績、綜合收益(虧損)、現金流量和股權變動，以及Nerdy Inc.及其合併子公司(包括Nerdy LLC)的綜合經營業績、綜合收益(虧損)、現金流和股東權益變動。截至2021年9月30日的簡明綜合資產負債表顯示了Nerdy公司及其合併子公司(包括Nerdy LLC)的財務狀況，並反映了Nerdy公司按歷史成本計算的資產和負債的初始記錄(見注4)。在反向資本重組之前，書呆子有限責任公司的所有公司間餘額和交易都已被取消。在反向資本重組後，Nerdy Inc.的所有公司間餘額和交易都已被取消。
截至2020年9月30日的3個月和9個月，這些未經審計的簡明合併財務報表顯示了Nerdy LLC的綜合經營結果、綜合收益(虧損)、現金流和股本變化。截至2020年12月31日的濃縮合並資產負債表呈現了書呆子有限責任公司及其全資子公司的財務狀況。書呆子有限責任公司的所有公司間餘額和交易都已被註銷。
根據會計標準編碼(“ASC”)主題805，“業務合併”，Nerdy LLC的歷史股本在截至截止日期的所有時期都進行了重新計算，以反映與反向資本重組相關的向傳統Nerdy持有者發行的Nerdy公司A類普通股和B類普通股的股票數量。在反向資本重組之前，該公司將與歷史書呆子有限責任公司優先股、普通股和股權獎勵相關的未償還單位(“歷史書呆子有限責任公司股權”)重新計算為書呆子公司的普通股，反映出根據業務合併協議，交換比率為0.64比1。簡明合併財務報表及其相關附註在列報的所有期間生效，面值或單位金額沒有任何變化。簡明的合併財務報表並不一定代表Nerdy公司的資本結構，如果之前幾個時期發生了反向資本重組的話。本公司沒有對History Nerdy LLC Equity的歷史賬面價值進行追溯調整，因為這些調整被認為是無關緊要的。
10
目錄
截至2021年9月30日的三個月和九個月21,275書呆子有限責任公司合併淨虧損的一半可歸因於A類普通股股東，反映了A類普通股股東吸收的52.9書呆子有限責任公司2021年9月21日至2021年9月30日合併淨虧損的百分比。截至2021年9月30日的三個月和九個月18,960在書呆子有限責任公司的合併淨虧損中，有2%可歸因於NCI，並反映了傳統書呆子持有者吸收47.1書呆子有限責任公司2021年9月21日至2021年9月30日合併淨虧損的百分比。截至2021年9月30日的三個月和九個月17,484及$23,546Nerdy LLC的合併淨虧損中，分別可歸因於Legacy Nerdy持有者，以反映他們吸收了與反向資本重組前幾天有關的Nogdy LLC合併淨虧損的100%。截至2020年9月30日的三個月和九個月，淨虧損為7,525及$19,624分別歸因於Legacy Nogdy持有者，以反映他們100%吸收了與反向資本重組之前時期有關的Nerdy LLC的淨虧損。
合併原則
從2021年9月21日到2021年9月30日，合併財務報表包括公司及其合併子公司的賬目，其中包括Nerdy LLC。公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易均已註銷。在確定Nerdy Inc.在反向資本重組後對Nerdy LLC的權益的會計時，管理層得出結論，Nerdy LLC不是ASC主題810“合併”所定義的可變利益實體，因此，Nerdy LLC是在投票權利益模型下進行評估的。由於Nogdy Inc.有權任命多數(三的五Nerdy LLC，Nerdy Inc.的經理控制着Nerdy LLC，因此，在2021年9月20日反向資本重組完成後，Nerdy LLC及其子公司的財務業績將與Nerdy‘s Inc.的財務報表合併，並併入Nerdy’s Inc.的財務報表中。
在反向資本重組之前，公司的綜合財務報表包括Nerdy LLC及其全資子公司的賬目。書呆子有限責任公司及其合併子公司之間的所有公司間賬户和交易都被取消了。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響資產和負債的報告金額；財務報表日期的或有負債的披露；以及報告期內收入和費用的報告金額。重大估計、假設和判斷用於但不限於：收入確認、基於股票的薪酬支出、認股權證、溢價和創始人獎勵(定義見下文)的估值、分配給長期資產和用於折舊和攤銷的固定壽命無形資產的使用年限、商譽減值、長期資產和確定壽命的無形資產、收購無形資產的估值、內部使用軟件和網站開發成本。該公司的估計基於歷史經驗、對當前業務狀況的瞭解以及它認為在當時情況下合理的各種其他因素。這些估計是基於管理層對當前事件的瞭解和對公司未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對其財務狀況和運營現金流產生重大影響。
段信息
本公司的運營方式為一個操作部分。經營分部被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，首席運營決策者(“CODM”)是本公司的首席執行官，負責決定如何分配資源和評估業績。公司的CODM評估公司的財務信息和資源，並在綜合的基礎上評估這些資源的表現。由於該公司在一除營業分部外，所有需要的財務分部信息均可在合併財務報表中找到。該公司幾乎所有的淨資產和業務都位於美國境內。
公允價值
本公司持有若干須按公允價值披露的項目(見附註14)。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格(退出價格)。信息披露遵循三級層次結構，以顯示用於估計公允價值計量的判斷範圍和水平：
第1級-用於計量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
第2級-除第1級報價外，用於計量公允價值的投入在報告日期可通過與市場數據(包括活躍市場的類似資產和負債的報價以及非活躍市場的報價)的相關性直接或間接觀察到。第2級還包括使用不需要重大判斷的模型或其他定價方法進行估值的資產和負債，因為
11
目錄
利率和波動性因素等模型得到了來自活躍報價市場的容易觀察到的數據的證實，這些數據基本上是整個金融工具期限的。
第3級-用於衡量公允價值的投入是不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，反映了重大管理判斷的使用。這些價值通常是使用定價模型來確定的，這些定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。
外幣折算
該公司在英國經營一家名為First Tutors UK的外國企業。First Tutors UK的本位幣是當地貨幣。資產負債表金額從外幣折算成美元的調整是根據截至濃縮綜合資產負債表日期的匯率進行的。收入和支出在此期間按平均匯率換算。外幣折算損益計入簡明綜合資產負債表中的“累計其他綜合虧損”，作為“股東權益”的一個組成部分。
收入確認和遞延收入
該公司將其服務收入確認為履行了履約義務。當向學員和機構提供服務時，在與學員和機構(他們是公司的客户)的合同期限內履行履約義務。收入的確認金額反映了該公司預期有權用來換取這些服務的對價。
該公司通過向學習者和機構出售一對一教學和由專家完成的課程的服務來獲得收入，這些專家通過其專有的Live Learning平臺代表公司授課。
本公司與學員簽訂的短期合同的收入一般為一年或更短時間，在履行績效義務時，將從一對一和課堂服務中確認。鑑於客户從完成每個課程中獲益(因為學員沒有義務在最少的課程次數內與同一專家會面)，公司得出結論認為，每個課程都是一項單獨的績效義務。收入在向學員提供服務之日確認，遞延收入自服務交付之日起扣除，金額反映了公司根據合同有權獲得的服務交換對價。
學習者購買服務的現金通常是預先收取的(一次性或分期付款)，並記入遞延收入，直到學習者使用服務。對於分期付款銷售，第一筆分期付款在銷售時收取，隨後的付款通常在30天后到期。根據合同條款，購買的服務自第一次付款之日起最多可兑換一年。該公司根據客户的歷史使用模式確認在與客户的協議有效期內未贖回的服務付款的收入。該公司使用歷史使用和贖回模式估算未贖回服務付款的金額和時間段。每個報告期都會重新評估這些估計數。
該公司從與機構簽訂的短期合同中獲得的收入通常為一年或更短時間，在履行履約義務時從一對一和分類服務中確認。鑑於該機構從每期會議的結束中獲益(因為各機構沒有義務在最少的會議次數內與同一專家會面)，公司得出結論，每期會議都是一項單獨的業績義務。收入被確認，如果機構購買服務的現金是預先收取的(一次性或分期付款)，遞延收入將在向機構提供服務之日減免，金額反映了公司根據合同有權獲得的服務交換對價。對於不提前付款的機構，本公司通常在每個交易日按月向這些機構開具發票，並將金額記入應收賬款，扣除任何相關的壞賬撥備後，將淨額計入應收賬款。
根據合同條款，機構購買的服務自第一次付款之日起最長可兑換一年。在機構購買服務的現金被預先收取的範圍內，公司根據使用情況確認在與機構的協議有效期內未贖回的服務付款的收入。該公司使用歷史使用和贖回模式估算未贖回服務付款的金額和時間段。每個報告期都會重新評估這些估計數。
公司提供重要的綜合教學服務，這些服務由專家代表公司通過其平臺提供，使用其管理和匹配技術和功能，以提供綜合輸出，以履行其對學習者的表現義務。本公司主要負責所提供的服務和定價。該公司認定，這些因素共同反映了它是與學習者和機構進行交易的主體。
12
目錄
該公司沒有任何增量成本來獲得或履行需要資本化的合同。公司選擇作為實際權宜之計，不披露與預期期限為一年或更短的客户簽訂的合同中未履行的履約義務的額外信息。
收入成本
收入成本包括代表公司向學員提供服務的專家成本、資本化技術成本攤銷以及向學員和機構提供服務所需的其他成本。專家的費用在向學習者提供服務時予以確認。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日不超過三個月的投資。該公司的現金和現金等價物由金融機構的現金組成，按成本和大約公允價值列報。
受限現金
公司在簡明綜合資產負債表中將某些受限現金餘額歸類為“其他流動資產”和“其他資產”。限制性現金包括現金擔保信用證，以支持其公司辦公室租賃，以及應付給Legacy Nogdy LLC持有者的現金存款，以換取他們的History Nogdy LLC股權。預期期限少於一年和超過一年的合同債務的限制性現金金額在簡明綜合資產負債表上分別列為“其他流動資產”和“其他資產”。有關更多信息，請參見注釋9。
應收賬款淨額
該公司的應收賬款涉及尚未收回的服務銷售和應付給該公司的合同金額。
壞賬準備
該公司根據多種信息來源評估其客户的信譽，並分析諸如歷史壞賬經驗、信用風險的行業和地理集中度以及經濟趨勢等因素。應收賬款作為壞賬準備的減少額，在所有催收努力耗盡且被認為無法收回時，予以核銷。
固定資產淨額
固定資產支出資本化，主要包括為內部使用而開發或購置的軟件以及購買傢俱和設備的相關費用。維護、維修和少量續訂費用按發生的費用計算。除資本化內部使用軟件成本外的固定資產折舊是以直線為基礎計算的一至七年了並計入簡明綜合業務報表中的“一般和行政費用”。當固定資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從資產負債表賬户中扣除，任何損益都計入經營報表。
該公司將與為內部使用以及網站和應用程序開發而開發或獲得的軟件相關的某些成本資本化。公司將開發階段的內部和外部成本資本化。當管理層已授權並承諾項目資金，並且項目有可能完成，並且軟件將按預期使用時，這些成本將被資本化。一旦軟件準備好可供預期使用，它就會投入使用，這些成本在簡明綜合運營報表中的“收入成本”內以直線方式攤銷，通常是在四年相關資產的預計使用壽命。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計會帶來額外材料功能的增強所產生的成本將在升級的預計使用壽命內資本化和攤銷。
有關固定資產和內部使用軟件的其他信息，請參見附註10。
商譽
商譽涉及Veritas於2018年透過本公司附屬公司Veritas Prep LLC(“Veritas Prep”)收購的資產。商譽是指在企業合併中支付的購買對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。自收購日起，收購的商譽和無形資產按照收購會計方法按公允市場價值入賬。
該公司在年度預測過程之後的每個會計年度第四季度對其單一報告單位進行商譽減值定性評估，如果事實和情況表明商譽可能受損，則更頻繁地進行商譽減值定性評估。商譽減值定性評估需要進行分析，以確定它是否更有可能
13
目錄
報告單位的公允價值小於賬面價值。如果發現不利的質量趨勢可能對報告單位的公允價值產生負面影響，以致報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，則將進行商譽減值量化測試。公司的定性評估要求管理層圍繞宏觀經濟、行業和市場因素以及公司的整體狀況和業績以及其他相關實體特定事件做出判斷。
活期無形資產
確定型無形資產是確定型的商標名。收購的無形資產自收購之日起按照收購會計方法按公允市價入賬。固定壽命無形資產的賬面價值是在發生事件或情況變化表明該等資產的賬面價值可能無法收回時評估的。
基於股票的薪酬
在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司的員工參與了書呆子2016年的美國單位增值權計劃、2016加拿大單位增值權計劃和大學導師有限責任公司激勵單位計劃(統稱為“遺產計劃”)。遺留計劃包括單位增值權(“UAR”)和利潤利息單位(“PIUS”)，它們被交換為與反向資本重組相關的Nerdy Inc.股權獎勵和現金。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.(“SARS”)的股票增值權，Nerdy LLC的PIU被轉換為Nerdy Inc.(“RSU”)的B類普通股、OpCo單位和現金或限制性股票單位的股票。非典和RSU由Nerdy Inc.的2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)管理。UARS的持有者收到現金、SARS或兩者兼而有之。既得Pius的持有者獲得了B類普通股的股票(以及相當數量的書呆子有限責任公司的OpCo單位)和現金。未歸屬的PIU被轉換為RSU，標的股權為B類普通股(以及書呆子有限責任公司中同等數量的OpCo單位)。
在反向資本重組方面，UAR進行了修改，公司記錄了截至2021年9月20日獎勵的授予日期公允價值上升，這主要是由於UAR授予日期門檻利率與修改日期公司股價之間的差異。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司確認基於股票的薪酬支出為$32,066與修改統一資源報告有關，其中#美元2,457及$29,609在簡明綜合經營報表中分別計入“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。此外，PIU還根據反向資本重組進行了修改；然而，由於修改被歸類為類型1：根據ASC主題718“補償-股票補償(主題718”)，“在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間沒有確認任何修改費用。
在反向資本重組後，公司員工開始參與2021年股權計劃，該計劃允許發行各種基於股票的薪酬獎勵，包括SARS、RSU和不合格股票期權(“股票期權”)。根據2021年股權計劃，Nerdy Inc.授予傳統書呆子有限責任公司創始人RSU，以考慮參與者過去和/或未來是否繼續在公司工作(“創始人獎”)。每個受限制的股票單位代表收受的權利一A類普通股股份。RSU將根據股價關口的實現情況進行授予。初始股價關卡為$18.00，這將導致七分之一的RSU被授予。每道關卡是$4將導致額外的七分之一的RSU被授予，100%歸屬於$42.00。如果在2028年9月20日(“業績期結束日”)之前沒有達到股價關口，未授予的RSU將被沒收。如果Nerdy公司A類普通股在連續90個歷日內在紐約證券交易所的平均收盤價等於或超過授權表中規定的適用美元金額，股票價格障礙將被視為在業績期終止日之前的第一天實現。
由於反向資本重組，本公司已發行及未償還認股權證及溢價(見附註1)。截至2021年9月20日向現有員工發出的認股權證和溢價(分別為“員工認股權證”和“員工溢價”)在ASC主題718下被歸類為基於股票的薪酬，因為這些認股權證和溢價是根據就業情況有條件地授予的。前僱員沒有獲得認股權證和溢價。公司將員工認股權證和員工溢價的公允價值記錄為基於股票的薪酬支出#美元。408及$2,763由於在該日期之後沒有規定的服務期，因此應分別在截止日期提供服務。在員工保修費用總額中，$79及$329在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合營業報表中，分別計入了“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。在員工的全部收入支出中，$46及$2,717在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合營業報表中，分別計入了“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。
該公司根據授予日股權獎勵的公允價值確認用於交換股權工具獎勵的服務成本。該成本在服務提供商被要求在必要的服務期內提供服務以換取獎勵的期間內直線確認。任何以股票為基礎的沒收
14
目錄
薪酬在發生時記錄。員工認股權證的授予日期公允價值是以Nerdy公司認股權證的報價市場價格為基礎，採用市場方法確定的。授予日期、員工溢價的公允價值和創始人獎勵採用蒙特卡羅期權定價方法確定。有關用於確定員工溢價公允價值的假設的更多信息，請參見附註14。
營銷費用
營銷費用主要包括媒體費用，包括電視、廣播、播客、付費社交、付費搜索和其他付費頻道。與公司大型團隊課程的交付相關的成本，包括名人主導的StarCourse營銷費用還包括通過新的營銷渠道提高品牌知名度和覆蓋範圍的成本和支出。營銷成本在簡明綜合經營報表的“銷售和營銷費用”中計入公司發生的費用。
所得税
在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)是一家合夥企業。因此，它的應納税所得額或淨虧損以及任何相關的税收抵免都分配給了其成員。
在反向資本重組之後，Nerdy Inc.持有Nerdy LLC的經濟權益(見注1)，後者被視為美國聯邦所得税的合夥企業。作為一家合夥企業，根據美國現行税法，Nerdy LLC本身一般不繳納美國聯邦所得税，任何應税收入或損失都將轉嫁並計入其成員(包括Nerdy Inc.)的應税收入或損失。Nerdy Inc.除了繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，其應納税所得額項目的分配份額以及Nerdy LLC的任何相關税收抵免。書呆子公司(Nogdy Inc.)在其運營的外國司法管轄區也要納税。
本公司按資產負債法計提所得税及相關賬户。所得税費用、遞延税項資產和負債以及未確認税收優惠準備金反映了管理層對預計當前和未來將支付的税款的最佳評估。書呆子公司主要在美國繳納所得税。這些税法往往很複雜，可能會有不同的解釋。
遞延所得税產生於財務報表賬面值與資產及負債計税基準之間的暫時性差異，並按預期於基準差異逆轉的年度內生效的頒佈税率計量。在評估在產生遞延税項資產的司法管轄區內收回遞延税項資產的能力時，本公司會考慮所有可用的正面和負面證據。如果根據所有可獲得的正面和負面證據，遞延税項資產更有可能無法變現，則建立估值撥備。如果公司確定全部或部分遞延税項資產更有可能變現，則估值津貼可能會在隨後的報告期內逆轉。
本公司對税法的解釋受到本公司運營的各税務機關和司法管轄區的審查和審查，可能會就其對税收狀況的看法產生爭議。這些與各税務機關有關解釋的爭議可通過審計、行政上訴或在本公司所在税務管轄區的法院系統作出裁決來解決。本公司定期檢討是否可因該等事宜的解決而評估額外所得税，本公司並視情況記錄額外準備金。此外，由於所得税法律、法律解釋和業務戰略的變化，該公司可能會修改其所得税估計。本公司確認不確定所得税頭寸的財務報表影響時，根據技術優勢，該頭寸在審查後更有可能持續存在。本公司將與不確定所得税狀況有關的利息和罰金記錄在所得税費用中。有關所得税的更多信息，請參見附註7；有關書呆子公司的應收税金協議的信息，請參見附註16。
每股淨收益(虧損)
如上所述，在反向資本重組之前的所有時期，該公司都將History Nerdy LLC股權重組為Nerdy Inc.普通股。然而，由於Nogdy LLC在反向資本重組前的淨虧損100%被Legacy Nogdy持有者吸收，截至2020年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股收益(虧損)為零，截至2021年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股收益(虧損)僅代表2021年9月21日至2021年9月30日期間，該公司有可歸因於A類普通股股東的收益(虧損)。B類普通股在Nogdy公司沒有經濟權利，包括在清算時獲得紅利或分配權，因此，不被視為基本和稀釋後每股收益(虧損)的參與性擔保。因此，B類普通股的基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)沒有公佈。
如附註1所述，本公司已發行及未償還溢價，如未能達到若干股價門檻，該等溢價可予沒收。根據美國會計準則第260題“每股收益”，在考慮溢價時，溢價不包括在加權平均流通股中，以計算每股基本收益(虧損)。
15
目錄
或有可能發行的股票，因為它們有可能被沒收。溢價將包括在加權平均流通股中，以計算截至其股價門檻達到之日的每股基本收益(虧損)，這些溢價不再被沒收。此外，溢價不參與虧損，但有資格獲得書呆子公司宣佈的不可沒收的股息(如果有的話)，因此，溢價被視為基本和稀釋後每股收益(虧損)的參與證券。因此，基本每股收益(虧損)和稀釋後每股收益(虧損)是使用兩級法計算的。
每股基本收益(虧損)是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄收益(虧損)以用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數為基礎，並根據SARS、RSU、股票期權和認股權證(如果有)的稀釋效應進行調整，使用“庫存股”方法和使用“如果轉換”方法轉換為A類普通股(如果有)的潛在股份的合併權益進行調整。稀釋每股虧損的淨收益(虧損)是根據公司在Nerdy LLC公司的綜合淨收益(虧損)中扣除Nerdy Inc.税金後的份額進行調整的，這些淨收益(虧損)在Nerdy LLC合併權益生效後轉換為A類普通股的潛在股份，達到稀釋的程度。此外，每股攤薄虧損的淨收益(虧損)將根據衍生負債公允價值變化的税後影響進行調整，以達到稀釋的程度。
發債成本
本公司在簡明綜合資產負債表上列報債務發行成本，直接從債務賬面價值中扣除。發債成本按實際利息法在相關債務工具期限內攤銷。債務發行成本的攤銷在簡明綜合經營報表中記為“利息支出”。
金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。
由於反向資本重組(見附註1)，本公司已發行及未償還認股權證及溢價。公司根據ASC主題718評估認股權證和溢價，以確定這些工具是否應被視為基於股票的補償，如果不在ASC 718的範圍內，則根據ASC主題480和ASC主題815評估此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。該工具應被歸類為基於股票的薪酬還是衍生工具的分類，包括該等工具應被記錄為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。
向非僱員發出的認股權證及溢價(分別為“非僱員認股權證”及“非僱員溢價”)不屬以股票為基礎的補償，因為沒有任何僱傭條件，以致授予股份並不代表補償。根據ASC主題480或ASC主題815，非僱員認股權證和非僱員溢價被歸類為衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。發放給非僱員的公共認股權證按公允價值經常性計量，採用基於Nerdy公司公開認股權證在每個報告期結束時的報價市場價格的市場法。向非僱員發行的私人配售認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證按公允價值在經常性基礎上根據每個期間結束時活躍市場上類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計量。非僱員溢價在每個報告期末採用蒙特卡羅期權定價方法，按公允價值經常性計量。
有關非僱員認股權證和非僱員溢價的其他資料，請參閲附註13和14。本公司不會在簡明綜合資產負債表內抵銷衍生資產和負債.
附註3-3個月-1個月-近期發佈的會計準則
本公司已考慮所有新的會計聲明，並得出結論認為，根據當前信息，沒有或將對經營結果、綜合收益(虧損)、財務狀況、現金流、可贖回優先股和股東權益(虧損)產生影響的新聲明(下文所述除外)已經或將會對運營結果、綜合收益(虧損)、財務狀況、現金流量、可贖回優先股和股東權益(虧損)產生影響。
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)，“租賃(主題842)”。這一更新將要求租賃資產的組織在資產負債表上確認這些租賃產生的權利和義務的資產和負債。新的指引還將要求額外披露租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，為實體提供了一種新的過渡方法，在這種方法中，採納期財務報表中列報的比較期間將不需要重述。在新的過渡方法下，一個實體最初在通過之日適用本標準的規定，而不是在提出的最早時期開始時，並承認累積效應。
16
目錄
採納期內留存收益期初餘額調整。本公司需於2022年1月1日採用課題842。該公司正在評估這一ASU的影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度報告，題為《金融工具--信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》。ASU 2016-13引入了一種新的模型，用於基於對當前預期信貸損失的估計來確認金融工具的信貸損失。本指導意見自2023年1月1日起對本公司有效。新的當期預期信用損失(CECL)模型一般要求立即確認所有預期的信用損失，適用於貸款、賬户和貿易應收賬款以及按攤銷成本計量的其他金融資產、貸款承諾和表外信用敞口、債務證券和通過其他全面收益和證券化金融資產的實益權益以公允價值計量的其他金融資產。新的指導意見取代了目前用於衡量預期信貸損失的已發生損失模型，要求可供出售的債務證券的預期損失通過信貸損失撥備確認，而不是作為證券攤銷成本的減少確認，並規定了額外的披露要求。允許提前領養。該公司正在評估這一ASU的影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04“參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響”。本ASU為參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或其他預期因參考匯率改革而停止的參考利率的合約、套期保值關係和其他交易提供可選的權宜之計和例外。本ASU提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。自2020年3月12日，也就是本ASU發佈之日起，本ASU對所有實體都是可選的且有效。任何實體可以選擇從2020年3月12日或之後的過渡期開始的任何日期起，或從2020年3月12日或之後的過渡期內的某個日期起，應用本ASU提供的合同修改修正案。一旦當選，此ASU必須適用於所有符合條件的合同修改。該公司正在評估這一ASU對其參考LIBOR的合同的影響。
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號文件，“帶轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權的合約(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理”，通過取消當前GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。這個ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司需於2024年1月1日採用本ASU。允許提前領養。該公司正在評估這一ASU的影響。
注4*--反向資本重組
如注1所述，Nerdy LLC與Nerdy Inc.的一家全資子公司合併，Nerdy LLC在合併後倖存下來。書呆子有限責任公司由一個由以下成員組成的管理委員會管理三書呆子公司指定的人員和二由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的OpCo單位的大多數持有者指定的人士。管理層認定Nerdy LLC不是可變利益實體(見附註2)，因此根據ASC主題805確定Nerdy LLC為合併的會計收購人。管理層的結論是，Nerdy LLC是會計收購方，原因是：(I)Legacy Nerdy持有者在合併後的公司Nerdy Inc.中獲得了最大部分的投票權，(Ii)所有Legacy Nerdy持有者明顯保留了他們作為Nerdy Inc.股東的股權，(Iii)Nerdy LLC在反向資本重組之前的業務(僅包括Nerdy Inc.的持續業務)，(Iv)Legacy Nerdy持有者有權任命多數(五的七)Nerdy Inc.的董事；(V)Nerdy LLC的執行管理層將成為Nerdy Inc.的執行管理層；(Vi)就收入、總資產(不包括現金)和員工而言，Nerdy LLC的收入、總資產(不包括現金)和員工人數遠遠超過Nerdy Inc.。因此，根據ASC主題805，此次合併被視為反向資本重組，沒有商譽或其他無形資產的記錄。出於財務報告的目的，Nerdy Inc.被視為“被收購”的公司，而出於會計目的，反向資本重組被視為等同於Nerdy LLC為Nerdy Inc.的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。截至2021年9月20日，Nerdy Inc.的淨資產以歷史成本記錄在簡明的綜合資產負債表上
17
目錄
反向資本重組日期，未記錄商譽或其他無形資產。有關Nerdy Inc.和Nerdy LLC在反向資本重組結束後緊隨其後的市值的更多信息，請參見注1。
下表提供了截至2021年9月20日的書呆子公司資產和負債的歷史成本。
現金和現金等價物$558,324 
其他流動資產642 
其他流動負債(A)(41,760)
總淨資產$517,206 
(a)包括TPG Pace持有的歷史權證，這些權證被交換為與反向資本重組相關的Nogdy Inc.的權證。
注5*--非控制性權益
傳統書呆子持有者擁有70,613OPCO單位，不包括溢價，等於47.1%的經濟權益在書呆子有限責任公司，以及70,613B類普通股股票，不包括溢價，這些股票加在一起，可以由傳統書呆子持有者選擇在一-由Nerdy Inc.確定的A類普通股或其現金等價物的一對一基礎(基於A類普通股在贖回時的市場價格)。如果Nerdy Inc.選擇以現金支付贖回，用於結算贖回的現金必須不遲於通過非公開或公開發行A類普通股的方式籌集資金五兑換通知日期後的工作日。一旦OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或相當於A類普通股，所有贖回的B類普通股將被註銷。
截至2021年9月30日，Nerdy Inc.擁有52.9未完成的OpCo單位的百分比。Nerdy LLC及其子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併，並併入Nerdy Inc.47.1在2021年9月21日至2021年9月30日期間，書呆子有限責任公司合併淨虧損的%分配給NCI，以反映傳統書呆子持有人吸收部分書呆子有限責任公司合併淨虧損的情況。
下表總結了自2021年9月20日(反向資本重組的結束日期)到2021年9月30日止的一段時間內，Nerdy LLC中OpCo部門(不包括溢價)的所有權變化(見注1)。
OPCO單位OPCO單位-所有權百分比
書呆子公司(Nerdy Inc.)傳統書呆子持有者總計書呆子公司(Nerdy Inc.)傳統書呆子持有者總計
期初— — — — %— %— %
發行OpCo單位79,233 70,613 149,846 52.9 %47.1 %100 %
期末79,233 70,613 149,846 52.9 %47.1 %100 %
(a)包括某些傳統書呆子持有者持有的OpCo單位，這些單位已發行11,550與反向資本重組相關的書呆子公司A類普通股，不包括溢價，因此間接擁有11,550書呆子有限責任公司的OPCO單位。截至2021年9月30日，這些遺產書呆子持有者擁有11,550書呆子公司A類普通股的股票(不包括溢價)，因此間接擁有11,550OPCO Units，或7.7%，佔書呆子有限責任公司運營單位總數的百分比。
注6-收入
下表列出了該公司按服務類別劃分的收入：
截至三個月
9月30日，		截至9個月
9月30日，
2021202020212020
線上$31,298 $26,396 $98,649 $64,433 
面對面— — — 6,528 
收入$31,298 $26,396 $98,649 $70,961 
18
目錄
下表列出了該公司的“應收賬款淨額”和“遞延收入”餘額：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
應收賬款淨額$2,187 $475 
遞延收入$24,384 $17,270 
“應收賬款淨額”顯示的是準備金淨額#美元。343及$234分別截至2021年9月30日和2020年12月31日。該公司預計將在未來12個月確認幾乎所有遞延收入餘額。
注7*--所得税
作為反向資本重組的結果，書呆子公司持有52.9Nogdy LLC(見注1)的經濟權益的%，該公司被視為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。作為一家合夥企業，根據美國現行税法，書呆子有限責任公司本身通常不需要繳納美國聯邦所得税，因為它的應税淨收入和任何相關的税收抵免都會傳遞給其成員，幷包括在他們的納税申報單中，即使這樣的應税淨收入或税收抵免實際上可能沒有分配。Nogdy Inc.除須繳納州和地方所得税外，還需繳納美國聯邦所得税，具體如下：52.9書呆子有限責任公司應納税所得額和任何相關税收抵免的%分配份額。書呆子公司(Nogdy Inc.)在外國司法管轄區也要納税。
實際税率為(0.1)%和(0.1分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月)%。截至2021年9月30日的3個月和9個月的實際所得税税率與本年度的法定税率有很大不同，主要是由於分配給NCI的虧損以及公司在反向資本重組後的新税收結構導致的估值津貼的確認。截至2021年9月30日的三個月和九個月記錄的所得税支出是由於反向資本重組後企業納税人地位的變化而欠州當局的金額。
本公司評估了遞延税項淨資產的變現能力，並在該分析中考慮了可獲得的相關正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能實現。截至反向資本重組截止日期和2021年9月30日，該公司已經為Nerdy公司的遞延税項資產記錄了全額估值津貼，並將一直保持到有足夠的證據支持全部或部分抵消這些津貼為止。有關Nerdy Inc.的應收税金協議的信息，請參見附註16。
該公司的所得税申報將接受各税務轄區的審計。該公司將監控未來可能接受審計的美國聯邦、州和地方所得税申報單的狀況。目前，美國聯邦、州和地方所得税申報單都沒有接受各自税務當局的審查。
在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)是一家合夥企業。因此，它的應納税所得額和任何相關的税收抵免都分配給了它的成員。
注8-每股虧損
下表列出了A類普通股每股基本和稀釋後淨虧損的計算方法，代表了2021年9月21日至2021年9月30日期間，即公司發行A類和B類普通股的時間段。B類普通股在Nogdy公司沒有經濟權利，包括在清算時獲得紅利或分配權，因此不被認為是基本和稀釋每股虧損的參與性擔保。因此，沒有公佈B類普通股的每股基本虧損和稀釋虧損。溢價不參與虧損，但有資格獲得書呆子公司宣佈的不可沒收的股息(如果有的話)，因此，溢價被視為基本和稀釋每股虧損的參與證券。因此，每股基本虧損和攤薄虧損均採用兩級法計算。有關更多信息，請參見注釋1和2。
每股基本虧損是根據期內已發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄虧損以用於計算基本每股收益的A類普通股的平均股數為基礎，並根據SARS、RSU、股票期權、認股權證和溢價(如果有)的稀釋效應進行調整，使用“庫存股”方法調整為A類普通股的潛在股份(如果有)的合併權益。“A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損”是根據公司在Nerdy LLC公司合併淨虧損中扣除Nerdy Inc.税後所佔份額進行調整的，在實施Nerdy LLC的合併權益後，這些權益將轉換為A類普通股的潛在股份，並在一定程度上稀釋。此外，“A類普通股股東應佔每股攤薄虧損的淨虧損”是根據衍生負債公允價值變化的税後影響進行調整的，條件是該公司的認股權證具有攤薄作用。
19
目錄
A類普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄虧損的淨虧損$(21,275)
加權平均每股基本虧損和稀釋虧損79,233 
A類普通股每股基本虧損和稀釋虧損$(0.27)
下表詳細説明瞭被排除在計算當期稀釋後每股收益的加權平均股票之外的證券，因為它們是反稀釋的。
股票期權3,799 
股票增值權7,628 
限制性股票單位3,115 
限制性股票單位--創辦人獎9,258 
認股權證19,311 
溢價7,964 
可轉換為A類普通股(A)股份的合併權益70,613 
(a)這些證券在陳述期間既不是稀釋性的，也不是反稀釋性的，因為它們在“如果轉換”方法下假設轉換為“每股攤薄虧損的加權平均股票”將導致“A類普通股股東每股攤薄虧損的淨虧損”按比例增加。
注9*--現金、現金等價物和限制性現金
下表對簡併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與未經審計的現金流量表簡明合併報表進行了對賬：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
現金和現金等價物$169,977 $29,265 
包括在其他流動資產中的受限現金37,845 270 
包括在其他資產中的受限現金832 1,147 
現金流量表簡表顯示的現金總額、現金等價物和限制性現金$208,654 $30,682 
該公司包括合同協議要求撥備的限制性現金金額。限制性現金包括支持其公司辦公室租賃的現金擔保信用證和應付給Legacy Nogdy LLC持有人的現金存款(見附註1和12)。截至2021年9月30日，公司記錄的現金存款為$37,529由於傳統書呆子持有者將其歷史書呆子有限責任公司股權作為壓縮綜合資產負債表上的“其他流動資產”進行交換。
注10-固定資產淨額
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
固定資產$26,735 $22,838 
累計折舊(16,449)(12,541)
$10,286 $10,297 
公司記錄了與資本化的內部使用軟件有關的攤銷費用#美元1,113及$3,358分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，以及1,040及$2,995分別於截至2020年9月30日止三個月及九個月，計入簡明綜合經營報表的“收入成本”。
公司記錄的所有其他固定資產折舊費用為#美元。215及$599分別在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，以及219及$734在截至2020年9月30日的三個月和九個月期間，這些費用分別作為“一般和行政費用”的組成部分列入綜合業務報表。
20
目錄
該公司增加了$3,943截至2021年9月30日的9個月固定資產淨值，其中美元174於2021年9月30日計入簡明綜合資產負債表的應付賬款，並被排除在截至2021年9月30日的9個月簡明綜合現金流量表融資活動的現金流量內的“資本支出”之外。
注11-無形資產淨額
2021年9月30日
攜帶
金額
累計
攤銷
網絡
金額
商品名稱$10,372 $(2,937)$7,435 
外幣折算調整241 19 260 
$10,613 $(2,918)$7,695 
2020年12月31日
攜帶
金額
累計
攤銷
網絡
金額
商品名稱$10,372 $(2,099)$8,273 
外幣折算調整295 (34)$261 
$10,667 $(2,133)$8,534 

注12-其他流動負債
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
本票及相關利息8,395 — 
應計反向資本重組成本7,413 — 
應計工資總額3,173 742 
《應計護理法案》FICA延期589 589 
應計專業服務986 1,037 
應計分租負債208 688 
其他3,811 3,034 
$24,575 $6,090 
注13-衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。本公司不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。
由於反向資本重組，本公司已發行及未償還認股權證及溢價(見附註1)。非僱員認股權證和非僱員溢價不在ASC主題718的範圍內，並且被分類為ASC主題480或ASC主題815下的衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。本公司不在簡明綜合資產負債表內抵銷衍生資產和負債。有關更多信息，請參見注釋2。
截至2021年9月30日，已發行和未償還的非僱員認股權證和溢價合同數量為7,655和19,122，分別為。不是本公司於2020年9月30日發行或持有衍生工具。
下表列出了截至2021年9月30日，公司衍生負債工具的資產負債表位置和總公允價值，這些工具都沒有被指定為ASC主題815項下的對衝工具。
21
目錄
資產負債表位置公允價值
非僱員認股權證其他負債$39,966 
非僱員溢價其他負債58,409 
$98,375 
下表列出了公司衍生工具對截至2021年9月30日的三個月和九個月的公司簡明綜合經營報表的影響。
操作説明書位置
非僱員認股權證衍生工具未實現收益$1,339 
非僱員溢價衍生工具未實現收益10,003 
$11,342 
附註14-公允價值計量
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債，以及根據ASC主題820“公允價值計量”中公允價值等級進行計量的基礎。
2021年9月30日
總計1級2級3級
非僱員認股權證$39,966 $18,810 $21,156 $— 
非僱員溢價58,409 — — 58,409 
$98,375 $18,810 $21,156 $58,409 
本公司持有某些須按公允價值披露的項目。公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移資產或負債的本金或最有利市場上的負債所收取的價格(退出價格)。
該公司計算與向非僱員發行的公共認股權證有關的負債的公允價值是根據Nerdy公司的公共認股權證在每期結束時的市場報價採用市場法計算的。公司計算與向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證和OpCo認股權證相關的負債的公允價值，是根據每期末活躍市場上類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計算的。因此，向非僱員發行的私人配售認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證被列為第2級。有關更多資料，請參閲附註1及附註13。
與非僱員溢價相關的負債的公允價值是使用蒙特卡羅期權定價方法在經常性基礎上計量的。公允價值計量被歸類為第三級，因為公允價值利用了重大的不可觀察的輸入。有關非僱員溢價的更多信息，請參見附註1、2和13。下表總結了定期測量的第3級活動。
平衡，2020年12月31日$— 
非僱員溢價的初步估值68,412 
非員工溢價按市值計價收益10,003 
餘額，2021年9月30日$58,409 
每項溢價(包括僱員和非僱員)的公允價值在截止日期使用蒙特卡羅期權定價方法估算。蒙特卡羅期權定價方法固有的假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據特定同行公司普通股歷史波動率的隱含波動率估算了溢價的波動率，這些普通股與溢價的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率是基於美國國債零息收益率曲線，期限與溢價的預期剩餘壽命相似。溢價的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。該公司預計股息率將保持在零。
下表列出了用於在2021年9月20日對溢價(員工和非員工)進行初始衡量的假設，並重新衡量截至2021年9月30日的未償還非員工溢價負債的公允價值。
22
目錄
9月20日，
2021		9月30日，
2021
預期期限(以年為單位)55
股票價格$11.20$9.99
預期股價波動35.0%40.0%
無風險利率0.8%1.0%
預期股息—%—%
公允價值(每股派息)$8.94$7.63
截至2020年12月31日，Nogdy LLC根據其LSA和本票借款的公允價值接近其賬面價值。
本公司的金融資產和負債還包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和賬面價值接近公允價值的應付賬款，因為它們的到期日較短(不到12個月)。某些資產和負債，包括長期資產和商譽，在非經常性基礎上按公允價值計量。
注15-長期債務
該公司的長期債務全部由Nogdy LLC持有，包括以下內容：
9月30日，
2021		十二月三十一日，
2020
貸款和擔保協議$— $39,000 
本票— 8,293 
支付的實物利息— 283 
期末收費— 399 
減去：債券發行成本，淨額— (396)
債務總額$— $47,579 
減去：長期債務的當前到期日— 6,535 
長期債務總額$— $41,044 
貸款和擔保協議
2019年8月9日，書呆子有限責任公司簽訂了一份LSA，本金總額最高可達$50,000，受某些限制。從LSA獲得的初始借款為#美元35,000用於清償之前發行的長期債務，並用於一般企業用途。LSA的利息等於(I)中的較大者10.75%加上《華爾街日報》報道的最優惠利率減去5.5%或(Ii)10.75%。此外，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)的實物支付(PIK)利息為0.55%，期末費用等於3.00資金總額的%。LSA的利息利率為10.75截至2020年12月31日。LSA每月只支付利息，本金、應計PIK利息和期末費用在到期時全額支付。LSA下的未使用容量不承擔承諾費。
LSA原定於2023年8月1日到期，但受某些條件的限制，它幾乎由書呆子有限責任公司的所有資產擔保，不包含任何金融契約。書呆子有限責任公司的債務發行成本為$613與LSA相關的費用，這些費用已遞延，並在LSA期限內攤銷為利息支出。2020年3月19日，書呆子有限責任公司又借了一筆錢4,000從LSA(當時可用的最大借款能力)，將總借款從#美元增加到35,000至$39,000。2021年7月28日，書呆子有限責任公司又借了一筆錢11,000從LSA(當時可用的最大借款能力)，將總借款從#美元增加到39,000至$50,000.
用反向資本重組獲得的部分收益(見注1)，書呆子有限責任公司償還了$50,000未償還的LSA本金餘額。此外，書呆子有限責任公司支付了$2,343在PIK利息、期末費用和其他費用中。由於這些償還和法律援助協議的終止，Nerdy LLC記錄了#美元的損失。1,278，這包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的“清償債務損失(收益)，淨額”。這一損失是在反向資本重組之前記錄的，因為債務在反向資本重組中法律上沒有幸存下來。
由於反向資本重組，LSA被終止，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)在截止日期後不再有能力在該協議下借款。
23
目錄
CARE法案本票
書呆子有限責任公司根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)計劃申請並收到了一張金額為#美元的期票(“期票”)。8,2932020年4月16日。本票原定於2022年4月16日到期，票面利率為1.00%的利率。Nerdy LLC申請免除本票，並於2021年6月30日收到美國小企業管理局(SBA)的通知，本票和應計利息為#美元。102都被完全原諒了。關於本票的寬恕，Nerdy LLC記錄了#美元的收益。8,395，這包括在截至2021年9月30日的9個月的簡明綜合經營報表中的“清償債務損失(收益)，淨額”。
關於反向資本重組(見注1)，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還期票的本金和應計利息，並通知SBA他們打算這樣做。因此，Nerdy LLC記錄了本票本金餘額#美元。8,293及應累算利息$102在“其他流動負債”內的簡明綜合資產負債表上，報告虧損#美元。8,395，這包括在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中的“其他費用，淨額”。截至2021年9月30日，本金餘額和應計利息均在簡併資產負債表上列為“其他流動負債”。2021年10月14日，書呆子有限責任公司償還了本票本金餘額和應計利息(見附註19)。
附註16-關聯方
應支付給傳統書呆子持有者的金額
截至2021年9月30日，公司記錄了應付Legacy Nerdy LLC持有者的金額為$37,881作為交換，他們的歷史書呆子有限責任公司的股權在簡明合併資產負債表上被稱為“由於遺留的書呆子持有者”。
應收税金協議
關於反向資本重組，Nerdy公司與TRA持有者簽訂了應收税金協議。應收税金協議一般規定由Nerdy Inc.向TRA持有者支付85Nerdy Inc.在反向資本重組後的一段時間內實際實現(或在某些情況下被視為實現)的美國聯邦、州和地方所得税淨現金節餘(如果有的話)的百分比，其原因是：(I)由於(A)反向資本重組(包括因反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還而產生的)或(B)行使反向資本重組中規定的贖回或贖回權而出現的某些税基增加，這些增加是由於(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還所致)以及(Ii)被視為由Nerdy Inc.支付的推算利息，這是Nerdy Inc.根據應收税款協議支付的任何款項的結果和額外基礎。書呆子公司將保留剩餘股份的利益15這些淨現金儲蓄的%。如果Nerdy公司選擇提前終止應收税款協議，Nerdy公司將被要求立即支付相當於它根據應收税款協議(基於應收税款協議中規定的某些估值假設和被視為事件)向TRA持有人支付的預期未來付款的現值。如果控制權發生變更，應收税金協議將對每個TRA持有人保持有效(前提是某些估值假設，包括將有足夠的收入來利用應收税金協議涵蓋的所有税項屬性，將被用於確定根據應收税金協議支付的款項)，除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)提前收到與控制權變更交易相關的終止付款。
$331,808在反向資本重組結束時支付給TRA持有人的現金總額為#美元，這導致潛在應收税款協議負債總額為#美元。99,591假設：(1)股價等於$10.00每股，(2)固定的聯邦所得税税率為21.0%，州税率為4.4%，(扣除聯邦福利)，(3)税法沒有實質性變化，(4)利用税收屬性的能力，(5)未來的應收税金協議付款。Nerdy Inc.在得出結論認為，此類應收税金協議付款不太可能基於其對Nerdy有限責任公司未來應税收入的估計後，尚未確認根據應收税款協議支付的任何債務。截至2021年9月30日止三個月或九個月內，並無根據應收税項協議向TRA持有人支付任何款項。應收税款協議項下的應付金額將因多項因素而有所不同，包括本公司未來應課税收入的金額、性質及時間。如果針對適用於上述税項屬性的遞延税項資產記錄的估值扣除在未來期間釋放，則應收税金協議負債屆時可能被認為是可能的，並計入收益。
如果所有剩餘的TRA持有者都交換他們所有的OpCo單位(連同相應數量的Nerdy Inc.B類普通股)，Nerdy Inc.將確認大約$1的額外遞延税金資產370,440以及約#美元的應收税金協議負債314,874，假設(I)價格為$10每股，(Ii)固定公司税率為25.4%，(Iii)Nerdy Inc.將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠，以及(Iv)相關税法沒有重大變化。
24
目錄
附註17-法律程序
本公司已收到某些法定機構關於指定專家為獨立承包商的詢問。本公司正在回覆這些詢問，並認為根據其與此類個人和實體關係的性質，這一稱謂是適當的。本公司認為，由於本公司在此類索賠方面的豐富經驗，以及本公司對與當前索賠相關的事實和情況的分析，本公司在挑戰將專家歸類為獨立承包商的各種法律和監管程序中只有合理的可能性，也不太可能蒙受損失。此外，無法合理估計損失金額，因為意外損失金額通常基於某些變量輸入(例如，專家的平臺使用情況、原告/索賠人的數量、司法管轄權等)。這使得無法確定損失範圍。
本公司在正常業務過程中會受到各種其他法律程序和行動的影響。管理層認為，根據目前已知的資料，經考慮估計負債(如有)的既定應計項目後，該等待決法律程序以及可能被主張的法律申索及已知潛在法律申索所產生的最終負債(如有)，預期不會個別或合計對本公司的綜合財務狀況、營運結果或現金流量構成重大影響。此外，儘管很難估計有關遵守監管事項的支出的潛在財務影響，但管理層認為，根據目前掌握的信息，此類遵守事項產生的最終責任預計不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
附註18-書呆子有限責任公司的會員權益
在反向資本重組之前的一段時間裏，Nerdy LLC擁有下文所述的股權和基於股票的薪酬，這些薪酬是授權的、已發行的和未償還的。如附註1所述，根據業務合併協議的條款，History Nogdy LLC股權的持有者收到現金、A類普通股或B類普通股和OpCo單位。UARS的持有者收到了SARS或現金和SARS的組合。既得Pius的持有者獲得了B類普通股(以及書呆子有限責任公司相當數量的OpCo單位)和現金的組合。未歸屬的PIU被轉換為RSU，標的股權為B類普通股(以及書呆子有限責任公司中同等數量的OpCo單位)。歷史書呆子有限責任公司的所有股權都是在2021年9月20日以現金支付或交換為書呆子公司的股權，與反向資本重組有關。該公司重新計算了反向資本重組前一段時間的歷史書呆子有限責任公司未償還股本，反映了0.64比1的交換比率(見注2)。本附註中披露的歷史上令人討厭的有限責任公司單位在所有提出的期間內實施轉換，面值或每單位金額沒有任何變化。本公司沒有對History Nerdy LLC Equity的歷史賬面價值進行追溯調整，因為這些調整被認為是無關緊要的。
可贖回優先股
B類可贖回優先股
書呆子有限責任公司已經授權25,920B類可贖回優先投票權單位(“B類單位”)，其中25,920已發行，截至2020年12月31日仍未償還。
C類可贖回優先股
書呆子有限責任公司已經授權11,895C類可贖回優先投票單位(“C類單位”)，其中11,895已發行，截至2020年12月31日仍未償還。
可贖回優先股權利
書呆子有限責任公司先前修訂和重述的經營協議(“歷史書呆子有限責任公司經營協議”)指出，從2022年11月24日(歷史書呆子有限責任公司經營協議五週年)開始，持有大部分B類和C類單位(統稱為“高級優先股”)的持有者可以選擇讓書呆子有限責任公司贖回三分之一未償還的高級優先股。60從選舉日期開始的天數，然後是以下每一天二(I)該類別高級優先單位的適用原始發行價(“OIP”)或(Ii)高級優先單位於贖回選舉日的公平市價，兩者以較大者為準，並於贖回週年日按以下兩者中較大者進行贖回：(I)該類別優先股的適用原始發行價(“OIP”)或(Ii)優先股於贖回選舉日的公平市價。Nerdy LLC的高級優先股在每個報告日期結束時以OIP或公平市價(即贖回價值)中較大者增值。在截至2020年12月31日的一年中，Nerdy LLC確認了150,146及$69,110B類可贖回優先股和C類可贖回優先股。高級優先單位可隨時由持有人選擇轉換為普通單位，或在符合資格的首次公開發售時自動轉換，轉換價格等於該類別高級優先單位的適用OIP，但須就普通單位的後續發行作出調整。
25
目錄
下表所示 總結了書呆子有限責任公司截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的B類單位的變化。書呆子有限責任公司B類單位的交換最初被記入“額外實收資本”，隨後被記入“現金和現金等價物”，前提是傳統書呆子有限責任公司的持有者在簡明合併資產負債表上收到現金。
截至及截至以下三個月
9月30日，		截至及截至前九個月
9月30日，
2021202020212020
B類單位，價值
期初$259,638 $109,492 $259,638 $109,492 
反向資本重組的影響(259,638)— (259,638)— 
期末$— $109,492 $— $109,492 
B類單位，單位
期初25,920 25,920 25,920 25,920 
反向資本重組的影響(25,920)— (25,920)— 
期末— 25,920 — 25,920 
下表總結了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內書呆子有限責任公司C類單位的變化。書呆子有限責任公司C類單位的交換最初被記入“額外實收資本”，隨後被記入“現金和現金等價物”，前提是傳統書呆子有限責任公司的持有者在壓縮合並資產負債表上收到現金。
截至及截至以下三個月
9月30日，		截至及截至前九個月
9月30日，
2021202020212020
C類單位，價值
期初$119,158 $50,047 $119,158 $50,047 
反向資本重組的影響(119,158)— (119,158)— 
期末$— $50,047 $— $50,047 
丙類單位，單位
期初11,895 11,895 11,895 11,895 
反向資本重組的影響(11,895)— (11,895)— 
期末— 11,895 — 11,895 
不可贖回優先股
A類首選單位
書呆子有限責任公司已經授權5,060A類優先投票單位(“A類單位”)，其中5,060截至2020年12月31日已發行並未償還。截至2020年12月31日，美元1,909在符合條件的分配情況下，將支付累計股息的一半。
A-1類首選單元
書呆子有限責任公司已經授權5,007A-1類優先投票單位(“A-1類單位”)，其中5,007已發行，截至2020年12月31日仍未償還。截至2020年12月31日，美元1,715在符合條件的分配情況下，將支付累計股息的一半。
不可贖回優先股權利
A類單位有資格獲得總計相當於3X A類OIP(“A類優先回報”)符合公司的分銷瀑布並受其約束。A-1級單位有資格獲得總計相當於3X A-1類OIP(“A-1類優先回報”，與A類優先回報一起，稱為“優先回報”)，符合公司的分銷瀑布。或者，在任何時候選擇持有人時，或與合格首次公開發行(IPO)相關的情況下，A類單位和A-1類單位根據當時適用的換股比率自動轉換為普通單位。
26
目錄
公共單位
書呆子有限責任公司授權54,761共同會員投票單位，其中54,761已發行，截至2020年12月31日仍未償還。普通單位持有人在持有A類單位、A-1類單位、B類單位、C類單位以及A類單位和A-1類單位的持有人優先回報後分享Nerdy LLC的利潤和分配，或在合格首次公開募股(IPO)的情況下按比例分享利潤和分配。
截至2020年12月31日，沒有認可和未發放的A類單位、A-1類單位、B類單位、C類單位或普通單位。
利潤利息單位
PIUS代表了Nerdy LLC的無投票權股權，該權益使持有者有權在授予日之後和達到適用的上限金額後，對Nerdy LLC的股權價值進行增值。Nerdy LLC根據授予日期的公允價值確認了為換取Pius而收到的服務成本。這筆費用是在要求服務提供者在必要的服務期內提供服務以換取獎勵的期間確認的。Nogdy LLC使用Black-Scholes-Merton定價模型來估計利潤利息單位獎勵的公允價值。
單位鑑定權
Nerdy LLC向Nerdy LLC的美國員工以及加拿大一批有資格的獨立承包商授予了UAR。UAR被認為是責任分類獎勵，並受到多年、基於時間、分級的授予時間表的約束，通常超過一年四或五年而且只有在某些觸發事件或書呆子有限責任公司的前董事會認定的情況下才有資格獲得付款。UAR在結算前與Nerdy LLC的股權持有人結算，單位增值權持有人收到發行時的門檻利率與結算時普通單位的公平市場價值之間的差額。由於UAR僅根據某些事件的結果進行結算，因此在觸發事件被認為可能發生之前，不需要記錄補償費用。
附註19-後續事件
2021年10月14日，書呆子有限責任公司償還了$8,293及$102分別與本票本金餘額和應計利息有關。有關更多信息，請參見注釋15。



27
目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與我們截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的未經審計的中期財務報表和相關附註，以及Nerdy LLC及其全資子公司的經審計的合併財務報表和相關附註一併閲讀，這些報表和相關附註包括在Nerdy Inc.提交給美國(美國)的Form S-1註冊聲明中。美國證券交易委員會於2021年10月15日，自2021年10月25日起生效。此外，以下對Nerdy公司財務狀況和經營結果的討論和分析還包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括題為“項目1A”的部分所述的因素。本報告第二部分中的“風險因素”和下文本節中的“關於前瞻性陳述的警示説明”。除另有説明或上下文另有説明外，以下各段中提及的“書呆子”、“本公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指書呆子公司及其合併子公司。
概述
書呆子公司(“書呆子”或“公司”)運營着一個在線直播學習平臺。書呆子的使命是通過技術改變人們的學習方式。我們專門構建的專有平臺利用包括人工智能在內的技術，將各個年齡段的學習者與專家聯繫起來，在網絡兩端提供卓越的價值。書呆子的綜合學習目的地提供多個科目和多種形式的學習體驗-包括一對一教學、小組課堂、大形式小組課堂和適應性自學。我們的產品包括學校的校隊輔導員，該產品套件利用我們的平臺功能，直接向K12學區提供我們的在線學習解決方案，以及星際課程，我們由名人主持的免費大型團體直播班級。書呆子的旗艦業務，Varthy Tutors(定義如下)，是美國最大的在線在線輔導和課程直播平臺之一。它的解決方案可以直接提供給學習者，也可以通過學校和其他機構獲得。我們的平臺為專家提供了從在家的便利中獲得收入的機會，同時還通過消除高質量在線在線學習的障礙增加了學習者的機會。
書呆子的平臺為學習者(我們的客户)和專家都提供了價值。書呆子已經在以下受眾中建立了多樣化的業務：K-8，高中，大學，研究生院和專業人士。學習者和專家來書呆子是為了方便、有價值和卓越的學習體驗。我們相信，我們已經建立了一個可擴展的平臺，使我們能夠推動不同受眾和主題的增長、學員滿意度和留存率。
反向資本重組
於2021年9月20日(“結束日”)，於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司TPG Pace Tech Opportunities Corp.(“TPG PACE”)及特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(連同其全資附屬公司“Nerdy LLC”)根據日期為2021年1月28日的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)完成先前公佈的業務合併(“結束”)。Nerdy LLC是一家控股公司，擁有多家運營公司，包括其旗艦業務Varthy Tutors LLC(“Varthy Tutors”)，以及我們的傳統業務Veritas LLC(“Veritas”)和Edunation Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司(“First Tutors UK”)(統稱為“Legacy Business”)。
截至收盤日，TPG Pace和Nerdy LLC完成了以下交易(“反向資本重組”)：
•就在收盤前，TPG Pace成為特拉華州的一家公司，並更名為書呆子公司(Nerdy Inc.)；
•TPG Pace公司已發行的A類普通股和F類普通股被轉換為NERDY公司A類普通股的相應股票，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)和F類普通股，每股票面價值0.0001美元(“F類普通股”)及其購買A類普通股的已發行私募認股權證和公開認股權證被轉換為相應的私募認股權證，以購買A類普通股(“私募認股權證”)和公開認股權證。每份私募認股權證和公開認股權證允許以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。F類普通股隨後轉換為A類普通股；
•在歸化之後，書呆子有限責任公司與書呆子公司的一家全資子公司合併(“合併”)，書呆子有限責任公司在這樣的合併中倖存下來；
•根據書呆子有限責任公司經修訂及重述的有限責任公司協議(“書呆子有限責任公司協議”)，書呆子有限責任公司的現有所有權權益(包括可贖回優先股)轉換為書呆子有限責任公司單位(“OpCo單位”)。此外，書呆子有限責任公司協議規定，書呆子有限責任公司將由一個五人董事會管理；
28
目錄
•Nerdy LLC普通股和優先股的持有者(“傳統書呆子持有人”)用他們歷史上的書呆子有限責任公司股權交換：(I)現金對價336,846,000美元，其中37,529,000美元應計，並在2021年9月30日在合併資產負債表上報告為“由於傳統書呆子持有人”，(Ii)OpCo單位和等值數量的Nerdy Inc.的B類普通股。(I)每股面值0.0001美元(“B類普通股”)或A類普通股的認股權證；及(Iii)認股權證，以11.5美元的行使價購買OpCo單位(行使該等認股權證也將導致發行1股相應的B類普通股)(“OpCo權證”)或私人配售認股權證，行使價為11.5美元；
•Nerdy公司將其所有資產(不包括其當時持有的OpCo單位)捐獻給Nnerdy LLC，以換取額外的OpCo單位和OpCo認股權證，這樣該公司將持有相當於A類普通股和OpCo認股權證總數量的OpCo單位，相當於公共認股權證的總數；
•Nerdy Inc.以私募方式發行和出售15,000,000股A類普通股，總代價為150,000,000美元(“管道融資”)；以及
•Nerdy公司以私募方式發行和出售了16,117,000股A類普通股和3,000,000股認股權證，以購買A類普通股(“FPA認股權證”)，總代價為150,000美元(“FPA融資”)。每份FPA認股權證允許以每股11.50美元的行權價購買一股A類普通股。
反向資本重組是通過傘形合夥公司(“UP-C”)結構實現的，這種結構通常被進行首次公開募股的合夥企業和有限責任公司(以合夥形式經營)使用。UP-C結構允許Legacy Nerdy持有者保留他們在Nerdy LLC的股權，Nerdy LLC是一家為了美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體，並在Legacy Nerdy持有者根據應收税款協議(“應收税款協議”)最終贖回他們對Nerdy Inc.A類普通股的過關權益時，為Nerdy Inc.提供潛在的未來税收優惠。根據應收税款協議的條款，Nogdy Inc.因贖回而實現的這些潛在未來税收優惠中的85%將支付給某些Legacy Nogdy持有者。
作為反向資本重組的結果：
•Nerdy Inc.是一家控股公司，除了它在Nerdy LLC的所有權權益和它在Nerdy LLC子公司的間接權益外，沒有任何實質性資產，也沒有獨立的創造收入或現金流的手段；
•由於Nogdy Inc.的貢獻，Nogdy LLC獲得了558,324,000美元的收益，其中包括(1)從TPG Pace的首次公開募股(IPO)和TPG Pace的運營現金賬户中持有的287,673,000美元的現金，在實施贖回TPG Pace的公眾股東在反向資本重組之前持有的TPG Pace的A類普通股後，(2)從管道融資中獲得的150,000美元的收益，(3)15,000美元的收益Nerdy LLC利用這些收益(I)向Legacy Nogdy持有者支付299317美元的現金代價，(Ii)支付2297.4萬美元的交易費和開支，(Iii)償還其貸款和擔保協議(“LSA”)項下的5234.3萬美元的未償還本金、利息和其他費用，以及(Iv)其餘資金被貢獻給Nerdy LLC的資產負債表；
•Nerdy公司有以下已發行證券：(I)83,875,000股A類普通股，包括溢價；(Ii)73,971,000股B類普通股，包括溢價，由某些Legacy Nogdy持有者持有；和(3)17,281,000股認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股；
•書呆子有限責任公司的成員是傳統書呆子持有者和書呆子公司；
•書呆子有限責任公司有以下未償還的OpCo單位和OpCo認股權證：(I)157，84.6萬個OpCo單位，包括套利單位，和(Ii)205.2萬個OpCo認股權證；
•傳統書呆子持有者擁有70,613,000股OpCo單位(不包括溢價)，相當於Nerdy LLC經濟權益的47.1%；以及70,613,000股B類普通股(不包括溢價)，這兩部分加在一起(“綜合權益”)可以一對一的方式贖回A類普通股或其現金等價物，由本公司選擇。如果公司選擇以現金支付贖回，用於支付贖回的現金必須在不遲於贖回通知日期後5個工作日通過非公開或公開發行A類普通股的方式籌集資金。一旦OpCo單位和B類普通股贖回A類普通股或相當於A類普通股，所有贖回的B類普通股將被註銷。B類普通股只有投票權，沒有分紅或經濟權利。B類普通股的股份由傳統書呆子股東所有，不能轉讓，除非
29
目錄
致公司。該公司不打算將其B類普通股在任何證券交易所上市。此外，某些傳統書呆子持有者擁有1155萬股A類普通股，不包括溢價；
•Nerdy Inc.的公眾股東，包括某些Legacy Nogdy股東，(I)擁有79,233,000股A類普通股(不包括溢價)，這代表Nerdy Inc.總投票權的52.9%和Nerdy Inc.的100%的經濟利益，(Ii)通過Nerdy Inc.對79,233,000個OpCo Units的所有權，間接持有Nerdy LLC 52.9%的經濟利益；
•Nerdy LLC將由一個5人的管理委員會管理，其中包括由Nerdy Inc.指定的3人和由Nerdy Inc.以外的Nerdy LLC成員持有的大多數OpCo單位的持有者指定的2人。Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會的批准)，Nerdy Inc.的執行官員將擔任其所有相關和附屬實體的執行官員；而Nerdy LLC的管理層將繼續管理Nerdy LLC及其所有相關和附屬實體(有待Nerdy Inc.董事會批准)，並由Nerdy Inc.指定的兩名高管擔任其所有相關和附屬實體的執行官員；
•Nerdy LLC及其全資子公司的財務業績與Nerdy Inc.合併並併入Nerdy Inc.，在2021年9月20日進行反向資本重組交易後，Nerdy LLC合併淨收益(虧損)的47.1%將分配給非控股權益(NCI)，以反映傳統書呆子持有人對合並淨收益(虧損)的一部分的權利或吸收。在計算Nogdy LLC的所有權權益時，我們已將溢價計算在內，因為如果在反向資本重組後的五年內未能達到某些股價門檻，溢價可能會被沒收。只要達到了這些價格門檻，溢價將不再被沒收，然後這些單位將被計入Nerdy LLC的所有權權益計算中。
下圖説明瞭反向資本重組結束後，Nerdy Inc.和Nerdy LLC的所有權結構。圖中所示股權包括組成溢價的8,000,000股或單位(I)A類普通股或(Ii)OpCo單位(以及相應數量的B類普通股)(見上文有關溢價及其潛在沒收的討論)。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819404/000181940421000017/nrdy-20210930_g1.gif

30
目錄
陳述的基礎
截至2021年9月30日的三個月和九個月，這些未經審計的簡明綜合財務報表反映了Nerdy公司及其全資子公司在2021年1月1日至2021年9月20日(反向資本重組結束日期)期間的綜合經營業績、綜合收益(虧損)、現金流量和股權變動，以及Nerdy Inc.及其合併子公司(包括Nerdy LLC)的綜合經營業績、綜合收益(虧損)、現金流和股東權益變動。截至2021年9月30日的濃縮綜合資產負債表顯示了Nerdy Inc.及其合併子公司(包括Nerdy LLC)的財務狀況。
截至2020年9月30日的3個月和9個月，這些未經審計的簡明合併財務報表顯示了Nerdy LLC的綜合經營結果、綜合收益(虧損)、現金流和股本變化。截至2020年12月31日的濃縮合並資產負債表呈現了書呆子有限責任公司及其全資子公司的財務狀況。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，Nerdy LLC的合併淨虧損中有2127.5萬美元可歸因於A類普通股股東，這反映了A類普通股股東吸收了Nerdy LLC在2021年9月21日至2021年9月30日期間綜合淨虧損的52.9%。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，Nnerdy LLC的合併淨虧損中有18，96萬美元可歸因於NCI，這反映了Legacy Nerdy持有者吸收了Nerdy LLC 2021年9月21日至2021年9月30日合併淨虧損的47.1%。截至2021年9月30日的三個月和九個月，書呆子有限責任公司的合併淨虧損中，17,484,000美元和23,546,000美元分別可歸因於Legacy Nerdy持有者，以反映他們100%吸收了與反向資本重組前的期間有關的書呆子有限責任公司的合併淨虧損。在截至2020年9月30日的三個月和九個月裏，分別有752.5萬美元和1962.4萬美元的淨虧損可歸因於Legacy Nogdy持有者，這反映了他們在反向資本重組之前100%吸收了Nogdy LLC的淨虧損。
有關反向資本重組、應收税金協議、溢價和我們的列報基礎的更多信息，請參閲“簡明合併財務報表附註”中的附註1、2、4和16。
我們業務的季節性
由於學員和機構的支出和消費習慣以及學年的時間安排，我們已經經歷了過去的經驗，預計我們的收入和收入將繼續經歷季節性波動。從歷史上看，我們在夏季、美國中小學和大學休學以及人們度假和度假期間的收入低於正常水平。隨着我們業務的多樣化，包括專業認證和小組班在內的新類別，我們正在進入與校歷相關性較小的領域，我們預計這將減少業務的一些季節性因素。由於季節性的原因，對我們歷史季度運營業績的連續比較可能不會對我們的整體財務表現提供有意義的洞察力。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎疫情已經並將繼續造成全球經濟混亂和不確定性，包括我們的業務。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的影響和相關事態發展，並正在採取必要行動，以確保我們有能力保障員工的健康，維持我們為學習者、機構和專家提供服務的運營，並保持金融流動性，以駕馭疫情帶來的不確定性。
2020年上半年，新冠肺炎疫情以及隨之而來的學校和考試中心關閉給我們的業務帶來了短期挑戰。許多學校實行自選評分，標準化和專業性考試暫停，這減少了對補充學習的需求。我們致力於產品發展，並於2020年4月完成了向100%在線提供實時教學的長期過渡，這是我們自2014年首次推出在線平臺以來一直在努力實現的目標。我們對我們的產品能力進行了投資，以創新的方式應對短期挑戰，包括將我們正在構建的多種不同的學習模式整合為一個統一的目標，使我們能夠擴展和加強我們可以幫助學習者超越僅在一對一環境中所能做到的程度。
我們在新冠肺炎期間對創新的投資使我們達到了為公司建立的關鍵財務里程碑，包括改善我們的單位水平經濟，並證明我們可以自給自足。我們認為，隨着新冠肺炎影響的減弱，這些趨勢將繼續下去。雖然我們在2020年關閉了面對面業務，但我們一對一在線業務的發展勢頭，加上幾種新的學習模式的成功發佈和品牌知名度方面的投資，在主動學習者(定義如下)增長、客户參與度、保留率、終身價值(LTV)擴張和收入增長方面取得了強勁的改善。
31
目錄
面對面一對一指導的損失已被公司在線產品的增加所抵消。與截至2020年9月30日的9個月相比，我們的在線收入在截至2021年9月30日的9個月增加了34,216,000美元，達到98,649,000美元，同比增長53%，面對面學習從6,528,000美元相應減少到零，導致截至2021年9月30日的9個月下降了100%。截至2021年9月30日的9個月，總收入同比增長2768.8萬美元，增幅39%，達到9864.9萬美元。
如需進一步討論，請參閲本節中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”和本報告第二部分第1A項中的“風險因素”。
業務展望
我們的業績反映了我們增長戰略的持續實力和有效性。我們專注於通過主題擴展、業態擴展和產品創新來發展我們的業務。我們繼續創新和推出新的產品和模式，以進一步擴大我們接觸新受眾的能力，並加深與現有學習者的關係。
今年到目前為止，我們實現了持續的持續增長和新產品創新。我們的積極學習者增長和參與度增長超出了我們的預期，我們繼續創新並加快推出新產品和新模式，以進一步擴大我們接觸新受眾的能力，並加深與學習者的關係。返校預訂量的增長，加上我們K12機構戰略的加速採用，提供了進入2022年的積極勢頭。
我們對推動對我們服務需求的潛在趨勢保持信心：從線下學習到在線學習的長期過渡、龐大且不斷增長的潛在市場、新冠肺炎學習損失的持久影響、學習者採用我們的多格式方法來提供個性化學習，以及我們的能力、規模和創新能力，以便隨時隨地快速擴展和創新以提供滿足學習者任何學科需求的解決方案。
關鍵財務和運營指標
我們監控以下關鍵財務和運營指標，以評估我們業務的增長、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。
“活躍學習者”被定義為在給定時間內參加在線一對一教學或在線課程的唯一人數。活躍學習者數量的變化是由於對我們的解決方案、季節性、測試日程以及新產品和學習形式的推出的需求的變化，因此是我們吸引和吸引學習者能力的關鍵指標。在截至2020年12月31日的一年中，公司過渡到100%在線學習。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的活躍學習人數：
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
積極主動的學習者在一20212020%20212020%
主動學習者51,572 37,871 36%99,287 65,541 51%
“每名活躍學習者的收入”的計算方法是在線收入除以給定年份或時期內活躍學習者的數量。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月的三個月和九個月的每位在職學員的收入：
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
1美元。20212020%20212020%
每位活躍學習者的收入$607 $697 (13)%$994 $983 1%
“在線課程”是指在一定時間內(不包括傳統企業和VT+)在線一對一課程的總數和付費在線團體課程的參與者人數。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的在線會話總數：
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
以千個會話為單位20212020%20212020%
在線會話451 312 45%1,396 70299%
“每名活躍專家授課的次數”是指在給定時間內，每位活躍專家一對一的會話次數和付費在線小組課程的數量。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月內每位活躍專家授課的課程：
32
目錄
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
一節一節的課程20212020%20212020%
每位在職專家授課的課程31 31 1%72 53 36%
“一對一平均會話時長”被定義為在線、一對一環境(不包括傳統企業和VT+)中單個學習者和單個專家之間的會話(例如，指導性會議)。下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的一對一平均會話總時長：

以小時為單位截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
20212020%20212020%
一對一平均會話時長1.34 1.40 (4)%1.32 1.41 (6)%
行動結果
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
千美元2021%2020%2021%2020%
收入$31,298 100 %$26,396 100 %$98,649 100 %$70,961 100 %
收入成本10,639 34 %8,412 32 %33,344 34 %24,394 34 %
毛利20,659 66 %17,984 68 %65,305 66 %46,567 66 %
銷售和營銷費用18,773 60 %13,296 50 %47,520 48 %30,911 44 %
一般和行政費用59,902 191 %9,818 37 %87,674 89 %30,465 43 %
營業虧損(58,016)(185)%(5,130)(19)%(69,889)(71)%(14,809)(21)%
衍生工具未實現收益(11,342)(36)%— — %(11,342)(11)%— — %
利息支出1,289 4 %1,265 5 %3,791 4 %3,637 5 %
其他費用，淨額8,443 27 %1,130 4 %8,525 9 %1,178 2 %
清償債務損失(收益)淨額1,278 4 %— — %(7,117)(7)%— — %
所得税前虧損(57,684)(184)%(7,525)(29)%(63,746)(65)%(19,624)(28)%
所得税費用35 — %— — %35 — %— — %
淨虧損(57,719)(184)%(7,525)(29)%(63,781)(65)%(19,624)(28)%
反向資本重組前可歸因於遺留書呆子持有者的淨虧損(17,484)(56)%(7,525)(29)%(23,546)(24)%(19,624)(28)%
可歸因於非控股權益的淨虧損(18,960)(61)%— — %(18,960)(19)%— — %
A類普通股股東應佔淨虧損$(21,275)(68)%$— — %$(21,275)(22)%$— — %
收入
截至2021年9月30日的三個月，收入為3129.8萬美元，比2020財年同期的2639.6萬美元增長了19%。這一增長是由強勁的學員和參與度增長推動的。2021財年第三季度，活躍學習者增加到51,572人，比2020財年第三季度的37,871人增長了36%。2021年的夏季季節性對我們的運營和財務業績的影響比前幾年更大，因為前一年2020年夏季的需求與歷史模式不同。像許多公司一樣，我們在去年夏天經歷了高於往常的需求，那是在2020年，當時停工很常見，大多數暑假都被跳過了。今年，在2021年夏天，家庭迴歸了他們歷史上的旅行和休閒活動，導致購買和消費模式更符合新冠肺炎之前的季節性。隨着學生在9月份返校，對我們服務的需求同比大幅增加，我們看到這一趨勢一直持續到10月和11月初。
33
目錄
截至2021年9月30日的9個月的收入為9864.9萬美元，比2020財年同期的70961000美元增長了39%。這一增長是由在線收入的增加推動的，但面對面收入的下降部分抵消了這一增長。2020年上半年，新冠肺炎疫情以及隨之而來的學校和考試中心關閉對截至2020年9月30日的9個月的收入產生了負面影響。該公司於2020年4月完成了向100%在線授課的過渡，並通過新冠肺炎逆風進行創新，成功推出和擴展了幾款新產品，並提高了品牌知名度，實現了強勁的同比增長，從而能夠在高水平上執行。
下表列出了我們的在線收入和麪對面收入所顯示的各個時期的總收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
千美元2021%2020%2021%2020%
線上$31,298 100 %$26,396 100 %$98,649 100 %$64,433 91 %
面對面— — — — %— — 6,528 9 %
收入$31,298 100 %$26,396 100 %$98,649 100 %$70,961 100 %
在截至2021年9月30日的三個月裏，在線收入比去年同期增加了490.2萬美元，達到3129.8萬美元，增幅為19%；由於2020年4月過渡到100%在線提供現場學習，截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的面對面收入都為零。
在截至2021年9月30日的9個月裏，與去年同期相比，在線收入增加了34,216,000美元，達到98,649,000美元，增幅為53%；由於2020年4月過渡到100%在線提供現場學習，面對面收入比上年同期下降了6,528,000美元，降幅為100%。展望未來，我們完全專注於我們的在線產品和收入來源。
收入成本
下表列出了我們在所示期間的收入成本：
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
千美元20212020$%20212020$%
收入$31,298$26,396$4,90219%$98,649$70,961$27,68839%
收入成本10,6398,4122,22726%33,34424,3948,95037%
毛利$20,659$17,984$2,67515%$65,305$46,567$18,73840%
毛利百分比66 %68 %66 %66 %
收入成本包括專家進行指導的成本、資本化技術成本的攤銷以及向學習者提供指導所需的其他成本。
在截至2021年9月30日的三個月裏，收入成本比去年同期增加了2227,000美元，達到10,639,000美元，或26%，主要是由於會議數量增加，專家成本增加了2,153,000美元。
在截至2021年9月30日的9個月中，與去年同期相比，收入成本增加了895萬美元，達到33,344,000美元，增幅為37%，主要原因是由於會議數量增加，專家成本增加了8,587,000美元。
截至2021年9月30日的三個月，毛利潤為2065.9萬美元，與2020年同期相比增加了267.5萬美元，增幅為15%。2021年第三季度毛利率為66%，低於2020年同期的68%，這主要是由於擴大我們的類別和訂閲產品的投資。
截至2021年9月30日的9個月，毛利潤為65,305,000美元，與2020年同期相比增加了18,738,000美元，增幅為40%。2021年前9個月的毛利率為66%，與2020年同期持平。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，毛利潤的增長都是由採用一對一在線學習、跨更多科目和更多受眾(由專業和學習差異推動)以及我們小組課堂形式的增長推動的。
34
目錄
運營費用
下表列出了我們在所示期間的運營費用：
截至9月30日的三個月，變化截至9月30日的9個月，變化
千美元20212020$%20212020$%
銷售和營銷費用$18,773 $13,296 $5,477 41 %$47,520 $30,911 $16,609 54 %
一般和行政費用59,902 9,818 50,084 510 %87,674 30,465 57,209 188 %
總運營費用$78,675 $23,114 $55,561 240 %$135,194 $61,376 $73,818 120 %
銷售及市場推廣
截至2021年9月30日的三個月，銷售和營銷費用為18,773千美元，比2020財年同期的13,296,000美元增加了5,477,000美元。截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用包括264.8萬美元的股票薪酬。剔除這一影響，銷售和營銷費用為16,125,000美元，增加了2,829美元，增幅為21%，如下所述。
截至2021年9月30日的9個月，銷售和營銷費用為4752萬美元，比2020財年同期的30911美元增加了16609000美元。截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用包括264.8萬美元的股票薪酬。不包括這一影響，銷售和營銷費用為44,872美元，增加了13,961美元，增幅為45%，如下所述。
剔除截至2021年9月30日的三個月和九個月基於股票的薪酬的影響，銷售和營銷費用增加，這是因為投資建立和發展我們的機構銷售組織，以支持我們的學校的校隊輔導員提供服務，以及進入新的營銷工具，包括星際課程，我們的免費、名人主導的現場大型團體課程和廣告渠道，包括電視等新媒體，以提高品牌知名度和覆蓋面。通過利用自動化和人工智能來精簡我們的諮詢銷售組織，我們的銷售費用中增加了運營槓桿，部分抵消了這些投資。營銷費用可能會根據推動收入水平、季節性和我們在營銷活動中投資的時機的消費模式而在不同季度波動。
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用為59,902,000美元，比2020年同期的9,818,000美元增加了50,084,000美元。截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用分別包括基於股票的薪酬和交易成本3486.3萬美元和721.17萬美元。截至2020年9月30日的三個月的一般和行政費用包括44.5萬美元的股票薪酬。不包括這些影響，一般和行政費用17,822,000美元增加了8,449,000美元，或90%，如下所述。
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用為8767萬4千美元，比2020年同期的3046萬5千美元增加了5720.9萬美元。截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用包括基於非現金股票的薪酬和交易成本，分別為3586.7萬美元和9603千美元。截至2020年9月30日的9個月的一般和行政費用包括基於非現金股票的125.5萬美元薪酬。不包括這些影響，一般和行政費用42,204,000美元增加了12,974,000美元，或44%，如下所述。
剔除本年度和上一年度基於股票的薪酬和交易成本的影響，由於我們對新產品開發進行了有針對性的投資，一般和行政費用增加了。我們迅速採取行動，在工程、產品、數據科學、產品設計、營銷和銷售領域引入新的人才，以推動新產品的創新和增長。我們對關鍵職位的填補進展感到滿意，並發現員工被我們遠程優先、使命驅動的創新文化和導向所吸引。這些投資使我們能夠啟動我們的K12機構戰略，建立和擴大機構團隊，以及推出一套新的產品功能來支持該計劃。在此期間，我們還增加了專家能力，以支持強勁的返校需求，並確保針對學校的校隊輔導員。由於在2020年4月過渡到100%在線提供實時學習，以及在我們平臺的管理和匹配層中使用自動化和人工智能，與支持相關的槓桿作用得到改善，這部分抵消了這些投資。隨着我們成為一家遠程優先的公司，我們還能夠推動辦公費用的運營槓桿。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的發展，我們的一般和行政費用將會增加，並支付與上市公司相關的額外成本和開支。
35
目錄
衍生產品的未實現收益
截至2021年9月30日的三個月和九個月，衍生品的未實現收益為11,342000美元，與我們與反向資本重組相關的權證和溢價的非現金按市值計價調整有關。在這兩個時期的收益中，認股權證和溢價分別為133.9萬美元和10003千美元。有關我們的認股權證和溢價的更多信息。見“簡明合併財務報表附註”中的附註1、13和14。
利息支出
與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的三個月，利息支出略有增加，達到128.9萬美元。與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的9個月中，利息支出增加了15.4萬美元，達到379.1萬美元。這些增長主要是由於法律援助計劃下的借款增加所致。
其他費用，淨額
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，淨額分別為8443千美元和852.5萬美元。關於反向資本重組，Nerdy Inc.董事會批准Nerdy LLC全額償還其本票(“本票”)的本金餘額和應計利息，總額為8,395,000美元，並通知SBA他們打算這樣做。因此，我們確認了截至2021年9月30日的三個月和九個月的本票償還損失8395萬美元。
在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，其他費用淨額分別為113萬美元和117.8萬美元。前一年的支出主要是由於在2020財年為我們位於亞利桑那州坦佩的辦公室簽訂轉租協議而確認的損失，我們不再打算佔用這個空間。
清償債務損失(收益)淨額
在截至2021年9月30日的3個月和9個月內，債務清償淨額分別為127.8萬美元和7117美元。
我們在2020年4月16日根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE”)計劃申請並收到了金額為8,293,000美元的期票。在2021財年第二季度，我們申請免除本票，2021年6月30日，公司收到小企業管理局(SBA)的通知，本票和應計利息102,000美元已全部免除。因此，公司在截至2021年9月30日的9個月中確認了83.95億美元的本票寬免收益。期票償還確認的損失(在“其他費用，淨額”部分討論)和本票寬恕確認的收益完全相互抵消，導致對截至2021年9月30日的9個月的合併業務簡表的淨影響為零。在截至2021年9月30日的9個月中，本票已確認的損失和已確認的本票寬恕收益完全相互抵消，導致對截至2021年9月30日的9個月的合併經營報表的淨影響為零。2021年10月14日，書呆子有限責任公司償還了本票本金餘額和應計利息。
用反向資本重組獲得的部分收益，Nerdy LLC償還了LSA的未償還本金餘額和應計利息。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，書呆子有限責任公司(Nerdy LLC)記錄了1278萬美元的虧損。
有關我們以前持有的債務的更多信息，請參見“簡明合併財務報表附註”中的附註1、15和19。
所得税費用
截至2021年9月30日的三個月和九個月，我們的有效税率分別為(0.1%)%和(0.1%)。截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率與本年度兩個時期的法定税率有很大不同，主要是由於分配給NCI的虧損以及在反向資本重組後我們的新税收結構導致的估值津貼的確認。截至2021年9月30日的三個月和九個月記錄的所得税支出是由於反向資本重組後企業納税人地位的變化而欠州當局的金額。
在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)是一家合夥企業。因此，它的應納税所得額和任何相關的税收抵免都分配給了它的成員。
流動性和資本資源
在反向資本重組方面，Nogdy LLC獲得了558,324,000美元的淨收益，其中包括(I)TPG Pace的首次公開募股(IPO)和TPG Pace的信託賬户中持有的287,673,000美元的現金
36
目錄
經營現金賬，在贖回TPG Pace的公眾股東在反向資本重組前持有的TPG Pace的A類普通股後，(Ii)PIPE融資所得款項150,000,000美元，(Iii)FPA融資所得款項150,000,000美元，及(Iv)支付TPG Pace交易費用29,349,000美元。Nerdy LLC利用這些收益(I)向Legacy Nerdy持有者支付299,317美元的現金代價，(Ii)支付22,974,000美元的交易費和開支，(3)償還Nerdy LLC持有的LSA項下52,343,000美元的未償還本金和利息，以及(Iv)剩餘資金貢獻給Nerdy LLC的資產負債表。
2021年10月14日，期滿後，書呆子有限責任公司償還了之前被免除的本票本金餘額82.93億美元和應計利息1.02億美元。
截至2021年9月30日，我們的運營已累計虧損，預計未來還會出現更多虧損。我們的業務歷來主要通過出資和債務融資來籌集資金。就我們繼續產生負運營現金流的程度而言，我們預計運營資金將繼續主要來自股票發行、債務融資和手頭現金。我們打算使用從反向資本重組中獲得的淨收益來滿足我們的運營現金需求，並繼續投資於我們的增長戰略。我們相信，我們現有的流動性來源將足以為至少未來12個月的運營和營運資金需求提供資金。
下表列出了我們的現金流：
截至9月30日的9個月，
千美元20212020
現金(用於)由以下機構提供：
經營活動$(19,949)$(4,420)
投資活動(3,769)(2,002)
融資活動201,688 12,293 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響2 (31)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長$177,972 $5,840 
經營活動
與2020財年同期相比，截至2021年9月30日的9個月經營活動中使用的現金增加了15，52.9萬美元，這是由於截至2021年9月30日的9個月的淨虧損與上年同期相比有所增加。該公司現金使用量的增加是由對新產品和解決方案的定向投資推動的，包括學校的校隊輔導員在行政管理、工程、產品和設計領域，我們將為新產品的創新和發展注入新的活力、市場營銷和新人才。此外，截至2021年9月30日的9個月，運營活動中使用的現金包括與反向資本重組相關的6262000美元的交易成本。
投資活動
截至2021年和2020年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金分別為376.9萬美元和2002萬美元。投資活動中使用的現金涉及資本支出，主要用於開發內部使用的軟件和信息技術設備。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為201，68.8萬美元。Nerdy LLC獲得了558，32.4萬美元的收益，這些收益與反向資本重組、管道融資和FPA融資有關。此外，書呆子有限責任公司(Nogdy LLC)還獲得了11000000美元的收益，這些收益與LSA下的借款有關。在反向資本重組方面，Nerdy LLC向Legacy Nogdy持有者支付了29931.7萬美元，償還了與LSA相關的未償還本金價值5萬美元，並支付了160.7萬美元的債務清償成本。在反向資本重組、管道融資和FPA融資方面，Nerdy LLC支付了1671.2萬美元的交易成本。
截至2020年9月30日的9個月
截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為12293千美元。Nerdy LLC收到了與本票和LSA相關的借款收益分別為8,293,000美元和4,000,000美元。
37
目錄
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出判斷、估計和假設。我們是在考慮了我們的歷史業績、管理層的經驗、當前的經濟趨勢和事件以及來自外部的信息後做出這些主觀決定的。這一過程固有的可能性是，實際結果可能與任何特定時期的這些估計和假設不同。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在這種情況下是合理的其他假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們的重要會計政策在“簡明合併財務報表附註”中的附註2中進行了説明。我們的關鍵會計政策和估計是那些對報告我們的財務狀況和經營結果有重大影響的政策和估計。
收入確認和遞延收入
我們在履行績效義務時確認來自我們服務的收入。當向學習者和機構提供服務時，在與學習者和機構(他們是我們的客户)的整個合同期限內都履行了履約義務。收入的確認金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
我們通過向學習者和機構銷售一對一教學和由專家完成的課程的服務來創收，這些專家通過我們專有的Live Learning平臺代表我們授課。
我們與學員簽訂的短期合同的收入一般為一年或更短時間，在履行績效義務時，我們從一對一和班級服務中確認。鑑於客户從每個課程的完成中獲益(因為學員沒有義務在最少的課程次數內與同一專家會面)，我們得出結論，每個課程都是一項單獨的績效義務。收入在向學員提供服務之日確認，遞延收入自服務交付之日起扣除，金額反映了我們根據合同有權獲得的服務交換對價。
學習者購買服務的現金通常是預先收取的(一次性或分期付款)，並記入遞延收入，直到學習者使用服務。對於分期付款銷售，第一筆分期付款在銷售時收取，隨後的付款通常在30天后到期。根據合同條款，購買的服務自第一次付款之日起最多可兑換一年。我們根據客户的歷史使用模式確認在與客户的協議有效期內未兑換的服務付款的收入。我們使用歷史使用和兑換模式估算未兑換服務付款的金額和時間段。每個報告期都會重新評估這些估計數。
我們從與機構簽訂的短期合同中獲得的收入，通常是一年或更短的期限，在履行績效義務時，從一對一和一流的服務中確認。鑑於該機構從每期會議的結束中獲益(因為各機構沒有義務在最少的會議次數內會見同一名專家)，我們得出結論，每期會議都是一項單獨的業績義務。收入是確認的，如果機構購買服務的現金是預先收取的(一次性或分期付款)，遞延收入在向機構交付服務之日得到減免，其金額反映了我們根據合同有權獲得的對價，以換取這些服務。對於不提前付款的機構，我們通常會在每個交易日按月向這些機構開具發票，提供的金額記錄在應收賬款中，扣除任何相關的壞賬撥備後將計入應收賬款。
根據合同條款，機構購買的服務自第一次付款之日起最長可兑換一年。只要機構購買服務的現金是預先收取的，我們就會根據使用情況確認在與機構的協議有效期內未贖回的服務付款的收入。我們使用歷史使用和兑換模式估算未兑換服務付款的金額和時間段。每個報告期都會重新評估這些估計數。
我們通過我們的平臺提供重要的集成教學服務，這些服務由專家代表我們通過我們的平臺提供，使用我們的管理和匹配技術和功能來提供組合輸出，以滿足我們對學習者的表現義務。我們主要負責提供的服務和定價。我們已經確定，這些因素共同反映了我們是與學習者進行交易的主體。
我們沒有任何增量成本來獲得或履行需要資本化的合同。我們選擇作為實際的權宜之計，不披露與預期期限為一年或更短的客户簽訂的合同中未履行的履約義務的額外信息。
38
目錄
固定資產淨額
固定資產支出是資本化的，主要包括為內部使用而開發或購置的軟件以及購買傢俱和IT設備的相關費用。維護、維修和小規模續訂費用在發生時計入。除資本化的內部使用軟件成本外，固定資產的折舊按估計使用年限一至七年按直線計算，並計入“一般和行政費用”。當固定資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從賬户中扣除，任何損益都計入營業報表。
我們利用與為內部使用以及網站和應用程序開發而開發或獲得的軟件相關的某些成本。我們將開發階段的內部和外部成本資本化。當管理層已授權並承諾項目資金，並且項目有可能完成，並且軟件將按預期使用時，這些成本將被資本化。一旦軟件準備好投入使用，這些成本就會在“收入成本”內以直線方式攤銷，通常是在相關資產的四年估計使用壽命內攤銷。在達到這些標準之前發生的費用，以及培訓和維護費用，都計入已發生的費用。預計會帶來額外材料功能的增強所產生的成本將在升級的預計使用壽命內資本化和攤銷。
商譽
商譽涉及Veritas LLC(“Veritas”)通過我們的子公司Veritas Prep LLC(“Veritas Prep”)收購的資產。商譽是指在企業合併中支付的購買對價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分。我們在每個會計年度的第四季度進行商譽減值定性評估，如果事實和情況表明商譽可能受損，我們會更頻繁地進行商譽減值定性評估。商譽減值定性評估要求我們進行評估，以確定企業的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在進行定性評估時，吾等會考慮經濟狀況、行業及市場狀況及發展、整體財務表現及其他相關實體特定事件等因素，以決定吾等報告單位的公允價值是否更有可能少於賬面值。如果發現可能對企業公允價值產生負面影響的不利質量趨勢，我們將進行商譽減值量化測試。我們在2020年第四季度對公司的單一報告部門進行了定性測試，確定沒有可能對業務公允價值產生負面影響的不利趨勢。截至2020年12月31日止年度並無錄得減值費用。
活期無形資產
無形資產由明確的活生生的商號組成。收購的無形資產自收購之日起按照收購會計方法按公允市價入賬。無形資產在10年內按直線攤銷。
每當發生事件或商業環境的變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，我們就審查已確定壽命的無形資產的減值。固定壽命無形資產的可回收能力是通過將資產組的賬面價值與其未貼現現金流進行比較來衡量的。估計固定壽命無形資產及其相關現金流的公允價值需要大量的判斷、估計和假設。沒有記錄到任何減損。截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的無形資產淨值分別為769.5萬美元和853.4萬美元。
基於股票的薪酬費用
在反向資本重組之前的一段時間裏，書呆子有限責任公司的員工參與了書呆子2016年的美國單位增值權計劃、2016加拿大單位增值權計劃和大學導師有限責任公司激勵單位計劃(統稱為“遺產計劃”)。遺留計劃包括單位增值權(“UAR”)和利潤利息單位(“PIUS”)，它們被交換為與反向資本重組相關的Nerdy Inc.股權獎勵。Nerdy LLC的UAR被轉換為Nerdy Inc.(“SARS”)的股票增值權，Nerdy LLC的PIU被轉換為Nerdy Inc.(“RSU”)的B類普通股和OpCo單位或限制性股票單位。非典和RSU由Nerdy Inc.的2021年股權激勵計劃(“2021年股權計劃”)管理。UARS的持有者收到了SARS或現金和SARS的組合。既得Pius的持有者獲得了Nerdy Inc.的B類普通股(以及Nerdy LLC中等值數量的OpCo單位)和現金。未授權的PIU被轉換為RSU。標的股權為B類普通股(以及書呆子有限責任公司相當數量的OpCo單位)。
在反向資本重組方面，UAR進行了修改，我們記錄了截至2021年9月20日獎勵的授予日期公允價值的上升。於截至二零二一年九月三十日止三個月及九個月內，我們確認與修訂統一居民退休制度有關的股票薪酬開支為32,066,000美元，其中2,457,000美元及29,609,000美元分別計入“銷售及市場推廣開支”及“一般及行政開支”。
39
目錄
簡明合併經營報表。此外，PIU還根據反向資本重組進行了修改；然而，由於修改被歸類為類型1：根據ASC主題718“補償-股票補償(主題718”)被分類為類型1：可能到可能，因此在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間沒有確認任何修改費用，因此，根據ASC主題718“補償-股票補償(主題718”)，在截至2021年9月30日的3個月和9個月期間沒有確認任何修改費用。
在反向資本重組之後，我們的員工開始參與2021年股權計劃，該計劃允許發行各種基於股票的薪酬獎勵，包括SARS、RSU和不合格的股票期權(“股票期權”)。根據2021年股權計劃，Nerdy Inc.授予傳統書呆子有限責任公司創始人RSU，以考慮參與者過去和/或未來繼續在公司工作的經歷(“創始人獎”)。每個限制性股票單位代表獲得一股A類普通股的權利。RSU將根據股價關口的實現情況進行授予。如果在2028年9月20日(“業績期結束日”)之前沒有達到股價關口，未授予的RSU將被沒收。股票價格障礙將被認為是在業績期終止日之前的第一天實現的，即在業績期終止日之前的第一天，納爾迪公司A類普通股在紐約證券交易所的平均收盤價在連續90個歷日內等於或超過授權表中規定的適用美元金額。
作為反向資本重組的結果，我們發行了未償還的權證和溢價。截至2021年9月20日向現有員工發出的認股權證和溢價(分別為“僱員認股權證”和“僱員溢價”)在ASC主題718下被歸類為基於股票的補償，因為這些認股權證和溢價是根據就業情況有條件地授予的。前僱員沒有獲得認股權證和溢價。本公司於截止日期將僱員認股權證及僱員溢價的公允價值分別記為408,000美元及2,763,000美元的股票補償開支，因為該日期之後並無規定的服務期。在員工擔保總支出中，截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中分別包括7.9萬美元和32.9萬美元的“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”。在員工總支出中，截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合運營報表中，分別有4.6萬美元和271.7萬美元包括在“銷售和營銷費用”和“一般和行政費用”中。
我們確認以授予日股權獎勵的公允價值為基礎的股權工具獎勵所獲得的服務成本。該成本在服務提供者被要求提供服務以換取必要服務期內的獎勵期間確認。任何股票薪酬的沒收都會在發生時記錄下來。員工認股權證的授予日期公允價值是以Nerdy公司認股權證的報價市場價格為基礎，採用市場方法確定的。授予日期、員工溢價的公允價值和創始人獎勵採用蒙特卡羅期權定價方法確定。
金融工具
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。
作為反向資本重組的結果，我們發行了未償還的權證和溢價合同。我們發行了(I)購買A類普通股的公開認股權證(“公開認股權證”)、(Ii)購買A類普通股的私募認股權證(“私人配售認股權證”)、(Iii)與遠期購買協議有關的購買A類普通股的認股權證(“FPA認股權證”)及(Iv)購買OpCo單位的認股權證(行使該等認股權證亦會發行一股相應的B類普通股)(“OpCo認股權證”)(“OpCo認股權證”)。我們根據ASC主題718評估認股權證和溢價，以確定這些工具是否應被視為基於股票的補償，如果不在ASC 718的範圍內，則根據ASC主題480“區分負債與股權”和ASC主題815“衍生品和對衝”，評估此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。該工具應被歸類為基於股票的薪酬還是衍生工具的分類，包括該等工具應被記錄為負債還是權益，將在每個報告期結束時重新評估。
向非僱員發出的認股權證及溢價(分別為“非僱員認股權證”及“非僱員溢價”)並不屬以股票為基礎的補償，因為沒有任何僱傭條件，以致授予股份及認股權證並不代表補償。根據ASC主題480或ASC主題815，非僱員認股權證和非僱員溢價被歸類為衍生負債。衍生權證和套現負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。發行給非僱員的公共認股權證按公允價值經常性計量，採用基於Nerdy公司公開認股權證在每個報告期結束時的報價市場價格的市場法。向非僱員發行的私募認股權證、FPA認股權證及OpCo認股權證按公允價值在經常性基礎上根據活躍市場截至每個期間末的類似負債(向非僱員發行的公開認股權證)的報價計量。非僱員溢價被歸類為衍生負債，並在經常性基礎上使用蒙特卡羅期權定價方法進行計量。
40
目錄
本公司不會在簡明綜合資產負債表內抵銷衍生資產和負債。
有關我們金融工具的更多信息，請參閲“簡明合併財務報表附註”中的附註1、2、13和14。
近期發佈的會計準則
有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲“簡明合併財務報表附註”中的附註3。
關於前瞻性陳述的警示説明
就聯邦證券法而言，本報告中的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括那些與反向資本重組相關的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些字眼並不意味着聲明沒有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
•書呆子公司的市場機遇；
•維持我們的A類普通股和公司認股權證在紐約證券交易所上市的能力，以及這些證券的潛在流動性和交易；
•反向資本重組因反向資本重組的宣佈和完善而擾亂公司現行計劃和經營的風險；
•認識到反向資本重組的預期收益的能力，這可能會受到競爭、合併後的公司增長和留住關鍵員工的能力以及我們有效配置現金的能力等因素的影響；
•與反向資本重組相關的成本；
•適用法律、法規的變更；
•我們未來籌集資金的能力；
•我們有效和戰略性地使用與反向資本重組相關的現金的能力；
•我們成功地留住或招聘了我們的高級職員、關鍵員工或董事，或需要對其進行變動；
•公司預計其現有現金和現金等價物的期限將足以支付其運營費用和資本支出要求；
•美國和國外的監管動態；
•法律法規的影響；
•我們吸引和留住關鍵管理人員的能力；
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們的財務業績；
•(B)新冠肺炎對上述事宜有何影響；及
•本報告第二部分項目1A“風險因素”下所列的其他風險和不確定因素。
新興成長型公司地位
我們是一家“新興成長型公司”，根據“證券法”第2(A)節的定義，並經“就業法案”修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前沒有的任何金降落傘付款的要求。
41
目錄
批准了。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。
此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將保持一個新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)截止日期五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為1070,000,000美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過700,000,000美元，或(2)我們發行超過100,000美元
較小的報告公司狀態
我們是S-K規則第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本會計年度的最後一天(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過25萬美元，或(Ii)本公司在該完整會計年度的年收入超過10萬美元，以及截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過70萬美元，公司預計仍將是一家規模較小的報告公司。
第三項關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨着市場風險，包括利率和外幣匯率的變化。
利率敏感度
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為169,977,000美元和29,265,000美元。現金和現金等價物包括手頭現金和原始到期日為三個月或更短的投資，按成本和大約公允價值列報。我們的投資政策和策略側重於保本，支持我們的流動性要求，並根據當前的市場狀況提供有競爭力的回報。考慮到現金和原始到期日為3個月的投資的流動性，我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險。
外幣風險
我們認為，由於我們沒有以外幣計價的重大國際業務，因此我們沒有重大的外幣風險敞口。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層與本公司首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)一起評估了截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序(如1934年證券交易法(修訂後)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束，公司的披露控制和程序截至2021年9月30日尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年9月30日的季度內，公司財務報告的內部控制沒有發生重大變化(以下所述除外)，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
材料缺陷和補救計劃
我們沒有設計或維護符合會計和報告要求的有效控制環境。具體地説，我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的人員來適當地分析、記錄和披露與其會計和報告要求相稱的會計事項，並且缺乏滿足其會計和財務報告要求所需的相關內部控制。
42
目錄
這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有保持對風險評估的有效控制，包括設計和維護正式的會計和信息技術(“IT”)政策、程序，以及對重要賬户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分工控制，包括對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，以及對第三方服務機構保證報告審查的控制。
•我們沒有設計和保持對與財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)針對財務系統的計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；以及(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)針對計劃開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。
與控制環境和風險評估相關的重大弱點導致對2020年12月31日、2019年12月31日和2018年年度財務報表中的賬目和披露進行了調整。然而，信息技術缺陷並未導致對財務報表進行調整，但這些缺陷彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施(例如，針對一個或多個斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)的效力，從而可能導致誤報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户餘額和披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。
我們已經並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括繼續評估網絡安全風險，制定關鍵信息系統的優先列表，以及設計和實施控制活動，如實施額外的安全政策和流程，招聘和培訓更多人員，加強監督審查，以及進一步改進我們的流程和內部控制文檔。
我們正在努力盡可能高效地補救重大弱點，但預計全面補救將持續到2021年12月31日之後。目前，我們無法提供與實施這項補救計劃相關的預計費用，但這些補救措施將非常耗時、成本高昂，並對我們的財政和運營資源提出了重大要求。
43
目錄
第二部分：其他資料
第1項。 法律訴訟。
本項目1所要求的資料載於本報告第一部分第1項“簡明合併財務報表附註”內附註17，在此併入作為參考。關於根據S-K法規第103(C)(3)(Iii)項披露政府實體參與的環境訴訟，本公司已選擇披露本公司合理地相信此類訴訟將導致1,000,000美元(不包括利息和費用)或更多罰款的事項。應用這一門檻，截至2021年9月30日的三個月，沒有這樣的環境訴訟需要披露。
第1A項。風險因素。
除了本季度報告Form 10-Q中討論的因素外，以下風險和不確定因素(其中一些已經發生，將來可能發生)可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同，這些因素包括但不限於本報告題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分所討論的那些因素。
與我們的業務模式、運營和增長戰略相關的風險
我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的財務和經營業績，未來我們可能無法實現預期的財務和經營業績。
我們的經營歷史有限，未來可能達不到預期的財務和經營業績。此外，我們不能向您保證，我們較新的產品和服務，或我們可能推出或收購的任何其他產品和服務，將有效地整合到我們的業務中，實現或維持盈利能力，或在足以證明我們的投資合理的水平上獲得市場認可。
我們將這些新服務完全集成到我們的平臺中或從中獲得令人滿意的財務結果的能力尚未得到證實。由於我們的經營歷史有限，我們的服務(包括新建產品和服務)的市場正在迅速發展，因此我們很難預測我們的經營結果，特別是關於我們最近提供的產品。如果直接面向消費者的在線學習平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個市場的需求，我們的業務可能會受到損害。我們的一些服務，包括小班、大班和適應性自學，只是在過去一年才有意義地整合到我們更廣泛的平臺中，因此運營歷史有限。
您應該根據公司在早期發展階段通常遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景，這些風險、費用和困難包括但不限於我們成功實現以下目標的能力：
•執行我們相對較新、不斷髮展和未經驗證的業務模式，包括我們在2020年轉向100%在線運營；
•在內部或通過第三方開發新產品和服務；
•獲取互補的產品和服務，以擴展我們的產品和增強我們的平臺；
•吸引和留住學生、用户、家長、監護人和採購者(“學習者”)和導師、講師、主題專家、教育工作者和其他專業人員(“專家”)，並通過我們的平臺增加他們的參與度；
•管理我們業務的增長，包括增加或不可預見的費用；
•開發和擴展技術基礎設施，以有效應對學習者增加的使用率，特別是在高峯期；
•維護和管理與戰略合作伙伴的關係；
•確保我們的平臺保持安全，並保護學習者、專家和其他用户的信息；
•建立並推行有利可圖的商業模式和定價策略；
•與提供類似服務或產品的公司競爭；
•向鄰近市場擴張；
44
目錄
•引導法規要求(如隱私法)的持續演變和不確定應用到我們的業務中；以及
•繼續向新的地理市場擴張，包括美國以外的市場。
我們已經並將繼續遇到這些風險，如果我們不能成功地管理它們，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們自成立以來發生了重大淨虧損，我們預計在可預見的未來我們的運營費用將大幅增加，這可能會使我們更難實現和保持盈利。
自2007年10月成立以來，我們已經經歷了重大的淨虧損，未來我們可能還會繼續出現淨虧損。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的淨虧損分別為2466.3萬美元、2243.9萬美元和2537.7萬美元。
我們預計將在業務和平臺的建設和擴展方面進行重大投資，並預計我們的收入和運營費用成本將會增加。此外，作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們可能不會成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用，我們發展業務的努力可能會被證明比我們目前預期的更昂貴。我們未來可能會遭受重大損失，原因有很多，包括消費者對在線學習的需求放緩，對我們其他產品和服務的需求放緩，競爭加劇(包括價格競爭加劇)，消費者在學習和教育方面的支出減少，新冠肺炎疫情的影響以及本文描述的其他風險。在我們追求我們的商業計劃和我們的商業模式不斷髮展的過程中，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但這種增長可能是不可持續的，我們不能向您保證我們將能夠實現盈利，這將要求我們有效地擴大我們的業務規模。
包括新冠肺炎在內的地區性或全球性衞生流行病可能會嚴重影響我們的業務、運營業績和財務狀況，原因包括使用該平臺的學習者和專家以及更廣泛的消費者支出受到的影響，以及遠程工作安排的影響，為控制疾病或治療其影響而採取的行動，以及康復的速度和程度。
一場地區性或全球性的衞生大流行，取決於其持續時間和嚴重程度，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2020年3月11日，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為全球大流行，並對全球經濟產生了眾多影響。世界各地的政府當局已經採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施，包括政府當局建議或要求的關閉和“原地避難”命令，或由公司選擇作為預防措施，已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響，並隨着消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟低迷。
由於新冠肺炎疫情的影響，作為近期措施，我們已經將大多數員工過渡到遠程工作安排，並關閉了我們在美國的大部分公司、銷售、產品/工程和行政辦公室(包括不續簽辦公空間和轉租辦公空間)。由於新冠肺炎的不確定性，我們將繼續逐個市場評估情況，包括遵守任何政府施加的限制。
由於新冠肺炎疫情，我們的大部分人員都在遠程工作，這可能會對我們業務計劃和運營的執行產生負面影響。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難在很長一段時間內繼續開展業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、IT安全和欺詐方面的擔憂，並增加我們面臨的與就業相關的潛在問題和索賠。
此外，在新冠肺炎大流行期間，我們的平臺使用量出現了顯著增長，當時面對面學習的替代方案吸引力下降或不可用。在新冠肺炎疫情期間購買了在線課程的部分客户可能會在疫情影響減弱後減少或停止使用我們的服務，並且可以安全地恢復面對面學習。
我們無法準確預測新冠肺炎未來將對我們的運營產生什麼影響，原因是疫情及相關中斷持續的時間長短、針對疫情可能實施的政府監管的影響以及消費者行為的整體變化將決定這些不確定性。為了控制新冠肺炎的傳播，許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區也可能會實施這些命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制。許多國家對集會、社交疏遠措施和行動限制施加了限制，只允許必要的企業繼續營業。這樣的命令或限制導致臨時關閉商店、停工、減速和延誤、旅行限制和取消活動，以及其他影響，其中任何一個都可能
45
目錄
這會對我們許多市場的勞動力、客户、消費者情緒和經濟產生負面影響，因此，可能會對我們的運營產生不利影響。
在這一點上，關於新冠肺炎的潛在影響，包括對全球和當地經濟狀況的影響，仍存在重大不確定性。我們產品的購買和使用可能會受到美國經濟和全球經濟狀況變化的影響，包括新冠肺炎疫情的影響以及與疫情無關的經濟變化。新冠肺炎疫情的好轉將對我們的業務產生未知的影響，並可能減少潛在學習者對在線學習服務的需求。相反，新冠肺炎疫情導致的情況惡化將對我們的業務產生未知的影響，並可能降低學習者購買或消費在線學習服務的意願。考慮到與新冠肺炎或任何其他地區性或全球性衞生流行病相關的不確定性，很難完全預測對我們的業務、我們的戰略合作伙伴、財務狀況和運營結果的潛在影響的程度，無論是積極的還是消極的。
如果新冠肺炎大流行或任何其他地區性或全球性衞生大流行對我們的業務和財務業績造成不利影響，它還可能會增加本節中描述的許多其他風險。
我們與一些被歸類為獨立承包商而不是員工的個人和實體簽訂合同，如果聯邦或州法律規定他們被歸類為員工，我們的業務可能會受到不利影響。
我們聘用獨立承包商，並遵守聯邦法律法規，包括但不限於美國國税局(Internal Revenue Service)的法規，以及有關獨立承包商分類的適用州法律法規。這些條例和準則受司法和機構的解釋，可以確定獨立承包商的分類不適用於我們與獨立承包商之間關係的性質。此外，如果獨立承包商分類的法律標準發生變化，可能需要改變我們的業務模式或修改這些角色的薪酬結構，包括支付額外的補償或報銷費用(或任何此類決定或變化涉及的與員工和獨立承包商相關的任何其他要求)。
例如，加利福尼亞州立法機構通過了AB 5，該法案於2019年9月18日簽署成為法律，並於2020年1月1日生效。AB5制定了關於承包商分類的Dynamex標準，擴大了其應用範圍，並創建了大量的分拆。一項名為22號提案的2020年加州投票倡議獲得通過，該倡議旨在解決AB 5問題，併為某些獨立承包商保留靈活性，該提案改變了AB 5在某些情況下的影響。此外，其他幾個州可能正在考慮通過類似於2020年加州投票倡議的立法，這可能會增加這些司法管轄區的成本，也可能對運營結果產生不利影響。即使2020年加州投票倡議和類似立法獲得通過，此類倡議和立法仍可能受到挑戰，並受到訴訟。此外，越來越多的司法管轄區正在考慮實施類似於AB5的標準，以確定工人的分類。
在將我們與之簽約的獨立承包商歸類為員工的任何法律程序(無論我們是否參與該法律程序)中的裁決或和解可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，包括以下原因：
•因未扣繳和免除税款、未付工資、工資和工時法律和要求(如未支付最低工資和加班費，或未提供必要的休息時間和工資報表)、費用報銷、法定和懲罰性賠償、處罰(包括與州總檢察長的行動和政府罰款有關的處罰)而產生的或與之相關的貨幣風險；
•禁止繼續現有商業行為的禁令；
•僱員福利、社會保障、工傷賠償和失業索賠；
•根據民權法提出的歧視、騷擾和報復指控；
•管理我們業務的增長，包括增加或不可預見的費用；
•開發和擴展技術基礎設施，以有效應對學習者增加的使用率，特別是在高峯期；
•根據有關工會、集體談判和其他協調活動的法律提出的索賠；
•根據適用於僱主和僱員的法律和法規提出的其他申索、指控或其他程序，包括與僱主連帶責任或代理責任的指控有關的風險；以及
•損害我們的聲譽和品牌。
46
目錄
截至2020年12月31日，該公司與大約2萬名專家簽訂了獨立承包商協議(其中大約1.5萬名專家在2020年是活躍的)。公司將在職專家定義為在給定時間內指導過一次或多次會議(不包括傳統業務和VT+)。我們聘請我們所有的專家作為獨立承包商，因此，任何這些結果都可能導致我們的鉅額成本，可能會嚴重損害我們的財務狀況和我們根據自己的選擇開展業務的能力，並可能損害我們的聲譽以及我們吸引和留住專家和員工的能力。我們還可以選擇停止與位於我們可能被禁止或以其他方式限制聘請專家作為獨立承包商的司法管轄區的專家接觸，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於新老客户採用一對一指導、小組課堂、大型小組課程、適應性自學和其他在線學習服務。如果我們不能吸引新學員或留住現有學員，我們的收入增長和盈利能力將受到影響。
我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力吸引和留住新的和現有的學習者，提供一對一教學、小組小班、大型小組班、適應性自學和其他在線學習服務。我們業務的增長還取決於現有學員對我們平臺的參與度。我們的收入大部份來自人口分散的小額交易，而這些交易的流失率本來就很高，主要是由於不斷轉變的需求所致。2020年，我們每名活躍學習者的平均收入約為1.1萬美元。由於以下幾個因素，我們擴大Active Learner用户羣和增加Active Learner在我們平臺上參與度的速度可能會下降或波動，包括：
•我們能夠始終如一地為學習者提供便捷、高質量的體驗；
•我們產品相對於其他選擇的定價，包括線下競爭對手和其他學習選擇收取的價格；
•我們為學員提供的產品和服務的質量和價格，以及我們的競爭對手和其他學習選擇的產品和服務的質量和價格；
•我們有能力獲得和留住各個年齡段的學習者；
•標準化考試或入學要求的變化；
•高校招生變動情況；
•學校、學院或大學的在線出勤率與面對面出勤率的變化；
•專業執照或認證要求或法規的變更；
•消費者與學習相關的支出水平的變化；
•我們的銷售和營銷努力的有效性；
•對一對一授課、小組小班、大型小組班、適應性自學和其他在線學習課程的季節性需求可能會隨着傳統學歷的季節性而波動；以及
•我們有能力推出深受學習者歡迎的新產品和服務。
如果我們不能吸引更多的學員使用我們的平臺和產品，或者如果學員不提高他們對我們平臺的參與度，我們的收入增長可能會慢於預期或下降。特別是，為了吸引新的學習者，我們需要讓學習者相信，我們有能力提供高質量的在線學習，這比他們可能擁有的線下替代方案更好。可能很難克服任何懷疑，也不能保證我們開發的這種在線產品會獲得大眾市場的接受。
我們依靠新的和現有的學員來提高利用率，創造收入併為我們的服務付費.
建立對我們提供的產品和平臺的認識，對於我們獲得潛在學習者、推動消費和利用以及創造收入的能力至關重要。我們的很大一部分費用來自於致力於吸引潛在學習者採用我們的一對一教學、小組小班、大形式小組班、適應性自學和其他在線學習服務的營銷和銷售努力。因為我們的收入是基於學員購買專家代表我們提供的服務而產生的，所以我們以經濟高效的方式識別潛在學員以及學員購買並保持活躍在我們的產品中對我們的成功至關重要。
以下因素(其中許多在很大程度上不是我們所能控制的)可能會阻礙我們以經濟高效的方式或根本不能成功地推動和維持在線產品的購買和使用：
•對在線學習服務和其他非傳統在線服務的負面看法。作為一種通過互聯網直接向消費者提供學習和/或指導的非傳統形式，我們的一對一指導，小
47
目錄
小組課程、大型小組課程、適應性自學和其他在線學習課程將受到潛在學習者的更嚴格審查。我們或我們的競爭對手提供的在線產品可能不會成功或運營效率不高，在線學習領域的新進入者也可能表現不佳。這種不佳的表現可能會讓人覺得，無論我們的課程是否取得令人滿意的表現，在線課程總體上都不是一種有效的學習或教育方式，這可能會使我們難以成功吸引潛在的學習者。此外，由於新冠肺炎大流行，遠程醫療服務和其他非傳統在線服務正變得越來越普遍。如果這些在線產品或服務中的任何一個表現不佳，學習者可能會變得不願購買或消費在線產品，因為擔心學習體驗可能不達標，並開始尋找在線學習的替代方案。
•無效的營銷努力。我們投入大量資源開發和實施營銷和銷售戰略，重點是為我們的平臺尋找新的學習者和專家。如果我們執行這項策略的效率低下或未能培養出足夠數量的高質素準學習者和專家，我們的收入可能會受到不利影響。
•新冠肺炎疫情和其他一般經濟和社會狀況的影響。我們產品的購買和使用可能會受到美國經濟變化的影響，在較小程度上還會受到全球經濟狀況的影響，包括新冠肺炎疫情的影響。新冠肺炎疫情的好轉將對我們的業務產生未知的影響，並可能減少潛在學習者對直接面向消費者的在線學習服務的需求。相反，新冠肺炎疫情導致的情況惡化將對我們的業務產生未知的影響，並可能降低學習者購買或消費在線學習服務的意願。
如果這些因素中的一個或多個降低了學員對我們產品的需求，購買或使用可能會受到負面影響，或者我們與獲取和保留相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之。這些發展還可能損害我們的聲譽，使我們更難聘請更多的學員或生產新的產品和服務，這將對我們擴大業務的能力產生負面影響。
我們沒有設計或維護符合我們會計和報告要求的有效控制環境。
我們沒有設計或維護符合我們會計和報告要求的有效控制環境。具體地説，我們沒有足夠的具有適當會計知識和經驗的人員來適當分析、記錄和披露與我們的會計和報告要求相稱的會計事項，並且缺乏滿足我們的會計和財務報告要求所需的相關內部控制。
這一重大弱點導致了以下其他重大弱點：
•我們沒有保持對風險評估的有效控制，包括設計和維護正式的會計和信息技術(“IT”)政策、程序和對重要賬户和披露的控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括職責分工控制，包括對賬户對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制，以及對第三方服務機構保證報告審查的控制。
•我們沒有設計和保持對與財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：(I)財務系統的計劃變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT程序和數據更改得到適當識別、測試、授權和實施；以及(Ii)用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；以及(Iii)程序開發的測試和審批控制，以確保新軟件開發符合業務和IT要求。
與控制環境和風險評估相關的重大弱點導致對2020年12月31日、2019年12月31日和2018年年度財務報表中的賬目和披露進行了調整。然而，信息技術缺陷並未導致對財務報表進行調整，但這些缺陷彙總起來，可能會影響維持有效的職責分工，以及依賴信息技術的控制措施(例如，針對一個或多個斷言存在重大錯報風險的自動控制措施，以及支持系統生成的數據和報告有效性的信息技術控制措施和基礎數據)的效力，從而可能導致誤報，從而可能影響到所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或檢測到的。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致賬户餘額和披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或檢測到的。
48
目錄
我們已經並將繼續實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這些重大弱點，包括繼續評估網絡安全風險，制定關鍵信息系統的優先列表，以及設計和實施控制活動，如實施額外的安全政策和流程，招聘和培訓更多人員，加強監督審查，以及進一步改進我們的流程和內部控制文檔。
我們正在努力盡可能高效地補救重大弱點，但預計全面補救可能會持續到2021年12月31日之後。目前，我們無法估計實施這項補救計劃所需的費用，但這些補救措施將會耗時、耗費大量費用，並對我們的財政和運作資源構成重大需求。
此外，如果我們不能成功補救我們財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，除了適用的證券交易所上市要求外，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，股票價格可能會因此下跌。我們還可能成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或其他監管機構的調查對象。
專家和學習者的非法、不當或其他不當活動，無論是否在使用我們的平臺時發生，都可能使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。
專家和學習者的非法、不當或其他不適當的活動，包括以前可能參與但當時沒有接受或提供通過我們的平臺提供的服務的個人的活動，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些活動可能包括騷擾、性行為不當、未經授權使用信用卡和借記卡或銀行賬户、共享學習者賬户、共享專家賬户以及其他不當行為。雖然我們已經實施了旨在預測、識別和應對此類活動風險的各種措施，但這些措施可能無法充分解決或防止這些各方在與我們的產品相關的情況下發生的所有非法、不當或其他不適當的活動。此類行為可能使我們承擔責任，或對我們的品牌或聲譽造成不利影響。與此同時，如果我們為防範這些非法、不正當或不適當的活動而採取的措施(例如，我們要求專家在初始簽約過程中以及之後每隔一年接受一次第三方背景調查)、定期的谷歌/互聯網內部檢查和其他相關政策過於嚴格，無意中阻止了其他信譽良好的合格專家使用我們的產品，或者如果我們無法公平、透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為沒有做到這一點，我們平臺上合格專家數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論此類事件是發生在我們的平臺上，還是發生在我們競爭對手的平臺上，還是發生在任何網絡平臺上, 這可能會對我們的聲譽和品牌或公眾對我們整個行業的認知產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。上述任何風險都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們的許多學習者都是未成年人，這可能會使我們面臨重大和/或更高的訴訟風險、監管審查和聲譽損害。
由於我們的業務性質，我們的許多學習者都是18歲以下的未成年人。因此，當企業與兒童互動時，我們可能需要遵守其他適用的法律和法規，例如《兒童在線隱私保護法》(Child Online Privacy Protection Act)。此外，儘管與未成年子女的交易最終是由父母或監護人授權和支付的，但這些未成年子女可能沒有能力簽訂具有約束力的協議，或者可能有能力隨後廢除合同。因此，我們可能無法執行這些協議的條款。涉及兒童的事件，特別是有可能危及兒童安全或隱私的事件，可能會引起負面關注，這可能會損害我們的品牌或聲譽，並影響我們的業務。
我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能面臨由我們的學習者或專家或代表我們的學習者或專家提起的索賠和損失，包括集體訴訟，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們與學習者和專家(直接或通過相關和附屬實體)簽訂了書面合同，確立了其中所記錄的關係的條款和條件。學習者和專家可以尋求挑戰這些條款和條件，包括但不限於：網絡接入、未成年人、錄製的課程、税收、與其他政策的整合、機密性、內容、限制、仲裁、免責聲明、責任限制、賠償、第三方受益人、非徵集條款、保密條款、非排他性、非貶損、管轄法律/法律選擇、管轄權、地點、通知要求、附屬機構營銷、其他平臺活動、合同終止(包括提前終止合同)、
49
目錄
授權、分期付款、訂閲、退款、最低賬單、贖回、擔保、補償(及其調整/補充)、獨立承包商地位、保險、知識產權和合作關係的經濟性(請注意，其中一些條款僅適用於學習者，一些僅適用於專家，而另一些則同時適用於兩者)。
我們可能會因這些問題招致罰款和其他損失或負面宣傳。此外，這些索賠可能會引發訴訟，這可能既耗時又昂貴。可能會提出或通過新的僱傭和勞動法律法規，這可能會增加僱主面臨與僱傭相關的索賠和我們的專家訴訟的潛在風險。我們不能保證我們現有的幫助我們減少這些風險的公司政策會有效，也不能保證我們不會因為這些風險而蒙受損失。我們也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，或者保險範圍會保持在合理的條件下，或者在金額或覆蓋範圍上是足夠的，也不能保證我們為某些風險購買的保單是足夠的，也不能保證保險範圍仍然是合理的。
我們在我們平臺上的聲譽、品牌和在專家和學習者中的網絡效應對我們的成功非常重要，如果我們不能保持和繼續發展我們的聲譽、品牌和網絡效應，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們相信，建立一個安全、可靠和有效的平臺的強大聲譽和品牌，以及繼續增強我們平臺上的專家和學習者的網絡效應，對於我們吸引和留住合格的專家和學習者的能力至關重要。我們的聲譽、品牌和網絡效應的成功發展將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。
對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽、品牌和網絡影響，包括以下原因：
•對我們、我們平臺上的專家、我們提供的產品或我們的政策和指南(包括我們的做法和政策)的投訴或負面宣傳，即使事實不正確或基於個別事件；
•專家、學習者或第三方的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為；
•我們平臺中實際或預期的中斷或缺陷，例如隱私或數據安全漏洞、站點中斷、支付中斷或其他影響我們產品可靠性的事件；
•對我們的平臺或我們的業務提起訴訟，或由監管機構對其進行調查；
•學員對我們的政策、條款和條件缺乏認識或遵守；
•專家不瞭解或不遵守我們的條款和條件；
•學習者或其他人認為我們的政策過於嚴格、不明確或與我們的價值觀或使命不一致，或沒有明確表述的政策變化；
•更改我們的條款和條件，專家認為這些條款和條件過於嚴格、不明確或與我們的價值觀或使命不一致，或者沒有明確表述；
•未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行我們的政策或條款和條件；
•學習支持服務體驗不足或不滿意；
•專家或學習者對我們平臺上的新產品的負面反應；
•從總體上看，新冠肺炎的影響；
•政治或社會政策或活動；或
•上述任何有關我們競爭對手的情況，只要所產生的負面觀感影響公眾對我們或我們整個行業的觀感，我們便不會因此而受到影響。
此外，由於我們是一家由創始人領導的公司，我們的創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩(Charles Cohn)的行為或對他的不利宣傳可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功維護和發展我們的品牌、聲譽和網絡效應，併成功地將我們的產品與競爭產品區分開來，我們的業務可能無法增長，我們可能無法有效競爭，我們可能會失去現有的合格專家或現有學員，或者無法吸引新的合格專家或新學員，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
50
目錄
吸引新學員參與新課程的推出既複雜又耗時。如果我們追求不成功的產品，我們可能會放棄更有利可圖的產品，我們的經營業績和增長將受到損害。.
確定適合我們平臺的新產品和服務的過程既複雜又耗時。由於一些學習者最初不願意採用一種新的方法來提供他們的學習經驗，因此吸引和吸引新學習者的過程可能會很漫長。我們在這些新產品上投入了大量資源，不能保證我們會收回這些成本。因此，我們最終可能無法收回在新股發行中所做的全部投資，也無法實現我們對新股發行的預期盈利水平。
為我們現有的在線產品和新產品的推出吸引新的專家是複雜和耗時的。如果我們追求不成功的產品，我們可能會放棄更有利可圖的產品，我們的經營業績和增長將受到損害。
要推出一項新服務，我們必須將我們的平臺與相關產品、內容、主題信息、具有主題知識的專家以及其他操作模式或平臺修改集成在一起，我們使用這些操作模式或平臺修改來管理我們的一對一教學、小組課堂、大型小組課程、適應性自學和其他直接面向消費者的在線學習服務的功能。推出新產品的過程既耗時又昂貴，我們甚至在產生任何收入之前就對這一努力的重大成本負有主要責任。此外，我們經常需要吸引新的專家來提供我們推出的新產品，我們要對相關成本負責。我們在這些新產品上投入了大量資源，不能保證我們會收回這些成本。
我們收回新產品投資所需的時間取決於多種因素，主要是Learner購買成本的水平以及Learner購買和/或重複購買產品的增長率。由於收回我們在產品中的投資需要很長的時間，因此可能會發生我們無法控制的意外情況，導致當前學員在我們能夠完全收回投資之前停止或大幅削減產品。我們可能需要幾年時間(如果有的話)才能從新產品中獲得足以收回成本的收入。因此，我們最終可能無法收回在新股發行中所做的全部投資，也無法實現我們對新股發行的預期盈利水平。
如果我們不能快速有效地擴展新學員和現有學員的服務，我們的聲譽和盈利能力就會受到影響。
我們的持續增長和盈利能力取決於我們成功擴大現有和新推出產品的能力。隨着我們繼續積極發展業務，我們計劃繼續快速招聘新員工，特別是在軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務方面。如果我們不能充分招聘、培訓或留住這些新員工，我們可能無法成功地為我們的產品獲取潛在的學習者，這將對我們的創收能力產生不利影響。此外，我們產品中的學習者可能會對平臺上專家的知識和能力失去信心。如果我們不能快速有效地擴展我們的技術以應對不斷增長的購買和使用率以及新產品，學員使用我們平臺的體驗可能會受到影響，這可能會損害我們在專家和學員中的聲譽。
我們是否有能力有效管理新產品的任何顯著增長以及增加購買和利用率，將取決於多個因素，包括我們是否有能力：
•讓現有學員滿意，並吸引和吸引新學員加入我們的課程；
•吸引有資質的專家支持擴大產品供應和利用；
•開發和生產新產品；
•成功引入新功能和增強功能，並在我們的平臺中保持高水平的功能；以及
•使用我們的平臺為專家和學習者提供高質量的技術支持和客户服務。
建立新產品或擴展現有產品將要求我們在管理和關鍵員工方面進行投資，增加對我們技術平臺的投資，產生額外的營銷費用，並重新分配其他資源。如果購買或使用我們的產品不增加，我們無法以經濟高效的方式推出新產品，或者我們無法有效管理新產品，我們發展業務和實現盈利的能力將受到損害，我們解決方案的質量和使用我們平臺的學員的滿意度可能會受到影響。
我們的財務業績在很大程度上依賴於我們產品中的學員留存率，而影響學員留存率的因素可能不是我們所能控制的。
一旦學員開始使用我們的一個或多個學習產品，我們必須留住學員以從該學員那裏獲得持續的收入。我們的戰略包括為學習者提供高質量的支持，以滿足不同的需求，包括一對一教學、小組小班、大形式小組班、適應性自學和其他直接面向消費者的在線學習
51
目錄
提供學習服務，以提高學員滿意度和留存率。如果我們不幫助學員迅速解決他們遇到的任何學習、技術或後勤問題，或者為學員提供有效的持續支持，或者交付學員期望的高質量、引人入勝的產品，他們可能會退出我們的產品，這將對我們的收入產生負面影響。
此外，學習者留存可能會受到以下因素的影響，其中許多因素在很大程度上超出了我們的控制範圍：
•學習者不滿意或偏好改變。學員可能會基於他們對從我們那裏獲得的價值的個人看法而拒絕繼續我們的課程。例如，我們可能會因為學習者對產品或平臺的質量、專家的質量、客户服務的水平和質量、平臺的可靠性或其他因素感到不滿而面臨留住挑戰。此外，在新冠肺炎疫情期間購買了在線課程的部分學員可能會在疫情影響逐漸減弱並可以安全地恢復面對面學習後，減少或停止使用我們的服務。與學員對課程的滿意度和整體認知相關的非我們控制因素可能會導致該課程的留存率降低。
•專家表現不佳。如果有必要，負責指導的專家可能不瞭解滿足學員期望所涉及的內容，或者不願意改變他們在面對面設置中展示相同內容的方式。我們能否保持較高的學習者留存率，在一定程度上取決於專家們是否有能力投入必要的時間和精力來發展他們自己的教學風格、教案、課程設置和內容。專家無法滿足學習者的需求可能會導致教學質量和客户體驗質量下降，這可能會降低學習者的滿意度和留存率。
•個人因素。影響學員繼續參與課程的意願和能力的因素包括個人因素，例如繼續支付課程費用的能力、對繼續學習特定領域缺乏興趣、學員學習環境中的幹擾以及參與課程的充足時間，所有這些通常都是我們無法控制的。
•規避平臺/去中介化。儘管合同禁止學員和專家這樣做，但學員和專家可能會在我們的平臺之外或通過其他平臺安排服務和付款，這可能會導致留存率降低，此外還會造成收入損失。
這些因素中的任何一個都可能顯著減少我們產生的收入，這將對我們的運營產生負面影響，並可能損害我們增長業務和實現盈利的能力。
我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功可能會受到影響。
我們在較短的時間內經歷了快速增長。我們的收入從2018年的7203.8萬美元增加到2019年的9045.2萬美元和2020年的10396.8萬美元。截至2018年12月31日，我們的全職員工人數從588人增加到2019年12月31日的678人，截至2020年12月31日(與流行病相關)，我們的全職員工人數減少到530人，我們計劃在未來招聘大量額外員工。此外，我們目前與數千家獨立承包商簽訂了合同，我們計劃在未來審查並與大量額外的獨立承包商簽訂合同，以便在該平臺上擔任專家。
我們的迅速增長已經並將繼續對我們的行政和運作基礎設施以及其他資源造成巨大的壓力。我們管理運營和增長的能力將要求我們繼續擴大我們的營銷和銷售人員、技術團隊、財務、會計、法律和管理團隊，以及我們的基礎設施。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會比我們計劃的更多，我們可能無法成功地擴大我們的客户基礎，增強我們的平臺和技術支持的服務，與新客户和現有客户開發新產品，以經濟高效的方式吸引足夠數量的新客户，以具有成本效益的方式吸引足夠數量的合格專家，滿足現有客户的要求，應對競爭挑戰或以其他方式執行我們的業務計劃。雖然我們的業務在過去經歷了顯著的增長，但我們不能保證我們的收入在未來將繼續以同樣的速度增長。
我們是否有能力有效管理業務的任何顯著增長將取決於多個因素，包括我們是否有能力：
•有效招聘、入職、激勵和留住大量新員工，包括軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務，同時留住現有員工，保持我們企業文化中最重要的方面，並有效執行我們的業務計劃；
52
目錄
•有效招聘、審核、簽約和管理大量新的獨立承包商，同時保留現有的獨立承包商，維護和改進我們的平臺及其管理，同時有效執行我們的業務計劃；
•繼續改善我們的運營、財務和管理控制；
•保護和進一步發展我們的戰略資產，包括知識產權；以及
•根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。
這些活動將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的配置，我們的增長將繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。
我們不能保證我們能夠以高效、經濟高效或及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。特別是，任何未能成功實施系統增強和改進的情況都可能對我們管理預期增長、確保關鍵業務系統不間斷運行以及遵守適用於公開報告公司的規章制度的能力產生負面影響。此外，如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們產品的質量可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽、運營結果和整體業務產生負面影響。
我們面臨着來自老牌公司和其他新興公司的競爭，這可能會將客户轉移到我們的競爭對手中，導致定價壓力，並顯著減少我們的收入。
我們期待現有的競爭對手和在線學習市場的新進入者不斷修改和改進他們的商業模式，以應對包括我們在內的競爭業務的挑戰。如果這些或其他市場參與者推出新的或改進的直接面向消費者的在線學習和技術支持服務，而我們無法及時或經濟高效地與之匹敵或超越，我們增長收入和實現盈利的能力可能會受到影響。
我們與數千家公司和數十萬獨立專業人士競爭。我們的一些現有的、切題的和潛在的競爭對手比我們擁有更多的財務資源。競爭加劇可能會給我們帶來競爭壓力或我們的市場份額下降，這可能會對我們的收入和未來的經營業績以及我們增長業務的能力產生負面影響。
許多競爭因素可能會導致我們失去潛在的機會或迫使我們以不太有利的經濟條件提供我們的解決方案，包括：
•競爭對手可能會開發出學習者覺得比我們更有吸引力的服務產品；
•競爭對手可能會採取更積極的定價政策，提供更有吸引力的銷售條件，更快地適應新技術和學生要求的變化；
•競爭對手可能會向專家提供更好的報酬，或者將合格的專家從我們的平臺上分流出來；以及
•現有的和潛在的競爭對手可能會在自己之間或與第三方建立關係，以改進他們的產品和擴大他們的市場，我們的行業可能會看到越來越多的新進入者和更多的整合。因此，新的競爭對手可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。
我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。此外，隨着我們的競爭對手籌集更多資本，以及其他細分市場或地理市場的老牌公司向我們的細分市場或地理市場擴張，競爭可能會加劇。如果我們不能成功地與競爭對手競爭，我們發展業務和實現盈利的能力可能會受到損害。
我們的業務受學校和標準化考試安排的季節性影響。
我們的業務受到教育、輔導和標準化考試市場普遍存在的季節性趨勢的影響。我們觀察到，在8月和9月的夏末和初秋幾個月，隨着學習者尋求教育豐富工具開始新學年，交通流量有所增加。我們還觀察到，在標準化考試之前，我們平臺上的流量也在不斷增加。這種季節性可能會對我們的業務造成不利影響，並導致我們的經營業績波動。
我們的部分收入是基於與某些類型的學校的某些考試和錄取相關的需求，這可能會面臨逆風。
由於新冠肺炎大流行，大學和研究生的出勤率下降，對學術和備考相關支持的需求減少。
53
目錄
在過去的一年裏，包括系列考試、GMAT、LSAT、GRE、MCAT、NCLEX、GMAT、LSAT、SAT、ACT和許多其他考試在內的專業和標準化考試的考試都被取消或出現了考試中心和考試管理問題。此外，一些大學表示，他們正在轉向不要求與其中一項考試相關的標準化考試分數的“可選考試”招生。如果這一趨勢變得普遍，或者如果它延伸到所有年齡和教育水平的標準化考試，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們未來可能需要額外的資金來實現我們的業務目標。額外的資本可能不會以優惠的條件獲得，或者根本不會，這可能會影響我們增長業務的能力。
我們相信，我們現有的現金餘額，包括我們從反向資本重組(“反向資本重組”)獲得的收益，將足以滿足我們至少在未來12個月的最低預期現金需求。然而，我們可能需要籌集更多資金來應對業務挑戰或機遇，加快我們的增長，開發新產品或增強我們的平臺。如果我們尋求籌集額外的資本，可能不會以優惠的條件獲得，也可能根本就沒有。缺乏足夠的資本資源可能會極大地限制我們管理業務以及利用商業和戰略機遇的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果在需要時沒有足夠的額外資金可用，我們可能會被要求推遲、縮小範圍或取消我們的業務戰略的重要部分。
出現在我們平臺上託管的內容中的個人，包括名人講師，可能會聲稱違反了他們的協議。
出現在我們平臺上託管的視頻片段或數字圖像中的專家和學習者可能會聲稱，使用他們的肖像、圖像或其他貢獻的內容未獲得適當的轉讓、許可、同意和發佈。根據合同，專家和學習者必須確保他們的課程材料獲得了適當的作業、許可證、同意和釋放，但我們不能確定他們是否獲得了所有必要的權利。此外，關於公開權和隱私權的法律，以及關於版權或所有權的法律，都是不精確的，而且是以個案為基礎進行裁決的，因此，如果有必要的權利轉讓協議，其執行情況並不明確。因此，我們可能對未經授權複製、展示、分發或以其他方式使用本材料的第三方承擔責任。任何此類索償都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員造成重大壓力，無論這些索償是否合理。我們的各種責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠，我們可能會被要求更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容，或支付金錢賠償。此外，專家和學習者的説法可能會損害我們的聲譽，無論這種説法是否有道理。
我們位於美國以外的員工和國際居民訪問我們的平臺併購買我們的產品會使我們面臨國際風險。
在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。我們在英國有國際員工。由於我們在英國有員工，我們必須遵守這些司法管轄區的薪酬和福利法規，這與美國的薪酬和福利法規不同。此外，獲取國際申請者和學習者購買或使用要求我們遵守我們的服務吸引學員到我們平臺的國家/地區的國際數據隱私法規。如果不遵守國際規則或不能充分適應國際市場，可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。
專家可以從他們可以訪問我們平臺的任何地方訪問該平臺，並繼續提供一對一和小組指導，即使位於美國以外，這也會使我們面臨國際風險。
專家可以從他們可以訪問我們平臺的任何地方訪問該平臺，並繼續提供一對一和小組指導，即使位於美國以外，這也會使我們面臨國際風險。雖然我們目前主要在美國運營，但我們平臺上的產品和服務是通過互聯網以數字方式交付的，因此我們世界各地的專家和學習者可以與我們的平臺交互。我們不能確定我們是否遵守了特定國家的法律，包括與數據隱私、消費者保護、就業法律等相關的法律。此外，我們可能會與提供了美國地址但實際上可能是非美國司法管轄區居民的專家簽約，或者專家可能在我們不知情的情況下改變地理位置。雖然我們試圖監控專家的位置，並在我們知道專家已轉移到受限制或政府禁止的地理位置的情況下終止合同，但當專家從新的或外國地點訪問我們的平臺時，我們會面臨可能出現的風險。
54
目錄
我們平臺的故障或訪問中斷可能會降低學員和專家對我們產品的滿意度，並可能損害我們的聲譽。
我們平臺的性能和可靠性，以及它的不間斷訪問，對於我們的運營、聲譽和吸引新學員和專家的能力，以及我們獲取和留住已經在使用我們平臺的學員和專家至關重要。學員和專家都依賴我們的技術平臺來接收和提供他們的在線課程，這就要求他們能夠經常訪問我們的平臺。因此，我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題，包括第三方產品中限制或阻止訪問我們平臺的功能，或我們與學習者和專家充分溝通的能力，都可能損害我們的聲譽，降低滿意度和留存率，並影響我們未來吸引新學習者和專家的能力。如果出現上述任何問題，學習者和專家可能決定終止與我們的關係，不再回購、續訂或向我們提出索賠。此外，我們從第三方獲得某些技術的許可，這些許可的技術中的任何一項都可能同樣損害我們提供這些服務的能力和我們在市場上的聲譽。
我們的在線系統，包括我們的網站和移動應用程序，可能包含未被檢測到的錯誤或“錯誤”，這可能會對它們的性能產生不利影響。此外，我們還定期更新和增強我們的網站、平臺和其他在線系統，並推出新版本的軟件產品和應用程序。這些更新在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤，這可能會導致我們的服務中斷，從而可能導致我們失去市場份額，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。
如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致未經授權披露數據，我們可能會失去學習者、專家和員工；無法吸引新的學習者、專家和員工；並可能面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
我們的業務涉及存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人數據，以及使用存儲、處理和傳輸用户的專有、機密和個人數據的第三方合作伙伴。我們還保存與我們的業務相關的某些其他專有和機密數據，以及我們的人員和申請人的個人數據。隨着我們增加用於運營我們平臺的技術類型(包括移動應用和第三方支付處理提供商)，我們的系統內外都存在安全事件的風險。我們遇到的任何安全漏洞或事件都可能導致未經授權訪問、誤用或未經授權獲取我們或用户的數據，這些數據丟失、損壞或更改，我們的運營中斷，或我們的計算機或系統或用户的計算機或系統受損。我們過去經歷過未遂安全事件，未來可能會面臨更多未遂安全入侵。
任何此類事件都可能使我們面臨索賠、訴訟、監管或其他政府調查、行政罰款和潛在責任。越來越多的在線服務披露了其安全漏洞，其中一些涉及對其部分服務的複雜和高度針對性的攻擊。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前是不可預見或無法識別的，因此我們和我們的第三方合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們或我們的第三方供應商和供應商的安全受到實際或感知的破壞，公眾對我們安全措施和品牌有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户。數據安全漏洞和其他網絡安全事件也可能是非技術手段造成的，例如，員工、承包商或供應商的行為。對我們或我們的第三方供應商和供應商安全的任何損害都可能導致違反適用的安全、隱私或數據保護；消費者和其他法律；監管或其他政府調查；執法行動；以及法律和財務風險(包括潛在的合同責任)，在所有情況下，這些風險可能並不總是限於我們保險覆蓋的金額。任何此類妥協也可能導致我們的品牌受損，以及對我們的安全和隱私或數據保護措施失去信心。
我們的系統和我們與第三方簽訂的合同所使用的系統可能容易受到計算機病毒和其他惡意軟件、物理或電子入侵或因我們和我們的第三方服務提供商的故意或無意行為造成的漏洞的攻擊，以及可能使我們的網站或應用程序的全部或部分在一段時間內不可用的類似中斷。雖然我們目前在我們的業務中使用了各種防病毒和計算機保護軟件，但我們不能向您保證這些保護措施在所有情況下都能成功阻止黑客攻擊或傳播任何計算機病毒或惡意軟件，這些病毒或惡意軟件可能會對我們的硬件和軟件系統及數據庫造成重大破壞，對我們的業務活動造成中斷，包括我們的電子郵件和其他通信系統，安全漏洞以及無意中泄露個人、機密或敏感數據；通過使用“拒絕服務”而中斷對我們網站的訪問；或類似的攻擊和其他重大負面影響。
此外，我們可能需要花費大量資源來防範和解決安全漏洞和其他事件造成的問題。安全漏洞和其他安全事件，包括違反我們的安全措施或與我們有商業關係的各方(例如，向我們提供開發或其他服務的第三方服務提供商)的任何違反行為，導致未經授權訪問用户的機密、專有或個人數據，或認為其中任何一種情況已經發生，都可能損害我們的聲譽，並使我們面臨損失或訴訟的風險，並可能承擔責任。意義重大
55
目錄
我們的平臺因受到攻擊而不可用，可能會導致用户停止使用我們的平臺，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。儘管我們維持網絡安全責任保險，但我們不能確定我們的承保範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者是否會繼續以合理的條款向我們提供保險，或者根本不能。
許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。這些法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和處理)、數據出口限制或國際轉讓法(禁止或對此類數據從一個國家轉移到另一個國家施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由這些公司存儲或維護的個人數據的權利，被告知影響其個人數據的安全漏洞或提供使用其個人數據的同意的權利。雖然我們已經實施了旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的，也不能保證遵守。此外，隱私或數據保護法律和法規可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用；並且可能與其他要求、法律義務或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場上提供我們的平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。有關隱私或數據保護的文化規範也因國家而異，可能會促使我們需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題, 這可能會增加我們開發新功能和平臺增強的成本和時間。
我們依賴第三方供應商、工具和平臺提供服務，包括但不限於託管、發現、廣告、交付內容等。
我們依賴包括亞馬遜、蘋果、Facebook、谷歌和微軟在內的主要供應商提供的服務，包括但不限於託管、發現、廣告、交付內容等。除了專有技術外，我們還依賴第三方工具和平臺來交付某些產品和服務，包括Zoom、YouTube和其他基礎設施提供商。這些供應商和其他第三方可能會不時更改其規則、成本結構、營銷計劃和/或算法，任何此類更改都可能對我們創造收入或提供付費產品和服務的能力產生不利影響。如果我們沒有充分區分學員的客户體驗(包括產品互動)，我們可能無法吸引或留住相同級別的學員。
計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。
計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。針對在線網絡平臺的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊已變得更加普遍，並可能在未來發生在我們的系統上。我們認為，由於學生中黑客攻擊的發生率，我們可能成為此類攻擊的目標。
如果黑客試圖破壞我們的網站服務或我們的內部系統，如果成功，可能會損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。我們的網絡責任/技術E&O保險可能不足以支付與直接攻擊我們的網站或內部系統相關的重大費用和損失。阻止黑客進入我們的計算機系統的努力實施起來代價高昂，而且可能會限制我們服務的功能。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的行為都可能損害我們的聲譽、品牌以及我們吸引學習者和專家到我們平臺的能力。我們網站或內部系統的任何重大中斷都可能導致學習者和專家的流失，特別是如果中斷髮生在每個學期開始的高峯期，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外，根據泄露信息的性質，如果發生安全漏洞或其他隱私或安全相關事件，我們也可能有義務將事件通知受影響的個人和監管機構，我們可能需要提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務、支付鉅額罰款或支付與集體訴訟和解相關的賠償(包括根據國際和州隱私法)。這樣的違反通知法還在繼續發展，而且可能在不同的司法管轄區之間不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致鉅額成本，並可能增加圍繞任何危及我們、我們的用户、我們的員工或其他機密或個人信息的事件的負面宣傳。
我們的平臺包含開源軟件組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們平臺的能力。
我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件一部分分發的人公開披露全部或部分源代碼(包括
56
目錄
專有代碼)提供給此類軟件和/或以不利條款或免費提供開放源代碼的任何衍生作品。使用這種開放源代碼可能最終需要我們替換我們平臺上使用的某些代碼，或者停止我們平臺的某些方面。我們可能會不時面臨來自第三方的索賠，這些索賠要求侵犯他們的知識產權，或要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們支付鉅額損害賠償金、公開發布源代碼的受影響部分、限制或停止使用受影響的軟件，除非我們能夠重新設計此類軟件以避免侵權或更改或刪除受影響的開源軟件。
除了與許可要求相關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼的原始開發者通常不提供擔保(例如，關於非侵權或功能)、賠償或其他合同保護。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們的網站和依賴開源軟件的系統。這些風險中的任何一個都可能很難消除或管理。
我們的業務接受信用卡付款，除了其他付款方式外，還受政府法規和其他要求的約束。
為了處理信用卡支付，我們需要遵守支付卡網絡建立的支付規則，例如支付卡行業及其數據安全標準。我們不遵守這些法律或要求可能會導致罰款或影響我們未來接受付款的能力。任何影響我們未來接受付款能力的限制都將影響我們的業務，包括喪失信用卡接受特權。一些司法管轄區通過了管理支付和其他金融活動的法律。這些法律可能要求我們獲得貨幣傳送器許可證，或其他許可證或金融交易的批准，這可能會導致我們接受信用卡支付的能力受到幹擾，從而影響我們的銷售和收入。
如果我們不留住我們的高級管理團隊和關鍵員工，我們可能無法持續增長或實現我們的業務目標。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務。除了對科恩先生的關鍵人保險外，我們不為任何員工(包括我們的高級管理團隊)提供關鍵人保險。失去我們高級管理團隊中任何個人的服務都可能使我們更難成功運營我們的業務和實現我們的業務目標。
我們未來的成功還在很大程度上取決於留住我們軟件工程、數據科學、產品、設計、營銷、銷售和客户服務團隊的人員，這些人員對於繼續在我們的產品中吸引和留住客户是必要的，從而為我們創造收入。特別是，我們的高技能技術員工負責維護和增強我們的產品和平臺，這最終會對客户滿意度和保留率產生重大影響。對這些員工的競爭加劇了。因此，我們可能無法吸引或留住這些對我們的成功至關重要的關鍵人員，從而損害我們與客户的關係，喪失專業知識或技術訣竅，併產生意想不到的招聘和培訓成本。
與法規相關的風險
我們的活動受聯邦和州法律法規和其他要求的約束，這些法規可能會發生變化。
許多司法管轄區已經或正在考慮制定與個人數據的收集、使用、存儲、傳輸、披露和/或其他處理有關的隱私或數據保護法律或法規。這些法律和法規可能包括數據居留或數據本地化要求(通常要求在某個國家收集的某些類型的數據必須在該國家存儲和處理)、數據出口限制或國際轉讓法(禁止或對此類數據從一個國家轉移到另一個國家施加條件)、要求公司實施隱私或數據保護和安全政策或要求公司授予個人某些權利，如訪問、更正和刪除由這些公司存儲或維護的個人數據的權利，被告知影響其個人數據的安全漏洞或提供使用其個人數據的同意的權利。雖然我們已經實施了旨在使我們能夠遵守適用的隱私或數據保護法律、法規和合同義務的各種措施，但這些措施可能並不總是有效的，也不能保證遵守。
此外，隱私或數據保護法律和法規可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務或我們的做法相沖突。此外，某些市場的存在和合規需求可能會影響我們在這些市場提供我們平臺的能力(無需採取額外的合規步驟)。隨着我們繼續向美國以外的新市場擴張，文化
57
目錄
有關隱私或數據保護的規範將因國家/地區而異，這可能會促使我們需要本地化或定製我們平臺的某些功能，以解決各種隱私或數據保護問題，這可能會增加我們開發新功能和平臺增強功能的成本和時間。
與消費者數據隱私或數據保護相關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律法規或我們的隱私政策，都可能對我們的業務產生重大和不利的影響。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人數據和其他用户數據。我們向用户提供我們平臺的能力的有效性取決於收集、存儲和使用這些關於自由職業者和其他用户的數據，包括個人身份或其他敏感數據。我們收集和使用這些數據可能會引起隱私和數據保護方面的擔憂，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。隱私和數據保護法律可能會限制或增加監管和合規流程，從而提高我們有效使用這些服務並從中獲利的能力。
在隱私、數據保護、信息安全以及個人數據和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護方面，有許多聯邦、州和國際法律法規(例如2003年的CAN-Spam Act、TCPA、FCRA、FTC關於與消費者通信的指南、COPPA、CPRA、GDPR等)，其範圍正在變化，可能會受到不同國家之間的不一致或與其他法律法規的衝突。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力在可能的範圍內遵守適用的法律、法規、政策和其他與隱私、數據保護和信息安全相關的法律義務。遵守適用於我們業務運營的此類法律法規所帶來的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並降低對這些服務的總體需求。然而，全球隱私和數據保護的監管框架是不確定的和複雜的，而且在可預見的未來可能仍然是不確定和複雜的，這些或其他實際或聲稱的義務可能會以我們沒有預料到的方式解釋和應用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，有關收集、使用、保留、保安或披露個人資料的適用法律、法規或行業慣例的任何重大改變，或其解釋，或有關收集、使用、保留或披露該等資料的方式，必須徵得用户或其他資料當事人同意的任何改變。, 這可能會增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和功能，並可能限制我們存儲和處理用户數據或開發新服務和功能的能力。
如果我們被發現違反了任何適用的隱私或數據保護法律或法規，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們很可能不得不改變我們的業務做法，並可能不得不改變我們平臺提供的服務和功能。此外，這些法律和法規可能會給我們帶來巨大的成本，並可能使我們更難利用當前的技術來推廣某些產品，並將專家與學習者聯繫起來。此外，如果數據安全遭到破壞，或其他違反隱私或數據保護法律法規的行為被指控，解決方案可能會被視為不太可取，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們還預計，各個司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準，例如內華達州、加利福尼亞州和其他州通過的法律、法規和行業標準，這些法律、法規和行業標準將繼續出現和發展。例如，加利福尼亞州通過了於2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)，並於2020年11月通過了2020年的加州隱私權和執行法(CPRA)，該法案進一步擴大了CCPA的範圍，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。這些法律可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的處罰，以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。CPRA、CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響是重大的，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守這些法律。此外，CCPA和其他法律和法規的變化使得某些個人更容易通過各種退出機制選擇不處理和披露他們的個人數據，這可能會導致我們的運營成本增加，以確保遵守這些法律和法規的變化。近年來，全球對數據保護和數據隱私的關注和監管也在增加，包括在美國，聯邦貿易委員會(“FTC”)越來越積極地根據FTC法案不公平和欺騙性行為框架的第5節來執行數據隱私。
我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方與隱私相關的義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，都可能導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及對我們的聲譽和業務造成重大和不利的影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本以及由這些法律、法規和政策施加的其他負擔可能會限制採用
58
目錄
使用我們的平臺，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的索賠或公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。
此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。雖然我們已就用户濫用或未經授權披露通過我們的服務獲得的個人數據採取了政策，並保留了凍結或永久禁用用户帳户的權力，但用户仍可能濫用或披露其他用户的個人數據。我們現有的保障措施可能不足以避免我們方面的責任或避免損害我們的聲譽和品牌，特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。
如果我們從學習者或專家那裏收集的個人身份信息被非法獲取、訪問或獲取，我們可能會被要求支付鉅額罰款，並承擔調查數據泄露事件和向其個人身份信息被非法獲取的個人發出通知的費用。
在向學員提供服務並與專家簽訂合同向學員提供產品的過程中，我們從學員、準學員和這些專家那裏收集個人身份信息，例如姓名、出生日期、聯繫信息和付款信息，以及通過第三方系統有限地獲取員工和專家的社會保障號碼。如果個人身份信息被非法訪問或獲取，大多數州和許多司法管轄區都有法律要求機構調查並立即向受影響的個人披露數據泄露，通常是以書面形式。除了在這種情況下調查和全面披露數據泄露相關的費用外，我們可能會受到鉅額罰款或受影響各方的私人索賠，我們的聲譽可能會受到損害。
與知識產權相關的風險
我們所處的行業存在廣泛的知識產權訴訟，我們已經並可能在未來受到與侵犯第三方知識產權相關的索賠。針對我們或我們的重要供應商和供應商的此類索賠，即使是在毫無根據的情況下，辯護起來也可能代價高昂，並可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力避免侵犯他人擁有的知識產權，並能夠在沒有重大財政支出或不良後果的情況下解決侵犯知識產權的索賠。技術和軟件領域的特點通常是廣泛的知識產權訴訟，許多擁有或聲稱擁有知識產權的公司都積極主張自己的權利。我們不時受到與他人知識產權有關的法律訴訟和索賠，我們預計第三方會對我們提出知識產權索賠，特別是隨着我們業務的複雜性和範圍的擴大。此外，我們與某些第三方簽訂的一些協議可能要求我們賠償他人因我們的平臺侵犯了第三方的知識產權而受到的索賠。
未來的訴訟可能是必要的，以對抗知識產權侵權索賠或確立我們的專有權利。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠承受比我們更大程度和更長時間的複雜知識產權訴訟的費用。此外，只專注於通過實施專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會把目標對準我們。無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時和昂貴的評估和辯護，並且可能：
•損害我們的聲譽；
•對我們與當前或未來的學習者、專家或其他講師的關係或業務關係產生不利影響；
•在提供我們的產品時造成延遲或停止；
•分散管理層的注意力和資源；
•要求對我們的平臺或其他軟件進行技術更改，這可能會導致我們產生大量成本；
•使我們承擔重大責任；以及
59
目錄
•要求我們停止部分或全部活動。
除了針對我們的金錢損害賠償責任(可能包括在發現故意侵權時的律師費和/或三倍損害賠償，或在某些情況下對專家的損害賠償)，我們可能被禁止開發、商業化或繼續提供我們的部分或全部捆綁技術支持的解決方案，除非我們從專利或其他知識產權的持有者那裏獲得許可，並向他們支付版税(這些解決方案可能無法以商業優惠的條款獲得)，或者根本不能獲得。
如果不能充分保護我們的知識產權和其他專有權利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們在商標、商業名稱、商業祕密、版權和其他知識產權方面的權利得到保護。我們依靠並計劃依靠合同條款、保密程序和協議，以及商標、版權、不正當競爭、商業祕密和其他法律來保護我們的知識產權和其他所有權，這些措施可能是不夠的。我們可能無法阻止第三方盜用或侵犯我們的技術和知識產權。為了加強我們的知識產權和保護我們的專有信息，訴訟可能是必要的。我們提出的任何訴訟或索償都可能導致鉅額費用和轉移我們的資源。如果對我們的知識產權和專有權利的保護不足以防止被第三方使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會在市場上變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。
第三方可以挑戰我們擁有或持有的任何版權、商標和其他知識產權和專有權利。第三方可能有意或無意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、版權、商標和其他專有權，如果不給我們帶來大量費用，我們可能無法阻止侵權、挪用或其他侵權行為。此外，如果我們不能保護我們的域名，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並使學生更難找到我們的網站、我們的內容和我們的服務。如果我們通過訴訟來維護我們的知識產權或專有權利，不利的決定可能會限制我們維護我們的知識產權或專有權利的能力，限制我們的知識產權或專有權利的價值，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
此外，雖然我們與學員和專家(直接或通過相關和附屬實體)簽訂了書面合同，確立了其中記錄的關係的條款和條件，但學員和專家可以尋求挑戰這些條款和條件，包括但不限於網絡接入、錄音課程、機密性、內容限制、披露條款和其他知識產權。我們沒有因這些協議或其中的條款而面臨訴訟，因此，是否可以執行任何或所有這些保護條款都是不確定的。
與反向資本重組、A類普通股所有權和我國上市公司地位相關的風險
我們的季度經營業績在過去和未來都會波動，這可能會導致我們的股價下跌。
由於我們業務的季節性和變化，我們的季度經營業績在歷史上一直存在波動，我們未來的經營業績可能會因為各種因素而在不同季度之間有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的。您不應依賴對我們經營業績的逐期比較來預測我們未來的業績。可能導致我們季度經營業績波動的因素包括但不限於以下因素：
•我們與推出新產品相關的成本的時間安排，以及從這些新產品獲得收入的延遲，這種延遲可能會持續數年；
•由傳統學術日曆的季節性驅動的季節性變化；
•我們產品中學習者購買、使用和留存水平的變化；
•更改我們的關鍵指標或用於計算關鍵指標的方法；
•我們的價格變化；
•我們產品組合的變化；
•營銷和銷售費用的時間和金額；
•改善和維護我們的軟件平臺所需的成本；以及
60
目錄
•總體經濟前景的變化，這可能會改變當前或潛在客户的消費優先順序，或者可能會增加我們推出新產品所需的時間。
我們的經營業績在未來一些時期可能會低於市場分析師和投資者的預期，這可能會導致A類普通股(面值為每股0.0001美元的A類普通股)的市場價格大幅下降。
活躍的A類普通股交易市場可能無法發展，你可能無法出售你持有的A類普通股。
在反向資本重組結束之前，A類普通股沒有公開市場。雖然我們已經在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)上市了A類普通股，但活躍的交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果A類普通股的活躍市場沒有發展或持續下去，你可能很難以有吸引力的價格出售股票。
A類普通股的交易價格可能會波動，A類普通股的購買者可能會遭受重大損失。
我們的股票價格可能會波動。一般的股票市場，特別是科技公司和學習型技術公司的市場，都經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，投資者可能無法以或高於購買股票的價格出售他們的A類普通股。我們A類普通股的市場價格$可能受到許多因素的影響，包括：
•我們經營業績的實際或預期變化；
•我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計變化；
•我們行業的狀況或趨勢；
•新冠肺炎大流行或類似宏觀經濟事件造成的變化；
•可比公司，特別是在軟件和信息技術行業經營的公司的股價和成交量波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈提供新產品或服務、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離；
•資本承諾；
•投資者對我們公司和業務的總體看法；
•關鍵人員的招聘或離職；以及
•A類普通股的銷售，包括董事、高級管理人員或特定股東的銷售。
此外，在過去，在科技公司股票的市場價格出現波動後，股東曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致我們產生鉅額費用，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
如果股票研究分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或發表不利的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
A類普通股的交易市場將受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。如果我們確實有股票研究分析師的報道，我們將無法控制分析師或他們報告中包含的內容和觀點。如果一個或多個股票研究分析師下調我們的股票評級或發佈其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的高級管理層成員、現有董事和主要股東之間的所有權集中可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。.
所有權集中在我們的高級管理層成員、我們現有的董事和主要股東之間，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。因此，如果這些人一起行動，他們將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事、任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。
61
目錄
例如，我們的創始人、董事長兼首席執行官科恩先生有權根據其持股情況指定一定數量的董事，目前有權指定三名董事。
此外，這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，由於這些股東中的許多人持有股票的時間很長，他們可能比其他投資者更有興趣將我們的公司出售給收購者，或者他們可能希望我們採取偏離其他股東利益的戰略。
我們是一家“新興成長型公司”，由於適用於新興成長型公司的披露和治理要求降低，Nogdy公司的A類普通股對投資者的吸引力可能會降低。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求；我們將不受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的要求強制審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束；我們將被減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務；我們也不會被要求。
此外，就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
在Nerdy Inc.首次公開募股(IPO)完成五週年之後的財政年度結束之前，我們可能一直是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”，包括：(I)我們在任何一個財年的年收入超過107萬美元，(Ii)截至6月30日，非關聯公司持有的A類普通股市值超過70萬美元，或者(Iii)我們發行超過100萬美元的不可轉換股票。
JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，投資者可能會發現，如果我們依賴就業法案授予的豁免和減免，A類普通股的吸引力就會降低。如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力下降，A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
我們將因實施有效的內部控制系統以及作為上市公司運營的結果而大幅增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間在上市公司合規倡議上。如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節“美國證券交易委員會實施條款”的規則，因此，我們沒有必要為此對我們財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404節的規則，這兩節要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求每季度披露內部控制程序的變化，但我們不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的日期。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。書呆子發現了其財務報告內部控制的重大弱點。見“-我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。這可能會導致我們的歷史財務報表出現重大錯報，如果我們不能成功彌補當前或未來的任何重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，投資者可能會對其準確性和準確性失去信心。
62
目錄
我們財務報表的完整性和A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響.”
為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取行動，例如實施新的內部控制和程序，以及增聘會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們的業務運營很重要的事情上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
由於我們預計在可預見的將來不會對A類普通股支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。
你不應該依賴對A類普通股的投資來提供股息收入。到目前為止，我們還沒有宣佈或支付A類普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們現有的信貸安排的條款排除了我們可能選擇使用的任何未來債務協議的條款，同樣可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。尋求現金分紅的投資者不應購買A類普通股。
作為一家上市公司，我們將增加成本，並對管理層提出更高的要求。
作為一家在美國上市的上市公司，我們將承擔大量額外的法律、會計和其他成本。這些額外的成本可能會對我們的財務業績產生負面影響。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和紐約證交所實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這項投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。儘管我們努力遵守新的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。
我們在美國面臨與税收相關的風險。
在確定所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税收管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、經營地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果美國國税局(US Internal Revenue Service)或其他税務機關不同意我們在納税申報單上的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
未來對現有會計準則的解釋可能會對我們的經營業績產生不利影響。
財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會(“美國會計師協會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計準則而成立的各種其他機構必須對美國公認會計原則(“GAAP”)下的會計準則進行解釋。在這種情況下，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國註冊會計師協會(“AICPA”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種其他機構將對其進行解釋。這些東西的變化
63
目錄
原則或解釋可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，它們可能會影響對在宣佈變更之前完成的交易的報告。
我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們和股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們在反向資本重組結束後生效的附例規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；但前提是，如果且僅當特拉華州衡平法院因缺乏標的物管轄權而駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可在特拉華州另一州或聯邦法院提起。我們的章程規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、員工或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官(如果適用)在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護我們免受多法庭訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們的附則中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
Nerdy Inc.的創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩(Charles Cohn)實惠地持有Nerdy Inc.的很大一部分普通股，對我們有重大影響。
假設轉換他的B類普通股和所有其他B類普通股，查爾斯·科恩將實益擁有大約25.9%的已發行A類普通股。此外，只要科恩先生在交易結束時實益擁有他所擁有的A類普通股的某些特定百分比，科恩先生將有權提名最多三名董事進入Nogdy公司董事會，並將根據股東協議對其他各方提名的人擁有同意權。只要科恩先生擁有或控制着相當大比例的未完成投票權，他就將有能力強烈影響所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及我們董事會的規模，對我們公司註冊證書或章程的任何修訂，或者批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。科恩先生可能和你的興趣不同。例如，由於科恩先生的普通股是以大大低於A類普通股當前交易價格的價格獲得的，並且持有此類權益的時間較長，他可能對涉及出售書呆子公司的交易更感興趣，或者科恩先生可能希望書呆子公司採取與你的利益背道而馳的策略。
我們隨後可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們證券的股價產生重大負面影響，從而可能導致您的部分或全部投資損失。
我們可能會產生額外的成本和開支，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，我們的溢價股份和認股權證負債按市值計價虧損，重組我們的業務或產生可能導致我們確認虧損的減值或其他費用。意外風險可能會出現，先前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們的證券或書呆子公司的負面看法。因此，股東可能會遭受他們的股票和認股權證價值的縮水。
64
目錄
我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是“證券法”所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准任何黃金分割進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可以在最初註冊後的五年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過70萬美元，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期，即是説，當一項標準頒佈或修訂，而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時，採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們預計在任何財年的最後一天之前，只要(1)截至上一財年6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值不等於或超過25萬美元，或(2)在該完成的財年，我們的年收入不等於或超過10萬美元，並且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過70萬美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能需要大量的財務和管理資源，並增加完成業務合併的時間和成本。
Nerdy Inc.是一家公開報告公司，必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應日益增加的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分合規地執行第404條的要求，包括一旦我們不再是一家新興成長型公司時的任何額外要求，我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和A類普通股的市場價格。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。
Nerdy Inc.的A類普通股和Nerdy Inc.認股權證的價格可能會波動。
A類普通股和Nerdy Inc.認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•書呆子公司及其客户所在行業的變化；
•經營業績和競爭對手總體業績的差異；
•新冠肺炎疫情對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；
•書呆子公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
65
目錄
•發表證券分析師關於書呆子公司或其競爭對手或其行業的研究報告；
•公眾對Nogdy Inc.的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•Nogdy Inc.的失敗或其競爭對手未能達到分析師的預測或指導，Nogdy Inc.或其競爭對手可能會給市場提供這些預測或指引；
•關鍵人員的增減，包括書呆子公司創始人、董事長兼首席執行官查爾斯·科恩(Charles Cohn)；
•影響其業務的法律、法規的變化；
•開始或參與涉及書呆子公司的訴訟；
•Nerdy Inc.資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的A類普通股數量；
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃油價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為。
無論Nerdy公司的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低A類普通股和Nerdy公司認股權證的市場價格。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使書呆子公司(Nogdy Inc.)的業務表現良好。
在公開市場上出售大量A類普通股隨時可能發生。這些出售，或市場對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。
在完成反向資本重組後，(I)傳統書呆子有限責任公司持有人(“傳統書呆子股東”)共同擁有我們約55%的已發行普通股，其中包括(A)A類普通股和(B)書呆子有限責任公司單位(“OpCo單位”)(以及等值數量的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”)(連同A類普通股，“普通股”))，這些普通股可以轉換為A類普通股。(Ii)TPG Pace初始股東擁有約9%的已發行普通股，及(Iii)私募融資(“PIPE融資”)及遠期購買協議(“FPA融資”)的購買者分別擁有約18%的已發行普通股，假設TPG Pace的已發行普通股均無因反向資本重組而贖回。這些百分比(I)相當於在反向資本重組結束時向Nerdy公司股本證券持有者發行的86,162,788股普通股。將向Legacy Nogdy股東發行的普通股數量基於1,250,000美元的企業價值(取決於某些債務相關調整)，並將包括(I)在扣除相當於支付給Nerdy LLC股權持有人的可用現金金額超過25萬美元(但不超過388,200,000美元)後，剩餘部分的股權對價，每股價值為10.00美元/單位，加上(Ii)某些Nerdy LLC股權持有人獲得的現金超過250,000美元(但不超過388,200,000美元)的剩餘部分的股權對價將包括：(I)每股10.00美元/單位的股權對價，扣除相當於支付給Nerdy LLC股權持有人的可用現金金額的超額部分後，股權對價為每股10.00美元/單位
TPG PACE認股權證現在可以對Nerdy Inc.A類普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。
反向資本重組完成後，根據管理這些證券的認股權證協議的條款，購買Nnerdy公司A類普通股總計1933.3萬股的已發行認股權證成為可行使的認股權證。這些認股權證的行權價為每股11.50美元。只要這些認股權證被行使，Nerdy公司A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致Nerdy公司A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類認股權證的事實可能會對Nerdy公司A類普通股的市場價格產生不利影響。然而，不能保證公共認股權證在到期之前會存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。見“-公有權證可能永遠不會在錢裏，而且可能失效，而且如果當時未發行的公有權證中至少有50%的持股權證持有人同意這種修改，則權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。”
66
目錄
公有權證可能永遠不會在錢裏，而且可能失效，而且如果當時未發行的公有權證中至少有50%的持股權證持有人同意這種修改，則權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證、遠期認購權證及額外遠期認購權證的條款，可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時最少50%的未清償認股權證、遠期認購權證及額外遠期買入權證的持有人批准，作為一個類別投票，才可作出任何對認股權證、遠期認購權證及額外遠期認購權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改，以及僅就私人配售認股權證或營運資金認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證或營運資金認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證或營運資金認股權證(視何者適用)的50%將作為一個類別一起投票。因此，如果當時至少50%的未償還認股權證、遠期認購權證和額外遠期認購權證的持有人(作為一個類別一起投票)同意此類修訂，我們可以對認股權證、遠期認購權證和額外遠期認購權證的條款進行不利於持有人的方式進行修改。我們有能力在獲得當時至少50%的已發行認股權證同意的情況下修改該等認股權證的條款，包括但不限於修改以提高行使價格、將該等認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少行使該等認股權證時可購買的普通股股份數目。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們的A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出重組通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們都有能力贖回已發行的認股權證，條件是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，期限為30個交易日，截止於我們發送此類重組通知的第三個交易日。若認股權證可由吾等贖回，而行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將在我們提供認股權證的那些州，根據A類普通股居住地州的藍天法律，盡我們商業上合理的努力，對A類普通股進行登記或資格認定。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下按當時市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市價。(Iii)贖回尚未贖回的認股權證可能會對閣下不利，(Ii)當閣下希望持有認股權證時，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。
此外，如果在我們向認股權證發出贖回通知日期的前一個交易日，我們最後報告的A類普通股銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)，我們有能力在認股權證可行使後的任何時候，在到期之前的任何時間以每股0.10美元的價格贖回已發行的認股權證，價格為每股認股權證0.10美元，這其中包括我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股10.00美元(根據股票再分拆、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等因素進行調整)。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。在行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使認股權證時所收到的價值，以及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因為不論認股權證的剩餘有效期如何，所收到的股份數目上限為每份認股權證0.3611股A類普通股(須予調整)。在某些情況下，任何私人配售認股權證或遠期認購權證，只要由其最初購買者或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回任何認購權證或遠期認購權證。
我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
67
目錄
儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法庭的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何認股權證的任何權益，將被視為已通知並同意我們認股權證協議中的論壇條款。投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
如果任何訴訟(其標的物在權證協議的法院條款範圍內)以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，則該持有人將被視為已同意：(X)紐約州和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)擁有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們受制於有關監管事項的法律法規的變化，公司治理和公開披露將增加書呆子公司的成本和不合規的風險。
我們受制於各種監管機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Temasek Holdings)，它們負責保護投資者和監督證券上市公司，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經導致，我們未來遵守的努力可能會導致一般和行政費用的增加，並將轉移管理時間和注意力，使其無法尋求業務合併目標。
此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新的指導方針的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。
改變適用的美國税收法律法規或承擔額外的所得税責任可能會影響書呆子公司和書呆子有限責任公司的業務和未來的盈利能力。
Nogdy Inc.除了在Nogdy LLC的權益外，沒有其他實質性資產，Nogdy LLC將直接或間接持有我們的所有業務。書呆子有限責任公司一般不繳納美國聯邦所得税，但可能需要繳納美國某些州、地方和非美國的税收。Nerdy Inc.是一家美國公司，它在Nogdy LLC的收入中可分配的份額要繳納美國企業所得税。此外，由於我們的業務和客户分佈在美國各地，Nerdy Inc.和Nerdy LLC需繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或應用於Nerdy Inc.或Nerdy LLC，並可能對我們的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。
美國總統喬·拜登(Joe Biden)提出了幾項税收提案，如果獲得通過，這些提案將對美國税法做出重大改變。這些建議包括但不限於：(I)提高適用於公司(如Nerdy Inc.)的美國所得税税率。(Ii)提高適用於個人的美國聯邦所得税最高税率；(Iii)提高某些收入超過門檻的納税人的長期資本利得的美國聯邦所得税税率。國會可能會考慮，並可能包括這些與拜登政府將進行的税收改革相關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化都會在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對書呆子公司或書呆子有限責任公司的業務、現金流和未來的盈利能力產生不利影響。
由於計劃擴大我們的業務運營，包括擴展到税法可能不利的司法管轄區，我們的義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或者受到税務機關更大的審查風險，任何這些都可能對我們的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。
如果我們的經營業務在國內或國際上擴張，我們的有效税率在未來可能會有很大的波動。未來的有效税率可能會受到在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對其產生重大影響的因素
68
目錄
我們未來的有效税率包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)我們業務的税前經營業績。
此外，我們可能在美國承擔大量的收入、預扣和其他税收義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、運營和子公司徵税。我們的税後盈利能力和財務結果可能會受到波動或眾多因素的影響，這些因素包括：(A)是否有減税、抵免、免税、退款和其他福利以減少納税負債；(B)遞延税項資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期發放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)各司法管轄區應税收益相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到，(G)現有公司間結構(及任何相關成本)及業務運作的改變；。(H)公司間交易的範圍，以及有關司法管轄區的税務機關對該等公司間交易的尊重程度；及。(I)以有效及具競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意我們的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果我們在任何這樣的分歧中都不佔上風，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。
Nerdy Inc.的唯一主要資產是它在Nerdy LLC的權益，因此，Nerdy Inc.將依靠Nerdy LLC的分配來納税，根據應收税款協議付款，並支付Nerdy Inc.的公司和其他管理費用。
我們是一家控股公司，除了擁有書呆子有限責任公司的所有權外，沒有其他實質性資產。我們沒有獨立的手段來創造收入或現金流。在書呆子有限責任公司的資金合法可供分配的範圍內，在任何與書呆子有限責任公司或其子公司捆綁在一起的信貸協議中包含的任何限制下，書呆子有限責任公司打算促使書呆子有限責任公司(I)按一般比例向其單位持有人(包括書呆子公司)進行分配，金額一般旨在允許書呆子有限責任公司的單位持有人根據某些假設和慣例，就其在書呆子有限責任公司的可分配收入中的可分配份額履行各自的所得税義務，以及(然而，在未來，由於任何與Nerdy LLC或其任何子公司捆綁的信貸協議中包含的限制，Nerdy Inc.在促使Nerdy LLC及其子公司向Nerdy Inc.進行這些和其他分銷方面的能力可能會受到限制。如果Nerdy Inc.需要資金，而Nerdy LLC或其子公司根據適用的法律或法規或其融資安排的條款被限制進行此類分配，或者無法提供此類資金，Nerdy Inc.的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，由於我們沒有獨立的創收手段，我們根據應收税金協議(“應收税金協議”)支付税款的能力取決於Nerdy LLC向Nerdy Inc.分配的金額足以支付Nerdy Inc.根據應收税金協議承擔的税收義務和義務的能力。反過來，這種能力可能取決於書呆子有限責任公司的子公司向其分銷的能力。Nerdy LLC、其子公司和它直接或間接持有股權的其他實體進行此類分配的能力將受到(I)特拉華州法律(或其他適用司法管轄區)的適用條款的約束，這些條款可能限制可供分配的資金數額，以及(Ii)它直接或間接持有股權的任何信貸協議中包含的限制。如果Nerdy Inc.因任何原因無法根據應收税金協議付款，則在付款之前，此類付款將計息。
我們將被要求根據應收税金協議支付它可能要求的某些税收優惠，而這些支付的金額可能是很大的。
關於反向資本重組，我們與書呆子有限責任公司單位持有人(不包括我們)(“TRA持有人”)簽訂了應收税款協議。應收税款協議一般將規定我們向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方所得税淨節省的85%(如果有的話)，這些淨現金節省是我們在反向資本重組後實際實現的，其結果是：(I)由於(A)反向資本重組(包括由於反向資本重組和償還與反向資本重組相關的債務而收到的現金)或(B)書呆子的練習而導致的某些税基增加：(A)反向資本重組(包括在反向資本重組中收到的現金和與反向資本重組相關的債務償還)或(B)書呆子的行為
69
目錄
根據應收税金協議支付的任何款項應視為吾等支付的推算利息，以及由此產生的額外基準。我們將保留這些淨現金節省的剩餘15%的好處。
應收税金協議的期限自反向資本重組完成時開始，並將持續至所有受應收税金協議約束的税收優惠均已使用或到期，並支付所有所需款項，除非我們。吾等行使終止應收税項協議之權利(或應收税項協議因下述其他情況而終止)，並支付應收税項協議所指定之終止款項。
應收税金協議下的支付義務是我們的義務，而不是Nerdy LLC的義務，我們預計根據應收税金協議我們將被要求支付大量款項。根據應收税金協議估計我們實現税收優惠的金額和時間本質上是不準確的。應收税基協議涵蓋的實際税基增加，以及我們使用該等税基增加所產生的任何扣減(或損益減少或增加)的金額和時間，取決於未來的重大事件，包括但不限於OpCo單位的贖回時間、每次贖回時A類普通股的價格、該等贖回屬於應税交易的程度、與贖回OpCo單位相關的税基金額。適用於税基增加的折舊和攤銷期間，我們未來產生的應税收入的金額、性質和時間，我們根據應收税金協議可能早先支付的任何款項的時間和金額，當時適用於我們的美國聯邦所得税税率，以及我們根據應收税金協議支付的構成計入利息或產生可折舊或應攤銷税基的部分款項。因此，估計根據應收税款協議可能到期支付的金額和時間本質上也是不準確的。就應收税金協議而言, 一般情況下，我們將通過比較我們的實際税負(通過使用實際適用的美國聯邦所得税税率和某些關於州和地方所得税的簡化假設來確定)與如果它不能利用受應收税金協議約束的任何税收優惠時需要支付的金額來計算淨現金節税。應收税金協議項下任何付款的金額及時間取決於未來的重大事件，包括上文所述有關我們實現税項優惠的金額及時間的估計。
在某些情況下，應收税金協議項下的支付可能會加速和/或大大超過我們根據應收税金協議實現的税收屬性的實際收益(如果有的話).
如果應收税款協議提前終止(在我們的選擇中或由於其他情況，包括我們違反了其中規定的重大義務，或在TRA持有人選擇TRA持有人進行以下所述的某些控制權變更時)，我們將被要求立即向每個TRA持有人支付相當於其根據應收税款協議(通過應用等於(I)6.5%和(Ii)一年期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)中較低者的貼現率確定)預期未來付款的現值如果適用的話)加上150個基點)，而且這種提前解約的總金額預計會很可觀。預期未來付款的計算將基於應收税款協議中規定的某些假設和被視為事件，包括：(I)我們有足夠的收入充分利用應收税款協議涵蓋的税收屬性，(Ii)終止時可用的淨營業虧損和抵免將通過該等虧損或抵免的預定到期日或終止五週年(以較早者為準)使用，(Iii)適用税率將為終止日有效的法律規定的税率。(Iv)按加速時間表使用非攤銷資產基準及(V)任何OpCo單位(吾等持有的單位除外)。在終止日未贖回的部分將被視為在終止日贖回。任何提前終止付款可以在提前終止付款所涉及的未來税收優惠的實際實現(如果有的話)之前大大提前支付，並可能大大超過實際實現的時間。
如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併以及我們董事會組成的某些變化)，應收税金協議將對每個TRA持有人保持有效(前提是適用於提前終止應收税金協議的某些估值假設，包括將有足夠的收入利用應收税金協議涵蓋的所有税收屬性，以確定根據應收税金協議將支付的款項)。除非該TRA持有人選擇(或TRA持有人的代表促使所有TRA持有人選擇)接受與控制權變更交易相關的提前終止付款，在這種情況下，應收税款協議將如上所述就該TRA持有人終止。在控制權變更後，根據應收税金協議支付的任何款項可大大提前支付，並可能大大超過該等支付所涉及的未來税收優惠的實際實現(如有)。
如果應收税金協議提前終止(在上述情況下)，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售或其他形式的業務合併或控制權變更的效果，這可能是最好的效果。
70
目錄
A類普通股持有人的利益。例如，如果應收税金協議在業務合併結束後立即終止，估計的提前終止付款總額約為263，60萬美元(使用等於一年期LIBOR加150個基點的貼現率計算，用於抵銷基於某些假設計算的約314,900,000美元的未貼現負債，這些假設包括但不限於A類普通股的每股交易價10.00美元，21%的美國聯邦公司所得税税率以及估計的適用州和地方所得税税率，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，我們將有足夠的應税收入來利用這種估計的税收優惠)。上述數字只是一個估計數字，實際支付金額可能大不相同。
如果我們根據應收税金協議支付款項的義務因與控制權變更相關的TRA持有人的選舉而加速，我們一般預計應收税金協議項下的加速付款將從導致這種加速的控制權變更交易的收益中獲得資金。然而，我們可能需要從其他來源支付此類款項，因此，任何提前終止應收税金協議都可能對我們的流動性產生重大負面影響。我們目前預計不會因為我們的違約而導致加速，我們目前也預計我們不會選擇提前終止應收税金協議，除非提前終止付款不是實質性的。我們不能保證我們將能夠履行其在應收税金協議下的義務。
如果在某些合併、其他形式的業務合併或其他控制權變更方面加快我們在應收税金協議下的支付義務，支付給Nerdy Inc.A類普通股持有者的對價可能會大幅減少。
如果Nerdy Inc.發生控制權變更(根據應收税金協議的定義，該協議包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併以及對Nerdy Inc.董事會組成的某些改變)，則Nerdy Inc.在應收税金協議下的義務將基於應收税金協議中規定的某些假設和被認為的事件，在這種情況下，根據應收税金協議支付的款項可能大大提前於實際實現(如果有的話)，並可能大大超過實際實現的金額由於NERDY公司根據應收税金協議承擔的支付義務，NERDY公司A類普通股的持有者在控制權變更交易中獲得的對價可能比在沒有這種義務的情況下少得多。此外，NERDY公司在應收税款協議下的支付義務將不會以TRA持有人在NERDY公司或NERDY LLC的持續權益為條件，TRA持有人在應收税款協議下的權利(包括接受付款的權利)通常可以由TRA持有人轉讓，只要這些權利的受讓人已經簽署並交付，或與此類轉讓簽約和交付相關，並加入應收税款協議。因此，TRA持有者的利益可能與書呆子公司A類普通股持有者的利益相沖突。
如果任何税收優惠隨後被拒絕，我們將不會退還根據應收税金協議支付的任何款項。
應收税金協議項下的付款將基於某些報税頭寸，美國國税局或其他税務機關可能會對應收税金協議項下付款所依據的全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税務頭寸提出質疑，法院可能會承受此類挑戰。如果任何導致應收税金協議項下付款的税收優惠後來被拒絕，TRA持有人將不會償還我們之前根據應收税金協議支付的任何款項，但支付給任何TRA持有人的超額款項將在我們確定該超額款項(該決定可能在初始付款數年後和未來付款之後數年作出)後從未來支付給該TRA持有人(如果有)中扣除。因此，在這種情況下，我們支付的款項可能超過其實際節省的現金税款(如果有的話)，並且可能無法收回這些款項，這可能會對我們的流動性造成重大不利影響。
如果Nerdy LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，我們和Nogdy LLC可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，而且我們將無法收回它之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠由於這種地位而不可用。
我們打算運營的方式是，書呆子有限責任公司不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在成熟的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據書呆子有限責任公司贖回權贖回OpCo單位或以其他方式轉讓OpCo單位可能會導致書呆子有限責任公司被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算這樣做，使OpCo單位的贖回或其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。例如，我們打算限制書呆子有限責任公司單位持有人的數量，以及與完成反向交易相關的書呆子有限責任公司協議。
71
目錄
資本重組將限制書呆子有限責任公司單位持有人轉讓其OpCo單位的能力，並將使我們有權根據書呆子有限責任公司贖回權對書呆子有限責任公司單位持有人贖回其OpCo單元的能力施加限制和約束(除了那些已經存在的限制)，直至書呆子公司認為有必要確保書呆子有限責任公司將繼續被視為美國聯邦所得税的合夥企業。
如果Nerdy LLC成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，那麼Nerdy Inc.和Nerdy LLC可能會出現嚴重的税務效率低下，包括我們無法向Nerdy LLC提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們可能無法實現應收税金協議下的税收優惠，我們也無法追回其之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括Nerdy LLC資產的税基的任何聲稱增加)，我們也不能收回之前根據應收税金協議支付的任何款項，即使隨後確定無法獲得相應的税收優惠(包括任何聲稱的Nerdy LLC資產税基的增加)，我們也無法收回之前根據應收税款協議支付的任何款項。
在某些情況下，書呆子有限責任公司將被要求向包括書呆子公司在內的書呆子有限責任公司單位持有人進行税收分配，而書呆子有限責任公司將被要求進行的税收分配可能是相當可觀的。書呆子有限責任公司的税收分配要求可能會使我們維持預期資本結構的能力複雜化。
書呆子有限責任公司通常會按季度向包括書呆子公司在內的書呆子有限責任公司單位持有人進行税收分配。這種分配是按比例進行的，其數額足以使每個書呆子有限責任公司單位持有人得到的分配至少等於這種書呆子有限責任公司單位持有人的應税淨收入(在某些假設下計算)的可分配份額乘以假設税率。為此假設的税率將是可能適用於適用納税年度任何成員的美國聯邦、州和地方綜合最高所得税率。適用於書呆子公司等公司的美國聯邦最高邊際所得税率明顯低於適用於非公司納税人的最高邊際所得税率。此外，分配給Nerdy Inc.的每個OpCo單位的應税收入可能會低於分配給其他書呆子LLC單位持有人的每個OpCo單位的應税收入。由於這些差異，Nerdy Inc.從Nerdy LLC獲得的税收分配可能遠遠超過其實際納税義務和根據應收税款協議承擔的義務。
收到這樣的超額分配將使我們維持資本結構某些方面的能力複雜化。如果保留這樣的現金(或再投資於書呆子有限責任公司，而沒有與我們的A類普通股相關的附帶股票股息)，可能會導致OpCo部門的價值偏離A類普通股的價值。如果書呆子公司保留這樣的現金餘額(或將這些餘額再投資於書呆子有限責任公司，而沒有與我們的A類普通股相關的附帶股票股息)，其他書呆子有限責任公司單位持有人將受益於由於他們行使OpCo贖回權而產生的此類累積或再投資現金餘額的任何價值。我們打算促使書呆子公司採取措施消除任何重要的現金餘額。這些措施可能包括將這些現金餘額作為我們A類普通股的股息分配，並將這些現金餘額再投資於書呆子有限責任公司，以增加OpCo單位(附帶與我們A類普通股相關的股票股息)。
對書呆子有限責任公司(LLC)單位持有人的税收分配可能相當可觀，總體而言可能超過OpCo如果是類似情況的公司納税人所需繳納的税款。書呆子有限責任公司用來履行其税收分配義務的資金通常不能用於其業務的再投資。
特拉華州法律和Nerdy Inc.的管理文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書、章程和DGCL包含的條款可能會使書呆子公司董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低書呆子公司A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東很難採取某些行動，包括選舉不是由書呆子公司董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，管理文件包括有關以下方面的規定：
•書呆子公司董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股(包括“空白支票”優先股)的能力，以及決定這些股票的價格和其他條款(包括優先股和投票權)的能力，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
•書呆子公司董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•禁止股東通過書面同意採取行動，這迫使股東在該日期之後的年度或特別股東大會上採取行動，並可能推遲股東強制考慮股東提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
72
目錄
•要求股東特別會議只能由首席執行官、董事會主席或書呆子公司董事會召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動(包括罷免董事)的能力；
•書呆子公司董事會修訂章程的能力，這可能允許書呆子公司董事會採取額外行動防止主動收購，並抑制收購方修改章程以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的提前通知程序，即股東必須向Nerdy公司董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出問題，推遲Nerdy公司董事會的變動，還可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉Nerdy公司自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得Nerdy公司的控制權。
•這些條款單獨或聯合起來，可能會推遲或阻止敵意收購、控制權的變更或書呆子公司董事會或管理層的變動。
Nerdy公司的章程指定位於特拉華州的一個州或聯邦法院作為Nerdy公司與其股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能會限制Nerdy公司的股東在與Nerdy公司或其董事、高級管理人員、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會限制Nerdy公司的股東在與Nerdy公司或其董事、高級管理人員、股東、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非Nerdy Inc.書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及(I)代表Nerdy Inc.提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱Nerdy Inc.的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對Nerdy Inc.或Nerdy Inc.股東的受託責任的任何訴訟。(Iii)依據特拉華州一般公司法或公司註冊證書或附例的任何條文提出申索的任何訴訟，或(Iv)針對受內務原則管限的Nerdy Inc.提出申索的任何訴訟，在每個該等案件中，均受以下規限：(A)上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權；及(B)任何聲稱用以強制執行1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)所產生的任何法律責任或責任的訴訟，或除非本公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院將是解決任何根據美國聯邦證券法提出的訴因的獨家法院。
在我們的章程中選擇法庭條款可能會限制股東在司法法庭上提出索賠的能力，因為股東認為這有利於與書呆子公司或任何書呆子公司的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。法院是否會執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。法院可能會發現這些類型的條款不適用或不可執行，投資者不能放棄對聯邦證券法及其下提議的規則和法規的遵守。如果法院發現附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，Nerdy Inc.可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害Nerdy Inc.的業務、運營結果和財務狀況。
第二條未登記的股權證券銷售和收益使用。
於截止日期，吾等完成私募融資(“PIPE融資”)及遠期購買協議所預期的交易(“FPA融資”)。根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的條例D規定的豁免，與這兩項融資相關發行的A類普通股股票沒有根據證券法登記。我們用融資所得為實現反向資本重組所需的現金對價的一部分提供資金，用於支付交易手續費和開支，償還特拉華州有限責任公司Live Learning Technologies LLC(及其全資子公司“Nogdy LLC”)的某些未償債務，其餘資金貢獻給Nogdy LLC的資產負債表。這些發行的股票隨後在美國證券交易委員會進行了登記，這與Nerdy Inc.於2021年10月15日提交的S-1表格註冊聲明有關，S-1表格註冊聲明於2021年10月25日生效。

73
目錄
項目6.證物和財務報表附表
(A)展品。
證物編號：
描述
2.1
TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC簽訂的業務合併協議，日期為2021年1月28日，且僅為本協議中指定的目的，學習資本特別機會基金X，L.P.，學習資本特別機會基金XI，L.P.，學習資本特別機會基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年1月29日提交的TPG PACE 8-K表格(文件編號001-39595)的附件2.1合併)。
2.2
TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，以及僅出於其中指定的目的，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，Inc.，學習資本特別機會基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年3月19日提交的TPG PACE S-4表格(文件編號333-254485)的附件2.2合併).
2.3
TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，以及僅出於其中指定的目的，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，Inc.，學習資本特別機會基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年7月15日提交的TPG PACE S-4/A表格(文件編號333-254485)的附件2.3合併)
2.4
TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，以及僅出於其中指定的目的，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.、TPG Pace Tech Merge Sub LLC、TCV VIII(A)VT，Inc.、LCSOF XI VT，Inc.、Listen Capital Special Opportunities Fund XI，L.Learn Capital Special Opportunities Fund XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年8月11日提交的TPG PACE S-4/A表格(文件編號333-254485)的附件2.4合併。
2.5
TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub I Inc.，TPG Pace Blocker Merge Sub II Inc.，Live Learning Technologies LLC，以及僅出於其中指定的目的，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TPG Pace Tech Merge Sub LLC，TCV VIII(A)VT，Inc.，LCSOF XI VT，Inc.，Inc.，學習資本特別機會基金XVI，L.P.和TCV VIII(A)，L.P.(通過引用TPG Pace於2021年8月19日提交的TPG Pace表格S-4/A(文件編號333-254485)的附件2.5中合併。
3.1
NERDY公司註冊證書(參考NERDY公司於2021年9月24日提交的NERDY公司8-K表格(文件編號001-39595)的附件3.1)。
3.2
NERDY公司的章程(通過引用NERDY公司於2021年9月24日提交的NERDY的8-K表格(文件號：001-39595)的附件3.2合併而成)。
4.1
股東協議，日期為2021年1月28日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.簽訂，其中包括：(I)TPG Pace Tech Opportunities發起人Series LLC，(Ii)TCV VIII(A)VT，Inc.和TCV VIII(A)，L.P.，(Iii)LCSOF XI VT，Inc.，LICOF Capital Special Opportunities Fund XIV，L.P.，Learn Capital Special Opportunities Fund XV，L.P.，Learn Capital Special Opportunities Fund X，L.P.，LcSOF XI VT，Inc.，LUND Capital Special Opportunities Fund XI，(I)TPG Pace Tech Opportunities Corp.，Series LLC，(Ii)TCV VIII(A)VT，Inc.學習資本特別機會基金XIII，L.P.和學習資本特別機會基金XVI，L.P.(A)，L.P.和(Iv)Cohn Investments，LLC和Charles K.Cohn VT Trust U/A/D，2017年5月26日(通過引用TPG Pace於2021年1月29日提交的TPG Pace的8-K表格(文件號001-39595)，合併為附件10.2。
4.2
註冊權協議(引用由Nerdy於2021年9月24日提交的Nerdy的8-K表格(文件號：001-39595)的附件10.1。
10.1
第二次修訂和重新簽署的Opco有限責任公司協議(通過參考Nerdy於2021年9月24日提交的Nerdy的8-K表格(文件編號001-39595)的附件10.2合併而成。
74
目錄
證物編號：
描述
10.2
交易支持協議表，日期為2021年1月28日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp和其中指定的各方之間簽署(通過引用TPG Pace於2021年1月29日提交的TPG Pace的Form 8-K(文件號001-39595)的附件10.1合併。
10.3
認購協議表格，日期為2021年1月28日，由TPG Pace Tech Opportunities Corp.和其中指定的訂户之間簽訂(通過引用TPG Pace於2021年1月29日提交的TPG Pace的Form 8-K(文件號001-39595)的附件10.3合併。
10.4
豁免協議，日期為2021年1月29日，由TPG Pace、我們的保薦人和已發行和已發行的方正股票的每位持有人之間簽訂(通過參考TPG Pace於2021年3月19日提交的TPG Pace的S-4表格(文件編號333-254485)的附件10.4合併而成)。
10.5
Nerdy Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用TPG PACE於2021年1月29日提交的TPG PACE提交的8-K表格(文件編號001-39595)的附件10.4併入)。
10.6
書呆子公司2021年股權激勵計劃下的獎勵協議表格(通過引用附件10.5併入書呆子公司於2021年9月24日提交的8-K表格(文件編號001-39595)。
10.7
截至2021年9月20日，Nerdy Inc.與其持有方之間的應收税金協議表格(通過引用Nerdy公司於2021年9月24日提交的Nerdy的8-K表格(文件編號001-39595)合併為附件10.3)。
10.8
TPG Pace與其每名高級管理人員和董事以及保薦人之間日期為2020年10月9日的書面協議形式(通過參考TPG Pace於2021年3月19日提交的TPG Pace S-4表格(文件編號333-254485)的附件10.7合併而成)。
10.9
董事賠償協議表(參考Nerdy於2021年9月24日提交的Nerdy‘s Form 8-K(文件編號001-39595)附件10.7)。
10.10
遠期購買協議，日期為2020年9月23日，由TPG Pace與TPG Global，LLC的一家附屬公司之間的遠期購買協議(通過引用TPG Pace於2020年9月24日提交的TPG Pace S-1/A表格(文件編號333-248594)中的附件10.9合併而成。
10.11
TPG Pace與其他第三方之間日期為2020年9月23日的遠期購買協議表格(通過引用TPG Pace於2021年3月19日提交的TPG Pace表格S-4(文件編號333-254485)合併為附件10.10)。
10.12
TPG Pace與其他第三方之間日期為2020年10月6日的遠期購買協議的第1號修正案表格(通過引用TPG Pace於2020年10月1日提交的TPG Pace S-1/A表格(文件編號333-248594)中的附件10.11合併而成。
10.13
TPG Pace與其他第三方之間日期為2021年1月29日的遠期購買協議第2號修正案表格(通過引用TPG Pace於2021年3月19日提交的TPG Pace表格S-4(文件編號333-254485)中的附件10.12合併而成)。
10.14
私人配售認股權證購買協議，日期為2020年10月6日，由TPG Pace與保薦人之間的購買協議(通過引用TPG Pace於2020年10月13日提交的TPG Pace的Form 8-K(文件編號001-39595)中的附件10.3合併而成。
10.15
TPG Pace與大陸股票轉讓與信託公司之間的權證協議，日期為2020年10月9日，作為權證代理(合併於此，參考TPG Pace於2020年10月13日提交的TPG Pace的Form 8-K(文件號：001-39595)的附件4.1)。
10.16
本公司以商業銀行為收款人的本票，日期為2020年4月16日
10.17
與Nerdy Inc.和Nerdy LLC簽訂的K-1執行服務協議
10.18
表格W-2與Nerdy Inc.和Nerdy LLC的執行服務協議
21.1
書呆子公司的子公司名單。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)對查爾斯·科恩的認證，日期為2021年11月15日
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13a-14(A)對Jason H.Pello的認證，日期為2021年11月15日
32.1
根據美國法典第18編第1350條對查爾斯·科恩和傑森·H·佩洛的認證，該條款是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的，日期為2021年11月15日
101
交互式數據文件(截至2021年9月30日的季度表格10-Q，以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)提交)。IXBRL相關文件中包含的財務信息是“未經審計”和“未經審查”的。
75
目錄
證物編號：
描述
104
公司截至2021年9月30日的季度Form 10-Q的封面，格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)，包含在附件101中

76
目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券交易法的要求，NERDY公司已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
書呆子公司。
日期：2021年11月15日
由以下人員提供：/s/Jason H.Pello
姓名：傑森·H·佩洛
職務：摩根士丹利首席財務官
77