Drma_10q.htm

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-Q

 

依據本條例第13或15(D)條提交季度報告

1934年證券交易法

 

截至本季度的季度報告2021年9月30日

 

委託文件編號：001-40739

 

德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)

(約章所列註冊人的確切姓名)

 

特拉華州

 

82-1510982

(述明或其他司法管轄權

 

(税務局僱主

公司或組織)

 

識別號碼)

 

德爾瑪高地3525號., #322, 聖地亞哥, 鈣92130

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 

註冊人的電話號碼，包括區號：858-800-2543

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

每節課的標題

 

交易代碼

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

 

DRMA

 

這個納斯達克資本市場

普通股認購權證

 

DRMAW

 

這個納斯達克資本市場

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是**☐No.

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是**☐No.

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速濾波器

☐

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☒

規模較小的報告公司

☒

 

 

新興成長型公司

☒

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守交易所法案第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是的，☒No.

 

有幾個8,328,629截至2021年11月10日，Demata治療公司發行併發行的普通股，票面價值0.0001美元。

 

 

 

 

德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)

(前身為DERMATA Treateutics，LLC)

表格10-Q

目錄

 

索引

 

 

 

 

頁碼

 

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

 3

 

 

 

 

 

 

第一部分

財務信息

 

4

 

 

 

 

 

 

第一項：

財務報表(未經審計)

 

4

 

 

 

 

 

 

 

濃縮資產負債表

 

4

 

 

簡明操作報表

 

5

 

 

股東權益表和會員權益表(虧損)

 

6

 

 

現金流量表簡明表

 

8

 

 

財務報表附註

 

9

 

第二項：

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

 

23

 

第三項：

關於市場風險的定量和定性披露

 

29

 

第四項：

管制和程序

 

29

 

 

 

 

 

 

第II部

其他信息

 

30

 

 

 

 

 

 

第一項：

法律程序

 

30

 

第1A項：

風險因素

 

30

 

第二項：

未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

30

 

第三項：

高級證券違約

 

30

 

第四項：

煤礦安全信息披露

 

30

 

第五項：

其他信息

 

30

 

第六項：

陳列品

 

31

 

 

 

 

 

 

簽名

 

32

 

 

 
2

目錄

 

關於前瞻性陳述的特別説明

 

本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們根據1995年“私人證券訴訟改革法”和其他聯邦證券法中的安全港條款作出這樣的前瞻性陳述。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”“或者這些詞或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

 

 

·

我們計劃對我們的候選產品進行研究、開發和商業化；

 

 

 

 

·

我們臨牀試驗和產品開發活動的啟動、進展、成功、成本和時機；

 

 

 

 

·

我們候選產品的治療潛力，以及我們打算開發候選產品的疾病適應症；

 

 

 

 

·

我們有能力和時機推動我們的候選產品進入臨牀試驗，併成功啟動、進行、登記和完成臨牀試驗；

 

 

 

 

·

我們生產用於臨牀開發和商業化(如果獲得批准)的候選產品的能力，以及此類生產的時間和成本；

 

 

 

 

·

第三方在開發和製造我們的候選產品方面的表現，包括進行臨牀試驗的第三方以及第三方供應商和製造商；

 

 

 

 

·

我們獲得運營資金的能力，包括啟動和完成候選產品臨牀試驗所需的資金；

 

 

 

 

·

我們候選產品的潛在市場的規模和增長，以及我們為這些市場服務的能力；

 

 

 

 

·

我們知識產權的潛在範圍、期限和價值；

 

 

 

 

·

我們的能力，以及我們的許可方獲得、維護、捍衞和執行保護我們的候選產品的知識產權的能力，以及我們開發候選產品並將其商業化的能力，而不侵犯第三方的專有權；

 

 

 

 

·

我們招聘和留住關鍵人員的能力；

 

 

 

 

·

新冠肺炎疫情對我們業務的影響；以及

 

 

 

 

·

其他風險和不確定性，包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定性。

 

本季度報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件或未來財務表現的當前看法，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中列出的因素。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

 

 
3

目錄

  

第一部分

 

項目1：財務報表

 

德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)

(前身為DERMATA Treateutics，LLC)

濃縮資產負債表

 

 

 

9月30日，

2021

 

 

十二月三十一日，

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

 

資產：

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金

 

$12,603,341

 

 

$530,400

 

預付費用和其他流動資產

 

 

1,082,446

 

 

 

75,053

 

流動資產總額

 

 

13,685,787

 

 

 

605,453

 

固定資產淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

總資產

 

$13,685,787

 

 

$605,453

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債、股東權益和成員權益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$769,863

 

 

$104,276

 

應計負債和其他流動負債

 

 

425,369

 

 

 

133,477

 

可轉換次級本票，扣除貼現後的淨額

 

 

-

 

 

 

1,848,495

 

關聯方可轉換次級本票，

 

 

 

 

 

 

 

 

扣除折扣後的淨額

 

 

-

 

 

 

1,140,984

 

長期債務的當期部分，扣除債務貼現

 

 

-

 

 

 

556,160

 

流動負債總額

 

 

1,195,232

 

 

 

3,783,392

 

總負債

 

 

1,195,232

 

 

 

3,783,392

 

承付款和或有事項(見附註10)

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益和會員權益(赤字)：

 

 

 

 

 

 

 

 

系列1首選部件，6,906,244授權單位，

 

 

 

 

 

 

 

 

於2020年12月31日發行並未償還

 

 

-

 

 

 

6,833,877

 

系列1a首選部件，5,018,750

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2020年12月31日已授權、已發放和未完成的單位

 

 

-

 

 

 

4,380,081

 

系列1a優先認股權證單位，1,419,228已發行單位數和單位數

 

 

 

 

 

 

 

 

在2020年12月31日未償還

 

 

-

 

 

 

723,431

 

1b系列首選部件，6,500,000授權單位，

 

 

 

 

 

 

 

 

於2020年12月31日發行並未償還

 

 

-

 

 

 

4,119,595

 

1c系列首選部件，46,553,188單位

 

 

 

 

 

 

 

 

授權、發行和未償還，截至2020年12月31日

 

 

-

 

 

 

6,491,592

 

A類公共單元，508,777授權單位，

 

 

 

 

 

 

 

 

於2020年12月31日發行並未償還

 

 

-

 

 

 

10,430

 

B類公共單元，1,767,477單位

 

 

 

 

 

 

 

 

授權、發行和未償還，截至2020年12月31日

 

 

-

 

 

 

2,342,853

 

普通股，面值$0.0001, 90,000,000授權股份，

 

 

 

 

 

 

 

 

8,328,629於2021年9月30日發行及發行的股份

 

 

833

 

 

 

-

 

額外實收資本

 

 

45,919,140

 

 

 

-

 

累計赤字

 

 

(33,429,418)

 

 

(28,079,798)

股東權益和會員權益合計(赤字)

 

 

12,490,555

 

 

 

(3,177,939)

負債總額、股東權益和成員權益(赤字)

 

$13,685,787

 

 

$605,453

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 
4

目錄

 

德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)

(前身為DERMATA Treateutics，LLC)

簡明操作報表

 

 

 

在截至的三個月內

9月30日，

 

 

在過去的九個月裏

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$799,779

 

 

$120,466

 

 

$2,347,564

 

 

$1,493,520

 

一般事務和行政事務

 

 

912,490

 

 

 

419,596

 

 

 

2,956,444

 

 

 

1,187,906

 

總運營費用

 

 

1,712,269

 

 

 

540,062

 

 

 

5,304,008

 

 

 

2,681,426

 

運營虧損

 

 

(1,712,269)

 

 

(540,062)

 

 

(5,304,008)

 

 

(2,681,426)

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

651

 

 

 

57,333

 

 

 

45,613

 

 

 

158,791

 

淨損失

 

$(1,712,920)

 

$(597,395)

 

$(5,349,621)

 

$(2,840,217)

贖回5,221,156股1c系列優先股後當作派息(見附註6)

 

$269,038

 

 

$-

 

 

$269,038

 

 

$-

 

1D系列可轉換優先股條款修訂後當作股息(見附註6)

 

$2,293,199

 

 

$-

 

 

$2,293,199

 

 

$-

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$(4,275,157)

 

$(597,395)

 

$(7,911,858)

 

$(2,840,217)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股基本和稀釋後每股淨虧損

 

$(0.86)

 

$(0.31)

 

$(2.69)

 

$(1.49)

加權平均基本和稀釋普通股/股

 

 

4,980,306

 

 

 

1,911,009

 

 

 

2,945,351

 

 

 

1,911,009

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
5

目錄

 

德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)

(前身為DERMATA Treateutics，LLC)

股東權益表和會員權益表(虧損)

未經審計

 

 

 

A類常見

 

 

B類常見

 

 

首選系列1

 

 

首選系列1a

 

 

1a系列認股權證

 

 

首選系列1b

 

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日的餘額

 

 

508,777

 

 

$10,430

 

 

 

1,761,908

 

 

$2,342,853

 

 

 

6,906,244

 

 

$6,833,877

 

 

 

5,000,000

 

 

$4,361,331

 

 

 

1,437,978

 

 

$723,431

 

 

 

6,500,000

 

 

$4,119,595

 

已發行B類公用單位

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,439

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年3月31日的餘額

 

 

508,777

 

 

$10,430

 

 

 

1,764,347

 

 

$2,342,853

 

 

 

6,906,244

 

 

$6,833,877

 

 

 

5,000,000

 

 

$4,361,331

 

 

 

1,437,978

 

 

$723,431

 

 

 

6,500,000

 

 

$4,119,595

 

發行1c系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年6月30日的餘額

 

 

508,777

 

 

$10,430

 

 

 

1,764,347

 

 

$2,342,853

 

 

 

6,906,244

 

 

$6,833,877

 

 

 

5,000,000

 

 

$4,361,331

 

 

 

1,437,978

 

 

$723,431

 

 

 

6,500,000

 

 

$4,119,595

 

行使1a系列優先認股權證單位

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,750

 

 

$18,750

 

 

 

(18,750)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日的餘額

 

 

508,777

 

 

$10,430

 

 

 

1,764,347

 

 

$2,342,853

 

 

 

6,906,244

 

 

$6,833,877

 

 

 

5,018,750

 

 

$4,380,081

 

 

 

1,419,228

 

 

$723,431

 

 

 

6,500,000

 

 

$4,119,595

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2020年12月31日的餘額

 

 

508,777

 

 

$10,430

 

 

 

1,767,477

 

 

$2,342,853

 

 

 

6,906,244

 

 

$6,833,877

 

 

 

5,018,750

 

 

$4,380,081

 

 

 

1,419,228

 

 

$723,431

 

 

 

6,500,000

 

 

$4,119,595

 

已發行1D系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B類公用單位被沒收

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(22,494)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

將普通單位轉換為普通股

 

 

(508,777)

 

$(10,430)

 

 

(1,744,983)

 

$(2,342,853)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股轉換為優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,906,244)

 

$(6,833,877)

 

 

(5,018,750)

 

$(4,380,081)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(6,500,000)

 

$(4,119,595)

將認股權證單位轉換為優先股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,419,228)

 

$(723,431)

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

贖回1c系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股轉換為普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股權證轉換為普通股認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可轉換債券轉換為普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股和權證的發行，淨髮行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
6

目錄

 

德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)

(前身為DERMATA Treateutics，LLC)

股東權益和會員權益(虧損)報表續

未經審計

 

 

 

首選1c系列

 

 

首選1D系列

 

 

優先股

 

 

優先股權證

 

 

普通股

 

 

其他內容

 

 

 

 

 

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

股票

 

 

面值

 

 

股票

 

 

面值

 

 

股票

 

 

面值

 

 

實繳

資本

 

 

累計

赤字

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日的餘額

 

 

44,767,474

 

 

$6,241,592

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(24,843,268)

 

$(210,159)

已發行B類公用單位

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(1,421,173)

 

$(1,421,173)

2020年3月31日的餘額

 

 

44,767,474

 

 

$6,241,592

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(26,264,441)

 

$(1,631,332)

發行1c系列優先股

 

 

1,785,714

 

 

$250,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$250,000

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(821,649)

 

$(821,649)

2020年6月30日的餘額

 

 

46,553,188

 

 

$6,491,592

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(27,086,090)

 

$(2,202,981)

行使1a系列優先認股權證單位

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$18,750

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(597,395)

 

$(597,395)

2020年9月30日的餘額

 

 

46,553,188

 

 

$6,491,592

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(27,683,485)

 

$(2,781,626)

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(396,313)

 

$(396,313)

2020年12月31日的餘額

 

 

46,553,188

 

 

$6,491,592

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(28,079,798)

 

$(3,177,939)

已發行1D系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,065,989

 

 

$5,034,801

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$5,034,801

 

B類公用單位被沒收

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$-

 

將普通單位轉換為普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,911,009

 

 

$191

 

 

 

2,353,092

 

 

 

 

 

 

$-

 

優先股轉換為優先股

 

 

(46,553,188)

 

$(6,491,592)

 

 

(6,065,989)

 

$(5,034,801)

 

 

71,044,171

 

 

$7,104

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26,852,842

 

 

 

 

 

 

$-

 

將認股權證單位轉換為優先股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,419,228

 

 

$142

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

723,289

 

 

 

 

 

 

$-

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,160,049

 

 

 

 

 

 

$1,160,049

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(2,304,908)

 

$(2,304,908)

2021年3月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

71,044,171

 

 

$7,104

 

 

 

1,419,228

 

 

$142

 

 

 

1,911,009

 

 

$191

 

 

 

31,089,272

 

 

$(30,384,706)

 

$712,003

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

113,987

 

 

 

 

 

 

$113,987

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(1,331,792)

 

$(1,331,792)

2021年6月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

71,044,171

 

 

$7,104

 

 

 

1,419,228

 

 

$142

 

 

 

1,911,009

 

 

$191

 

 

 

31,203,259

 

 

$(31,716,498)

 

$(505,802)

贖回1c系列優先股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(5,221,156)

 

$(522)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(999,478)

 

 

 

 

 

$(1,000,000)

優先股轉換為普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(65,823,015)

 

$(6,582)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,813,973

 

 

$381

 

 

 

6,200

 

 

 

 

 

 

$-

 

優先股權證轉換為普通股認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,419,228)

 

$(142)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

142

 

 

 

 

 

 

$-

 

可轉換債券轉換為普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32,219

 

 

$3

 

 

 

180,430

 

 

 

 

 

 

$180,434

 

普通股和權證的發行，淨髮行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,571,428

 

 

$257

 

 

 

15,385,932

 

 

 

 

 

 

$15,386,189

 

基於股票的薪酬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

142,655

 

 

 

 

 

 

$142,655

 

淨損失

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

$(1,712,920)

 

$(1,712,920)

2021年9月30日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

8,328,629

 

 

$833

 

 

 

45,919,140

 

 

$(33,429,418)

 

$12,490,555

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
7

目錄

 

德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)

(前身為DERMATA Treateutics，LLC)

現金流量表簡明表

 

 

 

在過去的九個月裏

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

(未經審計)

 

 

(未經審計)

 

經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(5,349,621)

 

$(2,840,217)

對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

基於股票的薪酬

 

 

1,416,691

 

 

 

-

 

債務貼現成本攤銷

 

 

14,126

 

 

 

88,293

 

固定資產折舊

 

 

-

 

 

 

322

 

因以下方面的變化而增加/(減少)現金：

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(1,007,393)

 

 

(5,300)

應付帳款

 

 

665,587

 

 

 

(256,601)

應計負債和其他流動負債

 

 

371,127

 

 

 

20,936

 

許可和和解協議

 

 

-

 

 

 

(500,000 )

將淨虧損與運營中使用的淨現金進行核對的調整總額

 

 

1,460,138

 

 

 

(652,350)

用於經營活動的現金淨額

 

 

(3,889,483)

 

 

(3,492,567)

融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

發行普通股和認股權證的收益，扣除發行成本

 

 

15,386,189

 

 

 

-

 

贖回1c系列優先股

 

 

(1,000,000)

 

 

-

 

償還債務

 

 

(556,482)

 

 

(462,963)

支付寶保障計劃貸款收益

 

 

-

 

 

 

133,592

 

發行可轉換次級本票的淨收益

 

 

1,562,717

 

 

 

2,314,432

 

發行1D系列優先股所得款項

 

 

570,000

 

 

 

-

 

發行1c系列優先股所得款項

 

 

-

 

 

 

250,000

 

行使1a系列優先認股權證單位所得款項

 

 

-

 

 

 

18,750

 

融資活動提供的現金淨額

 

 

15,962,424

 

 

 

2,253,811

 

現金淨增(減)

 

 

12,072,941

 

 

 

(1,238,756)

期初現金

 

 

530,400

 

 

 

1,991,802

 

期末現金

 

$12,603,341

 

 

$753,046

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$1,420

 

 

$51,149

 

繳税現金

 

$1,400

 

 

$1,400

 

非現金融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

將普通股和優先股及認股權證轉換為普通股及優先股及認股權證

 

$29,936,660

 

 

$-

 

可轉換從屬本票轉換為1D系列優先股

 

$4,464,801

 

 

$-

 

1D系列可轉換優先股條款修訂後視為股息

 

$2,293,199

 

 

$-

 

首次公開發行時將可轉換附屬本票和應計利息轉換為普通股

 

$180,434

 

 

$-

 

首次公開發行時優先股轉換為普通股

 

$6,582

 

 

$-

 

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

 
8

目錄

 

德瑪塔治療公司(DERMATA Treateutics，Inc.)

(前身為DERMATA Treateutics，LLC)

財務報表附註

 

1.陳述的組織和依據

 

德瑪塔治療公司(以下簡稱“公司”)成立於2014年12月，是特拉華州的一家有限責任公司(“LLC”)，名稱為德瑪塔治療公司(Dermata Treateutics，LLC)。2021年3月24日，該公司從一家有限責任公司轉變為特拉華州的一家C公司，並將其名稱改為德瑪塔治療公司。本“財務報表説明”中任何提及股本證券的“單位”指的是轉換前的股本證券，本“財務報表説明”中提及的“股份”或“股票”指的是轉換後的股本證券。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於治療醫學和美容皮膚疾病。

 

首次公開發行(IPO)

 

2021年8月17日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，在首次公開募股(IPO)中，該公司出售了2,571,428它的普通股連同它的普通股2,571,428認股權證購買一股普通股，行使價為$7.00每股，合併發行價為7.00美元。此外，承銷商行使了購買額外385,714認股權證購買普通股，行使價為$7.00每股。該公司收到的現金收益淨額約為#美元。15.4首次公開募股(IPO)的收入(扣除承銷商的折扣和發行費用約為美元)2.6百萬美元。

 

以下每一項都與2021年8月IPO完成有關：

 

 

-

出售2,571,428普通股以及普通股2,957,142購買普通股的認股權證。

 

 

 

 

-

轉換為65,823,015可轉換優先股的股份合計為3,813,973普通股。

 

 

 

 

-

$的換算175,000未償還可轉換本票本金和應計利息#美元5,434vt.進入，進入32,219普通股。

 

 

 

 

-

轉換為1,419,228系列1a優先認股權證69,212可轉換為普通股的認股權證。

 

首次公開募股的每位購買者獲得一股普通股和一份認股權證，以7美元的合併發行價購買一股普通股。購買普通股的每份認股權證使持有者有權以每股7.00美元的行使價購買一股普通股，可以立即行使，有效期為自發行之日起五年。本公司評估已發行認股權證的條款，並決定該等認股權證應分類為股權工具。

 

該公司的普通股和認股權證分別以“DRMA”和“DRMAW”的代碼在納斯達克股票市場上市，並於2021年8月開始交易。

 

IPO後，沒有優先股或優先股權證流通股。在首次公開募股之前，該公司1,911,0092021年7月公司反向股票拆分後發行的普通股。該公司已發行和已發行的普通股總數為8,328,629截至2021年9月30日。

 

反向股票拆分

 

2021年7月1日，根據公司董事會和股東批准的公司註冊證書修正案，公司按20.5股1股的比例對公司普通股進行了反向拆分。由於反向拆分，面值沒有進行調整。財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股以及每股金額都進行了追溯調整，以反映所有呈報期間的這種反向股票拆分，公司已發行優先股的換股比率也進行了相應調整。有關更多信息，請參見附註6-股權證券。

 

流動性和持續經營的不確定性

 

自成立以來，該公司將其幾乎所有的資源都投入到研究和開發活動中，沒有產生任何收入，也沒有將任何候選產品商業化。截至2021年9月30日，現金總額為1,260萬美元，公司累計赤字為1,260萬美元。33.4百萬美元。截至2020年12月31日的年度和截至2021年9月30日的9個月，公司使用的現金為4.0百萬美元和$3.9在運營中分別為100萬美元。該公司的現金餘額預計將為2022年10月之前的運營提供資金。該公司預計，在可預見的未來，它將繼續出現淨虧損。這些因素使人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈後的一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。

 

 
9

目錄

 

從歷史上看，該公司的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。該公司現金的主要用途包括運營中使用的現金和支付許可權。該公司預計，未來現金的主要用途將是持續經營、為研究和開發提供資金、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及一般營運資金需求。該公司預計，隨着研發費用的持續增長，它將需要籌集更多資金來維持運營和研發。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。財務報表不包括任何調整，以反映因本公司可能無法繼續經營而對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。

 

管理層繼續經營的計劃

 

要繼續經營下去，除其他事項外，該公司將需要籌集額外的資本資源。在公司能夠從經營中產生大量現金之前，管理層為公司獲得這些資源的計劃包括髮行公司股權證券或債務的收益，或涉及產品開發、技術許可或合作的交易的收益。管理層不能保證任何足夠數額的融資或合作協議來源將以優惠條款向公司提供(如果有的話)。此外，新冠肺炎大流行還在繼續發展，已經擾亂了全球金融市場。該公司籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況的潛在惡化以及最近美國和世界各地信貸和金融市場因大流行而中斷和波動的不利影響。如果中斷持續或加深，公司可能無法獲得額外資本。

 

該公司通過首次公開發行普通股和認股權證籌集了額外資本；然而，管理層目前的計劃並沒有減輕人們對該公司能否繼續經營下去的懷疑。

 

陳述的基礎

 

所附未經審核財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，由於它們是中期報表，所附財務報表不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，隨附的財務報表反映了對所列中期財務狀況、經營結果、現金流和股東權益進行公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。中期業績不一定代表全年業績。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計大不相同。

 

2.主要會計政策摘要

 

預算的使用

 

該公司的財務報表是根據公認會計準則編制的。公司財務報表的編制要求管理層作出影響資產、負債和費用報告金額的估計和假設，並在財務報表和附註中披露或有資產和負債。管理層持續評估這些估計和判斷，包括與應計研發費用、基於股票的薪酬和權益工具的估計公允價值相關的估計和判斷。管理層在持續的基礎上評估其估計。該公司根據其認為在當時情況下合理的各種假設進行估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

 

段信息

 

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司和該公司的首席運營決策者在一個運營部門中審視公司的運營並管理其業務，這一部門是藥品開發和商業化的業務。該公司只在一個細分市場運營。

 

 
10

目錄

 

遞延融資成本

 

該公司將某些可直接歸因於正在進行的股權融資的法律、會計和其他費用和成本資本化，作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本將作為相關發行的額外實收資本的減少額入賬。在2021年8月完成首次公開募股(IPO)後，約為2.6與IPO相關的100萬美元發行成本被重新歸類為額外的實收資本。截至2021年9月30日，該公司沒有遞延融資成本。

 

現金

 

本公司將現金存入由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的信譽良好的金融機構。這些現金存在支票和儲蓄賬户中。有時，持有的存款可能會超過FDIC提供的保險金額。該公司的現金沒有遭受任何損失，並相信它們不會面臨任何重大的信用風險。

 

公允價值計量

 

本公司採用三層公允價值等級來確定本公司公允價值計量中使用的投入的優先順序。這些級別包括第一級，定義為可觀察的輸入，例如相同資產在活躍市場的報價；第二級，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；以及第三級，定義為不可觀察的輸入，其中存在很少或沒有市場數據，因此需要實體制定自己的假設。本公司相信，由於這些金融工具的短期到期日，現金、應付賬款、應計費用和債務的賬面價值接近其估計公允價值。

 

固定資產

 

固定資產包括傢俱、固定裝置和計算機設備。固定資產按成本減去累計折舊和攤銷列報。增加、改進和主要續訂都是大寫的。維護、維修和少量續訂費用按發生的費用計算。折舊是在資產的估計使用年限(主要是三年)內使用直線法確定的。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為0及$322，分別為。

 

專利費

 

與在美國和其他國家獲得和維持專利保護有關的專利成本在發生時計入費用。專利費用分為一般費用和行政費用。

 

研究與開發

 

研究和開發成本包括與公司候選產品開發相關的費用。這些費用包括根據與合同研究機構的協議發生的費用、製造和供應擴大費用以及獲取和製造臨牀前和臨牀試驗供應的成本、外包實驗室服務(包括用於支持公司研究和開發活動的材料和用品)以及為尚未證明具有商業價值的許可費和里程碑支付的費用。這類費用在發生費用的期間內計入費用。授權技術的預付款和里程碑付款在發生時或當里程碑達到或確定可能實現時作為研究和開發支出。未來將收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款被記錄為預付費用，並在收到相關貨物或提供服務時計入費用。

 

所得税

 

從成立到2021年3月24日，公司以有限責任公司的形式運營，作為合夥企業納税。因此，截止該日的任何所得税責任或利益都應由公司成員承擔。自2021年3月24日以來，該公司一直作為C型公司運營，並根據資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率釐定。公司確認遞延税項淨資產的程度是，公司認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據。本公司在本公司的納税申報表上記錄了根據會計準則確認和計量的收益之間的差額，這些收益是針對本公司納税申報單上採取或預期採取的不確定税收頭寸進行會計處理的。本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位。根據該流程，(1)管理層根據税務倉位的技術優勢來決定是否更有可能維持該税務倉位，以及(2)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，管理層確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税收優惠金額。負債會根據不斷變化的事實和情況進行調整，例如税務審計的結果。在該等税務頭寸的評估改變的範圍內, 估計的變動記錄在作出決定的期間。沒有不確定的税收頭寸。

 

 
11

目錄

 

基於股票的薪酬

 

2021年3月，公司董事會和股東通過了《2021年綜合股權激勵計劃》(《2021年計劃》)。對於根據2021年計劃授予的股票期權，本公司根據在必要服務期內使用直線法確認的估計公允價值，計量和確認向員工、董事和非員工發放的所有基於股票的獎勵的補償費用。授予員工的購買普通股期權的公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估算的。股票薪酬費用的計算要求公司對Black-Scholes模型中使用的變量做出一定的假設和判斷，包括股票獎勵的預期期限、標的普通股的預期波動率、股息率和無風險利率。沒收在發生期間被計入。詳情請參閲附註7-股權激勵計劃。

 

每股普通股/股淨虧損

 

2021年3月24日，該公司從一家有限責任公司轉變為一家C公司。在轉換時，每個已發行的普通股和優先股分別轉換為一股普通股和優先股。普通股具有與轉換時發行的普通股相似的權利和特徵。在計算每股淨虧損時，公司將轉換的影響追溯到轉換前已發行的普通股數量。轉換為C公司前的每股淨虧損是指每普通股的淨虧損。

 

每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股持有人或股東應佔淨虧損除以當期已發行單位或股票的加權平均數，不考慮普通股或股票等價物。每單位或每股攤薄淨虧損是根據當期已發行普通股或已發行股份等價物的稀釋效應調整加權平均流通股計算出來的。就計算每股攤薄淨虧損而言，優先股或股份、溢利權益及購買優先股或股份的認股權證被視為普通股或股份等價物，但若其影響為反攤薄，則不包括在計算每股普通股或股份的攤薄淨虧損之列。

 

由於該公司報告了本報告期間的淨虧損，稀釋後的每股普通股或每股淨虧損與本報告所述期間的每股普通股或每股基本淨虧損相同。

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(1,712,920)

 

$(597,395)

 

$(5,349,621)

 

$(2,840,217)

贖回5,221,156股時當作股息

1c系列可轉換優先股

 

$269,038

 

 

$-

 

 

$269,038

 

 

$-

 

在修訂該等條款時當作派息

系列1D可轉換優先股

 

$2,293,199

 

 

$-

 

 

$2,293,199

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損

 

$(4,275,157)

 

$(597,395)

 

$(7,911,858)

 

$(2,840,217)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股/股基本和攤薄淨虧損

 

$(0.86)

 

$(0.31)

 

$(2.69)

 

$(1.49)

加權平均基本和稀釋普通股/股

 

 

4,980,306

 

 

 

1,911,009

 

 

 

2,945,351

 

 

 

1,911,009

 

 

 
12

目錄

 

普通股或普通股等價物不包括在計算每股普通股或股票的攤薄淨虧損中，但未來可能稀釋每股基本收益的如下所示：

 

 

 

自.起

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

 

 

 

 

 

 

 

系列1優先股/股份

 

 

-

 

 

 

336,882

 

1a系列優先股/股份

 

 

-

 

 

 

244,811

 

系列1a優先認股權證

 

 

-

 

 

 

69,212

 

1b系列優先股/股

 

 

-

 

 

 

317,058

 

1c系列優先股/股

 

 

-

 

 

 

2,270,866

 

系列1D優先股/股

 

 

-

 

 

 

-

 

B類公用事業單位利潤利息

 

 

-

 

 

 

365,245

 

普通股期權

 

 

523,199

 

 

 

-

 

普通股認股權證

 

 

3,091,657

 

 

 

-

 

潛在稀釋證券總額

 

 

3,614,856

 

 

 

3,604,074

 

 

最近採用的會計公告

 

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，所得税(主題740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。ASU 2019-12還通過澄清和修改現有指南，改進了主題740其他領域的一致應用和簡化。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年生效，並在這些財年內的過渡期內有效，允許提前採用。2021年1月1日採用這一新的指導方針並未對公司的財務狀況和經營結果產生影響。

 

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和實體自有股權的衍生品和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修改了實體自有權益中的某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，ASU 2020-06修改了可能以現金或股票結算的特定可轉換工具和某些合同對稀釋後每股收益計算的影響。ASU2020-06年度的修訂對美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)定義的2023年12月15日之後的會計年度(包括該會計年度內的過渡期)的較小報告公司有效。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財年。2021年1月1日採用這一新的指導方針並未對公司的財務狀況和經營結果產生影響。

 

3.資產負債表明細

 

以下提供了某些資產負債表的詳細信息：

 

 

 

9月30日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

 

 

 

 

 

 

預付費用和其他流動資產

 

 

 

 

 

 

預付保險

 

$1,082,446

 

 

$68,003

 

預付研發費用

 

 

-

 

 

 

7,050

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$1,082,446

 

 

$75,053

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

固定資產

 

 

 

 

 

 

 

 

傢俱和辦公設備

 

$59,382

 

 

$59,382

 

計算機設備

 

 

17,225

 

 

 

17,225

 

 

 

 

76,607

 

 

 

76,607

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

(76,607)

 

 

(76,607)

固定資產總額，淨額

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應計負債和其他流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

應計應付利息

 

$-

 

 

$49,169

 

應計薪酬和福利

 

 

424,569

 

 

 

84,308

 

應計研究和開發成本

 

 

800

 

 

 

-

 

應計負債和其他流動負債總額

 

$425,369

 

 

$133,477

 

 

 
13

目錄

 

4.附屬可轉換本票

 

2020年7月和10月，該公司共發行了$3,000,000附屬可轉換本票(以下簡稱“票據”)。面值$的票據1,145,000已發行予亦屬關聯方的現有投資者(見附註11-關聯方)，$1,730,000已發行予非關連人士的現有投資者，併發行面額為$的票據。125,000發行給了新的投資者。該批債券的利息為4年利率，並將於2021年7月17日。這些票據從屬於公司的長期債務，並可轉換為合格的A系列融資，金額至少為#美元。10100萬美元，比投資者為這筆融資支付的每單位最低價格有20%的折扣。在權威會計指導下，這一或有利益轉換特徵應在或有事項解決時進行計量和確認。該批債券於發行時計入扣除債務貼現成本$的淨額。28,301。公司確認了$497及$16,888截至2021年9月30日的三個月和九個月的利息支出分別為155及$14,126截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷債務貼現成本分別與債券相關。

 

於二零二一年一月二十七日，本公司修訂票據條款，將發行的可轉換本票的最高金額由$3,000,000至$5,000,000，使可轉換承付票在符合條件的首次公開發售時轉換為普通股，並向公司提供總計至少#美元的總收益。10,000,000以投資者為該融資支付的最低每股價格20%的折扣，並將到期日延長至2021年12月31日。關於這項修訂，面額為$的附註1,255,000發行給也是關聯方的現有投資者(見注11關聯方)和$311,000是向非關聯方的現有投資者發行的。

 

於2021年3月，本公司進一步修訂債券條款，容許債券以與1D系列優先股購買者相同的價格轉換為1D系列優先股。截至2021年3月15日，美元4,391,000連同有關利息$。73,801，已轉換為5,379,247系列1D首選部件。由於債券沒有折價轉換，因此沒有有利的轉換功能。

 

本公司認為上述於2021年3月對附註作出的修訂是一項重大修訂，需要根據會計準則編纂(“ASC”)470-50-40-10予以終止會計處理。根據對票據重新收購價格的獨立估值，重新收購價格與緊接修訂前的票據賬面淨值之間的差額對財務報表並無重大影響。

 

關於本公司於二零二一年八月的首次公開招股，債券的未償還本金及應計利息合共為$。180,434轉換為32,219普通股。在這次轉換時，由於轉換包含20%的折扣，公司衡量了有益的轉換特徵，並確定它對財務報表並不重要。

 

截至2021年9月30日，該公司沒有未償還的期票。

 

5.長期債務

 

於二零一七年二月，本公司與矽谷銀行(“SVB”)訂立貸款及擔保協議，而SVB同意分兩批向本公司提供定期貸款。第一批$2,500,000於2017年2月提款，利率為1.5比最優惠利率高出%，這是3.25截至2020年12月31日，本金和利息按月支付，截止日期為2021年2月9日。第二批沒有使用。

 

關於貸款和擔保協議，SVB還收到了在2017年2月9日之後至2027年2月9日之前的任何時間購買的認股權證單位，187,9781a系列優先股或同等的A系列優先股購買了1a系列優先股，如果發行了A系列優先股，價格為$1.00每單位。這些認股權證單位的估計公允價值為$104,630(見附註6--股權證券)，以及與定期貸款相關的費用，包括最後支付#美元的準備金。225,000，計入未償債務的折價，並在貸款基礎期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。

 

於2019年6月，本公司與SVB訂立貸款及抵押協議第一修正案，根據該修訂，倘本公司於2019年12月1日前未能達到若干資本里程碑，定期貸款本金付款將由2019年12月21日延至2020年5月1日，遞延本金付款將按月平均分期支付，而已安排於2020年6月1日起至2021年2月9日定期貸款到期日的本金付款將予支付。此外，如果這些本金延期六個月支付，則不可退還的修改費為#美元。100,000將在到期日、提前償還定期貸款或違約事件發生的最早日期到期並支付。資本里程碑未能在2019年12月1日之前實現，因此，確定的本金償還被推遲。

 

 
14

目錄

 

不可退還的修改費$。100,000，以及$12,280與修訂相關的成本的折扣額計入未償債務的折扣額，並在貸款的剩餘基礎期限內採用實際利息法攤銷為利息支出。

 

2021年1月和2月，該公司支付了最後一筆本金為#美元。231,482根據SVB貸款和擔保協議。該公司還支付了最後一筆費用#美元。225,0002021年2月，修改費為$100,0002021年3月。

 

截至2021年9月30日，該公司沒有未償還的長期債務。

 

工資保障計劃

 

2020年4月22日，該公司收到了一美元的收益133,592根據小企業管理局支薪支票保護計劃(“PPP”)的規定，SVB向SVB提供貸款。根據PPP的規定，這筆貸款於2020年12月被免除。

 

6.股權證券

 

普通股和優先股

 

2021年3月24日，公司制定了一項轉換計劃(“轉換”)，根據該計劃，公司從特拉華州法律規定的有限責任公司轉換為特拉華州的一家C公司，名稱為德瑪塔治療公司。在轉換過程中，有限責任公司中的每個全額支付的優先股和普通股被轉換為同等數量的公司優先股和普通股，面值為$。0.0001每股。已發行的股份具有與轉換前單位應得的相同的權利、優惠和特權。本財務報表附註中任何將權益證券稱為“單位”的提述是指轉換前的權益證券，而本財務報表附註中對“股份”或“股票”的任何提述是指轉換後的權益證券。

 

2021年7月1日，根據公司董事會和股東批准的公司註冊證書修正案，公司按20.5股1股的比例對公司普通股進行了反向拆分。由於反向拆分，面值沒有進行調整。財務報表中包含的所有已發行和已發行普通股和每股金額都進行了追溯調整，以反映所有列報期間的反向拆分。

 

2021年8月17日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，在IPO中，該公司出售了2,571,428它的普通股連同它的普通股2,571,428認股權證購買一股普通股，行使價為$7.00每股，合併發行價為$7.00。此外，承銷商行使了購買額外385,714行權價為$的權證7.00根據搜查令。該公司收到的現金收益淨額約為#美元。15.4首次公開募股(IPO)的收入(扣除承銷商的折扣和發行費用約為美元)2.6百萬美元。

 

以下每一項都與2021年8月IPO完成有關：

 

 

-

出售2,571,428普通股以及普通股2,957,142購買普通股的認股權證。

 

 

 

 

-

轉換為65,823,015可轉換優先股的股份合計為3,813,973普通股。

 

 

 

 

-

$的換算175,000未償還可轉換本票本金和應計利息#美元5,434vt.進入，進入32,219普通股。

 

 

 

 

-

轉換為1,419,228系列1a優先認股權證69,212可轉換為普通股的認股權證。

 

IPO後，沒有優先股或優先股權證流通股。在首次公開募股之前，該公司1,911,0092021年7月公司反向股票拆分後發行的普通股。

 

該公司已發行和已發行的普通股總數為8,328,629截至2021年9月30日。

 

 
15

目錄

 

系列1首選設備

 

本公司自2014年12月8日成立至2016年，本公司發行6,906,244系列1首選單位淨對價$6,833,877。公司的第一系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年9月30日，沒有系列1首選單元未完成。

 

1a系列首選設備

 

2016年，本公司發佈了5,000,0001a系列優先股換取現金$5,000,000扣除發行成本後的淨額為$19,868。1a系列優先單位的購買者也收到了1,250,000授權單位購買額外數量的1a系列優先單位。截至2020年12月31日，認股權證單位的估計公允價值在隨附的資產負債表中作為成員權益(赤字)的一個單獨組成部分記錄，並與1a系列收益相抵消。在2020年6月，18,750的認股權證已獲行使，代價為$。18,750，該審議是在2020年7月收到的。該公司的1a系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年9月30日，沒有1a系列首選單元未完成。

 

1b系列首選設備

 

2018年，本公司發行了6,500,000系列1b優先股換取現金$6,500,000扣除發行成本後的淨額為$40,405。1b系列首選單位的購買者也收到了1,268,279B類公共單元。截至2020年12月31日，B類公共單位的估計公允價值已作為成員權益(赤字)的組成部分記錄在隨附的資產負債表中，並抵消了1b系列收益。公司的1b系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年9月30日，沒有1b系列首選單元未完成。

 

1c系列首選設備

 

2019年6月14日，本公司結束參與一項5,785,000來自現有投資者和新投資者的1c系列融資。截至2019年12月31日，現金為$5,535,000，包括$150,000將發行給公司管理成員的可轉換票據轉換為向公司提供貸款的可轉換票據，扣除發行成本$25,857，已收到。可轉換票據的應計利息為#美元。1,487也被改裝成1c系列首選機組。剩餘餘額$250,000承諾的融資金額為#美元。125,0002020年5月和美元125,0002020年6月。

                   

2019年6月，5,221,1561c系列優先股是根據和解和許可協議發行的，2021年7月，公司根據和解和許可協議的修訂贖回了這些單位/股票。有關詳細信息，請參閲注9-許可協議。

    

公司的1c系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年9月30日，沒有1c系列首選單元未完成。

 

系列1D首選設備

 

2021年3月，本公司發佈686,7421D系列首選設備，售價$0.83每單位總收益$570,000。此外，如附註4-附屬可轉換本票所述，截至2021年3月15日，$4,391,000可轉換本票連同相關利息#美元73,801，被轉換成5,379,247系列1D首選部件。未償還的1D系列優先股在2021年第一季度轉換為優先股。此外，2021年8月，該公司將所有優先股轉換為普通股。截至2021年9月30日，沒有未完成的1D系列首選單元。

 

A類公共單位

 

在2014至2015年間，公司發佈了508,777A類公用事業單位換取對價$10,430。2021年第一季度，A類未償還普通股轉換為普通股。截至2021年9月30日，沒有A類公用事業單位未結清。

 

B類公共單元

 

該公司擁有1,767,477截至2020年12月31日的B類未償還公用事業單位。這包括133,953B類公用單位發行，代價為$2,853和1,268,279與發行1b系列優先股相關發行的B類公用股，估計公允價值為#美元2,340,000。剩下的365,245B類普通單位是作為利潤利息發行的，該術語由收入程序93-27,1993-2 C.B.343定義，由收入程序2001-43,2001-2 C.B.191澄清，參與門檻為$0.001至$0.36。在2020年第一季度，公司發佈了2,439B類公用單位，所有這些單位都代表利潤利息。在2021年第一季度，22,494B級公用單位因員工辭職而被沒收。2021年第一季度，剩餘的B類未償還普通股轉換為普通股。截至2021年9月30日，沒有未償還的B類普通單位。

 

 
16

目錄

 

清算優先權

   

在本公司2021年8月首次公開募股之前，本公司的優先股受本文件所載清算優惠的制約。只要在發生流動性事件時沒有A系列優先股未償還，任何流動性事件收益將按以下方式分配：首先，1D系列優先股在清算中的優先級是1c系列優先股的兩倍，然後在1c系列優先股優先股得到滿足後，與1c、1b和1a系列優先股一起參與。第二，向1c系列優先股持有人支付的收益足以覆蓋其1c系列投資的兩倍；第三，向1c系列、1a系列、1b系列、1c系列和1d系列優先股持有人支付的收益足以支付利息，利率為年息8%在系列1優選單元、系列1a優選單元、系列1b優選單元、系列1c優選單元和系列1d優選單元上；第四，進入系列1、系列1a、系列1b和系列1c優選單元座，以足以覆蓋系列1優選單元、系列1a優選單元、系列1b優選單元、系列1c優選單元和系列1d優選單元的單位價值；第五，A類和B類普通股持有人獲得的收益足以支付他們按比例分配給系列1、系列1a、系列1b、系列1c和系列1D優先股持有人的部分收益，前提是在每一類共同單位的金額超過B類共同單位的參與門檻之前，B類共同單位不得參與任何分配；以及第六，按比例將剩餘收益分配給所有股權持有人。在發行A系列優先股時，每個系列1優先股、每個系列1a優先股、每個系列1b優先股、每個系列1c優先股和每個系列1d優先股將自動轉換為A系列優先股的數量，等於系列1、系列1a、系列1b、系列1c或系列1d優先股的單位價值加上截至轉換日期對於該系列1、系列1a、系列1b、系列1c本應到期的所有累計優選回報的總和截至2021年9月30日，未發行A系列優先股，未發行未發行優先股。

   

轉換權

   

在本公司於2021年8月首次公開招股之前，本公司的優先股須受本協議所載換股權利的約束。在本公司首次發行任何A系列優先股時，每個1系列優先股、每個1a系列優先股、每個1b系列優先股、每個1c系列優先股和每個1D系列優先股將自動轉換為A系列優先股的數量，等於截至轉換日期關於該1系列優先股、1a系列優先股、1b系列優先股、1c系列優先股或1d系列優先股的單位價值之和除以0.80乘以在轉換日期發出的第1系列優先單位或1a系列優先單位或1b系列優先單位或1c系列優先單位或1d系列優先單位的單位值。在轉換該等第1系列優先股及1a系列優先股、該等1b系列優先股及1d系列優先股後，向第1系列優先股及1a系列優先股及1b系列優先股及1c系列優先股及1d系列優先股發出的A系列優先股，以及該等1b系列優先股、1c系列優先股及1d系列優先股，將享有與本公司於轉換日期發行的其他A系列優先股相同的權利、特權及優先權。本公司考慮了優先股的分類，並得出結論認為，由於每類優先股參與的對價形式與控制權變更時收到的對價相同，因此它們被適當計入股本組成部分。截至2021年9月30日，沒有未償還的優先股或股票。

    

股東協議

    

2021年3月24日，關於將Dermata Treateutics，LLC轉變為特拉華州的一家公司，該公司與包括Proehl Investment Ventures，LLC和Hale Biophma Ventures，LLC在內的所有當時的股東簽訂了股東協議(修訂後的股東協議)。股東協議(其中包括就轉讓本公司股本股份作出若干限制)就股東方持有的本公司股本股份將如何投票或就收購本公司進行投標訂立協議及諒解，並就董事選舉規定若干投票權。此外，根據股東協議，公司1a系列優先股的持有者有權在2026年3月14日之前的任何時間購買公司1a系列優先股的股份數量，這是1a系列股東要求的，最多不超過1a系列優先股股份總數的乘積。25%及當時由該1a系列股東(或1a系列優先認股權證)持有的1a系列優先股的股份總數。根據任何1a系列優先認股權證購買的1a系列優先股的股票每股收購價為$。20.50(在任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下，須進行適當調整)。在公司普通股首次公開募股(IPO)完成後，每份1a系列優先股權證可以行使相同數量的普通股，每股行權價為$。20.50每股(在任何股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整)。股東協議將於(A)緊接本公司首次公開發售普通股完成前及(B)本公司出售完成時(受若干條件規限)中最早者自動終止。本公司於2021年8月完成普通股首次公開發行(IPO)，從而終止股東協議。

 

 
17

目錄

 

2021年6月29日，自2021年7月1日起，公司董事會修訂了公司註冊證書，對公司已發行和已發行的1D系列優先股的轉換價格和某些轉換機制進行了調整，據此，1D系列優先股的每股股票將轉換為普通股的數量，除以(I)1D系列優先股的原始發行價乘以(B)1.2，四捨五入至最接近的整數美分的乘積80首次公開發行(IPO)中每股發行價的%。系列1D轉換不應因任何股票拆分而受到進一步調整。

 

2021年6月29日，自2021年7月1日起，公司董事會批准了對2021年計劃的修正案，將可供發行的普通股數量從593,340至1,648,213股份。

 

2021年6月29日，公司董事會批准了一項20.5取1反向拆分在所有已發行普通股中，於2021年7月1日生效(沒有發行零碎股票)。除另有説明外，所有涉及普通股和普通股的股票和每股金額均已重述，以反映反向股票拆分。

 

2021年7月12日，公司董事會修改公司註冊證書，進一步調整公司已發行和已發行的1D系列優先股的轉股價格和若干轉股機制。對1D系列優先股轉換條款的兩項修訂是為了對修訂進行核算而合併的。為確定該等修訂是否導致1D系列優先股被修訂或終止，本公司根據相關權威指引，委託獨立第三方估值公司協助釐定緊接轉換條款更改前及緊接轉換條款更改後的1D系列優先股的公允價值。這導致公允價值大幅增加，因此，本公司認定修訂導致會計清償。因此，公司應用ASC 260(每股收益)和ASC 470(債務)進行類推，以確定適當的計量和列報。本公司將經修訂的1D系列優先股的公允價值與其賬面價值進行比較，並記錄了由此產生的差額約$2.3100萬美元作為1D系列優先股股東的視為股息。由於公司處於累計虧損狀態，因此增加了截至2021年9月30日的三個月和九個月的普通股股東應佔淨虧損，因此公司將被視為股息計入額外實收資本。

 

於2021年7月30日，本公司訂立許可與和解協議第二修正案(或第二許可修正案)，據此，為解決許可協議項下產生的若干爭議，本公司同意交換Villani，Inc.(“Villani”)持有的1c系列優先股股份，以提高根據許可協議應付Villani的里程碑付款及特許權使用費。2021年7月30日，維拉尼投降5,221,156向本公司出售1C系列優先股，並於2021年8月17日，本公司向Villani支付$1.0在公司首次公開募股(IPO)結束時，贖回1c系列股票的費用為600萬歐元。公司確定，向Villani支付的1c系列優先股贖回的被視為股息是1.0為股份支付的百萬美元，以及股份的賬面價值$730,962，產生當作股息$269,038。這筆被視為股息的股息為$269,038由於公司處於累計虧損狀態，因此計入額外實收資本，從而增加了截至2021年9月30日的三個月和九個月的普通股股東應佔淨虧損。

 

2021年8月14日，公司董事會通過《公司註冊證書》修正案，增加授權持有的普通股股數。90,000,000.

 

認股權證

 

在IPO時發行的認股權證

 

2021年8月17日，該公司完成了首次公開募股(IPO)，在IPO中，該公司出售了2,571,428它的普通股連同它的普通股2,571,428認股權證購買一股普通股，行使價為$7.00每股，合併發行價為$7.00。承銷商行使了他們的選擇權，購買了額外的385,714權證，將首次公開募股(IPO)時發行的權證數量增加到2,957,142。每份認股權證可由持有人選擇立即行使，有效期為自發行之日起五年。

 

該公司評估了首次公開募股時發行的認股權證的條款，並根據ASC 480(區分負債與權益)和ASC 815(衍生工具與對衝)提供的會計指導確定它們應被歸類為股權工具。由於本公司確定認股權證屬於股權分類，本公司將首次公開募股的收益(扣除發行成本)按面值計入普通股，並將收益餘額計入額外實繳資本。每份認股權證於2021年8月17日的公允價值為$0.9995以當日收盤價計算。自2021年9月30日起，未償還認股權證可行使為2,957,142公允價值為$的普通股4.49每股，以當日收盤價計算。

 

截至2021年9月30日，公司擁有2,957,142首次公開發行(IPO)產生的未償還認股權證，行權價為$7.00和2026年8月17日到期.

 

 
18

目錄

 

與B類公用單位一起發行的認股權證

 

2021年3月，該公司向某些前僱員和顧問授予了B類普通單位利潤權益。在從有限責任公司轉變為C-Corporation的過程中，該公司將65,303全部歸屬普通股認股權證，行權價為$5.74。這些普通權證的發行被認為是根據ASC 718，股票補償進行的修改，其中B類普通單位利潤權益的公允價值是在修改日期計量的，並與普通權證的公允價值進行比較，差額為#美元。279,8122021年第一季度記錄為基於股票的薪酬支出。

 

截至2021年9月30日，公司擁有65,303與之前的B類普通單位相關的未償還普通權證，行使價格為5.74美元，將於2024年12月31日到期。

 

發行1a系列優先股的認股權證

 

關於發佈5,000,0001a系列優先機組2016年11月，每個1a系列優先成員在2016年11月15日之後、2021年11月15日或之前的任何時候都會收到公司提供的保修單，1a系列優先成員需要購買的1a系列優先機組數量，不超過25%的1a系列優先選擇單位總數與該1a系列優先選擇成員當時持有的1a系列優先選擇單位總數的乘積，該1a系列優先選擇單位的總數為1,231,250單位在2020年12月31日。每個認股權證單位的行使價格為1.00美元，可根據單位拆分和合並進行調整。這些認股權證的有效期為5年。。該公司收到的總收益為#美元。5,000,000對於系列1a優先股和權證，按相對公允價值分配給單位和權證，產生相對公允價值#美元。4,381,199及$618,801，分別為。截至2020年12月31日，1a系列認股權證單位的估計公允價值作為成員權益(赤字)的單獨組成部分在隨附的財務報表中記錄。在2020年6月，18,750的認股權證已獲行使，代價為$。18,750，該審議是在2020年7月收到的。

 

關於貸款和擔保協議，SVB還收到了在2017年2月9日之後至2027年2月9日之前的任何時間購買的認股權證單位。187,9781a系列優先股或同等的A系列優先股已購買1a系列優先股(如果發行A系列優先股)，行使價為$1.00每單位。2021年3月24日，在從有限責任公司轉變為C-Corporation的過程中，購買有限責任公司1a系列優先股的每份認股權證被自動轉換為認股權證，按相同的條款和條件購買公司1a系列優先股的股票。

 

2021年7月，本公司按20.5股1股的比例進行了本公司普通股股份的反向拆分，優先股的換股比例也相應進行了調整。2021年8月，與公司首次公開募股相關，未發行的1a系列優先權證轉換為69,212普通搜查證。

 

截至2021年9月30日，公司擁有69,212與之前的1a系列優先認股權證相關的未償還普通權證，行權價為#美元。20.50和2026年11月15日到期.

 

7.股權激勵計劃

 

根據公司2021年綜合股權激勵計劃(“2021年計劃”)，公司可向公司員工、董事和顧問授予購買普通股、限制性股票獎勵、績效股票獎勵、激勵紅利獎勵、其他現金獎勵或直接發行普通股的選擇權。2021年計劃規定發放最多1,648,213股票，所有這些股票可以，但不需要，發行關於激勵股票期權。購股權可按不低於授出日公平市價100%的每股行使價授予。授予的股票獎勵最長可在授予之日起10年內行使，一般在員工四年，董事一年公司董事會和顧問的成員。

 

截至2021年9月30日，仍有額外的1,125,014根據2021年計劃為發行保留的股份。

 
19

目錄

 

股票獎勵活動

 

公司股票計劃股票期權活動摘要如下：

 

 

 

未完成的選項數量

 

 

加權平均行權價

 

 

加權平均剩餘合同期限(年)

 

2020年12月31日的餘額

 

 

-

 

 

$-

 

 

 

-

 

授予的期權

 

 

523,199

 

 

 

5.84

 

 

 

9.0

 

行使的期權

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

選項已取消

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

2021年9月30日的餘額

 

 

523,199

 

 

$5.84

 

 

 

9.0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日可行使的期權

 

 

233,686

 

 

$5.80

 

 

 

9.3

 

 

截至2021年9月30日可行使期權的內在價值合計計算為標的期權的行權價與公司普通股當日收盤價之間的差額，即美元。4.49每股。截至2021年9月30日，由於標的期權行權價高於市值，未償還和可行使期權的內在價值為零。

 

公允價值計量

 

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型，該模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。每個員工股票期權的公允價值是在授予日根據公允價值法使用Black-Scholes模型估計的。然後，每個股票期權的估計公允價值將在必要的服務期內支出，這通常是歸屬期間。該公司在Black-Scholes模型中使用的假設和估計如下：

 

 

·

普通股公允價值。作為公司股票期權計劃基礎的普通股的估計公允價值是由管理層考慮以下討論的各種因素而確定的。購買公司普通股股票的所有期權均可按不低於授予日這些期權所涉及的公司普通股每股公允價值的每股價格行使。在公司普通股沒有公開交易市場的情況下，在首次公開募股之前，在每個授予日，公司根據授予日所知的信息、在審查最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響以及部分來自獨立第三方評估公司的投入的基礎上，對其普通股的公允價值進行估計。在此情況下，公司在每個授權日根據公司已知的信息、在審查最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響以及在一定程度上基於獨立第三方評估公司的投入，對普通股的公允價值進行估計。公司首次公開發行股票後，普通股的公允價值以公司普通股在授予日的收盤價計量。

 

 

 

 

·

無風險利率。該公司在Black-Scholes估值模型中使用的無風險利率基於美國財政部零息債券的隱含收益率，其期限相當於期權的預期期限。

 

 

 

 

·

預期期限。預期期限代表公司基於股票的獎勵預計將未償還的期限。由於作為一傢俬人持股公司出售或轉讓公司普通股的限制，公司認為其歷史行使模式並不代表其作為一家上市公司將經歷的模式。該公司計劃繼續使用SAB 110簡化方法，直到它作為一家上市公司擁有足夠的交易歷史。

 

 

 

 

·

波動性。由於其普通股價格的交易歷史有限，本公司根據行業同行的歷史波動性來確定價格波動性。業內同行由生物技術行業的幾家上市公司組成，這些公司具有類似的特徵，包括臨牀試驗進展和治療適應症。

 

 

 

 

·

股息率。預期紅利假設是基於公司目前對其預期紅利政策的預期。到目前為止，公司還沒有向普通股股東宣佈任何股息，因此公司使用的預期股息收益率為零。

 

 
20

目錄

 

下表列出了截至2021年9月30日的3個月和9個月的股票期權授予的加權平均假設：

 

 

 

三個月後結束
2021年9月30日

 

 

截至2021年9月30日的9個月

 

授予日期公允價值

 

$4.54

 

 

$4.87

 

無風險利率

 

 

0.98

%

 

 

0.92

% 

股息率

 

 

0.00

%

 

 

0.00

% 

預期壽命(以年為單位)

 

 

5.8

 

 

 

5.7

 

預期波動率

 

 

125

%

 

 

122

% 

 

基於股票的薪酬費用

 

一般來説，股票薪酬是根據支付給被授予股票獎勵的員工、董事或顧問的現金薪酬的分類，分配給研發費用或一般和行政費用。

 

2021年3月24日，在從有限責任公司轉變為C-Corporation的過程中，該公司將277,448將未收到代價的B類普通單位利潤利息277,448以行權價$購買普通股的期權5.74至$6.314每股。首次公開募股前普通股的公允價值在一定程度上是根據獨立第三方估值公司的意見確定的。本公司認為這些B類普通單位利潤權益的轉換是根據ASC 718，股票補償的修訂，其中B類普通單位利潤權益的公允價值是在修改日期計量的，並與普通股期權的公允價值進行比較，差額為#美元。1,339,993導致2021年第一季度錄得基於庫存的增量薪酬支出。

 

下表彙總了本公司各期營業報表中包括的基於股票的薪酬支出總額：

 

 

 

截至9月30日的三個月，

 

 

截至9月30日的9個月，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2021

 

 

2020

 

研發

 

$30,075

 

 

$-

 

 

$310,046

 

 

$-

 

一般事務和行政事務

 

 

112,580

 

 

 

-

 

 

 

1,106,645

 

 

 

-

 

 

 

$142,655

 

 

$-

 

 

$1,416,691

 

 

$-

 

 

截至2021年9月30日，與股票期權相關的未確認薪酬總成本約為美元。1.4百萬美元，預計確認這一成本的加權平均期間為2.9好幾年了。

 

8.401(K)計劃

 

該公司為所有符合條件的員工提供401(K)儲蓄計劃。公司可以根據員工延期和補償對分配給員工賬户的計劃進行酌情的等額繳費。到目前為止，公司還沒有在儲蓄計劃中做出任何相應的貢獻。

 

9.許可協議

 

於二零一七年三月三十一日，本公司與Villani，Inc.訂立經修訂的許可協議(“許可協議”)，據此Villani已根據許可專利(定義見許可協議)向本公司授予獨家、可再許可、有版税的許可(“許可”)，以制定、開發、尋求監管機構批准、製造或銷售含有湖泊海綿用於治療皮膚疾病、紊亂和狀況的藥物(單獨或與其他活性或非活性成分聯合使用)，包括但不限於痤瘡、酒渣鼻、牛皮癬、特應性皮炎、脂溢性皮炎、光化性角化病和濕疹，這些都是使用某些許可技術(“許可產品”)開發的。公司負責研發(包括製造、包裝、非臨牀研究、臨牀試驗以及獲得監管部門批准和商業化(包括營銷、推廣、分銷等))適用於所有授權產品。作為許可證的部分代價，該公司免除了之前向維拉尼提供的一筆金額為#美元的未償還貸款。400,000.

 

最初的許可協議於2019年修訂，考慮到收到某些專有技術和專利，公司向Villani發放了5,221,156系列1c優先機組，相當於5公司完全稀釋後資本的%，價值為$730,962。根據經修訂的許可協議，該公司必須向維拉尼支付未來的里程碑式付款，總金額最高可達$20.25在實現指定的開發和銷售里程碑(由Villani選擇以現金或股權支付)以及按淨銷售額支付個位數的特許權使用費後，將支付100萬美元。

 

 
21

目錄

 

2021年7月30日，本公司在《許可和結算協議第二修正案》(下稱《第二修正案》)中進一步修訂了與維拉尼的許可協議。考慮到第二修正案，維拉尼交換了5,221,156為提高里程碑和特許權使用費，公司於2019年向Villani發行了1c系列優先股，公司向Villani支付了#美元。1首次公開募股(IPO)結束後的100萬美元。根據第二修正案，該公司必須向維拉尼支付未來的里程碑式付款，總金額最高可達$40.5在實現指定的開發和銷售里程碑(由Villani選擇以現金或股權支付)以及按淨銷售額支付個位數的特許權使用費後，將支付100萬美元。第二修正案包括與賠償、知識產權保護、機密性、補救和擔保等相關的習慣條款。有關公司贖回維拉尼1c系列優先股的更多信息，請參閲附註6-股權證券。

 

10.承擔及或有事項

 

冠狀病毒大流行

 

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈爆發冠狀病毒(新冠肺炎)大流行。由於緊急聲明、無法運營、員工短缺或業務中斷保險索賠等原因，可能會出現業務可能關閉或政府下令停止活動的重大不確定性。這些事項中的每一項都可能對公司未來的業績產生重大影響。

 

法律程序

 

在正常業務過程中，本公司可能捲入法律訴訟或受到法律訴訟的威脅。本公司並不參與任何法律程序，亦不知悉任何預期會對其財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的法律程序威脅。

 

11.關聯方

 

在公司於2021年3月從有限責任公司轉變為C公司之前，公司有兩名管理成員。在公司首次公開募股(IPO)結束時，其中一名管理成員仍然是公司的大股東，並擔任公司總裁、首席執行官和董事會主席。另一位董事總經理在公司首次公開募股結束時仍然是實益所有者，並擔任公司董事會的首席董事。下文中，這兩名管理成員及其關聯公司在首次公開募股完成後統稱為主要股東。

 

在2020年，管理成員和其他相關方借給公司$1,145,000作為附屬可轉換本票。此外，在2021年第一季度，管理成員和其他相關方借給公司#美元。1,255,000作為附屬可轉換本票。請參閲附註4-附屬可轉換本票以作進一步討論。

 

在2021年第三季度，公司修改了其1D系列優先股的轉換條款，如附註6-股權證券中所述。作為1D系列優先股修訂的結果，該公司提交了大約1美元的視為股息2.3在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，約為1.2其中100萬股與本公司主要股東及其關聯公司擁有的1D系列優先股有關。

 
22

目錄

 

第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

 

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本季度報告中其他部分包括的相關注釋和其他財務信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括本季度報告下面和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”項下的因素。

 

有關前瞻性陳述的警示説明

 

本季度報告包含根據1995年“私人證券訴訟改革法”(修訂後的“證券法”第27A節)和“1934年證券交易法”(修訂後的“證券交易法”第21E節)的安全港條款作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來表現的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。您可以通過使用“可能”、“可以”、“預期”、“假設”、“應該”、“表明”、“將會”、“相信”、“考慮”、“預期”、“尋求”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測”、“可能”、“打算”等詞語來識別這些前瞻性陳述。“目標”、“潛在的”和其他類似的詞語和表達的未來。

 

有許多重要因素可能導致實際結果與我們所作的任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。這些因素包括但不限於：

 

●

我們缺乏運營歷史；

 

●

預期我們在可預見的未來將出現重大經營虧損，並需要大量額外資本；

 

●

我們目前和未來的資本需求，以支持我們對候選產品的開發和商業化努力，以及我們滿足資本需求的能力；

 

●

我們對我們的候選產品的依賴，這些產品仍處於臨牀開發的不同階段；

 

●

我們或我們的第三方製造商根據臨牀前和臨牀試驗所需生產我們候選產品的cGMP數量的能力，以及隨後我們生產商業批量我們的候選產品的能力；

 

●

我們有能力為我們的候選產品完成所需的臨牀試驗，並獲得FDA或不同司法管轄區的其他監管機構的批准；

 

●

我們缺乏銷售和營銷組織，如果我們獲得監管部門的批准，我們有能力將我們的候選產品商業化；

 

●

我們依賴第三方生產我們的候選產品；

 

●

我們依賴第三方CRO進行臨牀試驗；

 

●

我們維護或保護我們知識產權有效性的能力；

 

●

我們內部開發新發明和知識產權的能力；

 

●

對現行法律的解釋和未來法律的段落；

 

●

投資者接受我們的商業模式；

 

●

我們對費用和資本需求估計的準確性；

 

 
23

目錄

 

●

我們充分支持組織和業務增長的能力；以及

 

●

新冠肺炎的持續傳播和由此引發的全球大流行及其對我們的臨牀前研究和臨牀研究的影響。

 

前述並不代表本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不是我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素的詳盡清單。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險，請參閲“風險因素”。

 

所有前瞻性陳述的全部內容均受本警示通知的明確限制。告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本報告日期或通過引用併入本報告的文件日期。我們沒有義務，也明確表示不承擔任何義務，以更新、修改或更正任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們真誠地表達了我們的期望、信念和預測，我們相信它們是有合理基礎的。但是，我們不能向您保證我們的期望、信念或計劃將會實現、實現或實現。

 

概述

 

我們是一家臨牀階段的醫用皮膚病公司，專注於識別、開發和商業化創新的候選藥物，用於治療我們認為有重大未得到滿足的需求的醫療和美容皮膚病和疾病。

 

皮膚病，如尋常痤瘡(或痤瘡)、尋常型牛皮癬(或牛皮癬)、丘疹性酒渣鼻(或酒渣鼻)、多汗症和各種美容指徵，每年影響全球數百萬人，並可能對他們的生活質量和情感健康產生負面影響。雖然目前市場上對這些適應症有多種治療選擇，但我們認為大多數都有明顯的缺點，包括繁瑣的應用方案和不同的負面副作用。雖然這些適應症中的大多數首先是用局部產品治療，但許多患者經常更換治療或完全停止治療，原因是患者對緩慢和適度的應答率、較早出現負面副作用、繁重的應用計劃和通常較長的治療持續時間感到不滿。一小部分患者可能是生物或系統療法的候選者，但這些患者在獲得這些昂貴的系統療法的資格之前，通常被要求嘗試局部或口服治療方案。考慮到目前局部治療的侷限性和系統治療的侷限性，我們相信有一個重要的機會來滿足沮喪患者的需求，他們正在尋找有效的局部產品來滿足他們皮膚病和生活方式的需要。

 

我們的主要候選產品DMT310結合了我們專有的、多方面的海綿這是一種局部治療各種皮膚病的技術，預計每週一次的治療應用方案。DMT310是一種多因子天然衍生產品，每週使用一次，用於治療炎症性皮膚病。候選產品由兩克粉末組成，這些粉末是從完全自然生長的淡水海綿中加工而成的，湖泊海綿(或海綿)然後，在患者使用之前，將該粉末與流態化試劑混合，形成易於使用的糊狀物。海綿海綿是一種獨特的淡水海綿，只在世界上特定的地區和特定的環境條件下進行商業批量種植，所有這些都賦予了它獨特的抗微生物、消炎和機械性能。這些理想的環境條件、與供應商共同開發的專有收穫協議以及我們的收穫後加工程序相結合，產生了一種可優化海綿的機械成分和化學成分的候選醫藥產品，該候選產品具有多種治療炎症性皮膚狀況的作用機制。

 

我們相信我們的海綿技術平臺將使我們能夠開發和配製單一和組合產品，目標是將化合物局部輸送到真皮，以最大限度地發揮各種適應症的治療效果。我們技術的一個機制是它的機械能力，通過局部應用，允許各種大小分子在皮內輸送到靶向治療部位。除了這種機械部件，這項技術還利用了多種自然產生的化合物，我們相信這些化合物已經顯示出體外、抗微生物和抗炎的特性。我們相信，這些機械和化學組件的結合可以使我們的平臺變得非常多才多藝，用於治療各種醫療和美容的皮膚狀況和疾病。

 

關鍵會計政策與估算的使用

                    

我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計，以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷，包括與臨牀開發費用、基於股票的補償費用以及導致被視為股息的權益工具的公允價值相關的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合適的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。

 

 
24

目錄

 

雖然我們的重要會計政策在本10-Q表格中包含的附註2--我們未經審計的財務報表的重要會計政策摘要中進行了更全面的討論，但我們認為以下會計政策對於在編制我們的財務報表時作出重要判斷和估計的過程至關重要。

 

研發費用

 

我們依賴第三方進行臨牀研究並提供服務，包括數據管理、統計分析和電子彙編。一旦我們的臨牀試驗開始，在每個報告期結束時，我們會將支付給每個服務提供商的款項與相關項目完成的估計進度進行比較。在準備這些估計時，我們將考慮的因素包括參加研究的患者數量、達到的里程碑以及與我們供應商的努力相關的其他標準。隨着獲得更多信息，這些估計可能會發生變化。根據向供應商付款的時間和估計提供的服務，我們將記錄與這些成本相關的淨預付或應計費用。

 

普通股公允價值與股權補償

 

基於股票的補償成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並確認為必要服務期(通常是歸屬期間)的費用。該公司的政策允許授予非僱員的股票獎勵的估值在授予之日以公允價值計量。

 

確定以股票為基礎的獎勵的適當公允價值需要使用主觀假設，包括我們的普通股在首次公開募股之前的獎勵的公允價值，以及對於期權，期權的預期壽命和預期的股價波動。我們使用Black-Scholes期權定價模型來評估我們的期權獎勵。計算以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表我們的最佳估計，並涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。

 

經營成果

 

經營業績的波動

 

過去，我們的經營業績在不同時期有很大波動，未來可能還會繼續如此。我們預計，在可預見的未來，我們的季度和年度經營業績將受到幾個因素的影響，包括與我們的候選產品開發相關的支出的進度和時機。我們無法確切預測新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能產生的全面影響。由於這些波動，我們認為，我們經營業績的期間比較並不能很好地預示我們未來的表現。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月

 

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果：

 

 

 

截至三個月

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

 

差異化

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$799,779

 

 

$120,466

 

 

$679,313

 

一般事務和行政事務

 

 

912,490

 

 

 

419,596

 

 

 

492,894

 

總運營費用

 

 

1,712,269

 

 

 

540,062

 

 

 

1,172,207

 

運營虧損

 

 

(1,712,269 )

 

 

(540,062 )

 

 

(1,172,207 )

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

651

 

 

 

57,333

 

 

 

56,682

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(1,712,920 )

 

$(597,395 )

 

$(1,115,525 )

 

 
25

目錄

 

研發費用

 

研發費用增加了70萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的10萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的80萬美元。這一增長是由於臨牀試驗費用增加了30萬美元，以及工資、福利和基於股票的薪酬增加了40萬美元。

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用增加了50萬美元，從截至2020年9月30日的三個月的40萬美元增加到截至2021年9月30日的三個月的90萬美元。這一增長是由於保險費增加了20萬美元，與專業費用和上市公司成本有關的增加了20萬美元，以及工資、福利和基於股票的薪酬增加了10萬美元。

 

其他收入和支出

 

其他收入和支出減少了56682美元，從截至2020年9月30日的三個月的57333美元減少到截至2021年9月30日的三個月的651美元。減少的原因是債務貼現攤銷減少了15979美元，利息支出淨額減少了40703美元。

 

截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月

 

下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果：

 

 

 

截至9個月

 

 

 

2021年9月30日

 

 

2020年9月30日

 

 

差異化

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研發

 

$2,347,564

 

 

$1,493,520

 

 

$854,044

 

一般事務和行政事務

 

 

2,956,444

 

 

 

1,187,906

 

 

 

1,768,538

 

總運營費用

 

 

5,304,008

 

 

 

2,681,426

 

 

 

2,622,582

 

運營虧損

 

 

(5,304,008 )

 

 

(2,681,426 )

 

 

(2,622,582 )

其他收入和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出，淨額

 

 

45,613

 

 

 

158,791

 

 

 

(113,178 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨損失

 

$(5,349,621 )

 

$(2,840,217 )

 

$(2,509,404 )

 

研發費用

 

研發費用增加了80萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的150萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的230萬美元。這一增長是由於工資、福利和基於股票的薪酬增加了90萬美元，製造成本增加了20萬美元，非臨牀研究增加了10萬美元，但被減少的臨牀成本抵消了40萬美元。

 

一般和行政費用

 

一般和行政費用增加了180萬美元，從截至2020年9月30日的9個月的120萬美元增加到截至2021年9月30日的9個月的300萬美元。這一增長是由於增加了70萬美元的法律和專業費用，增加了90萬美元的工資、福利和基於股票的補償費用，以及增加了20萬美元的保險費。

 

其他收入和支出

 

其他收入和支出從截至2020年9月30日的9個月的158,791美元減少到截至2021年9月30日的9個月的45,613美元，減少了113,178美元。減少的原因是債務貼現攤銷減少了74167美元，利息支出減少了39011美元。

 

 
26

目錄

 

現金流

 

下表彙總了我們運營和融資活動的現金流：

 

 

 

截至9個月

9月30日，

 

 

 

2021

 

 

2020

 

現金流量數據報表：

 

 

 

 

 

 

提供的淨現金總額(用於)：

 

 

 

 

 

 

經營活動

 

$(3,889,483)

 

$(3,492,567 )

融資活動

 

$15,962,424

 

 

$2,253,811

 

增加(減少)現金

 

$12,072,941

 

 

$(1,238,756 )

 

經營活動

 

截至2021年9月30日的9個月，運營中使用的現金為390萬美元，這是淨虧損530萬美元以及預付費用和其他流動資產增加100萬美元的結果，但被140萬美元的非現金股票薪酬以及100萬美元的應付和應計賬款和其他流動負債的增加所抵消。

 

截至2020年9月30日的9個月，運營中使用的現金為350萬美元，原因是淨虧損280萬美元，許可證和結算債務支付50萬美元，以及應付和應計賬款以及其他流動負債增加20萬美元。

  

融資活動

 

截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為1600萬美元，這是我們首次公開募股(IPO)的淨收益1540萬美元，發行可轉換附屬本票160萬美元，發行1D系列優先股的收益60萬美元，被贖回15221156股1C系列優先股所支付的100萬美元以及60萬美元的債務本金和最終付款所抵消。

 

截至2020年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為230萬美元，這是發行可轉換附屬本票的收益230萬美元，發行1c系列優先股的收益30萬美元，以及Paycheck Protection Plan貸款的收益10萬美元，被50萬美元的債務本金支付所抵消。

 

流動性與資本資源

 

自成立以來，我們沒有產生任何收入，也沒有將任何產品商業化。截至2021年9月30日，我們的現金總額為1260萬美元，累計赤字為3340萬美元。截至2020年12月31日的一年和截至2021年9月30日的9個月，我們在運營中分別使用了400萬美元和390萬美元的現金。由於我們在2021年8月首次公開發行普通股和購買普通股的認股權證，淨收益為1540萬美元，我們的現金餘額預計將為2022年10月的運營提供資金。我們預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受淨虧損。

 

從歷史上看，我們的主要現金來源包括髮行普通股和優先股的收益以及發行債券的收益。我們的主要現金用途包括運營中使用的現金(包括我們候選產品的臨牀開發以及一般和管理費用)以及許可權付款。我們預計，未來現金的主要用途將是持續運營、研發資金和一般營運資金需求。我們預計，隨着研發費用的持續增長，我們將需要籌集更多資金來維持運營和研發活動。

 

資金需求

 

我們計劃在近期將重點放在DMT310的開發、監管批准和潛在的商業化上，用於治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻。我們預計，隨着我們完成用於治療痤瘡、牛皮癬和酒渣鼻的DMT310的臨牀開發，並繼續研究和開發用於治療美容和醫療皮膚病的DMT410，我們在未來幾年將出現淨虧損。此外，我們計劃識別、收購或獲得許可，並開發更多候選藥物，潛在地建設商業能力，並擴大我們的公司基礎設施。如果我們的臨牀試驗不成功，或者FDA在我們預期的或根本沒有批准我們當前臨牀試驗產生的候選藥物時，我們可能無法完成這些計劃的開發和開始商業化。

  

我們資本的主要用途是，我們預計將繼續是薪酬和相關費用、臨牀成本、外部研發服務、法律和其他監管費用，以及行政和管理費用。我們未來的資金需求將在很大程度上取決於支持我們候選藥物開發所需的資源。

 

 
27

目錄

 

作為一家上市公司，我們將承擔大量的法律、會計和其他費用，而我們作為一傢俬人公司並不需要這樣做。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場通過的規則，要求上市公司實施特定的公司治理做法，而這些做法並不適用於我們作為一傢俬人公司。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。

 

我們相信，我們首次公開募股的淨收益，加上我們現有的現金，至少在未來12個月將不足以支付我們的運營費用和資本支出要求。我們預計我們的現金資源將為我們到2022年10月的運營提供資金，包括啟動和完成我們計劃中的DMT310治療酒渣鼻的第二階段臨牀試驗，啟動我們治療牛皮癬的DMT310的第二階段臨牀試驗，以及完成我們計劃中的治療痤瘡的DMT310的非臨牀和藥代動力學研究。我們對現金跑道的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們預計，我們將需要額外的資金來進行DMT310治療痤瘡的第三階段研究，並尋求許可證內或收購其他候選藥物。額外的資金可能不會及時、以優惠的條件提供，或者根本沒有，如果籌集到這些資金，可能不足以使我們繼續實施我們的長期業務戰略。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能需要大幅削減我們計劃的業務和我們增長戰略的追求。

 

我們可以通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本。在這種情況下，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們普通股持有者的權利產生不利影響。

 

由於與藥品研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：

 

 

·

我們追求的候選藥物的數量和特點；

 

 

 

 

·

研究和開發我們的候選藥物以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

 

 

 

 

·

為我們的候選藥物獲得監管批准的時間和所涉及的成本；

 

 

 

 

·

生產我們的候選藥物和我們成功商業化的任何藥物的成本；

 

 

 

 

·

我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；

 

 

 

 

·

專利權利要求的準備、提交、起訴、維持、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；

 

 

 

 

·

我們當前或未來的候選藥物(如果有)的銷售時間、收據和金額，或與之相關的里程碑付款或專利使用費。

 

合同義務和承諾

 

我們目前沒有租用任何辦公場所。

 

我們在正常業務過程中與合同研究機構簽訂臨牀試驗、臨牀前研究研究和測試、製造和其他運營服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後終止，因此我們認為我們在這些協議下不可撤銷的義務不是實質性的。

 

表外安排

 

我們沒有美國證券交易委員會規章制度中定義的任何表外安排。

 

就業法案會計選舉

 

我們是一家新興的成長型公司，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據就業法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則是在就業法案頒佈後發佈的，直到這些標準適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不受新會計準則或修訂會計準則的豁免，因此，我們將與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新會計準則或修訂會計準則。

 

近期會計公告

 

關於最近會計聲明的討論，見第一部分第1項“簡明合併財務報表附註--附註2--重要會計政策摘要”。

 
28

目錄

 

項目3：關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用。

 

項目4：控制和程序

 

信息披露控制和程序的評估

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。“交易法”下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。

 

根據對我們截至2021年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效。我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，因為我們沒有設計或實施控制措施，以確保所有重大合同或協議都經過會計人員審查，以確保它們得到適當的會計核算和披露。儘管存在這些重大缺陷，我們相信本文提供的財務信息在實質上是正確的，並且公平地反映了截至2021年9月30日的季度的財務狀況和經營結果，符合美國公認的中期財務信息會計原則，也符合美國證券交易委員會的規則和規定。

 

我們目前正在準備一項補救計劃，以解決上述實質性弱點的根本原因。除其他外，補救計劃包括聘請第三方財務顧問來審查公司的流程，並實施合同控制程序，要求重大合同在必要時由法律和財務部門以及外部顧問審查和批准。實質性疲軟對截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務報表中報告的任何金額沒有影響。管理層致力於及時糾正重大缺陷。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救。

 

財務報告內部控制變化的評價

 

在本報告所涉期間，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們不時對我們的財務報告內部控制進行調整，旨在提高其有效性，而不會對我們的整體財務報告內部控制產生實質性影響。

 

作為一家新上市公司，我們繼續審查和記錄我們的披露控制和程序，包括我們的內部控制程序和財務報告程序，並可能不時做出旨在提高其有效性和確保我們的系統與我們的業務同步發展的變化。

 
29

目錄

 

第二部分-其他資料

 

項目1：法律訴訟

 

沒有。

 

項目1A：風險因素

 

截至本Form 10-Q季度報告的日期，我們根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素，與我們在S-1表格的註冊聲明(文件編號333-256997)中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。

 

第二項：未登記的股權證券銷售和收益使用

 

2021年8月12日，我們的S-1表格註冊表(註冊號：333-256997)和相關的註冊表(註冊號：333-258772)被美國證券交易委員會宣佈為首次公開募股(IPO)的生效日期，據此，我們出售了總計2,571,428股其普通股以及隨附的認股權證，以購買至多2,571,428股普通股。在扣除費用之前，每股普通股與一份認股權證一起出售，以每股7.00美元的行使價購買一股普通股，合併發行價為7.00美元，毛收入約為1800萬美元。Maxim Group LLC擔任此次發行的唯一簿記管理人。2021年8月17日，我們完成了普通股股份的出售和購買普通股股份的權證，扣除承銷折扣和佣金以及其他發售費用後，我們獲得的淨收益約為1540萬美元。本公司並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。根據規則424(B)，我們於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

 

第三項：優先證券違約

 

沒有人注意到。

 

第四項：礦山安全信息披露

 

不適用。

 

第五項：其他信息

 

沒有。

 

 
30

目錄

 

第六項：展品

 

展品

不是的。

 

描述

10.1

 

公司與Thomas Insley之間的諮詢協議，日期為2021年9月1日(通過引用本公司於2021年9月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。

 

 

 

31.1

 

根據規則13a-14(A)或規則15d-14(A)認證特等執行幹事。

 

 

 

31.2

 

根據細則13a-14(A)或細則15d-14(A)認證首席財務官。

 

 

 

32.1**

 

根據規則13a-14(B)或規則15d-14(B)認證特等執行幹事和特等財務幹事。

 

101.INS*

 

XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH*

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

 

封面交互數據文件--封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

*現送交存檔。

**提供，而不是存檔。

 

 
31

目錄

 

簽名

 

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2021年11月15日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

 

 

皮瑪塔治療公司(Dermata Treateutics，Inc.)

 

 

 

 

 

日期：2021年11月15日

由以下人員提供：

/s/Gerald T.Proehl

 

 

 

傑拉爾德·T·普羅爾

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

(首席行政主任)

 

 

 

 

 

 

 

/s/Kyri K.Van Hoose

 

 

 

凱裏·K·範·胡斯

 

 

 

高級副總裁兼首席財務官

 

 

 

(首席財務官和首席會計官)

 

 

 

32