美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
在截至本季度末的季度內
或
從_到 _的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其 章程)
| (述明或其他司法管轄權 成立公司或組織) | (税務局僱主 標識號) |
(主要執行機構地址，包括 郵政編碼)
(註冊人電話號碼，含 區號)
不適用不適用
(前姓名、前地址和前財年 ，如果自上次報告以來發生更改)
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內提交了1934年證券交易法第13條或15(D)節要求提交的所有報告，
和(2)在過去90天內是否符合此類備案要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》規則12b-2中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否
註冊人在2021年11月8日發行的普通股數量
：
SCWorx公司
形狀10-Q
目錄
| 第 部分i-財務信息 | 1 | |||
| 項目 1。 | 財務 報表(未經審計) | 1 | ||
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 23 | ||
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 | ||
| 第 項4. | 控制 和程序 | 30 | ||
| 第 第二部分-其他信息 | 31 | |||
| 項目 1。 | 法律訴訟 | 31 | ||
| 第{BR}1A項。 | 風險 因素 | 33 | ||
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益使用 | 33 | ||
| 第 項3. | 高級證券違約 | 33 | ||
| 第 項4. | 礦山 安全信息披露 | 33 | ||
| 第 項5. | 其他 信息 | 33 | ||
| 第 項6. | 陳列品 | 34 | ||
| 簽名 | 35 | |||
| 附件{BR}索引 | 34 | |||
i
有關前瞻性陳述的警示聲明
我們不時做出的某些聲明，包括本季度報告中關於Form 10-Q的聲明，構成“前瞻性聲明” ，符合1995年“私人證券訴訟改革法案”、修訂後的“1933年證券法”第27A條、 或“證券法”，以及修訂後的“1934年證券交易法”第21E節或“交易法”的含義。本10-Q表格中除 歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。除其他事項外，這些陳述與我們的業務戰略、目標和對未來運營、前景、計劃和管理目標的期望有關。本演示文稿中使用了 單詞“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將會”和類似的 術語和短語來標識前瞻性陳述。
我們的運營涉及 風險和不確定性，其中許多風險和不確定性都不在我們的控制範圍之內，其中任何一個或兩者的組合都可能對我們的運營結果以及前瞻性陳述是否最終被證明是正確的 產生重大影響。這些前瞻性 陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務 狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。 此10-Q表格中的前瞻性陳述包括但不限於反映管理層對未來 財務業績和運營支出(包括我們作為持續經營企業繼續經營、籌集額外資本和 在未來取得成功的能力)的預期的陳述
前瞻性陳述 僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、活動、業績或成就水平與此類陳述預期的水平大不相同。這些因素包括， 未知風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性可能導致實際結果與我們在截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的“風險因素”標題下陳述的前瞻性 不同。 我們認為這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中所述的這些前瞻性陳述大不相同。 新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素 ，包括但不限於與我們的能力相關的風險和不確定因素 ：
| ● | 扭轉近期營收下滑的局面，恢復營收增長； |
| ● | 以有利條件或完全不以有利條件解決針對我們的各種訴訟程序 |
| ● | 以充足的金額或可接受的條件獲得 額外融資，以便我們能夠為我們的業務計劃提供資金； |
| ● | 減少 我們對第三方分包商執行合同部分工作的依賴； |
| ● | 減輕可能對我們開展業務的能力產生不利影響的新的或更改的法律、法規或其他行業標準的影響 ； |
| ● | 緩解新冠肺炎疫情對我們收入的影響 ； |
| ● | 採用 並掌握新技術，調整某些固定成本和費用，以適應我們行業和客户不斷變化的 需求；以及 |
| ● | 緩解美國和全球經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治狀況變化的影響，包括自然災害或人為災難造成的影響。 |
雖然我們認為 本10-Q表中包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。鑑於固有的風險、不確定性和假設，本表格10-Q中討論的未來事件和趨勢 可能不會發生，實際結果可能與 前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。除法律另有要求外，我們沒有義務在本10-Q表格公佈之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何此類前瞻性陳述。
您應閲讀此表格 10-Q，並瞭解我們未來的實際結果、活動級別、績效以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
凡提及“SCWorx”、 “我們”、“我們”、“我們”或“公司”時，均指SCWorx Corp.(特拉華州的一家公司)，在適當的情況下，還指其全資子公司。
II
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
| 頁面 | ||
| 數 | ||
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日(已審計)的精簡合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合經營報表 | 3 | |
| 未經審計的 截至2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併變動表 | 4 | |
| 未經審計的 截至2020年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併變動表 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月未經審計的 簡明合併現金流量表 | 6 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
1
SCWorx公司
簡明綜合資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款-淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產-淨值 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債關聯方 | ||||||||
| 股東預付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 股權融資 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
2
SCWorx公司
簡明合併操作報表
(未經審計)
| 在截至的三個月內 9月30日， | 對於 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 應付賬款結算損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備(受益於) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
3
SCWorx公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月 | 股票 | $ | 股票 | $ | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作為應付帳款結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為配售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | 股票 | $ | 股票 | $ | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作為應付帳款結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為配售普通股而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為股權融資而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
4
SCWorx公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的三個月 | 股票 | $ | 股票 | $ | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2020年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作為應付帳款結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以無現金方式行使認股權證而發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以無現金方式行使期權而發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 向現任和前任僱員和董事發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 實繳 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月 | 股票 | $ | 股票 | $ | 資本 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 餘額，2019年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| A系列可轉換優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 作為應付帳款結算而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以無現金方式行使認股權證而發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以無現金方式行使期權而發行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使認股權證以換取現金 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 向現任和前任僱員和董事發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 期末餘額，2020年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
5
SCWorx公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計)
| 在過去的九個月裏 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 存貨價值變動 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 應付賬款結算損失 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| 固定資產購置 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 股東預支收益 | ||||||||
| 普通股配售收益 | ||||||||
| 股權融資收益 | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨(減)增 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 為股權融資而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股份 | $ | $ | - | |||||
| 認股權證的無現金行使 | $ | $ | ||||||
| 期權的無現金行使 | $ | $ | ||||||
| 發行普通股應付賬款的結算 | $ | $ | ||||||
| 股東預付款購買存貨 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分 。
6
SCWorx公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1.業務描述
業務性質
SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL
Corp.)SCW LLC是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。
2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，後者成為其
全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(以下簡稱“公司”或“SCWorx”)目前使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根據員工會計公告
主題5G，收購的技術已按前身成本$入賬。
企業的運營情況
SCWorx是與醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性相關的數據 內容和服務提供商，以及醫療保健行業的大數據分析 提供商。
SCWorx開發並銷售了 醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫院內的醫療保健流程和信息流。 SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據標準化”)， 允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”)，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎 。SCWorx的解決方案旨在快速、準確地改善現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統和患者賬單功能之間的信息流。軟件 旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、降低應收賬款賬齡、加快 和更準確的計費、合同優化、提高供應鏈管理和成本可見性、同步收費説明 Master(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理費。
SCWorx使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而做出更好的決策並 降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者賬單。SCWorx的軟件模塊 執行不同的功能，如下所示：
| ● | 虛擬化項目主文件修復、擴展和自動化； |
| ● | 清潔發展機制管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 提案自動化請求； |
| ● | 返利管理； |
| ● | 大數據分析建模；以及 |
| ● | 數據集成和倉儲。 |
7
SCWorx繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供 變革性數據驅動的解決方案。客户分佈在全國各地 。該公司的重點是幫助醫療保健提供者解決與數據互操作性有關的問題 。SCWorx通過直銷和與戰略合作伙伴的關係相結合來提供這些解決方案。
SCWorx的軟件解決方案 在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，此類軟件託管在 SCWorx數據中心(Amazon Web服務的“AWS”或Rackspace)，並由客户通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接 進行訪問。
SCWorx目前通過其直銷團隊及其分銷和經銷商 合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其 解決方案和服務。
作為收購Alliance MMA的一部分 ，SCWorx收購了一個在線活動票務平臺，專注於為地區性MMA(“混合武術”)促銷提供服務。 由於大型集會實施的Covid限制，SCWorx暫停了這項業務活動。
新冠肺炎大流行的影響
由於蔓延至美國和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的運營和業務受到前所未有的影響。該公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒爆發的早期震中之一 。疫情對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的 建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。
此外，該公司的 客户(醫院)在經歷前所未有的與新冠肺炎相關的醫療保健服務需求的同時，其業務和供應鏈也遭遇了異常中斷。由於這些對公司客户業務的異常幹擾 ，公司的客户將重點放在滿足國家的醫療保健需求上，以應對新冠肺炎疫情。 因此，公司認為其客户無法集中資源擴大公司 服務的利用率，這對公司的增長前景產生了不利影響，至少在疫情的不利影響消退之前是這樣。 此外，新冠肺炎對公司醫院客户的財務影響可能會導致醫院推遲支付應付給公司的服務費 ，這可能會對公司的現金流產生負面影響。
本公司試圖通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品和新冠肺炎快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。 本公司試圖通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品和支付寶快速檢測試劑盒來減輕這些對收入的影響。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx 成立了一家全資子公司Direct-Worx，LLC，致力於為醫療保健行業採購和提供關鍵且難以找到的物品 。由於新冠肺炎疫情導致供應鏈意外中斷，商品變得很難採購。該公司尋求採購的 產品包括：
| ● | 檢測套件-該公司目前沒有合同供應快速檢測套件。 |
| ● | 個人防護用品(PPE)包括口罩、手套、長袍、盾牌等物品。目前公司沒有個人防護用品的合同供應。 |
關於個人防護用品和測試套件， 公司董事會在2020年第二季度決定將公司的角色限制為充當買方和賣方之間的中間人，並以佣金為基礎進行補償。我們正在努力主要通過我們的內部和外部銷售人員來銷售我們現有的PPE 產品庫存。
銷售個人防護用品和新冠肺炎個人防護用品 對本公司來説是一項新業務，面臨與任何新的合資企業相關的無數風險。 本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測套件和個人防護用品獲得可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 本公司目前沒有快速檢測套件或個人防護用品的合同供應。自開展此項業務以來，該公司僅完成了 新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。本公司預計銷售個人防護用品產品或快速檢測套件不會產生任何重大收入，截至本報告日期，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件 中獲得任何實質性收入。 本公司預計不會從銷售個人防護用品產品或快速檢測套件中獲得任何重大收入，而且截至本報告日期，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件中獲得任何實質性收入。
8
該公司不再積極 尋求採購和銷售檢測套件或個人防護設備(PPE)。相反，該公司專注於出售其現有的個人防護用品庫存。作為銷售個人防護裝備和/或檢測套件的中介，公司可能會 獲得佣金。但是，不能保證 公司將從這些活動中實現任何實質性收入。
注2.流動資金和持續經營業務
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“U.S. GAAP”)編制的，該原則考慮了公司作為持續經營企業的持續經營以及在正常業務過程中實現資產和償還負債的情況 。未經審核的簡明綜合財務報表不包括任何在本公司無法繼續經營的情況下可能需要進行的調整。
本公司對流動資金的主要
需求是為負運營現金流、業務營運資金需求和一般企業用途提供資金。
本公司歷史上曾出現虧損，一直依賴借款和股本為業務運營和增長提供資金。
該公司在運營中遭受經常性虧損，淨虧損#美元。
本公司已採取某些 措施以彌補其流動性不足，包括降低運營費用，並尋求通過債務或股權證券獲得額外融資 ，為未來的業務活動提供資金。不能保證公司能夠進一步 降低成本，在其業務計劃中產生運營收入水平，或者能夠以可接受的條款獲得額外的融資來源 (如果有的話)。如果沒有額外的融資來源，將對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。簡明合併財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整 。
附註3.主要會計政策摘要
陳述依據和合並原則
隨附的未經審計的 簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括 SCWorx及其全資子公司的賬目。所有公司間物料餘額和交易記錄都已在 合併中沖銷。
這些未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國公認會計準則(GAAP)編制的，用於中期財務信息。它們不包括 美國公認會計準則要求的完整合並財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些未經審計的 簡明合併財務報表應與公司已審計的財務報表及其附註 一併閲讀，這些報表及其附註 包含在公司於2021年5月19日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的10-K表格報告中。
本文中包含的未經審計的簡明綜合財務報表 未經審計；但是，它們包含所有正常的經常性應計項目和調整，管理層認為這些是公平反映公司2021年9月30日的財務狀況、截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績 以及截至2021年9月30日的九個月的現金流量所必需的。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果 不一定代表未來幾個季度或 全年的預期結果。
現金
現金存放在各種
金融機構。可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括
現金存款。每個機構的賬户都由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達#美元。
9
金融工具的公允價值
管理層對在合併財務報表中按公允價值確認或披露的重大金融資產和負債及非金融資產和負債採用公允價值 進行會計處理。管理層將公允價值定義為在計量日期 出售資產時收到的價格，或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定要求按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，管理層 會考慮本公司將進行交易的主要或最有利的市場，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設 ，例如估值技術固有的風險、轉讓限制 和信用風險。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的，該層次結構將用於測量公允價值的投入劃分為三個等級，並基於可獲得且對公允價值計量 重要的最低等級的投入在等級內進行分類：等級1-相同資產或負債在活躍市場的報價。第2級-可觀察的投入 相同資產和負債在活躍市場的報價除外，相同或相似資產或負債在非活躍市場的報價 ，或資產或負債基本上整個期限的可觀察或可觀察到的市場數據所證實的其他投入 。級別3-通常無法觀察到的輸入，通常反映管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計 。
信貸集中及其他風險
可能使本公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要包括現金、應收賬款和權證。 本公司相信，本公司的 評估過程、相對較短的收款期限以及客户的高信用水平大大緩解了其應收賬款中的任何信用風險集中。公司對客户的財務狀況進行持續的 內部信用評估，獲得存款，並在 認為必要時限制授信額度，但通常不需要抵押品。
在截至2021年9月30日的季度中，該公司有一個客户代表
壞賬準備
公司持續監控客户付款，併為客户無力支付所需款項造成的預計損失保留準備金。
在確定準備金時，公司根據各種因素評估其應收賬款的可收回性。在
公司意識到可能會損害特定客户履行其財務義務能力的情況下，
公司會記錄一筆特定的應付金額津貼。對於所有其他客户，公司根據其歷史核銷經驗以及應收賬款的逾期期限、客户信譽、
地理風險和當前業務環境確認可疑賬户的備抵。未來壞賬的實際損失可能與公司的估計不同
。公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的壞賬撥備為$
庫存
2021年9月30日的庫存餘額與公司的Direct-Worx，LLC子公司有關，由大約
存貨按成本或市場價值中較低的
值計價。當市場價值被確定為低於成本時，公司將計入折扣額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司的津貼為$
10
業務合併
該公司將其收購的業務的運營結果 計入截至收購之日的綜合業績中。本公司根據所收購的有形資產、負債和無形資產的估計 公允價值，將其收購對價的公允價值 分配給所收購的有形資產、負債和無形資產。購買對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分 計入商譽。產生商譽的主要項目包括被收購企業與公司之間協同效應的價值。 無形資產在其預計使用年限內攤銷。與收購相關的或有對價(賺取)的公允價值 在每個報告期重新計量並進行相應調整。與收購和整合相關的成本 從業務合併中單獨確認，並在發生時計入費用。
商譽和已購買確認的無形資產
商譽
商譽記錄為收購支付的總對價與根據企業合併收購的有形和已確認無形資產淨值之間的 差額(如有) 。商譽還包括獲得的集合員工，這些員工不符合 可識別無形資產的資格。本公司在第四季度每年審查商譽減值，如果事件或情況表明商譽可能受損，則更頻繁地審查商譽減值。本公司首先評估定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。如果在對所有事件或情況進行評估後，公司 認為報告單位的公允價值不太可能低於其賬面價值，則不需要進行量化的 商譽減值測試。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊入賬。折舊採用直線法計算相關資產的 預計使用年限。設備、傢俱和固定裝置將在三年內攤銷。
大幅延長資產壽命的支出計入資本化，而普通維護和維修則計入已發生的費用。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊費用為$
收入確認
本公司根據主題606確認收入 ，以描述承諾的商品或服務的轉讓，其金額反映了 實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為確定主題606中 範圍內的安排的收入確認，公司執行以下步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 步驟5：當實體履行業績義務時(或作為)確認收入 |
公司遵循主題606下的會計 收入指導，以確定合同是否包含一個以上的履約義務。履約義務 是收入確認的會計單位，通常代表承諾給客户的不同商品或服務。
11
公司在與客户簽訂的SaaS合同中確定了 以下履約義務：
| 1) | 數據規範化：包括數據準備、產品和供應商映射、產品分類、數據豐富和其他與數據相關的服務。 |
| 2) | 軟件即服務(SaaS)：客户在指定的合同期限(通常為每年一次)內以訂閲方式訪問和使用公司託管軟件解決方案所產生的服務。在SaaS安排中，客户端在合同期限內不能佔有軟件，一般有權訪問和使用軟件，並接受訂閲期間發佈的任何軟件升級。 |
| 3) | 維護：包括持續的數據清理和標準化、內容豐富和優化， |
| 4) | 專業服務：主要與特定客户項目相關，以管理和/或分析數據並審查降低成本的機會，以及 |
合同通常 包括數據標準化、SaaS和維護，這些都是不同的履行義務，並單獨核算。交易價格 按相對獨立銷售價格分配給每個單獨的履約義務。要確定每項不同履約義務的獨立銷售價格，需要做出重大判斷 當這些服務單獨銷售時，通常根據可觀察到的交易進行估算 。在合同開始時，將對與客户簽訂的合同中承諾的商品和服務進行評估 ，併為每個向客户轉讓商品或服務(或捆綁商品或服務)的不同承諾確定履行義務 。為確定履約義務，公司將考慮合同中承諾的所有貨物或服務，無論它們是明確聲明還是按慣例商業慣例暗示。 收入在履行履約義務時確認。本公司認為控制權在交付時已轉讓 因為本公司當時有權獲得付款，本公司已轉讓該商品或服務的用途，且客户 能夠直接使用該商品或服務，並從該商品或服務獲得基本上所有剩餘利益。
該公司的SaaS和 維護合同通常有方便終止條款，沒有處罰條款，因此通常按月協議入賬 。如果確定公司未履行履行義務，收入確認將推遲 ，直到履行義務被視為履行。
公司業績義務的收入確認如下：
數據規範化和專業服務
公司的數據標準化 和專業服務通常是固定費用。如果這些服務未與SaaS或維護收入合併為單個會計單位 ，則這些收入將確認為提供服務，並在客户實現並接受合同里程碑時確認 。
SaaS和維護
SaaS和維護收入 在合同條款中按比例確認，從每個合同開始之日開始，也就是公司向客户提供 服務的日期。
公司確實有一些 合同的付款條款與收入確認時間不同，這要求公司評估這些合同的 交易價格是否包括重要的融資部分。本公司選擇了實際的權宜之計，即 允許實體在合同開始時，從向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的 期限為一年或更短時間，而不對重大融資部分的影響進行調整。 如果公司預期在合同開始時，該實體將承諾的貨物或服務轉讓給客户的時間為一年或更短時間，則允許該實體不對重大融資部分的影響進行調整。本公司不維護從實體向客户轉讓承諾貨物或服務 到客户為該貨物或服務付款超過一年門檻之間的合同。
該公司有一個主要的 收入流，來自SaaS業務，並相信它已經呈現了影響收入和現金流的性質、時機和不確定性的所有不同因素 。
12
個人防護用品銷售量
PPE收入在客户實際擁有產品後確認 。由於本公司在安排客户和供應商之間的關係方面扮演代理角色，因此PPE收入是扣除相關成本(包括產品採購、倉庫和運輸費用等)後的淨值。
剩餘履約義務
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司擁有
獲得和履行合同的費用
履行合同的成本 通常包括與履行履約義務相關的成本，以及未明確 計入客户合同的一般和管理成本。這些費用在根據ASC 340-40發生時確認和支出。
收入成本
收入成本主要是指數據中心託管成本、諮詢服務成本和公司大型數據陣列維護成本，這些成本是 在本報告所述期間提供專業服務和維護公司大型數據陣列所產生的。
合同餘額
當 相關收入是在公司根據與客户簽訂的合同無條件獲得付款權利之前賺取的(未開單收入)，並在其成為應收賬款或收到現金時被取消確認時，合同資產就會產生 相關收入是在公司根據與客户簽訂的合同獲得付款之前賺取的 (未開單收入)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，沒有合同資產。
當客户在履行合同規定的履行義務之前提前匯出合同現金付款時，合同負債就會產生，當履行履行義務時確認與合同相關的收入時，就會取消確認
。合同負債
為$
所得税
公司根據會計準則編碼(“ASC”)主題740， “所得税”，使用資產和負債方法核算所得税。根據這種方法，所得税支出確認為：(I)本年度應繳或可退還的税款，以及(Ii)因實體的 財務報表或納税申報表中確認的事項而產生的暫時性差異造成的遞延税項後果。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税 收入。税率變動對遞延税項資產和 負債的影響在包含頒佈日期的期間的經營業績中確認。
如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則提供估值免税額。 截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司已評估現有證據，得出結論認為本公司可能無法實現其遞延税項資產的所有好處，因此，已為其遞延税項資產設立估值免税額。
ASC主題740-10-30闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認和計量 納税申報表中採取或預期採取的納税部位的確認閾值和計量屬性。ASC主題740-10-40提供了取消識別、分類、利息和處罰、過渡期會計、 披露和過渡方面的指導。本公司在呈報的任何報告期內並無重大不確定的税務狀況。
13
2020年3月27日，“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”(“CARE法案”)簽署成為法律。CARE法案包括 關於可退還工資税抵免、推遲僱主方社保支付、淨營業虧損結轉 期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對符合條件的裝修物業的 納税折舊方法進行技術更正的條款。本公司繼續研究CARE 法案中的税收變化可能對其業務產生的影響，但預計影響不會很大。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月沒有所得税支出 。
基於股票的薪酬
本公司按照權威性的股份支付指引核算股票 薪酬費用。根據指導意見的規定，基於股票的 補償費用在授予日基於期權或權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價 模型進行計量，並在必需的服務期(通常是歸屬期間)內以直線方式確認為費用。
權威性指引 還要求本公司在股票獎勵期限變更時對股票補償費用進行計量確認。 修改後的股票補償費用計入回購原獎勵併發放新獎勵 。
計算基於股票的薪酬 費用需要輸入高度主觀的假設，包括基於股票的獎勵的預期期限、股價波動性、 和授予前期權罰沒率。該公司根據被認為代表未來行為的歷史行權模式來估計授予的期權的預期壽命。 本公司根據歷史波動性估計本公司普通股在授予日 的波動率。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表 公司的最佳估計，但這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。 因此，如果因素髮生變化，並且公司使用不同的假設，其股票薪酬支出在未來可能會有很大不同 。此外，本公司還需要估計預期的罰沒率，並僅確認預期歸屬的股票的費用 。本公司根據已授予、已行使和已取消的股票獎勵的歷史經驗來估算罰沒率。 如果實際罰沒率與估計值大不相同，則基於股票的薪酬費用可能 與本期記錄的有很大不同。公司還向員工和顧問授予基於績效的限制性股票獎勵 。如果實現了特定員工/顧問或公司指定的績效目標 ，將授予這些獎勵。如果達到最低業績門檻，每個獎勵將轉換為指定數量的公司 普通股。如果沒有達到最低業績門檻，則不會發行任何股票。根據預期的成就水平, 基於股票的薪酬在必要的服務期限內以直線方式確認。預期業績水平 在必要的服務期間重新評估，如果預期業績水平發生變化，基於股票的薪酬 在變化期間進行調整並記錄在運營報表中，其餘未確認的基於股票的薪酬 記錄在剩餘的必要服務期限內。有關更多詳細信息，請參閲附註7，股東權益。
每股虧損
公司根據ASC 260“每股收益”計算每股收益 (虧損)，這要求在損益表表面同時列報基本和稀釋後每股收益 (虧損)(“EPS”)。基本每股收益的計算方法是將普通股 股東(分子)可獲得的虧損除以該期間的加權平均流通股數量(分母)。稀釋每股收益對期內已發行的所有稀釋性潛在普通股(使用庫藏股方法)和可轉換優先股(使用IF轉換方法) 產生影響 。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股價來確定因行使股票期權或認股權證而假定購買的股票數量 。稀釋每股收益排除所有可能稀釋的股票，如果它們的影響 是反稀釋的。
14
賠償
本公司針對因使用本公司軟件而引起的第三方知識產權侵權索賠， 向某些客户提供不同範圍的賠償 。根據權威的擔保會計準則，本公司評估此類賠償的估計損失 。本公司會考慮不利結果的可能性程度以及 對損失金額作出合理估計的能力等因素。到目前為止，沒有針對本公司的此類索賠，其簡明綜合財務報表中也沒有記錄任何負債 。
在特拉華州 法律允許的情況下，公司簽訂協議，在高級管理人員或董事正在或曾經以該身份應公司要求服務期間，就某些事件或事件向其高級管理人員和董事提供賠償。根據這些賠償協議，公司 未來可能需要支付的最大金額是無限制的。此外，公司擁有董事和 高級管理人員責任保險，旨在減少其財務風險，並可能使其能夠追回超出適用保單留成的任何付款 。
關於附註6《承諾和或有事項》中所述的類別訴訟及衍生索賠和調查，公司有義務向其高級管理人員和董事賠償因應對這些索賠和調查而產生的費用。
偶然事件
當公司認為很可能已發生損失且金額可以合理估計時，公司記錄負債 。如果公司 確定合理可能出現虧損，並且可以估計損失或損失範圍，則公司將在合併財務報表附註中披露可能的損失 。本公司審查可能影響以前記錄的撥備 金額的或有事態發展，以及披露的事項和相關的可能損失。公司相應調整 條款和對其披露的更改，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議、 和更新信息的影響。要確定概率和估計的金額，需要做出重大判斷。
與 或有損失相關的法律費用是根據報告期末發生的法律費用計算的。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。本公司定期評估與壞賬準備、長期資產的估計可用年限及可回收性、股票補償、商譽及遞延所得税資產估值撥備有關的估計及假設 。本公司的估計和假設基於當前事實、歷史 經驗和其認為在當時情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了 對資產和負債的賬面價值以及從其他來源不易顯現的成本和費用的應計金額作出判斷的基礎 。本公司的實際結果可能與本公司的估計存在重大差異和不利影響。 如果估計與實際結果之間存在重大差異，則未來的運營結果將受到影響。實際 結果可能與這些估計值大不相同。
近期發佈的會計公告
自指定生效日期起，財務會計準則委員會不時發佈公司採用的新會計公告 。如果不討論，管理層認為 最近發佈的尚未生效的標準的影響不會對公司採用後的財務報表產生實質性影響 。
15
附註4.應付貸款
接受CARE資助
2020年5月5日，公司
獲得了$
2021年3月17日，我們收到了
$
注5.租約
經營租約
公司在紐約市的主要
執行辦公室是按月安排的。
該公司擁有公司、企業和技術人員辦公室的運營 租約。租期可能為12個月或以下(包括按月協議)的租約 不會記錄在簡明綜合資產負債表內，除非該安排包括購買本公司合理肯定會行使的標的資產的選擇權( )或續訂該安排的選擇權(短期租約)。本公司在租賃期內按直線基準確認這些租賃的 租賃費用。本公司唯一剩餘的租賃是按月租賃。 作為實際的權宜之計，本公司選擇對於所有寫字樓和設施租賃，不將非租賃組成部分(公共區域維護 成本)與租賃組成部分(固定付款，包括租金)分開，而是將每個單獨的租賃組成部分及其相關的 非租賃組成部分作為單個租賃組成部分進行核算。該公司利用其遞增借款利率對租賃付款進行貼現。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，運營租賃項下記錄的資產為
16
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月 租賃費用構成如下：
| 在截至的三個月內 | 對於 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 經營租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
與租賃相關的 其他信息如下：
| 對於 截至三個月 | 對於 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金： | ||||||||||||||||
| 營業租賃的營業現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限(月)-經營租賃 | ||||||||||||||||
| 加權平均貼現率-經營租賃 | ||||||||||||||||
截至2021年9月30日， 除上述租賃外，本公司沒有其他經營租賃，也沒有融資租賃。
附註6.承付款和或有事項
在開展業務時， 我們可能會捲入法律訴訟。當很可能發生了責任，且金額可以合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。？當只能確定可能損失的範圍時，將累加 該範圍中最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比此範圍內的任何其他金額更好的估計值，則會累計 此範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，預計將發生的 律師費和其他直接相關費用之外的潛在損害賠償金的估計。
2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的前首席執行官提起了證券 集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。
2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的前首席執行官提起了第二起 證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。
2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的前首席執行官提起第三起 證券訴訟。這起訴訟的標題是喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，分別代表所有其他類似案件，原告訴SCWorx公司和被告馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。
這三起訴訟都指控 我們的公司和我們的前首席執行官在我們2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿中誤導了投資者。 這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。這三起集體訴訟於2020年9月18日合併 ，Daniel Yannes被指定為主要原告。合併修訂申訴(“CAC”) 於2020年10月19日提交。被告於2020年11月18日提交了解散CAC的動議，該動議的簡報 於2021年1月8日完成。根據2021年6月21日的備忘錄意見和命令，科伊爾法官駁回了被告的駁回動議。被告於2021年7月27日進入日程安排令，並向CAC提交了各自的答覆。雙方 已同意從2021年8月開始並正在進行的無約束力調解。
17
2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)以及羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提出了股東 衍生品索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。 原告代表我們要求賠償金錢損害、改善我們的披露和內部控制以及法律費用 。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。此衍生訴訟的各方已同意 於2021年8月開始並正在進行的無約束力調解。
2020年8月21日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)以及羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提起了股東 衍生品索賠。訴訟標題為Josstyn Richter，派生代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。 原告代表我們要求賠償金錢損害、改善我們的披露和內部控制以及法律費用 。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。此衍生訴訟的各方已同意 於2021年8月開始並正在進行的無約束力調解。
2020年9月30日，股東 向紐約縣最高法院提起衍生品訴訟，起訴馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)和史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。訴訟標題為Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp. 訴Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了其對公司的受託責任，包括就公司2020年4月13日發佈的新聞稿 誤導投資者，涉及銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的 披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露 和內部控制以及律師費。2020年10月28日，Zarins撤銷了這一訴訟，並於2020年10月29日向特拉華州衡平法院重新提起訴訟。扎林斯將馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前導演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列為被告，名義上是被告。特拉華州衡平法院訴訟中的指控以及尋求的救濟與紐約州訴訟中的指控基本相同。董事被告打算積極抗辯這些訴訟。 此衍生訴訟的各方已同意進行不具約束力的調解，調解始於2021年8月，目前仍在進行中。
此外，在 2020年4月13日新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測套件相關)之後，美國證券交易委員會 就我們對涉及新冠肺炎檢測套件的交易所做的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)下令暫停我公司證券交易，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”(“美國證券交易委員會停牌”)。美國證券交易委員會暫停交易 於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們一直在全力配合美國證券交易委員會的調查，並將在接到要求時繼續這麼做 。
2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管局的相關諮詢 。我們一直在與這些機構充分合作，並根據要求提供信息和文檔。2020年5月5日，納斯達克股票市場通知我們，它 已啟動“T12停牌”，這意味着在我們完全滿足納斯達克的 提供更多信息的要求之前，停牌將一直有效。我們與納斯達克充分合作，並在納斯達克發出信息請求時對其進行了迴應 。T12停牌於2020年8月10日解除。
18
同樣是在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室 與我們聯繫，要求我們的官員和主管提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和文件。我們已充分配合 美國檢察官辦公室的調查，並將在接到請求時繼續這樣做。
對於這些訴訟和調查，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用
。由於公司目前沒有支付這些費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人，即使賠償金額為$。
David Klarman訴SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.
索引編號619536/2019年(紐約州補充CT， 薩福克縣)
2019年10月3日，聯盟的前僱員David
Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償$
目前，我們無法 預測這些調查和訴訟的持續時間、範圍或可能的結果。
注7.股東權益
授權股份
本公司擁有
普通股
根據A系列優先股轉換髮行股票
2021年2月，在轉換了20,000股A系列可轉換優先股後， 公司向其A系列可轉換優先股持有人發行了52,632股普通股。
2021年7月，公司
發佈
19
發行股票進行股權融資
根據 之前收到的275,000美元的股權融資，公司 於2021年1月6日發行了72,369股普通股和90,461股5年期認股權證，以每股4.00美元的價格購買普通股。
發行普通股以供配售
2021年9月17日，
公司發佈
發行既得限制性股票 單位
在2021年1月25日至 2021年8月13日期間，該公司向完全既得限制性股票單位的持有者共發行了504,965股普通股。
根據應付賬款結算髮行股票
2021年6月1日，公司
發佈
2021年7月14日，公司
發佈
2021年8月10日，公司
發佈
2021年8月10日，公司
發佈
2021年9月14日，
公司發佈
股權融資
在2020年5月期間，
股票激勵計劃
截至2021年9月30日的9個月，根據認股權證和股票期權授予，以時間為基礎授予的 公司普通股可發行的股票數量為：
| 認股權證授權書 | 股票期權授予 | 限售股單位 | ||||||||||||||||||
| 數量 股票 受制於 認股權證 | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 | 數量 股票 受制於 選項 | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 | 數量 股票 受制於 受限 庫存單位 | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||||||
| 練習 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 過期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 可於2021年9月30日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||
20
本公司已將權證分類為二級投入，並使用Black-Scholes期權定價模型對權證進行估值。上述權證在 發行日期的公允價值基於以下管理假設：
| 發行日期 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期股息收益率 | - | % | ||
| 預期波動率 | % | |||
| 術語 | ||||
| 普通股公允價值 | ||||
本公司截至2021年9月30日的未償還 認股權證和期權如下：
| 未償還認股權證 | 可行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 行權價格 {BR}範圍 |
未完成的數字 | 加權平均 剩餘 合同期限 (年) |
加權平均 行使價 |
可行數 | 加權平均 行使價 |
內在價值 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 行權價格 {BR}範圍 |
未完成的數字 | 加權平均 剩餘 合同期限 (年) |
加權平均 行使價 |
可行數 | 加權平均 行使價 |
內在價值 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年12月31日，未授予股票期權和限制性股票獎勵的未確認費用總額約為$
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出 如下：
| 對於 三個月結束 |
對於 截至9個月 |
|||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出 按股權組成部分分類如下：
| 在截至的三個月內 | 對於 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 普通股 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
21
附註8.每股淨虧損
每股基本淨虧損是 用當期淨虧損除以各期已發行普通股的加權平均股數計算得出的。稀釋後每股淨虧損 計算方法是將該期間的淨虧損除以每個期間的普通股、普通股等價物 和潛在稀釋證券的加權平均份額。本公司採用庫存股方法確定是否存在未償還期權授予的攤薄效應 。
以下證券 不包括在本報告所述期間的稀釋後每股淨虧損的計算範圍內，因為計入這些證券將具有反攤薄作用：
| 在截至的三個月內 | 對於 截至9個月 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 股票期權 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | ||||||||||||||||
| 普通股總等價物 | ||||||||||||||||
注9.關聯方交易
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司欠高級管理人員的款項為$
在2020年4月期間，一家隸屬於股東的公司
預付了$
在2021年9月，
公司的前首席執行官兼股東預付了$
注10.後續事件
我們已評估在資產負債表日期之後至我們財務報表發佈之日為止發生的所有事件 ，以確定是否必須報告這些事件。 管理層已確定，除以下披露的事件外，沒有其他應報告的後續事件需要披露。
發行既得限制性股票 單位
在2021年10月1日至
2021年10月21日期間，該公司共發佈了
根據應付賬款結算髮行股票
2021年11月1日，公司
發佈
22
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下 關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及我們未經審計的簡明合併財務報表 以及本表格10-Q的第1項“財務報表”中包含的相關注釋。除了我們歷史上未經審計的 濃縮合並財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計、 以及涉及風險、不確定性和假設的信念。我們的實際結果可能與前瞻性 聲明中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括以下討論的因素以及本表格10-Q中的其他因素。
企業信息
SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL Corp.)SCW LLC是一傢俬人持股的有限責任公司，於2016年11月17日在佛羅裏達州成立。 2017年12月31日，SCW LLC收購了特拉華州有限責任公司Primrose Solutions，LLC(“Primrose”)，後者成為其 全資子公司，專注於為SCWorx Corp.(以下簡稱“公司”或“SCWorx”)目前使用和銷售的軟件開發功能。Primrose的大多數利益持有人是SCW LLC的利益持有人，根據員工會計公告 主題5G，收購的技術已按前身成本0美元入賬。為促進特拉華州企業聯盟 MMA，Inc.計劃中的收購，SCW LLC於2018年6月27日與特拉華州企業SCWorx Acquisition Corp.(以下簡稱“SCW Acquisition”)合併為新成立的實體，SCW Acquisition Corp.為倖存實體。隨後， 2018年8月17日，SCW收購更名為SCWorx Corp.。2018年11月30日，我公司和部分股東同意註銷6510股普通股。2018年6月，我們開始徵集普通股認購。從2018年6月到11月，我們獲得了125萬美元的認購，並向新的第三方投資者發行了3125股普通股。此外，2019年2月1日，(I)SCWorx Corp.(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.)更名為SCW FL Corp.(允許Alliance更名為SCWorx Corp.)以及(Ii)聯盟收購了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)並將聯盟的 名稱改為SCWorx Corp.，這是我們公司的當前名稱，SCW FL Corp.成為我們的子公司。2020年3月16日，為應對新冠肺炎疫情，SCWorx成立了全資子公司Direct-Worx，LLC。
我們的主要執行辦公室 位於21號麥迪遜大道590號ST紐約，紐約，樓層，郵編：10022。我們的電話號碼是(844)472-9679。公司 在康涅狄格州格林威治還有一份租約，該租約於2020年3月到期，在2021年4月終止之前按月租賃。
在本季度報告中，術語“SCWorx”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指SCWorx Corp.， 一家特拉華州公司，除非上下文另有要求。除非另有説明，本 年報中的歷史財務業績均為本公司及其子公司合併後的財務業績。
我們的業務
SCWorx是與醫療保健提供商的信息修復、標準化和互操作性相關的數據 內容和服務提供商，以及醫療保健行業的大數據分析 提供商。
SCWorx開發並銷售了 醫療信息技術解決方案和相關服務，以改善醫院內的醫療保健流程和信息流。 SCWorx的軟件平臺使醫療保健提供商能夠簡化、修復和組織其數據(“數據標準化”)， 允許跨多個內部軟件應用程序利用數據(“互操作性”)，併為複雜的數據分析(“大數據”)提供基礎 。SCWorx的解決方案旨在快速、準確地改善現有供應鏈、電子病歷、臨牀系統和患者賬單功能之間的信息流。軟件 旨在實現多種運營優勢，例如降低供應鏈成本、降低應收賬款賬齡、加快 和更準確的計費、合同優化、提高供應鏈管理和成本可見性、同步收費説明 Master(“CDM”)以及控制供應商返點和合同管理費。
23
SCWorx使醫療保健 提供商能夠保持對高級商業智能的全面訪問和可見性，從而做出更好的決策並 降低產品成本和利用率，最終實現更快、更準確的患者賬單。SCWorx的軟件模塊 執行不同的功能，如下所示：
| ● | 虛擬化項目主文件修復、擴展和自動化； |
| ● | 清潔發展機制管理； |
| ● | 合同管理； |
| ● | 提案自動化請求； |
| ● | 返利管理； |
| ● | 大數據分析建模；以及 |
| ● | 數據集成和倉儲。 |
SCWorx繼續為美國一些最優秀、最受尊敬的醫療保健提供商提供 變革性數據驅動的解決方案。客户分佈在全國各地 。我們的重點是幫助醫療保健提供者解決與數據互操作性有關的問題 。
SCWorx的軟件解決方案 在固定期限(通常為三至五年的合同期)內交付給客户，此類軟件託管在 SCWorx數據中心(Amazon Web服務的“AWS”或Rackspace)，並由客户通過軟件即服務(“SaaS”)交付方法中的安全連接 進行訪問。
SCWorx目前通過其直銷團隊及其分銷和經銷商 合作伙伴關係在美國向醫院和醫療系統銷售其 解決方案和服務。
作為收購聯盟綜合格鬥比賽的一部分，SCWorx運營着一個在線活動票務平臺，專注於為因新冠肺炎而暫停的地區性綜合格鬥比賽促銷活動提供服務 。
我們目前託管我們的解決方案， 為我們的客户提供服務，並通過與第三方託管和基礎設施提供商Rackspace簽訂協議來支持我們在美國的運營 。我們採用標準的IT安全措施，包括但不限於防火牆、災難恢復、備份等。我們的運營依賴於各種信息技術系統和數據中心的完整性、安全性和一致性操作，這些數據中心處理整個運營過程中使用的事務、通信系統和各種其他軟件應用程序。 這些系統中的中斷可能會對我們的運營產生不利影響。我們在開發新系統或維護和升級現有系統時可能會遇到困難 。此類困難可能會導致鉅額費用或因中斷我們的業務運營而造成的損失。
此外，我們的信息 技術系統存在滲透或數據被盜的風險。用於獲取未經授權的訪問、禁用或 降級服務或破壞信息技術系統的技術經常發生變化，可能很難在較長時間內檢測到或阻止 。此外，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷 或其他可能意外危及我們信息系統安全的問題。未經授權的各方還可能試圖通過針對我們的員工、承包商或臨時員工的欺詐或欺騙， 獲得對我們的系統或設施的訪問權限。如果 我們的信息系統安全受到威脅，機密信息可能會被盜用，並可能發生系統中斷 。任何此類挪用或破壞行為都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致銷售或利潤損失 或導致我們產生大量費用以補償第三方的損害賠償。
新冠肺炎大流行的影響
由於蔓延至美國和世界各地的新冠肺炎疫情，公司的運營和業務受到前所未有的影響。該公司總部所在的紐約和新澤西地區是美國冠狀病毒爆發的早期震中之一 。疫情對新客户的獲取產生了不利影響。自疫情爆發以來，該公司一直遵循當地衞生當局的 建議，將其團隊成員的暴露風險降至最低。
24
此外，該公司的 客户(醫院)在經歷前所未有的與新冠肺炎相關的醫療保健服務需求的同時，其業務和供應鏈也遭遇了異常中斷。由於這些對公司客户業務的異常幹擾 ，公司的客户將重點放在滿足國家的醫療保健需求上，以應對新冠肺炎疫情。 因此，公司認為其客户無法集中資源擴大公司 服務的利用率，這對公司的增長前景產生了不利影響，至少在疫情的不利影響消退之前是這樣。 此外，新冠肺炎對公司醫院客户的財務影響可能會導致醫院推遲支付應付給公司的服務費 ，這可能會對公司的現金流產生負面影響。
本公司曾試圖通過向醫療保健行業(包括本公司的許多醫院客户)銷售個人防護用品和新冠肺炎快速檢測試劑盒來 減輕這些對收入的影響。
銷售個人防護用品和新冠肺炎個人防護用品 對本公司來説是一項新業務，面臨與任何新的合資企業相關的無數風險。 本公司在嘗試為新冠肺炎快速檢測套件和個人防護用品獲得可靠的供應來源方面遇到了很大困難。 本公司目前沒有快速檢測套件或個人防護用品的合同供應。自開展此項業務以來，該公司僅完成了 新冠肺炎快速檢測試劑盒和個人防護用品的最低限度銷售。本公司預計銷售個人防護用品產品或快速檢測套件不會產生任何重大收入，截至本報告日期，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件 中獲得任何實質性收入。 本公司預計不會從銷售個人防護用品產品或快速檢測套件中獲得任何重大收入，而且截至本報告日期，本公司尚未從銷售個人防護用品或快速檢測套件中獲得任何實質性收入。
該公司不再積極 尋求採購和銷售檢測套件或個人防護設備(PPE)。相反，該公司專注於出售其目前的個人防護用品庫存。本公司可能因充當銷售個人防護用品和/或檢測套件的中介而收取佣金 。但是，不能保證 公司將從這些活動中實現任何實質性收入。
運營結果-截至2021年9月30日的三個月
我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內的經營業績摘要如下：
| 截至三個月 | ||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 差異化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 1,138,124 | $ | 1,171,399 | $ | (33,275 | ) | |||||
| 收入成本 | 722,031 | 956,203 | (234,172 | ) | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | 1,377,900 | 2,235,643 | (857,743 | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | - | (726,766 | ) | 726,766 | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
| 淨損失 | (961,807 | ) | (2,747,213 | ) | 1,785,406 | |||||||
收入
與截至2020年9月30日的三個月的收入 相比，截至2021年9月30日的三個月的收入相對持平，最小降幅為33,275美元。這一小幅下降主要是由於我們賬單週期的正常波動。我們預計近期收入將保持 相對持平，除非我們籌集到足夠的資本來全面實施我們的業務計劃。
運營費用
收入成本
截至2021年9月30日的三個月，收入成本為722,031美元 ，而2020年同期為956,203美元。減少的主要原因是本公司在2020年第四季度實施減薪以減少現金支出的結果 。
25
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用 減少了857,743美元，降至1,377,900美元，而2020年同期為2,235,643美元 。減少的主要原因是法律和專業費用減少825,000美元，壞賬費用減少170,000美元，會計費用減少20,000美元，差旅費用減少15,000美元，但被股票薪酬(非現金)增加約390,000美元和佣金費用增加18,000美元部分抵消。我們預計一般和 管理費用在2021年剩餘時間內將相對持平，除非我們完成融資，在這種情況下，我們 預計費用將隨着我們銷售隊伍的增加而增長。
其他費用
在截至2020年9月30日的三個月中，我們的其他支出為726,766美元 。2020年三個月期間的其他費用與結算虧損有關 由於結算髮行的股份的公允價值大於應付帳款的價值，應付帳款虧損726,766美元。
淨虧損
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損961,807美元，而2020年同期淨虧損2,747,213美元。
運營業績-截至2021年9月30日的9個月
我們在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內的經營業績摘要如下：
| 截至9個月 | ||||||||||||
| 2021年9月30日 | 9月30日， 2020 | 差異化 | ||||||||||
| 收入 | $ | 3,382,205 | $ | 3,739,798 | $ | (357,593 | ) | |||||
| 收入成本 | 2,152,651 | 2,739,737 | (587,086 | ) | ||||||||
| 一般事務和行政事務 | 4,184,848 | 7,034,188 | (2,849,340 | ) | ||||||||
| 其他(費用)收入 | - | (1,612,539 | ) | 1,612,539 | ||||||||
| 所得税撥備 | - | - | - | |||||||||
| 淨損失 | (2,955,294 | ) | (7,646,666 | ) | 4,691,372 | |||||||
收入
截至2021年9月30日的9個月的收入 減少了357,593美元，降至3,382,205美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入為3,739,798美元。 這主要是因為我們的票務平臺的銷售額減少了約125,000美元，加上本期的 一次性設置費用減少。我們預計近期收入將保持相對持平，除非我們籌集到足夠的 資金來全面實施我們的業務計劃。
運營費用
收入成本
截至2021年9月30日的9個月，收入成本為2,152,651美元 ，而2020年同期為2,739,737美元。減少的主要原因是本公司在2020年第四季度實施減薪以減少現金支出，以及與上文討論的我們的票務平臺銷售額下降相關的銷售成本減少約100,000美元 所致。
26
一般事務和行政事務
截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用 減少了2,849,340美元，降至4,184,848美元，而2020年同期為7,034,188美元 。這主要是由於工資支出減少了約264,000美元，股票薪酬 (非現金)減少了約800,000美元，法律和專業費用減少了1,080,000美元，差旅費用減少了170,000美元， 會計費用減少了110,000美元，佣金費用減少了170,000美元，壞賬支出減少了48,000美元， 庫存費用增加了161,000美元，這部分抵消了這一減少。我們預計2021年剩餘時間內一般和行政費用將相對持平 ，除非我們完成融資，在這種情況下，我們預計隨着銷售隊伍的增加，費用將會增長。
其他費用
在截至2020年9月30日的9個月中，我們的其他支出為1,612,539美元 。2020年的其他開支與結算應付賬款虧損1,612,539美元有關，因結算時發行的股份的公允價值大於應付賬款的價值。
淨虧損
截至2021年9月30日的9個月，我們淨虧損2,955,294美元，而2020年同期淨虧損7,646,666美元。
流動性與資本資源
持續經營的企業
截至2021年9月30日， 我們的營運資金赤字為2,128,352美元，累計赤字為23,152,117美元。在截至2021年9月30日的3個月和9個月內，我們分別淨虧損961,807美元和2,955,294美元，並在截至 的9個月內使用了739,428美元的運營現金(約為每月82,000美元)。我們歷來都出現營業虧損和負營業現金流，在可預見的未來，我們可能會繼續 招致這些虧損和負現金流。我們認為，這些情況令人非常懷疑我們是否有能力繼續經營下去 。這可能會阻礙我們未來獲得融資的能力，或者可能迫使我們以不太優惠的條款獲得融資 。如果我們無法籌集額外資本並增加收入，我們可能無法維持業務， 在這種情況下，我們的股東將遭受投資的全部損失。不能保證我們將能夠繼續 作為一個持續經營的企業。
截至本報告日期， 我們手頭的現金有限，運營現金流為負。因此，我們需要在短期內籌集額外的 資金，為我們的運營和業務計劃的實施提供資金。
關於第1項.本10-Q季度報告的法律訴訟中所述的類別訴訟及衍生索賠和調查，我們有義務 賠償我們的高級管理人員和董事在針對這些索賠和調查進行辯護時產生的費用。由於我們目前 沒有支付這些費用的資源，我們的董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些 人員，儘管此類保單下的750,000美元保留金尚未支付。本公司估計，其目前有義務 支付約700,000美元的保留金，這筆款項可能會對本公司產生重大不利影響。
基於我們目前資金不足和執行業務計劃的能力有限，我們預計未來12個月我們的運營活動每月將使用約80,000美元現金，約合960,000美元。目前我們手頭的現金有限，因此， 我們無法完全實施當前的業務計劃。因此，我們迫切需要額外的資金來支持我們的 經營活動。
27
為了彌補 流動性不足，我們正在積極尋求通過出售股權和/或債務證券籌集更多資金， 最終，我們將需要產生大量正運營現金流。我們預計，我們的內部資金來源將 由運營現金流組成，但要等到我們開始實現產品和服務銷售的額外收入 。如前所述，我們的業務產生了負現金流，因此對我們的流動性產生了不利影響。如果我們 能夠在2021年第四季度或2022年第一季度獲得足夠的資金來全面實施我們的業務 計劃，我們預計我們的業務將在2022年下半年開始產生可觀的現金流，這應該會 改善我們的流動性不足。如果我們不能在短期內籌集更多資金，我們將無法完全 實施我們的業務計劃，在這種情況下，可能會對我們的運營結果和財務狀況 產生實質性的不利影響。
如果我們不能 通過發行普通股或債務融資從收入或融資中獲得足夠的資金，我們將無法完全 執行我們的業務計劃並在到期時支付我們的債務，任何情況都將對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。如果我們無法收回資產價值或償還負債，隨附的財務報表不包括任何可能需要的調整 。
基於我們有限的資金來源 ，我們預計在軟件開發和資本支出上的花費將微乎其微。我們預計將通過運營現金流以及股權和/或債務融資收益為未來的任何軟件開發支出提供資金 。如果我們無法從運營中產生 正現金流，和/或籌集額外資金(通過債務或股權)，我們將無法為軟件開發支出提供資金 ，在這種情況下，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
28
現金流
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (739,428 | ) | $ | (1,144,411 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | - | (1,229 | ) | |||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 764,595 | 847,542 | ||||||
| 現金零錢 | $ | 25,167 | $ | (298,098 | ) | |||
經營活動
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金約為739,000美元(約為每月82,000美元)，主要原因是淨虧損約2,955,000美元，遞延收入減少566,000美元，但被非現金股票薪酬1,929,000美元，壞賬 支出161,000美元，應收賬款減少265,000美元，存貨減少475,000美元，應付賬款增加部分抵消。{br
經營活動中使用的現金 截至2020年9月30日的9個月為1,144,411美元(約為每月127,000美元)，主要原因是淨虧損7,646,666美元， 與個人防護用品存款相關的預付費用增加244,671美元，個人防護裝備庫存增加991,309美元。這被非現金股票薪酬2,844,851美元、應付賬款結算虧損1,612,539美元(非現金)、與長期SaaS協議客户償還有關的遞延收入增加585,083美元、應收賬款淨減少192,620美元、 應付賬款和應計負債增加2,237,862美元所部分抵消。我們能夠通過淨增加應付賬款和應計負債為我們的大部分運營活動 提供資金，儘管我們認為這作為我們持續運營的 資金來源是不可持續的。
投資活動
在截至2021年9月30日的9個月中，我們沒有任何投資活動
截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為1,229美元，用於購買固定資產。
融資活動
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為764,595美元。這其中包括139,595美元的應付貸款收益，100,000美元(br}來自公司前首席執行官和股東的預付款，以及525,000美元的普通股配售。
在截至2020年9月30日的9個月裏，通過資助 活動提供的現金為847,542美元。這包括515,000美元的股權融資收益，293,872 美元的應付貸款收益，以及38,570美元的權證行使收益。
表外安排
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。
29
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
管理層根據《交易法》規則13a-15(E)和 15d-15(E)的定義，在本表格10-q所涵蓋的期限結束之日(即2021年9月30日)，按照《交易法》規則 13a-15(B)和15d-15(B)的要求，對我們的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性進行了評估 。披露控制評估是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層 的監督和參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會制定的2013年框架和標準 進行的。任何披露控制系統 的有效性都存在固有限制。因此，即使是有效的披露控制也只能提供實現其控制目標的合理保證 。基於這一評估，我們的總裁和首席財務官得出結論，由於內部控制設計的缺陷和職責分工不足，我們的披露控制截至2021年9月30日沒有生效， 披露控制不能確保我們根據交易法提交的報告中要求披露的信息(br})在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，以及 (Ii)積累並傳達給我們的管理層。 我們的總裁和首席財務官得出的結論是，由於內部控制設計的缺陷和職責分工不足，我們的披露控制截至2021年9月30日尚未生效， 披露控制不能確保(I)在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告信息， (Ii)積累並傳達給我們的管理層或執行類似職能的人員(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定。
財務內部控制變更 報告。
在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化(該術語在 《外匯法案》下的規則13a-15(F)中定義)對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
30
第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
在開展業務時， 我們可能會捲入法律訴訟。當很可能發生了責任，且金額可以合理估計時，我們將為此類事項承擔責任。？當只能確定可能損失的範圍時，將累加 該範圍中最可能的金額。如果此範圍內的任何金額都不比此範圍內的任何其他金額更好的估計值，則會累計 此範圍內的最小金額。或有訴訟損失的應計費用可能包括，例如，預計將發生的 律師費和其他直接相關費用之外的潛在損害賠償金的估計。
2020年4月29日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的前首席執行官提起了證券 集體訴訟。這起訴訟的標題是丹尼爾·揚尼斯(Daniel Yannes)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。
2020年5月27日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的前首席執行官提起了第二起 證券訴訟。這起訴訟的標題是凱特琳·利伯恩(Caitlin Leeburn)，分別代表所有其他類似情況的被告，原告訴SCWorx公司和馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。
2020年6月23日，美國紐約南區地區法院對我們和我們的前首席執行官提起第三起 證券訴訟。這起訴訟的標題是喬納森·查爾斯·倫納德(Jonathan Charles Leonard)，分別代表所有其他類似案件，原告訴SCWorx公司和被告馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)。
這三起訴訟都指控 我們的公司和我們的前首席執行官在我們2020年4月13日發佈的關於銷售新冠肺炎快速檢測套件的新聞稿中誤導了投資者。 這些訴訟中的原告正在尋求未指明的金錢賠償。這三起集體訴訟於2020年9月18日合併 ，Daniel Yannes被指定為主要原告。合併修訂申訴(“CAC”) 於2020年10月19日提交。被告於2020年11月18日提交了解散CAC的動議，該動議的簡報 於2021年1月8日完成。根據2021年6月21日的備忘錄意見和命令，科伊爾法官駁回了被告的駁回動議。被告於2021年7月27日進入日程安排令，並向CAC提交了各自的答覆。雙方 已同意從2021年8月開始並正在進行的無約束力調解。
2020年6月15日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)以及羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提出了股東 衍生品索賠。訴訟標題為哈維爾·洛扎諾(Javier Lozano)，代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。 原告代表我們要求賠償金錢損害、改善我們的披露和內部控制以及法律費用 。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。此衍生訴訟的各方已同意 於2021年8月開始並正在進行的無約束力調解。
2020年8月21日，美國紐約南區地區法院對馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)以及羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)(“董事被告”)提起了股東 衍生品索賠。訴訟標題為Josstyn Richter，派生代表SCWorx Corp.，原告，訴Marc S.Schessel，Charles K.Miller，Steven Wallitt，被告 和SCWorx Corp.，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了他們對公司的受託責任，包括在我們2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測套件銷售的新聞稿方面誤導投資者，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的披露和內部控制。 原告代表我們要求賠償金錢損害、改善我們的披露和內部控制以及法律費用 。署長的被告打算對這些訴訟進行有力的抗辯。此衍生訴訟的各方已同意 於2021年8月開始並正在進行的無約束力調解。
31
2020年9月30日，股東 向紐約縣最高法院提起衍生品訴訟，起訴馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)和史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)(現任董事)和查爾斯·米勒(Charles Miller)(前董事)。訴訟標題為Hemrita Zarins，代表SCWorx Corp. 訴Marc S.Schessel，Charles Miller，Steven Wallitt和SCWorx，名義被告。本訴訟指控董事被告違反了其對公司的受託責任，包括就公司2020年4月13日發佈的新聞稿 誤導投資者，涉及銷售新冠肺炎快速檢測試劑盒，未能糾正虛假和誤導性陳述，以及未能實施適當的 披露和內部控制。原告代表我們要求賠償金錢損害賠償金、改進我們的信息披露 和內部控制以及律師費。2020年10月28日，Zarins撤銷了這一訴訟，並於2020年10月29日向特拉華州衡平法院重新提起訴訟。扎林斯將馬克·S·舍塞爾(Marc S.Schessel)、羅伯特·克里斯蒂(Robert Christie)(前導演)、史蒂文·沃利特(Steven Wallitt)和SCWorx列為被告，名義上是被告。特拉華州衡平法院訴訟中的指控以及尋求的救濟與紐約州訴訟中的指控基本相同。董事被告打算積極抗辯這些訴訟。 此衍生訴訟的各方已同意進行不具約束力的調解，調解始於2021年8月，目前仍在進行中。
此外，在 2020年4月13日新聞稿和相關披露(與新冠肺炎快速檢測套件相關)之後，美國證券交易委員會 就我們對涉及新冠肺炎檢測套件的交易所做的披露進行了查詢。2020年4月22日，美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)下令暫停我公司證券交易，原因是“對市場上公開信息的充分性和準確性存在疑問和擔憂”(“美國證券交易委員會停牌”)。美國證券交易委員會暫停交易 於2020年5月5日美國東部時間晚上11：59到期。我們一直在全力配合美國證券交易委員會的調查，並將在接到要求時繼續這麼做 。
2020年4月，我們收到了納斯達克股票市場和金融行業監管局的相關諮詢 。我們一直在與這些機構充分合作，並根據要求提供信息和文檔。2020年5月5日，納斯達克股票市場通知我們，它 已啟動“T12停牌”，這意味着在我們完全滿足納斯達克的 提供更多信息的要求之前，停牌將一直有效。我們與納斯達克充分合作，並在納斯達克發出信息請求時對其進行了迴應 。T12停牌於2020年8月10日解除。
同樣是在2020年4月，美國新澤西州地區檢察官辦公室 與我們聯繫，要求我們的官員和主管提供主要與2020年4月13日關於新冠肺炎快速檢測試劑盒的新聞稿有關的信息和文件。我們已充分配合 美國檢察官辦公室的調查，並將在接到請求時繼續這樣做。
對於這些訴訟和調查，公司有義務賠償其高級管理人員和董事因應對這些索賠和調查而產生的費用 。由於公司目前沒有支付這些費用的資源，其董事和高級管理人員責任保險公司已同意賠償這些人員，即使該保單下的750,000美元保留金尚未支付。 公司估計，它目前有義務支付大約700,000美元的保留金，這筆款項可能會對公司產生實質性的不利 影響。
David Klarman訴SCWorx Corp.f/k/a Alliance MMA，Inc.
索引編號619536/2019年(紐約州補充CT， 薩福克縣)
2019年10月3日，聯盟的前僱員David Klarman向SCWorx提出申訴，要求賠償400,000.00美元，原因是他違反了與聯盟的僱傭協議 。卡拉曼聲稱，聯盟於2018年3月停止向他支付工資以及其他所謂的合同福利。 SCWorx認為它不欠要求的金額，並打算積極抗辯這些索賠。2020年3月6日，SCWorx對卡拉曼先生提出了答辯和反訴。2020年9月18日，法院批准了卡拉曼的律師 因“不可調和的分歧”而退出律師職位的動議。法院在法院命令送達後45天內擱置了此案。卡拉曼的妻子瑪麗·卡拉曼(Marie Klarman，Esq.)於2020年11月6日提交了出庭通知，並於2020年11月9日提出動議，尋求各種形式的救濟--違反了法院的個人規則和商業分部規則。我們在2020年12月31日反對卡拉曼的動議，並於2021年1月21日將案件標記為全面提交。通過日期為2021年3月26日的裁決和命令，法院批准了卡拉曼提出的駁回十四(14)項辯護中的四(4)項的動議，駁回了卡拉曼關於駁回SCWorx對他的反訴的動議；駁回了卡拉曼要求即決判決的動議，並駁回了卡拉曼提出的打擊平權抗辯和反訴中所載指控的動議，理由是卡拉曼認為此類指控是“可恥的”或有偏見的。2021年4月7日，卡拉曼提交了對反訴的答覆，否認了這些材料 指控，並提出了許多積極的抗辯。最高法院已經發布了初步會議命令，將發現截止日期定為2022年10月 。雙方目前正在進行證據開示。
目前，我們無法 預測這些調查和訴訟的持續時間、範圍或可能的結果。
32
第1A項。風險因素
我們是交易法規則12b-2定義的較小的報告公司 ，不需要提供本項目下的信息。
第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況
自截至2021年9月30日的9個月開始以來，我們沒有出售任何未根據1933年證券法註冊的股權證券，也沒有出售之前未在Form 8-K的當前報告中報告的任何股權證券
項目3.高級證券項下的違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
33
第六項展品
展品索引
根據美國證券交易委員會的規則和 規定，我們已將某些協議作為證物提交給本季度報告10-Q表。這些協議可能包含 雙方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了此類協議的另一方或多方的利益而做出的，(I)可能因向此類另一方或多方披露而受到限制，(Ii)僅在此類協議的日期或此類協議中指定的其他日期作出 ，並受我們的公開披露中可能未充分反映的較新發展的影響。 (3)可反映此類協議各方之間的風險分配 和(4)可適用與投資者可能被視為重要的標準不同的重要性標準。因此，這些聲明 和保證可能不能描述我們在本協議日期的實際情況，因此不應依賴。
| 附件# | 展品説明 | |
| 3.1 | 公司註冊證書，經2019年2月1日修訂(參照本公司2019年4月1日向美國證券交易委員會備案的10-K文件附件3.1併入) | |
| 3.3 | 修訂及重新編訂附例(參照公司於2016年8月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件3.3(檔號333-213166)成立) | |
| 4.1 | 日期為2021年9月17日的認股權證(參照公司於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的8-K文件附件4.1併入) | |
| 10.1 | 2021年9月17日的證券購買協議(參考本公司2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的8-K文件附件10.1併入) | |
| 10.2 | 2021年9月17日的註冊權協議(參考2021年9月23日公司向美國證券交易委員會提交的8-K文件附件10.2併入) | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證* | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官* | |
| 32.1 | 第1350條行政總裁的證明書* | |
| 32.2 | 第1350條首席財務官的證明* | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
34
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| SCWORX公司 | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | /s/蒂莫西·A·漢尼拔(Timothy A.Hannibal) |
| 蒂莫西·A·漢尼拔。 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
| (首席行政主任) | ||
35
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
| SCWORX公司 | ||
| 日期：2021年11月15日 | 由以下人員提供： | 克里斯托弗·J·科勒(Christopher J.Kohler) |
| 克里斯托弗·J·科勒。 | ||
| 首席財務官 | ||
| (首席財務官) | ||
36