上漲-20210930
0001819516假象Q312/31202110.3333300000030000003000000312330000003000000300000000018195162021-01-012021-09-300001819516美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：保修會員2021-01-012021-09-30Xbrli：共享00018195162021-11-08Iso4217：美元00018195162021-09-3000018195162020-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00018195162021-07-012021-09-3000018195162020-07-012020-09-3000018195162020-01-012020-09-300001819516美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001819516美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-03-310001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-03-3100018195162021-01-012021-03-310001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-03-310001819516美國-GAAP：CommonStockMember2021-03-310001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-03-310001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-03-310001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-3100018195162021-03-310001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-012021-06-300001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-04-012021-06-3000018195162021-04-012021-06-300001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-012021-06-300001819516美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-06-3000018195162021-06-300001819516美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-07-012021-09-300001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001819516美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2021-09-300001819516美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100018195162019-12-310001819516美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-03-310001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-03-3100018195162020-01-012020-03-310001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-03-310001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-03-310001819516美國-GAAP：CommonStockMember2020-03-310001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-03-310001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-03-310001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-03-3100018195162020-03-310001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-012020-06-300001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-04-012020-06-3000018195162020-04-012020-06-300001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-012020-06-300001819516美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-06-3000018195162020-06-300001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-07-012020-09-300001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001819516美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001819516US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001819516美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001819516美國-公認會計準則：非控制性利益成員2020-09-3000018195162020-09-300001819516向上：DeltaPrivateJetsLLCM成員2021-01-012021-09-300001819516向上：DeltaPrivateJetsLLCM成員2020-01-012020-09-300001819516向上：GamaAviationLLCMember2021-01-012021-09-300001819516向上：GamaAviationLLCMember2020-01-012020-09-300001819516向上：Mountain 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________
表格10-Q
________________
[標記一]
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-04321
車輪向上體驗公司。
(註冊人的確切姓名載於其約章)
特拉華州
(法團或組織的州或其他司法管轄區)
98-1557048
(國際税務局僱主識別號碼)


西26街601號, 900套房,
紐約, 紐約
*(主要執行辦公室地址)
10001
(郵政編碼)
註冊人電話號碼，包括區號：(212) 257-5252

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元向上紐約證券交易所
可贖回認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為11.50美元UP WS紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒*☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是   ☒*☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐加速的文件管理器☐
非加速文件管理器☒規模較小的新聞報道公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐*☒
截至2021年11月8日，245,740,164發行和發行了A類普通股，每股面值0.0001美元。


車輪向上體驗公司。
表格10-Q

目錄
頁面
第一部分：
財務信息
第1項。
財務報表
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日(未經審計)的簡明合併資產負債表
4
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表(未經審計)
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益表(未經審計)
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計)
8
簡明合併財務報表附註(未經審計)
9
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
33
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
管制和程序
48
第二部分。
其他信息
第1項。
法律程序
49
第1A項。
風險因素
49
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
71
第三項。
高級證券違約
71
第四項。
煤礦安全信息披露
71
第五項。
其他信息
71
第6項
陳列品
71
簽名
72


第一部分財務信息
項目1.財務報表
車輪向上體驗公司。
壓縮合並資產負債表
(未經審計，除共享數據外，以千為單位)
2021年9月30日2020年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$535,253 $312,799 
應收賬款淨額69,044 50,397 
其他應收賬款10,112 8,205 
零部件和用品庫存，淨額8,742 5,320 
預付費用和其他費用34,106 18,801 
流動資產總額657,257 395,522 
財產和設備，淨值313,986 323,090 
經營性租賃使用權資產112,372 64,479 
商譽437,181 400,160 
無形資產，淨額152,416 163,710 
受限現金2,177 12,077 
應收員工貸款淨額— 102 
其他非流動資產1,104 849 
總資產$1,676,493 $1,359,989 
負債和權益
流動負債：
長期債務的當期到期日$131 $62,678 
應付帳款42,363 20,920 
應計費用83,231 71,381 
遞延收入，當期585,319 651,096 
經營租賃負債，流動32,315 15,858 
流動無形負債2,000 2,000 
其他流動負債14,942 15,980 
流動負債總額760,301 839,913 
長期債務22 148,411 
遞延收入，非流動1,948 1,982 
非流動經營租賃負債87,087 56,358 
認股權證責任15,948 — 
非流動無形負債14,583 16,083 
其他非流動負債3,548 3,415 
總負債883,437 1,066,162 
承付款和或有事項(附註11)
股本：
A類普通股，$0.0001票面價值；2,500,000,000授權；245,583,108和169,717,416截至2021年9月30日和2020年12月31日分別發行和發行的股票
25 17 
額外實收資本1,460,053 831,226 
累計赤字(677,491)(563,441)
Total Wheels Up Experience Inc.股東權益782,587 267,802 
非控制性權益10,469 26,025 
總股本793,056 293,827 
負債和權益總額$1,676,493 $1,359,989 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3

車輪向上體驗公司。
簡明合併業務報表
(未經審計，除每股和每股數據外，以千為單位)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入$301,978 $194,781 $849,215 $485,208 
成本和費用：
收入成本283,495 171,338 773,191 446,632 
技術與發展8,769 6,044 23,818 15,345 
銷售和市場營銷22,157 13,655 55,846 38,893 
一般事務和行政事務42,490 14,542 76,444 38,740 
折舊及攤銷13,639 14,722 40,952 44,189 
CARE法案撥款— (51,646)— (64,923)
總成本和費用370,550 168,655 970,251 518,876 
營業收入(虧損)(68,572)26,126 (121,036)(33,668)
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動12,271 — 12,271 — 
債務清償損失(2,379)— (2,379)— 
利息收入7 36 25 503 
利息支出(782)(5,614)(9,503)(18,127)
其他收入(費用)合計9,117 (5,578)414 (17,624)
所得税前收入(虧損)(59,455)20,548 (120,622)(51,292)
所得税費用— — — — 
淨收益(虧損)(59,455)20,548 (120,622)(51,292)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(970)1,639 (6,572)(3,944)
Wheels Up Experience Inc.的淨收益(虧損)$(58,485)$18,909 $(114,050)$(47,348)
A類普通股每股淨收益(虧損)：
基本信息$(0.25)$0.11 $(0.60)$(0.29)
稀釋$(0.25)$0.11 $(0.60)$(0.29)
已發行A類普通股的加權平均股票：
基本信息235,341,054 165,055,043 191,057,091 161,649,090 
稀釋235,341,054 165,055,043 191,057,091 161,649,090 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4

車輪向上體驗公司。
簡明合併權益表
(未經審計，除共享數據外，以千為單位)
A類普通股
股票金額額外實收資本累計
赤字		非控制性權益總計
截至2020年12月31日的餘額169,717,146 $17 $831,226 $(563,441)$26,025 $293,827 
企業合併對價發佈3,968,900 1 30,171 — — 30,172 
基於股權的薪酬— — 1,160 — 254 1,414 
非控制性利益分配的變化— — (2,620)— 2,620 — 
淨損失— — — (29,409)(2,804)(32,213)
截至2021年3月31日的餘額173,686,046 18 859,937 (592,850)26,095 293,200 
基於股權的薪酬— — 1,117 — 231 1,348 
非控制性利益分配的變化— — (3,106)— 3,106 — 
淨損失— — — (26,156)(2,798)(28,954)
截至2021年6月30日的餘額173,686,046 18 857,948 (619,006)26,634 265,594 
股票期權的行使229,889 — 1,332 — — 1,332 
交換利潤和利益138,629 — 1,419 — (1,419)— 
基於股權的薪酬— — 19,777 — 8,129 27,906 
與企業合併和管道投資相關的普通股發行71,528,544 7 656,297 — — 656,304 
與企業合併和管道投資相關的發行普通股的交易成本— — (70,406)— — (70,406)
承擔認股權證法律責任— — (28,219)— — (28,219)
非控制性利益分配的變化— — 21,905 — (21,905)— 
淨損失— — — (58,485)(970)(59,455)
截至2021年9月30日的餘額245,583,108 $25 $1,460,053 $(677,491)$10,469 $793,056 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5

車輪向上體驗公司。
簡明合併權益表
(未經審計，除共享數據外，以千為單位)
A類普通股
股票金額額外實收資本累計
赤字		非控制性權益總計
截至2019年12月31日的餘額116,581,683 $12 $427,579 $(478,035)$(5,810)$(56,254)
為企業合併發行對價52,794,775 5 432,139 — — 432,144 
基於股權的薪酬— — 435 — 149 584 
非控制性利益分配的變化— — (33,600)— 33,600 — 
淨損失— — — (41,018)(3,456)(44,474)
截至2020年3月31日的餘額169,376,458 17 826,553 (519,053)24,483 332,000 
基於股權的薪酬— — 434 — 338 772 
非控制性利益分配的變化— — (1,406)— 1,406 — 
淨損失— — — (25,238)(2,127)(27,365)
截至2020年6月30日的餘額169,376,458 17 825,581 (544,291)24,100 305,407 
基於股權的薪酬— — 863 — 305 1,168 
非控制性利益分配的變化— — (89)— 89 — 
淨收入— — — 18,909 1,639 20,548 
截至2020年9月30日的餘額169,376,458 $17 $826,355 $(525,382)$26,133 $327,123 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6

車輪向上體驗公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計，單位為千)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動：
淨損失$(120,622)$(51,292)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷40,952 44,190 
遞延融資成本攤銷和債務貼現618 1,265 
基於股權的薪酬30,668 2,524 
認股權證負債的公允價值變動(12,271)— 
預期信貸損失撥備1,163 328 
債務清償損失2,379 — 
扣除收購影響後的營業資產和負債變化：
應收賬款(9,074)28,196 
其他應收賬款(1,906)2,368 
零部件和用品庫存(2,749)263 
預付費用和其他費用(11,673)1,214 
其他非流動資產(256)1,019 
經營租賃負債淨額(1,414)(297)
應付帳款11,807 (16,786)
應計費用(9,742)(9,021)
其他流動負債(1,037)(613)
其他非流動負債131 2,069 
遞延收入(69,390)(26)
經營活動提供的現金淨額(用於)(152,416)5,401 
投資活動：
購置物業和設備(6,683)(4,878)
收購業務，扣除收購現金後的淨額7,844 97,104 
資本化的軟件開發成本(9,589)(5,144)
投資活動提供的淨現金(用於)(8,428)87,082 
融資活動：
行使股票期權所得收益1,332 — 
企業合併和管道投資的收益656,304 — 
企業合併與管道投資的交易成本(70,406)— 
長期債務收益— 755 
償還長期債務(213,934)(54,772)
向員工償還(發放)貸款102 (67)
融資活動提供(用於)的現金淨額373,398 (54,084)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長212,554 38,399 
期初現金、現金等價物和限制性現金324,876 96,440 
現金、現金等價物和限制性現金期末$537,430 $134,839 
補充披露非現金投資和融資活動：
為商業收購Delta Private Jets LLC而發行的非現金對價— $427,007 
為商業收購伽馬航空有限責任公司而發行的非現金對價— $32,638 
為商業收購山地航空有限責任公司而發行的非現金對價$30,172 — 
論企業合併中認股權證責任的承擔$28,219 — 
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

7


車輪向上體驗公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.組織和運營
Wheels Up Experience Inc.(及其合併子公司“Wheels Up”、“Company”、“Our”、“We”和“Us”)是私人航空領域的領先品牌，致力於提供全面的私人航空解決方案。
於2021年7月13日(“截止日期”)，吾等完成了日期為2021年2月1日(經2021年5月6日修訂)的合併協議及計劃(“合併協議”)所擬進行的交易，該等交易由Expulational Consumer Lifestyle Corp.(一家以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司)、Wheels Up Partners Holdings LLC(特拉華州有限責任公司)、Kittyhawk Merge Sub LLC.一家特拉華州的有限責任公司和一家渴望的直接全資子公司(“Blocker Sub”)、Blocker合併子公司(定義見合併協議)和Blocker合併子公司(定義見合併協議)。關於合併協議的結束，Expendational向開曼羣島公司註冊處提交了撤銷註冊的通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司註冊證書，根據該證書，Expendational已被本地化，並繼續作為特拉華州的一家公司，更名為“Wheels Up Experience Inc.”。(“馴化”)。
於截止日期，(I)阻擋商同時與各自的阻擋合併子公司合併，阻擋商作為Wheels Up的全資子公司繼續存在(“第一步阻擋合併”)，(Ii)此後，倖存的阻擋同時與阻擋子公司合併並併入阻擋子公司(“第二步阻擋合併”)，以及(Iii)此後，合併子與WUP合併並併入WUP，WUP倖存連同馴化，“企業合併”)(見附註3)。

2.重要會計政策摘要
合併原則和列報依據
未經審核的中期簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認的中期財務報告會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，截至2020年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中得出的，但如果某些美國公認會計原則通常要求的附註或其他信息與我們年度經審計的綜合財務報表中的披露有實質性重複，則會被遺漏。簡明合併財務報表包括Wheels Up Experience Inc.及其全資子公司的賬目。我們合併Wheels Up Partners MIP LLC(“MIP LLC”)，並將Wheels Up不擁有的MIP LLC持有的利潤權益記錄為非控股權益(見附註15)。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
按照美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規定的指示、規則和條例進行了精簡或省略。管理層認為，列報的中期未經審計財務信息反映了公平列報綜合經營報表、財務狀況和現金流量所需的所有正常和經常性調整。中期業績不應被視為任何其他期間或全年的預期結果。未經審計的中期簡明綜合財務報表應與2021年8月25日提交的最終招股説明書中包含的截至2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。
8


預算的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響在簡明合併財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。由於風險和不確定因素，實際結果可能與估計的不同，這些風險和不確定因素包括由於SARS-CoV-2或新冠肺炎導致的當前經濟環境的不確定性，以及它們的任何演變(“新冠肺炎”)。最重要的估計包括但不限於所購飛機的使用年限和剩餘價值、金融資產和負債的公允價值、已獲得的無形資產、商譽、或有對價和其他資產和負債、銷售和使用税、成員關係的估計壽命、信貸損失撥備的確定、減值評估以及租賃的增量借款利率。
認股權證責任
我們根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，確定權證是股權分類工具還是負債分類工具。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815，衍生工具與套期保值(“ASC 815”)。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括認股權證是否與我們的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行之日及其之後的每個資產負債表日按其公允價值記錄為負債。認股權證估計公允價值的變動確認為未實現損益。
吾等將作為業務合併一部分(見附註3及附註19)假設的私募認股權證及公開認股權證(各認股權證定義見下文，統稱為“認股權證”)記錄為負債。
基於股權的薪酬
限制性股票單位(“RSU”)是根據授予日A類普通股的公允價值計量的。RSU通常根據基於服務的需求進行授權，我們在必要的服務期內以直線方式確認補償費用。
作為業務合併的一部分(見附註3及附註14)，可向WUP溢利、權益及受限權益持有人潛在發行的溢價股份(定義見下文)記作股權補償。溢價股票包含市場條件，並使用蒙特卡洛模擬模型進行估值。與具有市場條件的獎勵相關的補償費用在必要的服務期內以加速歸屬的方式確認，如果不滿足市場條件，則不會沖銷。
所得税
我們使用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債反映了資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損、資本虧損和税收抵免結轉的預期未來後果。遞延税項資產和負債是使用制定的税率計量的，這些税率預計將在這些差異預期逆轉時生效。管理層作出估計、假設和判斷，以確定我們的所得税、遞延税項資產和負債撥備，以及針對遞延税項資產記錄的任何估值撥備。我們評估
10

鑑於我們的遞延税項資產將從未來的應税收入中收回的可能性，以及我們根據現有證據的權重認為全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現的程度，我們將設立估值撥備。
我們只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。然後，從這些頭寸確認的税收優惠是根據在結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來衡量的。與未確認的税收優惠相關的利息和罰金在所得税費用中確認。
每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)的計算方法是將Wheels Up應佔的淨收入(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均數加上當期已發行的稀釋潛在普通股的影響來計算的。在出現淨虧損期間，由於潛在攤薄普通股的影響是反攤薄的，因此不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍。
遞延發售成本
我們將與業務合併相關的某些法律、會計和其他直接第三方成本資本化。遞延發售成本作為資產計入壓縮綜合資產負債表，並遞延至截止日期，屆時該等成本將從合併業務的額外實收資本中扣除。
重新分類
對前幾年的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年，簡化所得税會計核算(ASC 740)。該標準通過(I)消除ASC 740中的某些例外情況以及(Ii)澄清和修改現有指南以使ASC 740能夠一致適用，從而簡化了所得税的會計處理。我們於2021年1月1日採用了ASU 2019-12。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革：促進參考匯率改革對財務報告的影響(ASC 848)。FASB隨後於2021年1月根據ASU 2021-01發佈了對初始指導的修正案。隨着市場從倫敦銀行間同業拆借利率和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡，本標準為合同修改和對衝會計方面的會計指導提供了臨時的可選權宜之計和例外，以減輕財務報告負擔。該指導意見自發布之日起生效，一般可適用至2022年12月31日。這一採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

3.企業合併
這項業務合併被記為反向資本重組，其中出於財務報告的目的，Expendational被視為被收購的公司。這種會計處理相當於Wheels Up發行股票換取期望的淨資產，同時進行資本重組，不記錄商譽或其他無形資產。因此，萬寶盛華被認為是合併業務的會計前身，而惠而浦作為合併業務的母公司，是美國證券交易委員會註冊人的繼任者，這意味着精簡合併財務報表中呈現的所有歷史財務信息都代表了萬寶盛華的賬目。

11

業務合併完成後，所有未償還的WUP普通股權益和WUP優先權益(包括WUP限制性權益)以及WUP期權相關股份被轉換為190.0100萬股A類普通股，並滾動到合併後的業務中。此外，還有29.0百萬未償還WUP利潤利息與業務合併相關的資本重組，可以在價值交換的基礎上交換A類普通股，但須歸屬。
這些簡明綜合財務報表和相關附註中所有提及業務合併前普通股數量和每股普通股數據的內容都進行了追溯調整，以計入反向資本重組的影響。報告的股份和每股金額已通過應用合併協議中確定的交換比率進行轉換0.4604，這是基於業務合併前的Wheels Up每股隱含價格(“交換比率”)。在成交日，我們收到了大約$656.3毛收入為百萬美元。在業務合併方面，我們產生了$70.4交易成本，包括諮詢、法律、股份登記和其他專業費用，這些費用在額外的實收資本中作為收益的減少計入。
管道投資
關於業務合併，Expendational與某些投資者(“管道投資者”)簽訂認購協議，據此發行55,000,000普通股，價格為$10.00每股(“管道股份”)，總買入價為$550百萬美元(“管道投資”)，隨着業務合併的完成而同時結束。截止日期，管道股自動轉換為A類普通股一-以人為本。
溢價股份
此外，作為業務合併的一部分，WUP股權的現有持有人，包括利潤權益和受限權益的持有人，但不包括股票期權持有人，有權獲得總計9,000,000A類普通股的額外股份，分三批等量發行，在達到A類普通股股價門檻$時可發行12.50, $15.00，及$17.50對任何20在一段時間內的交易日30連續幾個交易日內五年分別為截止日期(“溢價股份”)。
公有權證和私募權證
企業合併中承擔的權證包括(一)7,991,544作為其首次公開募股(IPO)的一部分，Aditional出售的可贖回認股權證(“公開認股權證”)23,974,362單位，包括A類普通股的一股和A類普通股可行使的認股權證的三分之一和(Ii)4,529,950令人嚮往私下出售的認股權證，價格為$1.50在A類普通股可行使的首次公開發售(IPO)結束之際，向抱負消費者生活方式保薦人有限責任公司(“保薦人”)發出每份認股權證(“私募認股權證”)。每份公共認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股。每份私募認股權證使保薦人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股。







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4.     財產和設備
物業和設備包括以下內容(以千計)：
9月30日，
2021		2020年12月31日
飛機$475,769 $473,509 
軟件開發成本32,129 22,414 
租賃權的改進11,703 9,560 
計算機設備2,147 1,846 
建築物及改善工程1,424 1,424 
傢俱和固定裝置1,959 1,321 
工裝2,890 1,296 
車輛800 597 
528,821 511,967 
減去：累計折舊和攤銷(214,835)(188,877)
總計$313,986 $323,090 
財產和設備的折舊和攤銷費用為#美元。8.4百萬美元和$26.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和10.0百萬美元和$31.0截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
與軟件內部開發有關的資本化成本為#美元。3.9百萬美元和$9.6截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和2.1百萬美元和$5.1截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
與軟件開發費用有關的攤銷費用，作為財產和設備折舊和攤銷費用的一部分，為#美元。1.8百萬美元和$4.8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和1.2百萬美元和$3.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。


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5.     收入
收入的分類
下表按服務類型和向會員或客户提供這些服務的時間(以千為單位)細分收入：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
在某個時間點傳輸的服務：
航班，扣除折扣和費用後的淨額$218,360 $140,280 $621,494 $343,571 
飛機管理55,388 36,107 151,405 87,737 
其他6,679 2,313 16,418 6,609 
隨時間轉移的服務：
會員制17,982 13,345 49,144 39,787 
飛機管理2,617 2,295 7,435 5,679 
其他952 441 3,319 1,825 
總計$301,978 $194,781 $849,215 $485,208 
簡明綜合經營報表中的收入在扣除折扣和獎勵後列示為淨額$。5.0百萬美元和$12.5億美元，分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月，以及2.8百萬美元和$6.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
合同餘額
會員和客户合同應收賬款計入應收賬款淨額。截至2021年9月30日和2020年12月31日，會員和客户的應收賬款總額為美元60.5百萬美元和$38.6分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，未存入資金為美元14.0百萬美元和$14.1分別為百萬美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，預期信貸損失撥備為美元。5.5百萬美元和$2.3分別為百萬美元。
遞延收入包括以下內容(以千為單位)：
 2021年9月30日2020年12月31日
航班-預付費機票和噴氣卡$538,695 $609,490 
會員費-年費36,771 32,016 
會員費-入會費用4,034 3,870 
航班-積分6,780 7,291 
其他987 411 
遞延收入--合計587,267 653,078 
減去：遞延收入-當前(585,319)(651,096)
遞延收入-非流動收入$1,948 $1,982 
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截至2021年9月30日的9個月遞延收入變化情況如下(單位：千)：
遞延收入期初餘額$653,078 
期內遞延的款項611,985 
從遞延收入期初餘額中包含的金額確認的收入(368,922)
本期銷售收入(308,874)
遞延收入期末餘額$587,267 
截至2021年9月30日，未履行或部分未履行的履約義務預計將在未來期間確認的收入約為美元。101.7百萬，$393.2百萬，$46.3百萬美元和$46.02021年、2022年、2023年和2024年分別為100萬。
獲得合同的費用
與銷售佣金和推薦費相關的資本化成本為#美元。3.4百萬美元和$7.4截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.1百萬美元和$2.2截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，資本化的銷售佣金和推薦費為$6.2百萬美元和$5.0百萬美元分別為預付費用和其他流動資產和#1.0百萬美元和$0.8100萬美元分別為壓縮綜合資產負債表上的其他非流動資產。與資本化銷售佣金和推薦費相關的攤銷費用計入簡明合併經營報表中的銷售和營銷費用為#美元。2.4百萬美元和$5.9截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.2百萬美元和$3.9截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
6.    收購
山地航空，LLC收購
2021年1月5日，我們以總收購價$收購了山地航空有限責任公司(“山地航空”)的全部未償還股權。40.2百萬美元，包括$30.2百萬美元的WUP共同利益和$10.0百萬現金。此外，還有高達$的潛在增量現金收益15.0根據與某些特別任務有關的某些財務業績指標(這是或有考慮事項)，將在2023年第二季度支付與某些特別任務有關的特定財務業績指標，並在已實現的範圍內支付這筆款項。截至收購日期，使用蒙特卡洛模擬模型估計的盈利支付的公允價值為#美元。0。因此，截至2021年9月30日，我們沒有就濃縮綜合資產負債表上應付的或有對價的公允價值記錄負債。收益的估值是基於市場上看不到的重大投入；因此，它是一種3級金融工具。山地航空公司增加了我們的超中型噴氣式飛機機隊和運營，提供全方位服務的內部維護能力，擴大了我們在美國西部的存在，並增強了我們的按需跨洲包機能力。山地航空的收購相關成本為$2.0在截至2021年9月30日的9個月的精簡綜合運營報表中，一般和行政費用中包括了100萬美元。對山地航空的收購被確定為一項業務合併。
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截至收購日，根據估計公允價值分配給所收購的山地航空資產和承擔的負債的初步總收購價如下(以千計)：
流動資產$32,884 
財產和設備741 
無形資產5,040 
商譽37,021 
其他資產45,874 
收購的總資產121,560 
承擔的總負債(81,388)
取得的淨資產$40,172 
山地航空的流動資產包括$17.8百萬美元的現金和10.7百萬美元的應收賬款，包括美元1.5Wheels Up欠下的100萬美元，在收購後的合併中被消除。
上述對收購資產和承擔負債的初始公允價值估計是基於截至收購日期可獲得的信息進行的臨時估計。
商譽是指收購價格超過收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽的分配價值主要涉及通過將山地航空公司的飛機使用、維護能力和現有業務流程與我們的其他收購相結合，實現預期的協同效應和規模經濟。獲得的商譽大約為25.0%可扣税。
分配給收購的無形資產的金額及其相關的加權平均攤銷期限是根據資產預計直接或間接對我們的現金流做出貢獻的期限確定的，包括以下內容：
金額
(單位：千)		加權平均攤銷期
(年)
客户關係$4,600 6.0
商號330 1.0
競業禁止協議110 1.0
收購的無形資產總額$5,040 5.8
山地航空公司的業績從收購之日起就包含在簡明的綜合經營報表中。山地航空的收入為$87.2百萬美元，扣除公司間沖銷後的淨額，運營收入為$11.5從收購之日到2021年9月30日，100萬。
未經審計的預計業務摘要
隨附的未經審計的備考摘要代表的是綜合經營結果，好像2020年對Wheels Up Private Jets LLC和Gama Aviation LLC(“GAMA”)的收購已於2020年1月1日完成，2021年對Mountain Aviation的收購已於2020年1月1日完成。2021年未經審計的備考財務業績反映了截至2021年9月30日的三個月和九個月的業績，以及2021年交易的備考調整的影響。未經審計的預計財務信息包括收購的會計影響，包括無形資產攤銷的調整，以及與交易相關的專業費用。預計結果是基於估計和假設的，我們認為這些估計和假設是合理的。未經審計的備考摘要不包括
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這不一定反映如果兩家公司在列報期間合併將會取得的實際結果，也不一定表明未來的合併結果(除每股數據外，以千計)。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收入$301,978 $226,266 $851,330 $616,894 
淨收益(虧損)$(59,455)$19,081 $(121,564)$(55,652)
Wheels Up Experience Inc.的淨收益(虧損)$(58,617)$17,560 $(115,401)$(51,372)
每股淨收益(虧損)$(0.25)$0.11 $(0.60)$(0.32)

7.    商譽和無形資產
商譽
截至2021年9月30日的9個月商譽賬面價值變動情況如下(單位：千)：
截至2020年12月31日的餘額$400,160 
收購山地航空公司37,021 
截至2021年9月30日的餘額$437,181 
無形資產
無形資產的賬面價值總額、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
2021年9月30日
總運載量
價值		累計攤銷淨載客量
價值
狀態$80,000 $13,644 $66,356 
客户關係74,600 12,478 62,122 
競業禁止協議210 181 29 
商號14,230 4,739 9,491 
發達的技術19,545 5,675 13,870 
租賃利息優惠600 52 548 
總計$189,185 $36,769 $152,416 
2020年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載客量
價值
狀態$80,000 $7,645 $72,355 
客户關係70,000 6,609 63,391 
競業禁止協議100 100 — 
商號13,900 2,487 11,413 
發達的技術19,545 3,559 15,986 
租賃利息優惠600 35 565 
總計$184,145 $20,435 $163,710 
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無形資產攤銷費用為#美元。5.4百萬美元和$16.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和5.2百萬美元和$14.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
無形負債
無形負債的賬面總值、累計攤銷和賬面淨值如下(以千計)：
2021年9月30日
總運載量
價值		累計攤銷淨載客量
價值
無形負債$20,000 $3,417 $16,583 
2020年12月31日
總運載量
價值		累計攤銷淨載客量
價值
無形負債$20,000 $1,917 $18,083 
減少攤銷費用的無形負債攤銷為#美元。0.5百萬美元和$1.5截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.5百萬美元和$1.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
截至2021年9月30日持有的無形資產和無形負債的未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度：無形資產無形負債
2021$5,450 $500 
202220,124 2,000 
202319,864 2,000 
202419,701 2,000 
202519,288 2,000 
此後67,989 8,083 
總計$152,416 $16,583 

8.    現金、現金等價物和限制性現金
現金等價物
截至2021年9月30日和2020年12月31日，在簡明綜合資產負債表上計入現金等價物的貨幣市場基金投資為美元。408.1300萬美元和300萬美元103.5分別為2000萬人。
現金等價物利息收入#美元7一千美元25截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合經營報表中分別記錄了1000美元的利息收入和#美元。36一千美元0.5截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
受限現金
截至2021年9月30日，壓縮合並資產負債表上的限制性現金代表金融機構持有的金額，用於建立某些企業辦公空間出租人所需的備用信用證。截至2020年12月31日，限制性現金還包括美元10.0與第三方貸款人持有的金額相關的百萬美元
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將我們2013年11月的擔保信貸安排(“第一貸款”)抵押，該貸款於2014年8月修訂，將第一貸款下的可用資金總額增加到$175.4百萬美元(統稱為“經修訂的第一次信貸安排”)。
簡明綜合資產負債表中的現金和現金等價物以及限制性現金與簡明綜合現金流量表的對賬如下(以千計)：
2021年9月30日2020年9月30日
現金和現金等價物$535,253 $104,355 
受限現金2,177 30,484 
總計$537,430 $134,839 
航空承運人工資支持計劃
2020年3月27日，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)簽署成為法律。CARE法案以貸款、贈款、税收抵免和其他形式的政府援助的形式提供援助。具體地説，CARE法案為航空業提供了高達250億美元的贈款，並保證這些支持將專門用於員工的工資、工資和福利。
在2020年，Wheels Up根據CARE法案的指示向美國財政部(“財政部”)申請了工資支持計劃下的政府援助。我們獲得了一筆總額為$的贈款。76.4100萬美元，通過工資單資金支持正在進行的業務。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們收到了美元的贈款收益74.22000萬。我們利用了$51.6300萬美元和300萬美元64.9贈款收益中的80萬美元分別用於抵消截至2020年9月30日的三個月和九個月發生的工資支出，剩餘餘額作為限制性現金計入，以抵消2020年內發生的後續工資支出。
支持付款的條件是我們達成協議，在2020年9月30日之前不進行非自願的員工裁員或休假。其他條件包括交通部(DOT)指示的繼續基本航空服務，以及對高管薪酬的某些限制。根據收到的金額，我們不需要在獲得工資支持的同時向庫務署提供財政保障。

9.    公允價值計量
公允價值被定義為在當前市場條件下，在計量日非關聯意願市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格，即退出價格。按公允價值計入的資產和負債，根據公允價值三級體系計量和分類，以可觀察到的投入和用於計量公允價值的市場活動為基礎。金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。
1級-相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)，可在計量日期獲得。
2級-直接或間接可觀察到的資產或負債的第1級報價以外的其他投入。
3級-使用我們自己的估計和假設開發的不可觀察的輸入，反映了市場參與者在為資產或負債定價時將使用的那些。
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按公允價值經常性計量的金融工具及其在公允價值層次結構中的相應配置包括以下內容(以千計)：
2021年9月30日
1級2級3級公允價值
資產：
貨幣市場基金$408,056 $— $— $408,056 
負債：
認股權證法律責任-公開認股權證10,150 — — 10,150 
認股權證法律責任-私募認股權證— 5,798 — 5,798 
總負債$10,150 $5,798 $— $15,948 
2020年12月31日
1級2級3級公允價值
資產：
貨幣市場基金$103,472 $— $— $103,472 
貨幣市場基金的賬面價值接近公允價值，並被歸類為一級，因為我們是通過市場報價來確定公允價值的。
根據美國會計準則第815-40條，認股權證作為負債入賬(見附註19)。認股權證負債按公允價值按假設和經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中列示。
截至截止日期和2021年9月30日，我們通過應用蒙特卡洛模擬模型的估值技術來反映贖回條件，對權證進行估值。我們將1級輸入用於公有權證，2級輸入用於私募認股權證。私募認股權證實質上與公開認股權證相似，但不會在活躍的市場上直接交易或報價。
下表列出了權證負債的公允價值變化(以千為單位)：
公開認股權證私人認股權證總計
認股權證責任
截至2020年12月31日的公允價值$— $— $— 
企業合併中認股權證的假設17,981 10,238 28,219 
認股權證負債的公允價值變動(7,831)(4,440)(12,271)
截至2021年9月30日的公允價值$10,150 $5,798 $15,948 
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10.    長期債務
2021年7月21日，關於從業務合併收到的收益，我們基本上償還了我們長期債務的所有未償還本金，以及所有應計和未付利息#美元。175.5百萬美元。
所有未償債務、未攤銷債務貼現和未攤銷遞延融資成本的本金餘額如下(單位：千)：
 2021年9月30日2020年12月31日
由第1條修訂ST信貸安排：
A-1$— $11,811 
A-2— 7,874 
A-3— 28,104 
B— 8,119 
2發送信貸安排：
A— 55,450 
B— 24,510 
3研發信貸安排：
A— 53,334 
本票153 24,879 
CARE法案薪資保護計劃貸款— — 
153 214,081 
減去：未攤銷債務貼現— (615)
減去：未攤銷遞延融資成本— (2,377)
153 211,089 
減去：長期債務的當前到期日(131)(62,678)
總計$22 $148,411 
債務貼現攤銷費用和遞延融資成本#美元0及$0.6在截至2021年9月30日的三個月和九個月的精簡綜合經營報表中分別記錄了利息支出100萬美元和0.4百萬美元和$1.3截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。由於我們的長期債務提前還清，我們錄得一美元。2.4截至2021年9月30日的三個月和九個月的債務清償虧損100萬美元，與註銷未攤銷債務折扣和遞延融資成本有關。
CARE法案薪資保護計劃貸款
高山航空申請了一筆貸款(“購買力平價貸款”)，這筆貸款是在我們收購該公司之前批准和收到的(見附註6)。山地航空公司於2020年4月14日從Zion Bancorporation N.A.dba Vectra Bank(“Vectra”)獲得PPP貸款，這筆貸款是根據美國小企業管理局(SBA)的Paycheck Protection Program(“PPP”)頒佈的，作為CARE法案的一部分，本金為#美元。3.2百萬美元。關於此次收購，部分收購價格被存入Vectra的第三方託管賬户，如果PPP貸款不被小企業管理局根據PPP免除，將支付給Vectra。山地航空的賣方同意支付PPP貸款項下任何超過第三方託管金額的欠款。
21

同意賠償我們在PPP貸款項下產生的任何義務，但不能從第三方託管賬户清償。2021年6月9日，SBA免除了PPP貸款，託管的銷售收益金額被釋放給賣方。
債務契約
我們的信貸安排包含某些限制性契約。在提出的所有時期，我們都履行了這些公約。
債務公允價值
根據目前類似期限和剩餘期限債務的利率，我們債務的賬面價值接近公允價值。我們利用第2級投入來確定公允價值。

11.    承諾和或有事項
法律程序
我們是在正常業務過程中發生的各種法律訴訟的當事人。雖然我們預計這些懸而未決的行動的最終解決方案不會對我們濃縮的綜合經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響，但訴訟受到內在不確定性的影響。因此，不能保證任何懸而未決的法律行動，我們目前認為是無關緊要的，不會在未來成為實質性的。
與營辦商的協議
我們將自己擁有和租賃的某些飛機租賃給GAMA，GAMA是一家獲得美國聯邦航空管理局(Federal Aviation Administration)許可並在交通部註冊的航空公司，用於運營我們的飛機。在2020年3月2日之前，伽馬一直是一家第三方獨立運營商，也就是我們簽署收購協議收購該業務的日期。扣除伽馬支付的租金後，費用總額為#美元。25.7從2020年1月1日至收購日期，收入為100萬美元，並計入截至2020年9月30日的9個月的簡明綜合運營報表的收入成本。
品牌大使計劃
我們不時與第三方達成各種易貨安排，協議提供特定的飛行時間(以小時或美元計算)，以換取媒體廣告、營銷積分或其他提升品牌知名度的活動。確認為非貨幣性交易的收入為#美元。1.5百萬美元和$2.8截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.6百萬美元和$1.8截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，而由於相同的易貨安排，在精簡綜合經營報表中計入銷售和營銷的費用為$1.2百萬美元和$2.3億美元，分別為截至2021年9月30日的三個月和九個月，以及0.5百萬美元和$2.0截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。尚未使用的航班收入和廣告或其他營銷信貸餘額計入壓縮綜合資產負債表中的應計費用和預付費用以及其他流動資產。截至2021年9月30日和2020年12月31日，與這些易貨交易相關的應計費用為1美元。2.9百萬美元和$3.5分別為100萬美元，預付費用和其他流動資產為$0.
銷售税和使用税的納税義務
我們定期向美國大陸各州的會員提供服務，這可能會通過臨時存在創建銷售和使用税收聯繫，可能需要繳納這些税款。我們認為，對於一個州徵收與我們活動相關的税收、費用和附加費，在各自的州中，什麼構成聯繫是不確定的。分別截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們估計此類納税義務的潛在敞口為1美元。7.9百萬美元和$6.6百萬美元，其費用包括在
22

簡明綜合資產負債表的應計費用和簡明綜合經營報表的收入成本。

12.    租契
租賃主要涉及某些受控飛機、公司總部和運營設施，包括飛機機庫，這些都被計入運營租賃。
我們的租約不包含剩餘價值擔保、契諾或其他相關限制。我們與飛機所有者簽訂了某些可變租賃協議，其中包含的付款條件是每小時租賃率乘以一個月的飛行小時數。可變租賃費為$3.2百萬美元和$12.1截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和2.7百萬美元和$7.9截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
淨租賃成本的構成如下(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
經營租賃成本$12,643 $6,043 $29,900 $15,435 
短期租賃成本3,331 3,907 16,139 12,085 
總租賃成本$15,974 $9,950 $46,039 $27,520 
與租賃飛機和業務設施有關的費用為#美元。14.4百萬美元和$41.1截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和8.1百萬美元和$22.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為600萬歐元，並計入簡明綜合經營報表的收入成本。與租用的公司總部和其他辦公空間有關的費用，包括非租賃部分的費用為#美元。1.6百萬美元和$4.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和1.8百萬美元和$5.0截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為600萬歐元，並計入簡明綜合經營報表中的一般和行政費用。
與租賃相關的補充現金流信息如下(單位：千)：
截至9月30日的9個月，
20212020
為計入經營租賃負債的金額支付的現金：
為經營租賃支付的經營現金流$27,773 $20,072 
以經營性租賃義務換取的使用權資產$62,856 $51,519 
與租賃相關的補充資產負債表信息如下：
2021年9月30日2020年12月31日
加權-平均剩餘租期(以年為單位)：
經營租約6.57.5
加權平均折扣率：
經營租約9.5 %9.5 %
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截至2021年9月30日的租賃負債到期日如下(以千為單位)：
截至十二月三十一日止的年度：經營租約
2021$9,991 
202236,555 
202330,948 
202419,356 
202514,695 
此後51,498 
租賃付款總額163,043 
減去：推定利息(43,641)
租賃債務總額$119,402 
13.    股權
根據2021年6月23日提交的Wheels Up Experience Inc.公司註冊證書，我們被授權發行2,500,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，以及25,000,000優先股，面值$0.0001每股。A類普通股的持有者有權一按每股投票。
2021年1月，WUP發佈了共同利益，在企業合併中進行轉換後，代表着3,968,900普通股發行價為$7.60作為收購Mountain Aviation的一部分，每股收益(見附註6)。

14.    基於股權的薪酬
目前，我們有以下內容九WUP董事會在業務合併前批准的基於股權的薪酬計劃，Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃(“MIP計劃”)，Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃II(“MIP計劃II”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃III(“MIP計劃III”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃IV(“MIP計劃IV”)；以及Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃III(“MIP計劃III”)；Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃IV(“MIP計劃IV”)；以及Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃III(“MIP計劃III”)Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃VII(“MIP計劃VII”)和Wheels Up Partners Holdings LLC股權激勵計劃VIII(“MIP計劃VIII”)共同構成管理層激勵計劃和Wheels Up Partners Holdings LLC期權計劃，即WUP股票期權計劃。截至2021年9月30日，WUP管理層激勵計劃或WUP股票期權計劃不能授予任何款項。
關於業務合併，Wheels Up董事會(“董事會”)通過了Wheels Up Experience Inc.2021年長期激勵計劃(“2021年LTIP計劃”)，面向員工、顧問和其他合格人員。2021年LTIP計劃規定授予激勵期權、非法定期權、限制性股票、RSU、權利、股息等價物、其他基於股票的獎勵、績效獎勵、現金獎勵或上述獎勵的任意組合。
截至截止日期，董事會批准加速歸屬18所有與業務合併相關的未償還股權薪酬獎勵將持續數月。與最初的獎勵相比，由於所需服務期縮短，我們對獎勵的這一修改導致所有剩餘補償成本加快。公允價值或產生的增量補償成本沒有變化。
管理激勵計劃
截至2021年9月30日，董事會已授權併發布了31.3WUP管理激勵計劃下的百萬利潤利息。
24

下表彙總了截至2021年9月30日WUP管理層激勵計劃下的利潤利益活動：
 數量
利潤利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2021年1月1日的未償還利潤利息29,111 $0.42 
授與— — 
練習(206)0.74 
過期/沒收— — 
截至2021年9月30日的未償還利潤利息28,905 $0.42 
截至2021年9月30日未償還利潤利息的加權平均剩餘合同期限約為9.8好幾年了。
下表彙總了截至2021年9月30日的非既得利潤權益狀況：
 數量
利潤利息		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2021年1月1日的非既有利潤利息12,619 $0.29 
授與— 
既得(7,886)0.25 
沒收— — 
截至2021年9月30日的非既有利潤利息4,733 $0.35 
與非既得利潤利息有關的未確認補償費用總額為#美元。1.7截至2021年9月30日，預計將在加權平均期內確認1.4好幾年了。既有利潤權益的公允價值總額為#美元。2.0截至2021年9月30日的9個月為100萬。
截至2021年9月30日，根據MIP計劃VII，董事會授權並向某些Wheels Up員工發放了總計4.7WUP管理激勵計劃下的100萬受限權益。
下表彙總了截至2021年9月30日WUP管理層激勵計劃下的受限利益活動：
數量
受限利益		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2021年1月1日的非既得利益和未償限制性權益4,662 $3.98 
授與— — 
既得— — 
過期/沒收— — 
截至2021年9月30日的非既得利益和未償限制性權益4,662 $3.98 
截至2021年9月30日，未償還受限權益的加權平均剩餘合同期限約為8.3好幾年了。
25

與非既得限制性權益有關的未確認賠償費用總額為#美元。5.9截至2021年9月30日，100萬。限制性權益是基於時間和業績的獎勵，屬於控制權變更或首次公開募股(IPO)。因此，我們從結算日開始記錄受限權益的補償成本。
在下列兩個條件都存在的情況下授予的受限權益：(I)按比例超過四年制服務期和(Ii)當(A)控制權變更和(B)後者發生(1)中第一次發生時六個月首次公開募股(IPO)後(2)30在與首次公開募股相關的任何適用的禁售期到期後的幾天內。
股票期權計劃
截至2021年9月30日，根據股票期權計劃授權和發行的股票期權總數為17.5百萬美元。
下表彙總了截至2021年9月30日股票期權計劃下的活動：
數量
股票期權		加權的-
平均運動量
價格		加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2021年1月1日的未償還股票期權16,284 $7.51 $1.17 
授與921 10.00 3.54 
練習(230)7.19 0.78 
過期/沒收(49)7.19 0.67 
截至2021年9月30日的未償還股票期權16,926 $7.65 $1.31 
截至2021年9月30日的可行使股票期權11,747 $7.39 $1.03 
截至2021年9月30日，已發行和可行使的股票期權的總內在價值為$0.1百萬美元。
截至2021年9月30日，未償還和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限約為8.0年和7.7分別是幾年。
下表彙總了截至2021年9月30日的非既得股票期權狀況：
 庫存數量
選項		加權平均助學金
日期公允價值
 (單位：千)
截至2021年1月1日的非既得性股票期權10,987 $1.41 
授與921 3.54 
既得(6,681)1.29 
沒收(48)0.67 
截至2021年9月30日的非既得性股票期權5,179 $1.94 
與非既得股票期權有關的未確認補償總成本為#美元。9.6截至2021年9月30日，預計將在加權平均期內確認2.0好幾年了。已授予的股票期權的總公允價值約為#美元。8.6截至2021年9月30日的9個月為100萬。
LTIP計劃
截至2021年9月30日，董事會總共授權了27.3根據2021年LTIP計劃和5.9未償還的RSU為2000萬。
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下表彙總了截至2021年9月30日在2021年LTIP計劃下與RSU相關的活動：
RSU數量加權平均助學金
日期公允價值
(單位：千)
截至2021年1月1日的未歸屬和未償還RSU— $— 
授與5,856 7.48 
既得— — 
沒收— — 
截至2021年9月30日的未歸屬和未償還RSU5,856 $7.48 
與未歸屬RSU有關的未確認賠償費用總額為#美元。43.2截至2021年9月30日，預計將在加權平均期內確認2.9好幾年了。
股權薪酬費用
在簡明綜合經營報表中確認的利潤利息的補償費用為#美元。1.0百萬美元和$1.5截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.3百萬美元和$0.8截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
在簡明綜合經營報表中確認的受限權益的補償費用為#美元。12.6截至2021年9月30日的三個月和九個月的百萬美元和0截至2020年9月30日的三個月和九個月。
簡明綜合經營報表中確認的股票期權補償費用為#美元。5.4百萬美元和$7.7截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.9百萬美元和$1.7截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。
在簡明合併經營報表中確認的RSU的補償費用為#美元。0.6截至2021年9月30日的三個月和九個月為100萬。
下表彙總了精簡合併操作報表行項目確認的基於權益的報酬費用(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入成本$679 $109 $779 $226 
技術與發展619 129 806 342 
銷售和市場營銷2,449 261 2,901 814 
一般事務和行政事務24,159 669 26,182 1,142 
基於股權的薪酬總支出$27,906 $1,168 $30,668 $2,524 
溢價股份
這個9,000,000溢價股票是隨着獨立市場條件的實現而授予的。當A類普通股收盤價大於或等於美元時，將有三分之一的溢價股票符合市場條件。12.50自結算日起5年內連續30個交易日內的任何20個交易日。當A類普通股大於或等於$時，額外三分之一的普通股將被授予15.00在.之上
27

相同的測算期。當A類普通股大於或等於$時，最後三分之一將授予17.50在相同的測量期內。
可歸因於WUP利潤、權益和受限權益的溢價股份需要自每個溢價股票市場條件滿足之日起繼續僱用。如果此類溢價股份被沒收，可以發行的股份數量將按比例重新分配給所有其他溢價股東。在重新分配給WUP利潤權益或受限權益的任何持有人後，此類獎勵將被記錄為新的獎勵。截至2021年9月30日，尚未有任何溢價股票被沒收。
根據蒙特卡羅模擬模型，WUP利潤權益和受限權益持有人應佔溢價股份於授出日的公允價值為#美元。57.9並將在派生服務期內按分級歸屬原則確認為補償費用，如果溢價股份歸屬，則確認為更短的補償費用。派生服務期從截止日期開始，是1.7好幾年了。
根據A類普通股交易價格，截至2021年9月30日，不符合市場條件，也沒有獲得任何溢價股票。在簡明綜合經營報表中確認的溢價股份的補償費用為#美元。8.3截至2021年9月30日的三個月和九個月為1.2億美元。與溢價股份相關的未確認補償總成本為$。49.6截至2021年9月30日，已達700萬美元，預計將超過1.5好幾年了。

15.    非控制性權益
MIP LLC是一家單一目的實體，成立的目的是管理和實現對員工、顧問和其他合格人員的利潤利息獎勵。車輪向上是MIP LLC的唯一管理成員，因此合併了MIP LLC的財務結果。本公司記錄非控股權益，代表由MIP LLC的其他成員持有的MIP LLC的所有權權益。關於業務合併，通過了第七次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，允許MIP LLC成員在受到某些限制的情況下，根據該等利潤權益相對於其適用參與門檻的價值，根據Wheels Up的選擇權，將其既有利潤權益交換為現金或相應數量的A類普通股。
是否將利潤利息換成現金或A類普通股，完全由Wheels Up自行決定。因此，MIP LLC持有的利潤權益被視為永久股權，而MIP LLC所有權權益的變化被計入股權交易。未來的利潤權益交換將減少記錄為非控股權益的金額，並增加壓縮綜合資產負債表上的額外實收資本。
非控股權益的計算方法如下：
2021年9月30日2020年12月31日
Wheels Up持有的有限責任公司公用單元數(1)
245,583,108 98.7 %169,717,146 91.1 %
歸屬於非控股權益的既有利潤權益數目(2)
3,285,315 1.3 %16,492,865 8.9 %
有限責任公司普通股和既有利潤未償權益總額248,868,423 100.0 %186,210,011 100.0 %
(1)有限責任公司普通股相當於A類已發行普通股的所有權。
(2)以A類普通股在期內最後一個交易日的收盤價計算，將有24,173,465有限責任公司普通股可通過轉換截至2021年9月30日的既得利益和未既得利益發行。
加權平均所有權百分比用於將淨收益(虧損)分配給Wheels Up和非控股股東。非控股權益之加權平均擁有率為1.4%和5.1截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為%和8.0%和7.7截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為3%和9%。
    
28

16.    關聯方
我們與某些股東進行交易，這些股東同時也是會員、大使或客户。這類交易主要涉及他們在Wheels Up計劃、航班和航班相關服務中的會員資格。
截至2020年12月31日，一名股東持有我們信貸安排下未償債務的一部分。
我們招致了$美元的費用。1.4百萬美元和$3.2截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.6百萬美元和$2.8在截至2020年9月30日的三個月和九個月中，分別從與我們的股東達美航空公司(達美航空)的商業合作協議相關的交易中獲得100萬美元，其中4.3百萬美元和$3.0截至2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表上的應計費用分別包括100萬美元。此外，我們還提供了$0.4百萬美元和$1.6目前和以前與達美航空有關聯的100萬個航班，分別低於我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的零售價格，以及$0.5百萬美元和$1.4截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元。達美航空在報告所述期間向Wheels Up飛行員提供商務旅行的免費機票。我們招致了$美元的費用。0.2百萬美元和$0.3截至2021年9月30日的三個月和九個月，從股東的公司租賃的飛機分別為100萬美元。
我們招致了$美元的費用。23一千美元69截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為千美元和23截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為1000美元，與一家股東的公司就員工福利提供諮詢服務。我們招致了$美元的費用。0截至2021年9月30日的三個月和九個月和美元8一千美元29截至2020年9月30日的三個月和九個月分別為1000美元，其中一家公司的Wheels Up高管和一名董事會成員持有所有權權益。我們招致了$美元的費用。0.1截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元和0.1截至2020年9月30日的三個月和九個月，Wheels Up高管的直系親屬和全職員工的董事會成員分別為100萬美元。
應收員工貸款
2016年1月，Wheels Up的一名高管借入了1美元5.0從Wheels Up得到一百萬美元。借款人簽署了一張有利息的有擔保本票，到期日為2025年1月17日。貸款的利率是1.8年息%，在到期日支付。基於我們對董事會最終將決定免除高級管理人員貸款的預期，之前已就未償還金額記錄了全額準備金。在雄心勃勃提交的S-4表格註冊聲明生效之前，董事會免除了這筆高管貸款。美國證券交易委員會宣佈該聲明於2021年6月23日生效。截至2020年12月31日，GAMA的一名高管借入了美元0.12021年1月全額償還的100萬美元。

29

17.    每股淨收益(虧損)
下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
分子：
可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨收益(虧損)-基本和攤薄$(58,485)$18,909 $(114,050)$(47,348)
分母：
加權平均A類已發行普通股-基本和稀釋235,341 165,055 191,057 161,649 
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)$(0.25)$0.11 $(0.60)$(0.29)
截至2021年或2020年9月30日的三個月和九個月，沒有宣佈或支付股息。
每股基本淨收益(虧損)和稀釋後淨收益(虧損)採用兩級法計算。兩級法是一種分配公式，根據宣佈的股息(無論是否支付)和未分配收益或虧損的參與權，確定普通股和任何參與證券的每股收益或虧損。未歸屬限制性股票的股票被視為參與證券，因為這些獎勵包含不可剝奪的權利，可以平等參與沒收限制性股票(如果有的話)之前的任何股息，無論獎勵最終是否歸屬。WUP限制性權益於截止日期轉換為限制性股票股份(見附註3)。所有已發行和已發行的限制性股票，無論是既得的還是未既得的，都從收盤日開始計入A類已發行普通股的加權平均股票。
MIP LLC的其他成員持有的非控股權益(見附註15)，在既有利潤權益實際交換為A類普通股股份之前，不受每股淨收益(虧損)的計算。
下列證券不包括在已發行稀釋股票的計算中，因為其影響將是反稀釋的，或者此類股票的發行取決於某些條件的滿足，而這些條件在期末仍未滿足：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
認股權證10,870,308 — 3,623,436 — 
溢價股份7,813,187 — 2,604,396 — 
RSU836,499 — 279,858 — 
股票期權16,879,379 11,153,335 16,463,474 10,494,947 
總反稀釋證券36,399,373 11,153,335 22,971,164 10,494,947 

18.    所得税
對於我們在Wheels Up Partners Holdings LLC的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Wheels Up產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦、州和地方所得税。輪子合夥公司控股有限公司被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，任何應税的
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Wheels Up Partners Holdings LLC產生的收入或損失將轉嫁到其成員(包括Wheels Up)的應税收入或損失中，並計入其成員的應税收入或損失中。
我們記錄的所得税支出為#美元。0截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月。實際税率為0.0截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月。我們截至2021年9月30日的三個月和九個月的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是因為我們的淨遞延税資產有全額估值津貼，在這種情況下，遞延税資產更有可能無法實現。在業務合併之前的期間，沒有記錄所得税費用，因為Wheels Up Partners Holdings LLC作為合夥企業，不需要繳納美國聯邦和最適用的州和地方所得税。
我們每季度評估我們的遞延税項資產的變現能力，並在其全部或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值額度。在作出這樣的決定時，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入以及税務籌劃策略。截至2021年9月30日，根據所有可用的正面和負面證據的權重，我們得出的結論是，遞延資產更有可能無法變現。因此，設立了全額估值免税額。

19.    認股權證
在業務合併之前，期望發佈7,991,544公有認股權證及4,529,950私人搜查證。截止日期，Wheels Up承擔了認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權以#美元的價格購買一股A類普通股。11.50每股。認股權證可於(A)項中較後者行使。30業務合併完成後數日及(B)12自2020年9月25日令人嚮往的首次公開募股(IPO)結束起數月，併到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。
A類普通股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00:
一旦認股權證可以行使，Wheels Up可以贖回尚未贖回的認股權證(以下關於私募認股權證的描述除外)：
•全部而非部分；
•售價為$0.01根據授權；
•在最低限度上30提前三天書面通知每位認股權證持有人贖回；及
•如果且僅當，最近報告的A類普通股銷售價格20一個交易日內的交易日30截至Wheels Up向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易日期間(“參考值”)等於或超過$18.00每股(經調整)。
A類普通股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00:
一旦認股權證可以行使，Wheels Up可以贖回尚未贖回的認股權證：
•全部而非部分；
•$0.10每份保證書的最低保證金為30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和A類普通股的公平市場價值確定的股票數量；
•當且僅當參考值等於或超過$10.00每股(經調整)；及
•如果參考值小於$18.00若按每股(經調整)計算，私募認股權證亦須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。
31

行使認股權證時的行使價和可發行股份數目在某些情況下可能會調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公募認股權證不會就低於其行使價的股份發行作出調整。此外，在任何情況下，Wheels Up都不會被要求淨現金結算公共認股權證。
私募認股權證與預期首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和在行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，在業務合併完成後的幾天內。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由Wheels Up贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
關於企業合併，我們提交了S-1表格的註冊表，並於2021年8月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。本註冊聲明涉及以下項目的發行12,521,494認股權證相關的A類普通股。截至2021年9月30日，未行使任何權證，12,521,494保持卓越。
管理認股權證的權證協議包括一項條款，規定根據權證持有人的特徵可能改變和解金額。此外，認股權證協議還包括一項條款，即在向持有者提出並被持有者接受的投標或交換要約的情況下50如果認股權證的持有者佔單一類別普通股的流通股百分比，所有認股權證持有人將有權就其認股權證收取現金(“投標要約條款”)。
我們根據ASC 815-40-15對權證進行了評估，其中涉及股權與負債的處理以及股權掛鈎金融工具(包括權證)的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權的組成部分。根據ASC 815-40-15，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。我們確定，私募認股權證不是以ASC 815-40-15預期的方式與A類普通股掛鈎，因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。此外，我們得出結論，認股權證協議中包括的投標要約條款不符合ASC 815-40-25所設想的股權標準。因此，認股權證被歸類為衍生負債。

20.    後續事件
我們評估了2021年9月30日至2021年11月10日(精簡合併財務報表發佈之日)之後發生的事件，以便在精簡合併財務報表中進行潛在的確認和披露。下面總結了需要披露的後續事件：
2021年10月，Wheels Up開始與某些第三方飛機運營商簽訂長期合同，在超過一年的時間內每月從這些運營商那裏獲得最低數量的飛機和最低時數。已向這些經營者支付的按金總額為$。33.5截止到今天為止，有一百萬美元。
32

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和相關附註以及我們審計的綜合財務報表一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在“風險因素”和本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中所描述的風險。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Wheels Up及其合併子公司的業務和運營。
我們的業務概述
我們的使命是通過尖端且簡單易用的專有技術和移動應用提供創新的、可訪問的旅行，從而顛覆私人航空。我們已經成為公認的市場領先者，並正在利用我們獨特的技術驅動的市場平臺重新定義私人飛行。我們將傳單連接到私人飛機，並相互連接，創造出令人難忘的生活方式體驗。
我們擁有多元化和不斷髮展的業務模式，通過航班、會員費、飛機管理和其他服務產生收入。我們在一個可報告的部門下運營，那就是私人航空服務。
航班收入包括零售和批發包機。Forls Up擁有業內最大和最多樣化的飛機組合之一。我們自有和租賃的機隊中有180多架飛機，包括渦輪螺旋槳、輕型、中型、超中型和大型客艙噴氣式飛機，其中一半以上是Wheels Up品牌飛機。截至2021年9月30日，我們還擁有一支涵蓋所有客艙類別的管理機隊，約有160架飛機，我們的計劃機隊中有一個由第三方運營商組成的廣泛網絡，我們可以從這些第三方運營商那裏獲得1200多架經過安全審查和驗證的合作伙伴飛機。
會員支付固定的機票報價金額，如果適用，外加某些附帶或額外費用。報價金額可以基於合同規定的時薪上限，也可以根據預訂時的多個變量動態定價。批發客户，如包機經紀人和第三方運營商，主要為航班支付固定費率。會員還可以購買預付費積分卡，這是以美元計價的積分，可以用於會員未來發生的費用，包括年費、航班服務和其他雜費，如餐飲和地面交通。預付費區塊銷售使我們能夠對未來的航班和旅行需求有一定的收入可見性。選擇不購買預付費套餐的會員“隨機付費”，即在預訂時或預訂後支付機票費用。
會員收入來自三個不同的年度訂閲級別-連接、核心和業務-的發起和年度續訂費用，每個級別都旨在提供一系列現有和潛在的私人傳單所需的不同服務。核心會員是更頻繁的個人私人飛行人士的理想選擇，他們希望獲得有保證的可用性和定價、高接觸的賬户管理、有上限的價格，並看重極致的便利性和靈活性。企業會員最適合任何規模的公司，這些公司希望其組織中有更多的個人能夠預訂和乘坐飛機，同時還需要最大限度的靈活性來滿足其業務需求。我們的商務客户包括將私人旅行解決方案完全外包給Wheels Up的公司，包括但不一定管理其私人擁有的飛機，以及使用Wheels Up服務或補充其內部飛行辦公桌的公司。自成立以來，我們一直為核心會員和商務會員提供有保證的飛機可用性和固定費率定價。2019年，我們推出了Connect，這是我們的介紹性會員級別。Connect會員在每次旅行的基礎上提供可變費率定價，專為航班需求較少或在日程安排上有更大靈活性或不尋求上限費率定價的消費者而設計。所有會員選項都提供通過Wheels Up App訪問按需包機、動態定價、各種共享航班、空腿熱點航班、班車，以及社區(Community)，這是一個僅限會員的論壇的在線平臺，旨在促進航班共享，使會員能夠降低私人飛行的成本。
33

我們最近增加了一項非會員制服務，以開拓更大的潛在市場，並擴大我們市場的傳單參與。非會員客户現在可以通過iOS和Android上的Wheels Up移動應用(“Wheels Up App”)訪問全面的私人飛機市場，他們可以在這裏查看可用飛機類別的實時動態定價，從而實現即時搜索、預訂和飛行。這些傳單不需要購買會員，但可能會支付不適用於會員的額外交易費，也不會獲得會員福利。此外，非會員飛人沒有像會員那樣的飛機可用性保證，航班的價格是動態定價的，沒有上限。
在我們的飛機管理業務中，我們為所有者管理飛機，以換取經常性的合同費用。根據我們許多管理協議的條款，除了所有者使用自己的飛機外，我們還可以使用管理的飛機與所有者達成收入分享安排，以滿足會員和非會員航班的需求。與飛機管理相關的收入還包括收回業主發生的費用以及對某些發生的飛機運營成本進行充值。
此外，我們還從固定基地運營商(“FBO”)和維護、維修和大修(“MRO”)地面服務、航班管理軟件訂閲、贊助和合作夥伴費用以及飛機銷售中賺取其他收入。
最新發展動態
完成業務合併
2021年7月13日，我們完成了業務合併。我們收到了與這筆交易有關的大約6.563億美元的毛收入。
信貸工具和本票的償付
在截止日期後不久，我們償還了信貸安排和本票的幾乎所有未償還本金，以及大約1.755億美元的所有應計和未付利息。
收購
山地航空有限責任公司
2021年1月5日，我們收購了山地航空的全部未償還股權。山地航空公司增加了我們的超中型噴氣式飛機機隊和運營，提供全方位服務的內部維護能力，擴大了我們在美國西部的業務，並增強了我們的按需跨洲包機能力。
新冠肺炎對商業的影響
2020年3月11日，世界衞生組織正式宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎史無前例的快速傳播導致了經濟和商業的不確定性，包括政府對航空旅行的限制，大型公共活動的取消，企業暫停面對面的會議，以及熱門旅遊目的地的關閉。新冠肺炎未來對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響仍不確定，將取決於許多我們無法控制的因素。
在可預見的將來，我們計劃繼續推出車輪向上安全通道™計劃，以應對新冠肺炎的爆發。在截至2020年12月31日的一年中，我們在新冠肺炎健康和安全應對計劃上產生了120萬美元的成本，並預測未來的支出水平與此類似。我們沒有也預計未來不會有任何與新冠肺炎相關的重大或有事項、減值、特許權、信貸損失或其他費用。
展望未來，我們認為，新冠肺炎全球大流行已經導致消費者對健康和安全的優先考慮發生了轉變，私人航空越來越多地被潛在市場的人視為一種有健康意識的決定，而不是一種可自由支配的奢侈品。我們相信，隨着時間的推移，這將轉化為航班需求的增加。
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非GAAP財務指標
除了我們下面的經營結果外，我們還報告了GAAP沒有要求或根據GAAP呈報的某些關鍵財務指標。
這些非GAAP財務指標是根據GAAP編制的財務業績指標的補充，而不是替代或優於這些指標，不應被視為根據GAAP得出的任何業績指標的替代方案。我們認為，這些非GAAP財務業績指標為投資者提供了有關Wheels Up的有用補充信息。然而，與使用這些非GAAP財務指標及其最接近的GAAP等價物相關的一些限制，包括它們排除了GAAP要求在Wheels Up的財務指標中記錄的重大費用。此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標，或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同名指標進行比較。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為經(I)利息收入(支出)、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)基於股權的補償支出、(V)收購和整合相關支出、(Vi)上市公司準備相關支出、(Vii)認股權證負債公允價值變動、(Viii)債務清償虧損和(Ix)其他不能反映我們持續經營業績的項目調整後的淨收益(虧損)，包括CARE法案撥款和2020年新冠肺炎應對計劃。我們將調整後的EBITDA包括在內，作為評估經營業績和以下方面的補充措施：
•與獎金計劃目標實現確定、戰略內部規劃、年度預算、資源分配和運營決策結合使用；
•為我們業務的歷史期間對比提供有用的信息，因為它消除了某些非現金費用和可變金額的影響。
下表將調整後的EBITDA與淨收益(虧損)進行核對，淨收益(虧損)是GAAP最直接的可比性指標(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨收益(虧損)
$(59,455)$20,548 $(120,622)$(51,292)
加回(減去)
利息支出
782 5,614 9,503 18,127 
利息收入
(7)(36)(25)(503)
折舊及攤銷
13,639 14,722 40,952 44,189 
股權薪酬費用
27,906 1,168 30,668 2,524 
上市公司準備費用(1)
2,455 40 3,298 242 
收購和整合費用(2)
644 376 5,017 7,694 
CARE法案撥款認可— (51,646)— (64,923)
“新冠肺炎”應對倡議(3)
— 323 — 773 
公司總部搬遷費用(4)
— 866 31 2,058 
認股權證負債的公允價值變動(12,271)— (12,271)— 
債務清償損失2,379 — 2,379 — 
調整後的EBITDA
$(23,928)$(8,025)$(41,070)$(41,111)
__________________
(1)包括主要與合規性、更新系統和過渡到上市公司之前的諮詢相關的成本。
35

(2)主要包括系統轉換、運營證書的合併、品牌重塑成本以及與戰略交易相關的支付給外部顧問的費用。
(3)包括為我們的安全通道™計劃開發增強的清潔和操作協議的費用，這要歸功於新冠肺炎。
(4)代表與擴建和搬遷到我們在紐約的新公司總部有關的支出。
調整後的繳費和調整後的繳費幅度
我們將調整後的貢獻計算為不包括折舊和攤銷的毛利(虧損)，並針對(I)計入收入成本的股權薪酬，(Ii)計入營收成本的收購和整合費用，以及(Iii)計入營收成本的其他不能反映我們持續經營業績的項目進行進一步調整，包括2020年的新冠肺炎應對計劃。調整後的貢獻毛利是通過調整後的貢獻除以總收入來計算的。我們將調整後的繳費和調整後的繳費幅度作為評估經營業績的補充措施，並用於以下方面：
•用於瞭解我們通過規模和槓桿成本隨時間實現盈利的能力；以及
•提供有用的信息，以便對我們的業務進行歷史時期間的比較，並確定趨勢。
下表調節了調整後對毛利潤(虧損)的貢獻，這是最直接可比的GAAP衡量標準(除百分比外，以千計)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入$301,978 $194,781 $849,215 $485,208 
減去：收入成本(283,495)(171,338)(773,191)(446,632)
減去：折舊和攤銷(13,639)(14,722)(40,952)(44,189)
毛利 (虧損)
4,844 8,721 35,072 (5,613)
毛利率
1.6 %4.5 %4.1%(1.2)%
添加回：
折舊及攤銷13,639 14,722 40,952 44,189 
收入成本中的股權薪酬費用679 109 779 226 
收入成本中的收購和整合費用— — 1,011 — 
新冠肺炎在收入成本方面的應對舉措— 117 — 395 
調整後的供款
$19,162 $23,669 $77,814 $39,197
調整後的貢獻邊際
6.3 %12.2 %9.2%8.1%

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關鍵運營指標
除了財務措施外，我們還定期審查某些關鍵的運營指標，以評估我們的業務，確定資源分配，並就業務戰略做出決定。我們相信，這些指標有助於瞭解我們業務的潛在趨勢。
下表總結了我們的關鍵運營指標：
截至9月30日，
20212020%變化
活躍會員
11,375 7,864 45 %
截至9月30日的三個月，
20212020%變化
活躍用户
12,011 9,280 29 %
實況飛行腿
19,714 12,951 52 %
活躍會員
我們將活躍會員定義為在給定時期內產生會員收入並在報告期末活躍的Connect、Core和Business會員賬户的數量。我們使用活躍的會員來評估我們的高級服務的採用情況，這是我們滲透到我們運營的市場的一個關鍵因素，也是會員和航班收入的關鍵驅動力。
活躍用户
我們將活躍用户定義為截至報告日期的活躍會員和傳統Wheels Up Private Jets LLC(“WUPJ”)噴氣卡持有者，加上在給定時期內至少完成一次創收飛行(不包括批發飛行活動)的獨特非會員消費者。雖然一個獨特的消費者可以在給定的時間段內在我們的平臺上完成多個創收航班，但這個獨特的用户只被算作一個活躍用户。我們使用活躍用户來評估我們平臺的採用率和交易頻率，這是我們滲透到我們運營的市場和收入增長的關鍵因素。
實況飛行腿
我們將實時飛行段定義為在給定時期內完成的單向創收飛行段數。該指標不包括與所管理飛機相關的空的重新定位腿和所有者腿。我們相信Live Flight腿是衡量我們平臺的規模和使用率以及我們航班收入增長的一個有用的指標。
我們運營結果的組成部分
我們運營結果的主要組成部分包括：
收入
收入來自飛行、會員、飛機管理和其他服務。
航班收入包括零售、批發和特別任務航班。會員可以在飛行時付費，也可以在購買預付費套餐時預付機票費用。
會員收入包括在會員開始時支付的一次性入會費用和經常性的年費。在入會的第一年，入會費用的一部分用於年費。啟動費用的剩餘部分，減去任何飛行積分，將在客户關係期的估計持續時間(目前估計為三年)內遞延並以直線方式確認。成員是
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收取經常性的年費以維持他們的會員資格。與年度會費相關的收入在相關合同期內遞延並以直線方式確認。如果會員有資格在Delta SkyMiles計劃中賺取Delta里程作為其會員資格的一部分，那麼會員費的一部分將在合同開始時分配。
飛機管理收入包括向飛機所有者收取的合同月度管理費、收回業主產生的費用(包括維修協調、空乘人員和飛行員)以及重新收取某些發生的飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。我們將回收和充值的金額按成本或按預定的保證金返還給業主。
其他收入主要包括(I)來自使用我們的FBO和MRO設施的飛機客户的地面服務，以及(Ii)與飛行相關的服務。此外，其他收入還包括第三方運營商為訪問我們的Avianis飛行軟件收取的訂閲費、我們可能從第三方贊助和合作夥伴那裏獲得的費用，以及整機銷售。
成本和開支
成本和費用由以下組成部分組成：
收入成本
收入成本主要包括提供飛行服務和便利運營所產生的直接費用，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維護和第三方飛行成本。收入成本還包括薪酬支出，包括直接促進航班運營的基於股權的薪酬和員工的相關福利。此外，收入成本包括維修協調、機組人員和飛行員等飛機所有者費用，以及某些飛機運營成本，如維修、燃料、着陸費和停機位。
其他運營費用
技術與發展
技術和開發費用主要包括工程、產品開發和設計員工的薪酬費用，包括基於股權的薪酬、與我們的平臺產品和其他技術的持續改進和維護相關的費用。技術開發費用還包括軟件費用和技術諮詢費。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括支持銷售和營銷的薪酬費用，如佣金、工資、股權薪酬和相關福利。銷售和營銷費用還包括與廣告、推廣我們的服務、會員體驗、帳户管理和品牌建設相關的費用。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括薪酬費用，包括執行行政職能的高管、財務、人力資源、法律和其他人員的基於股權的薪酬和相關福利。一般及行政費用亦包括公司辦公室租金費用、第三方專業費用、收購及整合相關費用、上市公司準備費用，以及與收入成本、銷售及市場推廣費用或技術及開發費用無關的任何其他成本或開支。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用主要包括資本化飛機的折舊。折舊和攤銷費用還包括資本化的軟件開發成本的攤銷和收購的有限成本攤銷。
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活着的無形資產。我們根據部門人數分配間接費用，如設施成本和電信費用，因為我們認為這是最準確的衡量標準。因此，一般間接費用的一部分反映在每個運營費用類別中。
CARE法案撥款
包括根據CARE法案的指示，根據工資支持計劃從財政部獲得的政府援助。
權證責任的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動包括作為業務合併一部分的認股權證(包括私募認股權證和公開認股權證)的未實現收益(虧損)。
債務清償損失
債務清償損失包括與提前償還未償還信貸安排和期票相關的未攤銷債務貼現和遞延融資成本的註銷。
利息收入
利息收入主要包括貨幣市場基金存款和商業票據投資的現金等價物賺取的利息。
利息支出
利息支出主要包括已支付或應付的利息，以及在我們的信貸安排和本票上的債務貼現和遞延融資成本的攤銷。
所得税費用
所得税採用資產負債法入賬。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告和計税基礎之間差異的估計未來税收影響來記錄的。這些差異是使用制定的税率來衡量的，這些税率預計將在這些差異逆轉時生效。遞延税項資產的減值幅度是管理層認為不太可能實現的。
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截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月的運營結果
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的運營結果(除百分比外，以千為單位)：
截至9月30日的三個月，改變
20212020
$
%
收入
$301,978 $194,781 $107,197 55 %
成本和費用：
收入成本
283,495 171,338 112,157 65 %
技術與發展
8,769 6,044 2,725 45 %
銷售和市場營銷
22,157 13,655 8,502 62 %
一般事務和行政事務
42,490 14,542 27,948 192 %
折舊及攤銷
13,639 14,722 (1,083)(7)%
CARE法案撥款— (51,646)51,646 100 %
總成本和費用
370,550 168,655 201,895 120 %
營業收入(虧損)
(68,572)26,126 (94,698)(362)%
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動12,271 — 12,271 100 %
債務清償損失(2,379)— (2,379)100 %
利息收入
7 36 (29)(81)%
利息支出
(782)(5,614)4,832 (86)%
其他收入(費用)合計9,117 (5,578)14,695 263 %
所得税前收入(虧損)(59,455)20,548 (80,003)(389)%
所得税費用— — — 100 %
淨收益(虧損)(59,455)20,548 (80,003)(389)%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(970)1,639 (2,609)(159)%
Wheels Up Experience Inc.的淨收益(虧損)
$(58,485)$18,909 $(77,394)(409)%
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收入
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月收入增加了1.072億美元，增幅為55%。收入增加的主要原因是航班收入、會員費收入、飛機管理收入和其他收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：
截至9月30日的三個月，改變
20212020
$
%
飛行$218,360 $140,280 $78,080 56 %
會籍
17,982 13,345 4,637 35 %
飛機管理
58,005 38,402 19,603 51 %
其他
7,631 2,754 4,877 177 %
總計
$301,978 $194,781 $107,197 55 %
航班收入的增長主要是由Live Flight支線增長52%推動的，這導致了7330萬美元的增長，以及每條Live Flight支線收入增長2%，推動了480萬美元的同比增長。Live飛行行程的增加主要歸因於活躍會員數量的增加，以及活躍會員飛行次數的增加，新冠肺炎對2020年業績的影響以及收購山地航空。
會員收入的增長完全是由活躍會員45%的增長推動的，但也受到促銷會員比例增加的影響。
飛機管理收入的增長主要是由於我們收回了與運營所管理的飛機相關的所有者成本和可充電成本，這兩者都源於飛行活動的增加。
其他收入的增長主要歸因於我們擔任經紀人的整機銷售以及地面和餐飲服務的增長，這兩者都由於Live Flight支線的增加而增加。
收入成本
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本增加了1.122億美元，增幅為65%。收入成本的增加主要歸因於Live Flight支線的增加和飛機管理收入的增加。
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月調整後的貢獻利潤率下降了590個基點，這主要是由於影響該行業的成本壓力和供應限制。此外，飛行員可用性和維護方面的挑戰也是調整後貢獻利潤率下降的原因之一。有關調整後貢獻利潤率的定義、關於我們使用調整後貢獻利潤率的信息以及毛利與調整後貢獻利潤率的對賬，請參閲上文“非公認會計準則財務指標”。
其他運營費用
技術與發展
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的技術和開發費用增加了270萬美元，增幅為45%。技術和開發費用增加的主要原因是員工薪酬成本增加了200萬美元，但與內部使用軟件開發有關的資本化成本增加了40萬美元，部分抵消了這一增加。第三方諮詢費也增加了150萬美元，但與內部使用軟件相關的資本化成本增加了140萬美元，抵消了這一增幅。此外，設備和企業軟件費用分別增加了60萬美元和40萬美元。
41

銷售及市場推廣
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了850萬美元，增幅為62%。銷售和營銷的增長主要歸因於員工人數和相關薪酬的增加，以及400萬美元的可分配成本。此外，由於會員和機票收入的增長，銷售佣金增加了130萬美元。在截至2020年9月30日的三個月，我們採取了某些成本節約措施，以減少員工人數和相關薪酬成本，這與適用的CARE法案限制一致，這些限制在截至2021年9月30日的三個月恢復到正常水平。此外，由於新冠肺炎限制取消後，我們恢復了為會員舉辦活動，與面對面車輪降落活動和會員福利相關的支出增加了80萬美元。最後，廣告支出增加了240萬美元，因為我們在截至2020年9月30日的三個月裏減少了廣告支出，作為抵消新冠肺炎影響的成本削減措施的一部分。
一般事務和行政事務
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了2790萬美元，或192%。一般和行政費用增加的主要原因是，由於所有獎勵和與業務合併相關的限制性股票加速歸屬，基於股權的薪酬增加了2350萬美元。在截至2020年9月30日的三個月，我們採取了某些成本節約措施，以減少員工人數和相關薪酬成本，這與適用的CARE法案限制一致，這些限制在截至2021年9月30日的三個月恢復到正常水平。此外，在截至2021年9月30日的三個月裏，上市公司準備就緒相關成本增加了250萬美元，我們產生了30萬美元的上市公司相關成本。與專業服務相關的費用、差旅和娛樂費用、辦公費用和其他費用增加了約160萬美元。
折舊及攤銷
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了110萬美元，或7%。折舊和攤銷費用減少的主要原因是我們自己的飛機折舊費用減少了220萬美元。軟件開發成本和無形資產的攤銷分別增加60萬美元和50萬美元，部分抵消了這一減少。
CARE法案撥款
在截至2020年9月30日的三個月內，由於新冠肺炎的負面影響，我們利用財政部的贈款收益5,160萬美元來抵消工資支出。
利息支出
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的利息支出減少了480萬美元，降幅為86%。利息支出的減少主要是由於我們在2021年7月21日償還了我們長期債務的幾乎所有未償還本金。

42

截至2021年9月30日的9個月的運營結果與截至2020年9月30日的9個月相比
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月的運營結果(除百分比外，以千為單位)：
截至9月30日的9個月，改變
20212020$%
收入
$849,215 $485,208 $364,007 75 %
成本和費用：
收入成本
773,191 446,632 326,559 73 %
技術與發展
23,818 15,345 8,473 55 %
銷售和市場營銷
55,846 38,893 16,953 44 %
一般事務和行政事務
76,444 38,740 37,704 97 %
折舊及攤銷
40,952 44,189 (3,237)(7)%
CARE法案撥款— (64,923)64,923 100 %
總成本和費用
970,251 518,876 451,375 87 %
運營虧損
(121,036)(33,668)(87,368)(259)%
其他收入(費用)：
認股權證負債的公允價值變動12,271 — 12,271 100 %
債務清償損失(2,379)— (2,379)100 %
利息收入
25 503 (478)(95)%
利息支出
(9,503)(18,127)8,624 (48)%
其他收入(費用)合計414 (17,624)18,038 102 %
所得税前虧損(120,622)(51,292)(69,330)(135)%
所得税費用— — — 100 %
淨損失(120,622)(51,292)(69,330)(135)%
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(6,572)(3,944)(2,628)(67)%
可歸因於Wheels Up Experience Inc.的淨虧損。
$(114,050)$(47,348)$(66,702)(141)%
43

收入
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月收入增加了3.64億美元，增幅為75%。收入增加的主要原因是航班收入、會員費收入、飛機管理收入和其他收入(千元，百分比除外)發生了以下變化：
截至9月30日的9個月，改變
20212020$%
飛行$621,494 $343,571 $277,923 81%
會籍
49,144 39,787 9,357 24%
飛機管理
158,840 93,416 65,424 70%
其他
19,737 8,434 11,303 134%
總計
$849,215 $485,208 $364,007 75%
航班收入增長的主要原因是Live Flight支線增加了66%，這帶來了2.257億美元的增長，每條Live Flight支線的收入增長了9%，這推動了5220萬美元的同比增長。Live飛行行程的增加主要歸因於活躍會員飛行次數的增加、新冠肺炎對2020年業績的影響以及收購山地航空。
會員收入的增長完全是由活躍會員45%的增長推動的，但也受到促銷會員比例增加的影響。
飛機管理收入的增長主要歸功於我們於2020年1月17日收購了WUPJ，並於2020年3月2日收購了Gama。因此，WUPJ和GAMA的結果只包括截至2020年9月30日的9個月的一部分。
其他收入的增長主要歸因於我們擔任經紀人的整機銷售以及地面和餐飲服務的增長，這兩者都由於Live Flight支線的增加而增加。
收入成本
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的收入成本增加了3.266億美元，增幅為73%。收入成本的增加主要歸因於Live Flight支線的增加和飛機管理收入的增加。
截至2021年9月30日的9個月，調整後的貢獻利潤率比截至2020年9月30日的9個月增加了110個基點，這主要是由於第一方受控機隊履行情況的改善。調整後繳費利潤率的增加被旅行管理公司、有限責任公司和WUPJ運營證書的整合部分抵消，由於飛機供應減少，導致繳費減少了300萬美元。此外，成本壓力和供應限制，以及試點可用性和維護挑戰，對調整後的貢獻利潤率產生了負面影響。有關調整後貢獻利潤率的定義、有關我們使用貢獻利潤率的信息以及毛利與貢獻利潤率的對賬，請參閲上文“非GAAP財務衡量標準”。
其他運營費用
技術與發展
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的技術和開發費用增加了850萬美元，增幅為55%。技術和開發費用增加的主要原因是員工薪酬成本增加了610萬美元，但與內部使用軟件開發有關的資本化成本增加了90萬美元，部分抵消了這一增加。第三方諮詢費也增加了370萬美元，但被350萬美元的增長所抵消
44

與內部使用軟件相關的資本化成本。此外，設備和企業軟件費用分別增加了160萬美元和150萬美元，這與我們的收購增加了員工人數有關。
銷售及市場推廣
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了1700萬美元，增幅為44%。銷售和市場營銷的增長主要是由於我們在2021年1月5日收購了Mountain Aviation以及包含在我們截至2021年9月30日的9個月綜合業績中的WUPJ和GAMA，從而增加了980萬美元的員工人數和相關薪酬和可分配成本，而不是截至2020年9月30日的9個月的一部分。此外，由於會員和機票收入的增長，銷售佣金增加了410萬美元。此外，廣告費用增加了410萬美元。由於新冠肺炎的限制，Wheels Down活動支出減少了100萬美元，部分抵消了這些成本。
一般事務和行政事務
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了3770萬美元，增幅為97%。一般和行政費用增加的主要原因是，由於所有獎勵和與業務合併相關的限制性股票加速歸屬，基於股權的薪酬增加了2500萬美元。由於我們的收購導致員工人數增加，員工支出和可分配成本增加了760萬美元。此外，在截至9月30日的9個月中，2021年上市公司準備就緒相關成本增加了310萬美元，我們產生了30萬美元的上市公司相關成本。此外，差旅和娛樂費用、辦公費用和其他費用增加了70萬美元。各種法律訴訟的和解金額約為100萬美元。
折舊及攤銷
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少了320萬美元，降幅為7%。折舊和攤銷費用的減少主要是由於我們自己的飛機折舊費用減少了650萬美元，因為某些飛機在2020年9月30日之後完全可以折舊。此外，與租賃改進相關的折舊費用減少了60萬美元。軟件開發成本和無形資產的攤銷分別增加160萬美元和200萬美元，與傢俱和固定裝置有關的折舊增加30萬美元，部分抵消了這一減少額。
CARE法案撥款
在截至2020年9月30日的9個月內，由於新冠肺炎的負面影響，我們利用財政部的贈款收益6,490萬美元來抵消工資支出。
利息支出
與截至2020年9月30日的9個月相比，截至2021年9月30日的9個月的利息支出減少了860萬美元，降幅為48%。利息支出的減少主要是由於我們在2021年7月21日償還了我們長期債務的幾乎所有未償還本金。


45

流動性與資本資源
概述
從歷史上看，我們的主要流動資金來源包括融資活動(包括業務合併的收益)和經營活動，主要來自與出售預付區塊相關的遞延收入的增加。截至2021年9月30日，我們擁有5.353億美元的現金和現金等價物，主要投資於貨幣市場基金和220萬美元的限制性現金。我們相信，我們手頭的現金和現金等價物將足以滿足我們至少在未來12個月預計的營運資本和資本支出需求。
現金流
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9個月的現金流(單位：千)：
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動提供的現金淨額(用於)
$(152,416)$5,401 
投資活動提供的淨現金(用於)
$(8,428)$87,082 
融資活動提供(用於)的現金淨額
$373,398 $(54,084)
現金、現金等價物和限制性現金淨增長
$212,554 $38,399 
經營活動現金流
截至2021年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為1.524億美元。2021年，經營活動的現金流出包括我們的淨虧損、扣除非現金項目的淨虧損6350萬美元以及淨營業資產和負債的減少，這主要是由於Live Flight支線大幅增加導致遞延收入減少6940萬美元所致。此外，在截至2021年9月30日的9個月中，我們銷售了3.569億美元的預付費區塊，而截至2020年9月30日的9個月的預付費區塊銷售額為3.233億美元。預付費批量購買的增長主要歸因於活躍會員的增長。
截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為540萬美元。2020年，經營活動的現金流入包括我們的淨虧損、扣除非現金項目的淨虧損4830萬美元以及淨營業資產和負債的增加，這主要是由於應收賬款減少了2820萬美元。淨營業資產和負債的增加被應付帳款減少1680萬美元和應計費用減少900萬美元部分抵消。
投資活動的現金流
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為840萬美元。2021年，投資活動的現金流出主要歸因於資本支出1630萬美元，其中包括960萬美元的軟件開發成本。現金流出被收購Mountain Aviation的780萬美元部分抵消，其中包括收購的現金。
截至2020年9月30日的9個月，投資活動提供的淨現金為8710萬美元。2020年，投資活動的現金流入主要歸因於收購WUPJ和GAMA的9,710萬美元，包括收購的現金。此外，我們還將1000萬美元用於資本支出，其中包括510萬美元的軟件開發成本。
融資活動的現金流
截至2021年9月30日的九個月，融資活動提供的淨現金為3.734億美元。2021年，融資活動的現金流入主要歸因於6.563億美元的毛收入
46

在業務合併中收到，扣除7040萬美元的交易相關成本。現金流入部分被償還我們的信貸安排和期票的2.139億美元所抵消。
截至2020年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金為5410萬美元。2020年，融資活動的現金流出主要歸因於償還我們的信貸安排的5480萬美元，被80萬美元的收益所抵消。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括我們對某些受控飛機、公司總部和運營設施(包括飛機機庫)的運營租賃項下的合同現金義務。有關租賃的進一步信息，請參閲隨附的簡明綜合財務報表的附註12“租賃”。
關鍵會計政策和估算
有關我們的關鍵會計政策和估計的更多信息，請參閲招股説明書中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”以及招股説明書中的截至2020年12月31日的經審計綜合財務報表的附註2。
近期會計公告
欲瞭解有關最近會計聲明的更多信息，請參閲所附簡明合併財務報表附註2“重要會計政策摘要”。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的經營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營結果的損失風險。我們的主要市場風險與利率和飛機燃料有關。
利率
2021年7月21日，我們償還了幾乎所有長期債務的未償還本金，以及與業務合併所得收益相關的所有應計和未付利息。
飛機燃油
我們受到與飛機燃料價格和可獲得性變化相關的市場風險的影響。截至2021年9月30日的三個月和九個月的飛機燃料費用分別佔我們總收入的16%和16%，其中包括向我們的飛機管理客户重新收取燃料成本。根據我們2021年的燃油消耗，假設航空燃油每加侖平均價格上漲10.0%，將使截至2021年9月30日的三個月和九個月的燃油支出分別增加約460萬美元和1210萬美元。我們不購買或持有任何衍生工具，以防範燃油變化的影響，但由於我們的動態定價，我們確實有能力提高這些航班的價格。此外，我們的協議允許我們可能向會員收取燃油價格附加費。





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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。根據交易所法案第13a-15(B)條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至本季度報告所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在業務合併完成之前，雄心勃勃的管理層繼續採取補救措施，以解決雄心勃勃的財務報告內部控制的重大弱點，這一點以前在2021年5月6日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A年報的Form 10-K/A修正案1中報告過，並改善了雄心勃勃的財務報告內部控制。具體地説，雄心勃勃的公司擴大並改進了對複雜證券和相關會計準則的審查流程。
業務合併完成後，我們將繼續致力於加強我們對財務報告的流程和內部控制。
除上述情況外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求的管理層評估而確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。


48


第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
我們不時會受到各種法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中出現的，無論是斷言的還是非斷言的。雖然這些事項的結果不能確切地預測，但我們不相信這些事項的結果，無論是個別的還是總體的，都不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

第1A項。危險因素
我們的業務和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，包括下面描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流以及我們普通股的交易價格產生不利影響。
與我們業務相關的重大風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性代表着我們在成功實施我們的戰略和實現業務增長方面面臨的挑戰。本節中描述的一個或多個事件或情況單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。這些風險包括但不限於：
•我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
•我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。
•基於一些也將影響我們長期業績的因素，我們的經營業績預計將很難預測。
•作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法通過機會性收購或其他方式來發展我們的互補產品和服務。任何未能將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中，都可能對我們產生實質性的不利影響。
•我們面臨着私人航空服務需求減少的風險。
•新冠肺炎的爆發和全球傳播對我們業務的某些方面產生了不利影響。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成額外的不利影響。
•由於我們參與了CARE法案下的政府項目，我們的業務受到一定的限制。
•達美航空公司可能有權終止與我們的商業協議。
•航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，我們的飛行員和機組人員加入工會可能會導致勞動力成本增加。
•燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•我們的一些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的客户提供航班。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
49

•如果我們繼續建立強大的品牌認同感，提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住會員，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•如果我們不能充分保護自己的知識產權利益，或被發現侵犯他人的知識產權利益，我們可能會招致鉅額支出，我們的業務可能會受到不利影響。
•延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
•我們的技術故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並擾亂我們的客户、供應商、第三方供應商和飛機供應商的業務。
•我們與合同義務相關的義務可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
•我們獲得融資或進入資本市場的能力可能有限。
•我們可能會因任何涉及我們或第三方運營的飛機型號的事故而蒙受損失和負面宣傳。
•恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
•我們受到政府的嚴格監管。
•我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們的組織文件包括限制非美國公民投票的條款。
與我們的工商業有關的風險
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括，通過我們的市場向非會員開放私人航空，向新的國內和國際市場擴張，以及發展鄰近的業務，從而擴大我們的潛在市場。我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。我們的增長戰略取決於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力。儘管我們投入了大量的財政和其他資源來擴展我們的產品和服務，但我們的努力可能不會在商業上取得成功，也不會達到預期的結果。我們的財務業績以及維持或提高我們競爭地位的能力將取決於我們能否有效地判斷我們主要市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功地識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。我們不能成功實施我們的增長戰略可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，對預期成本節約或預期收入的任何潛在估計都可能是不準確的。
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。
你們應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們於2013年7月1日啟動了我們的業務。因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和前景。
自成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損，考慮到與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，我們預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利，我們不能確定我們是否能夠維持或提高這種盈利能力。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們發生了約1.206億美元和5130萬美元的淨虧損，
50

分別為。我們沒有持續地從運營中產生正現金流，我們也不能確定我們將來是否能夠從運營中產生正現金流。為了實現和保持盈利，我們必須實現許多目標，包括拓寬和穩定我們的收入來源，以及增加我們服務的付費會員數量。實現這些目標可能需要大量的資本投資。我們不能保證我們能夠實現這些目標。
基於一些也將影響我們長期業績的因素，我們的經營業績預計將很難預測。
我們預計，基於多種因素，未來我們的經營業績將出現大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，難以預測。因此，對我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下因素可能會在不同時期影響我們，並可能影響我們的長期業績：
•我們可能無法成功地執行我們的業務、營銷和其他戰略；
•我們發展互補產品和服務的能力可能有限，這可能會對我們的增長率和財務業績產生負面影響；
•我們可能無法吸引新客户和/或留住現有客户；
•我們可能需要額外的資本來資助戰略投資和運營，追求商業目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，我們不能確保能夠獲得額外的資金，或者以合理的價格和條件提供額外的資金；
•我們的歷史增長率可能不能反映我們未來的增長；
•我們的業務和經營業績可能會受到總體經濟狀況、美國航空業的健康狀況以及與我們航空資產相關的風險的重大影響；
•涉及我們的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或處罰，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；
•適用於我們行業的現有或新的不利法規或對其的解釋可能會限制我們按自己的意願擴展或經營業務的能力，並可能使我們面臨罰款和其他處罰；
•發生戰爭、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、流行病或疫情、公共衞生危機和總體經濟狀況等地緣政治事件可能會對我們的業務產生不利影響；
•我們的一些潛在損失可能不在保險範圍之內，我們可能無法獲得或維持足夠的保險覆蓋範圍；以及
•我們可能在多個司法管轄區面臨與税收相關的風險，税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能無法通過機會性收購或其他方式來發展我們的互補產品和服務。任何未能將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中，都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們可能會不時考慮收購其他公司、產品或技術的機會，這些公司、產品或技術可能會增強我們的產品和服務或技術，擴大我們的市場或客户羣的廣度，或推進我們的業務戰略。任何此類交易對我們的業務都可能是實質性的，可以採取任何形式，包括合併、合資和購買股權。這類交易的對價可能包括現金、普通股或我們的股權，伴隨着一筆交易，我們可能會招致債務。如果我們選擇進行收購，我們成功實施這筆交易的能力將取決於各種因素。如果我們需要在收購前徵得任何貸款人或第三方的同意，他們可以拒絕提供這種同意，或者以我們遵守限制我們經營靈活性的附加限制性公約為條件。

51

收購交易涉及風險，包括但不限於：
•收入不足以抵消承擔的負債；
•資本返還不足；
•監管或合規問題，包括確保和維護監管批准；
•盡職調查中未發現的不明問題；
•與業務整合或(視情況而定)單獨維護業務相關的業務；
•財務報告；
•管理地理上分散的運營；
•轉移管理層對當前業務的注意力；
•與收購相關的潛在未知風險；
•與收購的業務或技術及其與我們現有業務或技術的整合相關的意外費用；
•被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在流失；或
•任何此類收購的税收影響。
我們可能無法成功整合我們過去的收購，包括最近對Mountain Aviation、Gama、Delta Private Jets LLC(“DPJ”)、Avianis Systems LLC(“Avianis”)和TMC的收購，或未來的收購，也可能無法獲得與任何此類交易相關的預期收入和成本效益。實現收購的好處在一定程度上取決於業務和人員的整合。如果我們沒有成功和及時地完成已宣佈的收購交易或整合被收購的業務，我們可能無法實現收購的好處達到預期的程度，在某些情況下，收購可能會損害我們的財務狀況。此外，戰略交易可能既昂貴又耗時，可能會給我們的資源帶來壓力。此類交易可能不會增加我們的收益，可能會由於(其中包括)債務的產生或承擔、商譽和無形資產的減值或註銷而對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們可能進行的戰略交易可能導致股權證券的稀釋發行。由於此類交易固有的風險，我們不能保證未來的任何交易將成功完成，或最終將實現我們預期的利益，或不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們要完成這樣的收購、投資或其他戰略交易，我們可能需要債務融資，這可能會導致鉅額債務和償債義務。
我們面臨着私人航空服務需求減少的風險。
從歷史上看，我們通常通過會員制計劃商業模式提供私人航空服務。我們的會員計劃要求會員通常預先支付入會費用和經常性的年費。如果對私人航空服務的需求減少，可能會導致新會員增長放緩，會員拒絕續簽會員資格和/或減少總航班使用率和支出，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，我們歷史上一直依賴會員購買會員卡和預付費區塊作為我們持續運營的資金來源。我們會員對我們產品和服務的需求變化可能會導致此類預付費區塊大幅減少或我們的會員使用預付費區塊的費率上升。這些變化可能會出人意料地加速我們的流動性需求，並要求我們尋求替代資金來源，包括債務融資，這些資金可能無法獲得或以可接受的條件提供。
此外，我們的客户可能會認為通過我們的產品和服務進行的私人航空旅行是一種奢侈品，特別是與商業航空旅行相比。因此，任何經濟、商業和金融狀況的普遍下滑，對我們的客户的消費習慣產生不利影響，都可能導致他們減少旅行次數，並在旅行的程度上轉而使用商業航空公司或其他被認為比我們的產品和服務更經濟的方式。此外，在需要足夠私人飛行小時的情況下，許多公司和
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我們向其提供產品和服務的高淨值人士有能力購買自己的噴氣式飛機或運營自己的公司飛行部門，如果他們選擇這樣做的話。
私營航空業面臨競爭。
由於現有私人飛機運營商的擴張，私人飛機擁有量的增加，以及豪華商業航空服務等其他選擇的增加，我們經營的許多市場都具有競爭性。我們與許多商業模式不同的私人航空運營商，以及當地和地區性私人包機運營商展開競爭。影響我們行業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和易用性、為特定機場或地區提供服務的意願和能力，以及投資要求。我們不能保證我們的競爭對手不會成功地從我們現有或潛在的客户羣中分得一杯羹。這些風險中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
新冠肺炎的爆發和全球傳播對我們業務的某些方面產生了不利影響。新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及我們未來可能面臨的類似公共衞生威脅，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和流動性造成額外的不利影響。
新冠肺炎疫情的爆發，加上世界各國政府和私人組織為遏制這一流行病的蔓延而實施的措施，導致航空旅行需求總體下降，2020年春末夏初出現嚴重下降，並繼續對某些類型的私人航空旅行的需求產生負面影響，包括商務和國際旅行、度假以及與觀看體育活動和其他現場和麪對面活動相關的航空旅行。此外，為限制新冠肺炎傳播而實施的舉措和措施增加了我們業務的物質成本，包括與實施我們的車輪向上安全通道™計劃相關的額外成本，該計劃旨在加強安全、清潔和健康協議和指南，以應對新冠肺炎的爆發。我們預計，在可預見的將來，可能有必要繼續招致此類費用。此外，儘管在一定程度上受到新飛行員湧入該行業的推動，需求出現了復甦，但某些類型的旅行--包括商務旅行、國際旅行、個人旅行和家庭度假以及由事件驅動的旅行--尚未恢復到大流行前的水平。這些旅行歷來是航班收入的主要來源。
新冠肺炎的普及也阻礙了我們向會員提供面對面的“Wheels Down”體驗活動，這是我們會員生活方式的一個重要組成部分，也是提高客户忠誠度和保留率的重要因素。例如，我們被迫取消了原定於2020年3月中旬及之後舉行的所有Wheels Down面對面活動和體驗，包括我們在大師賽週期間在佐治亞州奧古斯塔舉行的廣受歡迎的年度活動®高爾夫錦標賽，巴塞爾藝術週期間我們在佛羅裏達州邁阿密舉行的彈出式慶祝活動®還有我們在超級碗之前的超級星期六尾門活動®。我們預計，在可預見的未來，我們為會員提供此類體驗的能力將受到限制，這可能會影響我們的會員保留率，特別是對於我們不太經常乘坐航班的會員。
為了應對2020年春末夏初私人航空旅行的急劇下降，我們利用了財政部管理的CARE Act薪資支持計劃下總計7640萬美元的政府援助撥款，並實施了一些成本節約舉措，包括向員工提供自願休假，強制減少所有工作時間表，以及推遲某些先前計劃的舉措和內部投資。這樣的成本節約措施在2020年第四季度基本上停止了，儘管由於新冠肺炎疫情的懸而未決，與我們紐約市總部辦公室相關的某些一般性和行政支出(如差旅和娛樂)以及資本支出的削減預計將繼續下去。儘管新冠肺炎疫情的嚴重程度、規模和持續時間仍不確定，但不能保證這些行動就足夠了，也不能保證在新冠肺炎疫情懸而未決期間可能不需要其他類似的措施。
為了應對新冠肺炎疫情，聯邦、州和地方政府當局實施了旨在緩解新冠肺炎傳播的指令、命令和法規，為此，我們已酌情修改了我們的做法、政策和程序。例如，2021年10月25日，美國疾病控制和預防中心(CDC)發佈了一項命令，從2021年11月8日起生效(修訂了自2021年1月26日起生效的先前命令)，要求所有從外國乘飛機前往美國的乘客(2歲或2歲以上)必須(I)在起飛前不超過三天(對於接種過全面疫苗的乘客)或一天(對於沒有接種過全面疫苗的乘客)接受新冠肺炎檢測，並且(Ii)提供陰性證明美國疾病控制與預防中心(CDC)和美國運輸安全管理局(U.S.TSA)也發佈了從2021年2月1日起生效的命令，要求在航班上戴口罩，但某些有限的例外情況除外。這些衞生要求或標準，無論是由政府機構強制執行的，還是由我們自願採納的，與新冠肺炎或
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如果不是為了減輕傳染病的傳播，可能會直接影響航空旅行的需求。此外，新冠肺炎和相關限制可能會對我們業務的其他方面產生實質性的不利影響，包括客户延遲或違約的風險增加，某些飛機在完成維護工作方面的延遲和困難，以及我們供應鏈的延遲或短缺。
新冠肺炎對我們未來運營和財務業績的持續影響的全面程度將取決於未來的事態發展，其中許多事態發展是我們無法控制的，包括新冠肺炎的嚴重程度、規模、持續時間和傳播範圍，包括大流行是否再次發生，以及相關的旅行建議、限制和未來的政府行動，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。目前，我們也無法預測新冠肺炎疫情是否會導致商業行為和消費者行為的長期變化，這種變化包括但不限於，由於越來越多地使用“虛擬”和“電話會議”產品，或消費者普遍不願旅行，導致旅行的長期減少。
此外，另一種疾病或類似公共健康威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，影響旅行需求、旅行行為或旅行限制，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。其他疾病的爆發也可能導致政府加強限制和監管，如上述或其他行動，這可能會對我們的運營產生不利影響。
由於我們參與了CARE法案下的政府項目，我們的業務受到一定的限制。
WUP根據CARE法案的指示申請了由財政部維持和管理的薪資支持計劃下的政府援助，並獲得了總計7640萬美元的資金，以支持正在進行的業務，所有這些資金都已收到。此外，山地航空還單獨申請了工資支持計劃下的援助，並獲得了總計240萬美元的獎勵，這筆錢都是在我們於2021年1月收購此類業務之前獲得的。這兩項獎勵都受CARE法案的條款和條件以及與財政部的單獨工資支持協議(PSA)的約束。無論是我們，還是山地航空，都沒有被要求向財政部發行與此類獎勵相關的股權或其他形式的擔保。
作為此類獎勵的接受者，根據CARE法案和適用的PSA的條款，我們受到某些限制和其他獎勵條件的要求，包括2022年3月24日之前對高管和其他員工薪酬的某些限制，以及2022年3月24日之前的某些持續報告義務。對高管和其他薪酬的限制可能會對我們以及我們留住高級管理層和吸引其他關鍵員工的能力產生負面影響。
雖然我們相信我們完全符合CARE法案和PSA的所有要求，包括僅將獎勵用於支付某些僱傭成本的要求，但如果我們被發現不符合這些要求，財政部有廣泛的自由裁量權選擇潛在的補救措施，包括要求償還獎勵。任何此類補救措施的實施都可能對我們的財政狀況產生實質性的不利影響。
根據PPP，山地航空還從Vectra獲得了PPP貸款，日期為2020年4月14日。PPP貸款受適用於SBA根據CARE法案管理的貸款的條款和條件的約束，該法案可能會受到SBA和國會的修訂和修改。鑑於山地航空通過PPP貸款獲得了200多萬美元，我們將接受SBA的審計。我們相信我們滿足了購買力平價貸款的所有資格標準，山地航空公司獲得購買力平價貸款符合CARE法案的購買力平價的廣泛目標。上述關於必要性的證明當時不包含任何客觀標準，仍有待解釋。2021年6月9日，SBA免除了PPP貸款。儘管我們真誠地認為山地航空符合PPP貸款的所有資格要求，但如果後來確定山地航空違反了適用於我們的任何與PPP貸款相關的法律或政府法規，或者以其他方式確定山地航空沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰或負面宣傳。任何此類事件都可能消耗大量財務和管理資源，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
達美航空公司可能有權終止與我們的商業協議。
我們的商業合作協議(經修訂)(“商業合作協議”)達美航空預計，我們將與達美航空每年共同制定年度聯合營銷和溝通計劃，重點放在收入和品牌目標、影響力/大使合作伙伴關係和聯合品牌活動機會上，達美航空和我們將為對方的客户提供某些好處，並分享某些數據。
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CCA還考慮我們將以年度為基礎向達美航空提供某些實物福利。這種實物福利的例子包括我們的會員購買達美航空一定級別以上的產品和服務，以及達美航空的某些客户可以參加Wheels Down營銷活動、活動和會員體驗。我們被要求在2021年期間使用我們在商業上合理的努力來提供數量不詳的此類好處，達美航空也被要求與這些努力進行合作。我們已經與達美航空達成一致，到2021年12月31日，我們將盡合理最大努力相互商定從2022年開始我們必須提供的最低金額的實物福利。這樣的最低水平的制定將考慮到新冠肺炎大流行對旅行需求和麪對面聚會的影響(如果有的話)，以及行業從這些影響中復甦的速度，以達美航空和我們在新冠肺炎大流行之前商定的最低水平衡量。如果我們無法在2022年開始的任何一年內向達美航空提供修訂後的最低金額的實物福利，在我們與達美航空達成的任何治療權的限制下，達美航空將有權終止CCA和其他商業協議，這將對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們經營業務所依賴的關鍵人員的流失或無法吸引更多的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們留住或吸引高素質的管理、技術和其他人員的能力，特別是我們的創始人兼首席執行官肯尼·迪希特(Kenny Dichter)。我們不一定能留住關鍵人才，也不能吸引到其他高素質人才。如果不能留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員，將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的飛行員遵守嚴格的飛行員資格和機組人員飛行培訓標準(“FAA資格標準”)，其中要求飛行員最短的飛行時間，並要求嚴格的規則，以最大限度地減少飛行員的疲勞。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員工資和相關勞動力成本。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們的收入大幅減少。這些要求還會影響飛行員的日程安排、工作時間和我們運營所需僱用的飛行員數量。
此外，如果我們不能及時培訓飛行員，我們的運營和財務狀況可能會受到負面影響。由於整個行業缺乏合格的飛行員，在聯邦航空局資格標準下的飛行時間要求以及其他行業參與者的招聘需求造成的自然減員的推動下，飛行員培訓時間表大幅增加，並強調了飛行模擬器、教官和相關培訓設備的可用性。因此，我們對飛行員的培訓可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足夠及時的方式來支持我們的操作需求。
飛行員自然減員可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。
近年來，由於其他行業參與者飛行員工資和獎金的增加，貨運、低成本和超低成本航空公司的增長，我們的自然減員出現了顯著的波動。在之前的時期，這些因素有時會導致我們的飛行員流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力。如果我們的流失率高於我們僱用和留住替代飛行員的能力，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會加入工會、停工、減速或增加勞動力成本，我們的飛行員、維修工和機組人員加入工會可能會導致勞動力成本增加。
我們的業務是勞動密集型的，雖然我們的員工，特別是我們的飛行員和維修工人，目前沒有工會代表，但我們未來可能會遇到我們的飛行員、維修工人或其他機組人員的工會組織活動。這樣的工會組織活動可能會導致工作放緩或停工，這可能會導致業務損失。此外，工會活動可能會導致要求增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響。我們的任何不同工藝或不同級別的船員都可以隨時加入工會，這將要求我們真誠地與船員團體的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到
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工會抗議我們其他機組成員的非工會身份的擾亂。這些事件中的任何一個都會擾亂我們的運營，並可能損害我們的業務。
我們擁有的飛機的剩餘價值可能低於我們折舊政策中的估計。
截至2021年9月30日，扣除累計折舊後，我們擁有約3.14億美元的財產、設備和相關資產，其中2.845億美元與自有飛機有關。在對這些長期資產進行會計核算時，我們根據資產的公允價值及其產生的現金流對資產的預期使用年限、某些資產的預期剩餘價值以及減值可能性進行估計。顯示潛在減值的因素包括(但不限於)長期資產市值的大幅下降、長期資產狀況的重大變化以及與長期資產使用相關的營運現金流損失。如果我們任何飛機類型的估計剩餘價值被確定低於我們折舊政策中使用的剩餘價值假設，我們機隊中適用的飛機類型可能會受損，並可能導致我們運營的適用飛機類型的賬面價值大幅下降，或者我們可能需要前瞻性地修改我們的折舊政策。我們運營的任何飛機類型的減值，或者我們折舊政策的改變導致折舊費用水平的增加，都可能對我們的財務業績造成實質性的負面影響。
對德事隆飛機和備件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們歷來主要駕駛德事隆航空(“德事隆”)飛機。我們目前運營的大多數飛機都是那家制造商的產品。我們已經與德事隆就線路維護服務、某些部件維修服務以及購買和更換部件的優惠費率進行了協商。德事隆的部件和服務受其產品和工藝保證的約束。如果德事隆未能充分履行對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或供應鏈中斷等原因導致生產或服務中斷或中斷，我們可能會在交付或無法收到之前訂購的飛機和零部件方面遇到重大延誤，這將對我們的收入和運營結果產生不利影響，並可能危及我們滿足計劃參與者需求的能力。雖然我們可以選擇經營其他製造商的飛機，或增加對第三方營辦商的依賴，但這樣的改變會對我們造成鉅額開支，並可能擾亂我們的商業活動。
對普惠(Pratt And Whitney)和勞斯萊斯(Rolls Royce)飛機發動機的嚴重依賴給我們的自有和租賃飛機帶來了風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們歷來依賴普惠加拿大公司(“普惠”)和勞斯萊斯飛機發動機為我們的自有和租賃飛機提供動力。如果普惠或勞斯萊斯未能充分履行對我們的義務，或由於破產、自然災害、勞工罷工或供應鏈中斷等原因，導致生產或服務的中斷或中斷，我們可能會在交付之前訂購的飛機發動機和零部件方面出現重大延誤或無法收到，這將對我們的收入和盈利能力產生不利影響，並可能危及我們滿足計劃參與者需求的能力。
作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生大量的維護費用。
我們的飛機租賃協議可能包含一些條款，要求我們在特定條件下將飛機機身和發動機歸還出租人，或根據設備的實際歸還情況向出租人支付一定金額。這些租賃返還成本記錄在發生這些成本的期間。我們估計維修租賃返還債務的成本，並在費用可能和可以合理估計的情況下，在剩餘租賃期內累計該等成本。維護退貨成本的任何意外增加都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
由於維修，我們面臨着運營中斷的風險。
我們的機隊需要定期維護工作，這可能會導致運營中斷。我們不能進行及時的維護和維修可能會導致我們的飛機未得到充分利用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。有時，機身製造商和/或監管當局要求對特定機隊進行強制性或建議的修改，這可能意味着必須停飛特定類型的飛機。這可能會對我們造成運營中斷，並給我們帶來巨大的成本。此外，我們在偏遠地區的業務可能需要很長一段時間才能交付零部件，這可能會導致我們維護和維修飛機的能力出現延誤。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果構成風險。此外，隨着我們飛機基地的增加，我們的維護成本可能會增加。
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我們向內部維護、維修和大修活動的過渡可能會被證明是不成功的，或者會影響關鍵關係。
我們最近通過收購TMC、DPJ和Mountain Aviation收購了MRO設施，我們的業務戰略設想，我們歷史上依賴第三方執行的某些MRO活動將在我們的設施中處理。我們在這方面的努力可能不會成功，這可能會對我們未來的業務和運營結果產生不利影響。
我們MRO戰略的成功執行可能會對我們與歷史上為我們提供MRO服務的供應商的關係產生不利影響，我們預計這些供應商將繼續需要維護和其他服務。此外，在內部提供此類服務將使提供此類服務的風險和潛在責任內部化。如果維修不當，可能會導致飛機嚴重損壞、生命損失、負面宣傳和對我們的法律索賠。
燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
燃料對我們飛機的運作和我們提供運輸服務的能力是必不可少的。燃料成本是我們運營費用的關鍵組成部分。燃料成本的大幅增加可能會對我們的收入、利潤率、運營費用和運營結果產生負面影響。根據我們的會員協議，我們可以在事先明確通知的情況下，在我們保證的上限費率中增加有限的燃油附加費，並在需要時通過調整我們的定價直接向我們的會員和沒有上限費率的客户收取燃油附加費。鑑於我們有能力將增加的燃料成本全部或部分轉嫁給我們的某些客户，並與其他客户一起降低風險，我們沒有維持燃料價格的對衝安排。然而，如果燃油成本長期高企，增加燃油附加費可能會影響我們的收入和挽留。如果燃料成本大幅增加，從而影響我們的客户選擇搭乘我們的航班，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果我們與我們的任何第三方服務提供商發生問題，我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴他人代表我們的業務提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已與原始設備製造商(“OEM”)和第三方承包商簽訂協議，提供我們運營所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和IT服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴原始設備製造商、德事隆、Hartzell Propeller Inc.和第三方供應商為我們的機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。我們還依賴普惠和勞斯萊斯為各自的發動機產品提供發動機維護。我們與這些原始設備製造商和其他服務提供商的協議，在通知後可以終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或者沒有及時或持續地提供高質量的服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換它們來支持我們的運營需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果原始設備製造商未能或無法及時向我們提供足夠的部件或相關的維護和支持服務，我們的運營可能會受到實質性的不利影響。
我們的一些業務依賴於我們的第三方運營商為我們的客户提供航班。如果這些第三方運營商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然我們為客户運營了很大一部分航班，但向提高第三方運營商利用率的過渡是我們未來“資產權利”機隊戰略的一個關鍵因素。在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，我們分別約有19.4%和18.8%的航班由第三方飛機運營商代表我們完成，其中絕大多數是與我們最常用的十個合作伙伴一起完成的。我們面臨的風險是，我們的任何第三方運營商可能無法履行合同，不能及時提供服務，甚至根本不能。我們的第三方運營商有效滿足我們要求的能力也可能受到任何此類第三方運營商的財務困難或因火災、恐怖襲擊、自然災害、流行病(如當前的新冠肺炎疫情)或其他事件而造成的運營損害的影響。如果任何第三方運營商未能達到我們的預期，可能會導致航班延誤或取消，並損害我們業務的適用部分。我們對第三方運營商的依賴，以及我們無法完全控制與我們的第三方運營商之間的任何運營困難，都可能對我們使用第三方運營商的業務部分、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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此外，由於我們依賴第三方來補充我們的能力，我們面臨着他們的運營中斷的風險，這在過去和未來都可能是由於本文件中披露的許多相同的風險因素造成的。“風險因素“部分，例如不利的經濟狀況的影響，以及第三方無法僱用或留住技術人員，包括飛行員和機械師。其中幾家第三方運營商提供了巨大的運力，如果該運營商未能履行對我們的義務，我們將無法在短期內更換這些運力。資本市場中斷、技術人員短缺以及總體上不利的經濟狀況，如新冠肺炎疫情造成的狀況，使其中一些第三方運營商面臨巨大的財務和運營壓力，這些壓力在過去曾發生過，可能導致它們在未來暫時或永久停止運營。
雖然我們不認為我們的任何重要的第三方飛機運營商目前正在經歷勞動力中斷，但我們無法預測他們的勞動力未來的行動。機場工作人員或第三方飛機運營商某些飛行員之間的工會罷工可能會導致我們的運營中斷，從而可能對我們的一些業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於我們的任何第三方飛機運營商的問題而對我們的運營造成的任何重大幹擾，都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，我們還與承包商簽訂了協議，提供我們運營所需的各種設施和服務。因為我們依賴別人來提供這些服務，所以我們控制這些服務的效率和及時性的能力是有限的。我們決定服務的任何新市場都可能簽訂類似的協議。如果其中一家服務提供商停止運營，我們也會面臨風險，而且不能保證我們能及時用價格相當的提供商取代這些提供商，或者根本不能保證。由於財政困難或其他原因，合同服務的效率和及時性出現任何重大問題，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外，如果潛在競爭對手在我們服務的市場與第三方飛機運營商建立合作或戰略關係，向第三方飛機運營商提供更具吸引力的價格，或保證比我們歷史上提供的航班數量更多，我們可能無法獲得實現我們計劃增長所需的飛機數量。如果我們的第三方飛機運營商不能或不願意支持我們的增長，或者我們無法增加新的運營商，我們的一些業務和運營結果可能會受到不利影響。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商簽訂獨家合同的情況可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要我們購買或租賃額外的飛機，這些飛機可能無法獲得，或者需要我們招致鉅額資本或運營支出。
我們的保險可能會變得太難或太貴了。如果我們不能保持足夠的保險範圍，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，有可能使我們面臨因操作飛機而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房屋險、機庫保管人險、產品險、戰爭險、一般責任險、工人賠償險、董事和高級職員險、網絡險和我們所在行業的其他保險。根據各種聯邦和州法規，保險承保人必須為已知和預期的索賠維持最低準備金水平。然而，不能保證承銷商已經建立了足夠的準備金，為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能會導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險，而如果我們無法從其他來源(例如政府實體)獲得保險，我們的保險成本可能會增加，並可能導致我們違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成重大不利影響。
此外，與我們使用第三方運營商的業務部分有關的飛機運營事故也在我們第三方運營商的保險範圍內。如果我們的第三方飛機運營商的保險成本增加，這些運營商很可能會將增加的成本轉嫁給我們，這可能會導致我們提高客户支付的價格。這樣的成本增加可能會對我們的產品和服務的需求產生不利影響，並損害我們的業務。
我們的自我保險計劃可能會讓我們面臨重大的、意想不到的成本和損失。
自2021年1月1日起，我們在自保的基礎上維持員工醫保覆蓋範圍。我們確實維持止損保險，這對我們的個人和總索賠費用的責任設定了一個限額。在2021年1月1日之前，
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我們在完全投保的基礎上維持這樣的保險。我們將記錄在每個未來資產負債表日期發生的和未支付的索賠的估計成本的負債。我們的估計負債將在未貼現的基礎上記錄，幷包括一些重要的假設和因素，包括歷史趨勢、每次索賠的預期成本、精算假設和當前經濟狀況。我們所有承保範圍的索賠活動歷史一直並將受到密切關注，負債將根據不斷變化的情況進行必要的調整。然而，我們的實際負債有可能超過我們估計的損失。我們也可能會遇到出乎意料的大量索賠，導致成本或負債超過我們的預測，因此我們可能需要記錄額外的費用。由於這些和其他原因，我們的自我保險準備金可能被證明是不足的，導致負債超過我們現有的保險和自我保險。如果對我們提出了成功的索賠，但不在我們的保險範圍內，或超過了我們的保單限額，我們的業務可能會受到負面和實質性的影響。
如果我們繼續建立強大的品牌認同感，提高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住會員，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須繼續為我們的產品和服務建立和保持強大的品牌認同感，這些產品和服務已經隨着時間的推移而擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續是吸引會員的重要因素。如果我們推廣和維護品牌的努力不成功，我們的經營業績以及吸引會員和其他客户的能力可能會受到不利影響。我們的會員和其他客户可能會不時對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對我們的產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分解決，我們的品牌可能會受到負面影響，我們吸引和留住會員的能力可能會受到不利影響。關於我們向更多市場擴張的計劃，我們還需要建立我們的品牌，如果我們不成功，我們在新市場的業務將受到不利影響。
任何未能提供高質量客户支持的行為都可能損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過我們的營銷、廣告和與客户的溝通，我們為我們的品牌定下了雄心勃勃但也觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗創造高水平的客户滿意度。我們產品的易用性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户依賴我們的客户經理和會員服務團隊來解決與我們的產品和服務相關的任何問題，例如行程更改和其他行程詳細信息更新，以及某些賬單事宜的協助。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們能否吸引和留住技術熟練的員工，這些員工能夠為我們的客户提供支持，並對我們的產品和服務有足夠的瞭解。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨在更大規模上提供高質量支持的挑戰。未能提供有效的客户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能充分保護自己的知識產權利益，或被發現侵犯他人的知識產權利益，我們可能會招致鉅額支出，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的知識產權包括我們的商標、域名、網站、移動和網絡應用程序、軟件(包括我們的專有算法和數據分析引擎)、版權、商業祕密和發明(無論是否可申請專利)。我們相信，我們的知識產權在保護我們的品牌和我們業務的競爭力方面發揮着重要作用。如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的有效競爭能力可能會受到損害。
我們通過結合商標、版權和商業祕密法律、合同和政策來保護我們的知識產權。我們的努力可能並不充分或有效。例如，我們沒有任何已頒發的專利，也沒有註冊我們的任何版權。此外，我們已經註冊了我們目前在某些國家/地區使用的商標和域名，但我們可能無法在我們現在或將來可能開展業務的其他地區註冊它們。此外，我們可能無法阻止競爭對手獲得與我們的知識產權相似或降低其價值的商標或域名。此外，其他方可能會複製或反向工程我們的應用程序或其他技術產品。此外，我們的專有算法、數據分析引擎或其他軟件或商業機密可能會被第三方或我們的員工泄露，這可能會導致我們失去從他們那裏獲得的任何競爭優勢。
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此外，我們的業務還面臨第三方侵犯我們知識產權的風險。我們未必總能成功保護我們的知識產權，或找出或制止侵犯我們知識產權的行為，將來我們可能需要訴諸訴訟來執行我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權無法執行的裁決。
此外，航空和科技行業的公司經常受到侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為的指控。隨着我們擴大和提升自己的形象，針對我們提出知識產權索賠的可能性也在增加。此外，我們可能會收購或引入新的技術產品，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。任何針對我們的知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，和解或訴訟都可能既耗時又昂貴。如果我們未能成功地為此類索賠辯護，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或者可能會被禁止使用我們的知識產權或向客户提供我們的產品，或者可能會受到禁令的約束，或者同意達成一項和解協議，以阻止我們使用我們的知識產權或向客户提供我們的產品。某些知識產權索賠可能需要我們申請許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能需要開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量的時間和費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
為了經營我們的業務，實現我們的目標，並保持競爭力，我們不斷尋求確定和設計、投資、實施和推行技術、業務和其他重要舉措，例如與機隊結構、業務流程、信息技術、尋求確保高質量服務體驗的舉措等相關的舉措。
我們的業務和我們運營的飛機的特點是技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們開發、營銷和整合新服務的能力，以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而下降。如果我們不能及時或根本地用最新的科技進步提升我們的業務或船隊，我們的業務、財政狀況和經營業績都會受到影響。
如果我們的技術出現故障或信息技術基礎設施的安全遭到破壞，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，並擾亂我們客户的業務。
我們和我們的第三方運營商使用的技術的性能和可靠性對我們有效競爭的能力至關重要。我們和我們的第三方運營商所依賴的技術基礎設施(如電力、電信或互聯網)中的重大內部技術錯誤或故障或大規模外部中斷可能會擾亂我們的內部網絡。我們或我們的第三方運營商使用的任何技術的任何重大、持續或反覆故障都可能影響我們開展業務的能力，降低我們飛機的利用率，並導致成本增加。我們和我們的第三方運營商的技術系統和相關數據可能會因為我們無法控制的事件而容易受到各種來源的幹擾，包括自然災害、恐怖襲擊、電信故障、計算機病毒、黑客和其他安全問題。
此外，作為我們日常業務運營的一部分，我們收集和存儲敏感數據，包括員工和客户的個人身份信息。我們的信息系統面臨着不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅，最近發生的一起事件就證明瞭這一點，在這起事件中，我們為客户維護的基於雲的數據存儲系統被入侵者訪問。2020年12月6日，位於美國境外的一名未經授權的行為者訪問了基於雲的存儲系統中的某些文件，我們的某些航班管理系統客户(飛機所有者/運營商)在其中上傳了與航班相關的文檔。其中一些文件包含有關航班乘客的個人身份信息。我們通過實施我們的事件響應計劃、修復導致數據安全漏洞的漏洞，並聘請內部資源和外部專家持續緩解任何不利影響，從而立即對事件做出反應。然而，如果個人信息被濫用，其個人信息被包括在相關文件中的個人可能會受到身份盜竊，這可能會引發投訴和潛在的責任，包括通過集體訴訟。
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用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法在不斷髮展，可能很難預測或很長一段時間內難以檢測。我們可能無法防止未來的數據安全漏洞或未經授權使用數據。如果我們使用的技術系統受到損害，導致員工或業務合作伙伴的信息丟失、披露、挪用或訪問，可能會導致法律索賠或訴訟、根據保護個人身份信息隱私的法律承擔責任或監管處罰、破壞我們的運營和損害我們的聲譽，任何或所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們依賴第三方互聯網、移動和其他產品和服務來向客户提供我們的移動和網絡應用程序以及航班管理系統產品，任何對我們使用這些服務的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和客户產生不利影響。
我們平臺持續不間斷的性能對我們的成功至關重要。該平臺依賴於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施服務的性能和可靠性。例如，我們目前託管我們的平臺，包括我們的移動和基於網絡的應用程序以及Avianis航班管理系統，並使用第三方雲基礎設施服務提供商支持我們的運營。雖然我們已聘請信譽良好的供應商提供這些產品或服務，但我們無法控制我們的第三方供應商使用的設施或系統的運營。這些設施和系統可能容易受到自然災害、網絡安全攻擊、人為錯誤、恐怖襲擊、停電、流行病以及類似事件或不當行為的破壞或中斷。此外，我們第三方服務提供商服務級別的任何變化都可能對我們滿足客户要求的能力產生不利影響。雖然我們相信我們已經實施了合理的備份和災難恢復計劃，但我們已經經歷並預計，在未來，由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷、容量限制或我們無法控制的外部因素，我們將時不時地遇到服務和可用性方面的中斷、延遲和中斷。持續或反覆的系統故障將降低我們產品的吸引力，並可能擾亂我們客户、供應商、第三方供應商和飛機供應商的業務。隨着我們擴展我們的產品和服務，保持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。由這些中斷引起的任何負面宣傳或用户不滿都可能損害我們的聲譽和品牌。, 可能會對我們產品的使用產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，並提供我們在某些產品和產品中使用的軟件，包括提供我們的航班管理系統。如果是這樣的第三個 各方幹擾我們的產品或產品的分發，幹擾我們使用此類軟件，或幹擾我們的平臺與此類軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
我們平臺的移動應用程序依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使應用程序可供下載。我們不能保證我們分發應用程序的市場將保持其當前的結構，或者這樣的市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。
我們依賴某些第三方軟件以及與某些第三方應用程序(包括Salesforce.com、Amazon、Microsoft、Oracle等)的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。由於第三方應用、軟件、產品和服務在不斷演變，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括移動和基於網絡的應用以及Avianis航班管理系統，以確保在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們運營我們的平臺並向客户提供我們的產品和服務的能力和條款產生強大的商業影響。
此外，如果我們的任何第三方提供商停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低我們平臺的功能或性能的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或者對競爭產品或服務給予優惠待遇，我們可能會被要求從其他來源尋求類似的軟件，這些軟件可能更昂貴或更差，或者可能不可用。這些事件中的任何一項都可能對業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
由於我們的軟件可能被用來收集和存儲個人信息，因此我們所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者阻礙我們軟件的銷售。
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全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。許多政府機構已經或正在考慮通過關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及違反通知程序的法律和法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋以及它們在適用司法管轄區對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前還不能完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission)授權下頒佈的規則和法規、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、2018年加州消費者隱私法(CCPA)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。對於CCPA和其他州出現的類似隱私法會如何影響我們的業務，存在一些不確定性，因為這取決於這些法律將如何解釋。隨着我們業務的擴大，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
我們與合同義務相關的義務可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況。
我們有重大的長期租賃義務，主要與我們的機隊有關。截至2021年9月30日，我們有96架飛機在運營租賃中，平均剩餘租賃期限約為6.5年。截至2021年9月30日，根據所有長期運營租賃，未來到期的最低租賃付款約為1.63億美元。
我們的非投資級信用評級，以及我們的資產可用作未來貸款或其他債務的抵押品，這些可用抵押品在其他未來的流動性籌集交易中可能會減少，如果我們被要求以可接受的條款滿足我們的流動性需求，或者根本不需要，我們可能很難籌集額外的資本。
儘管到目前為止，我們的運營現金流和可用資本(包括融資交易收益)已經足以履行我們的義務和承諾，但我們的流動性一直受到本季度報告中討論的風險因素的負面影響，未來也可能受到影響。如果我們的流動資金大幅減少，我們可用於滿足營運資金要求、資本支出和業務發展努力的現金流可能會受到重大不利影響。
我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，也不能保證我們將能夠獲得資金來支付我們認為是實現我們的戰略指令所必需的資本支出。我們支付合同義務的能力將取決於我們的經營業績、現金流和我們獲得充足融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國和全球經濟狀況、融資的可獲得性和成本，以及總體經濟和政治條件以及在某種程度上超出我們控制範圍的其他因素。我們的固定債務數額可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們獲得融資或進入資本市場的能力可能有限。
有許多因素可能會限制我們未來籌集資金或進入資本市場的能力，包括未來的債務和未來的合同義務、我們的流動性和信用狀況、我們的運營現金流、航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況、資本市場的總體狀況以及飛機和其他航空業融資主要提供商的財務狀況。未經達美航空公司同意，我們也不得向某些國內商業航空公司發行任何股權或股權掛鈎證券。我們不能向您保證我們將能夠獲得外部融資來滿足我們的資本需求，如果我們無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。如果我們通過舉債為我們的活動融資，我們可能會受到金融和其他契約的約束，這些契約可能會限制我們追求業務戰略的能力，或者以其他方式限制我們的增長和運營。
我們面臨着集中的信用風險。
我們在金融或其他中介機構維護我們的現金和現金等價物餘額。每家機構的綜合賬户餘額通常超過每個儲户25萬美元的FDIC保險覆蓋範圍，因此，我們面臨與超過FDIC保險覆蓋範圍的存款金額相關的信用風險集中。截至2021年9月30日，我們在金融機構持有的幾乎所有現金和現金等價物餘額都超過了FDIC的保險限額。任何
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如果發生可能導致我們在金融機構的現金和現金等價物的很大一部分沒有得到FDIC保險的事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
航空業務經常受到其無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；安全措施的增加和變化；監管和政府要求的變化；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病的爆發；這些問題中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與其他航空公司一樣，我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括機場空中交通擁堵、機場時段限制、空中交通管制效率低下、自然災害、惡劣天氣條件、增加和變化的安全措施、不斷變化的監管和政府要求、新的或變化的與旅行相關的税收，或者疾病的爆發。導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府奇特地控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空管理局(“FAA”)以安全、高效和負擔得起的方式運營這些空域。我們未來將業務擴展到國際市場，將導致我們與可能開展業務的外國監管機構進行更多程度的互動。由美國聯邦航空局(FAA)運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員往往依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負，迫使航空運營商飛行效率低下的間接航線，導致延誤和運營成本增加。此外，目前提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統私有化，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而增加成本。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，對我們的影響可能比我們的競爭對手更大，這些競爭對手可能會更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會比其他航空公司在更大程度上對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務主要集中在特定的目標地理區域，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
我們的客户羣主要集中在美國的某些地理區域，包括東北部、東南部、西南部和西部地區。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區性經濟低迷和其他地區性因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件、災難性事件或其他幹擾。隨着我們尋求在現有市場擴張，這些地區的增長機會將變得更加有限，我們業務的地理集中度可能會增加。
飛機的操作會受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
航空器的運行面臨各種風險，包括災難性的災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害和/或財產和設備的損壞。我們將來可能會遭遇意外。這些風險可能危及我們客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括我們和第三方的)以及環境的安全。如果發生上述任何事件，我們可能會遭遇收入損失、客户合同終止、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括我們的機隊可能停飛以及我們的運營機構被暫停或撤銷)，以及我們的聲譽和客户關係受到損害。此外，如果我們運營或包租的飛機發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和已故乘客倖存者的索賠。我們不能保證在發生這類損失時，我們所投保的保險金額是否足以彌補該等損失，或不能保證我們不會被迫因這類事件而蒙受重大損失，而不論我們的保險範圍為何。此外，任何飛機意外或事故，即使全數投保，不論是涉及我們或其他私人飛機營辦商，都可能令公眾認為我們比其他私人飛機營辦商更不安全或更可靠，這可能會導致我們的客户對我們失去信心，轉而轉而使用
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其他私人航空器經營者或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事故，無論是涉及我們或其他私人飛機營運者，都可能影響公眾對行業安全的看法，從而可能降低客户的信任度。
我們在維持(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量方面產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄。如果我們不能保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果不遵守與維護我們的飛機和相關業務相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括撤銷或暫停我們在美國以及其他國家的運營機構。
我們可能會因任何涉及我們由第三方運營的飛機型號的事故而蒙受損失和負面宣傳。
我們運營的某些型號的飛機在由第三方運營時發生了事故。如果其他運營商在我們運營的飛機型號上遇到事故，迫使我們在事故原因確定和糾正之前停止使用此類飛機，我們可能會損失收入，可能會失去客户。美國聯邦航空局(FAA)或其他國家的監管機構也有可能停飛飛機，限制其飛行。此外，特定型號的飛機遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定型號的飛機，或導致監管機構停飛該型號的飛機。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久縮水。與我們運營的飛機型號相關的此類事故或安全問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果對整個航空業造成了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將帶來持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，特別是我們的運營或財務狀況。
與我們的業務相關的法律和監管風險
我們受到政府的嚴格監管。
包括我們在內的所有州際航空公司都受到交通部(DOT)、聯邦航空局(FAA)和其他政府機構的監管，包括國土安全部、美國運輸安全管理局(TSA)、海關和邊境保護局等。我們無法預測我們是否能夠遵守目前和未來的所有法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在保持現有認證以及遵守我們所受的法律、規則和法規方面會產生大量成本。聯邦航空局出於任何原因決定停飛我們的所有或任何飛機，或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。
此外，正如題為“-特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在維持我們作為美國公民(AS)地位方面的監督該術語在美國法典第49章，40102條款及其由交通部或其前身或後繼者發佈的行政解釋中規定，或同一條款可能不時修訂)。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
吊銷執照和許可證。
我們的業務還需要各種國家、州和地方的許可證和執照。我們的業務依賴於此類許可證和執照的維護，這些許可證和執照可能是被禁止的，也可能是受限制的。我們的業務受到法規和許可要求的約束，如果我們不能遵守現有法規或要求，或者適用的法規或要求發生變化，我們的業務可能會受到不利影響。
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我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們須遵守越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國有關保護環境和噪音的法律、規例和條例，包括有關向空氣排放、向地表水和地下水排放(包括雨水排放)、安全飲用水，以及使用、管理、處置、排放和暴露於危險物質、油類和廢物的法律、規例和條例。我們正在或可能受到新的或擬議的法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。任何現有的、未來的、新的或潛在的法律法規都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們受到環境法律法規的約束，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水，以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者可能需要在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的和數個的，也就是説，我們可以承擔清理環境污染的費用，無論我們有多少過錯或有多少廢物直接歸因於我們。
發佈適用於我們運營的其中一種機隊類型的運營限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的自有和租賃機隊由數量有限的機型組成，包括King Air 350i、Hawker 400XP、CITICATION Excel/XLS和CITICATION X飛機。發佈聯邦航空局或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何一種或多種類型的飛機，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會捲入可能對我們造成實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們的正常業務過程相關的各種法律程序，包括僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟程序。此類事項可能會耗費時間、分散管理層的注意力和資源、導致我們招致鉅額費用或責任和/或要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們證券所有權和上市公司身份相關的風險
我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理總監、美國證券交易委員會代理總會計師共同就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《關於特殊目的收購公司發行的權證會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》)。具體地説，美國證券交易委員會的聲明側重於某些結算條款和條款，以及與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款相似。美國證券交易委員會聲明的結果是，在業務合併之前，雄心勃勃的重新評估了其7,991,544份公開認股權證和4,529,950份私募認股權證的會計處理，並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化在收益中報告。
因此，本季度報告中包含的截至2020年12月31日的雄心勃勃的資產負債表和截至2021年9月30日的資產負債表包括與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在營業報表的收益中確認。由於經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會按季度波動，基於
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我們無法控制的因素。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
在業務合併前，預期的財務報告內部控制可能會發現我們的財務報告存在重大缺陷，並可能在未來發現更多的重大缺陷或未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或者在業務合併未完成的情況下導致我們無法履行我們的報告義務，這可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，或者導致我們在業務合併沒有完成的情況下無法履行我們的報告義務。
美國證券交易委員會規則將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，從而有合理的可能性無法防止或及時發現和糾正註冊人財務報表的重大錯報。關於在截至2020年12月31日的年度業務合併完成之前對Aspulational的財務報表進行審計，Aspulational發現其財務報告內部控制存在明顯的重大弱點，原因是缺乏控制來識別和記錄需要應計的費用，以確保財務報表中的負債得到完整和準確的報告。美國證券交易委員會聲明發布後，於2021年5月4日，在諮詢了Aspulational的獨立註冊會計師事務所後，Aspolational的管理層和Aspulational審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，適宜重述(I)截至2020年9月25日的已審計資產負債表中的某些項目，這些項目與Aspolational的首次公開募股(IPO)有關；(Ii)Aspolational截至2020年9月30日的未經審計的季度財務報表以及2020年7月7日(成立)至2020年9月30日期間的未審計季度財務報表自2020年7月7日(開始)至2020年12月31日(統稱為“重述”)。見“-我們的權證被計入負債，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。“僅僅由於導致重述的事件，雄心勃勃的結論是，它在財務報告的內部控制方面存在重大弱點。
我們繼續評估加強財務報告內部控制和彌補重大弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證我們一定能成功補救重大弱點。
有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表和防止欺詐是必要的。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何這種新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此而下跌。我們不能向您保證，我們目前已經採取的措施，或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來潛在的重大弱點。
此外，由於此類重大缺陷、重述、權證會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括但不限於援引聯邦和州證券法的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本季度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的某些股東將立即經歷稀釋，因為根據2021年LTIP計劃未來發行A類普通股，作為溢價股票的一部分，由於現金行使WUP期權，以及在緊隨交易結束後以高於利潤權益內在價值的水平將任何WUP利潤權益交換為A類普通股。
在企業合併生效後，(1)Adipational的公眾股東擁有我們已發行的A類普通股約6.8%，(2)WUP股東(不考慮WUP股東在完成企業合併或參與PIPE投資之前持有的任何公開股份)擁有我們已發行的A類普通股約70.8%，(3)發起人和相關方(包括Adipational的獨立董事)共同擁有我們已發行的A類普通股約2.4%，以及(4)PIPE投資者擁有的PIPE投資者擁有的約2.4%的已發行A類普通股這些百分比不包括未來可能發行的任何A類普通股作為溢價股票，以及與行使任何認股權證有關的股票。如果實際情況與這些假設不同，包括如果Wheels Up期權是現金行使的，或者如果由於我們的A類普通股升值，WUP利潤利息可以交換為更大的
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A類普通股持股量不同，WUP現有股東在Wheels的持股比例將有所不同。假設所有Wheels Up期權都是現金行使，並假設所有WUP利潤利息都被交換為我們A類普通股的股票，而不考慮任何障礙金額，那麼我們可以額外發行30,496,210股我們的A類普通股。WUP的某些股東也是管道投資者。我們的非WUP股權持有人將在發行任何溢價股票時相對於WUP股權持有人進行攤薄。
此外，我們的員工和顧問持有並預計將根據2021年LTIP計劃獲得股權獎勵。當這些股權獎勵和購買權成為我們A類普通股股票的歸屬和結算或可行使(視情況而定)時，您將經歷額外的攤薄。
額外發行A類普通股可能會對我們A類普通股和認股權證的現行市場價格產生不利影響。
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們的A類普通股以及我們的認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化；
•涉及我們競爭對手的發展；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績參差不齊；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表有關我們或我們的競爭對手或本行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•股東的行為，包括管道投資者出售其持有的我們普通股的任何股份；
•關鍵人員的增減；
•開始或參與涉及我們的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來的證券發行或債務的產生；
•可供公開出售的A類普通股的數量；以及
•一般經濟和政治條件，例如新冠肺炎爆發的影響、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定以及戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何，這些市場和行業因素都可能大幅降低我們A類普通股和認股權證的市場價格。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
我們目前打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，在可預見的未來不打算支付現金股息。未來派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景以及本公司董事會認為相關的其他因素。
如果分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者如果他們發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於分析師發佈的關於我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類股票的價格
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普通股可能會下跌。如果很少有分析師報道，對我們A類普通股的需求可能會減少，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位將來不再跟蹤我們，或者不能定期發佈有關我們的報告，可能會出現類似的結果。
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額費用，並將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
即使我們的業務表現良好，未來普通股的轉售也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
根據Wheels Up、保薦人Wheels Up、WUP的某些股權持有人、Leo Austin、Neil Jacobs、Frank Newman和保薦人之間於2021年7月13日簽訂的修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，根據合同，雄心勃勃的獨立董事和某些WUP股權持有人不得出售或轉讓他們在A&R LLC協議中指定為“EO單位”的Wheels Up的任何股份(以及在A&R LLC協議中被指定為“EO單位”的Wheels Up的溢價股票和股權，但不包括在公開市場或管道投資中購買的股票)。這些股票是由保薦人和適用的前WUP股權持有人在緊隨交易結束後持有的A類普通股(以及可轉換為A類普通股或可行使或可交換的A類普通股的任何股本證券)。在每種情況下，直至(I)截止日期後180天的日期和(Ii)(A)各方(及其各自的許可受讓人)持有的禁售股的33.33%的日期(以較早者為準)為止，我們A類普通股的美元成交量加權平均價(VWAP)等於或超過每股12.50美元(可調整)的日期，在交易截止日期至少30天后的任何30個交易日內，以及(B)對於各方(及其各自的許可受讓人)持有的額外50%的禁售股，我們A類普通股的VWAP等於或超過每股15.00美元(可調整)的日期
然而，在禁售期結束後，贊助商、意向者的獨立董事和適用的WUP股東將不受限制出售他們持有的禁售股，但適用的證券法除外。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。交易結束時，保薦人的受讓人和受鎖定限制的適用的WUP股票持有人共同擁有我們A類普通股流通股的約45.4%，不包括作為PIPE投資的一部分獲得的任何A類普通股。
保薦人、雄心勃勃的獨立董事及受禁售權限制的WUP股權持有人所持有的股份，可在註冊權協議下適用的禁售期屆滿後出售。由於對轉售終止和登記聲明(為不時轉售該等股份作出規定)可供使用，出售或出售該等股份的可能性可能會增加我們的A類普通股價格的波動性，或我們A類普通股的市場價格可能會下降，如果目前限售股份的持有人出售或被市場認為打算出售這些股份的情況下，這些股份的出售或出售的可能性可能會增加我們的A類普通股價格的波動性或我們的A類普通股的市場價格可能會下降。
作為一家上市公司的相關義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務運營。
作為一家上市公司，我們必須遵守交易所法案和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的報告要求。“交易法”要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，而且可能需要接受降低的保單。
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限制和承保範圍或招致更高的成本以獲得相同或類似的承保。因此，我們可能難以吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會、其委員會或擔任行政總裁。
我們目前是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用了新興成長型公司或規模較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們目前是經修訂的1933年證券法(“證券法”)所指的“新興成長型公司”(“證券法”)，經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂後，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不接受延長的過渡期，即是説，當一項準則頒佈或修訂，而該準則對公營或私營公司有不同的適用日期時，我們作為一間新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時，採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，而且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們將因遵守這些要求而產生額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。
特拉華州法律和我們的組織文件包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們的章程(“章程”，以及公司註冊證書、我們的“組織文件”)和特拉華州公司法(“DGCL”)包含的條款可能會使股東可能認為有利的收購變得更加困難、延遲或阻止，包括股東可能從其股票中獲得溢價的交易。這些條款還可能限制投資者可能願意為我們A類普通股支付的價格，從而壓低我們A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由我們現任董事會成員提名的董事或採取其他公司行動，包括對我們的管理層進行變動。除其他事項外，我們的組織文件包括以下規定：
•規定了一個交錯三年任期的分類董事會；
•本公司董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權；
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•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票，這限制了少數股東選舉董事候選人的能力；
•董事和高級管理人員的責任限制和賠償；
•本公司董事會修訂本公司章程的能力，這可能允許本公司董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修改我們的章程以便利主動收購企圖的能力；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名候選人進入我們的董事會或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止股東在年度或特別股東大會上提出問題，推遲我們董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。
我們的公司註冊證書中要求在特拉華州衡平法院為某些類型的訴訟提供專屬法庭的條款可能會限制原告在司法法庭上提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是任何股東(包括實益所有人)就(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何訴訟主張的唯一和獨家法院。(I)針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員向吾等或吾等股東提出申索的任何訴訟；(Iii)根據DGCL或吾等附例或吾等公司註冊證書(經不時修訂)的任何條文向吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟；(Iv)根據DGCL第115條的定義，針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟；或(V)根據DGCL第115條定義的“內部公司申索”的任何訴訟。儘管如上所述，我們的公司註冊證書規定，一般的排他性論壇條款將不適用於為執行證券法或交易法產生的義務或責任而提起的訴訟。相反，我們的公司註冊證書規定，聯邦地區法院將是根據證券法索賠的唯一和獨家論壇。此外，“交易法”第27條規定，聯邦政府對為執行“交易法”或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
這些條款可能會限制原告在司法論壇上提出他們認為有利的索賠的能力，從而阻止某些訴訟，包括衍生品訴訟和針對我們董事和高級管理人員的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，法院可能會在針對我們的任何適用訴訟中發現我們的公司註冊證書中所載的選擇法院條款在該等訴訟中不適用或不可執行。
我們的組織文件包括限制非美國公民投票的條款。
為了遵守聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，我們的組織文件限制非美國公民對我們股本的投票權。聯邦法律目前施加的限制要求，我們股票的直接或間接投票權不得超過25%由非美國公民投票，我們的首席執行官、總裁、至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員必須是美國公民。我們的章程規定，如果非美國公民擁有或控制的我們股本的股票數量超過我們股本投票權的25%(“所有權門檻”)，非美國公民擁有或控制的、在任何投票或行動時未在單獨的股票記錄(“外國股票記錄”)上登記的股本的投票權將被暫停。投票權的暫停將在(I)股票轉讓給美國公民和(Ii)股票在外國股票記錄上登記的較早者終止。
國外庫存記錄由我們的轉讓代理保存。每個非美國公民的股東都有義務將他或她的股本登記為非美國公民。我們和我們的轉讓代理不會允許進入外國證券交易所的股票數量超過所有權門檻。如果外國股票記錄上的股票數量超過所有權門檻，每個在外國股票記錄上註冊股本的股東將按比例暫停他們的投票權，以便賦予在外國股票記錄上註冊的股票的投票權
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外國股票記錄等於所有權門檻。一旦在外國股票備案登記的股本的投票權不超過所有權門檻，投票權將恢復，不考慮按比例減少。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
除了我們於2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露的情況外，在截至2021年9月30日的9個月裏，沒有出售未註冊的股權證券。

項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全披露
不適用。

第5項：其他信息
沒有。

項目6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。
展品説明
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證
31.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官
101.INS
XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH
XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL
XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104
封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
*隨函存檔
**隨信提供
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽字人代表其簽署。
車輪向上體驗公司。
日期：2021年11月10日
/s/Kenneth Dichter
姓名：
肯尼斯·迪希特
標題：
首席執行官
(首席行政主任)
/s/Eric Jacobs
日期：2021年11月10日
姓名：
埃裏克·雅各布斯
標題：
首席財務官
(首席財務會計官)

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