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908 Devices Inc.請求保密處理
根據第17 C.F.R.200.83節
於2021年4月30日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。此註冊草案
聲明尚未向證券交易委員會公開提交，本聲明中的所有信息嚴格保密
機密。
註冊號333- ​
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549​
​
表格S-1{BR}
註冊聲明
{BR}下的{BR}
1933年​證券法
​
908 Devices Inc.
(註冊人的確切名稱見其章程)
​
​
特拉華
(州或其他司法管轄區
成立公司或組織)
​ ​
3829
(主要標準行業
分類代碼號)
​ ​
45-4524096
(税務局僱主
識別碼)
​
​
夏日大街645號{BR}
馬薩諸塞州波士頓，郵編02210
(857) 254-1500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
凱文·J·克諾普{BR}
首席執行官
夏日大街645號{BR}
馬薩諸塞州波士頓，郵編02210
(857) 254-1500
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
​
所有通信(包括髮送給代理服務的通信)的副本應發送至：
​
馬克·J·馬森卡{BR}
邁克爾·J·米納漢{BR}
Goodwin Procter LLP
北方大道100號。
馬薩諸塞州波士頓，郵編02210
(617) 570-1000
​ ​
埃裏克·布蘭查德
達倫·德斯特凡諾(Darren DeStefano){BR}
布倫特·西勒{BR}
Cooley LLP
哈德遜55碼
紐約，NY 10001
(212) 479-6000
​
​
建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。
如果根據修訂後的1933年證券法下的規則415，本表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，請選中以下複選框。☐
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲“交易法”第12b-2條中 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件管理器
☐
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加速文件管理器
☐
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非加速文件管理器
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較小的報告公司
​
新興成長型公司
​
 ​
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
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註冊費計算
​ ​
各類證券名稱
待註冊
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要共享的股份
{BR}已註冊{BR}
 ​ ​ ​
建議的最大值
聚合產品
每股價格(1)
​ ​ ​
最大
{BR}聚合{BR}
發行價(1)
​ ​ ​
金額
{BR}註冊費(2){BR}
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普通股，每股票面價值0.001美元
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $              ​ ​ ​ ​ ​ $              ​ ​ ​ ​ ​ $              ​ ​
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(1)
包括承銷商有權向註冊人購買的額外股票。
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(2)
根據2021年 上納斯達克全球市場報道的註冊人普通股的平均高和低銷售價格，根據1933年證券法(經修訂)第457(C)條計算註冊費時進行估算。
​
​
註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效為止。(br}註冊人特此修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效)，或直至本註冊聲明根據上述第8(A)條決定的日期生效。
​
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目錄
此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
完成日期為2021年4月30日
初步招股説明書
個共享
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/lg_908devices-4clr.jpg]
908 Devices Inc.
普通股
我們和出售股票的股東正在發售我們普通股的 股票。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“MASS”。在2021年的納斯達克( )上，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報道售價為每股 美元。最終公開招股價格將由吾等與本次招股的主承銷商協商確定，本招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終招股價格。
投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書第13頁開始的“風險因素”。
我們是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，本招股説明書和未來備案文件的上市公司報告要求將有所降低。見本招股説明書第7頁的“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
共享{BR}的{BR}
 ​ ​
合計
​ ​
公開發行價
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​
承保折扣和佣金
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ ​
未扣除費用的收益給我們
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​
向出售股東扣除費用前的收益
​ ​ ​ $       ​ ​ ​ ​ $       ​ ​ ​
我們已授予承銷商最多30天的選擇權，可以購買最多 的普通股額外股份。
普通股預計在2021年      左右交割。
​
COWENSVB LEERINKWILLIAM布萊爾硬質合金{BR}
本招股説明書的日期為 。
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​
招股説明書摘要
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
風險因素
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
有關前瞻性陳述的特別説明
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
行業和市場數據{BR}
 ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
收益使用情況
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
{BR}股利政策{BR}
 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​ 大寫 ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​ 稀釋 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
管理層對公司財務狀況和業績的討論和分析
操作
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ {BR}業務{BR} ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ 管理 ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
某些關係和關聯方交易
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
{BR}主要股東{BR}
 ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​
出售股東{BR}
 ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
股本説明
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
​
{BR}可供將來出售的股票{BR}
 ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
​
針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
​ {BR}和寫入{BR} ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
​ {BR}專家{BR} ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
​
在哪裏可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
​
通過引用合併某些信息
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
我們和承銷商沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或我們準備的任何免費書面招股説明書中通過引用方式包含或併入的信息或陳述除外。我們和承保人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和出售股東僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書中包含或引用的信息只有在本招股説明書發佈之日才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間。
一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的任何參考文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。如果通過引用併入的文檔中的任何語句與通過引用併入的具有較晚日期的另一文檔中的語句不一致，則具有較晚日期的文檔中的語句修改或取代較早的語句。
對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，因為在這些司法管轄區需要為此採取行動。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。
我們擁有各種商標註冊和申請，以及未註冊的商標，包括MX908、Rebel、ZipChip和908 Devices以及我們的公司徽標。本招股説明書中出現的其他公司的所有其他商號、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中的商標和商品名稱可能會被稱為
 
i
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不使用®、™或rtm符號，但此類引用不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
 
{BR}II{BR}
目錄​
 
招股説明書摘要
本摘要重點介紹本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中標題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”的部分，以及我們的財務報表和本招股説明書中引用的相關説明。如本招股説明書中所用，除非上下文另有要求，否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是908設備公司。
對生命的分析
我們正在引領化學和生化分析測量設備的革命。我們正在通過簡單的手持和臺式設備實現實驗室質譜儀器的大眾化，滿足對生活至關重要的應用。我們正在重新設想，如果質量譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
概述
我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式機質譜儀(或稱質譜儀)的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜的非凡分析能力。我們的質譜設備在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。
我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
自推出第一款設備以來，我們已向34個國家/地區的350多個客户銷售了1350多臺手持和臺式設備，其中包括收入排名前20位的製藥公司中的19家，以及眾多國內外政府機構和領先的學術機構。
我們目前的產品可用於電池供電的掌上電腦和臺式機應用，包括我們的旗艦設備-MX908和Rebel。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_mxrebel4c.jpg]
前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致死劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並列，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因
 
1
目錄
 
療法和合成生物衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。
質譜是基於實驗室的分子分析的黃金標準分析技術，可以通過分子量測量來識別和定量樣品組分。質譜儀因能夠對從小分子到大型複雜蛋白質的各種樣品--​--提供極其詳細的分析而備受推崇。雖然質譜是一種極其強大的分析工具，但傳統的質譜儀器非常龐大、昂貴和高度複雜，這嚴重阻礙了市場機會，使它們淪落到相當於中央設施中的大型計算機的地步。我們正在努力重新設想，如果質譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
我們專有的質譜平臺依賴於質譜核心的極度微型化-​離子阱及其真空系統。使用半導體微製造技術，我們設計和生產的元件體積比大多數實驗室質譜儀器小一千倍以上，製造成本僅為美元。在典型的實驗室儀器中，僅真空系統就有數百磅重，需要數百瓦的電力，每天24小時，每年365天。我們的微型真空系統重量不到一磅，我們的質量規格總體上比一個20瓦的LED燈泡需要更少的電力。這些里程碑式的專利進步使第一批真正的手持式質譜設備和緊湊型臺式機成為可能。
樣品製備和分離可能是一個長達數小時的極其緩慢的過程，我們在微流控樣品製備和微尺度分離技術的開發上投入了大量資金，以將製備和分離時間從幾小時減少到幾分鐘。在名片大小的情況下，我們的微流控毛細管電泳(CE)芯片在分離從代謝物和藥物等小分子到生物製藥蛋白質、抗體和寡核苷酸等各種物質方面展示了世界級的性能和速度。
最後，最廣泛的用户羣必須能夠操作按需點解決方案。我們擁有一支行業領先的軟件自動化和機器學習團隊，由五名成員組成，每名成員都擁有高級科學學位，他們共同擁有30個商業產品發佈的經驗，並獲得了多個研究和創新獎項。他們應用了先進的軟件自動化和機器學習技術來控制我們設備中的硬件，並解釋從設備中流出的令人難以置信的豐富和複雜的數據流。實驗室質譜儀器的專家數據解釋通常需要幾個小時或幾天的時間-我們可以立即提供答案，以便在關鍵的應用程序中為客户提供最大價值，因為在這些應用程序中，分鐘數非常重要。
我們從根本上相信，我們已經搭建的技術平臺和我們正在進行的投資將使人們能夠在以前無法想象的時間和地點回答化學和生化問題。考慮到市場機會，我們預計將面臨來自基於質譜實驗室儀器的大型老牌製造商和新進入者的激烈競爭；然而，我們的專利進步使我們能夠製造出第一批真正的手持式質譜設備和緊湊型臺式機，我們相信我們已處於有利地位，能夠面對未來的競爭。
隨着我們將質譜的非凡力量民主化，我們相信我們的技術平臺在未來的機會中可以擴展到遠遠超出當前80億美元的質譜和相關前端分離市場。我們估計，2020年我們設備的總潛在市場(TAM)為48億美元，並將在未來五年增長到約220億美元。2020年，我們手持設備的TAM估計為15億美元，隨着軟件應用程序擴展到良好實踐(GxP)、用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析的設施，TAM將擴大到30億美元以上。我們的臺式設備支持生物過程開發，2020年TAM估計為2.6億美元，隨着我們路線圖的執行和細胞療法的快速增長，TAM大幅增長至約120億美元。隨着市場的進一步增長和到2025年向複雜蛋白質組學領域的路線圖擴展，我們看到了更多的機會，以解決2020年整個研究色譜市場空間估計為30億美元增長到69億美元以上的問題。我們對TAM的估計是基於潛在客户的研發支出、潛在客户的可解決方面
 
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客户的最終產品開發流程，以及潛在的平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率，以及消耗品使用的歷史模式。
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢使我們能夠解決取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物學中的按需應用：
•
我們專有的微米級質譜平臺利用久負盛名的黃金標準技術。
​
•
需求點技術顛覆了質量規格並創建了新的產品類別。
​
•
極具吸引力的業務模式通過快速增長的設備客户羣得到驗證。
​
•
具有豐富領域專業知識的才華橫溢的團隊
​
我們的行業背景
常規質譜--分析實驗室的大型計算機
質譜是學術界、工業界和政府中幾乎所有化學實驗室的基石，為包括取證、醫療保健、環境、工業等在內的市場提供極其廣泛的應用。為了刺激資本設備更換週期，質譜儀制造商已將他們的研究和開發導向於原始分析性能指標(如分辨率、靈敏度和範圍)的持續改進。因此，傳統的質譜儀器：
•
非常大，不容易移動；
​
•
價格昂貴(通常從10萬美元到100萬美元不等)；
​
•
需要專用電源；以及
​
•
需要現場專家進行維護和操作。
​
這些重大限制嚴重製約了傳統質譜儀器的市場機會。
質量譜的民主化--手持設備和臺式機
考慮到傳統大型機質譜儀器的固有侷限性，我們相信手持式和緊湊型臺式質譜設備的發展前景令人信服。與計算機技術的民主化類似，我們堅信質譜的民主化將打開新的市場和應用，因為價格、接入和複雜性都會降低，而用户空間的開放和利用率會增加。
我們的技術平臺和方法
我們開發了一個技術平臺，旨在將質譜從中心實驗室的限制帶到需要的地方。我們的技術平臺和方法通過高保真手持和臺式設備實現了質譜市場的大眾化。我們相信這種民主化會帶來：
•
更多、更多樣化的用户；
​
•
更頻繁的測量；以及
​
•
以前站不住腳的新用例。
​
我們技術平臺和方法的核心要素包括高壓質譜(HPMS)、微流體和分析以及機器學習。
HPMS方法在需要時實現質量規範
我們技術的一個關鍵組成部分是我們專有的微尺度離子阱，我們估計它比傳統的實驗室質譜儀器小1000倍。與傳統的質量譜儀器相比，這些微型製造的捕捉器能夠在接近大氣壓的地方工作一百萬倍。這種HPMS方法通過降低真空泵的要求和功耗，使設備的體積大大減小，並降低了產品成本，總體上實現了更小的體積和更低的成本
 
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簡化硬件拓撲。HPMS使我們能夠構建超小型、高保真的測量設備，這些設備專為特定應用而構建，並可在需要時部署。HPMS使我們能夠避開與傳統的、更大的、通用的中央實驗室質譜儀器相關的複雜性。
微流控技術使樣品製備和快速分離變得方便
今天，大多數中心實驗室的質譜儀器都配有大型、複雜的固體和液體處理系統，用於樣品製備和分離。這些系統是為一般應用而設計的，需要大量的溶劑、高水平的維護和訓練有素的用户，所有這些都會導致更高的運營成本。
我們的方法將專有的微流控樣品製備、分離和電離技術集成到單個芯片上，該芯片可以使用半導體微製造技術進行大規模生產。這些微流控芯片可以與我們的微尺度質譜技術配合使用，以創造具有非凡性能的設備，非專家可以在需要的時候使用這些設備。
我們的集成微流控毛細管電泳(CE)技術可以對多種分子進行極高性能的分離，從小分子代謝物、氨基酸和維生素，到完整的抗體和其他蛋白質。對於我們的平臺來説，重要的是，我們的微流控CE是電驅動的，不需要笨重的液體泵和閥門系統。這種微流控裝置每分鐘消耗100-200納升(NL)的電解質，這使得它對源和廢液的處理非常有效。微流控毛細管電泳分離也非常迅速，可以比類似的色譜分離快一個數量級。這允許在幾分鐘內完成具有高分辨率的高度複雜的分離。
分析和機器學習技術對照原始數據提供可行的答案
我們技術平臺和方法的第三個關鍵要素是採用嵌入式分析和機器學習的整體設備設計。我們的開發團隊為特定目的設計設備，而不是為通常不同的廣泛需求設計設備。傳統的質譜儀制造商將注意力集中在規範的分析規格上，希望能吸引廣泛的實驗室專家需求。我們的設備旨在快速、輕鬆地完成工作。實現這一目標需要非常複雜的自主和自適應控制系統以及機器學習引擎來解釋數據併產生清晰、準確的結果。我們的設備可以通過適應各種環境因素實現自主管理，同時還可以針對各種基於用户的分析目標進行優化。這種自動控制系統的能力減少或消除了用户在設置、優化和故障排除中出錯的責任和機會。此外，我們的數據團隊有一個商業記錄，即為我們的平臺嵌入高度定製的統計和機器學習方法，以完成客户體驗。
我們的產品
我們的初衷是在需要時為廣大用户提供高質量的質譜。我們有手持和臺式設備，每種設備都能夠提供快速、高保真和可操作的結果。這些方面對我們的客户很重要，因為以前他們必須在實驗室中由質譜進行緩慢而全面的分析與及時的需要點結果之間做出選擇，後者只提供容易出現假陽性的部分測量圖像。我們的設備正在改變這一模式，在需要的時候提供實驗室級別的快速結果。
MX908®
MX908於2017年6月發佈，是一款手持、電池供電的質譜設備，專為快速分析不明身份的氣體、液體和固體材料而設計。它是一種靈活的多用途設備，被廣泛的用户羣體用於各種法醫現場應用，如化學、爆炸、優先藥物和危險物質作業，以及在痕量水平上檢測材料。
MX908可檢測100多種指定危險物質的微量，包括芬太尼及其許多衍生物、炸藥和危險化學制劑，其靈敏度與現有現場技術相當，但特異性更高。這允許用户進行
 
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在痕量水平上對多種未知物質進行快速現場分析，這通常會導致其他儀器出現混淆和假陽性。與其他示蹤技術相比，該設備還能夠識別更多的物質，動態範圍是其他手持或移動技術的100萬倍。與領先的便攜式質譜產品相比，MX908的速度高達15倍，體積小達10倍，價格低達2倍。MX908可以在不到一分鐘的時間內啟動，在不到十秒的時間內完成對氣體和蒸氣材料的分析，在不到一分鐘的時間內完成對固體和液體的分析。MX908設計用於惡劣的室外環境，如普遍的雨水和灰塵，以及在4.3公斤的手持機型中靈活地達到冰點温度。
超過1100台MX908已經在五大洲和34個國家銷售。美國聯邦政府中的許多機構都是領養者，美國每個州都至少有一臺MX908。5000多名操作員接受了優化MX908使用的培訓。
反抗運動(RebelTM)
Rebel是一款小型桌面分析器，可提供有關生物過程中細胞外環境的實時信息。與傳統的實驗室高效液相色譜(HPLC)分析相比，Rebel的每份樣品價格低達10倍，資本成本約為三分之一，提供答案的速度高達2000倍。Revert在7分鐘內提供結果，實現了有關生物過程細胞培養基優化的關鍵現場決策，加快了過程開發週期，並最大限度地提高了生物反應器效率。客户在GxP環境中使用Rebel來評估新鮮培養基是否符合標準、跟蹤生長週期中的細胞外環境和新陳代謝流量、監控壓力實驗期間的性能，以及表徵已用過的培養基。
Rebel是一種專門建造的在線系統，設計為與生物反應器位於同一實驗室內，從而能夠更頻繁地監控關鍵細胞培養基參數。為了進行這項分析，起義軍只需要一微升的細胞培養液，幾乎不需要樣品準備。這使得客户可以進行更多的測試，同時保留珍貴的細胞培養液，這對於用於細胞治療和個性化藥物的小批量非常有價值。
自2019年11月Rebel發佈以來，我們已經售出了46台，其中21台與收入排名前20的生物技術組織合作。六個組織已經購買了多個單元。我們的重點一直是增加在美國的安置，但我們也有一個有意義的國際機會，最近在中國、日本和歐洲銷售了Rebel。
ZipChip
我們的ZipChip解決方案是一個即插即用的高分辨率分離平臺，可優化質譜樣品分析。我們的ZipChip平臺由ZipChip接口和消耗性微流控芯片(ZipChip)組成，ZipChip接口安裝在傳統的質譜儀器中。我們設計這項技術是為了與第三方的質譜儀器兼容。在我們集成微流控技術的支持下，ZipChip平臺使研究人員能夠將通常在多臺儀器或配置上運行的大量耗時的生物治療、代謝和蛋白質組應用整合到一個平臺上。有了ZipChip，研究人員可以在幾分鐘內切換應用，而不是通常使用液相色譜等替代方法的幾個小時。
作為一個可與10,000多臺傳統質譜儀器接口的開放訪問發現平臺，ZipChip使我們能夠利用越來越多的新建立的應用程序和出版物，這些應用程序和出版物來自已將該設備整合到其項目中的客户。通過將客户對ZipChip進行的精選分析整合到我們的MX908和Rebel設備中，隨着我們設備可以檢測和分析的分析物範圍將繼續擴大，我們可以創建一條由客户驅動、按需進行質譜應用的不斷髮展的管道。我們已經在我們的MX908和Rebel設備中整合了許多由客户驅動的分析方法，我們正在為我們未來的產品線研究更多的方法。我們預計，我們的設備可以檢測和分析的分析物範圍將繼續擴大。
自ZipChip平臺推出以來，我們已售出150多個ZipChip接口，並在領先的全球製藥組織和學術機構中建立了18個多單位客户。我們的ZipChip平臺與市場領先的傳統質譜儀器兼容
 
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目前已安裝在實驗室中，我們打算繼續擴展ZipChip平臺，使其與任何傳統的質譜儀器兼容。
市場機會
我們最初的市場-現場取證
我們估計，2020年，我們的手持設備每年可實現15億美元的市場機會，用於對錶面和空氣中的毒品、爆炸物、優先化學品和其他危險進行痕量檢測。我們的可進入市場擴大到超過30億美元，擁有良好實踐(GxP)使用案例，用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析。這些使用案例可通過為我們的基本硬件發佈其他軟件應用程序來訪問。我們對潛在市場總量(TAM)的估計是基於潛在客户研發支出、潛在客户終端產品開發流程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率，以及消耗品使用的歷史模式。
生命科學
根據第三方報告和分析師來源的數據，2020年，單抗、細胞和基因療法的生物製品終端市場銷售額估計為1500億美元，到2025年將以11%的複合年增長率增長到約2500億美元。雖然mAb預計將在2025年繼續主導最終產品的銷售，但據估計，細胞和基因療法的流水線將有近6,000項資產，佔整個生物製品流水線的50%以上。全球生物處理能力的大規模擴張正在進行中，以適應所需的小批量生產。我們估計Rebel的TAM在2020年為2.6億美元，相當於1700多個設備放置和160萬個媒體測試，以支持流程開發，隨着我們路線圖的執行和細胞治療的快速增長，預計到2025年將擴大到約120億美元的TAM。
未來市場機遇
探索採用我們平臺技術的新應用的最快捷、最方便的方式是通過與傳統的通用實驗室質譜儀器對接。我們的實驗室接口將我們的專利微流控芯片(稱為ZipChips)以簡單和客户友好的方式連接到傳統的質譜儀器，形成一個發現平臺。我們的研究客户將我們的ZipChip接口整合到他們的項目中，因為它的準備方便和分離速度快。事實證明，這些客户的新檢測方法涵蓋了從診斷到消費者健康和美容，再到農用化學品、石油和天然氣以及國防等一系列市場。他們測量新療法、代謝物、質量和過程屬性等，並探索複雜的蛋白質組學。我們估計，我們的ZipChip平臺能夠在2020年解決整個研究色譜市場空間的30億美元問題，到2025年，隨着市場增長路線圖進一步擴展到複雜蛋白質組學領域，研究色譜市場空間將增長到69億美元以上。隨後的需求點產品所產生的渠道和市場乘數尚未被考慮，而且可能是重要的。
我們的增長戰略
我們正在追求金標分子分析實驗室技術的民主化：質譜。就在大型機向臺式機、平板電腦和移動設備過渡的同時，我們正在引領質譜市場的變革。我們的增長戰略包括以下關鍵要素：
•
對簡單性、速度、便利性和成本的持續關注增加了測量消耗。
​
•
在我們的種子客户中推動企業採用。
​
•
通過拓展商業渠道擴大客户羣。
​
•
深化我們在快速增長的生物處理市場的足跡。
​
•
擴展我們以客户為導向的新的按需應用渠道。
​
風險因素
我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決策之前意識到這些風險。您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息
 
6
目錄
 
在決定是否投資我們的普通股時，尤其應該評估“風險因素”一節中列出的具體因素。這些重要風險包括：
•
我們有過淨虧損的歷史，未來任何時期都可能無法實現盈利，也無法維持經營活動的現金流。
​
•
我們的經營業績可能會在各個時期大幅波動，在任何特定時期都可能低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
​
•
我們近年來經歷了一段顯著的增長期，如果我們無法管理這種增長，可能會對我們的業務、我們的產品和服務質量以及我們留住關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。
​
•
我們必須開發新產品以及對現有產品的增強，並適應快速而重大的技術變革以保持競爭力。
​
•
我們在市場營銷和銷售方面的經驗有限，在生命科學市場和國際上建立我們的銷售渠道還處於早期階段。
​
•
最近的全球新冠肺炎疫情嚴重影響了我們的業務和運營。
​
•
我們面臨着來自領先技術公司和新興公司的激烈且日益激烈的競爭。我們無法有效地與任何或所有這些競爭對手競爭，可能會影響我們實現預期的市場滲透和實現或維持盈利能力的能力。
​
•
目前，我們的大部分收入來自我們的手持產品，並正在積極增加我們從臺式機產品獲得的收入，目前主要集中在生命科學市場。如果我們不能在現有市場保持較高的市場認可度，或者不能成功地增加我們在新的和不斷擴大的市場的滲透率，我們就不會產生預期的收入，我們的前景可能會受到損害。
​
•
我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用，這會導致我們財務業績的不可預測性和多變性，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
​
•
此次發行後，內部人士將繼續持有我們已發行普通股的很大一部分，因此將對我們擁有相當大的控制權，並將能夠影響公司事務。
​
•
我們的很大一部分業務依賴於對公共部門的銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
​
•
美國政府計劃受到預算限制和政治考慮的限制，並受到未來可能導致計劃終止的不確定資金水平的影響。
​
•
我們依賴第三方授予我們的入站許可證。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們改進現有產品和開發新產品的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力可能會喪失或受到限制。
​
作為新興成長型公司的意義
根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許依賴於某些適用於其他非新興成長型公司的披露要求的豁免。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不需要：
•
聘請獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條報告我們對財務報告的內部控制；
​
•
遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)可能通過的關於強制輪換審計公司或補充獨立註冊會計師事務所報告提供有關審計和財務報表的附加信息(即關鍵審計事項)的任何要求；
​
​
 
7
目錄
 
•
將某些高管薪酬問題提交給股東諮詢投票，例如“薪酬説明權”、“頻率説明權”和“金色降落傘説明權”；或者
​
•
披露某些高管薪酬相關項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。
​
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：
•
我們報告的 年度毛收入超過10億美元；
​
•
我們在任何三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券；
​
•
我們正在成為“大型加速文件服務器”；以及
​
•
2025年12月31日。
​
《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用《交易法》第13(A)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表和報告的運營結果可能無法直接與其他上市公司的財務報表和報告的運營結果進行比較。
企業信息
我們於2012年在特拉華州註冊成立為908Devices Inc.。我們的辦公室位於馬薩諸塞州波士頓夏日大街645號，郵編02210。我們的電話號碼是(857)254-1500。我們的公司網站是www.908devices.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息，也不包含在本招股説明書中作為參考。
 
8
目錄
 
產品
我們提供的普通股
    共享
出售股東提供的普通股
    共享
本次發行後立即發行的普通股
    股票(如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，則為 股票)
購買額外股份的選擇權
由我們執行
承銷商有權在 天內以公開發行價購買最多 股的普通股，減去承銷折扣和佣金
收益使用情況
根據假設的每股 美元的公開發行價、我們普通股在2021年 全球市場上的最後報告銷售價格，並扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，我們估計，在此次發行中出售我們普通股的淨收益約為，000,000美元，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，則我們將獲得約100,000,000美元的淨收益，或者，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，我們將獲得淨收益，這是根據假設的公開發行價每股    美元，以及我們在 全球市場上最後報告的普通股銷售價格計算的。
我們目前預計將此次發行的淨收益與我們現有的現金一起用於營運資金和一般企業用途，包括：(1)為我們的研發工作提供資金，以擴大我們目前設備的應用，並利用我們的技術平臺創造增強產品，例如測試新的蛋白質組微流體變體，將MX908的應用擴展到GMP環境；(2)擴大我們的商業運營並加快計劃投資，例如在歐洲、亞太地區和拉丁美洲招聘額外的支持、服務和銷售管理人員，以加強(3)我們也可以使用剩餘淨收益的一部分(如果有的話)來收購互補的業務、產品、服務或技術，包括科學專業知識，但我們目前沒有任何收購協議或承諾。有關我們計劃使用此次發行所得資金的更完整説明，請參閲“使用所得資金”。
風險因素
在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”部分，討論您應該考慮的因素。
納斯達克全球市場代碼
{BR}“質量”{BR}
 
9
目錄
 
本次發行後我們普通股的流通股數量基於截至2021年      發行的我們普通股的 股份，不包括以下內容：
•
    普通股，可在行使認股權證後發行，以購買截至2021年 的已發行普通股，加權平均行權價為每股 $ ；
​
•
根據我們的2012年股票期權和授予計劃，或我們的2012年計劃，2021年，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，    普通股可通過行使截至 的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股 $ ；
​
•
根據我們的2020年股票期權和激勵計劃或我們的2020計劃，截至2021年 為未來發行預留的普通股，以及根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及
​
•
根據員工購股計劃可供未來發行的普通股    股票，以及根據員工購股計劃為未來發行預留的普通股股數的任何自動增加。
​
除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映或假定以下內容：
•
2021年      之後不再行使未償還期權或認股權證；以及
​
•
承銷商沒有行使在此次發行中購買最多 額外普通股的選擇權。
​
​
 
10
目錄
 
彙總合併財務數據
下表顯示了截至指定日期的各期間的彙總合併財務和其他數據。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表數據及截至2020年12月31日的綜合資產負債表數據均源自本公司經審核的綜合財務報表及本招股説明書中以引用方式併入的相關附註。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能會出現的結果。您應閲讀以下綜合財務數據摘要，以及本招股説明書中“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節，以及我們的綜合財務報表和相關注釋，以供參考。
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(單位為千，共享除外
和每股金額)
​
合併報表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
回來： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​
許可證和合同收入
​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 2,138 ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ 26,894 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入成本
​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​
收入的許可證和合同成本
​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​
總收入成本
​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 11,971 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ 14,923 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ 8,235 ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 12,503 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 20,738 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (5,815) ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (976) ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ (6,028) ​ ​
其他費用合計，淨額
​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (7,004) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ ​ (13,373) ​ ​ ​ ​ ​ (12,819) ​ ​
可贖回可轉換優先股增加到贖回價值
​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
普通股股東應佔淨虧損
​ ​ ​ $ (13,482) ​ ​ ​ ​ $ (12,909) ​ ​
普通股股東每股基本和攤薄淨虧損
​ ​ ​ $ (2.70) ​ ​ ​ ​ $ (2.35) ​ ​
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股
​ ​ ​ ​ 4,990,416 ​ ​ ​ ​ ​ 5,485,032 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至2020年12月31日
​ ​
​ ​ ​
{BR}當前{BR}
 ​ ​
{BR}作為{BR}
{BR}調整(2)(3){BR}
 ​ ​
​ ​ ​
(千)
​
合併資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ $ 159,227 ​ ​ ​ ​ $    ​ ​ ​
營運資金(1)
​ ​ ​ ​ 160,134 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總資產
​ ​ ​ ​ 178,827 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務，扣除貼現後的淨額，包括當期部分
​ ​ ​ ​ 14,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延收入，包括當期收入
​ ​ ​ ​ 11,692 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 139,041 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
我們將營運資本定義為流動資產減去流動負債。
​
(2)
調整後的資產負債表數據顯示，我們在本次發行中發行和出售我們普通股的 股票，假設公開發行價為每股 美元，即扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後，我們普通股在2021年 全球市場上的最後報告銷售價格。
​
(3)
以上討論的調整後信息僅為説明性信息，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。假設本招股説明書封面所載我們發行的股票數量保持不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，假設本招股説明書封面上的我們提供的股票數量保持不變，假設本招股説明書首頁公佈的我們提供的股票數量保持不變，我們普通股在2021年 全球市場的最後報告銷售價格-每股現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益的調整後價格-每股增加(減少)1.00美元，我們將增加(減少) 百萬美元的調整後的現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益。如本招股説明書封面所述，本公司發行的股份數量增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)現金及現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益各1,000,000股的調整金額( ，000,000美元)，假設每股假設公開發行價不變，扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，將增加(減少)每股現金和現金等價物、營運資金、總資產和總股東權益的調整金額。
​
​
 
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目錄​
 
風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本招股説明書中的其他信息或通過引用合併於此的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，然後再決定是否投資於我們的普通股。發生以下任何事件或事態發展都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的額外風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。
與我們的業務和行業相關的風險
我們有淨虧損的歷史，未來任何時期都可能無法實現盈利，也無法維持經營活動的現金流。
我們自2012年成立以來一直有淨虧損的歷史，其中截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年分別淨虧損1340萬美元和1280萬美元，我們可能永遠不會實現或保持盈利。我們不能保證我們將能夠增加我們的收入，以維持經營活動的現金流或實現盈利。
隨着我們業務的不斷擴大和發展，我們預計將在銷售、營銷、研發以及客户服務和支持領域產生大量額外支出。此外，作為一家上市公司，我們預計我們的法律、會計和其他費用將大大高於我們作為一傢俬營公司所發生的費用。此外，我們可能會遇到不可預見的問題，需要我們招致額外的成本。我們將不得不創造和維持增加的收入，以實現盈利和正現金流，這是這些支出增加的結果。因此，如果我們不能實現或保持盈利，並在未來遭受重大損失，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
我們的經營業績可能會在各個時期大幅波動，在任何特定時期都可能低於預期，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的季度運營業績可能會在不同時期有很大波動。因此，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或任何在任何時期跟蹤我們公司的證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會下降。本節中描述的每個風險以及其他因素都可能影響我們的經營業績。例如，可能導致我們的經營業績波動的因素包括：
•
我們在任何季度都有很大一部分收入依賴於來自美國政府機構的有限數量的大訂單，因此客户訂單的丟失或延遲，或者客户訂單下交付成果履行的任何延遲，都可能顯著減少我們該季度的收入；
​
•
新增客户或現有客户流失；
​
•
客户向我們購買額外產品或消耗品的費率；
​
•
我們有能力通過新的、更好的功能來增強我們的產品，以滿足客户的要求；
​
•
我們產品銷售週期的長度和不可預測性；
​
•
我們的銷售隊伍和客服團隊的生產力和增長；
​
•
我們的總代理商在確保新訂單和履行現有訂單方面的有效性；
​
•
與我們的任何單一來源供應商或組件製造商的服務中斷；
​
•
與新冠肺炎大流行相關的意外成本或延誤；
​
•
我們有能力達到並保持我們產品的生產量和質量水平，並準確預測客户對我們產品和耗材的需求；
​
 
13
目錄
 
•
我們或我們的競爭對手發佈或升級我們的產品或發佈相關聲明的時間；
​
•
我們產品需求的季節性可能性；
​
•
我們或我們的競爭對手更改定價；
​
•
與新產品發佈或升級相關的研發投資時間；
​
•
我們控制成本的能力，包括運營費用和產品所用組件的成本；
​
•
未來會計公告和會計政策變更；
​
•
與收購和整合公司、資產或技術相關的成本；以及
​
•
總體經濟狀況。
​
我們的運營費用在很大程度上是基於我們預期的產品收入增長，特別是在我們繼續投入大量資源建設我們的銷售和營銷渠道以及開發未來產品的情況下。因此，與我們的預期相比，產品收入的任何不足都可能導致我們的經營業績逐期發生重大變化，並可能導致來自運營的負現金流和我們普通股價格的下降。
近年來，我們經歷了一段顯著的增長時期，如果我們無法管理這種增長，可能會對我們的業務、我們的產品和服務質量以及我們留住關鍵人員的能力產生實質性的不利影響。
近年來，我們經歷了一段顯著增長的時期。我們的增長對我們的管理和其他資源提出了更高的要求，並將在未來繼續這樣做。我們可能無法保持或加快目前的增長速度，無法有效地管理我們不斷擴大的業務，也無法及時或有利可圖地實現計劃中的增長。除其他事項外，有效管理我們的增長將涉及：
•
繼續留住、激勵和管理我們的現有員工，並吸引和整合新員工，特別是合格的銷售人員；
​
•
繼續為越來越多的客户提供高水平的服務；
​
•
在控制費用的同時保持產品和服務的質量；
​
•
擴大我們的直銷隊伍和渠道合作伙伴；以及
​
•
及時開發、實施和改進我們的運營、財務、會計和其他內部系統和控制。
​
如果對我們產品的需求快速增長，我們將需要擴大內部產能或實施額外的組件和/或組裝產品外包。成功開發、製造和支持小批量生產的產品並不能保證在更大規模的運營中取得類似的成功。修改和重新配置我們的設施以提高生產能力可能會推遲我們產品的交付。此外，組件成本以及額外的生產、財務和管理控制成本可能會上升。如果我們不能滿足客户的需求，不能快速、經濟地交付產品，客户可能會求助於我們的競爭對手。與實施新的製造技術、方法和流程相關的成本，包括購買新設備，以及由此導致的任何延誤、效率低下和銷售損失，都可能損害我們的運營結果。
隨着我們的發展，我們還需要對其他運營功能進行相應的改進，例如我們的客户服務和計費系統、合規性計劃以及我們的內部質量保證計劃。我們還需要更多的設備、製造和倉庫空間以及訓練有素的人員來加工更多的產品。我們不能向您保證，任何規模的擴大、相關改進和質量保證都將成功實施，也不能保證設備、製造和倉庫空間以及適當的人員將可用。隨着我們開發更多的產品，我們可能需要將新設備投入使用，實施新的系統、技術、控制和程序，並聘用不同資質的人員。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們保持或增加收入和盈利的能力、我們的產品和服務質量以及我們的
 
14
目錄
 
留住關鍵人員的能力。這些因素可能會對我們在市場上的聲譽以及我們從新客户或現有客户那裏創造未來銷售額的能力產生不利影響。
我們必須開發新產品，以及對現有產品的改進，並適應快速和重大的技術變革，以保持競爭力。
我們在具有顯著增強功能和不斷髮展的行業標準的行業銷售我們的產品。因此，我們客户的需求正在迅速發展。如果我們不對新技術進行適當的創新和投資，我們的產品在我們服務的市場上可能會變得不那麼受歡迎，我們的客户可能會轉向我們的競爭對手提供的新技術，或者自己製造產品。為了使我們的產品被市場接受，我們必須有效地預測客户的需求，並及時提供滿足不斷變化的客户需求的產品。客户可能需要我們當前產品沒有的產品特性和功能。我們目前對未來發展或增強的任何計劃都是戰略性的，而不是為我們的客户開發此類能力的承諾。如果我們不能開發出滿足客户要求的產品，我們創造或增加產品需求的能力將受到損害。
如果不及時推出新產品、服務和增強功能，隨着時間的推移，我們的產品競爭力可能會降低，在這種情況下，我們的競爭地位和經營業績可能會受到影響。因此，我們將大量的努力和資源集中在新技術、產品和市場的開發和識別上，以進一步擴大我們的產品範圍。此外，我們產品和技術的開發週期可能需要數年時間，需要大量投資，包括大量研發、開發不同的工程和製造工作流程，以及調整我們的數據和分析基礎設施。即使這些努力成功，產品或增強功能也可能不會像預期的那樣運行。我們新產品的最終成功在很大程度上取決於我們對所服務行業和市場的長期需求評估的準確性，如果市場需求沒有按預期發展，我們很難迅速改變規劃中的新產品的設計或功能。因此，如果我們未能準確預測客户的需求並及時推出新的創新產品或服務，或未能獲得預期的市場接受度，我們的業務可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。識別市場趨勢和客户需求的挑戰對我們最近進入的市場(如生物加工市場)或我們打算在未來進入的市場(如GxP質量保證市場)要求更高。我們是否能有效地識別這些趨勢和需求，或推出成功的產品，目前尚不確定。
我們在營銷和銷售方面的經驗有限，在生命科學市場和國際上建立我們的銷售渠道還處於早期階段。
我們可能無法有效地營銷、銷售或分銷我們當前和未來的產品，無法支持我們計劃的增長。目前，我們通過直銷努力和與我們所有主要市場的分銷商建立合作伙伴關係來銷售我們的產品。2020年間，我們的一家分銷商貢獻了我們總收入的33%。我們正在拓寬和多樣化我們在所有市場的銷售渠道。在未來，如果我們不能與任何一家大型分銷商保持良好的關係，或者不能成功地激勵任何一家大型分銷商，我們的收入可能會下降。如果我們不使我們的銷售渠道多樣化，並有效地利用我們的直銷隊伍，我們將繼續受到將大部分收入集中在有限的分銷商手中所帶來的風險的影響。
我們有一支超過15名員工的直銷隊伍，我們打算在未來擴大我們銷售團隊的規模和覆蓋範圍，特別是那些專注於生命科學市場的銷售團隊。製藥和生物技術行業對能夠銷售昂貴儀器的員工的競爭非常激烈。我們可能無法吸引和留住員工，或無法建立高效有效的銷售組織，這可能會對我們產品的銷售和市場接受度產生負面影響，並限制我們的收入增長和潛在盈利能力。
此外，考慮到這些額外人員和資源預計將產生的收入，為特定產品或服務建立專門的銷售、營銷和客户服務團隊的時間和成本可能很難證明是合理的。我們還打算在生命科學市場增加更多的分銷合作伙伴，如果我們不能成功做到這一點，將對我們增加Rebel和ZipChip接口收入的能力產生不利影響。
 
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目錄
 
我們依賴分銷商在美國以外的某些國家/地區銷售我們的產品。我們打算繼續在國際上發展我們的業務，為此，我們必須吸引更多的分銷商，並留住現有的分銷商，以最大限度地擴大我們產品的商業機會。根據我們與現有分銷商的協議，我們對現有分銷商實施有限的控制，如果他們在他們特定地區對我們產品的銷售和營銷努力不成功，我們的業務將受到實質性和不利的影響。至少在中短期內，有必要找到更多具有當地行業經驗和知識的分銷合作伙伴，對其進行資格鑑定和接洽，以便在美國以外的某些國家和地區有效地營銷和銷售我們的平臺。我們可能無法成功地找到、吸引和留住分銷合作伙伴，或者我們可能無法以有利的條件達成這樣的安排。
我們的大多數分銷關係是非排他性的，允許此類經銷商分銷競爭產品。因此，我們的分銷商可能不會投入必要的資源來營銷我們的產品以達到我們的預期水平，或者可能會選擇偏向於營銷我們競爭對手的產品。如果目前或未來的分銷商表現不佳，或者我們無法與特定地理區域的分銷商達成有效安排，我們可能無法實現長期的國際收入增長。
全球新冠肺炎疫情對我們的業務和運營造成了重大影響。
新冠肺炎大流行及其控制其傳播的努力大大減少了全球範圍內的人員、商品和服務流動。鑑於與新冠肺炎傳播相關的不確定和迅速變化的形勢，我們已採取預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在社區的風險降至最低。這些措施包括暫時向訪客關閉我們的辦公室，將我們辦公室中的員工數量限制在那些被認為對製造和研究目的至關重要的員工，以及虛擬化、推遲或取消客户、員工和行業活動。
新冠肺炎疫情也造成了許多負面不利因素，給我們的業務和運營結果帶來了風險。例如，它普遍擾亂了我們客户和潛在客户的運營，並可能繼續擾亂他們的運營，包括旅行限制和/或業務關閉、金融市場的不確定性或對他們的業務和財務業績的其他損害。這些中斷導致我們現有客户和潛在新客户的資本支出減少。這些中斷可能導致資本支出預算進一步減少，推遲採購決定，延長銷售週期，延長付款期限或錯過付款，以及推遲或取消項目，任何這些都將對我們的業務和運營業績(包括銷售和現金流)產生負面影響。我們還不知道新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的淨影響，也不能保證它不會產生實質性的負面影響。儘管我們繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但新冠肺炎大流行的持續影響和/或我們已經採取的預防措施可能會造成運營和其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。
歷史上，我們的現場銷售、客户培訓活動和其他應用服務的很大一部分都是親自進行的，我們的新產品的推出歷來都是通過參加行業會議來支持的。目前，由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，以及我們已經採取的預防措施，我們幾乎所有的現場銷售和專業服務活動都是遠程進行的，這導致我們的旅行支出減少。然而，我們預計未來我們的差旅支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。我們還不知道這些限制和預防措施對我們吸引新客户或在短期和長期內保持和擴大與現有客户的關係的能力產生了多大的負面影響。
此外，由於新冠肺炎，我們的許多供應商都面臨着運營挑戰，這反過來可能會破壞我們的供應鏈穩定，或者以其他方式對我們向客户提供產品的能力產生不利影響。例如，由於新冠肺炎疫情的爆發，全球對呼吸機和其他呼吸護理產品的需求達到了以前從未見過的水平。這反過來又導致我們的某些關鍵部件出現短缺和更長的交貨期。我們的供應商
 
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在員工新冠肺炎檢測呈陽性、員工因生病或擔心上班或因意外需求而不堪重負後，可能不得不暫時關閉設施進行消毒。目前，供應商遇到的困難對我們向客户發貨的能力影響微乎其微；然而，如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會對我們的庫存產生負面影響，並推遲向客户發貨，這反過來將對我們的收入和運營結果產生不利影響。如果我們的供應商不能及時交付我們需要的部件和組件，我們不能保證我們能夠以可接受的條件為我們的產品找到替代供應來源，或者根本不能。如果我們不能購買足夠數量的庫存，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們的總部，總部是我們主要的公司辦公室、銷售和營銷中心以及製造地點，包括工廠關閉、工作時間減少和其他社交距離努力的影響。例如，如果我們在與製造、採購、供應鏈、研發等關鍵職能相關的集羣中工作的員工中，即使有一小部分人的新冠肺炎檢測呈陽性，整個業務功能也可能被暫時關閉，以確保我們員工的安全，業務有效性將受到嚴重影響。此外，我們無法預測這些情況和擔憂是否會持續下去，或者我們未來是否會經歷更嚴重或更頻繁的中斷，包括完全關閉我們的一個或多個設施。
此外，由於新冠肺炎疫情，我們要求所有能夠做到這一點的員工全職或兼職遠程工作。廣泛的遠程工作安排可能會對我們的運營、我們業務計劃的執行、開展我們業務所需的關鍵人員和其他員工的生產率和可用性以及為我們提供關鍵服務的第三方服務提供商產生負面影響，或者由於疫情爆發和相關政府行動導致我們的正常業務做法發生變化而導致運營故障。如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。遠程工作的增加還可能導致消費者隱私、數據安全和欺詐風險的增加，我們對適用法律和監管要求的理解，以及監管機構關於新冠肺炎疫情的最新指導意見，可能會受到法律或監管方面的挑戰，特別是隨着監管指導隨着未來的發展而不斷演變。
更廣泛地説，新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟持續低迷，預計這將總體上減少技術支出，並可能對我們的平臺和服務的需求產生不利影響。目前還無法估計新冠肺炎將對我們的業務產生多大影響，因為影響將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法預測。
就新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，包括但不限於與我們有能力增加對現有和新客户的銷售、繼續履行現有合同、開發和部署新技術、擴大我們的營銷能力和銷售組織、產生足夠的現金流來償還債務以及遵守管理我們債務的協議中的約定有關的風險。
我們面臨着來自領先科技公司和新興公司的激烈且日益激烈的競爭。我們無法有效地與任何或所有這些競爭對手競爭，可能會影響我們實現預期的市場滲透和實現或維持盈利能力的能力。
我們服務的市場競爭激烈，我們預計未來競爭將會加劇。這種競爭可能會使我們的產品銷售變得更加困難，並可能導致定價壓力增加，利潤率下降，銷售和營銷費用增加，市場份額未能增加或喪失，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
 
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我們面臨着來自經驗豐富的大型公共和私人控股企業的激烈競爭，包括安捷倫技術公司、布魯克公司、Danaher公司、Inficon、Flir Systems、PerkinElmer、島津公司、Thermo Fisher Science和Waters Corp.。我們的競爭對手還包括許多較小的公司，包括為追求新技術和新興技術而成立的公司。我們還預計，未來會有更多來自新公司和現有公司的競爭，我們目前沒有與這些公司直接競爭。隨着我們行業的發展，我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，包括與我們有合作伙伴關係、其產品與我們自己的公司進行互操作的公司，這可能會獲得巨大的市場份額，這可能會對我們的業務產生不利影響。這些競爭威脅中的任何一個，單獨或與其他威脅相結合，都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更大的市場佔有率、更長的運營歷史、更強大的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、技術、銷售和營銷、製造、分銷和其他資源。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的產品。這些公司可能會試圖利用其更多的資源在市場上更好地定位自己，包括以折扣定價或將產品與其他產品和服務捆綁在一起，試圖迅速獲得市場份額。此外，我們的許多競爭對手擁有比我們更廣泛的客户和合作夥伴關係，因此可以更好地識別和響應市場發展或客户需求的變化，包括成功開發出超越我們技術的技術。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。我們規模較大的競爭對手或許能夠更好地管理大型或複雜的合同，並保持更廣泛的地理位置。我們規模較小的競爭對手通常專注於一種或幾種產品，他們往往在自己選擇的市場上站穩腳跟。這些競爭對手中的任何一個都可能比我們更快地對新技術、市場發展做出反應，或者更有效地尋求新的銷售機會。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有的或新的競爭對手競爭。因此，我們的業務可能不會像預期的那樣增長，我們的業務可能會受到影響。
目前，我們的大部分收入來自我們的手持產品，並正在積極增加我們從臺式產品獲得的收入，目前主要集中在生命科學市場。如果我們不能在現有市場保持較高的市場認可度，或者不能成功地增加我們在新的和不斷擴大的市場的滲透率，我們就不會產生預期的收入，我們的前景可能會受到損害。
2020年，我們大約71%的產品和服務收入來自手持產品(主要是MX908)的銷售。今天，這個市場主要由急救人員、消防員、地方、州和聯邦執法部門以及軍事、海關和國土安全客户組成。市場對我們銷售給這些組織的產品的持續接受對我們未來的成功至關重要，而這些組織在全球範圍內採用我們的產品是我們增長戰略的一個關鍵部分。如果市場對我們的MX908產品的需求下降，如果我們的產品不能保持或獲得更大的市場接受度，或者如果我們不能在現場取證市場上執行我們的銷售和客户服務努力，我們將無法充分增長我們的收入來實現或保持盈利。
我們收入的很大一部分還在不斷增長，主要來自我們的桌面設備，主要是生命科學市場，特別是抗體療法、細胞和基因療法以及合成生物學市場。2020年，我們大約30%的產品和服務收入來自生物製藥公司和研究機構。我們最近推出了Rebel產品線，我們未來的成功將在一定程度上取決於我們成功地將該產品線商業化的能力。生命科學社區由少數早期採用者和關鍵意見領袖組成，他們對社區的其他部分產生了重大影響。生命科學產品的成功在很大程度上是因為科學界接受了某些產品，並將其作為適用研究領域的最佳實踐。
 
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我們解決方案的市場規模可能比預計的要小，新的市場機會可能不會像我們預期的那樣迅速發展，或者根本就限制了我們成功銷售產品的能力。
我們產品的市場發展迅速，因此很難準確預測我們當前和未來解決方案的市場規模。我們對當前和未來解決方案的年度可尋址市場總量的估計是基於一些內部和第三方的估計和假設。此外，我們的增長戰略包括推出新的解決方案，並擴大現有解決方案在我們經驗有限或沒有經驗的新市場的銷售。將新的或現有的解決方案銷售到新的市場機會可能需要幾年的時間才能發展和成熟，我們不能確定這些市場機會是否會像我們預期的那樣發展。例如，新的生命科學技術通常不會被相關市場採用，直到使用這種技術進行的足夠數量的研究發表在同行評議的出版物上。雖然我們相信我們對解決方案的年度潛在市場總量的估計所依據的假設和數據是合理的，但這些假設和估計可能是不正確的，支持我們的假設或估計的條件，或我們使用的第三方數據的基礎條件可能隨時發生變化，從而降低我們估計的準確性。因此，我們對我們解決方案的年潛在市場總量的估計可能是不正確的。
我們依賴假設、估計和數據來計算我們的某些關鍵指標，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
除了我們的財務業績外，我們的管理層還定期檢查許多運營和財務指標，包括產品和服務收入細分為設備銷售和消耗品以及服務收入(經常性收入)、產品投放、累計產品投放、按客户市場(政府、製藥/生物技術和學術界)劃分的收入，以及代表客户參與測試、試驗、試點和全面部署的渠道機會狀況，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策。隨着我們經營的行業和我們的業務都在不斷髮展，我們評估業務和公司的指標也在不斷髮展。此外，雖然我們使用的指標是基於我們認為合理的估計來計算的，但我們的內部工具沒有經過第三方的獨立驗證，並且有許多限制，而且，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而改變，例如，我們的客户收入按政府、製藥/生物和學術界銷售的行業細分。因此，投資者不應過度依賴這些指標。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，我們的銷售工作需要相當長的時間和費用，這導致我們財務業績的不可預測性和可變性，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。
由於我們經歷了延長的銷售週期，因此很難預測我們的收入時間，部分原因是我們需要教育客户瞭解我們的產品，我們產品的高價購買，我們的一些客户希望進行更長時間的產品測試和評估(包括試點研究)，以及我們的客户願意更換其現有解決方案和供應商關係。我們的客户購買產品通常會受到各種其他因素的影響，這些因素可能會延長我們的銷售週期，包括他們預算週期和審批流程的時間安排、預算限制、延長的談判、用户調查、行政處理和其他延遲。特別是，美國和其他國家的政府部門和機構通常會評估我們的產品是否適用於關鍵的戰略應用。因此，試點、測試和評估過程可能很廣泛，訂單往往取決於是否有足夠的預算資金可用。政府機構訂單的採購過程可能涉及複雜和耗時的競爭性投標過程。投標規格和合同授予受到競爭對手的挑戰，這可能會進一步延長銷售週期。此外，美國各州和地方危險材料、應急管理和警察組織必須經常申請贈款，以獲得採購我們產品所需的資金，這一過程既漫長又不可預測，特別是關於何時以及是否授予贈款。因此，我們的銷售週期從幾個月到一年多不等。, 而且很難預測何時或是否會向潛在客户進行銷售。所有這些因素都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定季度的經營業績低於投資者預期的可能性。如果我們不成功
 
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在花費大量資源完成銷售時，或者如果我們由於上述任何原因而出現延遲，我們未來的收入和運營費用可能會受到重大不利影響。
由於進入新市場所需的大量資源，我們必須做出戰略和運營決策，優先考慮某些市場、技術產品或合作伙伴關係，並且不能保證我們將以產生有意義的收入或利用潛在新市場的方式使用我們的資源。
我們相信我們的平臺在廣泛的市場中都有潛在的應用，我們已經瞄準了某些市場，我們認為在這些市場中，我們有更高的成功概率或營收機會，或者產品商業化和實現或實現營收的道路更短。例如，2018年，我們就一個特定的政府項目機會達成了協議，以開發氣溶膠蒸氣探測器，最近，我們又簽訂了幾個與在細胞治療和基因治療市場評估我們的產品相關的合同。我們尋求繼續優先安排機會，並在我們的計劃中分配資源，以保持在推進短期機會和為我們的技術開拓更多市場之間保持平衡。然而，由於開發新市場的工作流程需要大量資源，我們必須決定追求哪些市場以及分配給每個市場的資源數量。我們關於向特定市場或工作流程分配研究、開發、協作、管理和財務資源的決定可能不會導致任何可行產品的開發，並且可能會將資源從更好的機會中轉移出去。同樣，我們在某些市場上推遲、終止或與第三方合作的潛在決定也可能隨後被證明是次優的，並可能導致我們錯失寶貴的機會。特別是，如果我們不能為抗體療法、細胞療法或合成生物市場等市場開發更多的相關產品和應用，可能會減緩或停止我們的業務增長，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
如果我們出於臨牀或診斷目的銷售我們的產品，我們的產品將來可能會受到美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構的嚴格監管，這可能會增加我們的成本，推遲或阻止我們產品的商業化，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們將我們的平臺和設備(包括MX908、Rebel和ZipChip接口)作為僅供研究使用的產品(即RUO)提供給客户。貼上RUO標籤的產品可以免除遵守FDA的大多數要求，包括上市前的批准或批准、製造要求以及其他要求。根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)，標有RUO但實際用於臨牀診斷用途的產品可能被FDA視為摻假和品牌錯誤，並受到FDA執法行動的影響。美國食品藥品監督管理局表示，在確定貼有RUO標籤的產品的預期用途時，FDA將考慮有關該產品分銷和使用的所有情況，包括該產品是如何銷售的，以及向誰銷售。FDA可能不同意我們的評估，即我們的產品被恰當地作為RUO銷售，或者可能得出結論，標籤為RUO的產品實際上是用於臨牀診斷用途的，並可能對我們採取執法行動，包括要求我們停止分銷我們的產品，直到我們遵守適用的法規，這將減少我們的收入，增加我們的成本，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果FDA要求我們在未來獲得RUO產品的上市授權，不能保證FDA會及時或根本不會批准我們要求的任何許可或批准。此外，儘管我們目前以RUO的名稱銷售我們的產品，但我們未來可能會決定將其用於臨牀或診斷目的，或者可能開發用於臨牀或診斷目的的其他不同產品，這將導致應用一系列更繁瑣的法規要求。
我們靠的是關鍵人才和其他高素質人才，如果不能招得來、培養得出、留得住，我們的目標就可能實現不了。
我們未來的成功取決於我們招聘、培訓、留住和激勵關鍵人員的能力，包括我們的高級管理人員、研發人員、製造和銷售人員、客户服務人員和營銷人員。特別是，我們的首席執行官兼聯合創始人之一Knopp博士和我們的首席技術官兼聯合創始人之一Brown博士對我們的
 
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願景、戰略方向、文化和產品。我們的每一位員工都可能在任何時候終止與我們的關係，失去這些人員的服務可能會對我們的業務產生不利影響。我們依靠我們的高級管理層來管理我們現有的業務運營，並尋找和尋求新的增長機會。任何高級管理層成員的流失可能會大大推遲或阻礙我們實現業務目標，而更換他們可能會涉及大量的時間和費用。
隨着我們不斷擴大業務規模，我們可能會發現，我們的某些產品、某些客户或某些市場(包括生物製藥市場)可能需要一支專門的銷售隊伍或銷售人員，他們的經驗與我們目前聘用的人員不同。我們的持續增長將在一定程度上取決於吸引、留住和激勵訓練有素的銷售人員，他們具有必要的科學背景和技術能力，能夠了解我們的系統，並有效地識別和銷售給潛在的新客户。尋找、招聘和培訓更多的合格人員將需要大量的時間、費用和注意力。此外，我們的分析工具和可視化軟件等補充軟件工具的持續開發要求我們在波士頓地區爭奪訓練有素的軟件工程師，並在全球範圍內爭奪訓練有素的客户服務人員。
我們與任何員工都沒有固定期限的僱傭合同。因此，我們的員工可以在幾乎沒有事先通知的情況下離開我們的公司，並可以自由地為競爭對手工作，但要遵守他們的保密、非邀請函和知識產權轉讓協議的條款。由於我們產品的複雜性和技術性，以及我們在其中競爭的充滿活力的市場，任何未能吸引、培訓、留住和激勵合格人才的行為都可能嚴重損害我們的經營業績和增長前景。
我們可能無法以可接受的成本或可接受的性能水平，始終如一地按照必要的規格或數量生產我們的設備和消耗品，以滿足需求。
我們的產品是集成解決方案，包含許多協同工作的不同組件。因此，單個組件中的質量缺陷可能會影響整個解決方案的性能。隨着我們不斷髮展和推出新產品，隨着我們的產品採用越來越複雜的技術，要確保我們的產品在不犧牲質量的情況下達到必要的數量將變得越來越困難。不能保證我們或我們的第三方製造商能夠繼續生產我們的產品，使其始終達到客户期望的產品規格和質量。未來的任何設計問題、不可預見的製造問題，例如我們或此類第三方設施的污染、設備故障、老化組件、從第三方供應商處採購的組件和材料的質量問題，或未能嚴格遵循程序或未能滿足規格，都可能對我們的品牌、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們或我們的第三方製造商失去國際標準化組織(ISO)的質量管理認證。如果我們或我們的第三方製造商未能保持ISO質量管理認證，我們的客户可能會選擇不向我們購買產品。此外，我們或我們的第三方製造商可能無法增加生產以滿足預期需求，或者可能會遇到停機。
為了滿足客户的需求，我們嘗試預測對我們的產品和用於製造我們產品的組件的需求。如果我們不能準確預測這一需求，我們可能會產生額外的成本或製造延遲，並可能會損失銷售或大量庫存儲存成本。
無論是我們還是第三方製造商生產的新產品、從一家制造商過渡到另一家制造商的產品(特別是在與我們過去沒有合作過的製造商進行過渡或啟動生產的情況下)以及從一個製造設施轉移到另一家制造設施的產品，製造缺陷或質量控制問題的風險通常更高。我們不能向投資者保證，我們和我們的第三方製造商將能夠按時推出新產品，將現有產品的製造轉移到新的製造商，將我們的製造能力轉移到新的地點，或者轉移到沒有製造缺陷的任何額外消耗品的內部製造。如果不能以商業上可接受的成本生產出符合規格的產品和組件，其後果將是
 
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負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的產品依賴於第三方供應商持續供應的零部件和原材料，如果這些零部件或原材料出現短缺，我們可能無法獲得足夠的零部件來生產滿足客户需求的新產品，或者我們可能被迫為這些零部件支付更高的價格。
我們依賴有限數量的供應商提供我們產品組裝中使用的幾個關鍵組件，在某些情況下，例如我們的微流控芯片中的玻璃、棉籤採樣器和產品中的傳感器，我們依賴一家供應商提供特定的組件、子組件或消耗品。雖然在許多情況下，我們的產品使用標準組件，但在某些情況下，組件可能只能從有限數量的供應商處購買。特別是，我們的Rebel自動取樣器組件和MX908耗材依賴於單一供應商。如果由於任何原因，我們接觸這些拭子取樣器的機會受到限制或延遲，我們將需要快速識別和鑑定另一種拭子取樣器的替代來源。識別和鑑定備用源可能需要時間並涉及額外費用，而且不能保證備用源將按預期運行。如果我們的客户遇到耗材(如棉籤取樣器、微流控芯片或檢測試劑盒)短缺或延遲，或者這些耗材的性能沒有達到客户預期的水平，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，我們保持相對較低的庫存，並根據預期的年度需求採購組件。我們和我們的合同製造商都沒有就這些組件簽訂長期供應合同，我們的任何第三方供應商都沒有義務在任何特定期限或任何特定數量向我們供應產品，除非特定採購訂單中可能提供的產品。我們並不是我們許多供應商的主要客户，因此這些供應商可能會優先考慮其他客户的需求。我們的行業過去經歷過零部件短缺和交貨延誤，未來可能會因為行業需求旺盛或其他因素而出現關鍵零部件短缺或延誤的情況。構建我們的系統所需的許多其他組件有時也會供不應求。因此，如果出現短缺或延誤，我們可能無法以合理的價格或可接受的質量獲得足夠的零部件來製造新產品，導致無法滿足客户需求或我們自己的經營目標，這可能會對我們的客户關係、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，火災、洪水或其他自然災害或傷亡事件對我們的任何供應商的製造設施或其他財產造成的損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前的研發努力可能在幾年內不會產生可觀的收入，如果有的話。
開發我們的產品成本很高，產品開發投資可能需要較長的投資回收期。我們在研發方面的投資可能不會產生適銷對路的產品，或者可能導致產生收入的時間比我們預期的更長，或者產生的收入比我們預期的要少。在截至2020年12月31日的一年中，我們的研發費用為820萬美元，佔總收入的30%。我們未來的計劃包括在產品研究和開發方面的重大投資，擴大我們手持產品的機會，以及我們臺式產品的新應用領域。我們相信，我們必須繼續投入大量資源進行研究和開發工作，以保持我們的競爭地位。然而，我們可能在幾年內(如果有的話)不會從這些投資中獲得可觀的收入。
我們產品中未被發現的錯誤或缺陷，或我們產品的最終用户犯下的錯誤，可能會損害我們的聲譽並降低市場對我們產品的接受度。
我們的設備和消耗品以及隨附的軟件在首次引入或發佈新版本時可能會包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品或軟件的中斷或其他性能問題可能會對我們客户的研究或業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並導致與產品維修或更換相關的收入減少或成本增加。此外，如果最終用户出錯或未能正確分析特定物質，我們的產品可能與無法識別
 
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最終被證明是有害的物質，或者相反，與事實證明是良性的物質引發的錯誤警報有關。我們還提供客户支持服務，例如與本招股説明書“業務”部分描述的“Reachback”計劃相關的服務。在一個或多個支持諮詢的情況下，可能會向客户提供不正確或不準確的信息。如果發生任何這樣的錯誤或錯誤，我們還可能產生重大成本，我們的主要人員的注意力可能會轉移，或者可能會出現其他重大的客户關係問題。我們還可能受到與我們的產品和解決方案中的錯誤或缺陷相關的損害賠償的不必要的媒體關注、保修索賠或違約。
如果我們的信息技術系統受到嚴重破壞或數據安全遭到破壞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴信息技術系統來保存財務記錄、促進我們的研發活動、管理我們的製造運營、維護質量控制、履行客户訂單、維護公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵功能。我們的資訊科技系統可能會因故障、惡意入侵和電腦病毒或其他破壞性事件(包括但不限於自然災害和災難)而受到破壞。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動繼續增加，基於雲的平臺服務提供商已經並預計將繼續成為目標。除了傳統的計算機黑客，惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者現在還參與攻擊(包括高級持續威脅入侵)。儘管為應對這類威脅做出了重大努力，但我們幾乎不可能完全減輕這些風險。如果我們的安全措施因第三方行為、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑證或其他原因而受到損害，我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。如果我們的信息技術系統或某些供應商的系統長時間中斷，可能會對我們為客户提供服務的能力產生負面影響，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們設施的運營中斷，如果我們不能在可接受的時間範圍內恢復功能，可能會對我們的業務造成實質性的破壞。此外, 我們的信息技術系統(以及我們的供應商和合作夥伴的信息技術系統)可能容易受到數據安全漏洞的攻擊，無論是內部不良行為者(例如員工)還是外部不良行為者(其攻擊正變得越來越複雜，包括社會工程和網絡釣魚詐騙)，這可能導致個人數據、敏感數據和機密信息暴露給未經授權的人。此類數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們的員工、客户和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)泄露，其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，任何此類信息或數據的訪問、披露或其他丟失或未經授權的使用都可能導致法律索賠或訴訟、監管調查或行動，以及保護個人信息隱私和安全的法律(包括聯邦、州和外國數據保護和隱私法規)下的其他類型的責任，違反這些法律可能會導致重大處罰和罰款。此外，儘管我們試圖檢測和調查所有數據安全事件，但安全漏洞和其他未經授權訪問我們的信息技術系統和數據的事件可能很難被檢測到，在識別此類漏洞或事件方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害和法律風險增加。
調查、緩解和應對潛在的數據安全違規以及遵守適用的違規通知義務給個人、監管機構、合作伙伴和其他人的成本可能會很高。我們的保險單可能不足以補償我們因此類中斷、故障或安全漏洞而產生的潛在成本和其他損失。此外，在經濟上合理的條件下，我們將來可能無法獲得這樣的保險，或者根本不能獲得這樣的保險。此外，為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，並損害我們的聲譽。
 
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我們的國際業務可能會帶來額外的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在截至2020年12月31日的一年中，國際收入佔我們總收入的18%。我們預計未來我們的國際收入和業務將繼續擴大。我們的國際業務受到各種風險的影響，這些風險是我們在美國沒有面臨的，包括：
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與開發國際收入相關的差旅、基礎設施和法律合規成本增加的困難；
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在執行合同、收回應收賬款和延長付款週期方面遇到困難，特別是在新興市場；
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許多(如果不是大多數)外國政府在安全和安保以及檢測危險化學品的技術方面的投資比美國政府少；
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我們所在國家的一般經濟狀況；
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對我們的外國收入徵收的額外預扣税或其他税，以及對外貿或投資的關税或其他限制；
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遵守我們運營的外國司法管轄區的隱私和數據安全要求；
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外國法律或法規要求的強制實施或意外不利變化，其中許多與美國的法律或法規要求不同；
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與開發多種語言的產品或技術相關的成本和延遲，例如我們產品中嵌入的軟件和產品的內置化學物質庫；
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符合國外技術標準；
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延長我們產品的發貨和驗收時間；
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外幣匯率風險敞口增加；
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一些國家減少了對知識產權的保護；以及
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政治動亂、戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應。
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隨着我們繼續在全球拓展業務，我們的成功在很大程度上將取決於我們預測和有效管理與我們的國際業務相關的這些和其他風險的能力。
我們在國際市場上的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的法律、法規、經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。我們可能無法在我們開展業務的每個國家制定和實施有效管理這些風險的政策和戰略。如果我們不能成功地管理這些風險，可能會損害我們的國際業務，減少我們的國際銷售額，增加我們的成本，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
全球信息收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。在國際上，許多司法管轄區的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月在歐洲經濟區(EEA)所有成員國生效的歐洲通用數據保護條例(European General Data Protection Regulations，簡稱GDPR)極大地擴大了歐盟委員會(European Commission)法律的管轄範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。GDPR與歐洲經濟區成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外、安全違規通知和安全保護方面的義務和限制
 
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和個人數據的保密性。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。
所有這些不斷變化的合規性和運營要求可能需要我們修改我們的數據處理實踐和策略，這反過來可能會分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用法律和法規，都可能導致我們的聲譽受損，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、懲罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的貸款和擔保協議包含約束我們經營活動的契約，如果發生違約，我們可能需要償還未償還的債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生實質性的不利影響。
2021年3月11日，我們與簽名銀行或貸款人簽訂了修訂並重新簽署的貸款和擔保協議，即2021年轉會協議。該協議創造了總計2,500萬美元的循環信貸額度，並取代了現有的定期貸款。2021年3月11日，我們用循環信貸額度的1450萬美元償還了當時到期的所有現有定期貸款。在我們償還這些債務之前，2021年“左輪車”使我們受到各種習慣契約的約束，包括關於財務報告和財務契約的要求(包括不受限制的1000萬美元的最低現金水平)，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或基本上所有股本或財產、招致額外債務的能力的限制。贖回股本、簽訂入境許可協議、與關聯公司進行交易以及侵犯我們的知識產權。這些對我們業務運營能力的限制可能會對我們的業務產生不利影響。
我們被允許在2024年3月11日之前在循環信用額度上只支付利息，屆時所有未償債務將立即到期並支付。然而，如果發生違約事件，我們可能會被要求償還循環信貸額度下的未償債務。以下情況將發生違約事件：除其他事項外，我們未能根據《2021年革命法案》支付所需款項；我們違反了《2021年革命法案》規定的任何契約，但對某些違規行為有特定的補救期限；貸款人確定發生了重大不利變化(如《2021年革命法案》所定義的)；我們或我們的資產受到某些法律程序的約束，例如破產程序；我們無法在到期時償還債務；或者我們與第三方簽訂的合同允許第三方違約。在發生任何此類違約事件時，我們可能沒有足夠的可用現金，或者無法通過股權或債務融資籌集額外資金來償還此類債務。在這種情況下，我們可能會被要求延遲、限制、減少或終止我們的產品開發或運營，或者授予他人開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的產品的權利。貸款人還可以行使其作為擔保貸款人的權利，接管和處置保證循環信貸額度的抵押品，該抵押品幾乎包括我們的所有財產(不包括受負質押約束的知識產權)。任何這些事件都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景造成重大不利影響。
我們的大部分業務目前都在一個地點進行，我們設施的任何中斷都可能對我們的業務產生負面影響，並增加我們的費用。
我們位於馬薩諸塞州波士頓的總部幾乎囊括了我們所有的公司和行政職能、我們的大部分研究以及我們所有的內部製造。自然災害或其他災難，如火災或洪水，可能會導致我們的運營大幅延誤，損壞或摧毀我們的製造設備或庫存，並導致我們產生額外的費用。我們為火災、洪水和其他自然災害投保的保險可能不足以彌補我們在任何情況下的損失
 
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特殊情況。無論有沒有保險，由於火災、洪水或其他自然災害或傷亡事件對我們的製造設施或其他財產或我們的任何供應商造成的損害，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
向美國政府銷售產品的相關風險
在截至2020年12月31日的一年中，來自政府客户的收入佔我們產品和服務收入的70%。這些產品和服務的大部分收入來自美國政府的機構和部門。此外，我們幾乎所有來自許可和合同收入的收入都來自與美國政府相關的合同或分包合同。我們預計，在可預見的未來，美國政府合同將帶來可觀的收入。我們收入的很大一部分來自對美國政府的銷售，存在相當大的風險，包括下面描述的風險。
我們有很大一部分業務依賴於向公共部門銷售，如果我們不能接收和維護政府合同，或者公共部門的合同或財政政策發生變化，可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自我們直接或通過分銷合作伙伴與聯邦、州、地方和外國政府以及政府機構簽訂的合同，我們相信，我們業務的成功和增長將繼續依賴於我們成功採購政府合同。例如，我們歷史上一直直接或通過其他分銷合作伙伴向美國聯邦政府機構銷售收入，我們一直並預計將繼續獲得這一收入的很大一部分。
向此類政府機構銷售產品面臨許多挑戰和風險。向政府機構銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。我們還必須遵守與合同的訂立、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規賦予公共部門客户某些商業合同中通常沒有的權利。
因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到某些事件或活動的不利影響，包括但不限於：
•
財政或收縮政策變化或政府可用資金減少；
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•
政府計劃或適用要求的更改；
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政治環境的變化，包括政府行政部門領導層換屆前後的變化，以及由此導致的政策或優先事項以及由此產生的資金方面的任何不確定性或變化；
​
•
與政府採購有關的上訴、爭議或訴訟，包括但不限於未中標的投標人對政府可能或實際授予我們或我們的合作伙伴合同的投標抗議；
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採用新的法律或法規或更改現有法律或法規；
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預算限制，包括“自動減支”或類似措施造成的自動減支，以及聯邦政府或其某些部門和機構的撥款失誤造成的限制；
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在與政府客户的未決、新合同或現有合同方面，第三方的影響或競爭；
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•
政府撥款或採購過程中可能出現的延誤或變化，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害以及新冠肺炎疫情等公共衞生問題或流行病的後果；以及
​
•
由於我們無法控制的其他因素(例如我們的合作伙伴和分包商的履約失敗)導致的增加或意外成本或意外延誤。
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任何此類事件或活動等都可能導致政府和政府機構推遲或停止在未來購買我們的產品和服務，減少從現有或新的政府客户那裏購買的規模或付款金額，或者以其他方式對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
 
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美國政府的計劃受到預算限制和政治考慮的限制，並受到未來可能導致計劃終止的不確定資金水平的影響。
美國政府機構和部門採購通常具有戰略性且規模較大。因此，影響我們客户的聯邦資金水平的降低可能會對我們客户的訂單規模產生負面影響，或者導致訂單被取消。與商業合同相比，政府合同往往受到更廣泛的審查和宣傳。新簽署的政府合同的數量和條款可能會受到政治和經濟因素的重大影響，比如即將舉行的選舉和政府税收政策的修訂。與我們的政府合同有關的負面宣傳，無論其準確性如何，都可能影響我們競爭新合同的能力，從而損害我們的業務。無論出於什麼原因，與安全相關的政府支出下降，或者放棄我們解決的項目，都可能損害我們的銷售，給我們的價格帶來壓力，並減少我們的收入和利潤率。
多年期美國政府計劃可以通過授予許多不同的個人合同、贈款、合作協議和分包合同或其他分包合同來實施。對於美國政府項目，項目資金取決於國會撥款。國會通常會在財政年度的基礎上撥款，即使一個計劃可能會持續幾年。政府項目最初往往只有部分資金，只有在國會做出進一步撥款時，才會承諾額外的資金。終止計劃或未能向計劃承諾資金將導致該計劃預期的未來收入損失，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們與美國政府的合同可能會強加對我們不利的要求，並可能對我們的增長前景和經營業績產生實質性的不利影響。
與美國政府簽約存在固有風險。美國政府通常可以終止、減少訂單或以其他方式修改與我們簽訂的任何合同，以方便(即，無緣無故)，無論我們是否未能履行適用合同的條款。在這種情況下，政府就不需要為未完成的工作向我們支付損失的利潤。因違約而終止合同可能使我們承擔責任，並損害我們爭取未來合同和訂單的能力。除了不利的終止條款外，我們的美國政府合同和相關法規還包含一些條款，允許美國政府在涉嫌違反採購法律或法規的情況得到解決之前，單方面暫停我們接收新合同，降低現有合同的價值，對合同進行修改，並可能限制我們的產品、服務和相關材料的出口。
我們與政府機構的合同可能會使我們面臨其他風險，並賦予政府商業合同中通常找不到的額外權利和補救措施，包括允許政府執行以下操作的權利：
•
獲取詳細的成本或定價信息；
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收到“最惠國客户”定價；
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執行例行審核；
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實行同等僱傭標準；
​
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要求產品在指定國家生產；
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限制非美國人對我公司的所有權或投資；和/或
​
•
對違反合同的行為尋求行政、民事或刑事補救。
​
這些權利和補救措施有可能將我們的銷售限制在與政府和商業客户開展業務的範圍內，並增加我們的成本，這可能會對我們的增長前景和經營業績產生實質性的不利影響。
我們正在接受美國政府的審計，這可能會對我們的業務產生不利影響。
美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查，以監控績效、成本分攤、成本核算以及對適用法律、法規和標準的遵守情況。由於我們的一些合同規定了成本補償，美國政府有權審計我們的成本，即使在任務完成後，在我們開具賬單並確認相應收入後也是如此。美國政府還可能審查承包商內部控制體系和政策的充分性和遵守情況，包括承包商的採購、財產
 
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評估、薪酬和管理信息系統。任何被發現不適當地允許或不適當地分配到特定合同的成本將不會得到報銷，任何已經報銷的此類成本都必須退還，這將影響已經確認的相關收入。雖然我們打算對我們的所有業務實施統一的採購和合規計劃，但在我們能夠有效地實施這樣的計劃之前，我們可能會受到這些審計的更多風險的影響。
迴應政府審計、詢問或調查可能涉及鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。如果政府審查或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事、刑事處罰和行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、損害賠償、罰款以及暫停或禁止與美國政府機構做生意。此外，我們的聲譽可能會因不當行為的指控而受到嚴重損害，即使這些指控是沒有根據的。我們的內部控制可能無法阻止或檢測所有不當或非法活動。
我們的業務受到更嚴格的法律法規的約束，因為我們是美國政府的承包商和分包商。
作為美國政府的承包商和分包商，我們必須遵守比適用於非政府承包商的法律法規更嚴格的各種法律法規，包括全面規範美國政府合同的形成、管理和履行的《聯邦採購條例》及其補充條款，以及要求某些認證和披露的《談判真理法》和其他各種法律。這些法律法規包括：
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要求我們獲得並維護重要的政府授權和批准，才能按照當前的方式開展業務；
​
•
要求認證和披露與某些合同談判相關的成本和定價數據；
​
•
制定規則，定義允許和不允許的成本，並以其他方式管理我們根據某些基於成本的美國政府合同獲得報銷的權利；
​
•
限制為國家安全目的保密的信息的使用和傳播，以及某些產品和技術數據的出口；以及
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•
實施與道德和商業實踐相關的要求，對違反規定的行為進行處罰，包括罰款和損害賠償，以及喪失作為主承包商或分包商與美國政府開展業務的能力。
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此外，我們可能受到美國國防部和其他聯邦機構的工業安全法規的約束，這些法規旨在防止外國人和其他人未經授權訪問機密和其他敏感的美國政府信息。如果我們被外資擁有、控制或影響，我們的美國政府客户可能會終止或決定不續簽我們的合同，或者我們可能會受到繁重的工業安全合規措施的約束。這種情況可能會削弱我們獲得新合同和分包合同的能力。政府還可能改變其採購做法，或採用新的合同規則和條例，這些規則和條例可能難以滿足要求，或者可能會削弱我們獲得新合同的能力。
與訴訟和我們的知識產權相關的風險
我們依賴於第三方授予我們的入站許可證。如果我們失去這些權利，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們改進現有產品和開發新產品的能力可能會受到負面和實質性的影響，如果出現糾紛，我們可能會面臨未來的訴訟，以及我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力可能會喪失或受到限制。
我們是收取版税的許可協議的一方，我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究、開發和商業化活動。我們目前的許可協議要求我們承擔各種開發、勤奮、商業化和其他義務，我們預計未來的任何獨家入站許可協議都將強加給我們。我們過去也與其他合作伙伴和
 
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根據這些客户，我們獲得了與我們的平臺和技術相關的某些知識產權。這些合約採取排他性許可、非排他性許可或從第三方轉讓知識產權或技術的實際所有權的形式。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制對我們持有許可的專利和專利申請的起訴、維護或備案，或對第三方強制執行這些專利。
此外，我們的許可或其他上游協議可能會產生爭議，包括：
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根據協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；
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我們的系統和消耗品、技術和流程在多大程度上侵犯了未根據許可協議獲得許可的許可方的知識產權；
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我們合作開發關係下的專利和其他權利的再許可；
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我們在許可協議下的盡職調查義務，以及哪些活動滿足這些盡職調查義務；
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由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權；以及
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專利技術發明的優先權。
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儘管我們努力遵守入站許可協議下的義務，但我們的許可方可能會得出結論，認為我們嚴重違反了許可協議下的義務，因此可能會終止相關許可協議，包括與上述任何糾紛相關的義務，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果任何此類入站許可終止，或者許可的專利未能提供預期的排他性範圍，競爭對手或其他第三方可能有權營銷、開發或商業化與我們類似的產品。此外，如果沒有根據此類許可協議授予我們的權利，我們可能會侵犯作為該等協議標的的知識產權，我們可能會受到許可方的訴訟，如果許可方的訴訟成功，我們可能會被要求向許可方支付損害賠償金，或者我們可能會被要求停止被視為侵權的開發和商業化活動，在這種情況下，我們可能最終需要修改我們的活動或產品，以圍繞此類侵權進行設計，這可能會耗費時間和資源，而且可能最終不會成功。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們對某些技術的權利是以非獨家方式授予我們的。因此，這些非獨家許可技術的所有者可以自由地將其許可給第三方，包括我們的競爭對手，其條款可能比我們提供的條款更好，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人的權利。此外，我們與第三方簽訂的某些協議可能規定，根據這些協議產生的知識產權，例如可能對我們的業務有價值的數據，將歸交易對手所有，在這種情況下，我們可能沒有足夠的權利使用這些數據或對這些數據的使用擁有排他性，這可能導致包括我們的競爭對手在內的第三方能夠使用這些數據與我們競爭。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。
專利的壽命有限。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然到期時間通常是自其最早的美國非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們產品的專利，一旦專利有效期屆滿，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭。如果我們的某個產品需要專利授權機構延長開發、測試、監管審查和/或審查，則保護此類產品的專利可能會在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有的和
 
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許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
獲得和維持我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種必要程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
專利和/或申請的定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府費用將在專利和/或申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構。我們有系統提醒我們支付這些費用，我們僱傭了外部服務，並依賴我們的外部律師向非美國的專利代理機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請了信譽良好的律師事務所和其他專業人士來幫助我們遵守，在某些情況下，無意中的失誤可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式得到糾正。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能可以在不侵犯我們專利的情況下進入市場，這種情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
美國和其他司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。
美國或其他國家或地區的專利法或專利法解釋的更改可能會降低我們知識產權的價值。我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。我們可能不會開發其他可申請專利的專有產品、方法和技術。
假設滿足其他可專利性要求，2013年3月16日之前，在美國，最先發明所要求的發明的人有權獲得專利，而在美國境外，最先提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月16日或之後，根據2011年9月16日頒佈的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《美國發明法》(America Invents Act)，美國過渡到第一發明人申請專利制度，即假設滿足其他可專利性要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否最先發明所要求的發明。在2013年3月16日或之後向美國專利商標局提交專利申請，但在我們之前的第三方因此可以獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方製造該發明之前已經制造了該發明。這就要求我們認識到從發明到專利申請的時間。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個(I)提交與我們的產品相關的任何專利申請或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。
美國發明法還包括一些重大變化，這些變化會影響專利申請的起訴方式，也會影響專利訴訟。這些措施包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查、當事各方之間的審查和派生程序)攻擊專利有效性的額外程序。由於與美國聯邦法院宣佈專利主張無效所需的證據標準相比，美國專利商標局訴訟中的證據標準較低，第三方有可能在美國專利商標局的訴訟中提供足以使專利主張無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交，也不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。因此，“美國發明法”及其實施可能會增加圍繞我們擁有或入境許可專利申請的起訴以及執行或保護我們擁有或入境許可專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
 
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此外，生物技術領域的公司專利地位尤其不確定。各個法院，包括美國最高法院，都做出了影響某些生物技術發明或發現的可專利性範圍的裁決。這些裁決規定，除其他事項外，陳述抽象概念、自然現象或自然法的專利權利要求本身不能申請專利。究竟是什麼構成了自然規律或抽象概念是不確定的，我們的技術的某些方面可能被認為是自然規律。因此，美國不斷演變的判例法可能會對我們獲得專利的能力產生不利影響，並可能為第三方對任何擁有或許可的專利提出挑戰提供便利。
如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭能力和我們業務的成功可能會受到威脅。
我們的成功在一定程度上取決於對我們專有技術的保護，以及獲得、維護和執行我們的知識產權和其他專有權利。我們依靠商業祕密、專利、版權、商標和與員工、合同製造商、顧問、客户和其他第三方簽訂的合同條款來建立和保護我們的知識產權，所有這些都只能提供有限的保護。其他各方可能不遵守他們與我們達成的協議條款，我們可能無法向這些各方充分行使我們的權利。
雖然我們與我們的員工和第三方(包括我們的合同製造商、合同工程公司)簽訂了保密協議、專有權轉讓和許可協議，並一般控制對我們的技術、文檔和其他專有信息的訪問和分發，但我們不能確定我們為防止未經授權使用我們的知識產權而採取的措施是否足以防止它們被盜用，特別是在外國，在這些國家，法律或執法實踐可能無法像在美國那樣充分保護我們的知識產權。此外，我們依靠商業祕密來保護我們的某些技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工和被泄露我們商業祕密的第三方可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。強制要求第三方實體非法獲取和使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。
如果競爭對手能夠使用我們的技術，我們的有效競爭能力可能會受到損害。例如，如果競爭對手使用我們的某些專有技術，它可能能夠以更低的成本開發和製造類似設計的解決方案，這將導致對我們產品的需求減少。
此外，對於我們產品中使用的技術或與其相關的技術，我們在美國和其他國家都採取了尋求有限專利保護的戰略。我們不知道我們的任何未決專利申請是否會導致專利的頒發，或者審查過程是否需要我們縮小索賠範圍，即使專利已經頒發，這些專利也可能在我們的業務過程中被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢，而且，正如任何技術一樣，競爭對手可能能夠開發和獲得與我們的技術相似或優於我們的技術的專利。如果發生這種情況，我們可能需要許可這些技術，並且我們可能無法以合理的條款獲得許可(如果有的話)，從而對我們的業務造成巨大損害。此外，確定一項專利申請或專利權利要求是否符合可專利性的所有要求是基於法律和判例的主觀判斷。美國專利商標局或美國法院或其他事實審查員或相應的外國專利局或法院對權利要求是否符合所有可專利性要求的最終裁決是不能保證的。因此，我們無法預測在我們的專利或專利申請、在我們的許可專利或專利申請或在第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。
即使在我們確定另一方侵犯了我們的知識產權和其他專有權利的情況下，針對此類侵權行為執行我們的法律權利也可能是
 
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昂貴且困難。我們可能需要通過訴訟來強制或捍衞我們的知識產權和其他所有權，這可能會導致鉅額成本和管理資源的轉移。此外，我們現在和潛在的許多競爭對手都比我們大得多，他們有能力投入更多的資源來捍衞我們對他們侵犯我們知識產權的任何指控。
未能保護我們的知識產權可能會影響我們在產品商業化時獲得額外合同或保持市場優勢的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在全球所有國家申請、起訴和保護我們產品的專利將非常昂貴，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，我們在外國司法管轄區保護和捍衞這類權利可能會遇到困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的部分或所有國家實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭。我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向其他方授予許可。此外，許多國家限制專利對包括政府機構或政府承包商在內的其他各方的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低任何專利的價值。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重問題。許多其他國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物技術有關的專利保護，這可能會使我們難以阻止挪用或其他侵犯我們的知識產權的行為，包括在這些國家侵犯我們的專利。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起或針對我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。此外，美國和其他國家法律和法院判決的變化可能會影響我們為我們的產品、服務和其他技術獲得足夠保護的能力，以及知識產權的執法。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能有義務向客户披露我們的專有技術，這可能會限制我們保護知識產權的能力。
某些客户協議包含允許客户成為技術託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將我們產品的專有技術訣竅和源代碼託管給第三方。根據這些託管協議，一旦發生特定事件(例如我們申請破產以及違反我們與客户之間的陳述、保證或契約)，適用產品的技術訣竅和源代碼可能會發布給客户，通常用於進一步開發、維護、修改和增強產品。披露此專有技術和源代碼可能會限制我們對該專有技術或源代碼或包含或包含該專有技術或源代碼的產品所能獲得或維護的知識產權保護，並可能促進針對我們的知識產權侵權索賠。所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
如果受到挑戰，涉及我們產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。
雖然美國專利商標局或其他專利授予機構授予的專利通常享有有效性和可執行性推定，但已授予專利的範圍、有效性或可執行性仍然可以
 
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接受挑戰。我們的一些專利或專利申請(包括入境許可專利)已經或可能在未來的某個時間點受到挑戰，包括異議、派生、複審、各方間審查、授權後審查或幹擾。在本訴訟或任何其他訴訟中，任何成功的第三方對我們專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，這可能會導致我們業務面臨更激烈的競爭，從而損害我們的業務。此外，在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴是司空見慣的。在專利訴訟期間，法律斷言無效和不可執行的結果是不可預測的。如果被告在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們平臺技術某些方面的專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的產品。
我們可能不知道可能與我們的產品相關的所有第三方知識產權。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後大約18個月才發表，在某些情況下，直到專利申請發佈後才會發表。此外，我們可能不會搜索或識別所有相關的第三方專利，或者我們可能會錯誤地解釋我們所知道的第三方專利的相關性、範圍或到期時間。我們可能不是第一個提出每一項未決專利申請所涵蓋的發明的公司，也可能不是第一個為這些發明提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的幹擾程序、派生程序或其他授權後程序，這些程序可能會給我們帶來大量費用。這類訴訟的結果是不確定的。不能保證其他專利申請不會優先於我們的專利申請。此外，美國專利法的修改允許各種授權後的反對程序，這些程序沒有經過廣泛的測試，因此其結果是不確定的。此外，如果第三方對我們的專利提起訴訟，我們可能會遇到巨大的成本和管理分心。
其他方聲稱我們侵犯或濫用他們的專有技術可能會使我們承擔重大責任，並可能迫使我們重新設計我們的產品或招致重大成本。
我們的競爭對手通過商業祕密、專利、版權和商標等手段保護自己的知識產權。雖然我們沒有涉及任何與他人知識產權有關的訴訟，但我們不時會收到其他方面的信件，指稱或查詢他們侵犯知識產權的行為。任何一方聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權，都會迫使我們為自己辯護，可能還會迫使我們的客户為所謂的侵權行為辯護。這些索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們承擔損害和使我們的專有權無效的重大責任。隨着我們的規模、產品的數量和範圍的增加，隨着我們在地理上的存在和市場份額的擴大，以及我們市場上競爭對手的數量增加，此類訴訟的風險可能會增加。任何此類索賠或訴訟都可能：
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無論有功與否，辯護都費時費錢；
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要求我們停止銷售、合併或使用使用對方知識產權的產品；
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轉移我們技術和管理資源的注意力；
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要求我們與第三方簽訂版税或許可協議，這些協議可能無法按我們認為可接受的條款(如果有的話)提供；
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阻止我們經營全部或部分業務，或迫使我們重新設計產品，這可能是困難和昂貴的，並可能降低我們產品的性能，或者完全撤回我們的一個或多個產品；
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使我們承擔重大損害賠償責任或導致重大和解付款；
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要求我們賠償我們的客户、分銷合作伙伴或供應商；以及
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退還因涉嫌侵犯技術或產品而收到的押金和其他金額。
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知識產權訴訟可能代價高昂。即使我們勝訴，這類訴訟的費用也可能耗盡我們的財政資源。訴訟也很耗時，可能會分散管理層的注意力
 
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遠離我們業務的注意力和資源。此外，在訴訟過程中，與透露請求、證詞或庭審證詞有關的機密信息可以文件或證詞的形式披露。泄露我們的機密信息以及我們捲入知識產權訴訟可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜知識產權訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能極大地限制我們繼續運營的能力。上述任何一項都可能擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在未來，我們可能會捲入與知識產權相關的訴訟，這可能會耗費大量時間和成本，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
近年來，美國發生了大量涉及知識產權的訴訟。我們未來可能會捲入美國專利商標局或外國專利局與各種第三方的訴訟或訴訟，聲稱我們或我們的合作伙伴或客户使用我們的解決方案和服務挪用或濫用了其他方的知識產權。我們預計，隨着我們的系統、工作流程、消耗品和套件的數量以及我們行業領域的競爭水平的增加，這類索賠的數量可能會增加。任何侵權索賠，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務，其中包括導致耗時和昂貴的訴訟，轉移管理層從業務發展上的時間和注意力，要求支付金錢損害賠償(包括三倍的損害賠償、律師費、成本和開支)或版税，或者導致潛在或現有客户推遲購買我們的產品或與我們簽約，等待糾紛解決。
當我們進入產品的新市場和應用時，這些市場的現有參與者可能會向我們主張他們的專利和其他專有權利，作為減緩我們進入此類市場的一種手段，或者作為一種從我們那裏獲取大量許可和版税的手段。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們目前更大、更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利持有公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入，我們自己的專利可能對他們幾乎沒有威懾或保護作用。因此，我們的商業成功在一定程度上可能取決於我們沒有侵犯第三方的專利或專有權利，或該等專利或專有權利的無效。
我們的研究、開發和商業化活動未來可能會受到侵犯或以其他方式侵犯第三方擁有或控制的專利或其他知識產權的索賠。在美國國內外，生物技術行業涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他專利挑戰數量很大，包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方之間的審查程序。在我們正在開發產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物科技產業的發展和更多專利的發放，我們的產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。在我們現有和目標市場的現有參與者和新參與者之間，許多重大的知識產權問題已經、正在並可能繼續提起訴訟，一個或多個第三方可能會聲稱，我們的產品或服務侵犯了他們的知識產權，這是阻礙我們成功進入這些市場或在這些市場增長的商業戰略的一部分。
不能保證我們會在第三方對我們提起的任何訴訟中獲勝，成功解決或以其他方式解決專利侵權索賠。對我們提出索賠的第三方可能能夠獲得禁令或其他救濟，這可能會阻礙我們開發、商業化和銷售產品或服務的能力，並可能導致對我們的重大損害賠償，包括三倍的損害賠償金、律師費、費用和費用，如果我們被發現故意侵權的話。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償金和持續的版税，並從第三方獲得一個或多個許可證，或者被禁止銷售某些
 
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產品或服務。我們可能無法以可接受或商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，或者這些許可可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。此外，當我們試圖開發替代產品或服務，或重新設計我們的產品或服務，以避免侵犯第三方專利或專有權時，我們可能會在推出產品或服務時遇到延遲並招致重大成本。任何訴訟的抗辯或未能獲得任何這些許可證或開發解決辦法可能會阻止我們將產品或服務商業化，而禁止銷售或威脅禁止銷售我們的任何產品或服務可能會對我們的業務以及我們獲得市場接受我們的產品或服務的能力產生重大影響。
此外，我們與我們的一些客户、供應商或與我們有業務往來的其他實體達成的協議要求我們在這些當事人涉及侵權索賠(包括上述索賠類型)的範圍內對其進行辯護或賠償。我們還可以自願同意在我們沒有義務這樣做的情況下為第三方辯護或賠償，如果我們確定這對我們的業務關係很重要的話。如果我們被要求或同意就任何侵權索賠為第三方辯護或賠償，我們可能會產生鉅額成本和開支，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們使用開源軟件可能會損害我們提供服務的能力，並使我們面臨可能的訴訟。
我們在產品和服務中使用開源軟件。將開源軟件整合到其產品中的公司時不時地面臨着對其開源軟件的使用和遵守開源許可條款的質疑。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟和其他指控。一些開放源碼軟件許可證要求分發包含開放源碼軟件的軟件的用户向被許可方公開披露合併、鏈接或使用此類開放源碼軟件的全部或部分源代碼，並免費向第三方提供被許可方創建的開放源碼的任何衍生作品，其中可能包括被許可方自己有價值的專有代碼。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，或者可能聲稱已經發生，部分原因是開源許可條款可能是模稜兩可的。這方面的法律先例尚未確立，任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。上述任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。
與我們業務相關的一般風險
如果我們不能提供高質量的客户服務，我們的業務和聲譽可能會受到影響。
我們致力於提供卓越的客户體驗，從而使自己在競爭對手中脱穎而出。因此，高質量的客户服務對我們的業務增長非常重要，任何未能維持這樣的客户服務標準或相關的市場認知，都可能影響我們向現有和潛在客户銷售產品的能力。我們的客户數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。我們可能無法以足夠快的速度聘請到合格的員工，或無法在必要的程度上滿足不斷增加的需求。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。
客户利用我們的服務團隊和在線內容就各種主題提供幫助，包括如何高效使用我們的產品、如何將我們的產品集成到現有工作流程中，以及在出現技術、分析和運營問題時如何解決這些問題。雖然我們已經開發了大量的遠程培訓資源，包括廣泛的在線視頻庫，但我們可能需要更多地依賴這些資源來進行未來的客户培訓，或者我們可能會遇到更多的費用來增強我們的在線和遠程解決方案。如果我們的客户不採用這些資源，我們可能會
 
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需要增加我們客户服務團隊的人員配備，這將增加我們的成本。此外，隨着我們的業務規模擴大，我們可能需要聘請第三方客户服務提供商，如果這些第三方無法提供與我們相同的服務級別，這可能會增加我們的成本，並對客户體驗質量產生負面影響。
此外，隨着我們不斷髮展業務並覆蓋全球客户羣，我們需要能夠提供高效的客户服務，以滿足全球客户的大規模需求。在我們通過分銷商銷售的地區，我們依賴這些分銷商提供客户服務。如果這些第三方經銷商不能提供高質量的客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。
如果我們因產品責任而被起訴，我們可能會面臨超出我們資源範圍的重大責任。
如果有人聲稱我們的產品發現有關分析的電池的信息不準確或不完整，或未能按設計執行，則我們產品的營銷、銷售和使用可能會導致產品責任索賠。我們還可能對我們在正常業務活動過程中提供的信息的錯誤、誤解或不適當依賴承擔責任。產品責任索賠可能會導致重大損害賠償，而且對我們來説，辯護既昂貴又耗時。我們維持產品責任保險，但該保險可能不能完全保護我們免受產品責任索賠的財務影響。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否有價值，都可能增加我們的保險費率，或阻止我們在未來獲得保險範圍。此外，任何產品責任訴訟都可能損害我們的聲譽，或導致現有客户終止現有協議和潛在臨牀合作伙伴尋找其他合作伙伴，任何這些都可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
由於我們為產品和消耗品提供保修而產生的維修或更換成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們為我們的產品和耗材提供為期一年的保修。現有和未來的保修將使我們面臨未來發生維修和/或更換成本的風險。在確認收入時，我們根據歷史數據和趨勢為估計的保修費用建立應計項目。我們使用實際和預計的產品故障率、估計的維修成本、運費、材料、勞動力和管理費用等數據來估計預期的產品保修成本。雖然我們相信歷史經驗為估算此類保修成本提供了可靠的基礎，但不可預見的質量問題或組件故障率可能會導致未來的成本超過此類估算，或者，我們產品和耗材質量和可靠性的提高可能導致實際費用低於當前估算的成本。截至2020年12月31日，我們已累計與產品保修應計相關的費用130萬美元。大量的保修索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務存在固有的經營風險，保險或賠償無法充分覆蓋這些風險。
我們可能面臨因產品實際或據稱故障而導致損害的法律責任的意外風險。我們的產品可能會在緊急情況或恐怖襲擊時部署，這可能會增加我們對第三方索賠的風險。雖然我們已經嘗試以適當的費用獲得商業責任保險，但我們不可能為我們行業固有的所有風險投保，也不能向您保證我們的保險公司將支付特定的索賠，或者我們將來將能夠以合理的費率維持承保範圍。我們的保險單還包含免賠額、限制和免賠額，這會增加我們在發生索賠時的成本。超過或不在賠償或保險範圍內的事故所導致的重大索賠可能會損害我們的財務狀況和經營業績。
我們可能會受到政府的出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。
我們受到政府的出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力。
 
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我們的產品目前受或可能受美國出口管制，包括國際武器貿易條例(ITAR)、出口管理條例(EAR)、外國資產管制辦公室(OFAC)以及我們產品和相關技術的其他類似法律法規。獲得出口許可證可能是一個昂貴和耗時的過程，通常需要三到六個月的時間。此外，在某些情況下，可能不會授予向特定國家/地區的特定客户發貨的許可證。此外，為我們的產品確定正確的出口分類是耗時的，可能會導致不可預測的結果。一種產品的出口分類可能非常廣泛，只需要少數國家的出口許可證，或者非常嚴格，需要許多國家的許可證。競爭對手也有可能獲得比我們對競爭產品的限制更少的分類，從而使他們在國際市場上具有顯著的競爭優勢。我們產品的變化或出口法規的變化可能需要重新分類，並導致我們的產品在國際市場上的引入和銷售延遲，阻止我們擁有國際業務的客户在其全球系統中部署我們的產品，或者在某些情況下，以某種方式限制我們的產品出口到其他國家。出口法規或相關法規的任何變化，現有法規執行方式或範圍的改變，或這些法規針對的國家、人員或技術的變化，都可能導致我們產品的使用量減少，或導致我們向擁有國際業務的現有或潛在客户出口或銷售我們產品的能力下降。
我們可能還需要從美國政府獲得許可證，然後才能與外國實體合作開發我們的產品。
出口管制法律還可能限制我們員工之間自由交換技術討論。沒有相應機構的許可授權，與我們的產品和技術相關的一些技術信息不能與我們的外籍員工或我們的外國分銷商討論或以其他方式披露。出口許可要求可能會延誤產品開發和其他工程活動。
違反出口管制要求的行為將受到刑事、民事和行政處罰。出口管制機構有權處以罰款，甚至暫停出口特權。雖然到目前為止，我們公司還沒有被採取這樣的行動，但在這個高度監管的領域存在這樣的風險，我們不能完全消除未來可能發生這樣的機構行動的可能性。
我們可能會因違反1977年修訂的《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)或《反海外腐敗法》(FCPA)以及美國或其他國家的反賄賂和反腐敗法律而受到不利影響。
我們受《反海外腐敗法》約束，該法案禁止公司及其中介機構為獲取或保留業務或獲取任何其他不正當利益而違反法律向非美國政府官員付款。我們過去曾聘請獨立分銷商，目前使用獨立分銷商在美國以外銷售我們的產品。我們依賴獨立分銷商在國際上銷售我們的產品，這要求我們保持高度警惕，以保持我們反對參與腐敗活動的政策，因為這些分銷商可能被視為我們的代理，我們可能要為他們的行為負責。根據《反海外腐敗法》，我們市場上的其他美國公司也因允許其代理人在與這些人做生意時偏離適當的做法而面臨刑事處罰。在我們開展業務的司法管轄區，我們也受到類似的反賄賂法律的約束，包括英國2010年的《反賄賂法》，該法也禁止商業賄賂，將企業未能防止賄賂定為犯罪；以及中華人民共和國的反賄賂法律，包括2017年修訂的《中華人民共和國反不正當競爭法》和2017年修訂的《中華人民共和國刑法》。這些法律性質複雜且影響深遠，因此，我們不能向您保證，我們將來不會被要求改變我們的一個或多個做法，以符合這些法律或這些法律或其解釋的任何變化。任何違反這些法律的行為，或對此類違規行為的指控，都可能擾亂我們的運營，涉及嚴重的管理分心，涉及包括法律費用在內的重大成本和支出，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。, 和前景。我們還可能面臨嚴厲的懲罰，包括刑事和民事處罰、返還和其他補救措施。
 
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我們的員工、顧問、分銷商和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求，以及內幕交易。
我們面臨員工、顧問、總代理商和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守美國和國外適用的法律法規，不準確地報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣和其他業務安排。此類不當行為可能導致法律或監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們採取的任何其他預防措施都可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰，這可能會對我們的業務產生重大影響。無論我們能否成功地就此類行為或調查進行辯護，我們都可能產生包括法律費用在內的鉅額成本，並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。
我們的業務受到環境法規和與健康和安全保護相關的法規的約束，這些法規可能會導致合規成本。任何違反環境法或健康安全法規的行為或責任都可能損害我們的業務。
我們受環境和安全法律法規的約束，這些法律法規管理危險物質或廢物的使用、儲存和處置，並規定清除這些物質污染的責任。我們在我們的製造過程中和在我們的化學庫的彙編中處理危險物質，並且我們可能對此類物質的任何不當使用、儲存或處置負責。我們不能完全消除危險物質或廢物污染或傷害的風險，如果發生此類事件，我們可能要對由此造成的任何損害負責。此外，我們可能需要在未來承擔大量額外費用來遵守環境法律和法規。
1970年《職業安全與健康法案》(OSHA)確立了某些僱主責任，包括維護工作場所不存在可能導致死亡或嚴重傷害的公認危險，遵守職業安全與健康管理局頒佈的標準以及各種記錄保存、披露和程序要求。各種OSHA標準可能適用於我們的運營。我們已經並將繼續在正常業務過程中因遵守OSHA和其他州和地方法律法規而招致資本和運營支出以及其他成本。
不遵守這些規定可能會導致政府部門罰款，並向私人訴訟當事人支付損害賠償，這可能會損害我們的業務。
如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制和有效的披露控制程序，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們公司的信心造成不利影響。
我們必須遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，這些規則要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們被要求每季度披露內部控制和程序的變化，但我們在截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告之前，不需要根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報後的第二年晚些時候，或者我們不再是一家新興成長型公司的那一年晚些時候。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。
 
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為了符合上市公司的要求，我們可能需要採取行動，例如實施新的內部控制和程序，以及僱用額外的會計或內部審計人員。測試和維護內部控制可以將我們管理層的注意力從其他對我們的業務運營很重要的事情上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在任何重大弱點，或我們無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心。因此，我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們未來可能需要額外的資本，但我們可能無法獲得，如果有，可能會稀釋您對我們普通股的所有權，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們面臨不可預見的情況或機會，我們未來可能需要通過公共或私人債務或股權融資籌集更多資金，以便除其他外：
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開發或增強我們的產品；
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支持額外的資本支出；
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應對競爭壓力；
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未來期間的基金運營虧損；或
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利用收購或擴張機會。
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任何所需的額外融資可能無法按我們接受的條款提供，或者根本無法提供。如果不能獲得額外資金，我們可能無法支付擴大或維持業務所需的支出。
如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會被嚴重稀釋，新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。如果我們通過向第三方貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能會包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會削弱我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金，這可能會損害我們的盈利能力。債券持有人還將享有優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。
我們可能會參與未來的收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們股東的股權稀釋，並損害我們的財務狀況和經營業績。
未來，我們可能會收購公司、資產或技術，以補充我們現有的產品或提升我們的市場地位。到目前為止，我們還沒有進行任何收購，目前也沒有關於任何收購的計劃、建議或安排。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購，如果有的話。我們未來進行的任何收購都可能使我們面臨一系列風險，包括：
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我們支付的收購價格可能會嚴重耗盡我們的現金儲備，損害我們未來的經營靈活性，或者導致我們現有股東的股權稀釋；
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我們可能會發現被收購的公司、資產或技術沒有按計劃進一步改善我們的財務和戰略地位；
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我們可能會發現我們為公司、資產或技術支付了過高的價格，或者我們收購背後的經濟條件發生了變化；
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我們可能難以整合被收購公司的運營和人員；
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我們可能難以留住擁有增強和提供有關收購資產或技術的服務所需的技術技能的員工；
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客户、金融市場或投資者可能對此次收購持負面看法；
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我們可能難以將收購的技術或產品與現有產品整合；
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我們可能在進入新產品或地理市場並與之競爭時遇到困難；
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我們可能會遇到競爭性迴應，包括價格競爭或知識產權訴訟；
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我們可能在銷售被收購公司的產品時承擔產品責任、客户責任或知識產權責任；
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我們可能會受到解僱員工或第三方的訴訟；
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我們可能會產生債務和重組費用；
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我們可能會收購商譽和其他需要進行減值測試的無形資產，這可能會導致未來的減值費用；
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我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會被過渡或整合問題以及管理地理或文化多樣化的企業的複雜性所幹擾或分散；以及
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我們的盡職調查流程可能無法發現目標公司的產品質量、產品架構、財務披露、會計慣例、內部控制、法律或有事項、知識產權和其他方面存在的重大問題。
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對業務、技術、產品或服務的任何收購可能無法產生足夠的收入來抵消收購的相關成本，或者可能導致其他不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，未最終完成的收購或投資談判可能會導致管理時間的大量轉移，以及大量的自付成本，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。
由於外幣匯率的變化，特別是歐元、英鎊和人民幣的變化，我們的經營業績和現金流都會受到波動的影響。我們預計我們的非美國業務在短期內將繼續增長，我們正在持續監測我們的外匯敞口，以確定我們是否應該考慮對衝計劃。今天，我們的非美國合同以美元或當地貨幣計價，而我們的非美國運營費用通常以當地貨幣計價。此外，隨着我們擴大非美國業務，我們的運營費用中可能有更大一部分是以當地貨幣計價的。因此，美元升值和外幣貶值可能會導致相當於我們收入的美元減少。
我們一般確認延長保修和服務合同在合同期內的收入，此類合同銷售額的變化可能不會立即反映在我們的經營業績中。
我們為客户提供購買延長保修和服務的選項，以便定期進行系統維護和系統優化。我們一般在合同期限內按比例確認延長保修和服務計劃的收入，合同期限通常從一年到四年不等，在某些情況下可能會受到提前解約權的約束。我們每個季度報告的收入的一部分來自確認與前幾個季度簽訂的延長保修和服務合同有關的遞延收入。因此，我們的客户在任何一個季度新的或續訂的延長保修和服務合同的減少可能不會立即反映在我們該季度的收入中。然而，這種下降將對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。因此，銷售和市場對我們服務接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來幾個時期才能完全反映在我們的經營業績中。
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
根據2017年頒佈的非正式名稱為減税和就業法案的立法，經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改後，在2017年12月31日之後的納税年度產生的未使用的聯邦淨營業虧損或NOL將不會到期，可能會
 
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無限期結轉，通常不能結轉到之前的納税年度，除非根據CARE法案，2018、2019年和2020年產生的淨營業虧損可以結轉到五個納税年度。此外，在2020年12月31日之後的納税年度，此類聯邦NOL的扣除額不得超過應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守減税和就業法案，或CARE法案。此外，根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”(通常被定義為特定股東在三年期間股權所有權的累計變化超過50個百分點(按價值計算)，則該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年期間的股權所有權累計變化超過50個百分點(按價值計算)，該公司利用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化(其中一些可能不在我們的控制範圍之內)。因此，如果我們賺取應税收入淨額，我們使用變動前的NOL結轉來抵消此類應税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。例如，加利福尼亞州最近對加利福尼亞州NOL的可用性施加了限制，以抵消2019年之後至2023年之前開始的納税年度的應税收入。因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL結轉和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們未來的現金流產生不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會影響我們國內和國外收入的税收待遇。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税務法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《減税和就業法案》對該法規進行了重大修訂。美國國税局(Internal Revenue Service)和其他税務機構未來關於減税和就業法案的指導可能會影響我們，減税和就業法案的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，CARE法案修改了減税和就業法案的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合減税和就業法案、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。公司税率的變化、與我們業務相關的遞延税淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據減税和就業法案或未來税制改革立法對費用的扣除可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響，可能會導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税費。
我們在美國面臨與税收相關的風險。
在確定我們的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。我們的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，這些因素包括但不限於不同法定税率的税收管轄區收益組合的變化、遞延税項資產和負債估值的變化、現有税收政策、法律、法規或税率的變化、不可抵扣費用水平(包括基於股份的薪酬)的變化、經營地點的變化、我們未來研發支出水平的變化、合併和收購或各税務機關的審查結果。儘管我們相信我們的納税估計是合理的，但如果美國國税局(United States Internal Revenue Service)或其他税務機關不同意我們在納税申報單上的立場，我們可能會承擔額外的税收責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。
未來對現有會計準則的解釋可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在美國公認的會計原則，或公認會計原則，由財務會計準則委員會、美國註冊會計師協會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種其他機構進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，它們可能會影響在宣佈變化之前完成的交易的報告。
 
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與我們普通股所有權相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，您可能無法快速或以最近報告的市場價格出售您的普通股。
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，證券分析師可能不會發起或維持對我們公司的研究報道，這可能會進一步壓低我們普通股的市場。因此，您可能無法快速或以最近報告的市場價格出售您持有的我們普通股的股票。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表不利的評論或下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果一個或多個股票分析師下調我們的股票評級，或者如果這些分析師發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究報告。我們不能控制這些分析師。如果證券或行業分析師不能保持對我們公司的報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果這些分析師中有一位或多位下調了我們的股票評級或發佈了對我們業務不利的報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果任何證券或行業分析師停止對我們公司的報道或不定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌。
我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動。
自我們於2020年12月以每股20.00美元的價格進行首次公開募股(IPO)以來，截至2021年4月29日，我們普通股的每股價格從最低的38.88美元到最高的79.60美元不等。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：
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我們的季度財務業績或被認為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；
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我們的收入確認政策導致收入波動，即使在銷售活動活躍的時期也是如此；
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我們可能向公眾提供的財務指導、此類指導的任何更改或我們未能滿足此類指導；
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證券分析師財務估計的變化，我們未能達到此類估計，或分析師未能啟動或維持對我們股票的覆蓋；
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公眾對我們的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
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我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、產品、合同、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
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我們的任何產品未能獲得或保持市場認可度；
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介紹可減少對我們產品需求的技術或產品增強功能；
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我們資本結構的變化，如未來的證券發行或債務發生；
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美國和/或外國的監管動態；
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涉及我們公司、我們的一般行業或兩者兼而有之的訴訟；
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關鍵人員增減；
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類似公司的市場估值因行業事件而發生的變化，即使這些事件對我們沒有直接影響；
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投資者對我們的普遍看法；
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總體經濟、行業和市場狀況的變化，包括政治動盪、戰爭、恐怖主義事件或對此類事件的反應造成的變化；
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我們普通股活躍交易市場的可持續性；以及
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我們的高級管理人員或董事未來出售我們的普通股。
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此外，如果科技股市場或整個股票市場遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨集體訴訟，即使不成功，為管理層辯護和轉移管理層的注意力和資源也可能代價高昂。
我們的實際運營結果可能與我們可能提供的任何運營指南大不相同。
我們可能會不時地在季度或年度收益電話會議、季度或年度收益發布或其他方面發佈有關我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層截至發佈之日的估計。該指導將包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。這些預測可能不是為了遵守美國註冊會計師協會(AICPA)公佈的準則而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所或任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或檢查這些預測。因此，任何該等人士均不會就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
預測基於多個假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特異性，但本質上會受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多不在我們的控制範圍之內，並基於有關未來業務決策的特定假設，其中一些將發生變化。我們可能發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。
指導必須是投機性的，可以預期，我們提供的指導所依據的部分或全部假設將不會實現或將與實際結果大不相同。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可實現的情況的估計。實際結果可能與我們的指導不同，變化可能是實質性的。任何未能成功實施我們的經營戰略或發生本“風險因素”部分所列任何事件或情況的情況都可能導致實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和重大的。
我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並且可能不會以增加您投資價值的方式或您同意的方式應用收益。
我們無法確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將在運用淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本招股説明書“收益的使用”部分所述的任何目的。因此，你將不得不依賴我們管理層對收益使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。雖然我們管理層的意圖是將此次發行的淨收益用於公司的最佳利益，但我們的管理層可能不會以增加您投資價值的方式或您同意的方式應用本次發行的淨收益。此外，如果市場不看好我們對此次發行淨收益的使用，我們普通股的市場價格可能會下跌。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
內部人擁有我們已發行普通股的很大一部分，因此對我們有很大的控制權，並能夠影響公司事務。
截至2020年12月31日，我們的高管、董事及其關聯公司總共實益擁有我們已發行普通股的約48.7%。因此，如果這些股東一起行動，他們能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。這個濃度
 
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所有權可能會限制您影響公司事務的能力，可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有股東的權益或限制我們的經營。
我們預計，未來我們將通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本，為我們的運營提供資金。我們，以及間接的，我們的股東，將承擔發行和服務這類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質。我們發行債務或股權證券的決定還將取決於合同、法律和其他限制，這些限制可能會限制我們籌集額外資本的能力。例如，除某些例外情況外，我們的2021年改革車的條款禁止我們招致額外債務的能力。如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。負債將導致固定支付義務的增加，並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的經營限制。上述某些交易可能需要我們獲得股東批准，而我們可能無法獲得批准。
我們總流通股的很大一部分可能在不久的將來或之後的任何時候在公開市場出售，這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務做得很好。
我們的大量普通股可能在不久的將來或之後的任何時候在公開市場上出售。這些出售，一旦鎖定協議到期，這些協議的提前發佈，或者市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。
從2021年6月16日開始，我們2020年12月首次公開募股(IPO)中未出售的所有普通股都可以在公開市場出售。承銷商可隨時以任何理由自行決定解除全部或部分受禁售協議約束的股份。根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和鎖定協議的規定以及1933年證券法(修訂後)或證券法下的第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵，發行的股票將可在公開市場出售。
根據條件，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交關於其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還提交了一份S-8表格的登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃發行或保留供未來發行的5591,857股普通股。根據本註冊表S-8註冊的股票在發行時可以在公開市場自由出售，一旦授予，受適用於聯屬公司的數量限制和上述鎖定協議的限制。如果這些額外股份中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息，目前我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們與貸款人的信貸協議包含禁止我們在沒有貸款人事先書面同意的情況下在協議期限內支付任何股息的條款。我們打算將未來的收益(如果有的話)用於我們業務的運營和擴展。因此，您不太可能從您的普通股中獲得任何紅利
 
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在可預見的未來，您是否有能力獲得投資回報，將取決於我們普通股價格的升值。
為了實施有效的內部控制系統，我們的成本正在大幅增加，我們的管理層需要投入大量時間在上市公司合規倡議上。如果我們不能吸收這些增加的成本，或者不能保持管理層對我們提供的產品和服務的開發和銷售的關注，我們可能就無法實現我們的業務計劃。
我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則，對上市公司提出了多種公司治理要求。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動變得更加耗時和昂貴。例如，這些規則和規定使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們正在為保持相同或類似的承保範圍而招致鉅額成本。
此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以便管理層和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的要求，報告我們財務報告內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告的內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。我們遵守第404條將要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的股票可能會下跌，我們的股票可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與上市公司運營相關的成本增加可能會減少我們的淨收入或增加我們的淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高產品或服務的價格。此外，如果這些要求將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們是一家“新興成長型公司”，降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據就業法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。特別是，雖然我們是一家“新興成長型公司”，但我們不需要遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條或“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的審計師認證要求；我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務將減少；我們也不需要就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。
此外，《就業法案》還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們將在私營公司的時候採用新的或修訂的標準
 
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公司採用新的或修訂後的標準，並且將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。
在2025年12月31日之前，我們可能會是一家“新興成長型公司”，但在某些情況下，我們可能會提早停止成為“新興成長型公司”，包括：(I)我們在任何一個財年的年收入超過10.7億美元；(Ii)截至任何6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元；或者(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券。
JOBS法案的確切含義取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導，我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有好處。此外，如果我們依賴《就業法案》給予的豁免和減免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。
我們的公司註冊證書、我們的章程或特拉華州法律的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能因持有我們普通股而獲得溢價的交易。這些規定還可能阻止或挫敗股東更換或撤換我們管理層的企圖。這些規定：
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建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
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對刪除董事進行限制；
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取消我們股東召開股東特別會議的能力；
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禁止股東在書面同意下采取行動，其效果是要求所有股東行動必須在股東大會上採取；
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規定提名我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；以及
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使我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的條款，這些條款可以用來制定配股計劃或毒丸，從而稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會阻止未經董事會批准的收購。
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此外，特拉華州公司法第203條禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東在特定期限內與我們合併或合併，除非獲得某些批准，從而可能阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。
上述條款和反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意支付的普通股價格。它們還可以阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間某些糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是涉及股東對我們提起訴訟的大多數法律訴訟的唯一和獨家論壇；但如果且僅當特拉華州衡平法院以缺乏主題管轄權為由駁回任何此類訴訟時，此類訴訟才可以在另一個州或聯邦法院開庭
 
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特拉華州。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人的訴訟原因的任何投訴的獨家論壇。我們相信，這些條款可能會使我們受益，因為它們使總理和法官(如果適用)在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，尤其是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他論壇相比，在更快的時間表上高效管理案件，以及保護我們免受多法庭訴訟的負擔。然而，這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級職員提起訴訟的作用。選擇的法院條款要求特拉華州衡平法院是某些行動的獨家法院，這一規定不適用於為執行“交易法”規定的任何責任或義務而提起的訴訟。
法院是否會執行這些條款存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現這些類型的條款不適用或不可執行，並且如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的第四次修訂和重述的法律指定特定的法院作為公司股東可能提起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法法庭解決與我們的糾紛的能力。
根據我們第四次修訂和重述的章程，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是州法律索賠的唯一和獨家法院，涉及(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據特拉華總公司的任何規定提出索賠的任何訴訟。(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)任何主張受內部事務原則或特拉華論壇條款管轄的索賠的訴訟。特拉華州論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將是解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的任何申訴的唯一和獨家論壇，因為我們的總部位於馬薩諸塞州波士頓。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。
我們章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使一項訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行的股東施加額外的訴訟費用
 
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或無效。特拉華州衡平法院和美國馬薩諸塞州地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，此類判決可能或多或少對我們的股東有利。
 
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有關前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。本招股説明書中標題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書其他部分的一些陳述含有前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”或這些術語或其他類似術語的負面含義，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些詞語。
這些表述涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的信息大不相同。儘管我們相信本招股説明書中包含的每一種前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預測，我們不能確定這些事實和因素。本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於：
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對我們的潛在市場、市場增長、未來收入、關鍵業績指標、費用、資本要求以及我們對額外融資需求的估計；
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實施我們的產品、新應用和技術的業務模式和戰略計劃；
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我們對我們平臺的市場接受率和接受度的期望；
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我們有能力聘用和留住關鍵人員，包括銷售和營銷人員，並有效管理我們未來的增長；
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有競爭力的公司和技術以及我們的行業；
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我們有能力通過向現有客户擴大銷售或向新客户介紹我們的產品和工作流程來管理和發展我們的業務；
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我們開發和商業化新產品和應用的能力；
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我們有能力為我們的產品和工作流程建立和維護知識產權保護，或者避免或抗辯侵權索賠；
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第三方經銷商、供應商和製造商的業績；
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政府監管的潛在影響；
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新冠肺炎的嚴重程度和影響，以及遏制疫情或治療其影響的行動；
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我們有能力在此次或未來的產品中獲得額外融資；
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我們普通股交易價格的波動；
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我們對根據《就業法案》有資格成為新興成長型公司的期限的期望；
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我們對此次發行所得資金的使用預期；以及
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我們對市場趨勢的預期。
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此外，您還應參考本招股説明書的“風險因素”一節，討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的其他重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證，甚至根本不能。本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。
 
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目錄​
 
行業和市場數據{BR}
本招股説明書中使用的市場數據和某些其他統計信息以及本招股説明書中引用的文件均基於獨立的行業出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書所載任何第三方信息及本招股説明書中以參考方式併入的文件的任何錯誤陳述，但其估計，尤其是與預測有關的估計，涉及眾多假設，會受到風險及不確定性的影響，並可能會因各種因素而有所改變，包括“風險因素”一節及本招股説明書其他部分所討論的因素，以及本招股説明書中以參考方式併入的文件。一些數據也是基於我們的善意估計。
 
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目錄​
 
收益使用情況
我們估計，在本次發行中出售我們普通股的淨收益約為，000,000美元，或者，如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權，那麼根據假設的公開發行價每股 美元，也就是我們普通股在2021年 全球市場上最後報告的銷售價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們獲得的淨收益將約為，000,000美元。
假設公開發行價為每股 $ (我們普通股在 ，2021年在納斯達克全球市場上的最新銷售價格)每增加(減少)1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 ，000,000美元，假設我們在本招股説明書首頁提供的股票數量保持不變。同樣，假設假設的公開發行價保持不變，我們發行的股票數量每增加(減少)1,000,000股，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約 ，000,000美元。
我們目前預計將此次發行的淨收益與我們現有的現金和現金等價物一起用於營運資金和一般企業用途，包括：(1)為我們的研發工作提供資金，以擴大我們目前設備的應用，並利用我們的技術平臺創造增強產品，例如測試新的微流體蛋白質組變體，並將MX908的應用擴展到GMP環境；(2)擴大我們的商業運營並加快計劃投資，例如在歐洲、亞太地區和亞太地區招聘額外的支持、服務和銷售管理人員(3)我們也可以使用剩餘淨收益的一部分(如果有的話)來收購互補的業務、產品、服務或技術，包括科學專業知識，但我們目前沒有任何收購協議或承諾。
我們無法確定本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途。由於開發過程中固有的不確定性，很難估計將用於任何特定目的的淨收益的確切數額。我們可以使用我們現有的現金、現金等價物和未來任何合作協議產生的付款(如果有)為我們的運營提供資金，其中任何一項都可能改變用於特定目的的淨收益金額。此外，我們實際開支的數額、分配和時間，將視乎很多因素而定，例如我們的研究和發展工作的成果。因此，我們在使用這些收益時將擁有廣泛的酌處權。
在使用之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期、有息、投資級工具、存單或直接或擔保債務。
 
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{BR}股利政策{BR}
我們從未宣佈或支付過普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。我們支付現金股息的能力目前受到我們與簽名銀行簽訂的日期為2021年3月11日的貸款和擔保協議條款的限制。此外，任何未來債務工具的條款也可能實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。
 
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目錄​
 
大寫
下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2021年 的資本：
•
按實際計算；
​
•
在調整後的基礎上，以假設的公開發行價每股 發行和出售本次發行中我們普通股的 $ 股票，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的我們應支付的發售費用後，我們普通股在 全球市場上最後一次報告的銷售價格為2021年。
​
以下調整後的信息僅作為説明性信息，本次發行結束後我們的資本將根據實際公開發行價格和定價時確定的其他條款而發生變化。您應閲讀此表中的信息以及本招股説明書中引用的我們的財務報表和相關説明以及本招股説明書的“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”部分。
​ ​ ​
截至2021年 
​
​ ​ ​
{BR}當前{BR}
 ​ ​
調整後的
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股數據)
​
現金和現金等價物
​ ​ $ ​ ​ $ ​
長期債務，扣除貼現後的淨額
​ ​ $ ​ ​ $ ​
股東權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先股，面值0.001美元；授權股票500萬股，沒有發行或發行的股票，實際和調整後
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.001美元；授權1億股； 股票在 ，2021年實際發行和發行；經調整後，1億股授權， 股票發行和發行
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新增實收資本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累計虧損 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股東權益總額 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總市值
​ ​ $ ​ ​ $ ​
假設公開發行價每股 $ (我們普通股在2021年 全球市場上的最後報告銷售價格)增加(減少)1.00美元，將使現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額和總市值的調整後金額增加(減少) 百萬美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所述，在扣除承保折扣及佣金及估計須由吾等支付的發售費用後，維持不變。如本招股説明書封面所載，吾等發行股份數目增加(減少)1,000,000股，將增加(減少)現金及現金等價物、普通股、額外實收資本、股東權益總額及總資本額各1,000,000股的調整金額( ，000,000美元)，假設每股假設公開發售價格不變，並扣除估計承銷折扣及佣金及估計吾等應支付的發售開支後，將增加(減少)每股現金及現金等價物、普通股、額外實收資本、股東權益總額及估計應支付發售開支的調整金額。
上表不包括：
•
可在行使認股權證時發行的普通股    股票，用於購買截至2021年 的已發行普通股股票，加權平均行權價為每股 $ ；
​
 
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目錄
 
•
根據我們的2012年股票期權和授予計劃，或我們的2012年計劃，2021年，根據我們的2012年股票期權和授予計劃，    普通股可通過行使截至 的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股 $ ；
​
•
根據我們的2020年股票期權和激勵計劃或我們的2020計劃，截至2021年為未來發行預留的普通股    ，以及根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及
​
•
根據員工購股計劃可供未來發行的普通股    股票，以及根據員工購股計劃為未來發行預留的普通股股數的任何自動增加。
​
 
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目錄​
 
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。
截至2021年      ，我們的歷史有形賬面淨值為 百萬美元，或每股普通股 美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值代表歷史有形賬面淨值除以截至2021年      的普通股流通股數量。
在本次發行中進一步發行和出售我們普通股的 股票(假設公開發行價為每股 $ )後，我們普通股在2021年 全球市場上最後一次報告的銷售價格，以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們的普通股截至      的調整有形賬面淨值，2021年將是 百萬美元，或每股 美元。這意味着我們對現有股東的 $ 的調整後每股有形賬面淨值立即增加，對本次發行中購買普通股的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋我們的 $ 。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的假設每股公開發行價格中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭以每股為單位的稀釋情況：
​
假設每股公開發行價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $        ​ ​
​
截至2021年 的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ $        ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
由於新投資者在此次發行中購買普通股，調整後的每股有形賬面淨值增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行後調整後的每股有形賬面淨值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
本次發行中購買普通股的新投資者每股攤薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
以上討論的稀釋信息僅是説明性的，將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行更改。假設公開發行價每股 $ (我們普通股在      ，2021年在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格)增加(減少)1.00美元，將使我們在本次發行後調整後的每股有形賬面淨值增加(減少) 美元，向在此次發行中購買普通股的新投資者稀釋每股 美元，假設我們提供的股票數量，如本招股説明書首頁所載，在扣除估計承保折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，本公司的價格維持不變。根據本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加1,000,000股，將使我們在本次發行後的調整後每股有形賬面淨值增加1,000,000股，對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄將減少美元，假設每股假定公開發行價不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，每股攤薄將減少美元。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量減少1,000,000股，將使本次發行後我們調整後的每股有形賬面淨值減少$ ，並使購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄增加$ 。, 假設假設公開發售價格不變，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後。
如果承銷商行使購買額外股份的選擇權，我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為 美元，這意味着我們對現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加，我們的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋給在此次發行中購買普通股的新投資者，假設公開發行價為每股 $ ，即最新報告的
 
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目錄
 
我們的普通股在2021年 的納斯達克全球市場上的銷售價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用。
上表和討論基於截至2021年      的普通股流通股數量，不包括：
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可在行使認股權證時發行的普通股 股票，用於購買截至2021年 的已發行普通股股票，加權平均行權價為每股 $ ；
​
•
根據我們的2012年股票期權和授予計劃，或我們的2012年計劃，2021年，根據我們的2012年股票期權和授予計劃， 普通股可通過行使截至 的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股 $ ；
​
•
根據我們的2020年股票期權和激勵計劃或我們的2020計劃，截至2021年為未來發行預留的普通股 ，以及根據我們的2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；以及
​
•
根據員工購股計劃可供未來發行的普通股 股票，以及根據員工購股計劃為未來發行預留的普通股股數的任何自動增加。
​
如果發行新的股票期權或認股權證，或者我們未來增發普通股，對新投資者的股權將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。
 
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管理層對財務的討論和分析
操作條件和結果
您應閲讀以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本公司截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的綜合財務報表和相關説明，並將其併入本文作為參考。本討論和分析中包含的一些信息，或本招股説明書中其他地方或本文引用的文件中陳述的一些信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本招股説明書“風險因素”部分陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式機質譜儀(或稱質譜儀)的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜的非凡分析能力。我們的質譜設備在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。
我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致死劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並列，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法以及合成生物學衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中使用的術語“產品”指的是MX908、Rebel和ZipChip接口。
自成立以來，我們幾乎所有的資源都集中在設計、開發和構建我們專有的質譜平臺及相關技術、支持軟件改進和數據分析、組織和配備我們的公司、規劃我們的業務、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售優先股和根據貸款協議借款的收益，最近還來自我們首次公開募股(IPO)的收益。2020年12月22日，我們完成了首次公開募股(IPO)，據此，我們根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，發行和出售了7,475,000股普通股，其中包括975,000股。扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本後，我們獲得了1.366億美元的淨收益。
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。我們能否創造足夠的收入來實現盈利，將取決於我們產品的成功進一步開發和商業化。截至2019年12月31日和2020年12月31日的財年，我們分別創造了1800萬美元和2690萬美元的收入，同期淨虧損1340萬美元和1280萬美元。截至2020年12月31日，我們的累計赤字為7850萬美元。我們預計將繼續出現淨虧損，因為我們專注於我們產品在美國和國際市場不斷增長的商業銷售，包括擴大我們的銷售團隊，擴大我們的製造業務，繼續研發新產品和
 
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進一步增強我們現有的產品。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要大量額外資金來支付與我們的經營活動相關的費用，包括銷售、一般和行政費用以及研發費用。
由於與產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，以及我們何時或是否能夠實現或保持盈利。在此之前，如果我們能夠產生足以實現盈利的可觀收入，我們預計將通過股票發行、債務融資和戰略聯盟相結合的方式為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法以優惠的條件籌集額外資金或達成其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。如果我們無法在需要的時候籌集資金或簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個產品的進一步開發和商業化努力，或者可能被迫減少或終止我們的業務。
{BR}新冠肺炎{BR}
2019年12月，中國湖北省武漢市出現了一種新的冠狀病毒株，即新冠肺炎。不到四個月後，也就是2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為流行病，該病毒現在已經蔓延到其他許多國家和地區，以及美國境內的每個州，包括我們主要辦公室和製造設施所在的馬薩諸塞州。這場大流行已經並可能繼續在社會的許多方面造成廣泛影響，已經並可能繼續對全球經濟以及世界各地的企業和資本市場造成重大破壞。
2020年新冠肺炎對我們業務的影響包括工廠關閉對我們的製造運營和供應鏈造成的中斷、工作時間的減少、交錯班次和其他社會距離努力、生產力下降和材料或組件不可用、我們的員工和客户的旅行能力受到限制，以及往返受影響國家和美國境內的產品安裝、培訓或發貨延遲。鑑於新冠肺炎傳播的不確定性和迅速變化的形勢，我們採取了預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在的社區的風險降至最低，包括暫時關閉我們的辦公室，禁止遊客進入我們的辦公室，將辦公室中的員工數量限制在那些被認為對生產和研究至關重要的員工，以及虛擬化、推遲或取消客户、員工和行業活動。此外，在2020年期間，我們暫時減少了位於馬薩諸塞州波士頓的工廠的產品製造和分銷。
客户運營中斷已經影響並可能繼續影響我們的業務。例如，實驗室關閉和資本支出減少對我們的ZipChip接口和耗材銷售產生了負面影響，導致2019年至2020年ZipChip接口銷售下降。雖然這一下降對我們2020年的總收入沒有顯著影響，但未來的影響可能會更大。我們專注於應對新冠肺炎帶來的挑戰，主要重點是通過採取先發制人的行動，增強我們滿足短期流動性需求的能力，保持我們的流動性，並管理我們的現金流。為了應對實際和預期的收入和現金流減少，我們減少了可自由支配的支出，並通過臨時員工休假和減薪降低了工資成本。從2020年7月開始，我們恢復了被暫時解僱的員工和工資標準。
我們還不知道新冠肺炎大流行可能對我們的業務產生的淨影響，也不能保證它不會產生實質性的負面影響。儘管我們繼續監測情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們目前的政策，但新冠肺炎大流行的持續影響和/或我們已經採取的預防措施可能會造成運營和其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。雖然我們對我們產品中使用的成品和原材料保持庫存，但長期的大流行可能會導致製造我們產品所需的原材料短缺。如果我們的製造、供應鏈或商業運營長期中斷，或者如果對我們產品的需求因新冠肺炎而大幅減少
 
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目錄
 
大流行，我們預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
歷史上，我們的現場銷售、客户培訓活動和其他應用服務的很大一部分都是親自進行的，我們的新產品的推出歷來都是通過參加行業會議來支持的。目前，由於與新冠肺炎疫情相關的工作和旅行限制，以及我們已經採取的預防措施，我們幾乎所有的現場銷售和專業服務活動都是遠程進行的，這導致我們的旅行支出減少。然而，我們預計未來我們的差旅支出將會增加，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生負面影響。我們還不知道這些限制和預防措施對我們吸引新客户或在短期和長期內保持和擴大與現有客户的關係的能力產生了多大的負面影響。
影響我們業績的因素
我們相信，在可預見的未來，我們的財務業績一直並將繼續主要受以下因素推動。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務提供了重要的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，以維持我們的增長並改善我們的運營業績。我們成功解決以下因素的能力受到各種風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素。
設備銷量
我們的財務業績在很大程度上是由手持設備和臺式設備的銷售速度推動的，未來也將繼續受到影響。管理層重點關注設備銷售，將其作為當前業務成功的指標，以及未來可能來自消耗品和服務的經常性收入的領先指標。我們預計，隨着我們增加在現有市場的滲透率，並擴展到新市場，或提供吸引新市場的新功能和解決方案，我們的設備銷售將繼續增長。
我們計劃在未來幾年通過多種戰略來增加我們的設備銷售，包括在國內和全球擴大我們的銷售努力，並繼續加強與我們的Rebel和ZipChip接口相關的生命科學研究的基礎技術和應用。作為這一戰略的一部分，為了提高我們設備的銷售率，我們從2019年1月1日至2020年12月31日將銷售隊伍增加了60%，截至2020年12月31日有16名委託銷售代表。我們定期徵求客户的反饋，並將我們的研發努力集中在增強我們的設備和使我們的客户能夠使用更多的應用程序來滿足他們的需求上，我們相信這反過來有助於推動我們的設備和消耗品的更多銷售。
我們的銷售流程因客户類型的不同而有很大差異。從歷史上看，我們的手持設備曾被州、聯邦和外國政府以及政府機構使用。我們與政府客户的銷售流程通常很長，涉及多個級別的審批、測試，在某些情況下，還包括試驗。來自政府客户的設備訂單通常是大額訂單，可能會受到其資本預算時間的影響。因此，我們手持設備的收入在不同時期可能會有很大差異，在任何給定的時期都會一直並可能繼續集中在少數客户身上。
我們的臺式設備通常用於製藥、生物技術和學術界市場。我們在這些市場的銷售週期往往會根據客户規模和他們購買的設備數量而有所不同。我們最短的銷售週期通常是針對小型實驗室和個人研究人員，在某些情況下，我們會在三個月內收到這些客户的採購訂單。我們與其他機構的銷售過程可能會更長，大多數客户會在6到12個月內提交採購訂單。考慮到我們銷售週期的多變性，我們過去經歷過，未來可能也會經歷過臺式設備銷售的週期波動。此外，我們已經並可能繼續經歷與新冠肺炎相關的實驗室關閉對這些市場的設備和消費品銷售的影響。
 
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經常性收入
我們定期評估與經常性收入相關的趨勢，包括基於我們提供的產品、我們的客户羣以及我們對客户如何使用我們產品的理解的消耗品和服務。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，消費品和服務收入分別佔產品和服務總收入的15%和14%。我們的經常性收入佔產品和服務總收入的百分比將根據這段時間內的新設備放置情況而有所不同。隨着我們設備裝機量的擴大，預計絕對的經常性收入將會增加，隨着時間的推移，經常性收入應該會成為我們收入的一個越來越重要的貢獻者。
消費品銷售收入因設備類型而異。我們預計桌面設備(Rebel和ZipChip Interface)的消耗品和服務收入佔原始設備價格的百分比將高於手持設備(MX908)。雖然我們銷售用於液體和固體材料分析的MX908一次性拭子取樣器，但MX908還可以用於其他許多不需要耗材的應用。Revert和ZipChip接口公司需要所有行動區域的耗材套件。目前，積極使用該設備的Rebel客户平均每月消費一個200個樣品套件；然而，Rebel是一種新產品，與我們的消耗品套件相關的購買模式正在演變。我們預計，短期內每月售出的套件數量將有所不同。假以時日，我們預計Rebel耗材套件的銷售將隨着我們安裝基礎的增長和我們的客户建立使用模式而變得更加穩定。在最大的潛在容量下，如果連續運行，起義軍每天可以消耗大約一個200個樣品包。
收入組合和毛利率
我們的收入來自設備、耗材和服務的銷售。設備和耗材之間的混合會在不同時期出現波動。隨着時間的推移，隨着我們的設備安裝量的增長，以及我們看到Rebel的採用，我們預計消費品收入將佔產品和服務收入的更大比例。不過，這一比例會根據一段時間內我們手持設備的銷量而有所波動。此外，與通過分銷商銷售的設備和消耗品相比，我們直接銷售給客户的設備和消耗品的售價更高，因此我們的利潤率也更高。雖然我們預計與通過分銷商銷售相比，直銷的組合在短期內將保持相對穩定，但我們目前正在評估提高我們在某些地區的直銷能力。
未來設備和消耗品的銷售價格和毛利率可能會因各種因素而波動，包括其他公司推出競爭產品和解決方案。我們的目標是通過提高我們的設備和耗材提供的價值主張，主要是通過擴大我們設備的應用，以及提高使用我們的耗材可以獲得的數據的數量和質量，來緩解我們平均銷售價格的下行壓力。
產品採用率
我們監控客户採用我們產品的階段，以便洞察未來潛在銷售的時機，並幫助我們制定財務預測。典型的採用階段包括測試、試用、試運行和部署，具體如下：
•
測試-客户積極參與我們產品的內部或外部測試。這可能包括與銷售人員進行現場或虛擬演示、客户提交樣品以便在我們的設施中進行測試或由第三方進行測試。
​
•
試用-客户已承諾試用我們的一款產品，其中可能包括一段規定的時間，以評估設備在其運營環境中的功能(在現場或客户設施內的現場)。試點-客户承諾購買初始數量的設備，以便在其運營環境中部署，以評估可能增長到數十或數百台設備的更廣泛商機。
​
•
部署-客户已完成測試、試用和/或試運行，並打算在其企業範圍內(現場或整個組織)推廣該技術。
​
 
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目錄
 
關鍵業務指標
我們定期審查產品植入數量和累計產品植入數量，以此作為評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，我們預計隨着業務的增長，這些指標將會改變，或者可能會被其他或不同的指標所取代。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們按設備類型劃分的產品投放量(確認為收入的單位)如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
產品植入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}MX908{BR}
 ​ ​ ​ ​ 192 ​ ​ ​ ​ ​ 331 ​ ​
{BR}叛亂者{BR}
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
ZipChip接口
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
總就業人數
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​
如上所述，由於我們客户的類型和規模以及較大政府客户的集中程度，產品植入數量在不同時期會有很大差異。我們還受到了與新冠肺炎相關的實驗室關閉的影響。我們預計我們的產品植入數量將持續波動。
截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的累計產品下單包括以下設備數量：
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
累計產品放置次數： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
{BR}MX908{BR}
 ​ ​ ​ ​ 827 ​ ​ ​ ​ ​ 1,158 ​ ​
{BR}叛亂者{BR}
 ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
ZipChip接口
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
累計投放產品
​ ​ ​ ​ 971 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​
我們運營結果的組成部分
收入
產品和服務收入
我們的產品和服務收入來自設備銷售，經常性收入來自消費品和服務的銷售。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的85%和86%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，耗材和服務收入分別佔我們產品和服務收入的15%和14%。
我們目前的設備產品包括：
•
手持設備-MX908；以及
​
•
桌面設備-Rebel和ZipChip接口。
​
我們直接向客户銷售我們的設備，並通過分銷商銷售。我們的每一部設備銷售都帶動了各種經常性收入，包括消費品銷售和服務收入。
我們的耗材包括：
•
MX908-附件和棉籤；
​
•
帶有微流控芯片和標準的Rebel耗材套件；以及
​
•
ZipChip接口-微流控芯片、試劑和檢測套件。
​
 
61
目錄
 
Rebel和ZipChip接口耗材只能與我們的設備一起使用，沒有可替代的售後選擇。每個芯片用於定義數量的樣本(或運行)。我們在消耗品發貨時確認銷售消耗品的收入。
我們還為客户提供延長保修和服務計劃。我們的延長保修和服務計劃的保修期超出了我們所有客户獲得的標準一年保修期。這些延長保修和服務計劃通常有固定的費用和期限，從額外的一年到額外的四年不等。我們確認在各自的覆蓋範圍內銷售延長保修和服務計劃的收入，這與我們提供的服務工作大致相同。
我們預計未來一段時間內，隨着客户羣的增長，消耗品和服務收入將會增加，並且我們能夠產生經常性銷售。
許可證和合同收入
許可和合同協議是我們為特定項目的技術平臺開發提供工程服務的安排，或者是我們技術在未來商業活動中的新的和不斷擴大的應用。我們的許可和合同協議是與美國政府和商業實體(他們可能與政府簽訂合同)達成的。合同通常包括對與合同下的交付成果相關的勞動成果和材料的補償。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的許可證和合同收入主要與一個客户有關。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們的收入包括以下來源的收入：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
產品和服務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 13,038 ​ ​ ​ ​ $ 21,269 ​ ​
消費品和服務收入
​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​
產品和服務總收入
​ ​ ​ ​ 15,344 ​ ​ ​ ​ ​ 24,756 ​ ​
許可證和合同收入
​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 2,138 ​ ​
總收入
​ ​ ​ $ 17,972 ​ ​ ​ ​ $ 26,894 ​ ​
我們的產品和服務收入包括向政府、製藥/​生物技術和學術界市場的最終用户銷售手持和臺式設備以及相關消耗品和服務合同，具體如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
按設備劃分的產品和服務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
手持設備{BR}
 ​ ​ ​ $ 10,518 ​ ​ ​ ​ $ 17,613 ​ ​
桌面{BR}
 ​ ​ ​ ​ 4,826 ​ ​ ​ ​ ​ 7,143 ​ ​
產品和服務總收入
​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​
 
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目錄
 
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
按市場劃分的產品和服務收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
政府
​ ​ ​ $ 10,324 ​ ​ ​ ​ $ 17,382 ​ ​
製藥/生物技術
​ ​ ​ ​ 4,474 ​ ​ ​ ​ ​ 7,096 ​ ​
{BR}學院{BR}
 ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 278 ​ ​
產品和服務總收入
​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​
我們的產品主要在美國銷售；但是，隨着我們看到產品的吸引力並評估市場需求，我們正在擴大全球銷售努力。我們的大部分國際銷售都是通過分銷渠道進行的。
收入成本、毛利和毛利率
產品收入成本主要包括原材料零部件成本和相關運費、運輸和搬運成本、特許權使用費、合同製造商成本、工資和其他人員成本、間接費用和與當期確認為產品收入的銷售相關的其他直接成本。
服務的收入成本主要包括工資和其他人員成本、與所提供服務相關的差旅、與培訓相關的設施成本、保修以及在工廠和客户現場維修設備的其他成本。許可證和合同收入成本主要包括工資和其他人員成本、材料、差旅和其他與當期確認的收入相關的直接成本。收入的許可證和合同成本將根據合同類型的不同而有所不同，包括主要用於開發服務還是同時用於材料和開發服務。
我們預計我們的收入成本會隨着收入的增加和減少而增加或減少，具體取決於我們在任何給定時間點上正在進行的合同數量以及這些合同所處的階段。
毛利潤的計算方法是收入減去收入成本。毛利率是指毛利佔收入的百分比。我們未來的毛利將取決於多種因素，包括：可能影響我們定價的市場條件、各種設備的銷售組合、消費品銷售組合的變化、過剩和陳舊庫存、製造運營相對於產量的成本結構以及產品保修義務。我們未來期間的毛利將根據我們的渠道組合而有所不同，並可能根據我們的分銷渠道和為我們的技術平臺的某些組件建立原始設備製造渠道的潛力而下降，因為我們的技術平臺的某些組件的毛利率將較低。
我們預計，隨着我們的銷售量和生產量的增加，以及規模效率的降低，我們的產品和服務毛利率將在長期內提高。我們打算利用我們的設計、工程和製造能力來進一步推進和提高我們的製造效率，我們相信這將降低成本並提高我們的毛利率。我們預計，我們的許可證和合同的毛利率將保持一致，因為我們的合同是成本報銷合同。
運營費用
研發費用
研發費用主要包括我們的研究活動、產品開發、硬件和軟件工程以及顧問服務的成本，以及與我們的技術平臺和產品相關的其他成本，包括：
•
與員工相關的費用，包括從事研究和軟硬件開發職能的員工的工資、相關福利和股票薪酬費用；
​
•
維護和改進產品設計的成本，包括新產品的第三方開發成本和原型材料；
​
 
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目錄
 
•
研究材料和用品；以及
​
•
設施、折舊和其他費用，包括設施租金、設施維護和保險的直接費用和分攤費用。
​
我們相信，我們在研發方面的持續投資對我們的長期競爭地位至關重要，並預計這些費用在未來一段時間內將會增加。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用主要包括工資和其他人事成本，以及我們銷售和營銷、財務、法律、人力資源和一般管理以及法律、審計和會計服務等專業服務的股票薪酬。我們預計，隨着銷售、銷售應用專家以及營銷和管理人員的數量增加，以及我們繼續推出新產品、投資演示設備、擴大客户基礎和發展業務，銷售、一般和管理費用在未來一段時期內將會增加。我們還預計，我們將承擔與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用的增加。
其他收入(費用)
利息支出
利息支出包括與我們的貸款和擔保協議下的未償還借款相關的利息支出，以及與此類安排相關的遞延融資成本和債務折扣的攤銷。2019年，我們的利息支出還包括提前償還債務和用新債務安排的收益支付期末付款造成的債務清償損失。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要包括我們的可贖回可轉換優先股權證的公允價值變動。我們將購買可贖回可轉換優先股股票的權證歸類為我們綜合資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能需要我們在行使時轉移資產。認股權證負債最初於每份認股權證發行當日按公允價值記錄，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。認股權證負債的公允價值變動被確認為其他收入(費用)、綜合業務表和全面虧損淨額的組成部分。2020年12月22日，就在我們的IPO結束之前，購買優先股的權證被轉換為購買普通股的權證，當時權證負債的公允價值被重新分類為額外的實繳資本。因此，在首次公開募股結束後，我們不再在每個報告日期重新衡量認股權證負債的公允價值。
其他收入(費用)，淨額還包括與我們的核心業務無關的各種其他收入和費用。
所得税撥備
我們沒有為我們每年發生的淨營業虧損或我們在美國產生的研發税收抵免記錄任何美國聯邦或州所得税優惠，因為我們認為，根據現有證據的權重，我們所有的淨營業虧損結轉和税收抵免很有可能無法實現。截至2020年12月31日，我們在美國聯邦和州結轉的淨營業虧損分別為5920萬美元和3590萬美元，可用於抵消未來的應税收入，並分別於2032年和2025年開始到期，其中2480萬美元的聯邦淨營業虧損未到期。截至2020年12月31日，我們還有美國聯邦和州研發税收抵免結轉分別為410萬美元和230萬美元，可用於抵消未來的税收負擔，並分別於2032年和2029年開始到期。我們在每個資產負債表日記錄了我們的遞延税項淨資產的全額估值備抵。
 
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目錄
 
運營結果
應結合我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註對以下所列經營業績進行審核，並將其併入本文作為參考。下表列出了我們在所述期間的運營結果：
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比較
下表彙總了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
回來： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​ ​ ​ $ 9,412 ​ ​
許可證和合同收入
​ ​ ​ ​ 2,628 ​ ​ ​ ​ ​ 2,138 ​ ​ ​ ​ ​ (490) ​ ​
總收入
​ ​ ​ ​ 17,972 ​ ​ ​ ​ ​ 26,894 ​ ​ ​ ​ ​ 8,922 ​ ​
收入成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入成本
​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​ ​ ​ ​ 2,016 ​ ​
收入的許可證和合同成本
​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
總收入成本
​ ​ ​ ​ 9,829 ​ ​ ​ ​ ​ 11,971 ​ ​ ​ ​ ​ 2,142 ​ ​
毛利
​ ​ ​ ​ 8,143 ​ ​ ​ ​ ​ 14,923 ​ ​ ​ ​ ​ 6,780 ​ ​
運營費用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發
​ ​ ​ ​ 8,993 ​ ​ ​ ​ ​ 8,235 ​ ​ ​ ​ ​ (758) ​ ​
銷售、一般和行政
​ ​ ​ ​ 11,294 ​ ​ ​ ​ ​ 12,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,209 ​ ​
總運營費用
​ ​ ​ ​ 20,287 ​ ​ ​ ​ ​ 20,738 ​ ​ ​ ​ ​ 451 ​ ​
運營損失
​ ​ ​ ​ (12,144) ​ ​ ​ ​ ​ (5,815) ​ ​ ​ ​ ​ 6,329 ​ ​
其他收入(費用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (1,530) ​ ​ ​ ​ ​ (976) ​ ​ ​ ​ ​ 554 ​ ​
其他收入(費用)，淨額
​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ (6,028) ​ ​ ​ ​ ​ (6,329) ​ ​
其他費用合計，淨額
​ ​ ​ ​ (1,229) ​ ​ ​ ​ ​ (7,004) ​ ​ ​ ​ ​ (5,775) ​ ​
淨虧損
​ ​ ​ $ (13,373) ​ ​ ​ ​ $ (12,819) ​ ​ ​ ​ $ 554 ​ ​
收入、收入成本和毛利
產品和服務
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
產品和服務收入
​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​ ​ ​ $ 9,412 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​
產品和服務收入成本
​ ​ ​ ​ 9,098 ​ ​ ​ ​ ​ 11,114 ​ ​ ​ ​ ​ 2,016 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 6,246 ​ ​ ​ ​ $ 13,642 ​ ​ ​ ​ $ 7,396 ​ ​ ​ ​ ​ 118% ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 41% ​ ​ ​ ​ ​ 55% ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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我們的產品和服務收入由設備及相關耗材和服務的銷售收入組成，具體如下：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
設備銷售收入
 ​ ​ ​ $ 13,038 ​ ​ ​ ​ $ 21,269 ​ ​ ​ ​ $ 8,231 ​ ​ ​ ​ ​ 63% ​ ​
消費品和服務收入
​ ​ ​ ​ 2,306 ​ ​ ​ ​ ​ 3,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,181 ​ ​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
產品和服務總收入
​ ​ ​ $ 15,344 ​ ​ ​ ​ $ 24,756 ​ ​ ​ ​ $ 9,412 ​ ​ ​ ​ ​ 61% ​ ​
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年，產品和服務收入增加了940萬美元，增幅為61%。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，設備銷售額分別佔我們產品和服務收入的85%和86%。截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度，耗材和服務收入分別佔我們產品和服務收入的15%和14%。設備銷售額增加了820萬美元，這主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，向政府客户交付了180台MX908，推動手持設備銷售額增加了710萬美元( )。我們與桌面產品相關的設備銷售額也增加了230萬美元，這主要是因為在截至2020年12月31日的一年中，Rebel的銷售額增加了20台，但部分被我們ZipChip接口銷售額的下降所抵消。我們在2019年第四季度商業化推出了Rebel。減少17個ZipChip接口的主要原因是實驗室關閉和與新冠肺炎相關的資本支出減少。消費品和服務收入增加了120萬美元，這主要是因為 的服務收入增加了70萬美元，以及起義軍套件的銷售增加。
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年，收入的產品和服務成本增加了200萬美元，或22%。收入中產品和服務成本的增加主要是由於與銷量增加相關的材料和製造成本增加了250,000,000美元，但與新冠肺炎相關的臨時休假導致的工資和相關成本減少了5,000,000美元，部分抵消了這一增長。
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年，產品和服務毛利增加了740萬美元，或118%，毛利率增加了14個百分點，這主要是由於MX908的銷售量利用了我們與製造設施相關的固定成本。
許可證和合同
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
許可證和合同收入
​ ​ ​ $ 2,628 ​ ​ ​ ​ $ 2,138 ​ ​ ​ ​ $ (490) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​
收入的許可證和合同成本
​ ​ ​ ​ 731 ​ ​ ​ ​ ​ 857 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 17% ​ ​
毛利
​ ​ ​ $ 1,897 ​ ​ ​ ​ $ 1,281 ​ ​ ​ ​ $ (616) ​ ​ ​ ​ ​ (32)% ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 72% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年，許可和合同收入減少了50萬美元，或19%。由於一份於2019年到期的合同，許可收入減少了30萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，與我們與持有美國政府主合同的商業實體簽訂的分包協議下的活動相關的收入也出現了下降，與截至2019年12月31日的一年相比減少了20萬美元。
從截至2019年12月31日的一年到截至2020年12月31日的一年，許可和合同收入成本增加了10萬美元，或17%，原因是我們合同中的組合以及支持合同交付成果所產生的特定成本。
許可證和合同毛利比截至2019年12月31日的年度減少60萬美元，降幅為32%，毛利率比截至2019年12月31日的年度減少12個百分點
 
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2020年12月31日，主要原因是在截至2020年12月31日的年度內，許可證收入減少以及合同交付內容的組合。
運營費用
研發
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研發費用
​ ​ ​ $ 8,993 ​ ​ ​ ​ $ 8,235 ​ ​ ​ ​ $ (758) ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們的研發費用從截至2019年12月31日的年度 的900萬美元減少到截至2020年12月31日的820萬美元。下降的主要原因是，隨着我們在2019年第四季度將起義軍投入商業使用，主要與我們起義軍的開發和測試相關的材料支出和諮詢成本減少了50萬美元，與新冠肺炎相關的差旅費用減少了20萬美元。
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​ ​
更改
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
金額
​ ​
%
​
​ ​ ​
(千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售、一般和行政費用
​ ​ ​ $ 11,294 ​ ​ ​ ​ $ 12,503 ​ ​ ​ ​ $ 1,209 ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​
總收入的百分比
​ ​ ​ ​ 63% ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
我們的銷售、一般和管理費用從截至2019年12月31日的年度的1130萬美元增加到截至2020年12月31日的1250萬美元，增加了120萬美元。這一增長主要是由於在截至2020年12月31日的一年中，由於擴大了我們的銷售隊伍和銷售佣金，從而增加了產品和服務收入，以及與我們準備上市運營相關的專業費用增加了130萬美元，從而增加了180萬美元的工資和相關成本，支持了我們不斷增長的業務和市場研究支持。這些投資被以下各項部分抵消：差旅費用減少70萬美元，展會和相關營銷減少20萬美元，這兩項費用主要與新冠肺炎有關；2019年第一季度與放棄債務再融資相關的法律費用減少30萬美元；與商業服務協議負債相關的費用減少70萬美元，原因是我們的首次公開募股不再需要根據該協議支付任何未來款項，因此負債的公允價值為零。
其他收入(費用)
利息支出
利息支出減少了50萬美元，從截至2019年12月31日的年度的 利息支出150萬美元降至截至2020年12月31日的100萬美元。截至2019年12月31日的年度利息支出包括30萬美元的債務清償虧損。利息支出也有所下降，原因是我們於2019年8月簽訂的新信貸安排的利率低於我們之前的債務安排，部分被債務增加所抵消。我們之前的貸款和擔保協議一直未履行到2019年8月，當時我們終止並全額償還了該協議下1,000萬 美元的借款，並與Signature Bank就1,500萬美元的借款簽訂了新的信貸協議。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額包括截至2019年12月31日的年度的其他收入10萬美元和截至2020年12月31日的年度的其他支出610萬美元，其中包括這些期間我們優先股權證負債的公允價值變化。在截至2020年12月31日的年度內，認股權證負債的公允價值增加主要是由於認股權證轉換日期即2020年1月1日至2020年12月22日期間相關股票價值的增加。2020年12月22日，就在我們IPO結束之前，
 
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目錄
 
購買優先股的權證被轉換為購買普通股的權證，當時權證負債的公允價值被重新分類為額外的實收資本。因此，在首次公開募股結束後，我們不再在每個報告日期重新衡量認股權證負債的公允價值。
其他收入(費用)，淨額還包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的利息收入 分別為20萬美元和10萬美元。
流動資金和資本資源
自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。到目前為止，我們的運營資金主要來自出售可贖回優先股的收益、貸款協議下的借款以及我們產品和服務的銷售收入以及許可證和合同收入，最近還來自我們首次公開募股(IPO)的收益。截至2020年12月31日，我們擁有1.592億美元的現金和現金等價物。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2023年之前的運營費用、資本支出要求和償債支付提供資金。
我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
•
我們產品的市場佔有率，包括我們在2019年第四季度商業化推出的Rebel；
​
•
建立額外銷售、營銷和分銷能力的成本和時間；
​
•
我們的研發活動以及及時推出新功能和產品的成本
​
•
我們現有協作的成功以及我們未來加入其他協作的能力；
​
•
技術和市場競爭發展的影響；以及
​
•
我們的銷售、一般和管理費用水平。
​
截至2020年12月31日，我們與簽名銀行或貸款人簽訂了2019年8月簽訂的貸款和安全協議，即2019年貸款。2019年的貸款提供了高達1500萬美元的借款，其中全部1500萬美元是在2019年借入的。這筆2019年的貸款要求在2021年2月28日之前每月只支付利息，然後從2021年3月1日開始每月支付30筆本金和利息。這筆2019年貸款定於2023年8月1日到期，年利率等於(I)0.5%加華爾街日報最優惠利率，或(Ii)6.0%，兩者以較大者為準。2019年的貸款是通過對我們的資產進行留置權來擔保的。2019年的貸款包括金融契約，並要求我們在貸款人維持不受限制的現金餘額，金額不低於300萬美元。2019年的貸款還包含限制我們活動的負面契約，包括對處置、合併或收購的限制；對我們知識產權的擔保權益的扣押或授予，產生債務或留置權，支付股息，進行某些投資和某些其他商業交易。截至2020年12月31日，我們遵守了2019年貸款下的所有契約。
2021年3月11日，我們與貸款人簽訂了修訂並重新簽署的貸款和安全協議(即2021 Revolver)，以取代2019年的貸款。該協議創造了總計2500萬美元的循環信貸額度，並取消了現有的定期貸款。循環信貸額度下的借款按年利率計息，利率等於(I)比最優惠利率高出0.5%(0.5%)或(Ii)4.0%並於2024年3月11日到期的較大者。借款以我們幾乎所有的財產為抵押，不包括知識產權，這需要負向質押。《2021年革命》要求我們遵守各種慣例公約，包括關於財務報告和財務契約的要求(包括不受限制的1000萬美元的最低現金水平)，以及對我們處置我們的業務或財產、改變我們的業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或基本上所有股本或財產、招致額外債務和對我們的財產產生抵押權的能力的限制。
 
68
目錄
 
僅以股本形式支付股息以外的股票、贖回股本、簽訂入境許可協議、與附屬公司進行交易以及侵犯我們的知識產權。2021年Revolver下的違約事件包括到期未付款、資不抵債事件、未能遵守公約或與我們有關的重大不利事件。一旦發生違約事件，直至該違約事件不再持續，年利率將比其他適用利率高出5.0%。
2021年Revolver的條款要求2019年貸款下未償還的現有定期貸款以信用額度下的預付款償還。因此，2021年3月11日，我們使用循環信貸額度的1450萬美元收益償還了當時到期的現有定期貸款的所有金額。
我們可能會通過私募或公開股權融資、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排尋求額外資金。我們不能向您保證，我們將能夠以可接受的條件獲得額外的資金，或者根本不能。如果我們通過發行股權或與股權掛鈎的證券來籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。如果將來有債務融資，除了現有的公約外，未來的債務融資可能會涉及公約，限制我們的業務或我們承擔額外債務的能力，或可能限制我們獲得新的債務融資或現有債務的再融資的能力。我們籌集的任何債務或股權融資都可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，可能需要放棄對我們的技術或產品的某些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們沒有或不能獲得足夠的資金，我們可能不得不推遲我們產品的開發或商業化。我們還可能不得不減少用於我們產品的營銷、客户支持或其他資源，或者停止運營。
現金流
下表彙總了我們在所顯示的每個時期的現金來源和使用情況：
​ ​ ​
截至12月31日的年度
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(千)
​
經營活動提供(使用)的現金
​ ​ ​ $ (11,004) ​ ​ ​ ​ $ 4,131 ​ ​
投資活動中使用的現金
​ ​ ​ ​ (392) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
融資活動提供的現金
​ ​ ​ ​ 22,237 ​ ​ ​ ​ ​ 137,192 ​ ​
現金和現金等價物淨增長
​ ​ ​ $ 10,841 ​ ​ ​ ​ $ 141,314 ​ ​
經營活動
在截至2020年12月31日的一年中，運營活動提供的現金淨額為410萬美元，主要包括由我們的運營資產和負債變化提供的現金淨額1000萬美元和非現金費用690萬美元，部分被我們1280萬美元的淨虧損所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我們的營業資產和負債的變化提供的淨現金主要包括遞延收入增加960萬美元，應付帳款和應計費用增加200萬美元，但部分被應收帳款增加180萬美元和預付費用以及其他流動和非流動資產增加20萬美元所抵消。
在截至2019年12月31日的一年中，運營活動使用了1100萬美元的現金，主要原因是我們淨虧損1340萬美元，但被160萬美元的非現金費用和70萬美元的運營資產和負債變化提供的淨現金部分抵消。截至2019年12月31日的年度，我們的經營資產和負債變化提供的淨現金主要包括未開單應收賬款減少210萬美元，遞延收入增加70萬美元，以及我們的使用權資產和經營租賃負債的淨影響增加70萬美元，但被庫存增加190萬美元和應收賬款增加90萬美元部分抵消。
 
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目錄
 
投資活動
在截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金不到10萬美元，原因是購買了房產和設備。
在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為40萬美元，原因是購買了房產和設備。
融資活動
在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為1.372億美元，主要包括我們於2020年12月完成的IPO發行普通股所得的1.39億美元淨收益，部分被與我們IPO相關的發行成本的支付所抵消。我們還在2020年第二季度從Paycheck Protection Program貸款中獲得了220萬美元的收益，然後我們在同一時期全額償還了這筆貸款。
在截至2019年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2220萬美元，主要包括髮行E系列可贖回優先股的淨收益1730萬美元，以及根據我們與簽名銀行的信貸協議借款的淨收益1500萬美元，部分被我們根據貸款和擔保協議償還之前未償還的借款1000萬美元所抵消。
合同義務和承諾
下表彙總了我們截至2020年12月31日的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響：
​ ​ ​
按期限到期付款
​
​ ​ ​
合計
​ ​
少於
1年
​ ​
1到3
年
​ ​
4到5
年
​ ​
更多
比
5年
​
​ ​ ​
(千)
​
經營租賃承諾額(1)
​ ​ ​ $ 8,775 ​ ​ ​ ​ $ 1,799 ​ ​ ​ ​ $ 3,665 ​ ​ ​ ​ $ 3,311 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​
債務義務(2)
​ ​ ​ ​ 16,313 ​ ​ ​ ​ ​ 5,788 ​ ​ ​ ​ ​ 10,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合計
​ ​ ​ $ 25,088 ​ ​ ​ ​ $ 7,587 ​ ​ ​ ​ $ 14,190 ​ ​ ​ ​ $ 3,311 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
該表中的金額反映了根據運營租賃協議應支付的辦公和製造空間租賃款項，該協議將在不同日期到期，截止日期截至2025年9月。
​
(2)
表中的金額反映了我們2019年貸款項下的合同要求支付的本金和利息，根據該貸款，借款按可變利率計息。就本表而言，信貸協議項下的到期利息按假設年利率6.0釐計算，此利率為於2020年12月31日的有效利率。關於2019年3月貸款下未償還借款的再融資，我們現有的債務用2021年3月到期的2021年Revolver的收益償還，年利率等於(I)比最優惠利率高0.5%(0.5%)或(Ii)4.0%的年利率。
​
採購用品和其他商品及服務的採購訂單或合同不包括在上表中。我們無法確定代表合同義務的此類採購訂單的總金額，因為採購訂單可能代表採購授權，而不是具有約束力的協議。我們的採購訂單基於我們目前的採購或開發需求，由我們的供應商在短時間內完成。
我們還簽訂了許可協議，根據該協議，我們有義務支付2%至5%的版税，每年的最低版税為10萬美元。我們沒有將這些協議下的未來付款包括在上面的合同義務表中，因為這些協議下的付款義務取決於產品銷售額的產生。我們沒有在上表中包括年度最低特許權使用費支付，因為儘管金額
 
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目錄
 
和時間已知，我們目前無法確定協議的最終終止日期，因此，我們無法確定根據協議我們需要支付的此類付款總額。
關鍵會計政策和重要判斷和估計
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制我們的合併財務報表和相關披露要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們合併財務報表中報告的資產、負債、收入、成本和費用以及或有資產和負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在我們的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表附註2中有更詳細的描述，並在此引用作為參考，但我們認為以下會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。
收入確認
我們通過應用以下五個步驟來確認銷售給客户的收入：(1)確認與客户簽訂的一份或多份合同，(2)確認合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入，這五個步驟是根據會計準則彙編606，與客户的合同收入，或ASC 606的交易收入確認的，(2)確認合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。
產品和服務收入
我們的收入主要來自手持和臺式機產品以及相關消耗品和服務的銷售。收入在承諾的產品、消耗品或服務的控制權轉移給我們的客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些產品、消耗品或服務的對價(交易價格)。履約義務是合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606規定的會計單位。對於我們銷售的設備和耗材，控制權在某個時間點轉移到客户手中。為了表明控制權的轉移，我們必須有當前的支付權，合法的所有權必須已經轉移給客户，客户必須具有重大的所有權風險和回報，如果接受不是敷衍了事，客户必須已經接受了產品或服務。我們的主要銷售條件是船上運費，或離岸價，裝運點，或同等條件，因此，我們主要轉移控制權，並記錄產品在裝運時的銷售收入。交貨條款不是離岸價發貨點的銷售安排在發貨時不會被確認，收入確認的控制權轉移是根據相關的發貨條款和客户義務進行評估的。如果在裝運後(通常是客户安裝或驗收)仍未履行與銷售交易有關的客户履約義務，則該履約義務的收入確認將推遲到履行此類承諾之後。獲得延長保修和支持, 在協議期限內，控制權轉移到客户手中。延長保修和支持的收入是根據協議下經過的時間確認的，因為這段時間代表協議下的福利或服務的轉移。
對於具有多個履約義務的合同，我們使用我們對合同中每個不同產品或服務的獨立售價的最佳估計，按照相對獨立的銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。估算單機售價的主要方法是對客户進行單機銷售時觀察到的價格；但是，當沒有單機銷售價格時，我們可以對類似產品或 使用第三方定價。
 
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服務或估算單機售價，由管理層設定。交易價格的分配在合同開始時確定。
許可證和合同收入
我們從與檢測設備或相關設計和支持服務的設計、開發和交付相關的短期和長期合同中獲得收入。到目前為止，這些合同主要是與美國政府或與美國政府簽約的商業實體簽訂的，但我們也與商業夥伴簽訂了這樣的合同。我們與美國政府的合同通常受聯邦採購條例(FAR)的約束，並根據生產商品或提供服務的估計或實際成本定價。FAR提供了在確定美國政府合同下提供的商品或服務的價格時允許的成本類型的指導。非美國政府合同的定價基於與每個客户的具體談判。
根據美國政府固定價格合同的典型付款條款，客户根據特定協議的條款付款，但通常通過進度付款。如果這些進度付款是預先支付的，這些付款將被記錄為合同負債，在隨附的綜合資產負債表中被歸類為遞延收入，直到我們提供基礎服務。對於美國政府成本型合同，客户通常支付短期內發生的實際成本。對於與商業合作伙伴簽訂的合同，按照具體協議的條款付款。對於要求里程碑付款的協議，如果我們不能得出結論認為累計收入可能發生重大逆轉，則會生成合同資產，直到我們被允許為所發生的成本開具賬單，這些成本在隨附的綜合資產負債表中被歸類為未開單應收賬款。在某些情況下，根據許可協議預先收到的付款被記錄為遞延收入，並在各自的合同期限內確認，沒有任何其他履行義務。
通常，長期合同的收入是根據進度的成本比衡量標準確認的，前提是我們滿足隨時間轉移商品或服務控制權的相關標準，例如不創建具有替代用途的資產，並且有權強制執行已完成的績效付款。然而，我們以合同為基礎評估適當的收入確認，因為每份合同通常包含特定於基礎協議的條款，這些條款導致不同的履約義務和支付條款(成本加、固定價格協議等)。對於按進度成本比計量確認的收入，我們不斷評估預計將產生的總成本，如果該等成本需要對進度計量進行調整，我們將此類調整記錄為在調整期內累計追趕基礎上的估計變化。
我們在交易價格中包含了不受限制的對價金額。交易價格中包含的金額受限於確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的金額。在隨後的每個報告期結束時，根據ASC 606的要求，我們重新評估交易價格中包含的估計對價和任何相關限制，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都是在調整期內以累積追趕為基礎記錄的。
分銷渠道
我們的大部分收入來自與我們的分銷合作伙伴(如我們的國際分銷商)的銷售，以及在美國的最終客户(需要簽訂政府合同或客户有預先存在的關係)的銷售。當我們與分銷合作伙伴進行交易時，我們的合同安排是與合作伙伴而不是與最終用户客户。無論我們是與分銷合作伙伴進行交易並從分銷合作伙伴接收訂單，還是直接從最終用户客户那裏接收訂單，我們的收入確認政策以及由此產生的訂單收入確認模式都是相同的。
基於股票的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型，根據授予日的公允價值來衡量授予員工、顧問和董事的股票期權獎勵。這些獎勵的補償費用是在必要的服務期內確認的，扣除估計的沒收金額後，必要的服務期通常是相應獎勵的獲得期。費用的直線計算法
 
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所有僅包含服務條件的獎勵均適用於認可，而同時包含服務和績效條件的所有獎勵均採用分級獎勵方式。
Black-Scholes期權定價模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性的假設、普通股期權的預期期限、接近普通股期權預期期限的一段時間的無風險利率以及我們的預期股息率作為輸入。
優先股購買權證的估值
我們將購買可贖回優先股股票的權證歸類為資產負債表上的負債，因為這些權證是獨立的金融工具，可能需要我們在行使時轉移資產。與每份認股權證相關的認股權證負債最初在每份認股權證發行日按公允價值記錄，隨後在每個資產負債表日按公允價值重新計量。認股權證的公允價值變動在我們的綜合營業報表和全面虧損中被確認為其他收入(費用)的組成部分。吾等確認構成認股權證負債的每份認股權證的公允價值變動，直至每份認股權證均已行使、到期或符合權益分類資格為止。
我們利用Black-Scholes期權定價模型，該模型結合了假設和估計來評估優先股權證的價值。我們每季度評估一次這些假設和估計，因為獲得了影響這些假設的額外信息。影響公允價值計量的估計和假設包括相關可贖回優先股的每股公允價值、認股權證的剩餘合同期限、無風險利率、預期股息率和相關優先股價格的預期波動性。我們通過考慮我們最近出售的優先股以及我們認為相關的其他因素來確定標的優先股的每股公允價值。在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，缺乏我們股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此，我們根據上市同業公司的歷史波動率估計了與權證剩餘合同期限相等的預期股票波動率。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於權證的剩餘合同期限。我們根據預期股息率和我們從未支付或宣佈股息的事實，估計股息率為0%。
2020年12月22日，就在我們的IPO結束之前，購買優先股的權證被轉換為購買普通股的權證，當時權證負債的公允價值被重新分類為額外的實收資本。因此，在首次公開募股結束後，我們不再在每個報告日期重新衡量認股權證負債的公允價值。
存貨計價
存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本計算採用先進先出的方法。我們定期審查現有庫存數量，以發現過剩和陳舊的庫存，並在情況允許的情況下，在評估歷史銷售、未來需求、市場狀況和預期產品生命週期後，記錄將庫存減記至估計可變現淨值的費用。這類費用在合併經營報表中被歸類為收入成本和全面損失。任何將存貨減記為可變現淨值都會產生新的成本基礎。
表外安排
根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規則和規定，我們在提交的期間內沒有，目前也沒有任何表外安排。
最近發佈的會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營業績的會計聲明的描述，在我們截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)第II部分第8項的經審核綜合財務報表的附註2中披露，並通過引用併入本文。
 
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通脹風險
在過去兩年中，通貨膨脹和不斷變化的價格並未對我們的業務產生實質性影響。在可預見的未來，我們無法預測通貨膨脹或不斷變化的價格是否會對我們的業務產生實質性影響。
新興成長型公司狀況
2012年的Jumpstart Our Business Startups Act允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“退出”延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們將在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再有資格成為新興成長型公司。
 
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目錄​
 
業務
對生命的分析
我們正在引領化學和生化分析測量設備的革命。我們正在通過簡單的手持和臺式設備實現實驗室質譜儀器的大眾化，滿足對生活至關重要的應用。我們正在重新設想，如果質量譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
概述
我們開發了一套專門針對需要的手持式和臺式機質譜儀(或稱質譜儀)的創新套件。利用我們的專有平臺技術，我們可以在比傳統實驗室儀器小得多、更容易獲得的設備中使用質譜的非凡分析能力。我們的質譜設備在需要時使用，用於詢問未知和不可見的材料，並提供快速、可行的答案，直接解決生命科學研究、生物加工、工業生物技術、法醫和鄰近市場中的一些最關鍵的問題。
我們創建了簡化的測量設備，我們的客户可以隨時隨地將其用作需要完成工作的準確工具，而不是過於複雜和集中的分析儀器。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
自推出第一款設備以來，我們已向34個國家/地區的350多個客户銷售了1350多臺手持和臺式設備，其中包括收入排名前20位的製藥公司中的19家，以及眾多國內外政府機構和領先的學術機構。
我們目前的產品可用於電池供電的掌上電腦和臺式機應用，包括我們的旗艦設備-MX908和Rebel。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_mxrebel4c.jpg]
前線工作人員依靠我們的手持設備來應對阿片類藥物危機，並在空氣或表面檢測到低於致死劑量1000倍的假藥和非法材料。我們的臺式設備通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的生物處理過程中的胞外物種，正在加速生物療法的開發和生產。它們與生物反應器和發酵罐並列，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法以及合成生物學衍生產品。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案加快了工作流程，降低了成本，併為我們的最終用户提供了轉型機會。
質譜是基於實驗室的分子分析的黃金標準分析技術，可以通過分子量測量來識別和定量樣品組分。質譜儀因能夠對從小分子到大型複雜蛋白質的各種樣品--​--提供極其詳細的分析而備受推崇。雖然質譜是一種非常強大的分析工具，但傳統的質譜儀器非常大、昂貴且高度複雜，這使得
 
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嚴重阻礙了市場機遇，並將它們降級到相當於中央設施中的大型機的位置。我們正在努力重新設想，如果質譜技術足夠小、成本低、操作簡單，那麼它可以在哪裏使用。
我們專有的質譜平臺依賴於質譜核心的極度微型化-​離子阱及其真空系統。使用半導體微製造技術，我們設計和生產的元件體積比大多數實驗室質譜儀器小一千倍以上，製造成本僅為美元。在典型的實驗室儀器中，僅真空系統就有數百磅重，需要數百瓦的電力，每天24小時，每年365天。我們的微型真空系統重量不到一磅，我們的質量規格總體上比一個20瓦的LED燈泡需要更少的電力。這些里程碑式的專利進步使第一批真正的手持式質譜設備和緊湊型臺式機成為可能。
樣品製備和分離可能是一個長達數小時的極其緩慢的過程，我們在微流控樣品製備和微尺度分離技術的開發上投入了大量資金，以將製備和分離時間從幾小時減少到幾分鐘。在名片大小的情況下，我們的微流控毛細管電泳(CE)芯片在分離從代謝物和藥物等小分子到生物製藥蛋白質、抗體和寡核苷酸等各種物質方面展示了世界級的性能和速度。
最後，最廣泛的用户羣必須能夠操作按需點解決方案。我們擁有一支行業領先的軟件自動化和機器學習團隊，由五名成員組成，每名成員都擁有高級科學學位，他們共同擁有30個商業產品發佈的經驗，並獲得了多個研究和創新獎項。他們應用了先進的軟件自動化和機器學習技術來控制我們設備中的硬件，並解釋從設備中流出的令人難以置信的豐富和複雜的數據流。實驗室質譜儀器的專家數據解釋通常需要幾個小時或幾天的時間-我們可以立即提供答案，以便在關鍵的應用程序中為客户提供最大價值，因為在這些應用程序中，分鐘數非常重要。
我們從根本上相信，我們已經搭建的技術平臺和我們正在進行的投資將使人們能夠在以前無法想象的時間和地點回答化學和生化問題。考慮到市場機會，我們預計將面臨來自基於質譜實驗室儀器的大型老牌製造商和新進入者的激烈競爭；然而，我們的專利進步使我們能夠製造出第一批真正的手持式質譜設備和緊湊型臺式機，我們相信我們已處於有利地位，能夠面對未來的競爭。
隨着我們將質譜的非凡力量民主化，我們相信我們的技術平臺在未來的機會中可以擴展到遠遠超出當前80億美元的質譜和相關前端分離市場。我們估計，2020年我們設備的總潛在市場(TAM)為48億美元，並將在未來五年增長到約220億美元。2020年，我們手持設備的TAM估計為15億美元，隨着軟件應用程序擴展到GxP設施，用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析，TAM將擴展到30億美元以上。我們的臺式設備支持生物過程開發，2020年TAM估計為2.6億美元，隨着我們路線圖的執行和細胞療法的快速增長，TAM大幅增長至約120億美元。隨着市場的進一步增長和到2025年向複雜蛋白質組學領域的路線圖擴展，我們看到了更多的機會，以解決2020年整個研究色譜市場空間估計為30億美元增長到69億美元以上的問題。我們對TAM的估計基於潛在客户研發支出、潛在客户終端產品開發流程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率，以及消耗品使用的歷史模式。
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢使我們能夠解決取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物學中的按需應用：
 
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我們專有的微米級質譜平臺利用久負盛名的黃金標準技術。質譜儀在實驗室裏已經無處不在。用户不需要在一項完全未知的技術上冒險。我們為手持設備和臺式機提供實驗室級別的功能。我們開發了專有的質譜平臺和方法，使我們能夠將傳統質譜的功能轉移到中心實驗室之外。我們專有的高壓質譜(HPMS)技術使我們能夠生產出體積小得多、專門製造的質譜設備，與傳統的大型機質譜解決方案相比，這些設備更適合在需要時使用。HPMS、我們專有的微流控分離技術、我們的數據分析和機器學習技術的結合，為可適應的平臺提供了基礎，該平臺可以服務於越來越多的新的和相鄰的應用程序和市場。
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需求點技術顛覆了質量規格並創建了新的產品類別。利用我們的質譜平臺，我們開發了一系列臺式機和手持設備，這些設備正在通過進入各種需求點細分市場來重塑質譜行業，而這些細分市場在歷史上被認為是傳統的質譜製造商不可能做到的。我們的產品是專門設計的小型設備，避免了與傳統質譜相關的典型尺寸和複雜性問題，同時還為新的用户類別提供了實時、可行的答案。隨着我們繼續擴展我們的質譜平臺的功能，我們相信我們的設備將繼續在生命科學、質量保證和控制、診斷和應用市場中滲透新的和相鄰的機會。
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極具吸引力的業務模式通過快速增長的設備客户羣得到驗證。我們擁有350多家客户，其中包括收入排名前20位的製藥公司、學術機構和主要政府機構中的19家，包括國土安全部、美國陸軍和美國海軍陸戰隊以及其他國際、聯邦和州機構。這些客户通過集體購買1350多臺設備驗證了我們的平臺，並培訓了5200多名用户使用我們的設備。隨着我們的裝機量不斷擴大，我們預計將增加從消費品和支持服務銷售中獲得的經常性收入。
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具有重要領域專業知識的優秀團隊。我們是一家技術驅動型公司，已經建立了垂直集成的能力來設計、製造和商業化我們的產品。我們由一支敬業和經驗豐富的高級管理團隊領導，他們擁有豐富的行業經驗和成熟的提供新產品的能力。我們的每個高級管理團隊成員都有20年以上的相關經驗。在加入公司之前，我們的技術團隊成員共同負責多個不同市場的商業產品發佈，這些市場包括醫療點式臨牀診斷、手持藥物檢測設備、高通量細胞培養控制系統、自主倉庫物流、運動捕捉動畫、大容量電信發射器和接收器，以及消費者可穿戴設備。該團隊在質量譜、系統設計和工程、可用性和人體工程學、熱和機械工程、軟件開發、人工智能和光學光譜學以及微流體和分離科學方面擁有深厚的專業知識。截至2020年12月31日，我們有40名全職員工緻力於研發。在這些人中，大約40%擁有科學和工程方面的高級學位。
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我們的增長戰略
我們正在追求金標分子分析實驗室技術的民主化：質譜。就在大型機向臺式機、平板電腦和移動設備過渡的同時，我們正在引領質譜市場的變革。我們的增長戰略包括以下關鍵要素：
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對簡單性、速度、便利性和成本的持續關注增加了測量消耗。我們是一家技術驅動型公司，在工程、硬科學和數據分析方面擁有重要的核心專業知識，在提供通過讓事情變得簡單來取悦我們客户的產品方面有着久經考驗的記錄。我們認為，對這些基本面的不懈關注推動了消費品的消費。我們進一步相信，我們在這些基本原則上的進步使質譜的大規模民主化成為可能。
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在我們的種子客户中推動企業採用。我們打算繼續大力投資和支持我們的現場應用團隊，以加快與客户的售後合作伙伴關係的發展，並推動整個組織更廣泛的採用。我們將專注於利用我們客户在試驗和試點中的成功，在整個企業範圍內採用設備和消耗品，這一點將集中在我們的過往記錄上。例如，對於我們的手持設備，政府組織通常會在購買前進行一週或更長時間的試用，以在他們的真實環境中測試我們的技術。一次試驗通常會導致對一名飛行員的預算，其規模從10個到50多個單位不等。在試點期間，我們密切支持我們的客户，以確保他們的成功。數據經過全面彙編，以幫助我們的客户進行更大規模的企業範圍的論證、購買和部署。我們相信，隨着我們的設備成為我們客户的組織標準，具有潛在企業採用潛力的售前和售後投資為我們的設備及其根基創造了一條可預見的機會管道。企業客户從擁有超過1,000台手持設備的全面部署潛力的大型政府組織，到每個站點可容納10台或更多臺式設備的領先生物製藥公司，應有盡有。
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通過拓展商業渠道擴大客户羣。自從我們的第一款手持設備在商業上推出以來，我們的手持和臺式設備的裝機量已經增長到34個國家和地區的1350多臺設備。我們的臺式設備現在正在美國紮根，我們將專注於擴大我們的商業渠道，以更好地服務於取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物學市場。我們希望既擴大我們在美國的直接渠道，也擴大我們的國際影響力。我們預計將擴大我們的國際分銷商網絡，重點放在生命科學業務集中且迅速擴大的地區，特別是歐洲、中國、日本、印度和韓國。我們希望有當地的應用和支持專家以及銷售經理為我們的分銷合作伙伴提供支持。
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深化我們在快速增長的生物處理市場的足跡。我們設計了我們的第一臺臺式設備，通過識別和量化對細胞健康和生產力至關重要的胞外物種來加速開發和提高產量。它們與生物反應器和發酵罐並列，生產候選藥物、功能蛋白、細胞和基因療法以及合成生物學衍生產品。我們希望將我們的產品線擴展到更廣泛的細胞外面板、細胞內分析(如細胞通量)和路徑分析。與我們追求測量簡單性和便利性的理念一致，我們將從在線測量工具發展為具有全面生物過程分析和控制功能的在線集成設備。我們相信，通過監控和管理全面的細胞外環境，我們的技術平臺可以作為集成的“生物過程大腦”的基石。
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擴展我們以客户為導向的新的按需應用渠道。我們將繼續利用我們集成的樣品製備和微流控分離平臺來擴展我們的新的、客户驅動的、可由我們的手持設備和臺式設備解決的需求點應用的渠道。隨着我們的客户不斷在診斷和蛋白質組學等領域證明新的應用，我們將尋求將這些客户調查的精選分析整合到我們的手持和臺式設備中，在這些設備中，這些外形規格可以加快使用速度。我們已經在MX908和Rebel中加入了許多客户驅動的檢測方法，並將繼續這樣做，因為我們相信這將為我們提供更多取證、生命科學研究、生物加工、工業生物技術和合成生物學領域的新的按需應用和市場機會。此外，我們繼續在我們的核心技術上取得進步，以推動我們的產品組合超越當前的應用，需要進入新的市場。
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我們的行業背景
常規質譜--分析實驗室的大型計算機
質譜是分子分析的金標準分析技術。這項技術因其能夠對從小分子化學物質到大型複雜蛋白質的各種分子樣本提供極其詳細的分析而備受推崇。質譜儀器通過非常詳細的質荷比(m/z)測量來識別樣品的成分，在某些情況下，
 
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可以量化這些成分。結合相關的前端分離技術，質譜可以高保真地解析和分析最複雜的樣品。
我們相信質譜已經成為學術界、工業界和政府內部化學實驗室的基石，服務於非常廣泛的市場，包括法醫學、生命科學、環境和工業。然而，雖然質譜是一種極其強大的分析技術，但傳統的質譜儀器由於其尺寸、複雜性和昂貴的價格，其能力在很大程度上歸因於集中式的實驗室環境。與計算機行業相比，傳統的質譜儀器代表着分析實驗室的大型計算機。
質譜儀包含三個標準組件：電離源、質譜儀和離子檢測器。利用這三個組件，質譜過程分三個相應步驟完成：
1.
電離：首先，分子樣品必須被電離，這樣它才能帶上一個或多個正電荷或負電荷。這使得帶電分子可以受到靜態或動態電場的精確操縱。電離方法本身也允許用户有選擇地評估某些分子類別，例如酸與鹼，而忽略其他分子類別。
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2.
離子分選：電離後，離子在真空下被捕獲，在質譜儀中根據它們的質量/電荷比(m/z)進行操作和分類。這就是分子的精細結構特徵開始以非同尋常的詳細程度顯現的地方。
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3.
檢測：最後，探測器在仔細記錄代表結構的離子模式時，將離子能量轉換為電信號。記錄的數據通常由計算機解釋，然後由專家處理、研究和分析。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_mainlab4c.jpg]
常規“大型機”實驗室質譜儀
採用並建立這三個過程步驟，傳統的質譜儀已經滲透到幾乎每個分析實驗室。根據最近的一份第三方報告，估計有數千個實驗室僱傭了超過5萬台質譜儀器。隨着實驗室科學家的需求不斷髮展，幾十年來，質譜儀器製造商不斷擴大他們的特許經營權，並通過將他們的研發導向於原始分析性能指標(如分辨率、靈敏度和量程)的持續改進來刺激資本設備更換週期。因此，傳統的質譜儀器：
 
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非常大，不容易移動；
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價格昂貴(通常從10萬美元到100萬美元不等)；
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需要專用固定電源；以及
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需要現場專家進行維護和操作。
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這些重大限制嚴重製約了傳統質譜儀器的市場機會。儘管如此，傳統的質譜和相關的前端分離市場仍然很重要，估計年收入為80億美元。
質量譜的民主化--手持設備和臺式機
考慮到傳統大型機質譜儀器的固有侷限性，我們相信手持式和緊湊型臺式質譜設備的發展前景令人信服。類似於計算機技術的民主化，隨着價格、訪問和複雜性的降低，用户空間擴大，利用率增加，新的應用程序不斷湧現。雖然我們的期望是集中式實驗室質譜儀器將繼續存在於實驗室環境中-就像大型機今天仍然作為超級計算機服務於最具挑戰性的計算問題一樣-但我們相信質譜的民主化將打開新的市場和應用。我們還看到了許多與下一代基因測序(NGS)大眾化的相似之處，並通過桌面設備擴大了NGS的市場。
我們的技術平臺
我們開發了一個技術平臺，旨在將質譜從中心實驗室的限制帶到需要的地方。我們的技術平臺通過高保真手持和臺式設備實現了質譜市場的大眾化。我們相信這種民主化會帶來：
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更多、更多樣化的用户；
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更頻繁的測量；以及
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以前站不住腳的新用例。
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這些結果是可能的，因為我們的手持和臺式設備旨在實現極大的便利性和速度，只需最少的培訓和維護。我們的平臺使用專有的微尺度質譜和微流控技術，在分子水平上製備、分離和表徵物種，並集成機器學習和分析，自動提供有關身份、純度和數量的答案。
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我們的高壓質譜(HPMS)方法可在需要時進行質譜分析；
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微流體可以方便地製備樣品和快速分離；以及
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與原始數據相比，分析和機器學習技術提供了可行的答案。
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HPMS方法在需要時實現質量規範
我們技術的一個關鍵組成部分是我們專有的微尺度離子阱，我們估計它比傳統的實驗室質譜儀器小1000倍。與傳統質量相比，這些微型製造的陷阱能夠在接近大氣壓100萬倍的地方運行。
 
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Spec儀器。這種HPMS方法通過降低真空泵的要求和功耗，以及硬件拓撲的整體簡化，使設備的體積大大減小，並降低了產品成本。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_conlab4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_mass4clr.jpg]
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常規實驗室質譜儀
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我們的質譜{BR}
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HPMS使我們能夠構建超緊湊、高保真的測量設備，這些設備專為特定應用而構建，可在需要時部署。HPMS使我們能夠避開與傳統的、更大的、通用的中央實驗室質譜儀器相關的複雜性。
我們的技術的規模和成本都比傳統的大型機實驗室儀器小好幾個數量級。雖然大型、昂貴、易維護的真空系統一直是質量規格的歷史要求，但我們的HPMS方法能夠在我們專有設計的非常小、堅固、低成本的渦旋泵上以極高的效率運行。與20瓦的燈泡相比，我們的技術需要的功率要低得多，與競爭產品相比，功耗最多可降低100倍。我們的方法提供的靈活性提供了進入現有和新的細分市場的機會，而這些細分市場對於傳統的質譜儀器來説以前是不可想象的。我們相信，我們的設備提供的洞察力和答案將加快工作流程，降低成本，併為我們的最終用户提供轉型機會。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_pump4clr.jpg]
微流控技術使樣品製備和快速分離變得方便
今天，大多數中心實驗室的質譜儀器都配有大型、複雜的固體和液體處理系統，用於樣品製備和分離。常見的例子包括液相色譜儀和機器人樣品製備系統。這些系統專為一般應用而設計，需要大量溶劑、高水平的維護和訓練有素的用户，從而導致更高的運營成本。
我們的方法在單個芯片上集成了專有的微流控樣品製備、分離和電離技術，可以使用半導體微製造技術進行大規模高效生產。這些微流控芯片可以與我們的微尺度質譜技術配合使用，以創造具有非凡性能的設備，非專家可以在需要的時候使用這些設備。
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_integ4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_prep4clr.jpg]
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我們集成的微流體-樣品注射、製備、分離和電噴霧簡化
 
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我們的集成微流控芯片帶來了以下好處：
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納升或NL級高度受控的小樣本注射；
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脱鹽等一體化製備；
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按理化性質提取和預濃縮；
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毛細管電泳，或CE，用於複雜樣品的極高分辨率分離；以及
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集成納米級電噴霧電離。
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集成的微流控CE可以對多種分子物種進行極高性能的分離，從小分子代謝物、氨基酸和維生素到完整的抗體和其他蛋白質。對我們的平臺來説，重要的是，微流控CE是電驅動的，不需要笨重的液體泵和閥門系統。這種微流控芯片每分鐘只消耗100-200nL的電解質，這使得它對源和廢液的處理非常有效。微流控毛細管電泳分離可以比類似的色譜分離快一個數量級。這允許在幾分鐘內完成具有高分辨率的高度複雜的分離。
以下示例説明瞭我們的微流控CE芯片的多功能性，包括以最少的樣品製備分離細胞裂解物，以及對抗體藥物結合物進行非常詳細的表徵：
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-lc_saprat4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-lc_char4clr.jpg]
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使用我們的微流控CE芯片可在幾分鐘內實現更快的高分辨率分離
分析和機器學習技術提供了可行的答案，而不僅僅是原始數據
我們技術平臺的第三個關鍵要素是具有嵌入式分析和機器學習的整體設備設計。我們的開發團隊為特定目的設計設備，而不是為通常不同的廣泛需求設計設備。傳統的質譜儀制造商將注意力集中在“儀器分辨率”或“檢測極限”或“數據速率”等規範分析規格上，以期迎合廣泛的實驗室專家需求。我們的設備旨在快速、輕鬆、經濟高效地完成工作。實現這一目標需要非常複雜的自主和自適應控制系統以及機器學習引擎來解釋數據併產生清晰、準確的結果。
控制/優化：傳統的質量譜配置和調整非常複雜。下面右側顯示了這樣一個配置面板的示例。我們的設備需要自主管理，以實現對客户的最大價值。它們可以通過適應海拔、濕度、温度和振動等環境因素，並根據用户的分析目標進行優化，例如尋找有效藥物物質的痕跡或嗅探空氣中的危險，從而進行自我管理。這種自動控制系統的能力減少或消除了用户在設置、優化和故障排除過程中出錯的責任和機會。我們的產品左側顯示的“設置”屏幕看起來非常簡單，但嵌入式分析和機器學習系統可以實時連續控制和優化一百多個參數。
 
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{BR}MX908設置/配置{BR}
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實驗室質譜儀設置/配置
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_mx9084clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_labor4clr.jpg]
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機器學習/嵌入式分析：對我們平臺數據的集成分析對我們客户的成功也至關重要。傳統平臺可以為用户提供查看數據的基本工具和一些有限的分析功能，但它們遠遠不能完成分析循環。“開箱即用”的機器和統計學習方法並不真正適用於複雜的分析傳感器數據和現實生活中的分子系統。我們的數據團隊有一個商業記錄，為我們的平臺嵌入了高度定製的統計和機器學習方法，以完成客户體驗。下面的“我們的產品”部分重點介紹了這些元素的幾個示例。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_cems4c.jpg]
我們的設備旨在通過提供自主控制系統和應用嚴格的機器學習方法，提供快速、統計嚴謹的答案。
我們的產品
我們的初衷是在需要時為廣大用户提供高質量的質譜。我們提供手持和臺式設備，每種設備都能夠提供快速、高保真和可操作的結果。這些方面對我們的客户很重要，他們以前必須在實驗室中由質譜進行緩慢而全面的分析或需要點結果(可能更及時，但只提供容易出現假陽性的部分測量圖像)之間做出選擇。例如，無法使用基於實驗室的質譜儀器的Forensics客户最多隻能使用離子遷移率光譜和拉曼/​傅立葉變換紅外光譜的現場技術，這兩種技術分別在特異性(區分一種化學物質的能力)和靈敏度(檢測微量的能力)方面都有其自身的嚴重限制。我們的生物工藝客户同樣只能通過簡單的酶和電化學傳感器獲得經過裁剪的測量圖片，這些傳感器只能測量幾個簡單的氣體和其他分析物，但準確度很低。我們的設備正在改變這一模式，在需要的時候提供類似實驗室的結果。
 
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{BR}MX908®{BR}
MX908於2017年6月發佈，是一款手持、電池供電的質譜設備，專為快速分析不明身份的氣體、液體和固體材料而設計。它是一種靈活的多用途設備，被廣泛的用户羣體用於各種法醫現場應用，如化學、爆炸、優先藥物和危險物質作業，以及在痕量水平上檢測材料。
我們已經向美國每個州、34個國家和五大洲銷售了大約1100台MX908。包括眾多國內外政府機構在內的5000多名操作員已經接受了使用MX908的培訓。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_mx4c.jpg]
當文職或軍事急救人員、海關人員或一線工作人員看到包裹上的殘留物、急診室中的粉末、邊境口岸的藥丸、明顯服藥過量的個人或大規模傷亡事件時，需要立即採取行動的信息。尤其是美國的阿片類藥物危機正在推動對功能廣泛的需要點測量設備的需求，這些設備可以檢測到微量的多種危險。
MX908可檢測100多種指定危險物質的微量，包括芬太尼及其許多衍生物、炸藥和危險化學制劑，其靈敏度與現有現場技術相當，但特異性更高。這使用户能夠在痕量水平上對廣泛的未知物質進行快速現場分析，這通常會導致其他儀器的混淆和假陽性。該設備還能夠識別比其他示蹤技術多得多的物質，其動態範圍是其他手持或移動技術的100萬倍。與領先的便攜式質譜產品相比，MX908的速度高達15倍，體積小達10倍，價格低達2倍。MX908可以在不到一分鐘的時間內啟動，在不到十秒的時間內完成對氣體和蒸氣材料的分析，在不到一分鐘的時間內完成對固體和液體的分析。
MX908設計用於在惡劣的室外環境中運行，例如普遍存在的雨和灰塵，以及在4.3公斤(約10磅)的手持設備中靈活地達到冰點温度。作為開發和認證過程的一部分，我們的系統還經歷了廣泛的機械衝擊、跌落、振動和環境測試。
MX908的用户界面專為非技術用户設計，導航、操作或結果解釋不需要質量規格知識。MX908用户界面的使命感非常強。這些任務模式提供了功能分類，允許設備通過視覺提示引導操作員通過適當的程序，並以與該操作意圖最相關的方式呈現結果。任務模式還允許軟件優化MX908的硬件操作，以最大限度地提高特定類別化學品的靈敏度和特異度，就像實驗室化學家通過更改其常規質量譜上的設置所做的那樣。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_mission4clr.jpg]
MX908的機器學習軟件由我們的專有技術平臺支持，是該設備的關鍵組件。例如，與分析芬太尼衍生物相關的挑戰之一是，這種化合物可能有數千種具有藥理活性的變體。然而，MX908被預先編程為對照十幾種最常見的芬太尼變體進行評估，然後能夠利用機器學習分類器來尋找提示2000多種芬太尼類似物的特徵質量碎片丟失模式。
自推出MX908以來，我們通過軟件更新的任務插件繼續擴展該設備的功能，並將在擴展產品功能的同時繼續這樣做。我們目前正在努力擴展MX908的任務附加組件，以支持摻假和假冒藥品的檢測、農藥殘留的檢測，以及在質量控制和質量保證(如原材料純度和GxP清潔驗證)中的應用。
服務和消耗品
我們的MX908自購買之日起提供最長一年的標準保修。我們的客户還可以購買延長保修服務計劃，包括硬件維修和更換、技術支持和軟件更新。我們將MX908設計為直觀且易於使用，同時確保MX908按預期運行對我們的客户至關重要。年度和延長保修服務計劃使客户能夠聯繫我們，以幫助驗證他們的結果(考慮到我們設備運行的情況的嚴重性和背景)。我們的技術支持(也稱為Reachback計劃)允許任何參與的MX908用户通過電子郵件、短信或呼叫908 Devices科學支持團隊成員，每年365天、每天24小時獲得支持，以確保MX908按預期工作。科學支持團隊由M.Sc。以及精通MX908和其他現場分析技術的博士化學家和法醫科學家。我們的延長保修服務計劃與多年承諾一起出售，這使我們能夠加深與客户的關係，併為我們提供預付款、可預測的經常性收入流以及提供更多未來服務的機會。
為簡便起見，我們還銷售用於分析液體和固體材料的一次性拭子取樣器。這些拭子取樣器目前最常被正在評估藥物的顧客使用。然而，我們將MX908設計為不需要拭子取樣器或其他任何消耗品來滿足許多其他應用的需要。我們的客户看重我們MX908的低物流尾部。
反抗運動(RebelTM)
Rebel是一款小型桌面分析器，可提供有關生物過程中細胞外環境的實時信息。與傳統的中心實驗室高效液相色譜(HPLC)質譜分析相比，Rebel的每個樣本價格低達10倍，資本成本約為三分之一，提供答案的速度高達2000倍。Revert在7分鐘內提供結果，實現了有關生物處理介質優化的關鍵現場決策，加快了處理開發週期，並最大限度地提高了生物反應器效率。客户在受FDA和其他有關生物方面的監管指南約束的環境中使用Rebel
 
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和醫藥產品質量或GxP環境，以評估新鮮培養基是否符合標準、跟蹤生長週期中的細胞外環境和代謝流量、監控應激實驗期間的性能，以及表徵已用過的培養基。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_rebel14clr.jpg]
自2019年11月Rebel推出以來，我們已經售出了46台，其中21台已經被安排在收入排名前20的一些製藥公司手中。六個組織已經購買了多個單元。我們的重點一直是增加在美國的安置，但我們也有一個有意義的國際機會，最近在中國、日本和歐洲銷售了叛軍。
細胞已被用作生產大大小小無數分子物種的微觀工廠。細胞衍生產品的市場包括治療學，包括細胞療法和個性化藥物，新的和可持續的食品和飲料，以及工業材料。其中許多產品，如基於蛋白質的療法，只能由生物反應器中的細胞經濟地生產。以高效和可重複的方式製造這些產品仍然是我們的客户在生物加工領域面臨的挑戰。細胞培養液構成了細胞的關鍵生長環境。我們的
 
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客户在生物過程中對這種胞外環境的測量對於他們的開發和運營效率至關重要。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_sartori4c.jpg]
然而，進行這類實驗的研究人員很少在他們的本地工作臺上擁有用於細胞外培養基表徵的分析工具，這意味着樣品需要被冷凍、包裝並運輸到核心實驗室，以便使用大型高效液相色譜質譜儀器進行分析。這增加了大量的延誤和成本，通常需要三到六週的時間才能在15分鐘內製作出與起義軍制作的報告相當的實驗室報告。下圖説明瞭與Rebel過程相比，傳統HPLC質譜分析的複雜性和處理時間。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_hblc4clr.jpg]
Rebel目前的配置是報告細胞培養液中32種關鍵的胞外代謝物的濃度，如氨基酸、維生素和生物胺，眾所周知，這些物質對所產生的生物實體及其表達材料的生長狀況和性質有很大影響。結合我們的微流控樣品處理和CE技術，以及我們的微尺度質譜技術，Rebel的內部自動進樣器能夠對大約96個這樣的樣品進行排隊，以便進行無人值守的分析，並提供每個樣品的報告濃度。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_rebel4clr.jpg]
Rebel是一種適合特定用途的在線系統，其設計目的是與生物反應器位於同一實驗室內，從而能夠更頻繁地監控關鍵細胞培養基參數。為了進行這項分析，起義軍只需要一微升的細胞培養液，幾乎不需要樣品準備。這使得客户可以進行更多的測試，同時保留珍貴的細胞培養液，這對於用於細胞治療和個性化藥物的小批量非常有價值。
 
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起義軍使用其車載算法，無需手動校準，並實時提供經過處理和可操作的結果。運行完成後，用户可以通過PDF打印輸出或輸出到網絡的實驗室信息系統兼容文件來訪問報告。Rebel軟件符合在GxP環境中運行的要求。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_ebel4clr.jpg]
消耗品和服務
Rebel的操作需要耗材套件，其中包括：
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一個微流控制備和分離芯片；
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樣品稀釋液電解質，包括內標；
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用於分離的背景電解質；以及
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性能鑑定和校準標準。
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目前，Rebel的客户平均每月消費一個套件。在連續運行的情況下，起義軍每天能夠消耗大約一個200個樣品包。
我們還提供年度認證套件和服務計劃。認證工具包被運送給客户，客户加載所提供的樣本，並執行認證協議。該系統根據獲取的符合工廠規格的數據進行遠程鑑定和認證。
起義軍提供年度和延期保修和服務計劃。
ZipChip
我們的ZipChip解決方案是一個即插即用的高分辨率分離平臺，可優化質譜樣品分析。我們的ZipChip平臺由ZipChip接口和消耗性微流控芯片(ZipChip)組成，ZipChip接口安裝在傳統的質譜儀器中。我們設計這項技術是為了與第三方的質譜儀器兼容。在我們集成微流控技術的支持下，ZipChip平臺允許研究人員整合一系列通常在多臺儀器上運行的耗時的生物治療、代謝和蛋白質組應用
 
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或配置到單個平臺上。有了ZipChip，研究人員可以在幾分鐘內切換應用，而不是通常使用液相色譜等替代方法的幾個小時。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-ph_zip4c.jpg]
利用我們的數據分析能力，我們還整合了名為Darwin的自動化軟件解決方案，以加快蛋白質和生物療法的ZipChip和質譜數據的分析。達爾文消除了困擾典型分析軟件的大部分人工選擇、選擇和決定，並直接快速地報告已識別的物種、修飾和相對丰度。
自ZipChip平臺推出以來，我們已售出150多個ZipChip接口，並在領先的全球製藥組織和學術機構中建立了18個多單位客户。我們的ZipChip平臺與目前安裝在實驗室中的市場領先的傳統質譜儀器兼容，我們打算繼續擴展ZipChip平臺，使其與任何傳統的質譜儀器兼容。
作為一個可與10,000多臺傳統質譜儀器接口的開放訪問發現平臺，ZipChip使我們能夠利用越來越多的新建立的應用程序和出版物，這些應用程序和出版物來自已將該設備整合到其項目中的客户。通過將客户對ZipChip進行的精選分析整合到我們的MX908和Rebel設備中，隨着我們設備可以檢測和分析的分析物範圍將繼續擴大，我們可以創建一條由客户驅動、按需進行質譜應用的不斷髮展的管道。我們已經在我們的MX908和Rebel設備中整合了許多由客户驅動的分析方法，我們正在為我們未來的產品線研究更多的方法。
ZipChip耗材
我們為ZipChip接口提供各種套件，其中包括微流控ZipChip和針對廣泛應用範圍進行優化的不同試劑。這些試劑盒包括完整抗體、代謝組學、多肽等。隨着產品銷售的擴大，我們還希望從與ZipChip平臺相關的保修和年度認證中獲得收入。
市場機會
我們開發了超小巧、高保真的質譜設備，用於詢問未知和不可見的事物，並在關鍵的生命關鍵點應用中提供可操作的結果。我們的首批產品是專門設計的手持式和臺式質譜設備，目前面向一系列應用和市場。我們估計，2020年我們設備的TAM為48億美元，未來五年估計將增長到220億美元。2020年，我們手持設備的TAM估計為15億美元，隨着軟件應用程序擴展到GxP設施，用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析，TAM將擴展到30億美元以上。我們支持生物工藝開發的臺式設備在2020年的潛在市場總額為2.6億美元，隨着我們路線圖的執行和細胞療法的快速增長，市場規模大幅擴大至約120億美元。我們認為，隨着市場的進一步增長和路線圖的制定，到2020年，整個實驗室色譜市場空間將增長到69億美元以上，這將帶來更多的未來機會，滿足約30億美元的需求。
 
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到2025年擴展到複雜蛋白質組學。我們對TAM的估計基於潛在客户研發支出、潛在客户終端產品開發流程的可尋址方面以及潛在平臺使用情況。我們還利用我們平臺在目標市場的潛在客户的估計滲透率和置入率，以及消耗品使用的歷史模式。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-bc_address4clr.jpg]
通過產品路線圖和市場增長，我們在2020年針對所有設備放置的TAM，並在2025年進行擴展
我們最初的市場-現場取證
法醫實驗室歷來使用傳統的質譜儀器對各種提交的樣品進行化學分析。對受控物質的測試是在現場取證環境中使用質譜儀的主要驅動因素之一。根據美國司法部(Bureau Of Justice)的最新數據，美國刑事法醫實驗室處理了大約400萬份請求，其中約120萬份與受控物質有關。我們認為，對於按需設置，請求數量的增加將更加明顯。
在現場取證環境中，高精確度和保真度在需要時非常重要，就像在實驗室中一樣。在許多司法管轄區，簡單而廉價的比色測試由於其極其狹窄和糟糕的性能而被拋棄，取而代之的是具有廣泛實驗室功能的手持技術。這創造了一個擴大的個人用户市場，這個市場是集中式實驗室質譜儀器市場的倍數。
對於受控物質以及在痕量水平上識別其他優先化學品和危險而言，迫切需要此類現場技術。芬太尼及其類似物的毒性是嗎啡的100到1萬倍，造成了前所未有的規模和廣度的阿片類藥物危機。2020年前幾個月，吸毒過量死亡人數大幅上升。美國疾病控制和預防中心(CDC)的初步數據顯示，服藥過量死亡人數增加了約10%，CDC估計今年美國可能會有超過75,500人死於毒品。美國疾病控制與預防中心估計，美國每年因阿片類藥物濫用造成的總經濟負擔為780億美元。僅美國在2021財年的禁毒行動預算就超過350億美元。
這些新興類別的潛力和多樣性給按需測量帶來了重大挑戰，如下圖所示。接近看不見數量的阿片類藥物可能是致命的，而且
 
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街頭毒品經常被填充物嚴重遮蔽，這使得使用高保真技術進行痕量檢測成為成功的必由之路。問題的多樣性也推動了對設備敏捷性的需求，這些設備可以通過新的機器學習更新在現場快速更新。這些高度有效的阿片類藥物有數千種變體，其他新興類別，如卡西諾酮和大麻類藥物，將進一步加劇這一問題。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1555279/000110465921059102/tm2112538d1-lc_deaths4c.jpg]
除了受控物質外，按需質譜儀還可以處理多種其他使用案例，包括：
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急救人員以及地方、州和聯邦執法部門；
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美國和國際國防和國土安全；
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法醫實驗室的病例管理和分類；
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郵政、快遞、海關和企業收發室的包裹檢查；
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酒店、地方、州和聯邦政府設施以及私營企業的設施安全；以及
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質量保證和控制。
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我們估計，2020年我們手持設備的TAM為每年15億美元，用於對錶面和空氣中的毒品、爆炸物、優先化學品和其他危險進行痕量檢測。我們的TAM擴展到超過30億美元，在GxP設施中用於原材料檢查、假冒和摻假檢查、污染和清潔驗證以及其他質量保證和質量控制分析。這些使用案例將通過發佈其他軟件應用程序或我們基本硬件的任務模式來訪問。
生命科學
質譜涉及生命科學研究和生物製藥價值鏈上的大量應用。它在研究和發現、藥物開發、產品驗證和質量控制方面是不可或缺的。生物治療方式和所有基於細胞的產品更廣泛地使用生物反應器在兩個階段製造產品-工藝開發和臨牀和GXP製造。
在一個細胞內，數千個相互交織的過程支配着細胞產生各種蛋白質的能力，它執行特定功能的能力，以及它的能量和浪費。但有效的細胞內操作也高度依賴於細胞外環境--細胞培養液。在生物反應器中，原材料的及時流入、環境控制和廢物管理不僅對效率至關重要，而且確實關係到細胞的生死存亡。據估計，2020年全球細胞培養媒體市場本身就是一項20億美元的業務。無論如何
 
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起始細胞培養液經過精心設計和選擇，生物處理過程是一個動態的、不均勻的過程。細胞生物學是複雜和不可預測的。
由於現有的按需點解決方案和基於實驗室的替代工作流程都存在問題，開發科學家目前缺乏一種理想的解決方案來準確分析生長週期期間或之後的細胞外環境，而不必在時間和完整性之間進行折衷。
質譜的民主化將使該技術在生命科學領域獲得顯著的效率和新的應用。通過實時訪問全面的媒體配置文件，生物過程開發科學家可以：
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利用數分鐘(而不是數週)的反饋加快其產品開發週期；
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在整個價值鏈中提高流程良率並降低成本；
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在生物製藥中啟用廣泛的複雜治療方式；以及
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提高成功開發基於細胞的產品的可能性。
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我們相信這些效率將在基於生物的療法中帶來巨大的增長機會，在生物療法中，更好地瞭解細胞外環境是生物處理的關鍵因素。
對於抗體療法，一個關鍵的要求是單克隆生產的細胞株不僅要產生高滴度的抗體，而且要有可接受的關鍵質量屬性，即CQA。胞外培養基的性質對抗體的效價和CQA都有很大的影響。同樣，對於細胞和基因療法來説，管理複雜的哺乳動物細胞培養系統以及測量和控制細胞外環境也是至關重要的。從歷史上看，生物處理一直專注於使用遺傳穩定的克隆大規模批量生產單克隆抗體(MAb)，經過多年的精煉，這些克隆的生產在很大程度上得到了優化。今天，細胞和基因療法等較新的先進模式正在推動市場增長，同時引入了投入材料的多樣性(例如，患者或捐贈者細胞、瞬時轉染細胞系)、更高的銷售成本以及小批量生產的必要性-這是由較少的患者羣體和向外擴展的需要推動的。這一變化正在推動製造商以超出歷史水平的強度加強監控和優化。
根據第三方報告和分析師來源的數據，2020年，單抗、細胞和基因療法的生物製品終端市場銷售額估計為1500億美元，到2025年將以11%的複合年增長率增長到約2500億美元。雖然mAb預計將在2025年繼續主導最終產品的銷售，但據估計，細胞和基因療法的流水線將有近6,000項資產，佔整個生物製品流水線的50%以上。全球生物處理能力的大規模擴張正在進行中，以適應所需的小批量生產。我們估計Rebel的TAM在2020年為2.6億美元，相當於1700多個設備放置和160萬個媒體測試，以支持流程開發，隨着我們路線圖的執行和細胞治療的快速增長，預計到2025年將擴大到約120億美元的TAM。
我們針對Rebel平臺的產品開發路線圖包括擴展當前的功能，並轉向在線，並最終實現實時“生物反應器大腦”。在當今的工藝開發中，較小規模的生物反應器配備了各種互不相連的多方簡易傳感器和控制器。隨着高度並行化系統和多個小規模生物反應器同時運行的趨勢日益增強，人工採樣成為一個重要的瓶頸。Rebel的分析小組擴展了路線圖，以解決核心培養動力學(如葡萄糖、乳酸、銨、pH、溶解氧)以及細胞計數和活細胞密度等屬性，這意味着這個未來的在線Rebel系統可以對細胞外環境的現狀和軌跡進行獨特的全面評估。平行生物反應器和設計實驗的歷史數據概況為機器學習和多變量預測控制提供了極好的基礎，以優化實驗變量，最大限度地提高產量，最大限度地降低損失風險，並改善動力學--“生物反應器大腦”。這一機會中有很大一部分是由自體細胞療法中的測試驅動的，與預期生產的細胞批次總數相稱。
 
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未來市場機遇
探索採用我們平臺技術的新應用的最快捷、最方便的方式是通過與傳統的通用實驗室質譜儀器對接。我們的實驗室接口將我們的專利微流控芯片(稱為ZipChips)以簡單和客户友好的方式連接到傳統的質譜儀器，形成一個發現平臺。我們的研究客户將我們的ZipChip接口整合到他們的項目中，因為它的準備方便和分離速度快。事實證明，這些客户的新檢測方法涵蓋了從診斷到消費者健康和美容，再到農用化學品、石油和天然氣以及國防等一系列市場。他們測量新療法、代謝物、質量和過程屬性等，並探索複雜的蛋白質組學。我們估計，我們的ZipChip平臺能夠在2020年解決整個研究色譜市場空間的30億美元問題，到2025年，隨着市場增長路線圖進一步擴展到複雜蛋白質組學領域，研究色譜市場空間將增長到69億美元以上。隨後的需求點產品所產生的渠道和市場乘數尚未被考慮，而且可能是重要的。
客户
我們通過經驗豐富的直銷團隊以及國內和國際渠道分銷合作伙伴在全球銷售我們的產品。在我們每個一級市場使用我們產品的代表性組織如下：
醫藥/生物技術：
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{BR}安進。{BR}
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默克公司
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{BR}Biogen Inc.{BR}
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新英格蘭生物實驗室公司
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百時美施貴寶公司
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Nucleus Biologics，LLC
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達納-法伯癌症研究所{BR}
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Teva製藥工業
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龍沙集團股份公司
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Transcenta Holding Limited
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政府：
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聯邦緊急事務管理署國內準備中心
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美國國土安全部
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國家生物處理研究與培訓研究所
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美國疾病控制和預防中心
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國家生物醫藥創新研究院
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美國食品和藥物管理局
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美國陸軍
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美國海軍陸戰隊
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俄亥俄州總檢察長刑事調查局(BCI)
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俄亥俄州有組織犯罪調查委員會(OOCIC)
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波士頓大學
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北卡羅來納州立大學
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杜克大學
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肯塔基大學
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約翰霍普金斯大學
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北卡羅來納大學教堂山分校
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製造和供應
我們的製造戰略有兩個組成部分：將組件或組件外包給成本和資金都有利的國內合同製造商，並利用我們的內部製造設施來平衡我們的生產需求。我們的內部製造工廠位於馬薩諸塞州波士頓的總部。這些設施已通過ISO 9001：2015認證，包括約5100平方英尺的可配置生產組裝面積，1800平方英尺
 
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英尺的先進加工空間和2000平方英尺的可配置潔淨室。庫存存放在我們波士頓的設施中，存放在700平方英尺的受控出入籠子中。
設備
MX908和Rebel由我們的波士頓工廠製造、測試併發貨。MX908和Rebel的幾個定製組件由第三方供應商製造，包括印刷電路板和電纜，以及金屬和塑料機械組件。我們專有的真空泵和離子阱/電離模塊等技術敏感組件的組裝在內部完成。
目前，我們的波士頓製造廠每年能夠支持大約2,000台MX908和Rebel的生產。當我們的年銷售量超過2,000台MX908和Rebel時，我們預計需要擴大內部生產業務，或者將MX908和/或Rebel組裝的部分或全部轉移給合同製造商，以適應更大的運行率。我們相信，當第三方對我們產品的需求超過我們目前的製造能力時，有許多國內和國際合同製造商有資格生產MX908和/或Rebel。起義軍的自動取樣器組件由單一供應商Spark Holland B.V. 提供
ZipChip接口的批量生產外包給Coghlin Companies，Inc.的ISO 9001全資子公司Columbia Tech。我們在波士頓的工廠能夠而且已經按需生產ZipChip接口。通常，在推出與特定傳統質譜儀器兼容的ZipChip接口後，我們會在我們的工廠製造和測試初始設備，然後將生產轉移到我們的合同製造商。我們擁有資源來處理我們現有客户羣的所有保修和服務，如果需要，這些資源能夠製造ZipChip接口。ZipChip Interfaces的最終測試和發貨工作在我們的波士頓工廠完成。
我們正在持續評估和更新我們的供應鏈，以確保我們有能力響應客户對我們產品的需求。例如，我們與多家機械車間和電子產品供應商建立了關係，這些供應商可以為我們的設備提供零部件，包括目前由單一來源提供的零部件。隨着規模的擴大，我們計劃繼續實現供應鏈的多元化。我們使用年度需求計劃來評估每年的初始設備需求，並根據需要更新和重新評估這些評估，包括我們認為支持預期客户需求所需的庫存水平。
消耗品
MX908集成了許多非專有耗材，這些耗材是商業現成的，並從許多信譽良好的供應商處採購。目前，MX908中用於分析液體和固體材料的採樣拭子都是由DSA檢測公司提供的。雖然我們相信替代方法是可用的，但識別和驗證替換拭子樣本需要時間，這可能會影響我們及時向我們的MX908客户供應這些樣本的能力。
Rebel和ZipChip接口的耗材套件包括電解質、標準和微流控芯片。所有的檢測試劑盒和標準都在我們波士頓的潔淨室設施中組裝。組件試劑和標準可從多個供應商處廣泛獲得。我們的微流控芯片是在波士頓的潔淨室設施中生產和組裝的。基板由Micronit MicroTechnologies B.V.提供。雖然我們相信會有替代供應商可用，但確定和鑑定替代供應商並將設計要求傳遞給他們需要時間，這可能會對我們及時向Rebel和ZipChip客户供應這些芯片的能力產生負面影響。
銷售和營銷
我們通過位於北美的直接現場銷售和支持組織，以及我們自己的銷售隊伍和國內和國際市場(包括澳大利亞、加拿大、中國、捷克、德國、日本、新加坡、土耳其和英國)的超過25家第三方分銷商，分銷我們的設備和耗材。在北美，我們通過分銷合作伙伴向需要合同車輛的最終客户提供我們的產品。因為
 
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自我們的第一款手持設備商業化發佈以來，我們設備的裝機量已增長到34個國家/地區的1350多臺設備。
我們的國內銷售團隊和國際合作夥伴向我們當前和潛在的客户通報當前的產品供應、新的目標應用以及我們技術和產品的進步。作為我們在市場上的主要聯繫人，我們的銷售團隊專注於提供一致的營銷信息和高水平的客户服務，同時也試圖幫助我們更好地瞭解不斷變化的市場和客户需求。
截至2020年12月31日，我們有30名員工從事銷售、銷售支持和營銷工作，其中包括6名技術領域應用科學家。這名員工位於美國，我們有兩名顧問在國際上工作，為我們的銷售和應用工作提供支持。我們打算在生命科學集中的地區，包括大型製藥和生物製藥公司，大幅擴大我們的銷售、支持和營銷努力。例如，我們計劃在歐洲建立直接銷售足跡，並在中國發展分銷和支持網絡。此外，我們認為，在印度和韓國等其他亞太國家以及澳大利亞和南美等其他地區也存在重大機遇。我們計劃通過與分銷商的初步滲透，然後通過直銷和支持人員的後續支持，向這些地區擴張。
我們的業務模式專注於推動產品的採用，並最大限度地提高客户價值鏈的利用率。這是通過客户試驗和合作夥伴關係實現的，這使我們能夠進一步瞭解我們技術的關鍵應用，併為我們未來的發展和市場擴張提供信息。
我們的MX908設備通常銷售給需要參與招標過程的政府機構和其他客户，這些招標過程涉及準備大量文件和漫長的審查過程。由於這些因素，以及我們客户的預算週期，我們的銷售週期通常可以是6到12個月，甚至更長。我們的Rebel設備在生命科學市場上相對較新，需要我們的客户進行資本投資。銷售流程通常涉及與組織內多個人員的大量互動和演示。一些潛在客户對該系統進行了深入的評估，包括在我們的波士頓總部進行實驗，並比較替代系統和技術的結果。
服務和支持
我們提供保修和延長保修服務計劃以及現場培訓，以提高客户對我們產品的接受度。保修和延長服務合同下的支持包括以下內容：
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技術支持。客户可以一年365天、每天24小時撥打熱線電話，就各種問題尋求支持，從設備的正確使用問題，到協助解釋化學光譜以確保設備按預期工作。我們將這種支持稱為我們的Reachback計劃。
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軟件更新和庫更新。我們定期發佈產品中嵌入式軟件的更新。這些更新將確保我們產品的持續功能，並修復軟件中的缺陷。我們還發布光譜圖像庫的更新和新增內容，以便能夠識別更多的化學物質。
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保修。我們的MX908和ZipChip接口設備在返廠保修模式下提供維修服務。根據可用性，我們會提供租賃設備，以最大限度地減少與客户的停機時間。
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首次購買我們的設備時，我們會在客户所在地提供培訓。每個培訓活動的時間為4到6個小時，涵蓋設備功能和設備實際操作培訓。培訓結束後，將為所有參與者頒發證書。額外的培訓天數是按日計算的。對於我們的桌面設備，我們提供高級培訓和應用程序培訓，以幫助客户使用我們的設備實施其所需的應用程序。
 
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研發
研發投資是我們業務戰略的核心。我們的研發團隊負責設計、開發和改進我們的產品，以及執行產品測試和質量保證活動。我們的研發團隊成員擅長許多功能領域，包括算法、機器學習、機電工程以及軟件開發。
截至2020年12月31日，我們有40名全職員工專門從事研發工作。在這些人中，大約40%擁有工程或科學方面的高級學位。自成立以來，我們在產品和技術開發方面投入了大量資金。在截至2020年12月31日的一年中，研發支出總計820萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們改進現有產品，為當前市場開發新產品，並在新市場推出新產品，我們的研發費用將大幅增加。
我們認為內部產品開發團隊的整體性對於我們產品的成功至關重要。因此，我們的研發團隊在關鍵領域擁有職能專業知識，例如：
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化學、生物化學、質譜物理、分離和樣品處理；
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嵌入式、桌面和移動軟件工程；
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機器學習、高速數字信號處理、多元統計學習、算法和決策理論；
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用户體驗設計和用户界面設計；
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機械工程和工業設計；
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模擬、數字和混合信號電子工程；
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超高效泵送和氣動工程；以及
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微流控設計，以及微細觀尺度的體積製造。
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我們的大部分研發業務都是在波士頓工廠進行的。我們還在北卡羅來納州教堂山(約2000平方英尺)的第二個設施進行額外的研究和開發業務，以支持Rebel和ZipChip的分析開發。
比賽
我們有一系列的競爭對手，從擁有單點解決方案的小型私有公司延伸到大型上市公司，包括那些擁有質譜產品組合的公司，如Agilent、Bruker、Danaher、Inficon、FLIR、PerkinElmer、島津、Thermo Fisher Science和Waters Corp.。其中許多公司比我們擁有更多的資源和市場佔有率。
我們預計我們產品的市場將保持高度競爭和活力，並反映快速的技術發展和不斷變化的客户需求。我們成功競爭的能力將取決於許多因素，包括我們的能力：
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提供差異化的按需質譜儀設備；
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將市場需求轉化為新軟件和硬件功能的工程路線圖，以保持競爭力；
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通過加速工作流程展示在需要時使用我們的產品的價值；以及
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提供讓我們的客户滿意的主動支持和服務。
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知識產權
保護我們的知識產權對我們業務的長期成功至關重要。我們相信，我們的持續成功在很大程度上取決於我們的專有技術、我們員工的技能以及我們員工繼續創新並將先進融入我們產品的能力。我們認為我們的產品和嵌入我們產品的內部開發的軟件是專有的。
 
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我們主要依靠商業祕密、專利法、著作權法和商標法以及與員工和第三方的合同條款來建立和保護我們的知識產權。我們的專利戰略是尋求對基本使能技術的廣泛保護，並在對我們當前和預期的產品至關重要的具體實現或操作方法上附加額外的專利，並防止競爭性操作。雖然我們在信號處理和機器學習方面的專業知識對我們的成功至關重要，但我們通常將這些發明作為商業祕密保留，以避免公開披露。一些高價值的消耗品被設計成具有祕密的產品完整性特徵，以阻止對我們知識產權的複製或假冒。我們根據對使用和披露施加限制的條款和條件向客户提供我們的產品。我們還試圖避免使用合同義務披露我們的知識產權，要求有權訪問我們專有信息的員工、顧問和承包商簽署保密、競業禁止和轉讓知識產權協議。此外，我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和機密信息的訪問。
我們在微型質譜領域的基礎技術起源於橡樹嶺國家實驗室，由我們的科學創始人J·邁克爾·拉姆齊(J.Michael Ramsey)領導，他現在是北卡羅來納大學(University Of North Carolina)的化學教授。
截至2020年12月31日，我們擁有的專利資產包括包括澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、香港、以色列、日本、韓國、新加坡和臺灣在內的多個外國司法管轄區的大約14項美國專利、兩項未決的美國專利申請、11項外國專利和6項未決的外國專利申請。我們擁有的專利資產涵蓋的主題包括緊湊型質譜技術的核心方面、手持式質譜設備的設計、模塊化質譜室的設計、多種電離模式的專利和調查期內的自適應壓力操作、首選電離模式的確定、自適應分辨率控制、降低功耗的自適應操作以及正負離子的檢測。
截至2020年12月31日，我們授權的專利資產包括26項美國專利、5項外國專利、5項正在申請的美國專利和6項正在申請的外國專利。我們獲得許可的專利資產所涵蓋的主題包括微制電離源和微制電離器芯片、微米級質譜系統、器件和相關方法、帶有延長質譜捕獲區域的微型帶電粒子陷阱、通過對流傳輸增強高壓質譜信號、高壓質譜與高壓質譜的電噴霧電離接口、微流控設備中用於化學分離的樣品注入方法、電噴霧電離設備的集成樣品處理，以及集成多個電噴霧電離發射的微芯片。不包括任何專利期延長，目前頒發的908項設備擁有的專利預計將在2032年至2038年之間到期。目前頒發的授權內專利預計將於2021年至2037年到期。我們預計，將於2021年到期的授權內專利中的任何一項都不會對我們的業務產生實質性影響，因為這些專利與離子阱以前的設計有關，自那以後，我們已經獲得了涵蓋當前設計的授權內新專利。
我們還尋求通過購買商標權來保護我們的品牌。截至2020年12月31日，我們在美國擁有7個註冊商標，在國外擁有9個註冊商標，在美國擁有2個待處理的商標申請。我們的註冊商標和未決商標申請包括908 Devices、Rebel、MX908和我們的徽標的商標。為了補充對我們品牌的保護，我們還註冊了幾個互聯網域名。
{\pos(192,220)}{\pos(192,220)}
UT-Battelle
2012年6月，我們與UT-Battelle，LLC或UTB簽訂了兩份許可協議，隨後在2013年8月進行了修訂，UTB根據與美國能源部簽訂的主要合同管理和運營橡樹嶺國家實驗室，根據UTB擁有的與質譜技術相關的某些專利權，UTB授予我們獨家的、可再許可的全球許可，以開發、製造、使用此類專利權或許可產品所涵蓋的產品、服務和方法，並將其商業化
 
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取證、生命科學、工業過程監控以及食品和環境測試與安全。這些專利涉及具有靈活工作壓力的微尺度離子阱和離子源的設計和操作，是使我們能夠縮小質譜平臺尺寸的第一批專利。我們將這兩個許可證稱為UTB協議。
我們向UTB支付了與執行UTB協議相關的預付款5,000美元，並在2013年1月支付了15,000美元。此外，我們向UTB發行了總計73,750股普通股，發行時的總公允價值約為25,200美元。此外，我們必須就許可專利的有效主張所涵蓋的許可產品的淨銷售額向UTB支付較低的個位數百分比的許可使用費，但每年欠UTB的最低許可使用費為70,000美元。我們還有義務向UTB支付從任何分許可人處獲得的某些特許權使用費收入的一定百分比，從較低的兩位數百分比到中兩位數百分比不等。到目前為止，我們還沒有根據UTB協議發放任何分許可證。根據UTB協議，該公司未來不會支付任何里程碑式的付款。
我們有義務使用商業上合理的努力來開發、製造和商業化授權產品。
除非根據UTB協議的條款提前終止，否則UTB協議將一直有效，直到我們獲得許可的最後一項過期專利或最後一項被放棄的專利申請到期，我們目前預計該協議將於2026年終止。我們可以按照UTB協議的規定提前60天書面通知終止UTB協議。如果我們違反或未能履行UTB協議中的任何條款，並且我們未能在UTB發出通知後90天內糾正此類違反或失敗，UTB可能會終止UTB協議。此外，如果我們質疑任何許可專利的有效性或可執行性，UTB協議將自動終止。
北卡羅來納大學教堂山分校
2012年6月，我們與北卡羅來納大學、教堂山分校或北卡羅來納大學簽訂了許可協議，隨後在2013年4月和2014年8月進行了修訂，然後在2015年5月進行了修訂和重述，即北卡羅來納大學、教堂山分校或北卡羅來納大學，根據該協議，北卡羅來納大學授予我們開發、製造、使用和商業化產品、服務和方法的獨家、可再許可的全球許可，這些產品、服務和方法由北卡羅來納大學擁有的某些專利權涵蓋，包括與微製造電離源相關的專利
我們向UNC發行了總計110,626股普通股，發行時的總公允價值約為37,800美元。此外，我們必須就許可專利的有效主張所涵蓋的任何產品的淨銷售額向UNC支付較低的個位數百分比版税，每年的最低版税為30,000美元。我們還有義務向UNC支付從我們的分許可人處獲得的某些特許權使用費收入的較低的兩位數百分比。到目前為止，我們還沒有根據北卡羅來納大學的協議頒發任何分許可證。
我們有義務使用商業上合理的努力來開發、製造和商業化授權產品，並實現UNC協議中規定的里程碑。根據北卡羅來納大學的協議，該公司未來不會支付任何里程碑式的付款。
我們負責在UNC協議有效期內發生的所有合理的書面專利費用，以及與準備、提交、起訴、頒發和維護所有專利申請和包括在UNC協議涵蓋的專利權內的專利相關的費用。此外，我們還可以選擇獨家授權UNC對許可專利和相關產品組合進行改進，每次改進支付10,000美元。
除非根據UNC協議的條款提前終止，否則UNC協議將一直持續到我們獲得許可的最後一個過期專利或最後一個將被放棄的專利申請到期。根據北卡羅來納大學的協議，目前有一些專利申請正在審理中，因此我們預計北卡羅來納大學的協議將至少持續到2037年。我們可以按照協議的規定提前60天書面通知終止UNC協議。如果我們違反或未能履行UNC協議中的任何條款，並且我們未能在UNC發出通知後90天內糾正此類違反或失敗，則UNC可終止UNC協議。
 
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規章
化學檢測、識別和認證技術對世界各地的軍事、政府和執法組織都很有價值。因此，我們的產品和技術受到出口管制法律和法規的約束，這些法律和法規的實施是為了確保不讓不友好的政府、恐怖分子或犯罪組織獲得敏感技術。
我們目前的產品是軍民兩用產品。這些產品受美國出口管理條例(簡稱EAR)的約束。EAR規定了各種文檔、記錄保存和交易篩選要求，並可能對我們產品的某些國家/地區、客户或最終用户應用程序提出許可要求。適用的美國出口法規將繼續適用於我們的產品和技術，即使它們出口到非美國客户或任何非美國子公司或附屬公司。
具有某些軍事用途或專門為軍事用途設計、開發、修改或改裝的物品、服務和技術可能受《國際武器販運條例》(ITAR)的約束。當ITAR要求適用時，它們將代替EAR應用。ITAR規定了註冊要求和比EAR更廣泛、更嚴格的出口許可要求。我們必須確定是ITAR還是EAR管理我們的每一種產品、服務和技術。我們可能會承擔自己做出這些決定的風險，或者我們可能會決定請求正式的政府司法裁決。
雖然我們當前的產品和服務不受ITAR許可要求的約束，但此類許可要求可能適用於我們未來的產品和服務。
根據美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行的普遍適用的美國貿易法規，我們通常被禁止從事涉及受制裁國家以及某些已被OFAC指定為定向制裁的個人和實體的交易。EAR和ITAR還針對確定的個人和實體實施出口限制，我們也必須遵守這些限制。
違反ITAR、EAR和OFAC要求的人可能會被處以鉅額罰款、處罰、剝奪出口特權，甚至被判處監禁。
此外，美國食品和藥物管理局(FDA)還對醫療器械的研究、開發、測試、製造、許可、批准、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、營銷、分銷、上市後監控和報告以及進出口等進行監管。我們的產品目前僅作為研究用途或RUO銷售。像我們這樣為RUO銷售的產品不能用於臨牀研究或研究以外的臨牀診斷用途，必須貼上“僅供研究使用”的標籤。不能用於診斷程序。“旨在供應RUO並正確貼上RUO標籤的產品可免於遵守FDA適用於醫療器械的更廣泛的要求，包括批准或批准的要求以及符合稱為質量體系法規的製造要求。
根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》，貼有RUO標籤但打算用於診斷的產品可能會被FDA視為摻假和貼錯品牌，並受到FDA執法活動的約束。RUO產品不能聲稱與安全性、有效性或診斷效用有關，也不能用於人類臨牀診斷用途。FDA還將對所有情況進行評估，以確定該產品是否用於診斷目的。如果FDA根據所有情況確定我們為RUO貼標籤和銷售的產品是用於診斷目的，那麼它們將被認為是需要批准或批准才能商業化的醫療設備。
雖然我們目前以RUO的名稱銷售我們的產品，但我們未來可能會決定將其用於臨牀或診斷目的，或者可能開發用於臨牀或診斷目的的其他不同產品，這將導致應用一系列更繁瑣的法規要求。
 
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人力資本資源
截至2020年12月31日，我們有101名全職員工，其中銷售、銷售支持和營銷部門30人，工程和研發部門40人，製造和運營部門21人，一般和行政部門10人。截至2020年12月31日，我們的所有員工都位於美國。我們的員工中沒有一個是由工會代表的，也不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。我們的人力資本目標包括，在適用的情況下，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新增的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。我們員工、客户和社區的健康和安全是首要關注的問題。在新冠肺炎疫情期間，我們採取了重要措施來保護我們的員工，包括但不限於，遠程工作，以及實施符合聯邦、州和地方法律發佈的指導方針的社交距離協議。
設施
我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，我們在那裏租賃並佔用了大約37500平方英尺的空間。該設施的租約將於2025年10月7日到期。我們還在北卡羅來納州的教堂山增設了一個約2000平方英尺的辦事處，為Rebel和ZipChip的化驗開發提供支持。該設施的租約將於2022年11月30日到期。我們還在加利福尼亞州坎貝爾額外運營了一個約1500平方英尺的辦事處，為我們的西海岸員工提供支持。該設施的租約已於2021年2月28日到期。我們相信，在沒有加州坎貝爾辦事處的情況下，我們的設施到2024年可以滿足我們目前和未來的預期需求。
法律訴訟
我們可能會不時捲入訴訟或其他法律程序。我們目前不是任何實質性訴訟或法律訴訟的一方。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
 
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管理
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們的高管和主要員工的某些信息，這些高管和主要員工受任何僱傭協議規定的權利的約束，隨心所欲地為我們的董事會服務：
名稱{BR}
 ​ ​
{BR}年齡{BR}
 ​ ​
職位
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行政主任 ​ ​ ​
凱文·J·克諾普博士 ​ ​ 48 ​ ​ 總裁、首席執行官兼董事 ​
約瑟夫·H·格里菲斯四世 ​ ​ 46 ​ ​ 首席財務官 ​
克里斯托弗·布朗博士 ​ ​ 46 ​ ​ 首席技術官 ​
Trent Basarsky博士 ​ ​ 53 ​ ​ 企業發展副總裁 ​
約翰·肯納韋格{BR} ​ ​ 48 ​ ​ 政府副總裁 ​
邁克爾·S·特納{BR} ​ ​ 54 ​ ​ 副總裁兼總法律顧問 ​
主要高級管理人員 ​ ​ ​
史蒂夫·達文波特{BR} ​ ​ 55 ​ ​ 商務銷售部副總裁 ​
Maura Fitzpatrick{BR} ​ ​ 50 ​ ​ 產品管理和營銷副總裁 ​
Michele Fournier{BR} ​ ​ 56 ​ ​ 首席人事官 ​
凱文·麥卡利安博士 ​ ​ 55 ​ ​ 生產和新產品推介部副總裁 ​
下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事會中非僱員的某些信息：
名稱{BR}
 ​ ​
{BR}年齡{BR}
 ​ ​
職位
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尼古拉斯·巴瑟勒米 ​ ​ 55 ​ ​ 導演{BR} ​
基思·L·克蘭德爾{BR} ​ ​ 60 ​ ​ 導演{BR} ​
E.凱文·赫魯索夫{BR} ​ ​ 60 ​ ​ 董事長 ​
Sharon Kandar ​ ​ 46 ​ ​ 導演{BR} ​
J.邁克爾·拉姆齊博士 ​ ​ 68 ​ ​ 導演{BR} ​
馬克·斯波託 ​ ​ 52 ​ ​ 導演{BR} ​
菲內爾·M·埃洛伊{BR} ​ ​ 63 ​ ​ 導演{BR} ​
傑弗裏·P·喬治 ​ ​ 47 ​ ​ 導演{BR} ​
以下是我們高管和主要員工的個人經歷總結。
高管和主要員工
Kevin J.Knopp博士自2012年2月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在此之前，克諾普博士在收購Ahura Science，Inc.之後擔任Thermo Fisher Science Inc.便攜式光學分析部門的副總裁兼現場負責人。Ahura Science，Inc.是克諾普在2002年與人共同創立的一家公司，將手持光學光譜儀商業化，用於製藥和安全市場的一系列應用。克諾普博士在波士頓大學獲得電氣工程學士學位，在科羅拉多大學博爾德分校獲得碩士和博士學位。我們的董事會得出結論，Knopp博士有資格擔任董事，因為他在擔任我們的總裁兼首席執行官期間獲得了運營和歷史方面的專業知識，以及他在分析工具和儀器行業的廣泛專業和教育經驗。
約瑟夫·H·格里菲斯四世(Joseph H.Griffith IV)自2014年3月以來一直擔任我們的首席財務官。2011年11月至2014年3月，Griffith先生擔任PerkinElmer，Inc.生命科學和技術業務部的首席財務官，PerkinElmer，Inc.是一家生產分析儀器的上市公司，
 
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多個終端市場的基因測試和診斷工具、醫學成像組件、軟件、儀器和消耗品。在此之前，格里菲斯先生曾於2008年4月至2011年11月擔任卡利珀生命科學公司的首席會計官兼財務副總裁，並於2003年7月至2008年4月擔任公司財務總監。卡利珀生命科學公司是一家開發和銷售實驗室自動化設備的上市生命科學公司，被PerkinElmer，Inc.收購。在此之前，他曾於2002年4月至2003年7月擔任Zymark Corporation的公司財務總監，當時該公司被卡利珀生命科學公司收購。Zymark Corporation是一家提供實驗室自動化、機器人和液體處理解決方案的公司。他是持證註冊會計師，擁有維拉諾瓦大學會計學學士學位。
Christopher Brown博士是我們的聯合創始人，自2012年2月以來一直擔任我們的首席技術官兼研發副總裁。在創立908 Devices之前，布朗博士是蘋果公司(Apple Inc.)的平臺架構師，領導未來一代健康技術的研究。在加入蘋果之前，從2010年4月到2010年10月，他是Thermo Fisher Science，Inc.的高級董事，從2005年到2010年，他是Ahura Science，Inc.的產品開發和工程高級總監。在Ahura Science之前，他在Inlight Solutions，Inc.擔任越來越多的職責。他在布蘭登大學獲得數學/化學學士學位，並在達爾豪西大學獲得化學博士學位，在那裏他專門研究化學數據的統計和機器學習方法。
Kevin McCallion博士自2020年8月起擔任我們負責生產和新產品推介的副總裁，並於2013年5月至2020年8月擔任我們的組件工程部總監。在加入我們之前，McCallion博士曾擔任TeraDiode，Inc.的工程副總裁，該公司是一家開發緊湊型高效激光光源的公司。在此之前，麥卡利安博士曾在Finisar公司擔任工程總監，該公司是一家光通信子系統和部件製造商。在此之前，他是Azna LLC的聯合創始人兼產品開發副總裁，負責實施用於長途傳輸的新型高速二極管激光器。在他職業生涯的早期，他還在北電網絡公司和CoreTek，Inc.擔任過高級技術管理職位。他獲得了工程學學士學位。(第一榮譽)，M.Sc.以及英國斯特拉斯克萊德大學電氣工程和光電子學博士學位。麥卡利安博士是30多項美國專利的發明家，也是眾多技術出版物的作者。
Trent Basarsky博士於2017年1月加入908 Devices，現任公司發展副總裁，之前曾擔任商業業務副總裁、生命科學副總裁兼總經理。在加入我們之前，Basarsky博士是Zephyrus Biosciences的首席商務官，這是一家專注於單細胞西部片的公司，該公司被Bio-Techne Corporation收購。2009年至2014年，Basarsky博士擔任ProteinSimple，Inc.的企業發展副總裁，該公司也被Bio-Techne Corporation收購，職責包括收購、營銷和知識產權。從2008年7月到2009年10月，巴薩斯基博士在Codexis公司擔任企業開發和營銷總監，Codexis公司是一家專注於下一代生物燃料和製藥製造的清潔技術公司。從2007年9月到2008年6月，巴薩斯基博士是一名獨立的體育技術企業家。2004年7月至2007年7月，Basarsky博士擔任被MDS，Inc.收購的分子設備公司的企業和業務發展總監。1998年至2004年，他在被分子設備公司收購的生命科學儀器公司Axon Instruments擔任營銷、產品管理、業務開發和知識產權方面的職位。巴薩斯基博士獲得了理科學士學位。艾伯塔大學動物學博士，愛荷華州立大學神經科學博士，並通過了USPTO專利律師考試。
John Kenenweg是我們負責政府業務的副總裁，自2013年4月以來，他還擔任我們的副總裁兼現場取證總經理。在加入我們之前，Kenneweg先生曾在2010年至2013年擔任Thermo Fisher Science便攜式分析儀器事業部的聯邦政府項目總監，該公司是一家上市公司，生產一系列解決方案，包括生命科學技術、分析儀器、診斷以及實驗室設備和服務。在此之前，Kenenweg先生從2005年開始管理Ahura Science，Inc.的政府銷售，直到2010年被Thermo Fisher Science收購。在此之前，他於2002年至2005年擔任業務發展經理，1999年至2002年擔任銷售經理，1997年至 擔任產品經理。
 
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1999年，在Drägerwerk AG的美國子公司Draeger Safety，Inc.，該公司銷售和製造用於安全和醫療目的的氣體檢測和呼吸保護設備。他從西弗吉尼亞大學獲得學士學位，並光榮地在美國海軍陸戰隊服役。
邁克爾·S·特納(Michael S.Turner)自2020年11月以來一直擔任我們的副總裁兼總法律顧問。在此之前，Turner先生曾於2019年6月至2020年3月擔任Allied Minds plc的聯席首席執行官、總法律顧問和執行董事，並於2014年5月至2019年6月擔任Allied Minds plc的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書，Allied Minds plc是一家上市風險公司，專注於技術和生命科學領域的早期公司發展。在此之前，他分別於2010年1月至2014年5月和1998年9月至2009年12月擔任DLA Piper LLP和Goodwin Procter LLP的合夥人，為上市公司和私人公司、投資銀行以及私募股權和風險投資公司提供諮詢服務，重點關注技術和生命科學領域成長型公司的資本市場、併購和公司治理。特納在高露潔大學(Colgate University)獲得學士學位，在康奈爾法學院(Cornell Law School)獲得法學博士學位，並在馬薩諸塞州、緬因州和紐約州獲得律師資格。
Steve Davenport自2021年2月起擔任我們的商業部副總裁，為團隊帶來了30多年的生命科學行業銷售和管理經驗。在加入908 Devices之前，Steve一直擔任Sartorius生命科學研究銷售主管，直到2021年1月，帶領該部門在2020年實現了創紀錄的銷售增長，自2016年通過收購Intelicyt Corporation加入Sartorius以來，Steve一直在推動這家全球生物分析銷售組織的發展，實現了兩位數的高銷售額增長，Steve自2013年2月以來一直擔任該公司的全球銷售副總裁。在他的職業生涯中，史蒂夫參與了多種藥物發現、蛋白質、細胞和基因分析技術的成功市場推介，並在amersham Pharmacia Biotech(現在的Cytiva)、分子設備公司(現在的Danaher)和ProteinSimple(現在的生物技術公司)發展了高績效的銷售組織。史蒂夫有理科學士學位。來自威爾士大學科學與技術學院的應用化學專業。
Maura Fitzpatrick自2020年9月起擔任我們負責產品管理和營銷的副總裁。從2019年11月到2020年9月，Fitzpatrick女士在Waters Corporation擔任產品管理副總裁，Waters Corporation是一家生命科學市場上專門從事液相色譜、質譜和信息學的公司。2018年1月至2019年11月，Fitzpatrick女士擔任產品營銷高級總監。2015年9月至2017年12月，菲茨帕特里克女士在劍橋科技公司擔任產品管理和營銷副總裁，該公司提供激光光束轉向解決方案。2009年1月至2015年9月，她在Thermo Fisher Science，Inc.擔任營銷和產品管理的多個董事和高級總監職位。Fitzpatrick女士在Merrimack College獲得化學學士學位，並在約翰遜和威爾士大學(Johnson And Wales University)獲得市場營銷學士學位。
Michele Fournier自2021年4月以來一直擔任我們的首席人事官，在美國、亞洲和歐洲的企業和諮詢職位上擁有30多年的全球人力資源經驗，在歐洲和亞洲的多個辦事處完成了幾項短期外籍人員任務。她在制定和推廣薪酬和福利戰略方面擁有豐富的經驗，包括與董事會、薪酬委員會和股東服務部門合作。她還在併購、公司戰略、高管薪酬、員工關係、人力資源共享服務、變革管理、員工福利、股權和激勵計劃設計、人才管理以及人力資源和組織轉型等領域擁有豐富的經驗。Michele曾於2014年6月至2021年1月在馬薩諸塞州牛頓的臨牀研究機構Parexel International擔任過各種高級人力資源領導職務，包括薪酬、福利和HRIS的執行副總裁兼首席人力資源官和公司副總裁，並於2001年1月至2009年11月在位於馬薩諸塞州波士頓的產品生命週期管理技術公司PTC擔任全球人力資源和企業服務公司副總裁。她之前在劍橋科技合作伙伴公司(Cambridge Technology Partners，CTP)、威廉·M·美世(William M.Mercer)和美敦力(Medtronic)擔任過諮詢、薪酬和福利領導職位。Fournier女士從密歇根大學獲得學士學位，是一名認證薪酬專業人員(CCP)。
 
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非員工董事
以下是我們非員工董事的個人經歷總結。
自2018年2月以來，Nicolas Barthelemy一直擔任我們的董事會成員。Barthelemy先生擁有超過25年的行業經驗，擔任董事一職。Barthelemy先生曾在2014年9月至2017年2月期間擔任分子診斷公司BioTheranostics，Inc.的總裁兼首席執行官。在加入BioTheranostics公司之前，他在生命技術公司擔任過各種高級管理職務，包括全球商業運營總裁和細胞系統事業部總裁，直到該公司被Thermo Fisher Science，Inc收購。在加入Invitgen公司(後來成為生命技術公司)之前，Barthelemy先生在Biogen公司擔任過各種運營和商業職務，包括製造副總裁。在此之前，他曾在默克公司(Merck&Co.，Inc.)製造部門擔任過各種技術職位。Barthelemy先生目前擔任私募股權公司Warburg Pincus的顧問，還擔任以下上市公司的董事會成員：Fluidigm公司、Repligen公司和Twist Bioscience公司。他也是私營公司Biocare Medical，LLC的董事。Barthelemy先生擁有法國Ecole Superieure de Physique et Chimie Industrial(ESPCI)的工程學學位，以及加州大學伯克利分校的化學工程碩士學位。我們的董事會得出結論認為，Barthelemy先生具備擔任我們董事會成員的資格，包括他的金融和投資專長，以及他在生命科學儀器、試劑和服務的製造、分銷和商業化方面的廣泛知識和經驗，以及他對生物加工領域的知識。
Keith L.Crandell自2012年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自1994年7月以來，克蘭德爾一直擔任Arch Venture Partners的董事總經理，這是一家專注於初創科技公司的風險投資公司。他是Quanterix Corporation的董事會成員，Quanterix Corporation是一家專注於疾病篩查和治療開發的數字生物標記物檢測的上市公司，Twist Bioscience是一家專注於硅基DNA書寫平臺的上市公司，擁有對病毒樣本進行分類的基因組工具和製造疫苗的基因組工程工具。他也是幾家私營公司的董事，並在波爾斯基創業中心(Polsky Center For Entretreurship)、芝加哥大學布斯商學院(University Of Chicago Booth School Of Business)、芝加哥大學普利茲克分子工程諮詢委員會(University of Chicago Pritzker School of分子工程Consulting Council)的創業諮詢委員會任職，也是合作伙伴創新基金(Partners Innovation Fund)的投資顧問委員會成員，該基金是哈佛醫學院醫院(Harvard Medical School Hospital)下屬的風險投資基金。克蘭德爾先生擁有聖勞倫斯大學的化學和數學學士學位，德克薩斯大學阿靈頓分校的化學碩士學位，以及芝加哥大學的工商管理碩士學位。我們的董事會得出結論認為，克蘭德爾先生具備擔任我們董事會成員的資格，包括他的金融專業知識和作為新興公司投資者的豐富經驗。
凱文·赫魯索夫斯基(Kevin Hrusovsky)自2013年9月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2020年9月以來擔任董事會主席。自2014年6月以來，赫魯索夫斯基一直擔任上市公司Quanterix Corporation的總裁，並於2015年1月擔任董事長兼首席執行官。自2014年1月以來，赫魯索夫斯基一直擔任Power Precision Health Foundation的創始人和董事長。在加入Quanterix之前，Hrusovsky先生曾擔任PerkinElmer，Inc.高級副總裁，PerkinElmer，Inc.是一家上市公司，於2012年2月至2013年5月期間為多個終端市場生產分析儀器、基因測試和診斷工具、醫療成像組件、軟件、儀器和耗材，並於2011年11月至2013年5月擔任PerkinElmer，Inc.生命科學和技術業務部總裁。2013年5月至2013年9月，他擔任PerkinElmer的顧問。在此之前，Hrusovsky先生曾在2003年7月至2011年11月擔任生命科學公司Caliper Life Sciences，Inc.的首席執行官兼總裁，當時該公司被PerkinElmer公司收購。在此之前，他曾擔任提供實驗室自動化、機器人和液體處理解決方案的Zymark公司的首席執行官兼總裁，農業化學事業部國際業務總監，以及上市化學品製造公司FMC Corporation的製藥事業部總裁。他還在公開上市的化工製造公司E.I.DuPont de Nemours擔任過幾個管理職位。赫魯索夫斯基先生是BiorerecationIVT，LLC的董事會成員。
 
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Hrusovsky先生擁有俄亥俄州立大學機械工程學士學位和俄亥俄大學工商管理碩士學位。赫魯索夫斯基也是Power Precision Health的創始人，這是一個由業內頂尖醫療、研究和金融專家組成的非營利性全球智庫。我們的董事會已經得出結論，Hrusovsky先生擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特定素質，包括他的財務專長、運營專長以及他作為總裁兼首席執行官的豐富經驗。
Sharon Kedar自2019年4月以來一直擔任我們的董事會成員。凱達女士是北塘風險投資公司的聯合創始人兼合夥人，這是一家專注於科學、醫療和技術的風險投資公司，自公司成立以來，她一直是該公司的合夥人。在創建Northpool之前，Kedar女士在金沙資本管理公司工作了15年，擔任首席財務官，並積極參與公司的所有關鍵職能。凱達女士是幾家非上市公司的董事會成員，其中包括Codex DNA，Inc.，Emulate，Inc.，Encodia，Inc.和Isoplexis Corporation，Inc.。凱達女士是CFA執照持有人，擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和賴斯大學經濟學學士學位。我們的董事會得出結論認為，凱達女士具備擔任我們董事會成員的資格，包括她的金融專業知識和作為新興公司投資者的豐富經驗。
J·邁克爾·拉姆齊博士自2012年2月以來一直擔任我們的董事會成員，是公司的科學創始人。Ramsey博士是Goldby傑出化學教授，在北卡羅來納大學教堂山分校生物醫學工程和應用物理科學系擔任教職，也是北卡羅來納大學生物醫學微技術中心主任。在加入北卡羅來納大學之前，他是橡樹嶺國家實驗室的小組組長和企業研究員，在那裏他領導了化學部化學微技術和激光光譜組。拉姆齊博士是卡利珀科技公司(Caliper Technologies)唯一的科學創始人，該公司後來更名為卡利珀生命科學公司，並於2011年被PerkinElmer收購。拉姆齊博士在印第安納大學獲得化學博士學位，在保齡格林州立大學獲得化學學士學位。我們的董事會得出結論，拉姆齊博士擁有使他有資格擔任我們董事會成員的特殊素質，包括他在發展生命科學公司方面的經驗，以及他在微米和納米流體、微型生化分離、質譜微型化、數字分析和基於激光的化學檢測方面的專業知識。
Mark Spoto自2012年6月以來一直擔任我們的董事會成員。斯波託是Razor‘s Edge Ventures的聯合創始人兼普通合夥人，這是一家多階段投資公司，投資於解決國家安全和高增長商業市場重大挑戰的科技公司，他自2011年以來一直擔任這些市場的合夥人。在加入Razor‘s Edge之前，斯波託先生是Cooley LLP全國技術律師事務所的合夥人。斯波託是幾家私營公司的董事會成員，包括鷹眼360、黑天和Ursa Space。斯波託先生擁有波士頓大學航空航天工程學士學位和喬治敦大學法律中心法學博士學位。我們的董事會得出結論認為，斯波託先生具備擔任我們董事會成員的資格，包括他的金融和投資專業知識以及他重要的法律、管理和公司治理專業知識。
Fenel M.Eloi自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。埃洛伊先生是一位經驗豐富的生命科學高管，在領導中小型公司向大型全球性運營組織轉型方面經驗豐富。在他的職業生涯中，埃洛伊先生擴大了業務規模，通過有機和戰略合作伙伴關係擴大了業務，並完成了許多公共和私人融資交易。他最近在2005年9月至2018年3月期間擔任細胞信號技術公司(Cell Signal Technology，Inc.)的首席財務官和首席運營官，這是一傢俬人持股的生命科學公司，在12年的時間裏，他監督了業務的顯著增長，並領導了公司向全球運營的轉型。在此之前，他曾擔任前納斯達克上市診斷公司IL Genetics，Inc.的首席運營官兼首席財務官五年。在加入白介素之前，他曾擔任生命細胞公司和基因組治療公司的首席財務官，這兩家公司都曾在納斯達克上市，總共任職12年。埃洛伊先生目前在私人持股的藥物開發生物技術公司MitoTreeutix的董事會任職，擔任VIC Technology Venture的私人IT服務公司CompleteCare IT的審計委員會主席
 
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他是波士頓科學博物館的首席執行官，也是P&M Capital Partners的管理合夥人。埃洛伊先生曾在試劑公司Cell Signal Technology，Inc.和診斷公司BioHelix Corporation的董事會任職。Eloi先生擁有安娜·瑪麗亞學院工商管理碩士學位和李大學商業與金融學士學位。我們的董事會得出的結論是，埃洛伊先生具備擔任我們董事會成員的資格，包括他的財務和運營專長，以及他作為一名擴展生命科學公司的高管的廣博知識和經驗。
Jeffrey P.George自2021年2月以來一直擔任我們的董事會成員。George先生在北美、歐洲和新興市場擁有20年的全球醫療保健和企業領導經驗。喬治是他於2017年1月創立的專注於醫療保健的私募股權投資和諮詢公司Maytal Capital的管理合夥人，自2018年12月以來一直是專注於醫療器械的私募股權公司復興醫療資本(Revival Healthcare Capital)的運營合夥人。2008年至2016年，喬治先生在諾華集團執行委員會任職，最初擔任總部位於德國的Sandoz首席執行官兼部門主管，Sandoz是諾華100億美元營收的仿製藥和生物相似子公司。當時，他是總部位於德克薩斯州的阿爾康公司(Alcon)的首席執行官兼部門負責人，該公司是諾華公司收入約100億美元的眼科子公司。最近，他擔任Performance Health公司的首席執行官兼董事會董事，該公司是理療、康復和運動藥物市場的全球製造商和分銷商。在他職業生涯的早期，George先生曾在諾華製藥公司擔任新興市場主管，在諾華疫苗公司擔任副總裁兼西歐和東歐主管，在Gap Inc.擔任戰略規劃和業務發展高級總監，並在麥肯錫公司擔任項目經理。Jeff目前擔任Amneal製藥公司(紐約證券交易所代碼：AMRX)的董事會成員，該公司是一家領先的專科和仿製藥公司；Wishbone Medical公司，一家全球領先的兒科整形醫療器械公司他還服務於幾個領先的非營利組織的董事會，包括Education Opens Doors，他在那裏擔任主席，北得克薩斯食品銀行和達拉斯的YPO。喬治之前曾在人工智能醫療軟件公司roam Analytics和AdvaMed的董事會任職, 醫療器械行業協會。喬治先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位、約翰霍普金斯大學高級國際研究學院的碩士學位和卡爾頓學院的國際關係學士學位。我們的董事會得出結論認為，George先生具備擔任我們董事會成員的資格，包括他在商業、運營和金融方面的專業知識，以及他在國內、新興和其他國際市場的醫療保健和製藥公司方面的豐富知識和經驗。
我們的董事會
我們的業務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前由九(9)名董事組成，其中八(8)人符合納斯達克股票市場有限責任公司(Temasek Holdings Stock Market LLC，簡稱納斯達克)上市標準的“獨立”資格。根據本公司第六次修訂及重訂的公司註冊證書或公司註冊證書，以及本公司經修訂及重新修訂的附例或附例的條款，本公司董事會分為三級 - I級、II級和III級，每個級別的成員交錯任職三年。某一類董事任期屆滿後，該類董事有資格在任期屆滿的當年的股東年會上當選為新的三年任期。
董事獨立性
我們的董事會已經決定，除了克諾普博士之外，我們的所有董事會成員都是獨立董事，包括就納斯達克和美國證券交易委員會的規則而言。在作出這種獨立性決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事與我們的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們的股本的實益所有權。在考慮董事會的獨立性時，我們的董事會考慮了我們的董事與持有我們超過5%的普通股的人的聯繫。董事會和各委員會的組成和運作符合納斯達克的所有適用要求和美國證券交易委員會的規章制度。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
 
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交錯紙板
根據公司註冊證書和章程的規定，我們的董事會將分為三個交錯的董事會級別，每位董事將被分配到這三個級別中的一個。在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同一類董事。董事的任期將在2021年舉行的第一類董事、2022年第二類董事和2023年第三類董事的股東年會上選舉繼任董事和獲得繼任董事資格時屆滿。目前班級成員劃分如下：
•
I類董事為Fenel M.Eloi、Jeffrey P.George、Sharon Kedar和J.Michael Ramsey博士，他們的任期將於2021年召開的年度股東大會上屆滿；
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•
第二類董事是尼古拉斯·巴特勒米、凱文·J·克諾普博士和馬克·斯波託，他們的任期將在2022年召開的年度股東大會上屆滿；以及
​
•
三類董事是Keith L.Crandell和E.Kevin Hrusovsky，他們的任期將在2023年舉行的年度股東大會上屆滿。
​
我們的公司證書和章程規定，董事人數應不時由董事會多數成員決議確定。
我們的董事會分成三個級別，交錯三年任期，這可能會推遲或阻止股東更換我們的管理層或控制權的努力。
董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用
目前，董事長的角色與首席執行官的角色是分開的。我們相信，將這些職位分開可以讓我們的首席執行官專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會發揮其向管理層提供建議和獨立監督的根本作用。我們的董事會認可首席執行官在當前的商業環境中需要投入的時間、精力和精力，以及擔任我們董事長所需的承諾，特別是在董事會的監督責任持續增長的情況下，我們的董事會認識到了首席執行官在當前的商業環境中所需投入的時間、精力和精力，以及擔任董事長所需的承諾，特別是在董事會的監督責任持續增長的情況下。雖然我們的章程和公司治理指導方針並不要求我們的董事長和首席執行官職位分開，但我們的董事會認為，分開職位是我們目前合適的領導結構，並表明了我們對良好公司治理的承諾。
風險是每個企業固有的，企業管理風險的好壞最終決定其成敗。我們面臨着許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險，這一點在第13頁開始的“風險因素”一節中有更全面的討論。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會，作為一個整體和通過其委員會，負責監督風險管理。在其風險監督角色中，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是充分的，並按照設計發揮作用。
我們的董事會在監督風險管理方面的作用主要是通過我們董事會的委員會進行的，如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程中所披露的那樣，我們的董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要是通過我們董事會的委員會來完成的，這一點在上述每個委員會的説明和每個委員會的章程中都有所披露。我們董事會的審計委員會主要負責代表我們的董事會監督我們的風險管理流程。審計委員會至少每季度收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向我們的董事會報告，董事會也會考慮我們的風險狀況。審計委員會和我們的董事會專注於我們面臨的最重大風險和我們的一般風險管理戰略。我們的董事會監督我們的風險管理，管理層負責日常的風險管理流程。我們的董事會期望管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，主動開發和監控日常活動的風險管理戰略和流程，並有效實施風險管理戰略。當董事會委員會負責評估和監督特定風險的管理時，相關委員會主席在委員會期間向全體董事會報告討論情況。
 
108
目錄
 
報告下一次董事會會議的部分內容。這使我們的董事會及其委員會能夠協調風險監督角色，特別是在風險相互關係方面。
我公司董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都按照我們董事會通過的符合納斯達克和美國證券交易委員會適用標準的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查一次各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的最新章程副本張貼在我們網站https://ir.908devices.com/.的“投資者”部分。我們所有委員會的組成和運作都符合2002年薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和美國證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。
審計委員會
費內爾·M·埃洛伊(Fenel M.Eloi)、基思·L·克蘭德爾(Keith L.Crandell)和馬克·斯波託(Mark Spoto)是審計委員會的成員，該委員會由埃洛伊擔任主席。斯波託在2020財年擔任審計委員會主席，直到2021年2月23日埃洛伊被任命為董事會成員和審計委員會主席。我們的董事會已經確定，審計委員會的每位成員都是“獨立的”，這一術語在“美國證券交易委員會”規則和適用的“納斯達克”規則中有定義，並且每個人都有足夠的財務和審計方面的知識來擔任審計委員會的成員。根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的董事會已指定埃洛伊先生為“審計委員會財務專家”。審計委員會的職責包括：
•
任命、批准獨立註冊會計師事務所的薪酬並評估其獨立性；
​
•
由我們的獨立註冊會計師事務所提供的預先批准的審計和允許的非審計服務及其條款；
​
•
與我們的獨立註冊會計師事務所和負責編制財務報表的管理層成員一起審查總體審計計劃；
​
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度和季度財務報表和相關披露，以及我們使用的關鍵會計政策和做法；
​
•
協調監督並審查我們對財務報告的內部控制是否充分；
​
•
建立接收和保留與會計相關的投訴和關切的政策和程序；
​
•
根據審計委員會與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所的審查和討論，建議我們的經審計的財務報表是否應包括在我們的Form 10-K年度報告中；
​
•
監控我們財務報表的完整性以及我們對與財務報表和會計事項相關的法律和法規要求的遵守情況；
​
•
準備美國證券交易委員會規則要求納入我們年度委託書的審計委員會報告；以及
​
•
審查所有相關人員交易是否存在潛在利益衝突情況，並批准所有此類交易。
​
賠償委員會
尼古拉斯·巴特勒米、基思·L·克蘭德爾和馬克·斯波託是薪酬委員會的成員，該委員會由尼古拉斯·巴特勒米擔任主席。我們的董事會已經決定，薪酬委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。薪酬委員會的職責包括：
•
每年審核和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的；
​
•
根據這樣的公司目標和目的評估我們首席執行官的業績，並基於這樣的評估：(I)批准我們首席執行官的現金薪酬
​
 
109
目錄
 
首席執行官和(Ii)根據股權計劃批准對首席執行官的撥款和獎勵；
•
審核和批准我們其他高管的現金薪酬；
​
•
審查並建立我們的整體管理薪酬、理念和政策；
​
•
監督和管理我們的薪酬和類似計劃；
​
•
根據適用的納斯達克規則中確定的獨立性標準，評估潛在和現有的薪酬顧問；
​
•
審查和批准我們授予股權獎勵的政策和程序；
​
•
審核並向董事會推薦我們董事的薪酬；
​
•
如果需要，準備美國證券交易委員會規則要求的薪酬委員會報告，並將其包括在我們的年度委託書中；以及
​
•
審查和批准任何諮詢公司或外部顧問的留任、終止或薪酬，以協助評估薪酬事宜。
​
提名和公司治理委員會
基思·L·克蘭德爾(Keith L.Crandell)、凱文·赫魯索夫斯基(Kevin Hrusovsky)和馬克·斯波託(Mark Spoto)是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由馬克·斯波託擔任主席。我們的董事會已經確定，提名和公司治理委員會的每一名成員都是適用的納斯達克規則中所定義的“獨立的”。提名和公司治理委員會的職責包括：
•
制定董事會成員標準並向董事會推薦；
​
•
建立確定和評估董事會候選人(包括股東推薦的人選)的程序；
​
•
審查我們董事會的組成，確保董事會由具備適當技能和專業知識的成員組成，以便向我們提供建議；
​
•
確定有資格成為我們董事會成員的個人；
​
•
向我公司董事會推薦擬提名的董事人選和各董事會委員會成員；
​
•
制定並向我們的董事會推薦一套商業行為和道德準則以及一套公司治理準則；以及
​
•
監督我們董事會和管理層的評估。
​
我們的董事會可能會不定期成立其他委員會。
薪酬委員會聯動和內部人士參與
在截至2020年12月31日的財年中，我們的薪酬委員會成員包括Barthelemy先生、Crandell先生、Hrusovsky先生和Spoto先生。我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的高級職員或僱員，也沒有任何其他需要在此披露的關係。我們的高管目前或在上一財年都沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。
公司治理
我們採用了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的最新副本發佈在我們網站的“投資者”部分，網址是https://ir.908devices.com/.。我們打算通過在我們網站https://ir.908devices.com/的“投資者”欄目和/或我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中發佈此類信息，披露對適用於我們的首席執行官、首席財務官或執行類似職能的人員的守則條款的任何修訂或豁免。
 
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目錄​
 
高管薪酬
以下是對我們指定的高管(或稱NEO)的薪酬安排的討論。本討論包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。我們採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
在截至2020年12月31日的一年中，向我們的近地天體提供的補償在2020年彙總補償表以及隨附的腳註和説明中有詳細説明。
截至2020年12月31日的一年，我們的近地天體由首席執行官和除首席執行官之外薪酬最高的兩名高管組成，如下所示：
•
凱文·J·克諾普博士，我們的總裁兼首席執行官；
​
•
約翰·肯納韋格，我們負責政府的副總裁；以及
​
•
邁克爾·S·特納，我們的副總裁、總法律顧問兼祕書。
​
2020年薪酬彙總表
下表顯示了在截至2020年12月31日的一年中，我們的近地天體因以各種身份向我們提供的服務而獲得、賺取或支付的總補償。
姓名和主要職務
​ ​
年
​ ​
是工資
($)
​ ​
{BR}選項{BR}
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
補償
($)(2)
​ ​
所有其他
補償
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
凱文·J·克諾普博士
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 284,431 ​ ​ ​ ​ ​ 218,794 ​ ​ ​ ​ ​ 87,082 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 590,545 ​ ​
總裁兼首席執行官
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 287,481 ​ ​ ​ ​ ​ 92,219 ​ ​ ​ ​ ​ 64,622 ​ ​ ​ ​ ​ 238 ​ ​ ​ ​ ​ 444,560 ​ ​
約翰·肯納韋格{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 205,974 ​ ​ ​ ​ ​ 65,638 ​ ​ ​ ​ ​ 300,878 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 572,490 ​ ​
政府副總裁
 ​ ​ ​ ​ 2019 ​ ​ ​ ​ ​ 209,879 ​ ​ ​ ​ ​ 51,233 ​ ​ ​ ​ ​ 112,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 373,112 ​ ​
邁克爾·S·特納(4){BR}
 ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 81,732 ​ ​ ​ ​ ​ 544,522 ​ ​ ​ ​ ​ 16,104 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 642,358 ​ ​
副總統、總法律顧問兼祕書
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
顯示的金額反映了2020財年授予的期權獎勵的授予日期公允價值。授予日期的公允價值是根據FASB ASC第718主題“補償-​股票補償”計算的。請參閲我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告中的財務報表附註11，其中涉及我們在確定期權獎勵公允價值時所做的假設。
​
(2)
對於Knopp博士，顯示的金額代表根據我們的年度績效獎金計劃賺取的現金獎金，截至2019年12月31日，於2020年支付；截至2020年12月31日，於2021年支付。對於特納先生來説，顯示的金額代表我們在截至2020年12月31日的年度績效獎金計劃下賺取的現金獎金，該獎金於2021年支付，該獎金是根據特納先生在本公司的開始日期按比例分配的。對肯納韋格先生來説，顯示的金額代表我們的年度績效獎金計劃在截至2019年12月31日的年度中獲得的現金獎金(於2020年支付)和截至2020年12月31日的年度(於2021年支付)，外加在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中賺取的佣金。有關這些獎金和佣金的更多信息，請參閲下面“-年度績效獎金和佣金”部分的説明。
​
(3)
這些金額代表本公司在2019年至2020年期間就個人定期人壽保險支付的保費，其中保險收益將在高管去世時支付給受益人。
​
(4)
特納先生於2020年11月2日開始受僱於本公司。
​
 
111
目錄
 
薪酬彙總表敍述性披露
我們的薪酬委員會每年審查首席執行官、高管和主要高級管理人員的薪酬。在設定高管基本工資、績效獎金和佣金以及授予長期股權激勵獎勵時，薪酬委員會會考慮市場上可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們的預期和目標相比的個人表現、我們激勵員工實現符合股東最佳利益的短期和長期業績的願望，以及對公司的長期承諾。我們的目標是總體競爭地位，基於獨立的第三方基準分析，為基本工資、獎金或佣金的薪酬組合以及長期激勵提供信息。
我們的薪酬委員會負責確定首席執行官、高管和主要高級管理人員的薪酬。我們的薪酬委員會通常會與我們的首席執行官一起審查和討論管理層對除首席執行官以外的所有高管和關鍵高級管理人員的擬議薪酬。薪酬委員會根據這些討論及其酌情決定權，考慮到上述因素，然後在管理層成員不在場的情況下確定首席執行官、執行幹事和主要高級管理人員的薪酬。
我們的薪酬委員會有權聘請諮詢公司或其他外部顧問來協助其設計我們的高管薪酬計劃並做出薪酬決定。2020年，薪酬委員會保留了薪酬治理公司的服務作為其外部薪酬顧問，就高管薪酬事宜提供建議，包括我們的整體薪酬計劃設計、同行小組的發展和更新，以及收集市場數據，為我們的高管和董事會成員的薪酬計劃提供信息。薪酬管理直接向我們的薪酬委員會報告。我們的薪酬委員會評估了符合納斯達克上市標準的薪酬治理的獨立性，並得出結論，聘用薪酬治理不會引發任何利益衝突。
2020年工資
每個NEO的基本工資是履行特定職責和職能的年度薪酬的固定組成部分，是由我們的薪酬委員會根據每個人的角色、職責、技能和經驗制定的。我們任命的高管的基本工資由我們的薪酬委員會每年進行審查，通常與我們的年度績效評估過程有關，並在考慮到個人責任、業績和經驗後，不時調整，以使薪酬與市場水平保持一致。
每個被任命的高管在IPO前和IPO後的2020財年基本工資如下：(I)Knopp博士在IPO前的基本工資為297,413美元，IPO後的基本工資為400,000美元；(Ii)Kenenweg先生的基本工資在IPO前為216,000美元，IPO後為250,000美元；(Iii)特納先生在IPO前的每小時工資為225美元，IPO後的年薪為275,000美元。(I)Knopp博士的基本工資在IPO前為297,413美元，IPO後為400,000美元；(Ii)Kenenweg先生的基本工資在IPO前為216,000美元，IPO後為250,000美元。
我們的董事會和薪酬委員會可以隨時調整基本工資。
年度績效獎金和佣金
年度績效獎金獎勵是根據某些預先確定的公司和個人年度績效里程碑的完成情況確定的。在確定年度獎勵的個別組成部分時，薪酬委員會會考慮每位高管對公司戰略成就和其他關鍵業績指標的個人影響。
2020財年，克諾普博士的目標年度獎金相當於其年度基本工資的30%，肯納韋格博士的目標年度獎金相當於其年度基本工資的15%，特納博士的目標年度獎金相當於其年度基本工資的40%(按比例計算該期間的就業天數)。在2020財年，80%的目標獎金與企業里程碑的實現掛鈎，其中80%與市場層面的收入目標掛鈎，20%與現金管理掛鈎，20%的目標獎金與個人業績里程碑的實現掛鈎。後續審查和
 
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目錄
 
薪酬委員會在確定2020年公司和個人業績時決定：(I)Knopp博士的年度獎金為其目標獎金的97.6%，(Ii)Kenenweg先生的年度獎金為其目標獎金的98.4%，以及(Iii)特納先生的年度獎金為其目標獎金的97.6%。
此外，在2020財年，Kenenweg先生有資格根據某些績效指標的成就賺取佣金。2020年，總目標佣金設定為21.76萬美元，這一數額與收入掛鈎。佣金目標是由我們的首席執行官提出的，並得到了我們的薪酬委員會的批准。根據2020年的業績，肯納韋格的收入為268,996美元，佔2020年目標佣金的123.7%。
基於股權的薪酬
雖然我們在首次公開募股之前沒有正式的關於向高管發放股權激勵獎勵的政策，但我們相信股權授予為我們的高管提供了與我們長期業績的緊密聯繫，創造了一種所有權文化，並有助於協調我們高管和股東的利益。此外，我們認為，股權授予有助於留住高管，因為它們激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。因此，我們的董事會會定期審查我們任命的高管的股權激勵薪酬，並不定期向他們頒發股權激勵獎勵。
2020年9月，我們授予Knopp博士和Kenneweg先生每人分別購買122,918股和36,875股我們普通股的選擇權，每股行使價等於授予日我們普通股的公平市值。2020年11月，在特納先生開始受僱於908設備公司時，我們授予特納先生購買我們普通股122,917股的選擇權，每股行使價相當於授予日我們普通股的公平市值。該等獎勵於授出日期的每個月週年日授予及可行使1/48的股份，惟須受適用持有人持續為本公司服務至適用歸屬日期的規限。
其他薪酬要素
退休儲蓄和健康福利福利
我們目前為滿足特定資格要求的員工(包括近地天體)維護401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供遞延納税退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。我們目前沒有匹配的僱主。
我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、醫療和家屬護理靈活支出賬户、短期和長期殘疾保險以及人壽保險和AD&D保險。
額外津貼和其他個人福利
當我們的薪酬委員會認定此類福利對於公平補償或激勵我們的員工是必要或可取的時，我們可能會向我們指定的高管提供有限的額外福利。在2020年，除了Knopp博士的定期人壽保險費外，我們沒有為我們指定的高管提供任何通常不會提供給所有員工的福利。2020財年的此類人壽保險保費金額列在上述“2020年賠償彙總表”的“所有其他賠償”一欄中。
 
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目錄
 
2020年年底傑出股權獎
下表列出了截至2020年12月31日我們的近地天體持有的未償還股權獎勵的相關信息。
​ ​ ​
選項獎(1)
​
名稱{BR}
 ​ ​
數量
證券
底層
沒有運動過。
{BR}選項(#){BR}
{\pos(192,220)}{\pos(192,220)}
 ​ ​
數量
證券
底層
沒有運動過。
{BR}選項(#){BR}
無法控制
 ​ ​
{BR}選項{BR}
練習
價格
($)
​ ​
{BR}選項{BR}
過期
日期{BR}
 ​
凱文·J·克諾普博士
 ​ ​ ​ ​ 120,357(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,561(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.75 ​ ​ ​ ​ ​ 1/1/2027 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 53,015(3) ​ ​ ​ ​ ​ 57,611(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2029 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7,682(4) ​ ​ ​ ​ ​ 115,236(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 9/21/2030 ​ ​
約翰·肯納韋格{BR}
 ​ ​ ​ ​ 153,033 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2023 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 12,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.93 ​ ​ ​ ​ ​ 1/16/2025 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 27,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.96 ​ ​ ​ ​ ​ 12/2/2026 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,451(3) ​ ​ ​ ​ ​ 32,008(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1.58 ​ ​ ​ ​ ​ 1/21/2029 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,307(5) ​ ​ ​ ​ ​ 34,568(5) ​ ​ ​ ​ ​ 3.24 ​ ​ ​ ​ ​ 9/14/2030 ​ ​
邁克爾·S·特納{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2,562(6) ​ ​ ​ ​ ​ 120,355(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.91 ​ ​ ​ ​ ​ 11/3/2030 ​ ​
​
(1)
上表中的每項未完成股權獎勵都是根據我們的2012年股票期權和授予計劃(經修訂)或2012年計劃授予的。
​
(2)
代表2017年6月22日授予的購買我們普通股的選擇權。該期權的股票歸屬如下：1/48%的股票在2017年1月1日的每個月週年日歸屬，前提是適用的持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我公司服務。
​
(3)
代表2019年1月21日授予的購買我們普通股的選擇權。該期權的股票歸屬如下：2019年1月21日每個月週年紀念日的1/48股份，前提是適用的持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我公司服務。
​
(4)
代表在2020年9月21日授予的購買我們普通股的選擇權。該期權的股票歸屬如下：在2020年9月11日的每個月週年紀念日，只要適用的持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我公司服務，就可以獲得1/48的股份。
​
(5)
代表在2020年9月14日授予的購買我們普通股的選擇權。該期權的股票歸屬如下：在2020年9月11日的每個月週年紀念日，只要適用的持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我公司服務，就可以獲得1/48的股份。
​
(6)
代表在2020年11月3日授予的購買我們普通股的選擇權。該期權的股票歸屬如下：在2020年11月2日的每個月週年紀念日，只要適用的持有人在適用的歸屬日期之前繼續為我公司服務，就可以獲得1/48的股份。
​
高管薪酬安排
我們最初與每位被任命的高管簽訂了一份聘書，內容與他受僱於我們有關，其中列出了他的聘用條款和條件，包括基本工資、目標年度獎金機會、初始股權獎勵和標準員工福利計劃參與。於二零二零年十二月首次公開招股完成後，吾等與每名獲任命的行政人員訂立僱傭協議，以取代聘書，並就某些情況下終止僱傭關係的特定付款及福利作出規定。我們提供這些遣散費和控制權變更支付和福利的目標是提供足夠的現金
 
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目錄
 
連續性保護，以便指定的高管將全職工作和注意力集中在業務需求上，而不是他們各自職位的合格離職或控制權變更的潛在影響上。我們寧可就可能支付予被提名的行政人員的遣散費金額有確實的資料，也不願在被提名的行政人員終止聘用時，與其商討遣散費。我們還確定，在某些情況下，與符合條件的終止僱傭有關的未償還股權獎勵的加速歸屬條款是適當的，因為它們鼓勵我們被任命的高管在那種情況下繼續專注於業務，而不是關注終止僱傭對他們個人的潛在影響。與我們被任命的高管的僱傭協議將要求被任命的高管執行一項離職協議，其中包括全面解除對我們有利的索賠，以獲得任何遣散費和福利。與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議的具體條款摘要如下。
凱文·J·克諾普博士
根據與Knopp博士簽訂的僱傭協議或Knopp僱傭協議，Knopp博士可隨意擔任我們的總裁兼首席執行官。克諾普博士的基本工資是40萬美元，需要定期審查，他有資格獲得年終獎，目標金額相當於基本工資的100%。Knopp博士還有資格參加我們的員工可獲得的員工福利計劃，但要遵守這些計劃的條款。
根據Knopp僱傭協議，如果Knopp博士的僱傭被我們無故終止，或者Knopp博士因“充分理由”​(每個術語在Knopp僱傭協議中定義)而辭職，取決於分居協議的簽署和效力，包括對我們有利的全面索賠的解除，(I)他將有權在終止後繼續領取12個月的基本工資，(Ii)受Knopp博士共同支付的保費金額的限制，條件是：(I)終止後，他將有權獲得12個月的基本工資；(Ii)受Knopp博士共同支付的保費金額的制約，在以下情況下：(I)他將有權在終止後繼續領取12個月的基本工資；(Ii)受Knopp博士在如果Knopp博士繼續受僱於我們，直到(A)終止僱傭後12個月，(B)Knopp博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下獲得團體醫療計劃福利的資格，或(C)Knopp博士的眼鏡蛇健康延續期結束，(Iii)他將有權按比例獲得終止日期當年賺取的年度獎金，我們將支付Knopp博士為提供醫療保險而支付的每月僱主繳費；及(Iv)倘終止日期發生在花紅適用年度的最後一天之後但吾等派發該等花紅之前，而Knopp博士根據僱傭協議以其他方式賺取該等花紅，吾等將於吾等釐定及支付適用年度的高級管理人員花紅或Knopp上一年度花紅時一次性支付該等花紅。
代替前款所述的付款和福利，如果我們無故終止克諾普博士的僱傭，或者克諾普博士有正當理由辭職，在任何一種情況下，在“控制權變更”​(根據克諾普僱傭協議的定義)後12個月內，取決於分居協議的簽署和效力，包括對我們有利的全面索賠的解除，(I)他將有權領取一筆現金，數額等於(A)克諾普博士當時的年度基本工資(或克諾普博士在緊接控制權變更之前生效的年度基本工資，如果更高)加上(B)克諾普博士在緊接終止日期之前的三個完整歷年所賺取的平均年度現金獎金和佣金的總和的一倍，(Ii)以克諾普博士按適用的在職僱員費率和適當的選擇共同支付的保費金額為準如果Knopp博士繼續受僱於我們，直到(A)終止僱傭後12個月，(B)Knopp博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下獲得團體醫療計劃福利的資格，或(C)Knopp博士的眼鏡蛇健康延續期結束，(Iii)他將有權按比例獲得終止日期當年賺取的年度獎金，我們將支付Knopp博士為提供醫療保險而支付的每月僱主繳費；(Iv)彼將有權收取Knopp上年度紅利及(V)彼將有權加速歸屬其所持有之全部購股權及其他僅受時間歸屬規限之以股票為本之獎勵。
約翰·肯內威格
根據與Kenneweg先生簽訂的僱傭協議或Kenneweg僱傭協議，Kenneweg先生擔任我們的副總裁，負責政府的工作。肯納韋格先生的基本工資
 
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為25萬美元，需要定期審核，他有資格獲得相當於基本工資15%的年度獎金和20萬美元的目標金額的年度佣金。肯納韋格先生還有資格參加我們的員工可獲得的員工福利計劃，但必須遵守這些計劃的條款。
根據Kenenweg僱傭協議，如果Kenneweg先生的僱傭被我們無故終止，或者Kenneweg先生因“好的理由”​(每個術語在Kenenweg僱傭協議中定義)而辭職，取決於分居協議的簽署和有效性，包括對我們有利的索賠的全面釋放，(I)他將有權在終止後獲得6個月的基本工資，(Ii)以Kenenweg先生在適用的在職員工的共同支付的保費金額為準。如果Kenneweg先生繼續受僱於我們，直到(A)終止僱傭後六個月，(B)Kenneweg先生在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格獲得團體醫療計劃福利，或(C)Kenenweg先生的眼鏡蛇健康延續期結束，我們將支付每月為Kenenweg先生提供醫療保險的僱主繳費，(Iii)彼將有權按比例收取終止日期所在年度賺取的年度花紅部分，及(Iv)倘終止日期發生在花紅適用年度的最後一天之後，但吾等尚未支付有關花紅，而Kenneweg先生已根據僱傭協議以其他方式賺取該花紅，吾等將在釐定及支付適用年度的高級行政人員花紅或Kenenweg上年度花紅時一次性付給他該等花紅。
代替上一段所述的付款和福利，如果肯納韋格先生被我們無故終止僱傭，或者肯納韋格先生有正當理由辭職，在這兩種情況下，在“控制權變更”​(如“肯納韋格僱傭協議”中的定義)後12個月內，取決於分居協議的簽署和效力，包括對我們有利的索賠的全面釋放，(I)他將有權領取一筆現金，其數額相當於(A)肯納韋格先生當時的年度基薪(或肯納韋格先生在緊接控制權變更前生效的年度基薪，如果更高)加上(B)肯納韋格先生在緊接終止日期之前的三個完整歷年的平均每年現金獎金和佣金支付之和的一倍，(Ii)肯納韋格先生按適用的在職員工費率共同支付保費，並適當選擇繼續經營COB如果Kenneweg先生繼續受僱於我們，直到(A)終止僱傭後12個月，(B)Kenneweg先生在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格獲得團體醫療計劃福利，或(C)Kenenweg先生的眼鏡蛇健康延續期結束，我們將支付每月為Kenenweg先生提供醫療保險的僱主繳費，(Iii)彼將有權按比例收取終止日期當年所賺取的年度花紅按比例分配；(Iv)彼將有權領取Kenneweg上一年度獎金；及(V)彼將有權獲加速歸屬其所持有之全部購股權及其他僅受時間歸屬規限之其他以股票為基礎之獎賞。(Iii)彼將有權按比例收取終止日期當年所賺取之年度花紅部分；及(V)彼將有權加速歸屬其持有之全部購股權及其他僅受時間歸屬規限之以股票為基礎之獎賞。
邁克爾·S·特納。
根據與特納先生的僱傭協議或特納僱傭協議，特納先生隨意擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書。特納的基本工資是27.5萬美元，需要定期審查，他有資格獲得年終獎，目標金額相當於基本工資的40%。根據員工福利計劃的條款，特納先生也有資格參加員工福利計劃。
根據特納僱傭協議，如果特納先生的僱傭被我們無故終止，或特納先生因“充分理由”​(每個術語在特納僱傭協議中定義)而辭職，取決於分居協議的簽署和效力，包括對我們有利的全面索賠的解除，(I)他將有權在終止後獲得6個月的基本工資，(Ii)取決於特納先生按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，以及適當的選擇，以：(I)他將有權在終止後繼續領取6個月的基本工資，(Ii)取決於特納先生按適用的在職員工費率共同支付的保費金額，並適當選擇如果特納先生繼續受僱於我們，直到(A)終止僱傭後六個月，(B)特納先生在任何其他僱主的團體醫療計劃下獲得團體醫療計劃福利的資格，或(C)特納先生的眼鏡蛇健康延續期結束，(Iii)他將有權獲得 ，我們將支付特納先生為向我們提供醫療保險而支付的每月僱主繳費。(Iii)他將有權獲得
 
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終止日期所在年度所賺取的年度獎金的比例部分；(Iv)如果終止日期發生在獎金適用年度的最後一天之後，但在我們支付該獎金之前，並且特納先生根據僱傭協議以其他方式賺取了該獎金，我們將在確定並支付適用年度的高級管理人員獎金或特納上一年度獎金時一次性向他支付該獎金。
代替前款所述的付款和福利，如果我們無故終止特納先生的僱傭，或者特納先生有正當理由辭職，在這兩種情況下，在“控制權變更”​(特納僱傭協議中的定義)後12個月內，取決於分居協議的執行和效力，包括對我們有利的索賠的全面解除，(I)他將有權獲得一筆現金，其數額相當於(A)特納先生當時的年度基本工資(或特納先生在緊接控制權變更前生效的年度基本工資，如果更高)加上(B)特納先生在緊接終止日期前的三個完整歷年所賺取的平均年度現金獎金和佣金的總和的一倍，(Ii)以特納先生按適用的在職僱員比率共同支付的保費金額和適當選擇繼續提供眼鏡蛇醫療保險為限，如果特納先生繼續受僱於我們，直到(A)終止僱傭後12個月，(B)特納先生在任何其他僱主的團體醫療計劃下獲得團體醫療計劃福利的資格，或(C)特納先生的眼鏡蛇健康延續期結束，我們將支付每月為特納先生提供醫療保險的僱主繳費，(Iii)彼將有權按比例收取終止日期所在年度賺取的年度花紅部分(Iv)彼將有權收取Turner上年度獎金及(V)彼將有權加速歸屬其持有的全部購股權及其他僅受時間投資規限的以股票為基礎的獎賞。(Iii)彼將有權按比例收取終止日期當年賺取的年度紅利部分(Iv)彼將有權收取Turner上年度紅利及(V)彼持有的所有購股權及其他僅受時間投資規限的以股票為本的獎勵將有權加速歸屬。
根據守則第280G條支付降落傘費用
根據修訂後的《1986年美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)第280G節或該守則，向近地天體提供的與控制權變更相關的付款和福利可能沒有資格享受聯邦所得税減免，並可能根據該法典第4999節對近地天體徵收消費税。根據與近地天體簽訂的僱傭協議，若支付予近地天體的與控制權變更有關的款項或福利須按守則第4999條對金色降落傘徵收消費税，而該項削減會令該等近地天體的税後淨收益增加，則該等款項或福利將會減少。
限制性契約協議
我們的每個近地天體都在簽署一項協議，其中包含機密信息、發明轉讓、非邀請書和競業禁止保護條款。
員工福利和股權薪酬計劃
2012年股票期權和授予計劃
我們的2012年計劃於2012年6月12日由我們的董事會通過並由我們的股東批准，最近一次修訂是在2020年9月。根據2012年計劃，我們為發行預留了總計3761,109股普通股。在任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或其他類似交易的情況下，預留供發行的普通股數量可能會有所調整。
我們在歸屬前沒收、取消、重新收購的普通股基礎獎勵股份、在未發行股票或以其他方式終止(行使除外)的情況下得到滿足的普通股股份，以及在行使期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款時被扣留的普通股股份，被重新計入根據2012年計劃可供發行的普通股股份中。IPO後，這些股票現在被添加到根據2020年計劃可供發行的普通股中。
我們的董事會擔任2012計劃的管理人。根據 的規定，管理人有權從有資格獲獎的個人中選擇獲獎個人，並決定每個獎項的具體條款和條件
 
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2012年計劃。有資格參與二零一二年計劃的人士為本公司的全職或兼職僱員、高級管理人員和董事，以及管理人酌情不時挑選的顧問。
2012計劃允許授予 (1)購買普通股的期權，這些普通股根據守則第422條的規定符合獎勵股票期權的條件，以及(2)不符合此條件的期權。每項期權的每股行權價由我們的董事會決定，但不得低於授予日普通股公平市值的100%。每項期權的期限由我們的董事會決定，但不能超過授予之日起的10年。我們的董事會決定每一項選擇權的行使時間。此外，2012年計劃允許授予限制性普通股和非限制性普通股。我們的董事會可以向參與者授予限制性普通股，但受董事會決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。
2012年計劃規定，根據2012年計劃的定義，一旦發生“銷售事件”，所有未償還的股票期權將在該銷售事件生效時終止，除非銷售事件各方同意此類獎勵將由繼任實體承擔或繼續進行。在2012計劃及其下發布的與銷售活動相關的所有期權終止的情況下，期權接受者將有機會在銷售活動結束前的特定時間段內行使期權，這些期權隨後可在銷售活動的有效時間內行使或將在銷售活動結束前的指定時間內行使。此外，我們有權向期權持有人提供現金支付，以換取其取消，金額相當於出售事件中普通股每股應付對價價值與該等期權每股行使價格之間的差額。在出售事件完成後，限制性股票(因出售事件而歸屬的限制性股票除外)將在緊接出售事件生效時間之前被沒收，除非該等獎勵由繼承人實體承擔或繼續執行。限售股股份因出售事項而被沒收的，應當以每股價格低於該股份原每股收購價或者該股份在緊接出售事項前確定的當前公平市價的價格進行回購。我們有權規定向限制性股票持有者支付現金，以換取取消限制性股票，每股金額相當於出售事件中普通股每股應付對價的價值。
此外，二零一二年計劃規定若干拖延權利，據此，在本公司或接受所需持有人決定與買方訂立銷售事件的情況下，承授人可應公司或接受所需持有人的要求，有責任向買方出售、轉讓及交付，或安排出售、轉讓及交付其股份予買方。
董事會可隨時修改或終止2012年計劃，但須經股東批准(如適用法律要求批准)。2012年計劃的管理人還可以修改或取消任何懸而未決的裁決，條件是未經參與者同意，不得對裁決進行任何修改，對其權利造成不利影響。2012年計劃的管理人被明確授權行使其酌處權，以降低未償還股票期權的行權價格，或通過取消和重新授予來影響此類獎勵的重新定價。
2012計劃將在我們的董事會最初通過2012計劃之日起10年或我們的股東最初批准2012計劃之日起10年自動終止。截至2020年12月31日，根據2012年計劃，購買3348,058股普通股的期權已發行。本公司董事會已決定在首次公開招股結束後不再根據2012年計劃作出任何進一步獎勵。
2020年股票期權和激勵計劃
我們的2020計劃於2020年11月23日由我們的董事會通過，我們的股東於2020年12月11日批准，並於2020年12月17日生效，與我們的IPO相關。2020計劃取代了2012計劃，因為我們的董事會已決定在IPO結束後不再根據2012計劃發放額外獎勵。但是，2012年計劃將
 
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繼續管理根據其授予的未償還股權獎勵。2020計劃允許我們對我們的管理人員、員工、董事和顧問進行基於股權和現金的獎勵。
授權共享。我們最初預留了1,843,771股普通股，用於根據2020年計劃或最初的限額發放獎勵。2020計劃規定，根據2020計劃預留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日及之後的每年1月1日自動增加，增加我們在緊接12月31日之前的普通股流通股數量的4%，或我們薪酬委員會確定的較少數量的股票，或每年增加的股票數量。這些限額可能會在股票拆分、股票分紅或我們的資本發生其他變化時進行調整。我們根據2020計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。在2020計劃和2012計劃下的任何獎勵被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由吾等在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得、到期或以其他方式終止(行使除外)的普通股股份將被重新計入2020計劃下可供發行的普通股股份中。
激勵股票期權限額。以激勵性股票期權形式發行的普通股最高限額不得超過初始限額，即於2022年1月1日及以後每年1月1日累計增加該年度年度增加額或200萬股普通股。
計劃管理。2020計劃由我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會完全有權從有資格獲得獎勵的個人中選擇將被授予獎勵的個人和此類獎勵的股票數量，對參與者進行任何獎勵組合，隨時加快任何獎勵的可行使性或歸屬，並根據2020計劃的規定確定每項獎勵的具體條款和條件。
資格。有資格參加2020計劃的人員為全職或兼職高級管理人員、僱員、非僱員董事和顧問，由我們的薪酬委員會酌情選擇。
股票期權。2020年計劃允許授予購買普通股的期權和不符合這一條件的期權，這些普通股根據守則第422條有資格作為激勵性股票期權。每項期權的期權行權價格將由我們的薪酬委員會決定，但不得低於授予日我們普通股公平市值的100%，除非該期權是(I)根據守則第424(A)節所述的交易並以與守則第424(A)條一致的方式授予的，或(Ii)授予不繳納美國所得税的個人。每個選項的期限將由我們的薪酬委員會確定，從授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定何時或多個時間可以行使每項選擇權。
股票增值權。我們的薪酬委員會可以根據2020計劃授予股票增值權，但受其決定的條件和限制。股票增值權使接受者有權獲得普通股或現金，相當於我們股票價格增值超過行權價格的價值。每項股票增值權的行使價格不得低於授予日本公司普通股公允市值的100%。每項股票增值權的期限將由我們的薪酬委員會確定，自授予之日起不超過10年。我們的薪酬委員會將決定每個股票增值權可以在什麼時候或幾個時間行使。
限制性股票獎勵、限制性股票單位和非限制性股票獎勵。我們的薪酬委員會可以在它決定的條件和限制下，將普通股和限制性股票單位的限制性股票授予參與者。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。我們的薪酬委員會還可以授予不受2020計劃任何限制的普通股。可以向參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或以其他有效的代價，並可以發行無限制股票，以代替應支付給該參與者的現金補償。
 
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股息等價權。我們的薪酬委員會可以向參與者授予股息等價權，使接受者有權獲得在接受者持有指定數量的普通股的情況下將支付的股息的信用。
現金獎勵。我們的薪酬委員會可以根據2020年計劃向參賽者發放現金獎金，條件是達到一定的績效目標。
銷售活動。《2020年計劃》規定，根據《2020年計劃》的定義，收購方或後續實體可以承擔、繼續或取代《2020年計劃》規定的未完成獎勵。在2020年計劃下授予的獎勵未由繼承實體承擔、繼續或替代的，在銷售活動生效時，該獎勵應終止。在這種情況下，除相關獎勵證書另有規定外，所有具有時間歸屬、條件或限制的獎勵應自銷售活動生效時間起完全授予並可行使或不可沒收，所有具有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可由管理人酌情決定或在相關獎勵證書指定的範圍內成為與銷售活動相關的既得且不可沒收的獎勵。在此類終止的情況下，持有期權和股票增值權的個人將被允許在出售活動之前的特定時間內(在可行使的範圍內)行使該等期權和股票增值權。此外，就於出售活動終止2020計劃而言，吾等可向持有既得及可行使期權及股票增值權的參與者支付或提供現金或實物付款，金額相當於出售活動中應付予股東的每股代價與購股權或股票增值權的行使價之間的差額，以及吾等可向持有其他既得獎勵的參與者支付或提供現金或實物付款。
修改和終止。我們的董事會可以修改或終止2020計劃，我們的補償委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消懸而未決的獎勵，但未經持有人同意，此類行動不得對獎勵下的權利造成不利影響。對2020年計劃的某些修訂需要得到我們股東的批准。2020計劃的管理人被明確授權行使其自由裁量權，以降低未償還股票期權和股票增值權的行使價格，或通過取消和重新授予此類獎勵來重新定價，而無需股東同意。自2020計劃生效之日起10年後，不得再根據2020計劃給予獎勵。截至2020年12月31日，根據2020年計劃，購買57,640股普通股的期權已發行。
2020年員工購股計劃
我們的2020員工購股計劃，即ESPP，於2020年11月23日由我們的董事會通過，於2020年12月11日經我們的股東批准，並於2020年12月17日生效，與我們的IPO相關。員工持股計劃旨在符合“守則”第423節所指的“員工股票購買計劃”的資格。ESPP最初保留並授權向參與計劃的員工發行總計288,857股我們的普通股。特別提款權計劃規定，保留和可供發行的股票數量將在2022年1月1日和此後至2030年1月1日自動增加，至少增加 (I)307,295股我們的普通股，(Ii)在緊接12月31日之前的已發行普通股數量的1%，或(Iii)由特別提款權管理人決定的較少數量的普通股。根據ESPP保留的股票數量可能會在股票拆分、股票分紅或我們資本的其他變化時進行調整。
所有員工都有資格參加ESPP。然而，根據ESPP，任何擁有我們所有類別股票總投票權或總價值5%或更多的員工都沒有資格購買普通股。
我們每年可能會根據ESPP向員工提供一個或多個購買股票的機會。發售通常在每年的5月1日和11月1日開始，並將持續六個月的時間，稱為發售期間。每名符合條件的員工都可以在適用的錄用日期前至少15個工作日提交報名錶，選擇參加任何錄用。
 
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參與ESPP的每位員工都可以通過授權在提供期間扣除最多15%的合格薪酬來購買我們的普通股股票。( 每個參與ESPP的員工都可以購買我們的普通股股票，方法是授權在提供期間扣除其合格薪酬的最高15%)。除非參與計劃的僱員先前已退出發售，否則他或她累積的工資扣減將用於在發售期間的最後一個營業日以相當於發售期間第一個營業日或發售期間最後一個營業日(以較低者為準)普通股公平市值85%的價格購買本公司普通股，但任何一名僱員在任何發售期間不得購買價值25,000美元的普通股(或管理人設定的其他較少的最高股數)。根據適用的税收規則，員工在任何日曆年都可以根據ESPP購買價值不超過25,000美元的普通股，這些股票在購買期開始時的價值。
在優惠期的最後一天，任何不是參與者的員工的累計工資扣減都將退還。僱員自願退出計劃或因任何原因終止受僱於本公司時，僱員在ESPP下的權利即告終止。
我們的董事會可以隨時終止或修改ESPP。根據ESPP授權增加我們普通股股票數量的修正案和某些其他修正案需要得到我們股東的批准。
高級管理人員現金獎勵獎金計劃
2020年11月23日，我們的董事會通過了高級管理人員現金激勵獎金計劃，或稱獎金計劃。獎金計劃規定根據我們公司和薪酬委員會設定的個人績效目標的完成情況支付年度現金獎金。支付目標將與我們公司的財務和運營措施或目標，或公司業績目標，以及個人業績目標相關。
我們的薪酬委員會可以從以下各項中選擇公司業績目標：現金流(包括但不限於營業現金流和自由現金流)、收入、公司收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、淨收益(虧損)(利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後)、普通股市場價格的變化、經濟增值、收購或戰略交易，包括合作、合資或促銷安排、營業收入(虧損)、資本資產回報率、股權毛利或淨利水平、生產力、支出效率、利潤率、經營效率、客户滿意度、營運資本、普通股每股收益(虧損)、預訂量、新預訂量或續訂、銷售額或市場份額、客户數量、新客户數量或客户參考數量、營業收入和/或年度淨經常性收入，其中任何一項都可以絕對值來衡量，相對於與同業集團的業績相比的任何增量增長，相對於整個市場，相對於適用的市場指數和/或被衡量。
我們的薪酬委員會可能會挑選高管參與獎金計劃。每名被選中參與獎金計劃的高管都將為每個績效期間設置一個目標獎金機會。獎金公式將由薪酬委員會在每個績效期間採用，並傳達給每位高管。公司業績目標將在我們的財務報告發布後的每個業績期末或薪酬委員會確定的其他適當時間進行衡量。如公司業績目標及個人業績目標均已達致，本公司將於每個業績期滿後於切實可行範圍內儘快支付款項，但不遲於該業績期滿的年度結束後74天內支付。在執行人員與我們之間的任何協議所包含的權利的約束下，執行人員必須在獎金支付日期被我們聘用，才有資格獲得獎金支付。獎金計劃還允許薪酬委員會完全酌情批准向高管發放額外獎金。
 
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非員工董事薪酬
下表顯示了在截至2020年12月31日的財年中擔任非員工董事的每位員工的總薪酬。
除下表所列和下面更全面描述的情況外，我們在2020年沒有向我們董事會的任何非僱員成員支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵，或支付任何其他薪酬。我們向董事會成員報銷合理的旅費。兼任僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。在2020財年，我們的總裁兼首席執行官Knopp博士既是我們的董事會成員，也是一名員工，他作為董事的服務沒有獲得任何額外的報酬。有關克諾普博士2020財年薪酬的更多信息，請參見“高管薪酬”一節。
​ ​ ​
賺取或支付的費用
現金($)(1)
​ ​
期權獎勵
($)(2)(3)(4)
​ ​
總計($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
尼古拉斯·巴瑟勒米
​ ​ ​ ​ 1,899 ​ ​ ​ ​ ​ 291,728 ​ ​ ​ ​ ​ 293,627 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基思·L·克蘭德爾{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2,205 ​ ​ ​ ​ ​ 263,703 ​ ​ ​ ​ ​ 265,908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
E.凱文·赫魯索夫{BR}
 ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​ ​ ​ ​ 218,794 ​ ​ ​ ​ ​ 221,383 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sharon Kendar(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
J.Michael Ramsey，Ph.D.(6)
​ ​ ​ ​ 61,438 ​ ​ ​ ​ ​ 263,703 ​ ​ ​ ​ ​ 325,141 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
馬克·斯波託
​ ​ ​ ​ 2,742 ​ ​ ​ ​ ​ 263,703 ​ ​ ​ ​ ​ 266,445 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
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(1)
金額代表2020財年因每位董事會成員提供的服務而賺取的現金薪酬。年度預訂費在2020財年按比例分攤，因為直到2020年12月我們完成首次公開募股(IPO)時才開始收取預訂費。
​
(2)
顯示的金額反映了2020財年授予的期權獎勵的授予日期公允價值。授予日期的公允價值是根據財務會計準則委員會(FASB，會計準則編纂)或ASC，主題718，補償-股票補償計算的，沒有考慮與基於服務的歸屬相關的估計沒收的影響。請參閲我們於2021年3月31日提交給美國證券交易委員會的2020年Form 10-K年度報告中的財務報表附註11，其中涉及我們在確定期權獎勵公允價值時所做的假設。
​
(3)
在2020財年，向非僱員董事授予了以下選擇權：(I)於2020年6月16日向Barthelemy先生購買24,583股我們普通股的選擇權；(Ii)於2020年9月21日向Hrusovsky先生購買122,918股我們普通股的選擇權；(Iii)於2020年12月17日向Barthelemy、Crandell、Ramsey和Spoto先生購買14,410股我們普通股的選擇權鑑於最近一次撥款是在9月份，赫魯索夫斯基放棄了12月份的撥款。
​
(4)
截至2020年12月31日，非僱員董事持有以下未償還期權：(I)Barthelemy先生持有購買88,160股我們普通股的期權；(Ii)Crandell先生持有購買14,410股我們普通股的期權；(Iii)Hrusovsky先生持有購買248,101股我們普通股的期權；(Iv)Ramsey博士持有購買60,504股我們普通股的期權；以及(V)Spoto先生持有購買14,410股普通股的期權
​
(5)
凱達女士是大股東Northpool Ventures，LP的合夥人，她已同意放棄她作為非僱員董事服務的董事薪酬。(br}Kedar女士是Northpool Ventures，LP的合夥人，也是大股東，她已同意放棄擔任非僱員董事的董事薪酬。)
​
(6)
Ramsey博士與我們簽訂了一項獨立承包商協議，根據該協議，Ramsey博士每月可獲得5000美元作為向我們提供的服務的補償，這些服務包括每週一整天的諮詢服務、在我們的董事會任職以及擔任我們的科學顧問委員會主席。
​
 
122
目錄
 
非員工董事薪酬政策
針對我們2020年12月的首次公開募股，我們的董事會通過了正式的非僱員董事薪酬政策，並於2021年2月進行了修訂。這項政策旨在確保非僱員董事的薪酬與股東的長遠利益保持一致，薪酬結構簡單、透明，股東容易理解，以及我們的董事獲得公平的薪酬。這項政策的另一個目的，是提供一套全面的薪酬方案，使我們能夠長期吸引和留住優秀人才擔任董事。僱員董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。
根據該政策，我們向非僱員董事支付現金預付金，用於在董事會任職和在董事所在的每個委員會任職。董事會主席和每個委員會的主席因這種服務而獲得更高的聘用權。這些費用在每個季度的最後一天分四次平均每季度支付，前提是該季度的任何部分，只要董事不在我們的董事會任職，支付的金額就會按比例分攤。非職工董事在董事會任職和董事所在各董事會委員會任職的費用如下：
​ ​ ​
member
{BR}年度{BR}
仙女{BR}
 ​ ​
董事長
{BR}年度{BR}
仙女{BR}
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事會
​ ​ ​ $ 37,500 ​ ​ ​ ​ $ 25,000* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
審計委員會
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薪酬委員會
​ ​ ​ ​ 6,000 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
提名和公司治理委員會
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
擔任董事長的年費是在董事會任職年費之外的。
​
此外，根據當時有效的非僱員董事薪酬政策，我們於2020年12月17日向Barthelemy先生、Crandell先生、Spoto先生和Ramsey博士各授予了購買14,410股票的選擇權。根據當時生效的政策，於本公司首次公開發售的註冊聲明生效後，除凱達女士及赫魯索夫斯基先生以外的非僱員董事獲授予一項初步的一次性股票期權獎勵，以購買相當於授出日本公司已發行普通股股數0.055%的股份。在與我們的外部薪酬顧問、薪酬治理和與同行進行基準比較後，於2021年2月修訂了非僱員董事薪酬政策，初始和年度股權授予現在與目標值掛鈎，而不是與流通股的百分比掛鈎。
根據2021年2月修訂的非僱員董事薪酬政策，在首次選舉或被任命為董事會成員後，新的非僱員董事將在授予日獲得價值175,000美元的首次一次性股權獎勵，其中50%的價值分配給限制性股票單位(RSU)，50%的價值分配給非合格股票期權獎勵(NQSO)。發行股票數量的計算方法是：87,500美元除以納斯達克全球市場上公司普通股股票在授予生效之日的收盤價，四捨五入為下一個整數。受NQSO約束的股票數量的計算方法是：87500美元除以FASB ASC主題718項下計算的公允價值(即布萊克-斯科爾斯價值)，即在授予生效日購買公司普通股的期權的公允價值，並四捨五入到下一個整數。首次授予的非合格投資者自授予之日起十(10)年期滿，該等非合格投資者的每股行使價為授予生效日本公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價。RSU自董事上任之日起三(3)年內按年歸屬，並在因任何原因終止服務時按比例歸屬，NQSO自董事上任之日起三(3)年內按月歸屬。
 
123
目錄
 
根據於2021年2月修訂的非僱員董事薪酬政策，在每次股東周年大會當日或大約當天，除在該年度大會後90天內加入董事會並獲得初步獎勵的董事外，每名留任的非僱員董事將在授予日獲得價值115,000美元的年度股權獎勵，其中50%的價值分配給RSU，50%的價值分配給NQSO。發行股票數量的計算方法是：57,500美元除以納斯達克全球市場上公司普通股股票在授予生效之日的收盤價，四捨五入為下一個整數。受NQSO約束的股票數量的計算方法是：57500美元除以FASB ASC主題718項下計算的公允價值(即布萊克-斯科爾斯價值)，即在授予生效之日購買公司普通股的期權的公允價值，並四捨五入到下一個整數。受年度獎勵的非合格投資者自授予之日起十(10)年到期，該等非合格投資者的每股行使價為授予生效日本公司普通股在納斯達克全球市場的收盤價。RSU在年度會議的一(1)週年紀念日或下一次年度會議的前一天(以最先發生者為準)全額歸屬，並在因任何原因終止服務時按比例歸屬，而NQSO自年度會議日期起一(1)年內每月歸屬。
 
124
目錄​
 
某些關係和關聯方交易
除本招股説明書中“行政人員薪酬”及“董事薪酬”項下所述的補償協議及其他安排及下文所述的交易外，自2018年1月1日以來，吾等與關聯方之間並無訂立任何涉及金額超過或將會超過120,000美元的交易，而吾等與關聯方之間亦未有任何涉及金額超過或將會超過120,000美元的交易，而任何關連人士曾擁有或將擁有直接或間接重大權益。我們相信下面描述的交易條款與我們在與無關第三方的獨立交易中可能獲得的條款相當。
股權融資
參與我們的首次公開募股
我們的現有股東，包括某些高管、董事和董事的附屬公司，在首次公開募股(IPO)中以IPO價格購買了總計約475,000股我們的普通股。下表列出了高管、董事、5%的股東及其關聯公司購買的普通股數量，以及為這些股票支付的總收購價。
名稱{BR}
 ​ ​
股份
普通股
購買
​ ​
{BR}累計現金{BR}
進貨價格
​
Arch Venture Fund VII，L.P.(1)
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,000,000 ​ ​
北塘風險投資公司，LP。(2)
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​
E.凱文·赫魯索夫{BR}
 ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
尼古拉斯·巴瑟勒米
​ ​ ​ ​ 14,000 ​ ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​
馬克·斯波託
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​
Trent Basarsky博士
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
邁克爾·S·特納{BR}
 ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
合計
​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,500,000 ​ ​
​
(1)
這些證券由ARCH Venture Fund VII，L.P.或ARCH Fund VII直接擁有。ARCH Fund VII的唯一普通合夥人是ARCH Venture Partners VII，L.P.或ARCH Partners VII，後者可能被視為ARCH基金VII持有的證券的實益所有者。ARCH Partners VII的唯一普通合夥人是ARCH Venture Partners VII，LLC或ARCH VII LLC，後者可能被視為ARCH基金VII持有的證券的實益所有者。我們的董事之一基思·L·克蘭德爾(Keith L.Crandell)並可被視為實益擁有Arch Fund VII持有的證券。克蘭德爾先生放棄該等證券的實益擁有權，但他在該等證券中的金錢權益除外。
​
(2)
這些證券由Northpool Ventures，LP直接擁有。我們的董事之一莎倫·凱達是北塘風險投資公司的合夥人，可能被認為是北塘風險投資公司持有的證券的實益所有者。凱達女士否認對Northpool Ventures，LP持有的證券擁有實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。
​
E系列優先股融資
根據我們的E系列優先股融資，2019年4月12日，我們以每股6.29美元的收購價出售了總計2169,563股E系列優先股，2019年4月29日，我們出售了總計612,631股E系列優先股，總購買價約為1,750萬美元。下表彙總了我們的董事、超過5%的股本持有者及其附屬實體對我們E系列優先股的購買情況。我們的高管都沒有購買E系列優先股的股票。
 
125
目錄
 
股東
​ ​
股份
{BR}E系列{BR}
優先股
​ ​
合計
購買
價格
​
北塘風險投資公司，LP(1)
​ ​ ​ ​ 1,589,826 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,005 ​ ​
Barthelemy 2001信託基金(2)
​ ​ ​ ​ 31,796 ​ ​ ​ ​ ​ 199,996 ​ ​
Arch Venture Fund VII，L.P.(3)
​ ​ ​ ​ 293,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848,115 ​ ​
Saev Guernsey Holdings Limited(4)
​ ​ ​ ​ 74,448 ​ ​ ​ ​ ​ 468,277 ​ ​
Yodabyte Investments，LLC(5)
​ ​ ​ ​ 96,979 ​ ​ ​ ​ ​ 609,998 ​ ​
​
(1)
我們的董事會成員莎倫·凱達(Sharon Kedar)是北塘風險投資公司(Northpool Ventures)的合夥人。凱達爾已經同意放棄她作為非僱員董事服務的董事薪酬。
​
(2)
我們的董事會成員Nicolas Barthelemy是Barthelemy 2001信託基金的受益人。
​
(3)
我們的董事會成員Keith Crandell是Arch Venture Fund的合夥人。
​
(4)
Cory Steffek，我們的前董事會成員，曾擔任Saev Guernsey Holdings Limited的董事總經理。
​
(5)
我們的董事會成員Mark Spoto是Razor‘s Edge Fund，LP(“Razor’s Edge”)的管理成員，Razor‘s Edge Fund LP是Yodabyte Investments，LLC的附屬公司，Spoto先生也是該公司的董事總經理。
​
D系列優先股融資
2018年9月7日，我們以每股5.6351美元的收購價出售了總計709,835股D系列優先股，總收購價約為400萬美元。下表彙總了我們的董事、超過5%的股本持有者及其附屬實體對我們D系列優先股的購買情況。我們的高管購買的D系列優先股都沒有超過12萬美元。
股東
​ ​
股份
{BR}E系列{BR}
優先股
​ ​
合計
購買
價格
​
Arch Venture Fund VII，L.P.(1)
​ ​ ​ ​ 355,229 ​ ​ ​ ​ ​ 2,001,751 ​ ​
Saev Guernsey Holdings Limited(2)
​ ​ ​ ​ 81,978 ​ ​ ​ ​ ​ 461,954 ​ ​
{BR}RE Sidecar 4，LLC(3){BR}
 ​ ​ ​ ​ 150,840 ​ ​ ​ ​ ​ 849,998 ​ ​
​
(1)
我們的董事會成員Keith Crandell是Arch Venture Fund的合夥人。
​
(2)
Cory Steffek，我們的前董事會成員，曾擔任Saev Guernsey Holdings Limited的董事總經理。
​
(3)
我們的董事會成員Mark Spoto是Razor‘s Edge Fund LP(“Razor’s Edge”)的管理成員，Razor‘s Edge Fund LP(“Razor’s Edge”)是RE Sidecar 4，LLC(“RE Sidecar”)的附屬公司，Spoto先生也是Razor‘s Edge Fund LP(“Razor’s Edge”)的董事總經理。Razor‘s Edge、RE Sidecar和Yodabyte統稱為“Razor’s Edge Funds”。
​
股東協議
我們是第四個修訂和重述的股東協議的締約方，該協議規定，除其他事項外，我們股本的某些股東，包括Arch Venture Fund VII，L.P.，Razor‘s Edge Funds，Saev Guernsey Holdings Limited和UTEC 2 L.P.，它們分別持有我們已發行股本的5%以上，我們的首席執行官、董事兼聯合創始人凱文·克諾普(Kevin Knopp)，我們的首席技術官、董事兼聯合創始人克里斯托弗·布朗(Christopher Brown)，以及J.Michael Ramsey已經同意他們將在某些事項上投票表決他們在我們股本中的股份的方式，包括關於董事選舉的方式。本次發行完成後，股東協議中的投票條款將終止，我們的任何股東都不會在選舉或指定董事會成員方面擁有任何特殊權利。
 
126
目錄
 
優先購買權
根據我們的股權補償計劃和與我們股東的某些協議，包括與我們股本的某些股東(包括Arch Venture Fund VII，L.P.，Razor‘s Edge Funds，Saev Guernsey Holdings Limited和UTEC 2 L.P.，它們各自持有我們已發行股本的5%以上)達成的第四次修訂和重述股東協議，我們的首席執行官、董事兼聯合創始人凱文·克諾普(Kevin Knopp)，我們的首席技術官、董事兼聯合創始人克里斯托弗·布朗(Christopher Brown)，以及J.我們或我們的受讓人有權購買某些股東提議出售給其他方的我們股本的股份。此權利將於本次發售完成後終止。自2018年1月1日以來，我們和我們的受讓人放棄了與出售我們股本的某些股票相關的優先購買權，包括我們某些高管的出售。有關我們股本的實益所有權的更多信息，請參閲標題為“主要股東”的章節。
註冊權
我們是第四個修訂和重述的登記權協議的締約方，該協議規定，我們股本的某些持有人，包括Arch Venture Fund VII、L.P.和Razor‘s Edge Funds，各自持有我們已發行股本的5%以上，我們的首席執行官、董事兼聯合創始人Kevin Knopp和我們的董事之一Kevin Hrusovsky有權要求我們提交登記聲明，或要求將他們在我們股本中的股份包括在登記聲明中
在“符合未來出售資格的股票-​鎖定協議”中所述的禁售期到期後，根據我們的登記權協議，持有17,222,141股普通股的持有者有權獲得關於其持有的普通股的登記權。這些股份包括我們的主要股東及其關聯公司在首次公開募股之前持有的所有股份，但不包括首次公開募股中註冊權持有人購買的普通股。有關這些登記權的詳細説明，請參閲“股本登記權説明書”。
商業服務協議
2015年，我們與我們的優先股投資者之一Saev Guernsey簽訂了一項商業服務協議，根據該協議，投資者有資格在2016年12月31日之前實現某些銷售和營銷里程碑時獲得付款。正如我們截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K中的財務報表附註16所述(通過引用併入本文作為參考)，投資者實現了總計150萬美元的里程碑，只有在合格公開發行之前的被視為清算(根據我們的章程的定義)時才需要支付這筆款項。因此，投資者獲得付款的權利在我們的首次公開募股(IPO)完成後終止。
修改並重新簽署了與北卡羅來納大學教堂山分校的獨家許可協議
我們於2015年5月20日與北卡羅來納大學教堂山分校(UNC)簽訂了修訂後的獨家許可協議，根據該協議，北卡羅來納大學授予J.Michael Ramsey博士開發的某些發明的權利，他在北卡羅來納大學擔任教職，自2012年2月起擔任本公司的科學創始人和董事會成員。有關拉姆齊博士知識產權的更多信息，請參閲標題為“知識產權”的章節。根據拉姆齊博士和北卡羅來納大學之間的一項單獨協議的條款，拉姆齊博士將獲得支付給北卡羅來納大學的部分版税。拉姆齊博士在2020年和2019年分別從北卡羅來納大學獲得了大約24,900美元和54,100美元。
與高級職員和董事及高級職員責任保險的賠償協議
我們已經與我們的每位董事簽訂了賠償協議，這些協議在首次公開募股(IPO)過程中進行了修改和重述。我們還與我們的每一位高管簽訂了與IPO相關的賠償協議。賠償
 
127
目錄
 
協議、我們重述的公司證書和我們重述的章程要求我們在特拉華州法律不禁止的最大程度上賠償我們的董事。在受到一定限制的情況下，我們重述的附例還要求我們提前支付董事和高級管理人員的費用。
我們的股票期權計劃還規定，我們的董事將不對與該計劃相關的任何善意行為、遺漏、解釋、解釋或決定承擔責任，我們的董事會成員和管理該計劃的任何委員會將有權在法律和/或我們的管理文件(包括我們的公司註冊證書或章程)允許的最大限度內，就由此引起或導致的任何索賠、損失、損害或費用(包括合理的律師費)，獲得我們的賠償和補償。或任何不時生效的董事及高級職員責任保險及/或該等人士與本公司之間的任何賠償協議。
我們還維持一份一般責任保險單，承保本公司董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任。
關聯人員交易政策
我們的董事會採用了書面的關聯人交易政策，規定與我們的董事、高級管理人員、5%或以上有投票權證券的持有者及其附屬公司(每個人都是關聯人)進行交易必須得到我們的審計委員會的批准。根據這項政策，審核委員會主要負責審核及批准或不批准“關連人士交易”，該等交易是吾等與關連人士之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過120,000美元，而關連人士在該等交易中擁有或將擁有直接或間接的重大利益。就本政策而言，關連人士定義為董事、行政人員、董事提名人或自最近結束年度開始以來持有本公司普通股超過5%的實益擁有者，以及他們的直系親屬。
審計委員會將視情況審議：
•
關聯人在關聯人交易中的權益；
​
•
關聯人交易涉及的大概金額；
​
•
關聯人在交易中的權益的大約美元金額，不考慮任何損益金額；
​
•
交易是否在我們的正常業務過程中進行；
​
•
交易條款是否不低於與無關第三方達成的條款；
​
•
關聯方交易的目的及其對我們的潛在好處；以及
​
•
根據特定交易的情況，在擬議交易的上下文中有關關聯方交易或關聯人的任何其他對投資者重要的信息。
​
 
128
目錄​
 
{BR}主要股東{BR}
下表列出了我們已知的有關截至2021年4月23日我們的股本實益所有權的某些信息，這些信息進行了調整，以反映我們在此次發行中提供的普通股的出售情況，適用於：
•
我們所知的每一位或一組關聯人士是我們5%以上股本的實益所有者；
​
•
我們任命的每位高管；
​
•
我們的每位董事；以及
​
•
我們所有的高管和董事都是一個團隊。
​
下表不反映作為本次發售的一部分可能購買的我們普通股的任何股份。如果我們的高級管理人員、董事、5%的股東或他們的關聯實體購買了我們普通股的任何股份，本次發行後由他們實益擁有的我們普通股的數量和百分比將不同於下表所列的數量和百分比。
受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定，一般包括證券投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，還包括個人或實體有權在2021年4月23日起60天內通過行使股票期權等方式獲得的證券。除非腳註註明，並在適用的社區財產法的約束下，根據向我們提供的信息，我們相信，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。
下表中本次發行前的實益所有權百分比基於截至2021年4月23日的27,300,154股已發行普通股。下表中的受益所有權百分比是根據本次發行完成後假定發行的普通股的百分比計算的。
​ ​ ​
實益擁有的股份
​
受益人姓名和地址(1)
​ ​
{BR}編號{BR}
 ​ ​
{BR}百分比{BR}
 ​
>5%的股東： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Arch Venture Fund VII，L.P.(2)
​ ​ ​ ​ 5,725,045 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
Rizor‘s Edge Funds(3){BR}
 ​ ​ ​ ​ 1,943,641 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
董事和被任命的行政人員 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
E.凱文·赫魯索夫(4){BR}
 ​ ​ ​ ​ 527,910 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
Nicolas Barthelemy(5)
​ ​ ​ ​ 101,090 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
基思·L·克蘭德爾(6){BR}
 ​ ​ ​ ​ 5,725,447 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
費內爾·M·埃洛伊(7){BR}
 ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Jeffrey P.George(8)
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Sharon Kendar(9)
​ ​ ​ ​ 1,077,091 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
J.Michael Ramsey，Ph.D.(10)
​ ​ ​ ​ 1,601,100 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​
Mark Spoto(11)
​ ​ ​ ​ 1,947,043 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​
凱文·J·克諾普博士(12){BR}
 ​ ​ ​ ​ 1,565,871 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7% ​ ​
約翰·肯納韋格(13){BR}
 ​ ​ ​ ​ 237,034 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
邁克爾·S·特納(14){BR}
 ​ ​ ​ ​ 22,929 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全體董事和高管(14人)(15人)
​ ​ ​ ​ 14,652,321 ​ ​ ​ ​ ​ 51.1% ​ ​
​
*
表示受益所有權不到1%。
​
 
129
目錄
 
(1)
除非下面另有説明，否則指定受益所有人的地址由908Devices Inc.負責，郵編：02210，地址：波士頓夏街645號。
​
(2)
該信息基於2021年2月4日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。由ARCH Venture Fund VII，L.P.直接擁有的5,725,045股普通股組成。ARCH Fund VII的唯一普通合夥人是ARCH Venture Partners VII，L.P.，它可以被視為ARCH基金VII持有的證券的實益所有者。ARCH Partners VII的唯一普通合夥人是Arch Venture Partners VII，LLC，它可以被視為ARCH基金VII持有的證券的實益擁有人。我們的董事之一基思·L·克蘭德爾(Keith L.Crandell)是ARCH VII LLC的董事總經理並可被視為實益擁有Arch Fund VII持有的證券。克蘭德爾先生放棄該等證券的實益擁有權，但他在該等證券中的金錢權益除外。ARCH基金VII的地址是希金斯西路8755號，1025室，伊利諾伊州芝加哥，郵編60631。
​
(3)
該信息基於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。包括Razor‘s Edge Fund LP直接擁有的1,436,119股普通股，RE Sidecar 4，LLC直接擁有的338,856股普通股，以及Yodabyte Investments，LLC直接擁有的168,666股普通股。我們的董事之一斯波託先生是Razor‘s Edge Fund LP，RE Sidecar 4，LLC和Yodabyte Investments，LLC的管理成員，他可能被視為這些基金所持證券的實益所有者。斯波託先生否認對這些基金持有的證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。剃刀邊緣基金的地址是弗吉尼亞州雷斯頓560號探索者街1875號，郵編：20190。
​
(4)
包括243,176股普通股，148,235股可在2021年4月23日起60天內行使股票期權而發行的普通股，由赫魯索夫斯基先生直接持有，以及136,499股普通股，由E.Kevin Hrusovsky 2012不可撤銷信託直接持有。Hrusovsky先生的配偶和子女是E.Kevin Hrusovsky 2012不可撤銷信託基金的受託人，對E.Kevin Hrusovsky 2012不可撤銷信託基金持有的所有證券擁有聯合投票權和絕對控制權，Hrusovsky先生可能被視為該信託基金持有的證券的實益所有人。
​
(5)
包括14,000股普通股、67,549股可在2021年4月23日起60天內行使股票期權而發行的普通股(由Barthelemy先生直接持有)和19,541股由Barthelemy 2001 Trust直接持有的普通股。Barthelemy先生和他的配偶是Barthelemy 2001信託基金的受託人，對Barthelemy 2001信託基金持有的所有證券擁有共同投票權和絕對控制權，Barthelemy先生可能被視為該信託基金持有的證券的實益所有者。
​
(6)
包括5,725,045股由Arch Venture Fund VII，L.P.直接持有的普通股(見腳註2)，以及2,402股由Crandell先生直接持有的可於2021年4月23日起60天內行使購股權而發行的普通股。克蘭德爾先生放棄對Arch Venture Fund VII，L.P.直接擁有的股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。ARCH基金VII的地址是希金斯西路8755號，1025室，伊利諾伊州芝加哥，郵編60631。
​
(7)
包括285股普通股，可在2021年4月23日起60天內行使股票期權發行，由埃洛伊先生直接持有。
​
(8)
包括285股普通股，可在2021年4月23日起60天內行使股票期權發行，由George先生直接持有。
​
(9)
由Northpool Ventures，LP直接擁有的1,077,091股普通股組成。我們的董事之一凱達女士是北塘風險投資公司的合夥人，可能被認為是北塘風險投資公司持有的證券的實益所有者。凱達女士否認對Northpool Ventures，LP持有的證券擁有實益所有權，但她在其中的金錢利益除外。北塘風險投資公司的地址是馬裏蘭州貝塞斯達，850Suit850，老喬治敦路7500號，郵編：20814。
​
 
130
目錄
 
(10)
包括776,302股普通股和48,496股可在2021年4月23日起60天內行使股票期權而發行的普通股(由Ramsey博士直接持有)，以及776,302股由Ramsey博士的配偶直接持有的普通股。
​
(11)
包括1,943,641股由Razor‘s Edge基金直接持有的普通股(如腳註3所述)，1,000股普通股，以及2,402股可在2021年4月23日起60天內行使股票期權而發行的普通股，由Spoto先生直接持有。斯波託先生否認對這些基金持有的證券擁有實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。剃刀邊緣基金的地址是弗吉尼亞州雷斯頓560號探索者街1875號，郵編：20190。
​
(12)
包括811,838股普通股，212,810股可在2021年4月23日起60天內行使股票期權而發行的普通股，由Knopp博士直接持有，以及由Kevin J.Knopp 2018年不可撤銷信託直接擁有的541,223股普通股。克諾普博士的妹夫(John Udelson)是2018年凱文·J·克諾普不可撤銷信託基金的受託人，對凱文·J·克諾普不可撤銷信託基金持有的所有證券擁有獨家投票權和處分控制權，克諾普博士可能被視為該信託基金所持證券的實益擁有人。
​
(13)
由237,034股普通股組成，可在2021年4月23日起60天內行使股票期權發行，由Kenneweg先生直接持有。
​
(14)
由5,000股普通股和17,929股普通股組成，可在2021年4月23日起60天內行使股票期權發行，由特納先生直接持有。
​
(15)
見腳註4至14。還包括以下內容：(1)5,000股普通股和321,829股普通股，由巴薩斯基先生直接持有；(2)1,103,912股普通股，和172,729股普通股，由布朗博士直接持有；(3)109,394股普通股，由布朗博士直接持有直接由格里菲斯先生持有。
​
 
131
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出售股東{BR}
下表所列出售股東可根據本招股説明書不時發售或出售下列部分或全部普通股。本招股説明書中所稱的“出售股東”，是指下表所列的人員，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售股東在普通股中的任何權益的其他人。
下表列出了每個出售股東可能不時提供的普通股股份信息。發售的證券出售後的所有權百分比是基於截至本招股説明書日期已發行和已發行的普通股的 股票。
下表列出了截至本招股説明書之日，出售股東的姓名以及出售股東根據本招股説明書可以提供的普通股股份總數。
出售股東
​ ​
普通股
實惠庫存
在 之前擁有
提供服務
​ ​
普通股
庫存
可能會提供
產品中的
​ ​
常用百分比
實惠庫存
擁有，如果所有
發售證券
銷售
​
    ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
*
不到1%
​
 
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股本説明
以下摘要介紹了我們的普通股和優先股，以及我們第六次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些重大條款。摘要並不聲稱是完整的，其全文受我們第六份修訂和重述的公司註冊證書的條款以及法律修訂和重述的條款的限制，這些證書的副本已作為證物提交給註冊説明書(招股説明書是註冊説明書的一部分)，以及特拉華州公司法的適用條款。
普通股
我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們普通股的持有者沒有任何累積投票權。我們普通股的持有者有權按比例從合法可用於此目的的資金中獲得董事會宣佈的任何股息，但受任何已發行的可贖回可轉換優先股的任何優先股息權的限制。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。
在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還所有債務和其他債務以及任何未償還的可贖回可轉換優先股的任何清算優先權後剩餘的所有資產。我們在本次發行中發行的股票在發行和支付時將是有效發行的、全額支付和不可評估的。
優先股
根據我們第六次修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多500萬股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及組成或指定此類系列的股票數量，其中任何一個或所有這些都可能大於普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更或其他公司行動。截至本招股説明書日期，尚無已發行的優先股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。
股票期權
截至2020年12月31日，根據我們的2012股票期權和授予計劃(或2012計劃)以及我們的2020股票期權和激勵計劃(或2020計劃)，購買3,405,698股普通股的期權尚未完成，截至當日，其中1,968,203股可行使。
註冊權
持有17,222,141股普通股(我們稱之為“可登記證券”)的持有者有權根據“證券法”登記這些應登記證券的權利。第四條修改重述的登記權協議包括索取式登記權、簡式登記權和搭載式登記權。本協議項下承銷登記的所有費用、成本和開支將由我們承擔，所有出售費用，包括承銷折扣和出售佣金，將由被登記股票的持有者承擔。
要求登記權利
自2021年6月16日起，可登記證券持有人有權在一定條件下要求登記權利。根據第四次修訂和重述的登記權協議的條款，應這些可登記證券的大多數持有人的書面要求，我們將被要求提交登記聲明，並盡最大努力實現全部或部分登記
 
133
目錄
 
這些可註冊證券供公開轉售。根據註冊權協議的這一條款，我們只需要進行兩次註冊。
簡寫登記權
根據第四次修訂和重述的登記權協議，如果我們有資格以表格S-3提交登記聲明，應這些可登記證券持有人的書面要求，導致總髮行價至少為500,000美元，我們將被要求對該等須登記證券進行登記。根據投資者權利協議的這一條款，我們只需在任何12個月內完成兩次註冊。在表格S-3上登記這類股份的權利還受其他指定條件和限制的限制。
搭載登記權
根據註冊權協議，如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，除某些例外情況外，這些股票的持有人有權將其股票納入註冊。除註冊權協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危及發售成功的股份數目。
賠償
我們的第四次修訂和重述的註冊權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據這些條款，如果登記聲明中存在可歸因於我們的重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可登記證券的持有人，他們有義務賠償我們因其造成的重大錯誤陳述或遺漏。
註冊權的有效期屆滿
根據投資者權利協議授予任何可登記證券持有人的索要登記權和簡寫登記權將在 (I)視為清算事件(如我們的公司註冊證書所定義)、(Ii)2025年12月31日或(Iii)本次發售之後根據第144條在三個月內可以不受限制地出售持有者股票的時間中最早發生時終止。
我們第六次修訂和重新頒發的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的公司章程和特拉華州法律的反收購效果
我們的第六份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括一些條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單邊收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是尋求非談判的收購嘗試。這些規定包括下面描述的項目。
董事會組成和填補空缺
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。我們第六次修訂和重述的公司註冊證書也規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在當時有權在董事選舉中投票的三分之二或更多股份的持有人投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，我們董事會中的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，都只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使不到法定人數也是如此。董事的分類，加上罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變董事局的組成。
沒有股東的書面同意
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度或特別會議上由股東投票決定，股東不得以書面同意的方式代替會議採取任何行動。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將阻止我們的修訂和重述的章程的修訂或我們的股東在沒有召開股東大會的情況下罷免董事。
 
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目錄
 
股東大會
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員可以召開股東特別會議，只有特別會議通知中列出的事項才可以在股東特別會議上審議或採取行動。我們修訂和重述的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。
提前通知規定
我們修訂和重述的章程建立了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或將提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程對所有股東通知的形式和內容都有明確的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。
修訂本公司第六份經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例
對我們第六次修訂和重述的公司證書的任何修改都必須首先得到我們董事會的過半數批准，如果法律或我們的第六次修訂和重述的公司證書要求的話，之後必須得到有權就修正案投票的流通股和每一類別有權投票的流通股的過半數批准，但與股東行動、董事會組成有關的條款的修改除外。責任限制及本公司章程和公司註冊證書的修訂必須獲得不少於三分之二的有權就修訂投票的流通股，以及不少於每個類別有權就此投票的流通股的三分之二的批准。吾等經修訂及重述的章程可經在任董事的多數贊成票修訂，但須受經修訂及重述的章程所載任何限制的規限，亦可由有權就修訂投贊成票的至少三分之二流通股的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數流通股的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。
非指定優先股
我們第六次修訂和重述的公司註冊證書規定了500萬股優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果我們的董事會在適當行使其受託義務時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東集團的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的第六次修訂和重述的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的優先股的權利和優先權。優先股的發行可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。
論壇選擇
根據我們修訂和重述的附例條款，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下唯一和獨家的法院：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工違反受託責任或其他不當行為的訴訟
 
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任何向我們或我們的股東提出索賠的訴訟；(3)根據特拉華州一般公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；(4)解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟；或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟；但是，該條款不適用於在證券法或交易法下產生的任何訴訟原因。
此外，我們修訂和重述的章程包含一項條款，根據該條款，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院將成為我們或我們的任何董事或高級管理人員違反證券法或根據證券法頒佈的規則和法規的任何私人訴訟的獨家論壇，以及所有衡平法訴訟和法律訴訟，以強制執行這些法規或這些法規下的規則和法規產生的任何責任或義務。如果任何訴訟的標的物在上一句的範圍內，是在美國馬薩諸塞州地區法院以外的法院提起的，根據我們修訂和重述的附例的這一規定，原告應被視為(I)已同意我們將該訴訟移至馬薩諸塞州地區美國地區法院(就在州法院提起的訴訟而言)，以及(Ii)已同意將該訴訟移交給美國。
我們修訂和重述的章程還將規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意這一選擇的法院條款。法院可能會裁定，我們修訂和重述的附例中包含的法院條款的選擇不適用或不可執行，如果這些條款在訴訟中或其他方面受到質疑。在其他公司的公司註冊證書和章程中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。
這些法院條款可能會給股東帶來額外的成本，可能會限制我們的股東在他們認為有利的法院提出索賠的能力，而且指定的法院可能會做出與其他法院不同的判決或結果。此外，對於聯邦法院關於證券法索賠的規定是否會得到執行還存在不確定性，這可能會給我們和我們的股東帶來額外的成本。
特拉華州公司法第203條
我們受特拉華州公司法第203節的規定約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”進行“企業合併”，除非該企業合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司與利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足以下條件之一：
•
在股東產生興趣之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；
​
•
在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行表決權股票的85%，但不包括為確定已發行表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股份以及員工股票計劃，在某些情況下，但不包括利益股東擁有的已發行表決權股票；或
​
•
在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我公司董事會批准，並在股東年度或特別會議上以至少三分之二的已發行表決權股票(非感興趣股東擁有)的贊成票批准。
​
第203節定義了要包括的企業合併：
•
涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；
​
 
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•
涉及持有公司10%或以上資產的股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
​
•
除例外情況外，任何導致公司向相關股東發行或轉讓公司股票的交易；
​
•
除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及
​
•
有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。
​
一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。
{BR}納斯達克全球上市{BR}
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為MASS。
轉會代理和註冊商{BR}
我們普通股的轉讓代理和登記人是Computershare Trust Company，N.A.。轉讓代理和登記人的地址是肯塔基州路易斯維爾505000號郵政信箱，電話號碼是40202。
 
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{BR}可供將來出售的股票{BR}
未來我們普通股在公開市場上的銷售，或此類股票在公開市場上的可獲得性，可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。如下所述，由於合同和法律對轉售的限制，本次發行後立即可供出售的股票數量有限。然而，在這些限制失效後在公開市場出售我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對當時的現行市場價格和我們未來籌集股本的能力產生不利影響。
根據截至2021年 的流通股數量，本次發行完成後，我們普通股的      股票將為流通股。在本次發行的已發行股票中，所有出售的股票都將可以自由交易，但我們關聯公司持有的任何股票(該術語在證券法第144條中定義)只能在符合下述限制的情況下出售。除首次公開發行(IPO)中向公眾出售的股票外，在緊接本次發行完成前由現有股東持有的所有剩餘普通股將是規則第144條所定義的“受限證券”。這些受限制的證券是由我們以私下交易方式發行和出售的，或者將由我們以私下交易的方式發行和出售，只有在根據證券法註冊或有資格根據證券法獲得豁免註冊的情況下，它們才有資格公開銷售，包括以下概述的規則144或規則701規定的豁免。
規則144
一般來説，實益擁有限制性股票至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前90天內的任何時候都不被視為我們的附屬公司之一，以及(Ii)我們必須遵守1934年證券交易法(經修訂)或交易法在出售前至少90天的定期報告要求。實益擁有限制性股票至少六個月，但在出售時或出售前90天內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：
•
當時已發行股票數量的1%，假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權(基於截至2021年 的已發行股票數量)，這將相當於緊接此次發行後的約1%的      股票；或
​
•
在提交有關此次出售的Form144表格之前的四周內，我們的普通股在納斯達克全球市場的每週平均交易量；
​
在每種情況下，我們都必須遵守Exchange Act在銷售前至少90天的定期報告要求。關聯公司的此類銷售還必須遵守第144條的銷售方式、當前公開信息和通知條款。
任何人在出售時或之前三個月內的任何時間不是我們的附屬公司，並且持有受限證券至少一年，就有權出售無限數量的受限證券，而不考慮我們接受交易法定期報告的時間長短，也不管我們是否遵守交易法報告的最新情況。
規則701
證券法第701條規定，自本招股説明書發佈之日起生效，允許依據第144條轉售股票，但不遵守第144條的某些限制，包括持有期要求。我們大多數根據書面補償計劃或合同購買股票的員工、高管或董事可能有權依賴規則701的轉售條款，但所有規則701股票的持有者必須等到本招股説明書發佈日期後90天才能出售他們的股票。
 
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然而，幾乎所有規則701股票都必須遵守下文所述的鎖定協議以及本招股説明書其他部分的“承銷”項下的鎖定協議，並在這些協議中規定的限制到期後有資格出售。
鎖定協議
關於我們的IPO，我們、我們的董事和高管以及我們幾乎所有普通股的持有人簽署了一項鎖定協議，禁止我們和他們在2021年6月16日之前出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非事先獲得考恩公司、有限責任公司和SVB Leerink LLC的事先書面同意，但在某些例外情況下，我們和他們不得出售任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，除非獲得Cowen and Company，LLC和SVB Leerink LLC的事先書面同意。此外，本次發售的出售股東將簽署一份鎖定協議，禁止他們在沒有考恩公司、有限責任公司和SVB Leerink LLC事先書面同意的情況下，在不少於60天的時間內出售我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“承銷”的部分。
註冊權
根據證券法，我們證券的某些持有者有權享有與其股票登記相關的各種權利。這樣的註冊將導致這些股票在註冊生效後立即完全可以交易，不受證券法的限制。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分標題為“股本登記權利説明”的部分。
股權激勵計劃
我們已根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊我們根據股權激勵計劃發行或保留髮行的股票。根據該註冊聲明登記的本公司普通股股票可在公開市場出售，除非該等股票受到我們的歸屬限制或上述鎖定限制以及我們的內幕交易政策的約束。
 
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針對非美國持有者的重要美國聯邦所得税考慮因素
以下討論彙總了適用於非美國持有人(定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮事項，這些考慮事項涉及他們對根據本次發行發行的我們普通股股票的所有權和處置。在本討論中，非美國持有者指的是我們普通股的受益所有者，該普通股用於美國聯邦所得税：
•
{BR}非居民外星人；{BR}
​
•
外國公司或任何其他外國組織為美國聯邦所得税目的作為公司徵税；或
​
•
外國房地產或信託，其收入按淨收入計算不需繳納美國聯邦所得税。
​
本討論不涉及合夥企業或其他實體(出於美國聯邦所得税目的屬於直通實體)或通過合夥企業或其他直通實體持有普通股的個人的税務處理。將持有我們普通股的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人應就通過合夥企業或其他傳遞實體(如適用)收購、持有和處置我們的普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
本討論基於1986年修訂後的《美國國税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的現行條款、根據該法典頒佈的現有和擬議的美國財政部法規、現行的行政裁決和司法裁決，所有這些規定均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些規定可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。任何這樣的變化或不同的解釋都可能改變本招股説明書中描述的非美國持有者的税收後果。不能保證國税局，也就是我們所説的國税局，不會對這裏描述的一個或多個税收後果提出質疑。在此討論中，我們假設非美國持有者持有我們普通股的股份，作為守則第1221條所指的資本資產，這通常是為投資而持有的財產。
本討論不會針對特定非美國持有者的個人情況討論可能與該非美國持有者相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不會討論除所得税、美國州税、地方税或非美國税(包括替代最低税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税)以外的任何美國聯邦税的任何方面。本討論也不考慮可能適用於非美國持有者的任何特定事實或情況，也不涉及適用於特定非美國持有者的特殊税收規則，例如：
•
保險公司；
​
•
免税或政府組織；
​
•
金融機構；
​
•
證券經紀或交易商；
​
•
受監管的投資公司；
​
•
養老金計劃；
​
•
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；
​
•
“合格境外養老基金”或由“合格境外養老基金”全資擁有的實體；
​
•
合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而視為合夥企業的實體或安排(以及其中的合夥人和投資者)；
​
•
根據守則的推定銷售條款被視為出售我們普通股的人；
​
•
作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人員；
​
•
選擇將證券按市價計價的人員；
​
•
美元以外的本位幣人員；
​
•
根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償持有或接收我們的普通股的人員；
​
 
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•
本公司股票構成守則第1202節所指的“合格小企業股票”的人員；
​
•
某些美國僑民；以及
​
•
根據守則第451(B)條在適用的財務報表中計入普通股的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人員。
​
本討論僅供一般信息使用，不是税務建議。因此，我們普通股的所有潛在非美國持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
我們普通股的分配
我們普通股的分紅(如果有的話)將根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的收益和利潤中支付，構成美國聯邦所得税用途的股息。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高可達該持有者在普通股中的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，受以下“出售收益或我們普通股的其他應税處置”中所述的税收處理的約束。任何此類分發也將在以下標題為“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求-FATCA”的部分中進行討論。
根據本節以下兩段的討論，支付給非美國持有者的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣，或者如果非美國持有人沒有及時向我們提供所需的證明，非美國持有人可能有權通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何被扣繳的超額税款的退款或抵免。
如果非美國持有者滿足適用的認證和披露要求，被視為與非美國持有者在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，以及(如果適用的所得税條約有此規定)可歸因於非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30%的預扣税。但是，這種美國有效關聯收入，扣除特定的扣除和抵免後，按適用於美國個人的相同的美國聯邦累進所得税税率(如本準則所定義)徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有者獲得的任何美國有效關聯收入也可能需要繳納額外的“分支機構利潤税”，税率為30%，或美國與該持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率。
我們普通股的非美國持有者如果要求享受美國和其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求向適用的扣繳義務人提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)，並滿足適用的證明和其他要求。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約有權享受的福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提交美國納税申報單，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。
我們普通股的銷售收益或其他應税處置
根據以下“備份扣繳和信息報告”和“扣繳和信息報告要求-FATCA”中的討論，非美國持有者出售普通股或以其他應税方式處置普通股所獲得的任何收益一般不需繳納任何美國聯邦所得税，除非：
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收益實際上與非美國持有者對美國貿易或企業的行為有關，如果適用的所得税條約有這樣的規定，則可歸因於永久的
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由該非美國持有人在美國設立的機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人一般將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税率(如守則所定義)按淨收入計算納税，如果非美國持有人是外國公司，也可能適用上述“普通股分配”中所述的分支機構利得税；
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非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住一段或更長時間或超過183天的非美國居民個人，並滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約可能規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵銷。在這種情況下，非美國持有人將被徵收30%的税(或美國與該持有人居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率)，這一税率可由非美國持有人的某些美國來源資本損失來抵消。如果有(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單；或者
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在出售或其他應税處置(或非美國持有人的持有期，如果較短)之前的五年內，我們是或曾經是“美國房地產控股公司”，除非我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，並且非美國持有人直接或間接、實際或建設性地持有不超過我們已發行普通股的5%，在截至處置之日或非美國持有者持有我們普通股的5年期間中較短的一個期間內。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上用於貿易或企業使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是一家美國房地產控股公司，也不相信我們未來可能成為一家美國房地產控股公司。不能保證我們的普通股將根據上述規則在成熟的證券市場上定期交易。
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備份扣繳和信息報告
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告支付給該持有人的普通股分配總額，以及就此類分配扣繳的税款(如果有)。非美國持有者可能必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(根據守則的定義)，以避免以適用的比率對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要預扣美國聯邦所得税的非美國持有者的股息，如上文“我們普通股的分配”中所述，一般將免除美國的備用預扣。
信息報告和備份預扣一般適用於非美國持有人通過或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。一般來説，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的，信息報告和後備扣繳將不適用於向非美國持有人支付處置收益。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀人的美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應就信息報告和備份預扣規則對他們的應用諮詢他們的税務顧問。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住的國家的税務機關，或者根據特定條約或協議的規定成立為公司的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則從支付給非美國持有人的款項中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提交適當的索賠，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中退還或記入貸方。
扣繳和信息報告要求-FATCA
《外國賬户税收合規法》(FATCA)通常對支付給外國實體的普通股股息徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)
 
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外國實體是“外國金融機構”，該外國實體承擔一定的盡職調查、報告、扣繳和認證義務，(Ii)如果該外國實體不是“外國金融機構”，則該外國實體識別其特定的美國投資者(如果有的話)，或(Iii)該外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。根據適用的美國財政部法規，FATCA規定的預扣目前適用於我們普通股的股息支付。目前擬議的美國財政部條例規定，FATCA預扣不適用於處置可產生美國來源股息或利息的財產的毛收入；然而，以前版本的規則將使這些毛收入受到FATCA預扣的限制。納税人(包括扣繳義務人)通常可以依賴擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。在某些情況下，非美國持有者可能有資格退還或抵免這筆預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改本款所述的要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項立法對他們對我們普通股的投資和他們持有我們普通股的實體的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的程序和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。
 
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{BR}和寫入{BR}
我們與以下指定發行的承銷商已就所發行的普通股達成承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，各承銷商已各自同意從我們手中購買與其名稱相對的普通股數量如下。考恩公司、LLC和SVB Leerink LLC是承銷商的代表。
承銷商{BR}
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數量
個共享
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Cowen and Company，LLC
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{BR}SVB Leerink LLC{BR}
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威廉·布萊爾公司，L.L.C.
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Stifel，Nicolaus&Company，Inc.
​ ​ ​ ​
合計
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承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已同意，如果購買了任何根據承銷協議出售的股份，承銷商將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份，以下所述購買額外股份的選擇權所涵蓋的股份除外。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。
我們同意賠償承銷商的特定責任，包括1933年證券法下的責任，並分擔承銷商可能被要求就此支付的款項。
承銷商在發行股票和接受股票時，必須事先出售，但須經其律師批准法律事項和承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。
購買額外股份的選項。我們已經授予承銷商以公開發行價購買最多 額外普通股的選擇權，減去承銷折扣和佣金。此選擇權的行使期限為30天。如果承銷商行使這一選擇權，承銷商將從我們手中購買額外的股票。
折扣和佣金。下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下顯示。
我們估計此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為 美元，由我們支付。我們已同意向承銷商賠償高達$ 的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為此次發行的承銷補償。
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合計
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{BR}的{BR}
共享
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沒有
{BR}選項{BR}
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與
{BR}選項{BR}
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公開發行價
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承保折扣和佣金
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未扣除費用的收益給我們
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向出售股東扣除費用前的收益
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承銷商擬以本招股説明書封面上的公開發行價格向社會公開發行普通股。承銷商可以發行普通股
 
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以公開發行價格減去不超過每股 $ 的優惠。未按公開發行價出售全部股份的，承銷商可以變更發行價等出售條件。
自由支配帳户。承銷商不打算確認向他們擁有自由裁量權的任何賬户出售股票。
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為MASS。
穩定。與本次發行有關，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、罰金出價和買入，以回補賣空創造的頭寸。
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穩定交易允許出價購買普通股，只要穩定出價不超過規定的最高出價，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌而進行的。(br}穩定交易允許出價購買普通股股票，只要穩定出價不超過規定的最高限額，並且是為了在發行過程中防止或延緩普通股市場價格的下跌。)
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超額配售交易涉及承銷商出售超過承銷商義務購買數量的普通股。這創造了一個辛迪加空頭頭寸，可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在回補空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過他們在購買額外股票的選擇權中可以購買的股票數量。在裸空頭頭寸中，涉及的股票數量大於購買額外股票的選擇權中的股票數量。承銷商可以通過行使其在公開市場購買額外股份和/或購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。
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辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。承銷商在決定平倉的股份來源時，除其他因素外，會考慮公開市場可供購買的股份價格，以及他們可透過行使購買額外股份選擇權而購買股份的價格。如果承銷商出售的股票超過了行使購買額外股票的選擇權所能覆蓋的範圍，因此擁有裸空頭頭寸，則只能通過在公開市場買入股票來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能面臨下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。
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懲罰性出價允許代表在穩定或辛迪加回補交易中購買辛迪加成員最初出售的普通股以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。
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這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。我們和承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克全球市場、場外交易或其他方式完成，如果開始，可以隨時終止。
鎖定協議。根據若干“鎖定”協議，在發售定價後60天內，吾等與出售股東已同意，除某些例外情況外，在發售定價後90天內，不會也不會促使或指示其任何聯屬公司要約、出售、轉讓、轉讓、質押、訂立合約出售、或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置、訂立或宣佈擬訂立任何掉期、對衝或類似協議或安排(包括但不限於，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，其設計目的是轉讓或合理地
 
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可以預期，未經考恩公司、有限責任公司和SVB Leerink LLC事先書面同意， 將直接或間接全部或部分直接或間接轉移所有權的全部或部分經濟後果的普通股或證券轉讓(無論是由股東還是股東以外的人)，或根據證券法就任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股或證券的登記提出任何要求、請求或行使任何權利，或根據證券法向SVB Leerink LLC提交登記聲明
本鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可交換為普通股或可行使普通股的證券。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。例外情況允許我們(除其他事項外)在受到限制的情況下：(A)根據員工福利計劃發行普通股或期權，(B)在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，(C)發行與收購或類似交易相關的證券，或(D)以S-8表格提交登記聲明。例外情況允許“鎖定”協議的當事人，除其他事項外，在受到限制的情況下：(A)在完成發售時將已發行的可轉換優先股轉換為普通股，(B)如果當事人是自然人，(I)為該當事人的家庭成員的利益向信託基金贈送或轉讓某些禮物或轉讓，(Ii)以遺囑或無遺囑繼承的方式轉讓，以及(Iii)根據法院或監管機構命令或合格國內命令或與離婚和解有關的轉讓，(C)(D)如當事人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則(I)就出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、會員權益或其他相類似的股本權益(視屬何情況而定)而作出轉讓，(I)與出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、會員權益或其他相類似的股權(視屬何情況而定)有關的轉讓；或(D)如該方是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則(I)就出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、會員權益或其他相類似的股權(視屬何情況而定)，或該黨的全部或幾乎所有資產, 在任何該等情況下，不是為了避免“鎖定”協議所施加的限制或(Ii)向該當事人的聯屬公司作出轉讓，(E)根據向吾等證券的所有持有人作出的涉及控制權變更的要約、合併、合併或其他類似交易而進行轉讓，但倘若投標要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則可轉換為或可行使或可交換所持普通股的任何普通股或可行使或可交換的任何普通股或證券應繼續受鎖定中設定的轉讓限制的約束。(F)參與任何與在是次發售中取得的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的其他證券有關的任何交易，或參與在發售完成後的公開市場交易，惟該等交易在禁售期內無須或無須公開宣佈(不論是表格4、表格5或其他形式)；。(H)訂立任何規定出售普通股的交易計劃，而該交易計劃須符合1934年證券交易法第10b5-1(C)條的規定，惟該計劃並不適用。(I)根據吾等於招股説明書所披露的股權激勵計劃或安排，向吾等轉讓任何普通股以履行預扣税款義務，且在禁售期內並無自願就該等計劃作出或要求作出任何公告或申報，以及(I)向吾等轉讓以履行在招股説明書所披露的股權激勵計劃或安排下的預扣税款義務。
Cowen and Company，LLC和SVB Leerink LLC可根據上述鎖定協議隨時全部或部分釋放我們的普通股和其他證券。在決定是否解除鎖定協議中的普通股和其他證券時，考恩公司、有限責任公司和SVB Leerink LLC將考慮持有者要求解除鎖定的原因、請求解除的股票數量以及提出請求時的市場狀況等因素。如果我們的一位董事或高級管理人員(考恩公司)做出這樣的放行或放棄，LLC和SVB Leerink LLC應在該放行或放棄的生效日期前至少三個工作日向我們發出關於即將放行或放棄的通知，我們將在放行或放棄生效日期的至少兩個工作日前發佈新聞稿，宣佈即將放行或放棄。
銷售限制
加拿大。普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)條所定義，並且是許可客户，
 
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如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務所定義。普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。
如果本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可以向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。這些證券不會直接或間接向瑞士的公眾發售，本招股説明書不構成公開發行招股説明書，因為根據瑞士聯邦債務法典第652A或1156條的理解，該術語被理解為公開發行招股説明書。
歐洲經濟區和英國。就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個成員國，“成員國”)而言，在刊登招股説明書之前，沒有或將沒有根據招股説明書在該成員國向公眾發行股票，該招股説明書已由該成員國的主管當局批准，或(在適當的情況下)在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書規定，但根據招股説明書規定，可以隨時在該成員國向公眾發行股票。
A.
招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；
​
B.
向150名以下的自然人或法人(招股説明書規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或
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C.
招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，
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惟該等股份要約不得要求本公司或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或獲提出任何要約的人士將被視為已向各承銷商及本公司表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。
在招股説明書條例中使用該術語向金融中介機構要約的情況下，每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的股份不是以非酌情方式代表其收購的，也不是為了要約或轉售而收購的。(br}如果該術語在招股説明書中使用，則每個此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向……轉售在可能導致向公眾發出任何股票要約的情況下(其在成員國向如此定義的合格投資者的要約或轉售除外)，或在事先徵得承銷商同意的情況下，該等建議的要約或轉售。
就本條文而言，就任何成員國的股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。
就英國而言，對招股章程規例的提述包括招股章程規例，因為根據2018年《歐盟(退出)法案》，招股章程規例是英國國內法的一部分。
 
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英國。此外，在聯合王國，本文件僅分發給、且僅針對、且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與經修訂的《2005年金融服務和市場法案(金融促進)令》第19(5)條或該命令有關的投資事項方面具有專業經驗的人，他們是“合格投資者”(​)(如招股説明書中所定義)。及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可合法傳達予該命令的人士)及/或(Iii)在尚未導致亦不會導致向公眾發出2000年金融服務及市場法所指的英國股份的情況下，該命令可合法傳達予該公司的人士(所有該等人士統稱為“相關人士”)，而該等人士須為該命令的第(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)及/或(Iii)該命令原本可合法傳達的人士(所有該等人士合稱“相關人士”)。
任何在英國的非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由相關人士獨家進行或進行。
香港。除(A)予“證券及期貨條例”(香港法例)所界定的“專業投資者”外，該等股份並未被髮售或出售，亦不會在香港以任何文件的形式發售或出售。(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“”公司(清盤及雜項條文)條例“”)所界定的“招股章程”；或(B)在其他情況下，該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(“該條例”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)，或不構成“公司”所指的對公眾的要約。任何與股份有關的廣告、邀請或文件，不論是為在香港或其他地方發行，或曾經或可能由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾或相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的(除非根據香港證券法例準許，則屬例外)，但與只出售給或擬出售給香港以外地方的人士或證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的股份有關的廣告、邀請函或文件，不論是在香港或其他地方，或已由或可能由任何人管有的，均不會針對或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的，但與該等股份有關的廣告、邀請函或文件，則不在此限。
新加坡。各承銷商均承認，本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商均表示並同意，其並未直接或間接向新加坡任何人士提供或出售任何股份或導致股份成為認購或購買邀請書的標的，亦不會直接或間接向新加坡任何人士傳閲或分發本招股説明書或與股份要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料：
A.
根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節，經不時修改或修訂的《SFA》)；
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B.
根據SFA第275(1)條或根據SFA第275(1A)條並按照SFA第275條規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)；或
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C.
以其他方式依據並符合SFA的任何其他適用條款。
​
根據國家外匯管理局第275條規定由相關人士認購或購買股份的：
A.
公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A節))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或
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B.
信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，
​
 
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該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款定義見SFA第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：
(i)
機構投資者或相關人士，或因國家外匯管理局第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；
​
{BR}(Ii){BR}
未考慮或將考慮轉讓的；
​
{BR}(Iii){BR}
依法轉讓的；
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{BR}(IV){BR}
SFA第276(7)節規定的；或
​
(v)
按照《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條的規定。
​
新加坡金融管理局產品分類-根據《新加坡金融管理局條例》第309b條和《2018年金融管理局規則》，除非在股份要約發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡金融管理局》第309a(1)條)，該等股票為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年《金融管理局規則》)和排除投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告和金管局公告FAA-N16：公告)(見《新加坡金融管理局公告》04-N12：《關於出售投資產品的公告》和《金融管理局公告FAA-N16：公告》)
以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法向公眾發出的購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，除其他外，包括：(I)要約在某些條件下向不超過35名投資者提出、分發或定向(“指定投資者”)；或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中界定的某些合格投資者發出、分發或定向，但須符合某些條件(“合格投資者”)。合格投資者不應計入指定投資者，除35個指定投資者外，還可以向其提供購買證券的機會。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據並遵守第5728-1968年的以色列證券法發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發這份招股説明書，也不會向任何人發出、分發或直接要約認購我們的普通股，合格投資者和最多35名指定投資者除外。
合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合以色列證券法第一個附錄(5728-1968)中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的哪些類別適用於它；(3)它將遵守第5728-1968年以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定；(4)除第5728-1968年以色列證券法規定的豁免外，將發行的普通股股票：(A)用於其自身賬户；(B)僅用於投資目的；(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，但按照以色列證券法的規定除外，以及(V)它願意提供其合格投資者地位的進一步證據。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，並可能需要簽署和提交一份聲明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。
我們沒有授權也沒有授權代表我們通過任何金融中介機構進行任何證券要約，但承銷商及其各自關聯公司的要約除外，以期按照本文件的設想進行證券的最終配售。因此，除承銷商外，任何股份購買者均無權代表吾等或代表承銷商提出任何進一步股份要約。
 
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澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
根據公司法第708條所載的一項或多項豁免，在澳大利亞對證券的任何要約只能向“老練投資者”​(公司法第708(8)條所指)、“專業投資者”​(公司法第708(11)條所指)或其他人或獲豁免投資者提出，以便根據公司法第6D章在不向投資者披露的情況下提供證券是合法的。
澳大利亞獲豁免投資者申請的證券不得在根據發售配發之日起12個月內在澳大利亞出售，除非根據公司法第708條的豁免或其他規定，公司法第6D章不需要向投資者披露，或者要約是根據符合公司法第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。
本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定前，投資者須考慮本招股章程內的資料是否適合他們的需要、目標及情況，如有需要，亦須就該等事宜徵詢專家意見。
股票的電子要約、出售和分配。電子形式的招股説明書可在參與此次發行的一個或多個承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上獲得，一個或多個參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。這些代表可能會同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售團成員進行分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不是本招股説明書的一部分，未經吾等或任何承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴。
其他關係。某些承銷商及其聯營公司已經並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取並可能在未來收取常規費用。
 
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目錄​​​
 
法律事務
本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Cooley LLP代表此次發行的承銷商。
{BR}專家{BR}
本招股説明書參考Form 10-K截至2020年12月31日的年度報告而納入的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告納入的，該報告是根據普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計和會計專家的授權而提供的。
在哪裏可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-1表格登記聲明，內容涉及我們和出售股東通過本招股説明書提供的普通股。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些參考不一定是完整的，您應該參考註冊聲明所附的附件，以獲得實際的合同、協議或其他文件的副本。
你可以閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的註冊聲明。我們必須遵守交易法的信息要求，我們必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。你可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。我們還在http://www.908devices.com.上維護着一個網站您可以在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費查閲我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。
通過引用合併某些信息
美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。
我們通過引用將以下我們已向美國證券交易委員會提交的信息或文件，以及我們將在本註冊説明書生效日期後、直至本招股説明書涵蓋的股份發售終止為止(不包括根據第2.02項或Form 8-K第7.01項提供的信息)根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書(本招股説明書是本招股説明書的一部分)：
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我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；
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•
從我們於2021年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；以及
​
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我們目前的Form 8-K報告(不是提供的信息而不是備案的信息)於2021年3月30日提交給美國證券交易委員會。
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如果您提出書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中引用的任何或所有報告或文件的副本，包括這些文件的證物。您
 
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目錄
 
任何文檔請求應直接發送至908Devices Inc.，郵編：02210，郵編：645Summer Street，郵政編碼：投資者關係部。
您也可以在我們的網站www.908devices.com上訪問這些文件。我們不會將本公司網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中，您也不應考慮將本公司網站上的或可以通過本網站訪問的任何信息作為本招股説明書或本招股説明書的任何補充內容(不包括我們通過引用而具體納入本招股説明書或本招股説明書任何附錄的那些向美國證券交易委員會提交的文件)。
就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換了該陳述。
您可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明。我們受交易法的信息和報告要求的約束，根據該法，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可以在上面提到的美國證券交易委員會網站上找到。
 
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目錄
個共享
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908 Devices Inc.
普通股
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初步招股説明書
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{BR}COWENSVB LEERINKWILLIAM BLAIRSTIFEL{BR}
           , 2021
目錄
 
第二部分{BR}
招股説明書中不需要的信息
第十三項發行發行的其他費用。
下表列出了與本協議項下普通股登記相關的費用和支出，承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克全球市場上市費外，所有金額均為估算費。
​ ​ ​
金額
待付款
​
美國證券交易委員會註冊費
​ ​ ​ $ ​ ​
FINRA申請費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
納斯達克全球市場上市費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
打印和郵寄
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律師費和開支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
轉會代理費和註冊費
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合計
​ ​ ​ $        ​ ​
第十四項董事和高級職員的賠償。
特拉華州公司法第145條或DGCL授權公司賠償其董事和高級管理人員因他們曾經或正在擔任公司董事或高級管理人員而被提起或威脅成為其中一方的訴訟、訴訟和法律程序所產生的責任。賠償可包括判決、罰款和該董事或高級人員因任何該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的和解費用(包括律師費)。第145條允許公司在最終處置這些訴訟、訴訟或法律程序之前支付董事和高級職員的費用(包括律師費)。此外，第145條規定，公司有權代表其董事和高級管理人員購買和維持保險，以承擔他們作為董事或高級管理人員所承擔的任何法律責任，或因其董事或高級管理人員的身份而產生的任何法律責任，無論該公司是否有權根據第145條就該等法律責任向該董事或高級管理人員作出賠償。
我們採用了我們第六份修訂和重述的公司註冊證書中的條款，並修訂和重述了我們的章程，在DGCL允許的最大程度上限制或消除了我們董事的個人責任，因為它現在存在，或者將來可能會被修訂。因此，除以下責任外，董事對我們或我們的股東不承擔作為董事的金錢損害或違反受託責任的個人責任：
•
任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；任何不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；
​
•
與股息或非法股票購買、贖回或其他分配有關的任何非法支付；或
​
•
董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。
​
這些責任限制不會改變聯邦證券法規定的董事責任，也不會影響禁止令或撤銷等公平補救措施的可用性。另外，我們的章程規定：
•
我們將在DGCL現在存在或未來可能修改的情況下，在董事會的自由決定下，對我們的董事、高級管理人員和某些員工進行最大限度的賠償；以及
​
 
{BR}II-1{BR}
目錄
 
•
除有限的例外情況外，我們將向我們的董事預付合理的費用，包括律師費，並在董事會的酌情決定下預支給我們的高級職員和某些員工，這些費用與他們為我們或代表我們服務有關的法律程序有關。
​
我們已經與我們的每位董事簽訂了賠償協議，並打算與我們的某些高管簽訂此類協議。這些協議規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償我們的每一位董事、我們的某些高管，有時還包括他們的附屬公司。我們將預付費用，包括律師費(但不包括判決、罰款和和解金額)給每一位受保障的董事、高管或附屬公司與任何可獲得賠償的訴訟相關的費用，我們還將賠償我們的董事和高管因作為董事或高管代表我們或為促進我們的權利而提起的任何訴訟或訴訟。此外，我們的某些董事或高級管理人員可能有某些權利獲得其關聯公司或其他第三方提供的賠償、墊付費用或保險，這些賠償涉及並可能適用於與本文提及的董事相同的因該等董事或高級管理人員的服務而引起的訴訟。儘管如此，我們已在賠償協議中同意，我們對該等董事或高級職員的責任是主要的，而該等聯屬公司或其他第三方就該等董事所產生的開支或責任提供賠償的任何責任是次要的。
我們還提供一般責任保險，承保我們的董事和高級管理人員因其作為董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索賠所產生的某些責任，包括根據修訂後的1933年“證券法”或“證券法”承擔的責任。
作為本註冊聲明附件1.1提交的承銷協議規定承銷商根據《證券法》和《1934年證券交易法》對我們和我們的董事和高級職員的某些責任進行賠償。
第15項：近期銷售未註冊證券。
以下列表列出了我們自2018年1月1日以來出售的所有未註冊證券的相關信息。沒有承銷商參與銷售，代表發行和出售的證券的證書包含限制在沒有根據證券法註冊或適用的豁免註冊的情況下轉讓證券的傳説。
(a)
2018年9月，我們以每股5.6351 美元的收購價向總共八(8)個認可投資者發行和出售了總計709,835股D系列可贖回可轉換優先股，總收益為 $3,999,991。
​
(b)
2019年4月，我們以每股6.29美元的收購價向十二(12)名認可投資者發行和出售了總計2,782,194股E系列可贖回可轉換優先股，總收益約為17,500,000美元。
​
(c)
自2018年1月至本協議之日，我們向我們的員工、董事、顧問和其他服務提供商授予股票期權，以根據我們修訂的2012股票期權和授予計劃(或2012計劃)購買總計1,804,362股普通股，行使價從每股1.05美元到7.91美元不等。贈款如下：
​
•
我們於2018年3月20日、2018年4月24日、2018年6月14日、2018年7月24日、2018年9月26日、2018年11月13日、2018年12月13日和2019年1月21日授予了股票期權，根據我們的2012年計劃，我們將分別購買125,670股、74,668股、11,061股、1,228股、12,902股、4,300股、5,529股和317,120股普通股，行權價為每股 $1.58。
​
•
根據我們的2012年計劃，我們於2019年4月24日、2019年6月20日、2019年9月10日、2019年11月13日、2019年12月12日、2020年1月31日和2020年3月25日授予了股票期權，分別購買25,808股、15,978股、18,742股、12,291股、2,458股、28,267股和6,759股普通股，行權價為每股1.79美元。
​
•
根據我們的2012年計劃，我們分別於2020年6月16日、2020年7月28日和2020年8月27日授予股票期權，分別購買27,041股、2,458股和177,914股普通股，行權價為每股 $1.05。
​
 
{BR}II-2{BR}
目錄
 
•
根據我們的2012年計劃，我們分別於2020年9月14日、2020年9月21日和2020年9月30日授予股票期權，分別購買386,570股、314,669股和107,553股普通股，行權價為每股3.24美元。
​
•
根據我們的2012年計劃，我們於2020年11月3日授予了購買125,376股普通股的股票期權，行權價為每股 $7.91
​
(d)
從2018年1月到本協議之日，我們授予員工、董事、顧問和其他服務提供商股票期權，根據我們的2020股票期權和激勵計劃或2020計劃，我們可以購買總計66,215股普通股，行使價從每股20.00美元到57.47美元不等。贈款如下：
​
•
2020年12月17日，根據我們的2020計劃，我們授予了57,642股普通股的股票期權，行權價為每股20美元( )
​
•
2021年3月1日，根據我們的2020計劃，我們授予了購買8,573股普通股的股票期權，行權價為每股57.47美元 
​
(e)
從2018年1月到本協議之日，根據我們的2020計劃，我們向我們的員工、董事、顧問和其他服務提供商發放了22,981股普通股的限制性股票單位。發行情況如下：
​
•
根據2020年計劃，我們於2021年3月1日發行了22,981股普通股的限制性股票單位
​
(f)
自2018年1月1日至本公告日期，在行使股票期權時總共發行了172,209股股票，行權價在每股0.35美元至1.75美元之間，總收益為106,351.38美元( )。演練內容如下：
​
•
2018年2月5日，在行使股票期權時發行了2,893股股票，行權價為每股0.96 美元，所得 為2,777.72美元。
​
•
2018年2月27日，在行使股票期權時，分別發行了9218股和1248股，行權價分別為每股0.35美元和0.96美元，收益為4,348.29美元。
​
•
2018年4月4日，在行使股票期權時發行了9,218股，行權價為每股0.53美元，收益為4,800.00美元。
​
•
2018年4月9日，在行使股票期權時發行了1,280股，行權價為每股0.96美元，收益為1,228.97美元。
​
•
2018年4月13日，在行使股票期權時發行了1,471股股票，行權價為每股 $0.53，收益為766.40美元。
​
•
2018年8月2日，在行使股票期權時發行了870股，行權價為每股1.75美元，收益為1,515.12美元。
​
•
2018年8月6日，在行使股票期權時，分別發行了2151股和191股，行權價分別為每股0.35美元和1.75美元，收益為1,068.84美元。
​
•
2018年10月2日，在行使股票期權時，發行了91,580股股票，行權價為每股0.53美元，收益為47,683.20美元( )。
​
•
2018年11月12日，在行使股票期權時發行了1,306股，行權價為每股1.75美元，收益為2,273.75美元。
​
•
2018年11月19日，在行使股票期權時發行了607股股票，行權價為每股1.75美元，收益為1,058.23美元( )。
​
•
2018年12月10日，在行使股票期權時發行了5,889股股票，行權價為每股0.62美元， 收益為3,641.54美元。
​
•
2019年9月14日，在行使股票期權時，以每股1.75美元的行權價發行了430股，收益為727.50美元。
​
•
2020年1月13日，在行使股票期權時發行了2,368股股票，行權價為每股0.96 美元，收益為2,273.86美元。
​
•
2020年1月27日，在行使股票期權時，發行了639股股票，行權價為每股1.75 美元，所得 為1,113.87美元。
​
 
{BR}II-3{BR}
目錄
 
•
2020年4月9日，在行使股票期權時發行了460股，行權價為每股1.58 ，收益為 $749.00。
​
•
2020年7月14日，在行使股票期權時，分別發行了6145股和998股，行權價分別為每股0.53美元和1.58美元，收益為4776.25美元。
​
•
2020年10月9日，在行使股票期權時，分別發行了6,145股和1,376股，行權價分別為每股 $0.53和$0.96，收益為$4,521.01。
​
•
2020年12月14日，在行使股票期權時發行了18,387股股票，行權價為每股0.93 美元，所得 為17,099.91美元。
​
•
2020年12月15日，在行使股票期權時發行了6,914股，行權價為每股0.53 ，收益為 $3,664.42。
​
•
2020年12月24日，在行使股票期權時發行了425股，行權價為每股0.62 ，收益為 $263.50。
​
(g)
關於本公司於2018年1月簽訂的租賃協議，本公司向其房東發出認股權證，以每股5.6351 美元的行使價購買D系列優先股70,983股。
​
(h)
關於2019年貸款(2019年8月)，本公司向貸款人發出認股權證，以每股6.29美元的行使價購買35,771股E系列優先股。 關於2019年貸款，本公司向貸款人發出認股權證，購買35,771股E系列優先股。
​
(A)、(B)、(D)、(E)和(F)段所述證券的要約、銷售和發行，根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的D法規，作為不涉及公開發行的發行人的交易，豁免根據證券法註冊。每項交易中的證券接受者僅為投資而購買證券，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是經認可的人，並通過就業、業務或其他關係充分接觸到註冊人的信息。
(C)段所述證券的要約、銷售和發行根據(I)規則701豁免根據證券法註冊，因為交易是根據證券法第701條規定的補償福利計劃和與補償有關的合同或(Ii)證券法第4(A)(2)條作為發行人不涉及任何公開發行的交易。這些證券的接受者是註冊人的僱員、顧問或董事，並根據我們的2012年計劃獲得了這些證券。上述每宗交易的證券收受人表示，他們收購該等證券的意向僅作投資用途，並不是為了出售或與其任何分銷相關而出售，而在該等交易中發行的證券上已貼上適當的圖示。
 
{BR}II-4{BR}
目錄
 
第16項。證物和財務報表明細表。
(A)展品。
{BR}展品{BR}
{BR}編號{BR}		 ​ ​
{BR}展示台{BR}
 ​
1.1* ​ ​ 承保協議格式 ​
3.1** ​ ​ 第六次修訂和重新註冊的註冊人註冊證書(通過引用2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-250954)附件3.3併入) ​
3.2** ​ ​ 經修訂和重新修訂的註冊人章程，將於本次發行結束時生效(通過引用附件3.5併入2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-250954)的附件3.5) ​
4.1** ​ ​ 註冊人、其部分股東和投資者於2019年4月12日簽訂的第四次修訂和重新簽署的股東協議(通過引用附件4.1併入2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(第333-250954號文件)中) ​
4.2** ​ ​ 註冊人、其部分股東和投資者於2019年4月12日簽訂的第四次修訂和重新簽署的登記權協議(通過引用2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格登記説明書(第333-250954號文件)附件4.2併入) ​
4.3** ​ ​ 普通股證書樣本表格(參照2020年12月14日在美國證券交易委員會備案的註冊人S-1表格註冊説明書附件4.3(檔號333-250954)) ​
4.4** ​ ​ Hercules Technology III，L.P.與註冊人於2017年3月15日簽訂的擔保協議(通過參考2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-250954)附件4.6併入) ​
4.5** ​ ​ PEI Investments，LLC與註冊人於2018年9月7日簽訂的認股權證協議(通過參考2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-250954)附件4.7合併) ​
5.1* ​ ​ 對Goodwin Procter LLP的意見 ​
10.1**# ​ ​ 經修訂的2012年股票期權和授予計劃及其授予協議的格式(通過引用併入2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-250954)附件10.1) ​
10.2**# ​ ​ 2020年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議格式(通過引用2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-250954)附件4.3併入) ​
10.3**# ​ ​ 2020年員工購股計劃(參考2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格登記説明書(文件編號333-250954)附件10.13) ​
10.4**# ​ ​ 高級管理人員現金獎勵獎金計劃(參考2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-250954)附件10.14併入) ​
10.5**# ​ ​ 非僱員董事薪酬政策(參照註冊人於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告附件10.5) ​
10.6**# ​ ​ 董事賠償協議表(參考2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表(文件編號333-250954)附件10.3併入) ​
10.7**# ​ ​ 《高管賠償協議表》(於2020年12月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-250954)附件10.4) ​
 
{BR}II-5{BR}
目錄
 
{BR}展品{BR}
{BR}編號{BR}		 ​ ​
{BR}展示台{BR}
 ​
10.8**# ​ ​ 高管聘用協議表格(參考2020年11月25日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格註冊説明書(文件編號333-250954)附件10.5) ​
10.9**† ​ ​ 修訂並重新簽署了註冊人與北卡羅來納大學教堂山分校之間的獨家許可協議，日期為2015年5月20日，經修訂(通過引用附件10.6併入註冊人於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-250954號文件)中) ​
10.7**† ​ ​ 註冊人與UT-Battle LLC簽訂的有限商業專用使用專利許可協議，日期為2012年6月13日，經修訂(PLA-1670)(通過引用附件10.7併入註冊人於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-250954號文件)中) ​
10.8**† ​ ​ 註冊人與UT-Battle LLC簽訂的有限商業專用使用專利許可協議，日期為2012年6月13日，經修訂(PLA-1699)(通過引用附件10.8併入註冊人於2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-250954號文件)中) ​
10.9** ​ ​ 港灣實業發展有限責任公司出租給註冊人，日期為2018年1月2日，經修訂(通過引用附件10.12併入2020年11月25日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格註冊説明書(第333-250954號文件)中) ​
10.10**† ​ ​ 修訂並重新簽署了登記人與簽名銀行於2021年3月11日簽訂的貸款和擔保協議(通過引用附件10.1併入登記人於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-039815)中) ​
21.1** ​ ​ 註冊人的子公司 ​
23.1* ​ ​
獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意
​
23.2* ​ ​ Goodwin Procter LLP同意(見附件5.1) ​
24.1* ​ ​ 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) ​
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通過修改提交。
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之前提交的。
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表示管理合同或任何補償計劃、合同或安排。
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根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的規定，本展品的部分內容(以星號表示)將被省略。
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(B)財務報表明細表：
所有明細表均被省略，因為所需信息要麼不存在、不存在重大金額，要麼包含在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表中，並通過引用併入本文。
第17項承諾。
根據修訂後的1933年證券法或該法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。(br}根據修訂後的《1933年證券法》或該法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此不能強制執行。--譯註：美國證券交易委員會(SEC)認為，此類賠償違反了法案中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級人員或控制人就正在註冊的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反下述公共政策的問題
 
{BR}II-6{BR}
目錄
 
註冊人特此承諾：
(A)註冊人將在承銷協議中規定的成交時向承銷商提供承銷商要求的面額和登記名稱的證書，以便於迅速交付給每位購買者。
(B)為了確定根據修訂後的1933年證券法所承擔的任何責任，根據第430A條提交的作為本註冊説明書一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據修訂後的1933年證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。
 
{BR}II-7{BR}
目錄
 
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本S-1表格中的註冊聲明於2021年 之日在馬薩諸塞州波士頓由其正式授權的以下簽名者代表其簽署。
908 Devices Inc.
發件人：
 
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姓名：凱文·J·克諾普(Kevin J.Knopp)，博士{BR}
職務：首席執行官兼董事
委託書和簽名
以下簽名的每名個人在此組成並任命凱文·J·克諾普博士和約瑟夫·H·格里菲斯四世為該人的真實和合法的事實受權人和代理人，並有權以該人的名義、職位和代理，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明(或根據規則第462(B)條提交後生效的相同發售的任何註冊聲明)的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)。連同所有證物及與此相關的所有文件，證券及交易事務監察委員會授予每名上述事實受權人及代理人完全權力及權限，按該人可能或可親自作出的所有意圖及目的，作出及執行在該處所內及周圍所需及必需作出的每項作為及事情，現批准及確認任何上述事實受權人及代理人，或其任何一名或多於一名的替代者，可憑藉本條例合法地作出或安排作出的一切作為及事情。
根據修訂後的1933年證券法的要求，本註冊聲明和授權書已在2021年 上由以下人員簽署。
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{BR}簽名{BR}
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標題
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凱文·J·克諾普博士
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首席執行官兼董事
(首席執行官)
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約瑟夫·H·格里菲斯四世
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首席財務官
(首席財務會計官)
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尼古拉斯·巴瑟勒米
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導演{BR}
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基思·L·克蘭德爾{BR}
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導演{BR}
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菲內爾·M·埃洛伊{BR}
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導演{BR}
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傑弗裏·P·喬治
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導演{BR}
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E.凱文·赫魯索夫{BR}
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董事會主席
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Sharon Kendar
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導演{BR}
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{BR}II-8{BR}
目錄
 
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{BR}簽名{BR}
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標題
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J.邁克爾·拉姆齊博士
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導演{BR}
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馬克·斯波託
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導演{BR}
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{BR}II-9{BR}