美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
在截至本季度末的季度內
關於從中國到日本的過渡期，從日本到日本的過渡期是 ，從中國到日本的過渡期是從日本到日本的過渡期。這段過渡期是從中國到日本的過渡期，從中國到日本的過渡期是從中國到日本的過渡時期，即從中國到日本的過渡期。
委託文件編號
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ( 公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
| +972-4-8124101 |
| (註冊人電話號碼，包括區號) |
| 不適用 |
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券 ：
| 註冊的每個班級的名稱 | 交易代碼 | 交易所名稱，日期： 註冊的 | ||
| 不適用 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405
)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請勾選
標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐不是。
截至2021年11月4日，註冊人
在本季度報告中，除非另有説明，否則所有金額均以美元表示。 除上下文另有指示外，本季度報告中提及的“公司”、“UAS”、“我們”、“我們”和“我們”均指內華達州的UAS無人機 公司及其合併子公司。
UAS無人機公司
表格10-Q季度報告
目錄
| 第頁： | |||
| 有關前瞻性陳述的注意事項 | II | ||
| 第1部分-財務信息 | |||
| 第1項。 | 合併財務報表(未經審計) | 1 | |
| 合併資產負債表 | 3 | ||
| 合併全面損失表 | 4 | ||
| 股東權益表 | 5 | ||
| 合併現金流量表 | 7 | ||
| 合併財務報表附註 | 8 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 27 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 27 | |
| 第二部分-其他資料 | 28 | ||
| 第6項 | 陳列品 | 28 | |
| 簽名 | 29 | ||
i
關於前瞻性陳述的警示説明。
本季度報告(Form 10-Q)中陳述的某些信息，包括項目2“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本新聞稿的其他部分，可能涉及或涉及未來事件和預期，因此構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性 陳述”。非歷史性陳述反映了我們對未來業績、業績、流動性、財務狀況、前景和機會的當前預期和預測 ，並基於我們和我們管理層目前掌握的信息以及他們對影響我們業務的重大因素的解釋 ，包括對未來事件的許多假設。此類前瞻性陳述包括 有關以下內容的陳述：
| ● | 我們產品的銷售情況； |
| ● | 我們產品市場的規模和增長； |
| ● | 我們在民用市場的活動； |
| ● | 我們的製造能力； |
| ● | 我們與第三方建立了一定的夥伴關係； |
| ● | 取得銷售或出口本公司產品所需的監管批准； |
| ● | 我們的營銷計劃； |
| ● | 我們對短期和長期資本需求的預期； |
| ● | 新冠肺炎對我們業務的影響； |
| ● | 我們對未來幾個月和未來時期的展望，包括但不限於我們對未來收入和支出的預期；以及 |
| ● | 有關我們業務的任何其他計劃和戰略的信息。 |
涉及假設並描述我們未來計劃、戰略和預期的前瞻性陳述 通常可以通過使用 詞語“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“預定”、“預期”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“尋求”或“項目”或這些 詞語的否定或這些詞語或類似術語的其他變體來識別。由於各種風險、不確定性和其他因素，運營、前景和機會的實際結果、業績、流動性、財務狀況和結果 可能與這些 前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在實質性差異，甚至可能存在實質性差異。這些陳述可在截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告(於2021年3月30日提交)題為“風險因素”的 部分以及我們的其他公開申報文件中找到。
鑑於這些風險和 不確定性，特別是考慮到我們業務的啟動性質，不能保證本文中包含的前瞻性陳述 確實會發生。讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非聯邦證券法明確要求 ，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件、情況變化或任何其他原因 。
II
UAS 無人機公司。
精簡 合併財務報表
截至2021年9月30日
1
UAS 無人機公司。
精簡 合併財務報表
截至2021年9月30日
目錄表
| 頁面 | ||
| 精簡 合併財務報表： | ||
| 截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的九個月和三個月簡明綜合全面損失表(未經審計) | 4 | |
| 截至2021年9月30日的9個月和3個月的股東權益(赤字)簡明合併報表(未經審計)和截至2020年12月31日的年度 | 5 | |
| 截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月簡明合併現金流量表(未經審計) | 7 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 8 - 23 |
2
UAS 無人機公司。
壓縮 合併資產負債表
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 9月30日， | 12月31日， | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備， 淨額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債和股東權益(赤字) | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 銀行長期貸款的當前期限 | ||||||||
| 應付帳款 | ||||||||
| 其他賬户負債 | 97 |
|||||||
| 股權融資中授予期權的公允價值 | 327 |
|||||||
| 可轉換貸款(注： 3) | ||||||||
| 可轉換貸款中可轉換部分的公允價值(附註3) | ||||||||
| 流動負債合計 | 523 |
|||||||
| 可轉換貸款 (附註3) | ||||||||
| 可轉換貸款中可轉換成分的公允價值(附註3) | ||||||||
| 股東貸款 | 294 |
|||||||
| 總負債 | 817 |
|||||||
| 股東權益(虧損) | ||||||||
| 普通股$
|
||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益合計 (虧損) | 2,974 |
( |
) | |||||
| 負債和股東權益(赤字)合計 | ||||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
3
UAS 無人機公司。
精簡 綜合全面損失表
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至9個月 | 截至三個月 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
| 收入(附註6) | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 融資收入(費用)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股虧損(基本和稀釋後) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的基本和稀釋加權平均股數 | ||||||||||||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
4
UAS 無人機公司。
精簡 合併股東權益變動表(虧損)
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 股份數量 | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 股東虧損總額 | ||||||||||||||||
| 2019年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行股票以換取債務的清償 | ||||||||||||||||||||
| 發行股票以換取可轉換貸款 | ||||||||||||||||||||
| 基於份額的服務補償 | ||||||||||||||||||||
| 反向資本化的效應 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2020年3月31日的三個月的綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年3月31日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於份額的服務補償 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2020年6月30日的9個月的全面虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年6月30日的餘額 (未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 基於份額的服務補償 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2020年9月30日的9個月的全面虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2020年9月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| (*) | 表示 金額小於1,000美元。 |
5
UAS 無人機公司。
精簡 合併股東權益變動表(虧損)
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 股份數量 | 金額 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 股東權益合計(虧損) | ||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行股票以換取可轉換貸款 | ||||||||||||||||||||
| 基於份額的服務補償 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三個月綜合利潤 | - | |||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 發行股票以換取可轉換貸款 | ||||||||||||||||||||
| 發行股票換取現金(扣除發行費用) | ||||||||||||||||||||
| 基於份額的服務補償 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的三個月的綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年6月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基於份額的服務補償 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的三個月的綜合虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年9月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| (*) |
6
UAS 無人機公司。
精簡 合併現金流量表
(美元 以千為單位)
| 截至9個月 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將當期淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整所需的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 貸款利息 | ( | ) | ||||||
| 與可轉換貸款及債權證有關的開支 | ||||||||
| 與股權融資中授予的期權公允價值變動有關的費用 | - | |||||||
| 其他流動資產增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付帳款減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 擔保本票收益 | ||||||||
| 發行股票所得款項 | ||||||||
| 償還可轉換貸款 | ( | ) | ||||||
| 償還長期銀行機構的款項 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 增加現金和現金等價物 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | ||||||||
| 補充披露現金流信息： | ||||||||
| 年內支付的現金： | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 非現金交易： | ||||||||
| 發行股票以換取債務的清償 | ||||||||
| 發行股票以換取可轉換貸款 | ||||||||
| 記為發行費用的期權價值 | - | |||||||
附註是簡明合併財務報表的組成部分。
7
UAS無人機公司。
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
注1- 一般信息
UAS無人機公司(“公司”或“USDR”)於2015年2月4日根據內華達州的法律註冊成立。在公司成立之前， 這些業務是在無限航空系統有限責任公司(“UAS LLP”)下運作的。UAS LLP是根據路易斯安那州的法律於2014年8月22日成立的。自2015年3月31日起，該公司完成了與UAS LLP的反向合併。反向合併 被計入反向資本化。
2020年3月9日，本公司完成了換股協議(定義見下文) ，根據該協議，Duke Robotics，Inc.(以下簡稱“Duke Inc.”)根據特拉華州法律成立的公司 成為公司的多數股權子公司。Duke Inc.有一家全資子公司--Duke Airborne Systems Ltd.(“Duke以色列”，與Duke Inc.統稱為“Duke”)，該公司於2014年3月根據以色列國法律成立，並在合併後成為Duke的唯一子公司。
2020年4月29日，公司、Duke
Inc.和UAS Acquisition Corp.(公司的全資子公司，特拉華州公司)簽署了
合併協議和合並計劃(“合併協議”)，根據該協議，UAS Sub與Duke Inc.合併並併入Duke Inc.。短式合併(定義見下文)完成
後，UAS Sub的普通股每股流通股面值$
2020年4月30日，本公司提交了一份S-1表格的註冊説明書，該表格於2020年6月19日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，其中登記：(I)63,856股公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)， 完成簡短合併後向Duke Inc.某些股東發行的股份；(Ii)14,614,751股。及(Iii)轉換可換股票據時發行的3,649,733股普通股 (見下文附註6)。
2020年6月25日，在合併協議預期的交易
結束時，公司發佈了
本公司(統稱為杜克， 集團)是一家機器人公司，致力於開發先進的機器人穩定系統，使 能夠遠程、實時、精確地發射小武器和輕武器。該公司先進的機器人系統能夠實現 精確定位，而不受武器平臺或目標移動的影響。
2021年1月29日，該公司通過杜克以色列公司和以色列公司Elbit Systems Land Ltd.簽訂了一項合作協議，負責全球營銷和銷售，以及生產和進一步開發我們開發的先進機器人系統，該系統安裝在配備輕型槍支的無人機上， 我們以“TIKAD”的商業名稱銷售。
自2020年10月22日起，公司的 普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的場外交易市場(OTCQB®Tier Venture Market)掛牌交易，交易代碼為“USDR”。
8
UAS無人機公司。
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
注1 -一般(續)
合併交易
2020年3月4日，美國特別提款權與杜克公司以及簽署和交付股份交換協議的杜克公司的若干股東簽訂了股份交換協議 (“股份交換協議”)，根據該協議，杜克公司成為美國特別提款權的多數股權子公司(“股份 交換”)。股票交易所於2020年3月9日收盤。這樣的截止日期被稱為“生效時間”。
在訂立換股協議前 ：(I)Duke與其每位股東就股東貸款訂立債務註銷函件(“債務註銷函件”) 。
為配合聯交所的完成 ，並作為條件，美國特別提款權簽訂了下列協議：
| (i) | 可轉換貸款協議，按相同條件，總額為#美元 |
9
UAS無人機公司。
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
注1- 一般(續)
| (Ii) | 此外，在進入股票交易所之前，某些諮詢協議的各方 同意在生效時間之後，根據美國特別提款權董事會 通過的股票激勵計劃的條款和條件，用他們獲得杜克大學期權的合同權利交換將由USDR 授予的期權。 美國特別提款權董事會於2021年5月27日通過了一項股票激勵計劃，根據該計劃的條款和條件，雙方同意將獲得Duke期權的合同權利交換為USDR 將在生效時間之後授予的期權。 |
| (Iii) | 與USDR、Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)
和Greenblock Capital LLC(“GBC”)的未償還債券持有人簽訂證券交換協議，分別註銷現有債券或債務，總金額為#美元 |
| (Iv) | 幾個條款相似的證券交易協議，以交換本金總額為$的某些本票。 |
| (v) | 與GBC、Alpha、主要貸款人(定義如下)和某些Duke 股東簽訂的註冊權協議。根據註冊權協議的要求，本公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書，該註冊説明書已於2020年6月19日宣佈生效。根據可轉換貸款協議及票據轉換協議各方可發行的普通股或其他證券的被視為實益擁有人 相同，因此，本公司將該等各方 稱為“主要貸款人”。 |
| (Vi) | 公司前首席執行官未支付的應計薪酬$ |
10
UAS無人機公司。
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
注1- 一般(續)
根據股份交換協議的條款，在生效時間，
因此，在有效時間，杜克大學的股東擁有大約相當於
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，該交易被計入 反向資產收購。 根據這種會計方法，杜克公司被視為財務報告方面的會計收購人。這一決定是 主要基於以下事實：(I)杜克大學的股東在合併後的公司中擁有大部分投票權，(Ii)杜克大學指定了合併後公司初始董事會的多數成員，以及(Iii)杜克大學的高級管理層在合併後的公司的高級管理層中擔任所有關鍵職位。 由於資本重組交易，杜克大學的股東獲得了最大的所有權權益並且 杜克被確定為資本重組交易中的“會計收購人”。因此，公司的歷史財務報表 被Duke的歷史財務報表取代。反向資本化前的股份數量 已根據會計收購人在資本重組交易中收到的等值股份數量進行追溯調整 。
2020年4月29日，本公司、Duke Inc.和UAS Sub簽署了合併協議，根據該協議，UAS Sub與Duke合併並併入Duke，Duke作為本公司的全資子公司繼續存在(簡稱合併)。根據合併協議，本公司於2020年6月25日收購了未參與換股的若干Duke股東所持有的Duke剩餘流通股 。
新冠肺炎沒有對我們的財務狀況和運營結果造成任何實質性的 影響，我們預計不會因為疫情的爆發而對我們的整體流動性狀況和前景產生任何實質性的影響。然而，鑑於新冠肺炎仍在世界不同地區持續進行，目前仍無法估計新冠肺炎疫情、新冠肺炎的持續傳播以及各國政府、衞生官員或我們為應對此類傳播而採取的任何額外措施可能對我們的經營業績和財務狀況產生的全面影響 。
11
UAS無人機公司。
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
注1- 一般(續)
未經審計的中期財務報表
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括本公司及其子公司的帳目，這些帳目是根據公認會計準則和 編制10-Q報表的説明編制的。管理層認為，本文提供的財務報表未經獨立註冊會計師事務所審計，但包括管理層認為對截至2021年9月30日的9個月的財務狀況、經營結果和現金流量進行公允陳述所必需的所有重大調整(包括正常經常性調整)。然而，這些結果並不一定代表任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的結果。按照公認會計原則編制財務報表要求公司對財務報表所涵蓋的報告期做出某些估計 和假設。這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額 。實際金額可能與這些估計數字不同。
根據美國證券交易委員會的 規則，通常包含在財務報表中的某些信息和腳註披露 按照公認會計原則已被省略。這些財務報表應與公司與美國證券交易委員會一起發佈的截至2020年12月31日的年度報告中包含的財務報表及其附註一併閲讀。
合併原則
合併財務報表 是根據公認會計準則編制的。本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司和 控股子公司。所有公司間餘額和交易均已註銷。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層 做出影響資產和負債報告金額、某些收入和費用的估計和假設，並披露截至財務報表日期的或有資產和負債 。實際結果可能與這些估計不同。由於 適用於這些財務報表，因此最重要的估計和假設與基於股份的薪酬有關， 涉及假設和可轉換貸款。
12
UAS無人機公司。
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
附註2- 重要會計政策摘要和列報依據
衍生負債與金融工具公允價值
公允價值會計要求將嵌入的衍生工具(如可轉換債務或股權工具的轉換特徵)進行分叉 ，併為會計目的計量其公允價值 。在評估可轉換債務工具時，管理層將確定可轉換債務託管工具 是否為常規可轉換債務，並進一步確定是否存在需要計量的有利轉換特徵。如該工具並非會計準則編纂(“ASC”)470所指的傳統可轉換債務，本公司將繼續根據ASC 815對該等工具作為衍生金融工具進行 評估。
一旦確定，衍生工具負債 將在每個報告期末進行調整以反映公允價值，公允價值的任何增減均記錄在經營業績 中，作為對衍生工具公允價值的調整。
本公司某些金融工具(包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、應付票據和其他應計負債)的公允價值 由於到期日較短，這些工具的公允價值接近成本。本公司根據ASC 820計量和報告公允價值，“公允價值計量和披露”定義了公允價值，根據公認的會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了關於公允價值投資的披露。
公允價值，根據ASC 820的定義， 是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格 。資產的公允價值應反映其在市場參與者、本金(或最有利的)市場以及使用中或交易所估值前提下的最高和最佳使用情況。負債的公允價值應反映不履行義務的風險， 其中包括公司的信用風險等。
估值技術通常分為三類：市場法、收益法和成本法。選擇和應用一種或多種技術可能需要重大判斷，並且主要取決於資產或負債的特性 以及投入的質量和可用性。根據ASC 820衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的 投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820還為輸入和由此產生的測量提供公允價值層次，如下所示 ：
級別1：相同資產或負債在計量日期可進入的活躍市場報價(未調整) 。
第二級：類似 資產或負債在活躍市場的報價；相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價； 資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及主要來源於或證實資產或負債幾乎整個期限的可觀察市場數據的投入；以及
第3級： 資產或負債的不可觀察的投入，很少或沒有市場活動支持，並且對公允價值有重大影響。
13
UAS無人機公司。
精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
注2- 重要會計政策摘要和列報依據(續)
公允價值計量要求 按公允價值體系中公允價值計量整體所屬的層次進行披露。公允價值計量 使用重大不可觀察的輸入(在第三級計量中)必須遵守擴大的披露要求，包括對期初和期末餘額進行核對 ，單獨列報可歸因於以下因素的期間變化：當期(已實現和未實現)的總損益 ，將收益中包含的收益或虧損分開顯示，並説明收益中包含的收益 或虧損在損益表中的報告位置。
本公司記錄了與發行具有可調整利率轉換功能的可轉換債券相關的債務折扣 。可轉換工具的債務折價通過將部分收益作為額外實收資本的增加和 轉換功能的公允價值的可轉換工具的賬面金額的減少來確認和計量。(br}) 可轉換工具的債務折價通過分配部分收益作為額外實收資本的增加和 到等於轉換功能公允價值的可轉換工具的賬面金額確認和計量。債務折扣將通過記錄與可轉換票據有效期內衍生債務公允價值變化相關的額外非現金損益而增加 。
本公司在公允價值層次內按公允價值逐級按公允價值計量的金融資產和負債如下：
| 截至2021年9月30日的餘額 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 股權融資中發行權證的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 可轉換貸款中可轉換部分的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||||||
下表列出了截至2021年9月30日的9個月3級負債的公允價值變動 ：
| 可轉換股票的公允價值 組分 | ||||
| 截至2021年1月1日的未償還款項 | ||||
| 已發行3級負債的公允價值 | ||||
| 已償還的第3級負債的公允價值 | ( | ) | ||
| 公允價值變動 | ||||
| 在2021年9月30日未償還 | ||||
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(美元以千計，不包括每股和每股數據)
注2- 重要會計政策摘要和列報依據(續)
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度，“債務-債務與 轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)： 實體自有股權可轉換工具和合同的會計”(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06中的指南 取消了單獨 以股權表示某些轉換特徵的要求，從而簡化了可轉換債券和可轉換優先股的會計處理。此外，ASU 2020-06中的修訂還簡化了ASC子主題 815-40：衍生工具和對衝：實體自身權益中的合同中的指導，刪除了必須滿足的某些標準，以便 將合同歸類為股權，這預計將減少將 計為資產或負債的獨立工具和嵌入衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益的指導方針，要求對所有可轉換工具使用IF轉換的 方法，並取消實體推翻可能以現金或其他資產結算的工具 的股票結算推定的能力。*ASU 2020-06中的修訂對本公司在2021年12月15日之後 開始的會計年度有效。允許提前領養。該指南必須在採用的財政年度開始時採用。 公司目前正在評估這一新指南的影響，但預計它不會對其財務 報表產生實質性影響。
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精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
附註3- 可轉換票據
| A. | 如上文附註1A所述，隨着聯交所的完成，美元與美元的未償還債務持有人簽訂了證券交換協議。 |
2021年2月，Alpha將
$
2021年5月11日，Alpha將剩餘的
美元
2021年5月14日，本公司向
GBC償還了上文附註3A所述的新債券的全部本金餘額和利息，金額為#美元。
作為上述償還和轉換的結果
，截至2021年9月30日，新債券餘額為
根據ASC 815-15-25， 轉換功能被視為嵌入式衍生工具，並將按其公允價值記錄，因為其公允價值可與可轉換貸款 分開，且其轉換獨立於相關票據價值。本公司就可轉換貸款中可轉換部分的財務支出 以可轉換部分公允價值超過面值的金額計入 面值。然後，轉換負債在每個報告期以市價計價，由此產生的收益或虧損顯示在 營業報表中。
可轉換成分的公允價值
由第三方評估師使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，以計算衍生工具的公允價值，並在每個資產負債表日對衍生工具的公允價值進行計價。本公司已估計該衍生工具的公允價值為
美元。
| 2020年12月31日 | ||||
| 普通股價格 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 罰沒率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
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精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
附註3- 可轉換票據(續)
| B. | 就聯交所而言，在緊接生效時間前， |
貸款人有權根據(A)每股最低實際價格 在生效時間後六(6)個月內為本公司募集的任何資金設定的每股最低有效價格 ，將各自可轉換貸款的未償還餘額轉換為普通股。每股有效 價格是指(I)如果在交易中只出售普通股，則公司實際收到的現金金額；(Ii)如果在交易中出售普通股，並由此 出售或以其他方式發行額外的證券或權利，則公司在發行普通股和該等額外權利時實際收到的現金金額 。減去附加權利的總公平市價(使用Black-Scholes期權 定價模型或公司善意確定的其他方法確定)，在每種情況下除以在此類交易中發行的普通股數量 ；
(B)
2021年3月5日，可轉換
貸款的持有人將本金金額$
2021年5月17日和18日，公司
全額償還了可轉換貸款的剩餘本金餘額，本金為#美元
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精簡合併財務報表附註 (未經審計)
(美元以千計，不包括每股和每股數據)
注3- 可轉換票據(續)
根據ASC 815-15-25， 轉換功能被視為嵌入式衍生工具，並將按其公允價值記錄，因為其公允價值可與可轉換貸款 分開，且其轉換獨立於相關票據價值。本公司就可轉換貸款中可轉換部分的財務支出 以可轉換部分公允價值超過面值的金額計入 面值。然後，轉換負債在每個報告期以市價計價，由此產生的收益或虧損顯示在 營業報表中。
可轉換成分的公允價值
由第三方評估師使用Black-Scholes期權定價模型進行估計，以計算衍生工具的公允價值，並在每個資產負債表日對衍生工具的公允價值進行計價。本公司已估計該衍生工具的公允價值為
美元。
| 2020年12月31日 | ||||
| 普通股價格 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期期限 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 罰沒率 | % | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
注4- 股東權益
| 交易記錄: |
分別於2021年2月12日、2021年3月2日
和2021年5月18日，公司發佈了
2021年5月11日，
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(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
注 4-股東權益(續)
2021年5月11日，本公司與第三方簽署了一份服務協議，根據該協議，服務提供商同意向 公司提供與此次發行相關的證券購買協議相關的財務和項目監督服務。根據 協議，本公司同意向服務提供商支付(1)收到投資額的6%(總計351美元)和 (2)獲得若干個單位的選擇權(每個單位的價格為0.40美元，包括一股股票和一隻認股權證，行使價 為每股0.40美元)，相當於收到投資額的6%除以0.40。如果參與發行 的投資者將行使其認股權證，服務提供商將有權獲得(1)收到的 已行使認股權證金額的6%的額外付款，以及(2)獲得相當於所收到的已行使認股權證金額的6%的數量單位的期權， 除以0.40美元。
期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日和截至2021年9月30日進行估算的。 以下是使用的數據和假設：
| 2021年9月30日 | ||||
| 股息率 | ||||
| 預期波動率(%)(*) | % | |||
| 無風險利率(%)(**) | % | |||
| 期權預期期限(年)(*) | ||||
| 行權價(美元) | ||||
| 股價(美元) | ||||
| 公允價值(美元以千為單位) | ||||
期權截至2021年9月30日的公允價值歸類為流動負債 。期權公允價值的變動在全面收益表(虧損)中記為利息支出。
注 5-股票期權
2021年5月27日，公司董事會批准了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)，根據該計劃，公司可不時頒發獎勵，包括非限制性股票期權、限制性股票授予和限制性 股票單位。此外，可授予符合1961年以色列税務條例(新版)第102條、 和/或根據該條例第3(I)條規定的股票期權獎勵。
2021年7月13日，
期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定的，假設無風險利率為0.07%，波動率為156.12%，股息收益率 為0，預期壽命為5-6。截至2021年9月30日的9個月內，基於股份的薪酬支出總額為409美元。
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簡明合併財務報表附註 (未經審計)
(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
注 5-股票期權(續)
下表顯示了公司在截至2021年9月30日的9個月內的股票期權活動：
| 選項數量 | 加權平均行權價 | |||||||
| 在2020年12月31日之前未償還 | ||||||||
| 授與 | ||||||||
| 練習 | ||||||||
| 沒收或過期 | ( | ) | ||||||
| 在2021年9月30日未償還 | ||||||||
| 2021年9月30日可行使的期權數量 | ||||||||
截至2021年9月30日，未決獎項的總內在價值為205,091美元。這些金額是根據公司截至2021年9月30日的股價0.40美元減去加權行權價得出的內在總價值 。這代表期權持有人在該日期所有期權持有人行使期權後收到的 潛在金額。
截至2021年9月30日已發行的 股票期權已分成行權價，如下所示：
| 行權價格 | 股票
期權 未完成 | 加權平均 剩餘合同 生命年限 | 已授予的股票期權 | ||||||||||
| 截至2021年9月30日 | |||||||||||||
截至2020年12月31日已發行的 股票期權已分成行權價，如下所示：
| 行權價格 | 庫存 選項 未完成 | 加權平均 剩餘合同 生命年限 | 已授予的股票期權 | ||||||||||
| 截至2020年12月31日 | |||||||||||||
薪酬 本公司在截至2021年9月30日的9個月期間記錄的基於股票的薪酬支出為467美元 並計入營業報表中的一般和行政費用。
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(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
注 6-協作協議
2021年1月29日，公司通過其全資子公司Duke Israel和以色列公司Elbit Systems Land Ltd.(“Elbit”)， 就全球營銷和銷售，以及生產和進一步開發Duke以色列公司開發的安裝在無人機解決方案(“UAS”)上的先進機器人系統 簽訂了一項合作協議(“協議”)，該系統配備了輕型槍支，公司以“TIKAD”的商業名稱進行銷售。
根據該協議，以色列公爵授予Elbit使用以色列公爵的專有技術和知識產權以及用於軍事、國防、國土安全和準軍事用途的TIKAD的營銷、銷售、生產和進一步開發的全球獨家許可 。
作為授予全球獨家許可的 對價，Elbit將從TIKAD的全球銷售收入中向Duke支付版税 ，版税税率從低到中兩位數的百分比不等，具體取決於TIKAD的銷售價格級別， 從協議簽署之日起至從TIKAD的銷售中獲得50,000美元的累計收入後的15年內， 將向Duke支付特許權使用費。 根據TIKAD銷售價格的不同，Elbit將從TIKAD的全球銷售中獲得50,000美元的累計收入， 至15年內向Duke支付特許權使用費。此外，以色列杜克大學同意向埃爾比特支付類似比率的版税，以換取以色列杜克大學從民用先進機器人系統的銷售中獲得的收入，前提是此類系統將包括埃爾比特開發的新技術。
根據該協議的條款，雙方還同意合作繼續一個已經 開始與亞太地區客户合作的項目(“項目”)。根據協議，以色列公爵有權獲得項目評估階段產生的部分收入 。此外，Elbit已同意根據某些里程碑自行決定投資 進一步開發和建立TIKAD的系列生產線，並可在滿足某些標準(包括Elbit終止協議的權利，例如，如果客户取消該項目) 的情況下選擇增加此類投資。這些投資金額將用於埃爾比特的自有資產和TIKAD的生產線。埃爾比特將通過抵消可能應支付給以色列公爵的50%的版税，收回其投資額的50%，最高可達6,000美元。
除上述 外，埃爾比特在簽署工程材料轉讓協議時向杜克·伊斯雷爾支付了預付費用 ，並支持向埃爾比特轉讓所需信息。截至2021年9月30日，預付費用被記錄為收入。
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(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
注： 7關聯方
| A. | 交易 和與關聯方的餘額 |
截至9個月 九月三十日 | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 一般和行政費用： | ||||||||
| 董事及高級職員薪酬(*) | ||||||||
| (*)股份基數薪酬 | ||||||||
| 融資： | ||||||||
| 融資費用 | ||||||||
| 融資收入 | ||||||||
| B. | 與相關方的餘額 ： |
截至
年 | 截至
年 | |||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 其他賬户負債 | ||||||||
| 股東貸款 | ||||||||
| 可轉換貸款 | ||||||||
| C. | 2021年3月25日，董事會任命約西·巴盧卡為首席執行官。Balucka先生有權獲得30新西蘭元的月費， |
此外，公司董事會於2021年7月13日批准了購買的發行選擇權
期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的，假設無風險利率為0.07%，波動率 為34.89%，股息收益率為0%，預期壽命為5年。截至2021年9月30日的9個月內，基於股份的薪酬支出總額為148美元。
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(美元 以千為單位，不包括每股和每股數據)
注 8-訴訟
| (1) | 2018年2月14日，對以下公司提出申訴：(一)Duke Inc.，(二)Duke以色列公司，(三)Aphek Trading Kadosh and Razi Ltd.(“Aphek”)，一家由Raziel Atuar和Amir Kadosh擁有的以色列公司，(四)Aharon Sagiv先生，現任公司首席技術官兼董事，由總部設在美國的BlackHawk實驗室(“原告”)在電話中提供起訴書聲稱，原告和杜克之間2014年6月13日達成的一項服務協議違反了合同、違反了職責、玩忽職守和不當得利。起訴書聲稱，以色列公爵同意支付據稱由原告提供的某些服務的費用，原告有權獲得 |
本公司的三位聯合創始人(Raziel Atuar、Amir Kadosh和Sagiv Aharon)已同意賠償本集團因訴訟而造成的任何損失，包括在原告 勝訴的情況下負責發行本集團的普通股。
2021年6月14日，本公司、三名聯合創始人和原告簽署了一項和解協議，根據該協議，某些聯合創始人將向原告轉讓其擁有的本公司普通股 股票，以全面和最終解決投訴。
| (2) | 2021年8月22日，本公司與原本公司賣方簽訂和解協議，根據和解協議，本公司同意向原賣方支付 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
建議讀者 回顧以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們的合併財務報表和相關注釋，以及我們截至2020年12月31日的10-K年度報告中的合併財務報表 和相關注釋。 本討論和分析中包含的一些信息或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務計劃和戰略的信息 ，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性 聲明的警告説明”。您應該查看我們截至2020年12月31日的財政年度報告中的“風險因素”部分，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。 以下討論和分析中包含的前瞻性陳述可能會導致實際結果與 中描述或暗示的結果大不相同.
我們是一家機器人公司 ，致力於開發先進的機器人系統，實現遠程、實時、精確的小型武器和輕武器的精確射擊。 我們先進的機器人系統能夠實現精確定位，而不受武器平臺或目標移動的影響。
我們成立於2014年，前身為無限航空系統有限責任公司(“UAS LLP”)，在股份交換協議(定義見下文)完成之前， 我們一直是商用無人機或無人機的開發商和製造商，目標是在執法和急救市場以實惠的價格提供卓越的四旋翼 空中平臺。
於2020年3月9日，吾等完成股份交換協議(“股份交換協議”)的 ，根據該協議，特拉華州的Duke Robotics，Inc. (“Duke”)成為吾等的多數股權附屬公司(“股份交換”)。這樣的截止日期稱為 “生效時間”。作為換股的結果，公司採納了杜克的商業計劃。
2020年4月29日，我們、杜克公司 和我們的全資子公司特拉華州公司UAS Acquisition Corp.(“UAS Sub”)簽署了一份合併協議和計劃(“合併協議”)，根據該協議，UAS Sub將在滿足慣常成交條件後 與杜克公司合併並併入杜克公司，杜克公司作為我們的全資子公司繼續存在(“簡式合併”)。根據合併協議， 我們打算收購未參與 換股的某些Duke股東持有的Duke剩餘流通股。2020年6月25日，杜克大學向特拉華州提交了合併證書，杜克大學因此成為我們的全資子公司，簡短的合併完成。
杜克有一家全資子公司--杜克航空系統有限公司(“杜克以色列”)，該公司於2014年3月根據以色列國法律成立，並在合併後成為杜克的唯一子公司。我們的郵寄地址是以色列地拉特-卡梅爾市埃加街1號(1樓)，郵編：3903212， ，我們的電話號碼是011972-4-8124101。
請讀者注意， 到目前為止，我們產生的收入有限，還沒有開始對我們的產品進行有意義的商業化努力。 我們打算從銷售我們的產品以及其他機器人和軍用和民用的無人機系統(UAS)平臺的未來型號中獲得可觀的收入，但不能保證 我們能夠做到這一點。
2021年1月29日，我們通過以色列杜克大學和以色列埃爾比特系統土地有限公司(“埃爾比特”)達成了一項合作協議(“合作協議”)，以進行全球營銷和銷售，並生產和進一步開發我們開發的先進機器人系統，該系統安裝在一架配備輕型槍支的無人機上，我們以“TIKAD”的商業名稱進行銷售。
截至本季度報告 發佈之日，到目前為止，新冠肺炎對我們的財務狀況和運營結果沒有任何實質性影響， 我們預計疫情不會對我們的整體流動性狀況和前景產生任何實質性影響。然而， 鑑於新冠肺炎仍在世界各地持續發生，目前仍無法估計新冠肺炎大流行、新冠肺炎的持續傳播以及各國政府、衞生官員 或我們為應對此類傳播而採取的任何額外措施可能對我們的業務運營結果和財務狀況產生的全面影響。
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關鍵會計政策
有關重要會計政策的摘要，請參閲本季度報告第 I部分第1項的備註2(表格10-Q)。此外，請參閲 第一部分，第7項，管理層對截至2020年12月31日的年度報表 10-K(於2021年3月30日提交)的財務狀況和經營結果的討論和分析，這與我們的關鍵會計政策和估計有關。自截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計的主要變化 涉及可轉換貸款衍生負債和金融工具公允價值。
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月比較
收入。 在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們沒有收入。
研究和開發 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們沒有研發費用。
一般事務和行政事務。 截至2021年9月30日的三個月，我們的一般和行政費用(主要包括專業服務 和基於股票的薪酬)為485,000美元，而截至2020年9月30日的三個月為172,000美元。截至2021年9月30日的三個月的一般和行政費用增加 主要是由於基於股票的薪酬費用增加 。
財務 收入費用。 截至2021年9月30日的三個月，我們的財務收入為253,000美元，而截至2020年9月30日的三個月的財務支出為55,000美元。截至2021年9月30日的三個月的財務費用減少的原因是 由於本公司發行的認股權證(定義見下文)的公允價值增加。提供 (見財務報表附註4)部分被前幾個季度償還之前未償還的 可轉換貸款導致的利息支出減少所抵消。
淨虧損 。我們在截至2021年9月30日的三個月淨虧損78.7萬美元，而截至2020年9月30日的三個月淨虧損22.7萬美元。淨虧損增加的原因主要是上述原因。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月比較
收入。在截至2021年9月30日的9個月中，我們創造了500,000美元的收入。在截至2020年9月30日的9個月內，我們沒有任何收入。營收增加的原因主要是來自與Elbit的合作協議帶來的營收。
研究和開發 。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月內，我們沒有研發費用
一般事務和行政事務。 截至2021年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用(主要包括專業服務、 法律費用和基於股票的薪酬費用)為918,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為1,114,000美元。 截至2021年9月30日的9個月，我們的一般和行政費用為918,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為1114,000美元。截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用的減少主要是由於基於股票的薪酬減少了146,000美元和法律費用減少了66,000美元。
財務 費用。截至2021年9月30日的9個月，我們的財務支出為619,000美元，而截至2020年9月30日的9個月的財務支出為115,000美元 。截至2021年9月30日的9個月的財務費用增加的原因主要是與我們之前未償還的可轉換貸款相關的利息支出增加，以及在2021年9月30日之前發行的認股權證的公允價值增加。發售(見財務 報表附註4)部分被與清償截至2021年9月20日的 9個月記錄的部分股東貸款有關的利息收入所抵消。
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淨虧損 。我們在截至2021年9月30日的9個月淨虧損954,000美元，而截至2020年9月30日的9個月淨虧損1,229,000美元。淨虧損減少的原因主要是由於上述原因。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們擁有3,730,000美元現金 ，而截至2020年9月30日，我們擁有271,000美元現金。截至2021年9月30日的9個月，運營使用的現金為64,000美元，而截至2020年9月30日的9個月為692,000美元 。運營使用的現金減少的原因是 主要是由於截至2021年9月30日的9個月中產生的收入和淨虧損的減少，而我們在截至2020年9月30日的9個月中的淨虧損 如上所述。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金為3,689,000美元，而截至2020年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金為940,000美元 。融資活動提供的現金淨額的增加主要是由於我們在2021年5月完成的私募中收到的總收益淨額4,649,000美元(如下所述)，抵消了 在截至2021年9月30日的9個月內償還之前未償還的954,000美元的可轉換貸款，以及截至2020年9月30日從該等特定可轉換貸款協議(定義見下文)收到的總收益965,000美元的影響。 在截至2020年9月30日的9個月內，通過償還之前未償還的954,000美元的可轉換貸款，抵消了 從該等特定可轉換貸款協議(下文定義)收到的總計965,000美元的收益。
我們於2019年9月2日簽署了本金總額為35,000美元、年息為6%、2021年9月2日到期的本金總額為35,000美元的期票(以下簡稱《期票 票據》)。期票是一種無追索權的票據，沒有個人擔保。為配合股份 交換的完成，並作為條件，吾等於2020年3月6日按相同條款訂立多項證券交換協議， 以本期票交換本公司普通股9,623,621股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。於2021年5月18日，吾等根據證券交易所協議的條款向數名持有人發行54,019股本公司普通股，根據該協議，該等持有人有權在可轉換債券 轉換為本公司普通股的情況下享有反攤薄條款。
就聯交所而言，緊接生效日期前，吾等按 相同條款訂立數項總額為965,000美元的可換股貸款協議(每份均為“可換股貸款協議”)。可轉換貸款協議的條款 要求在生效日期的一年前償還借款金額，除非我們酌情決定，並且 在遵守可轉換貸款協議的任何和所有重要條款的情況下，將該等貸款的期限再延長 十二(12)個月。可轉換貸款協議的條款還規定，吾等可償還 未償還貸款金額的任何部分，但本公司須在還款前 個工作日向特定貸款人發出書面通知，在此期間貸款人可選擇將任何或全部未償還貸款 金額轉換為本公司普通股。可轉換貸款協議收取相當於年利率15%的單利， 於每個日曆月的第15天支付。2020年12月9日，我們利用了我們在可轉換貸款協議下的權利，並將貸款期限再延長了12個月。截至2021年3月31日，可轉換貸款協議的未償還本金餘額總計為83.5萬美元。在2021年5月，我們償還了可轉換貸款本金的全部餘額，金額 為835,000美元。
此外， 關於聯交所，我們與 我們的未償債務Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)和Greenblock Capital LLC(“GBC”)訂立了證券交換協議(各為“交換協議”)，分別註銷總額為658,323美元的現有債券或債務，並作為交換髮行總額為400,000美元的新債券， 發行698,755股和65,198股普通股。新債券自 生效日期起三年到期，年利率為8%，只能轉換為公司普通股，原轉換價格 為0.3740美元(“原始轉換價格”)；然而，如果本公司出售或授予任何購買或出售的選擇權，或授予任何 重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物，使任何買家有權以低於原始換股價格的每股有效價格收購本公司普通股 ，則該原始換股價格 應向下調整(該等發行為 “稀釋事件”)，則應向下調整該原始換股價格 ，以購買或出售或授予任何 重新定價的權利，或以其他方式處置或發行任何普通股或普通股等價物，使其有權以低於原始換股價格的實際價格收購本公司普通股的股份 。如果在生效時間至生效時間的六(6)個月內的任何時間發生攤薄事件，任何此類調整應在該期限結束後立即進行。截至2021年3月31日， 可轉換債券的未償還本金餘額總計為20萬美元。2021年3月31日之後，部分總金額為110,614美元(含利息)的可轉換債券被轉換為295,759股普通股 股票。在2021年5月期間，我們預付了可轉換債券本金和利息的全部餘額，金額為 $108,541。
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於2021年5月11日，吾等與八(8)名非美國 投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，根據該等協議，吾等於一次私募發行(“發售”)中，同意 以每股0.40美元的價格發行及出售合共12,500,000股本公司普通股；及(Ii)認股權證 (“認股權證”)，以供發行及出售予投資者：(I)12,500,000股本公司普通股，每股作價0.40美元；及(Ii)認股權證 (“認股權證”)，以發行及出售合共：(I)12,500,000股本公司普通股，每股作價0.40美元；及該等認股權證可即時行使，行使期為18個月 ，行使價為每股0.40美元。此次發行的總收益約為500萬美元， 此次發行於2021年5月11日結束。
從上述交易後我們的現金餘額 來看，我們預計我們的現金餘額將足以[到2023年底]開展我們的業務 。我們還可以通過出售其證券來滿足其流動性，無論是公開的 還是私下交易。
如果 我們無法獲得足夠的額外資本，我們可能需要縮小計劃開發的範圍， 這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們通過出售任何股權 證券或通過發行普通股來支付當前或未來的債務來獲得額外資金，我們股東的所有權百分比將會降低， 股東可能會經歷額外的稀釋，或者股權證券可能擁有優先於普通股的權利優先或特權 。如果我們在需要時不能以令人滿意的條件獲得足夠的資金，我們可能會被要求停止運營或 修改我們的業務戰略。
資產負債表外 安排：
截至2021年9月30日 ，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)項定義的表外安排。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是一家較小的報告公司，因此不需要提供此10-Q表格項目的信息。
第 項4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在本報告涵蓋的期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官(或認證人員) 對我們的披露控制和程序進行了評估。根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條或《交易法》的定義，“披露控制和程序”一詞是指發行人的控制和其他程序，旨在確保發行人在根據“證券交易法”提交或提交的報告 中要求披露的信息在 美國證券交易委員會(SEC)的規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制 和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的報告中要求發行人披露的信息被累積並傳達給發行人管理層(包括認證人員)，以便及時作出關於所需披露的 決定。
根據 他們的評估，認證官員得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平下設計的 ，因此是有效的。
財務報告內部控制變更
在截至2021年9月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第 第二部分-其他信息列表
物品 6.展品。
| 不是的。 | 展品説明 | |
| 31.1* | 根據證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)認證首席執行官。 | |
| 31.2* | 根據證券交易法規則13a-14(A)和15(D)-14(A)認證首席財務官。 | |
| 32.1** | 根據“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的證明。 | |
| 32.2** | 依據“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人 代表註冊人簽署。
| 日期：2021年11月5日 | UAS無人機 公司。 | ||
| 由以下人員提供： | /s/ 約塞夫·巴盧卡 | ||
| 姓名：馬雲(音譯) | 優素福·巴盧卡(Yossef Balucka) | ||
| 標題： | 首席執行官 兼董事 | ||
| (首席行政主任) | |||
| 由以下人員提供： | /s/ Shlomo Zakai | ||
| 姓名： | 什洛莫·扎凱 | ||
| 標題： | 首席財務官 (負責人 財務官) | ||
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