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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
(標記一)
| |
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
在截至本季度末的季度內
或
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
在由至至的過渡期內
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(州或其他司法管轄區 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | ||
每一類的瓷磚 | 商品代號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求：
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速濾波器◻ | 加速文件管理器◻ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
在2021年11月4日，
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黃金礦產公司
表格10-Q
截至2021年9月30日的季度
索引
頁 | ||
第一部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | 3 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 24 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 |
第四項。 | 控制和程序 | 36 |
第二部分-其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 37 |
第1A項。 | 危險因素 | 37 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 37 |
第三項。 | 高級證券違約 | 37 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
第五項。 | 其他信息. | 37 |
第6項 | 展品 | 38 |
簽名 | 39 | |
2
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第一部分財務信息
第1項。財務報表
黃金礦產公司
壓縮合並資產負債表
(以美元表示)
(未經審計)
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位為千，共享數據除外) |
| ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金及現金等價物(附註3) | $ | | $ | | |||
短期投資(附註3) | | | |||||
租賃應收賬款 |
| — |
| | |||
庫存，淨額(附註5) |
| |
| | |||
應收增值税淨額(附註6) |
| |
| | |||
預付費用和其他資產(附註4) | | | |||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
財產、廠房和設備，淨額(附註7) |
| |
| | |||
其他長期資產(附註8) |
| |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | |||
負債和權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
應付帳款和其他應計負債(附註9) | $ | | $ | | |||
遞延收入，當期(附註7) | | | |||||
其他流動負債(附註11) |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
資產報廢和回收負債(附註12) |
| |
| | |||
其他長期負債(附註11) |
| |
| | |||
總負債 |
| |
| | |||
承付款和或有事項(附註20) | |||||||
股本(附註15) | |||||||
普通股，$ |
| |
| | |||
額外實收資本 |
| |
| | |||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
股東權益 |
| |
| | |||
負債和權益總額 | $ | | $ | | |||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄
黃金礦產公司
簡明合併業務報表
(以美元表示)
(未經審計)
截至三個月 | 截至9個月 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(除每股數據外，以千為單位) | (單位為千，每股數據除外) | |||||||||||
收入： | ||||||||||||
出售金屬(附註16) | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
氧化物廠房租約(附註17) | — | | — | | ||||||||
總收入 | | | | | ||||||||
成本和費用： | ||||||||||||
金屬銷售成本(不包括下面所示的折舊)(附註16) | ( | — | ( | — | ||||||||
氧化物廠房租賃費(附註17) |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
勘探費 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
El Quevar項目費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
維拉德尼亞護理和維護費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
基於股票的薪酬 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
復墾費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他營業收入(費用)，淨額 |
| |
| |
| |
| ( | ||||
折舊及攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
總成本和費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
營業收入(虧損) |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入(費用)： | ||||||||||||
利息和其他費用淨額(附註18) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
外幣交易損益 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他收入(虧損)合計 | | ( | ( | ( | ||||||||
所得税前營業損益 |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税(附註14) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股每股淨收益(虧損)-基本 | ||||||||||||
收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股淨收益(虧損)-稀釋後 | ||||||||||||
收益(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股-基本 |
| |
| | |
| | |||||
加權平均已發行普通股-稀釋後(1) |
| |
| |
| |
| | ||||
(1)潛在的稀釋性股票在虧損期間沒有被包括在內，因為這樣做將是反稀釋的。2021年9月30日的潛在稀釋股票包括
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
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黃金礦產公司
簡明合併現金流量表
(以美元表示)
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位：千) |
| ||||||
經營活動的現金流： | |||||||
用於經營活動的現金淨額(附註19) | $ | ( | $ | ( | |||
投資活動的現金流： | |||||||
出售資產所得收益 |
| |
| | |||
購置房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的淨現金 | $ | ( | $ | ( | |||
融資活動的現金流： | |||||||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
| |
| | |||
關聯方貸款收益(附註22) | — | | |||||
支付關聯方貸款(附註22) | — | ( | |||||
融資活動的現金淨額 | $ | | $ | | |||
現金及現金等價物淨(減)增 |
| ( |
| | |||
期初現金和現金等價物 |
| |
| | |||
期末現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
補充現金流信息見附註19。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
黃金礦產公司
簡明合併權益變動表
(以美元表示)
(未經審計)
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
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其他內容 |
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普通股 | 實繳 | 累計 | 總計 |
| |||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 |
| ||||||||||
(除共享數據外，以千為單位) |
| ||||||||||||||
餘額，2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
應計股票薪酬(附註15) | — | — | | — | | ||||||||||
根據按市場發售協議發行的股份，淨額(附註15) | | | | — | | ||||||||||
根據林肯公園承諾購買協議發行的股票，淨額(注15) | | | | — | | ||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
平衡，2020年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
應計股票薪酬(附註15) | — | — | | — | | ||||||||||
認購協議(附註15) | | | | — | | ||||||||||
2020年發行和定向增發交易(附註15) | | | | — | | ||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
平衡，2020年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
應計股票補償和授予的限制性股票獎勵(附註15) | | | | — | | ||||||||||
公開發售(附註15) | | | | — | | ||||||||||
淨損失 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
平衡，2020年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
平衡，2020年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
應計股票薪酬(附註15) | — | — | | — | | ||||||||||
根據按市場發售協議發行的股份，淨額(附註15) | | | | — | | ||||||||||
已行使手令(附註15) | | | | — | | ||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
平衡，2021年3月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
應計股票補償和授予的限制性股票獎勵(附註15) | | | | — | | ||||||||||
淨損失 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
餘額，2021年6月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
應計股票薪酬(附註15) | — | — | | — | | ||||||||||
淨收入 | — | — | — | | | ||||||||||
餘額，2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
黃金礦產公司
簡明合併財務報表附註
(以美元表示)
(未經審計)
(一)財務報表編制依據和經營性質
位於特拉華州的Golden Minerals Company(“本公司”)乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定編制該等未經審核之中期簡明綜合財務報表。中期簡明綜合財務報表不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露，但管理層認為，包括公平列報所需的所有調整。某些前期金額可能已重新分類，以符合當前分類。中期業績不一定代表全年業績；因此，這些中期財務報表應與公司截至2020年12月31日的會計年度10-K表格中包含的年度財務報表一起閲讀，並於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會。
該公司是一家礦業公司，持有一家
本公司主要專注於Rodeo礦藏的採礦作業，以及進一步研究Velardeña礦的重啟計劃，包括使用生物氧化來提高應付黃金回收率。本公司還專注於(I)通過與Barrick的增持協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探資產，以及(Ii)繼續評估和尋找北美(包括墨西哥)近期有采礦前景的採礦機會，特別是在我們Velardeña Properties加工廠合理運輸距離內的礦產。該公司還在評估戰略機遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。
該公司於2020年12月開始在牛仔競技場進行採礦活動，並於2021年1月開始在Velardeña工廠加工從牛仔競技場開採的材料。Rodeo和Velardeña Properties的員工，除了運營加工Rodeo開採材料的工廠的員工外，還包括一個運營小組、一個管理小組和一個勘探小組，以繼續推進公司在墨西哥的計劃，監督公司合規活動，以及維持和保護Velardeña Properties資產的長期價值。
根據美國證券交易委員會標準，本公司被視為勘探階段公司，因為其任何物業尚未證明存在美國證券交易委員會行業指南7所界定的已探明或可能礦產儲量。在本公司根據“美國證券交易委員會”行業指南7證明已探明或可能儲量存在之前(如果有的話)，我們預計仍將是一家勘探階段的公司。
2. | 新會計公告 |
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2019-12號，“所得税(740專題)：簡化所得税的會計處理”(“ASU 2019-12年”)。該指南刪除了ASC 740一般原則的某些例外情況，並簡化了其他幾個方面。ASU 2019-12對公共業務實體在2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些報告期內的過渡期有效。公司已從2021年開始採用ASU 2019-12。ASU 2019-12中的一項修正案取消了對今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內可以確認的所得税優惠金額的限制。本公司已將本指引應用於計算以下項目所包括的税項優惠：“所得税“在濃縮的
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合併經營報表。採用這一指導方針並未對公司的綜合財務狀況或經營結果造成實質性影響。
在2020年第一季度，本公司通過了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13年度修改了減值模型，以使用預期虧損方法取代當前使用的已發生虧損方法，從而更及時地確認損失。採用這一最新情況並未對公司的綜合財務狀況或經營結果造成實質性影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮因素的聲明。美國證券交易委員會的聲明提出了所有報告實體的會計和報告考慮因素，這些實體限制使用ASC815-40-25-7至8號規定的例外，該例外允許在某些條件下，對允許在某些控制權變更交易中現金結算的權證進行股權處理。美國證券交易委員會提出的限制將阻止在此類交易中股東和權證持有人之間獲得現金不成比例的情況下的股權待遇。根據ASC主題815-40建立的指導，公司授予的所有未發行認股權證在2021年9月30日和2020年12月31日記入股本。如果公司發生某些非常事件，包括公司普通股控制權發生50%或更大的變化，公司的認股權證可能會以現金結算。由於這些事件被認為在本公司的控制範圍內，本公司繼續對這些認股權證實行股權處理。
3.現金及現金等價物及短期投資
在$
本公司認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。短期投資包括期限大於3個月但不超過12個月的投資，或期限大於12個月的高流動性投資，公司打算在未來12個月內出於營運資金需要清算這些投資。
下表彙總了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的短期投資情況：
|
| 估計數 |
| 攜帶 |
| |||||
2021年9月30日 | 成本 | 公允價值 | 價值 |
| ||||||
(在 數千人) | ||||||||||
投資： | ||||||||||
短期： | ||||||||||
證券交易 | $ | | $ | | $ | | ||||
總交易證券 |
| |
| |
| | ||||
短期合計 | $ | | $ | | $ | | ||||
2020年12月31日 | ||||||||||
投資： | ||||||||||
短期： | ||||||||||
證券交易 | $ | | $ | | $ | | ||||
總交易證券 |
| |
| |
| | ||||
短期合計 | $ | | $ | | $ | | ||||
2021年9月30日和2020年12月31日的短期投資包括
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目錄
與本公司訂立期權協議，以取得本公司賺取
信用風險
該公司將其幾乎所有的多餘現金投資於高信用質量的金融機構，或投資於美國政府或債務證券。信用風險是指第三方可能無法履行金融工具條款下的履約義務的風險。對於現金及等價物和投資，信用風險代表資產負債表上的賬面金額。該公司通過將其資金和投資放在高信用質量的金融機構、限制對每一家金融機構的風險敞口、監測金融機構的財務狀況以及只投資於評級為“投資級”或更高級別的政府和公司證券來降低現金、等價物和投資的信用風險。該公司投資於淨資產不低於$的金融機構。
4.預付費用和其他資產
2021年9月30日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產包括：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | |||||
(單位：千) |
| ||||||
預付保險 | $ | | $ | | |||
可收回的押金及其他 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
2021年9月30日的可退還保證金和其他費用包括從巴里克銀行獲得的應收款項，費用約為$
5.存貨，淨額
競技表演業務在2021年9月30日和2020年12月31日的庫存包括以下內容：
9月30日， | 十二月三十一日， |
| |||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位：千) | |||||||
黃金庫存 | $ | | $ | ||||
在製品庫存 |
| |
| ||||
材料和用品 | $ | | $ | | |||
$ | | $ | | ||||
按賬面價值記錄的多雷和在製品庫存包括#美元。
2021年9月30日和2020年12月31日的材料和用品庫存主要與競技表演業務有關，減少了#美元。
6.應收增值税淨額
截至2021年9月30日，該公司記錄了在墨西哥支付的增值税淨額(“增值税”)#美元。
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目錄
金額將在
該公司還在墨西哥和其他國家支付了增值税，主要與勘探項目有關，由於可回收性的不確定性，這些項目已計入已發生的費用。
8.
7.財產、廠房和設備，淨值
物業、廠房和設備的構成如下：
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位：千) |
| ||||||
礦物性 | $ | | $ | | |||
勘探屬性 | | | |||||
版税性質 |
| |
| | |||
建築物 |
| |
| | |||
採礦設備和機械 |
| |
| | |||
其他傢俱和設備 |
| |
| | |||
在建工程正在進行中 | — | | |||||
資產報廢成本 |
| |
| | |||
| |
| | ||||
減去：累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | |||
$ | | $ | | ||||
Quevar賺取收益協議(Quevar Enin-in Agreement)
於2020年4月9日，本公司及其數間直接及間接全資附屬公司與Barrick訂立入股協議，據此Barrick已取得一項期權(“期權”)以賺取
關於增持協議，本公司與巴里克還簽訂了一份日期為2020年4月9日的認購協議(“認購協議”)，根據認購協議，巴里克購買了該協議
出售聖瑪麗亞房產
於二零二零年七月十四日，本公司與傳説就一項潛在交易訂立一份具約束力的意向書(“意向書”)，根據該交易，傳説將收購本公司賺取
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目錄
公司a
公司記錄了$
8.其他長期資產
截至2021年9月30日和2020年12月31日的其他長期資產包括：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
2021 | 2020 | ||||||
(單位：千) |
| ||||||
遞延發售成本 | $ | | $ | | |||
使用權資產 |
| |
| | |||
$ | | $ | | ||||
截至2021年9月30日的遞延發售成本與自動櫃員機協議相關(見附註15)。於二零二零年十二月三十一日的遞延發售成本與自動櫃員機協議及承諾購買協議相關(見附註15)。承諾購買協議於2021年6月到期，截至2021年9月30日，公司已註銷剩餘餘額$
截至2021年9月30日使用權資產包括大約$
本公司擁有新的辦公空間，並開始與其總部主要辦公室簽訂新的長期租約，生效日期為2019年6月1日。新的寫字樓租約將期滿。開始日期後的完整歷月。沒有延長租期超過規定期限的選擇。該公司記錄的使用權資產約為#美元。
該公司還在墨西哥和阿根廷簽訂了2019年到期的長期寫字樓租約，記錄的總租賃負債約為#美元。
於2020年12月，本公司的全資附屬公司Minera de Cordillera S.de R.L.de C.V.與Triturados del Guadiana，S.A de C.V.(“Trigusa”)訂立協議，據此Trigusa將在Rodeo礦藏進行採礦活動。根據採礦協議的條款，Trigusa將為
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目錄
公司記錄了使用權資產和大約$
上述租賃負債已列入“其他負債在公司截至2021年9月30日和2020年12月31日的綜合資產負債表中，包括短期和長期(附註11)。
9.應付帳款及其他應計負債
公司的應付帳款和其他應計負債包括以下內容：
9月30日， | 十二月三十一日， | ||||||
2021 | 2020 |
| |||||
(單位：千) |
| ||||||
應付帳款和應計項目 | $ | | $ | | |||
應計僱員薪酬和福利 | | | |||||
應付所得税 |
| |
| — | |||
$ | | $ | | ||||
2021年9月30日
截至2021年9月30日的應付帳款和應計項目主要與應付承包商和供應商的金額有關，以美元計價，金額為#美元。
截至2021年9月30日的應計員工薪酬和福利包括$
2020年12月31日
截至2020年12月31日的應付帳款和應計項目主要與應付承包商和供應商的金額有關，以美元計價，金額為#美元。
截至2020年12月31日的應計員工薪酬和福利包括$
10.債務關聯方
於2020年3月30日，為應對新冠肺炎疫情可能帶來的經濟及市場不明朗因素，本公司與一家獲開曼羣島豁免的有限合夥企業Sentient Global Resources Fund IV，L.P.訂立短期貸款協議(“貸款協議”)，根據該協議，Sentient向本公司授予一筆金額為#美元的無抵押貸款。
12
目錄
11.其他法律責任
其他流動負債
下表列出了公司在2021年9月30日和2020年12月31日的其他流動負債：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 | 2020 | ||||
(單位：千) | ||||||
保費融資 | $ | — | $ | | ||
寫字樓租賃責任 |
| |
| | ||
礦山設備租賃責任 | | | ||||
$ | | $ | | |||
截至2020年12月31日的保費融資包括與公司董事和高級管理人員保險應付保費相關的剩餘餘額和應計利息#美元。
寫字樓租賃負債與該公司位於科羅拉多州戈爾登以及墨西哥和阿根廷的主要總部的寫字樓租賃負債有關。
採礦設備租賃責任與合同礦工在我們的競技場使用的設備有關(見附註8)。
其他長期負債
其他長期負債#美元
其他長期負債#美元
12.資產報廢義務和填海負債
該公司聘請了一家採礦工程公司為Velardeña Properties準備詳細的關閉計劃。該計劃於2012年第二季度完成，表明該公司有一個ARO，並抵消了大約$ARC的損失。
隨着需要未來回收和補救的活動的發生，公司將繼續根據資產報廢計劃積累額外的估計ARO金額。在2021年的前9個月，公司確認了大約$
13
目錄
下表總結了Velardeña Properties ARO中的活動：
截至9個月 |
| ||||||
9月30日， | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
(單位：千) |
| ||||||
期初餘額 | $ | | $ | | |||
估計的變更，以及其他 |
| ( |
| | |||
增值費用 |
| |
| | |||
期末餘額 | $ | | $ | | |||
2021年和2020年期間記錄的ARO估計值的變化主要是由於在確定未來現金流時所使用的與通脹因素相關的假設發生變化的結果。
2021年9月30日和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表中列出的資產報廢義務和回收負債還包括與阿根廷El Quevar項目活動有關的名義回收負債。競技場物業的環境成本將在發生時計入費用。有幾個
13.公允價值計量
金融資產與負債以及非金融資產與負債在公允價值層次框架下按公允價值計量，該體系將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的層次。此層次結構將活躍市場中的報價(未調整)置於最高優先級，將不可觀察到的投入置於最低優先級。此外，金融資產和負債應根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平按整體水平分類。ASC 820的公允價值層次結構的三個級別如下：
第1級：在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級：相同資產或負債在非活躍市場的報價，活躍市場中類似資產或負債的報價，或與資產或負債直接相關或主要源自經證實的可觀察市場數據的其他可觀察投入。
級別3：由於市場活動很少或根本沒有市場活動，無法觀察到投入。這需要在模型中使用假設，以估計市場參與者在為資產或負債定價時將使用什麼。
下表按公允價值等級分別彙總了公司在2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計算的金融資產和負債：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 |
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(單位：千) |
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2021年9月30日 |
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資產： | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
短期投資 |
| |
| — |
| — |
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$ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
2020年12月31日 | |||||||||||||
資產： | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
短期投資 |
| |
| — |
| — |
| | |||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||
14
目錄
該公司的現金等價物主要由美國國庫券組成，被歸類在公允價值等級的第一級。
本公司的短期投資由傳説中的普通股組成，屬於公允價值等級的第一級(見附註3)。
在2021年9月30日和2020年12月31日，該公司
非經常性公允價值計量
有幾個
14.所得税
該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的規定，在税收管轄的基礎上核算所得税。根據美國會計準則第740條，臨時税項撥備是根據在司法管轄基礎上適用於年初至今收入或虧損的估計年度有效税率來計算的。儘管本公司在年初至今的基礎上產生了普通虧損，但本公司已在某些税收管轄區預測年底前的應税收入，並計算了年度有效税率。截至2021年9月30日的9個月，公司確認
根據美國會計準則委員會740的規定，該公司在其簡明綜合資產負債表中按税收管轄原則列報遞延税項資產扣除遞延税項負債後的淨額。截至9月3日
該公司是特拉華州的一家公司，其子公司在美國和不同的外國司法管轄區提交納税申報單。這些國家的税收規則和條例非常複雜，並受到解釋的影響。本公司的所得税申報單須經有關税務機關審核，在有關審核過程中，可能會與税務機關就某些税務規則在有關國家內的解釋或適用產生爭議。根據美國會計準則第740條，本公司確認和評估不確定的税務頭寸，並確認不確定的税收頭寸的影響，這些不確定的税收頭寸經相關税務機關審查後得到維持的可能性小於不可能維持的可能性。這些頭寸被認為是“未確認的税收優惠”，需要在財務報表中額外披露和確認負債。該公司擁有
15.權益
公開發行
於二零二零年七月二十一日，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(以下簡稱“承銷商”)訂立經修訂及重新簽署的承銷協議(“承銷協議”)，規定本公司以確定承諾發售(“發售”)發行及出售
15
目錄
認購協議
關於增收協議(見附註7)，本公司與巴里克簽訂了日期為2020年4月9日的認購協議，根據認購協議，巴里克購買了該協議
招股和定向增發
於二零二零年四月二十日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，規定發行及出售
此次發行的淨收益記錄在股本中。此次發行的總成本約為美元。
承諾採購協議
於2018年5月9日，本公司與LPC訂立承諾購買協議(“承諾購買協議”)，根據該協議，本公司有權全權酌情出售最多$
截至2021年9月30日止九個月內，本公司並無根據承諾購買協議向LPC出售任何普通股。由於預計協議將於2021年6月到期，公司註銷了剩餘餘額#美元。
在截至2020年9月30日的9個月內，公司銷售了
在市場發售協議上
於二零一六年十二月，本公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)訂立市場發售協議(經不時修訂，稱為“自動櫃員機協議”)，根據該協議，本公司可不時
16
目錄
通過Wainwright作為銷售經理在招股説明書附錄下的市場發行中定時發行和出售公司普通股股票，總銷售收入最高可達$
普通股將按發售時的市價分配。因此，根據自動櫃員機計劃出售的普通股的價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。自動櫃員機協議規定，Wainwright將有權獲得其服務的補償，佣金率為
在2021年的前三個月，公司總共銷售了
於2020年前9個月，本公司共售出
目前大約有$
股權激勵計劃
根據本公司經修訂及重訂的2009年股權激勵計劃(“股權計劃”)，本公司普通股可獎勵給本公司及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、顧問及代理人。本公司採用分級歸屬方法確認基於股票的補償成本，即在每個單獨歸屬部分的必要服務期內確認成本。
下表彙總了公司在2021年9月30日根據股權計劃發行的限制性股票授予情況以及截至那時的9個月內的變化：
|
| 加權 |
| |||
平均資助金 |
| |||||
約會集市 |
| |||||
數量 | 彼此之間的價值 |
| ||||
限制性股票授予 | 股票 | 分享 |
| |||
在2020年12月31日未償還 | | $ | | |||
在該期間內獲批予 |
| |
| | ||
在此期間取消的限制 |
| ( |
| | ||
在此期間被沒收 |
|
| ||||
未償還的2021年9月30日 | | $ | | |||
在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了大約$
17
目錄
此外，根據股權計劃，公司董事會通過了非僱員董事遞延薪酬和股權獎勵計劃(“遞延薪酬計劃”)。根據遞延薪酬計劃，非僱員董事可收取根據股權計劃發行的限制性股票單位(“RSU”)形式的部分薪酬。RSU通常在撥款的第一週年時授予，每個授予的RSU都有權讓董事獲得
下表彙總了在2021年9月30日根據遞延薪酬計劃向公司董事發放的RSU贈款的狀況以及截至那時的9個月內的變化：
|
| 加權 | |||
平均資助金 | |||||
約會集市 | |||||
數量 | 彼此之間的價值 | ||||
限售股單位 | 股票 | 分享 | |||
在2020年12月31日未償還 | | $ | | ||
在該期間內獲批予 |
| |
| | |
在此期間取消的限制 |
|
| |||
在此期間被沒收 |
|
| |||
未償還的2021年9月30日 | | $ | | ||
在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了大約$
在截至2021年9月30日的9個月內，公司授予一名顧問
關鍵員工長期激勵計劃
本公司2013年關鍵員工長期激勵計劃(“KELTIP”)規定向本公司某些高級管理人員和主要員工授予單位(“KELTIP單位”)，一旦授予這些單位，該等高級管理人員和員工將有權獲得根據本公司股權計劃發行的現金或公司普通股(該結算方式由董事會全權決定)金額，一般以結算日公司普通股的價格衡量。(“KELTIP單位”)“KELTIP”規定向本公司某些高級管理人員和主要員工授予單位(“KELTIP單位”)，一旦授予，該等高級管理人員和員工將有權獲得根據本公司股權計劃發行的現金或公司普通股(該結算方式由董事會全權決定)金額，一般以結算日的公司普通股價格衡量。KELTIP單位不是本公司的實際股權，是本公司的唯一無資金和無擔保債務，不可轉讓，也不向股東提供任何股東權利。已歸屬KELTIP單位的結算金額一般將推遲到本公司控制權變更或承授人停止擔任本公司高級管理人員或僱員之日(以較早者為準)支付。
公司打算以公司普通股結算所有KELTIP單位，這一選擇權由董事會全權決定，只要股權計劃下仍有足夠的股份可供使用。因此，在2021年9月30日和2020年12月31日，所有未償還的KELTIP單位都記錄在股本中。
在截至2021年9月30日的9個月期間，本公司授予
18
目錄
普通股認股權證
下表彙總了公司普通股認股權證在2020年12月31日和2021年9月30日的狀況，以及分別在截至那時的12個月和9個月內的變化：
加權 |
| |||||
數量 | 平均運動量 | |||||
潛在的 | 每種價格每種價格 | |||||
普通股認股權證 | 股票 | 分享 | ||||
截至2019年12月31日未償還 | | $ | | |||
在該期間內獲批予： |
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2020年4月首輪認股權證 | | | ||||
2020年4月B系列認股權證 | | | ||||
在此期間進行鍛鍊 |
|
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2020年4月首輪認股權證 | ( | | ||||
2020年4月B系列認股權證 | ( | | ||||
在2020年12月31日未償還 | | | ||||
在此期間進行鍛鍊 | ||||||
2019年7月A系列認股權證 | ( | | ||||
2019年7月B系列認股權證 | ( | | ||||
2020年4月首輪認股權證 |
| ( |
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未償還的2021年9月30日 | | $ | | |||
這些認股權證涉及該公司股票的先前登記發行和私募。
如上文“配股及定向增發”所述，於二零二零年四月二十日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，規定發行及出售
2019年7月17日，本公司發佈
2016年5月，本公司發佈
根據ASC主題815-40建立的指導，所有未償還權證在2021年9月30日和2020年12月31日以權益形式記錄。如果公司發生某些非常事件，包括公司普通股控制權發生50%或更大的變化，公司的認股權證可能會以現金結算。由於這些事件被認為在本公司的控制範圍內，本公司繼續對這些認股權證實行股權處理。
19
目錄
16.金屬銷售及有關費用
在截至2021年9月30日的9個月內，該公司出售了與競技表演業務相關的多利金條中的黃金和白銀，並錄得約$
與金屬產品銷售相關的成本包括開採、加工和銷售產品所產生的直接和間接成本。
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司
17.氧化物廠房租賃收入及相關成本
在截至2020年9月30日的9個月中，該公司錄得約美元的收入
於二零二零年七月七日，本公司接獲赫克拉根據於二零二零年十一月三十日生效的第三修正案終止租賃協議的通知。因此，在截至2021年9月30日的9個月內，本公司沒有記錄與向Hecla出租氧化物工廠相關的任何收入或成本。
18.利息及其他開支(淨額)
在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了大約$
在截至2020年9月30日的9個月中，公司確認了大約$
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目錄
19.補充現金流信息
下表將該期間的淨虧損與運營中使用的現金進行核對：
截至9月30日的9個月， |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
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(單位：千) |
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經營活動的現金流： | |||||||
淨損失 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | |||||||
折舊及攤銷 |
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資產報廢債務的增加 |
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按公允價值計算的衍生工具淨額減少 | — | | |||||
證券交易收益 |
| ( |
| — | |||
遞延融資成本的核銷 | | — | |||||
資產核銷 |
| — |
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出售資產的收益 |
| ( |
| ( | |||
股票薪酬 |
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持續經營的營業資產和負債的變化： | |||||||
應收租賃增加 | — | ( | |||||
預付費用和其他資產減少 |
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庫存(增加)減少 |
| ( |
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增值税可退還淨額 |
| ( |
| — | |||
其他長期資產減少 |
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填海責任減少 |
| ( |
| ( | |||
應付賬款和應計負債增加(減少) |
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| ( | |||
其他流動負債減少 | ( | ( | |||||
遞延收入減少 | ( | ( | |||||
其他長期負債減少 |
| ( |
| ( | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | |||
下表列出了補充現金流信息和非現金交易：
截至9月30日的9個月， |
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| 2021 |
| 2020 |
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(單位：千) |
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補充披露： | |||||||
支付的利息 | $ | | $ | | |||
已繳所得税 | $ | — | $ | | |||
非現金交易的補充披露： | |||||||
遞延股權發行成本攤銷 | $ | | $ | | |||
遞延股權發行成本註銷 | $ | | $ | — | |||
20.承擔及或有事項
於2021年4月，本公司獲悉墨西哥有一宗針對本公司墨西哥子公司Minera William，S.A.de C.V.(下稱“Minera William”)的訴訟。本案原告為Unifin Financiera，S.A.B de C.V.(“Unifin”)。這起訴訟被分配給第五專門的商業區法院。儘管本公司知道Unifin提起的訴訟的存在和內容，但截至本報告之日，法院尚未正式向Minera William送達訴狀。Unifin聲稱，Minera William的一名代表在2011年7月簽署了某些文件，聲稱約束Minera William作為第三方就該第三方購買某些鑽井設備而欠Unifin的付款義務的擔保人。據稱簽署文件時，Minera Williams在2011年9月公司收購ECU之前是ECU Silver Mining的子公司。作為先發制人的措施，Unifin已經獲得了初步的法院凍結命令
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目錄
Minera William在墨西哥的銀行賬户，這限制了公司和Minera William訪問大約美元的能力。
2021年4月23日，墨西哥正式頒佈了一部新勞動法，該法將影響使用分包商結構的公司，從2021年8月1日起生效。該公司利用墨西哥的分包商結構，這是墨西哥礦業和其他行業公司的普遍做法。法律將不允許在計算勞務外包成本的所得税時扣除，除非這種安排屬於某些狹義的例外情況。新法律確實規定了公司需要支付的員工利潤分享金額的年度上限，旨在平衡幾年內的利潤分享責任。截至2021年9月30日，該公司已對其墨西哥各子公司履行的職能進行了重組，以符合新法律的要求。該公司估計，由於新法律的生效和公司重組過程的完成，其在墨西哥的利潤分享負債將在2021年全年增加，並已累計約$
截至2020年12月31日，公司擁有
21.信息分段
該公司唯一的業務是開採、建設和勘探含有貴金屬的礦產。該公司的可報告部門基於公司的創收活動和現金消費活動。公司報告
與本公司各部門相關的財務信息如下：
| ||||||||||||||||||||||
探索，El |
| |||||||||||||||||||||
費用 | 折舊， |
| ||||||||||||||||||||
截至三個月 | 適用範圍 | 耗盡和耗盡 | 和管理 | 税前(收益) | 資本 |
| ||||||||||||||||
2021年9月30日 |
| 收入 |
| 致銷售員 |
| 攤銷 |
| 費用 |
| 損失 |
| 總資產 |
| 支出 |
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墨西哥業務 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( |
| $ | | |||||||||
公司、勘探和其他 | — | — | | | | | ||||||||||||||||
| $ | |
| $ | |
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| $ | ( |
| $ | | |||||
截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
2021年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
墨西哥業務 |
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| $ | | ||||||
公司、勘探和其他 | — |
| — |
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| $ | |
| $ | |
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截至三個月 | ||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
墨西哥業務 |
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| $ | |
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公司、勘探和其他 | — | — | | | | | ||||||||||||||||
| $ | |
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| $ | |
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截至9個月 | ||||||||||||||||||||||
2020年9月30日 | ||||||||||||||||||||||
墨西哥業務 |
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| $ | |
| $ | ( |
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| $ | | |
公司、勘探和其他 | — | — | | | | | | |||||||||||||||
| $ | |
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| $ | |
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| $ | | ||
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目錄
22.關聯方交易
以下是關於本公司(及其子公司)與其高級管理人員、董事和主要股東之間交易的信息。
行政事務、設備租賃：
從2016年8月開始，該公司開始向森特的間接子公司Minera Indé提供有限的會計和其他行政服務。截至2021年9月30日，Sentient通過Sentient執行基金持有大約
債務關聯方
2020年3月30日，公司與Sentient公司簽訂了一項短期貸款協議，根據該協議，公司獲得了一筆金額為#美元的無擔保貸款。
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目錄
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
我公司
我們於2009年3月根據特拉華州公司法在特拉華州註冊成立。在截至2021年9月30日的9個月中，我們的主要收入來源是出售位於墨西哥杜蘭戈的羅迪奧(Rodeo)地產的黃金和白銀。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們出現了淨運營虧損。
我們仍然專注於Rodeo地產的採礦作業，以及進一步研究Velardeña的重啟計劃，包括使用生物氧化來提高應付黃金的回收率。我們還繼續評估和尋找北美(包括墨西哥)近期採礦前景的採礦機會，特別是我們的Velardeña Properties合理運輸距離內的物業。我們還專注於通過與巴里克簽署的嵌入協議推進我們在阿根廷的El Quevar勘探資產，並重點推進我們位於墨西哥、內華達州和阿根廷的約12處資產組合中選定的資產。我們正在評估戰略機遇，主要集中在北美(包括墨西哥)的開發或運營物業。
閲讀本討論時，應結合我們於2021年2月18日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日財年的Form 10-K年度報告中包含的管理層的討論和分析。
2021年亮點
牛仔競技表演項目
2020年12月，我們開始在牛仔競技場進行採礦活動，使用的是一名合同礦工。2020年11月，我們從墨西哥環境保護機構SEMARNAT那裏獲得了在羅迪奧競技場開始開採所需的最終許可。從2021年1月開始，我們也開始使用承包商運送開採出來的材料，在我們的Velardeña氧化物工廠進行加工。我們提供全面的礦山管理和工程，其中包括礦井內的技術人員，他們確定材料是否適合加工或放置在垃圾場。我們還僱傭和監督負責我們氧化物工廠加工活動的員工。我們的化驗實驗室位於墨西哥杜蘭戈的Velardeña，用於滿足該項目的化驗要求。我們在2021年1月底傾倒了第一批多雷吧，並於2021年3月完成了第一批多雷運往位於美國的一家煉油廠的工作。
我們在工廠安裝了一個新的再磨機電路，專門設計用於處理來自Rodeo地產的較難開採的材料，該項目於4月份完工，總成本約為120萬美元。新的賽道於4月底全面投入使用，使我們能夠將氧化物工廠的牛仔競技材料日產量提高到至少500噸。2021年第三季度的磨礦產量平均為每天532噸，按照較高的產量水平，除非發現更多的資源，否則Rodeo礦的當前壽命估計將持續到2023年第一季度(從最初開採算起約為2.25年)。
氧化物工廠加工的分析表明，迄今為止生產的多利產品含有大約20%至25%的金和65%至75%的銀，其質量隨時可供墨西哥或國際上的煉油廠銷售，符合標準商業條款。我們於2021年2月與第三方達成煉油協議，截至2021年11月4日已完成23批多雷的出貨。
24
目錄
下表列出了截至2021年9月30日的三個月和九個月的牛仔競技活動的主要加工和銷售統計數據：
競技表演運營統計數據 | ||||
(除單位金額外，以千計) | ||||
截至三個月 | 截至9個月 | |||
2021年9月30日 |
| 2021年9月30日 | ||
開採總噸(1) | 179,038 | 515,897 | ||
等待加工的庫存總噸(2) | 10,780 | 10,780 | ||
低品位庫存的總噸數(3) | 49,558 | 49,558 | ||
加工噸數 | 48,979 | 106,584 | ||
平均每天處理的公噸數 | 532 | 390 | ||
已加工黃金等級(克/噸) | 4.0 | 3.7 | ||
加工銀級(克/噸) | 9.0 | 10.3 | ||
工廠恢復-黃金(%) | 76.5 | 78.4 | ||
工廠恢復-白銀(%) | 84.2 | 84.5 | ||
以多雷(盎司)為單位生產的應付黃金 | 4,777 | 9,618 | ||
應付白銀，以多雷為單位(盎司) | 12,196 | 35,808 | ||
以多雷(盎司)為單位生產的應付黃金當量(4) | 4,942 | 10,129 | ||
以黃金出售的黃金(盎司) | 4,635 | 8,608 | ||
以黃金出售的白銀(盎司) | 12,495 | 33,418 | ||
以多雷(盎司)為單位出售的黃金當量(4) | 4,804 | 9,088 | ||
未計提煉和銷售成本的已實現價格 | ||||
黃金(美元/盎司) | $1,783 | $1,797 | ||
白銀(美元/盎司) | $24.15 | $25.64 | ||
(1)包括運往工廠、儲存或指定為廢物的所有開採的材料 | ||||
(2)包括儲存在礦場或運往工廠等待在工廠處理的已開採物料 | ||||
(3)保持2克/噸(當前截止品位)至1克/噸Au之間的材料等級，以備將來加工。 | ||||
(4)以已實現的金價和銀價計算的黃金等價物 | ||||
25
目錄
下表重點介紹了與Rodeo運營相關的其他非GAAP成本和收入統計數據：
截至2021年9月30日的三個月 | 截至2021年9月30日的9個月 | ||||||
(除單位金額外，以千計) | |||||||
總現金運營成本 | $ | 4,324 | $ | 10,533 | |||
處理和精煉成本 |
| 111 |
| 220 | |||
銀副產品信用額度 | (302) | (857) | |||||
扣除副產品信用後的總現金成本 | $ | 4,133 | $ | 9,896 | |||
單位現金總成本 | |||||||
多雷生產的應付金盎司 |
| 4,777 |
| 9,618 | |||
總現金運營成本 | $ | 905 | $ | 1,095 | |||
處理和煉油費用 |
| 23 |
| 23 | |||
銀副產品信用額度 |
| (63) |
| (89) | |||
每盎司應付黃金扣除副產品信用後的總現金成本(1) | $ | 865 | $ | 1,029 | |||
在工廠加工的噸數 | 48,979 | 106,584 | |||||
每噸加工的現金運營總成本 | $ | 88 | $ | 99 | |||
(1)每盎司應付黃金扣除副產品信用後的現金成本是非公認會計準則的財務計量。 | |||||||
如上表所示，截至2021年9月30日的9個月的現金運營成本總額包括這一期間的所有生產成本，包括採礦、磨礦以及與工廠初始啟動運營和相關的開採材料庫存以及解決方案庫存積累相關的一般和行政成本。在截至2021年9月30日的三個月裏，隨着產量繼續增加，單位成本繼續下降。
我們預計2021年全年處理的總噸約為145,000至150,000噸，高於之前預測的135,000至140,000噸。然而，主要由於較低的預計2021年全年黃金冶煉回收率約為80%，而我們之前基於PEA結果的預測約為85%，預計2021年全年的應付產量將處於我們先前指引的12,000至14,000盎司黃金的較高端，並高於我們先前指引的25,000至30,000盎司白銀。今年到目前為止，黃金回收率略有下降，因為我們繼續在更高的生產能力和回收率之間平衡工廠的運營業績。我們繼續優化磨機電路，以提高回收率，重點放在更精細的研磨和浸出槽列車的額外曝氣上。
假設黃金價格為1800美元/盎司，白銀價格為25.00美元/盎司(如上所示，截至2021年9月30日的9個月，我們的黃金和白銀的實現價格分別為1797美元和25.64美元)，羅迪奧地產2021年全年的估計營業利潤率(定義為銷售金屬的收入減去出售金屬的成本)估計約為1000萬美元至1150萬美元，全部税後淨現金流來自羅迪奧公司。與我們之前在截至2021年6月30日的10-Q表格中提供的指導一致。
上述詳細估計主要基於截至2021年9月30日的實際運營結果。競技場未來生產的實際結果可能會有很大差異，原因包括(但不限於)品位的意外變化、與我們建議的採礦計劃相關的意外挑戰、大宗商品價格的波動、預期採礦量的變化、預計運營成本的增加、營運資本或資本成本或生產延遲或中斷。請參閲“風險因素--與我們的採礦和加工活動相關的風險因素“，如我們在截至2020年12月31日的10-K表格中所述。
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非GAAP財務指標
非GAAP財務計量僅用於提供附加信息，並不具有公認會計原則所規定的任何標準含義。不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據公認會計原則編制的績效衡量標準的替代品。
“每盎司應付黃金的總現金成本(扣除副產品信用後)”和“每盎司應付黃金的全部可持續成本(扣除副產品信用後的淨成本)”是該公司計算的非GAAP財務指標，如下所述，可能無法與其他公司報告的類似指標相比較。
“每盎司應付黃金的現金成本總額，扣除副產品信用後的淨額”，包括與生產銷售給客户的多利產品相關的所有直接和間接運營現金成本，包括開採礦化材料、開採礦化材料和廢料、研磨、第三方相關處理、精煉和運輸成本、現場行政成本和特許權使用費。現金成本總額不包括折舊、損耗、攤銷、勘探支出、回收和補救成本、持續資本、融資成本、所得税或與競技項目沒有直接或間接關係的公司一般和行政成本。副產品信用包括在此期間銷售給客户的產品所含白銀的收入。“總現金成本，扣除副產品信用”，除以工廠在此期間生產的應付黃金盎司數量，得出“每盎司應付黃金成本，扣除副產品信用後的總現金成本”。
“每盎司應付黃金的全部可持續成本，扣除副產品信用”以“每盎司應付黃金的現金成本，扣除副產品信用後的總成本”開始，包括資本和可持續資本。
“金屬銷售成本在截至2021年9月30日的9個月期間，作為一個單獨的項目在我們的簡明綜合運營報表中報告，是根據公認會計原則計算的最具可比性的財務衡量標準，即“扣除副產品信用後的總現金成本”。“金屬銷售成本“包括對庫存變化的調整，不包括第三方相關的處理和煉油成本，這些成本根據公認會計原則作為收入的一部分進行報告。 T下表顯示了截至2021年9月30日的9個月中，非GAAP指標“扣除副產品信用後的總現金成本”與最直接可比的GAAP指標之間的對賬情況。金屬銷售成本”.
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現金成本與金屬銷售成本的對賬
的費用的對賬 金屬銷售(GAAP)至 總現金成本，淨額為 副產品信用(非GAAP) | |||||
(單位：千) | |||||
截至2021年9月30日的三個月 | |||||
扣除副產品信用後的總現金成本 |
| $ | 4,324 | ||
符合GAAP衡量標準的對賬： | |||||
處理和精煉成本 | $ | (111) | |||
銀副產品信用額度 | 302 | ||||
存貨變動(不包括折舊、損耗和攤銷) |
| (223) | |||
金屬銷售成本 |
| $ | 4,292 | ||
截至2021年9月30日的9個月 | |||||
扣除副產品信用後的總現金成本 |
| $ | 10,087 | ||
符合GAAP衡量標準的對賬： | |||||
處理和精煉成本 | $ | (220) | |||
銀副產品信用額度 | 857 | ||||
將存貨減記為可變現淨值 |
| 17 | |||
存貨變動(不包括折舊、損耗和攤銷) |
| (1,585) | |||
金屬銷售成本 |
| $ | 9,156 | ||
牛仔競技探險
2021年10月，我們在羅迪奧完成了旨在擴大資源的勘探鑽探計劃。該計劃包括在82個淺孔中約5680米，這些淺孔位於緊鄰當前礦坑的選定近地表目標上。2021年6月、8月和10月，我們宣佈了鑽探計劃的結果，其中包括在當前規劃的露天礦北、南和西側進行的幾個潛在資源級攔截。7月份，為了加快這一計劃，我們增加了一個反循環(RC)鑽探，因為由於寄主巖石高度硅化的性質，巖心鑽探的進度比預期的要慢。鑽探計劃包括47個RC孔，總計3187米，35個巖心孔，總計2493米。我們相信，該計劃有可能略微延長羅迪奧礦的壽命，使其超過目前估計的約2.25年的壽命。全部結果將在2021年第四季度公佈，任何新增加的資源都將納入公司的生產計劃。
維拉德尼亞
Velardeña Properties擁有兩座地下礦山，上一次運營是在2015年末，當時由於金屬價格低迷、採礦稀釋和冶金挑戰導致運營無利可圖，採礦活動暫停。我們選擇保留資產以備將來使用，從那時起，我們評估和測試了各種採礦方法和加工替代方案，這些方法和替代方案可以實現可持續的有利可圖的運營。
近期貴金屬價格上漲，行業內替代加工技術的進步，以及我們測試活動的結果，促使我們着手編制最新的初步經濟評估(PEA)，部分基於擬議的生物氧化迴路處理含金黃鐵礦精礦的黃金回收率預計增加。2020年4月，我們公佈了更新後的PEA的積極結果。
6月，我們開始在Velardeña地下礦山進行有限規模的採礦活動，以獲取更多大宗樣品，用於生物氧化工廠設計的最終優化，並用於其他浮選分離研究，這些研究將表明我們如何以最佳方式將含金礦物分離為建議在生物氧化迴路中處理的黃鐵礦-毒砂精礦。我們還在測試採礦方法，以確保我們可以有效地控制
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根據我們的PEA研究，採礦稀釋以獲得我們預期的頭部品位。我們預計在2022年初有這些研究的結果。尚未就可能重啟Velardeña礦作出開發決定。
♪Yokivo♪
2020年9月，我們開始了一項3400米、15孔的鑽探計劃，以測試墨西哥奇瓦瓦Yoquivo地產中某些礦脈最有希望的部分。我們於2020年12月完成了鑽探計劃，並確定了四個獨立的礦脈系統，在這些系統中，地表採樣已從地表返回高達4050克/噸銀和27.7克/噸金的品位。令人感興趣的是發現了一條與Pertenencia靜脈平行並位於Pertenencia靜脈以東的新靜脈。在舊金山和Pertenencia的情況下，其他主要礦脈已經部分從地表開採到地下水位(高達130米)，而在El Dole和Esperanza的情況下，開採的垂直間隔要小得多，而新的礦脈則沒有從地面開採。我們於2021年10月開始了第二階段的鑽探計劃，計劃進行約2500米的巖心鑽探。
奎瓦爾
於二零二零年四月，吾等與Barrick訂立增持協議，據此Barrick已取得本公司位於阿根廷薩爾塔省的El Quevar項目賺取70%權益的選擇權(“選擇權”)。有關收入協議的説明，請參閲我們截至2020年12月31日的年度報告表格10-K。在收入期間，除了勘探支出外，巴里克還將為該物業的持有成本提供資金，這將符合工作支出的條件。巴里克將報銷與勘探營地維護有關的費用，最初將由我們根據服務協議運營，這也將符合工作支出的條件。截至2021年9月30日，根據收入協議，我們產生的大約90萬美元的費用已經或預計將得到報銷。截至2021年9月30日，巴里克已經支付了100萬美元的工作支出，這將使他們能夠退出收入協議。
♪East Sarita♪
於2019年12月，吾等支付150,000美元與Cascadero Minerals Corporation(“Cascadero”)訂立期權協議，收購位於阿根廷薩爾塔省西北部的金/銅Sarita Este特許權的51%權益，該特許權位於First Quantum Minerals擁有的Taca Taca項目附近。期權協議要求我們至少花費30萬美元用於勘探支出，並在2021年底之前完成一個2000米長的鑽探計劃，到2022年底再投入50萬美元，到2023年再投入約160萬美元，總計250萬美元。
我們在Sarita Este地產的10個鑽孔中完成了一個2500米長的巖心鑽探項目。最後一洞仍在進行中。我們的目標是位於Sarita Este主張東北部的銅斑巖系統，位於Kachi目標的銅斑巖系統，以及位於SICO目標的特許權南部的高硫化金銀系統。我們預計將在2021年第四季度晚些時候公佈已完成的那些洞的數據，並更新我們在Sarita Este繼續勘探的計劃。
運營財務業績
對於下面討論的持續運營結果，我們將截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果與截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果進行比較。
截至2021年9月30日的三個月
金屬銷售收入。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們錄得了850萬美元的多麗銷售收入。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有記錄任何多利銷售收入。
金屬銷售成本。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們記錄了430萬美元的金屬銷售成本。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們沒有記錄任何金屬銷售成本。
氧化物工廠租賃收入。在截至2020年9月30日的三個月內，我們錄得210萬美元的收入，這與我們將Velardeña氧化物工廠租賃給第三方有關。Velardeña氧化物工廠租約於2020年11月終止。在截至2021年9月30日的三個月內，我們沒有記錄任何收入。
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氧化物工廠租賃費。在截至2020年9月30日的三個月內，我們記錄了與氧化物工廠租賃相關的60萬美元成本。成本主要包括可償還的勞動力和公用事業成本，出於會計目的，這些成本也包括在氧化物工廠租賃的收入中。Velardeña氧化物工廠租約於2020年11月終止。在截至2021年9月30日的三個月期間，我們沒有記錄任何與氧化物工廠租賃相關的成本。
探險費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月，我們的勘探費用，包括財產持有成本和分配的行政費用，分別為210萬美元和120萬美元。2021年較高的勘探費用主要與期內我們的Velardeña Properties、墨西哥的Rodeo業務和阿根廷的Sarita Este Property的勘探增加有關。
維拉德尼亞護理和維護費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們分別記錄了40萬美元和20萬美元，用於我們的Velardeña Properties由於2015年11月暫停採礦和加工活動而產生的護理和維護費用。
El Quevar項目費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月裏，我們分別產生了10萬美元和10萬美元，這與我們在阿根廷El Quevar項目的Yaxtché礦藏的持有和評估成本有關。如上所述，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月中，實際發生的大約20萬美元和10萬美元的成本分別被巴里克銀行的報銷所抵消。
管理費用。截至2021年9月30日的三個月，行政費用總計90萬美元。行政費用，包括與上市公司相關的成本，主要由我們的公司活動產生，以支持羅迪奧地產、Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合。在截至2021年9月30日的三個月中，我們產生了80萬美元的行政費用，其中包括30萬美元的員工薪酬和董事費用，30萬美元的專業費用和30萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。截至2020年9月30日的三個月，行政費用總計90萬美元。在2020年的三個月裏，我們產生了90萬美元的行政費用，其中包括20萬美元的員工薪酬和董事費用，40萬美元的專業費用和30萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。
基於股票的薪酬。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們產生了大約10萬美元的股票薪酬相關費用。基於股票的薪酬在不同時期有所不同，這取決於授予股票的數量和時間、授予的類型、股票在授予日的市值以及其他可變因素。2021年期間，基於股票的薪酬較高，主要是由於授予高管和一名顧問的股票獎勵。
復墾和堆積費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月內，我們產生了大約10萬美元的回收費用，這些費用與Velardeña Properties資產報廢義務的增加和與競技表演業務相關的環境負債有關。
其他營業收入(費用)，淨額。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們錄得了10萬美元的其他營業收入，主要與上文討論的與出售聖瑪麗亞物業的期權協議有關的遞延收入的攤銷有關。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們記錄了名義上的其他運營費用，主要與在阿根廷銷售設備有關。
折舊、損耗和攤銷。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們產生的折舊、損耗和攤銷費用分別約為10萬美元和20萬美元。
利息和其他費用，淨額。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月期間，我們記錄了名義利息和其他費用。
外幣損失損益。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們錄得約10萬美元的外匯收益。在截至2020年9月30日的三個月裏，我們錄得名義外幣虧損。外幣損益主要與匯率波動對我們的海外子公司發生的以美元以外的貨幣計價的貨幣交易的影響有關。
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所得税。我們在截至2021年9月30日的三個月記錄了18.8萬美元的税費，在截至2020年9月30日的三個月記錄了1.8萬美元的税費。
截至2021年9月30日的9個月
金屬銷售收入。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們錄得1610萬美元的收入，全部來自墨西哥競技表演業務的黃金和白銀軸承多雷的銷售。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們沒有記錄任何多利銷售收入。
金屬銷售成本。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們記錄了920萬美元的金屬銷售成本。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們沒有記錄任何金屬銷售成本。
氧化物工廠租賃收入。在截至2020年9月30日的9個月內，我們錄得460萬美元的收入，這與我們將Velardeña氧化物工廠租賃給第三方有關。Velardeña氧化物工廠租約於2020年11月終止。在截至2021年9月30日的9個月期間，我們沒有記錄任何與氧化物工廠租賃相關的成本。
氧化物工廠租賃費。在截至2020年9月30日的9個月內，我們記錄了與氧化物工廠租賃相關的160萬美元成本。成本主要包括可償還的勞動力和公用事業成本，出於會計目的，這些成本也包括在氧化物工廠租賃的收入中。Velardeña氧化物工廠租約於2020年11月終止。在截至2021年9月30日的9個月期間，我們沒有記錄任何與氧化物工廠租賃相關的成本。
探險費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月裏，我們的勘探費用，包括在Rodeo和其他物業的工作、物業持有成本和分配的行政費用，總計分別為400萬美元和370萬美元。2021年較高的勘探費用主要與期內我們在墨西哥的Velardeña Properties和Rodeo業務以及阿根廷的Sarita Este Property的勘探增加有關。
El Quevar項目費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別產生了20萬美元和60萬美元，分別與我們阿根廷El Quevar項目的Yaxtché礦藏的持有和評估成本有關。如上所述，在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，巴里克分別報銷了大約50萬美元和20萬美元的成本。
維拉德尼亞護理和維護費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月中，我們分別記錄了80萬美元和90萬美元，用於與我們的Velardeña Properties因2015年11月暫停採礦和加工活動而關閉以及護理和維護相關的費用。2021年的成本減少主要是因為與Velardeña Properties的活動相關的費用被分配給了競技表演業務。
管理費用。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，行政費用總額分別為350萬美元和280萬美元。行政費用，包括與上市公司相關的成本，主要由我們支持Velardeña Properties、El Quevar項目和我們的勘探組合的公司活動產生。2021年前9個月，我們產生了350萬美元的行政費用，其中包括160萬美元的員工薪酬和董事費用，100萬美元的專業費用和90萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。我們在2020年前9個月產生的280萬美元的行政費用包括90萬美元的員工薪酬和董事費用，100萬美元的專業費用和90萬美元的保險、租金、差旅費、水電費和其他辦公成本。2021年期間的薪酬支出較高，主要原因是支付給高管的現金獎金。
基於股票的薪酬。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們產生了大約150萬美元的與股票薪酬相關的費用。在截至2020年9月30日的9個月中，我們產生了大約80萬美元的與股票薪酬相關的費用。基於股票的薪酬在不同時期有所不同，這取決於授予股票的數量和時間、授予的類型、股票在授予日的市值以及其他可變因素。2021年期間，基於股票的薪酬較高，主要是由於授予高管和一名顧問的股票獎勵。
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復墾和堆積費用。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們產生了大約20萬美元的回收費用，這與Velardeña Properties增加資產報廢義務有關。
其他營業收入(費用)，淨額。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們記錄了50萬美元的其他營業收入，主要與上文討論的與出售聖瑪麗亞物業的期權協議相關的遞延收入的攤銷有關。在截至2020年9月30日的9個月裏，我們記錄了10萬美元的其他運營費用，與註銷墨西哥的一處非戰略勘探資產有關。
折舊、損耗和攤銷。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，我們產生的折舊、損耗和攤銷費用分別約為50萬美元和80萬美元。
利息和其他費用，淨額。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們記錄了大約30萬美元的利息和其他費用，主要與註銷與林肯公園資本計劃相關的遞延成本有關。我們記錄了10萬美元的利息和其他費用，截至2020年9月30日的9個月的淨額，主要與Sentient貸款和Autlán存款期間應計的利息有關。
外幣損益。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，我們分別錄得20萬美元的外幣收益和10萬美元的外幣虧損。外幣損益主要與匯率波動對我們的海外子公司發生的以美元以外的貨幣計價的貨幣交易的影響有關。
所得税。我們在截至2021年9月30日的9個月記錄了20.3萬美元的税費，在截至2020年9月30日的9個月記錄了1.8萬美元的税費。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日，我們的現金和現金等價物總額為880萬美元，而截至2020年12月31日的類似資產為970萬美元。2021年9月30日的餘額部分來自截至2021年9月30日的9個月的以下支出和現金流入。支出總額為1060萬美元，來自以下項目：
| ● | 400萬美元用於羅迪奧、約基沃和其他財產的勘探支出； |
| ● | 120萬美元的資本支出，主要用於建造與牛仔競技活動有關的新再生磨坊電路； |
| ● | Velardeña Properties的護理和維護費80萬美元； |
| ● | El Quevar項目的勘探和評價活動、護理和維護以及財產持有費用，扣除巴里克的償還後淨額為20萬美元； |
| ● | 一般及行政開支350萬元；以及 |
| ● | 淨營運資本增加90萬美元，主要原因是與競技表演業務相關的庫存和增值税應收賬款增加，但也與競技表演活動相關的應付賬款和其他應計負債的增加部分抵消了這一增長。 |
上述支出由以下970萬美元的現金流入抵消：
| ● | Rodeo業務的淨營業利潤率為690萬美元(定義為金屬銷售收入減去金屬銷售成本)。 |
| ● | 180萬美元，扣除自動櫃員機計劃的費用淨額(如上文附註15所述)；以及 |
| ● | 行使之前發行的認股權證所得的100萬美元(如上文附註15所述)。 |
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除了截至2021年9月30日的880萬美元現金餘額外，我們預計在截至2022年9月30日的12個月內，我們將從Rodeo Property獲得約1100萬至1200萬美元的淨營業利潤率(定義為出售金屬的收入減去出售金屬的成本)，假設同期黃金和白銀的平均價格分別為1800美元和25.00盎司(如上所示，截至2021年9月30日的9個月，我們實現的黃金價格分別為1797美元和25.64美元)。我們在截至2022年9月30日的12個月中預測的現金流入現在還包括將聖瑪麗亞地產出售給傳説公司的預期第二期150萬美元，計劃在2021年12月支付，如上所述，因為公司認為收到這筆分期付款的可能性增加了。
在截至2022年9月30日的12個月中，我們的預計支出總額約為1000萬美元，不包括已經包括在我們的淨營業利潤率預測中的羅迪奧金屬銷售成本：
| ● | 大約490萬美元用於與我們位於墨西哥、阿根廷和內華達州的勘探物業組合相關的勘探活動和物業持有成本，包括與Rodeo、Yoquivo和其他物業的額外勘探有關的項目評估和評估成本； |
| ● | 在Velardeña Properties，大約80萬美元用於護理和維護； |
| ● | El Quevar項目約60萬美元，用於支付護理和維護以及財產持有費用，不包括巴里克的償還；以及 |
| ● | 一般和行政費用約為370萬美元。 |
我們預計的現金資源約為2130萬至2230萬美元，其中包括截至2021年9月30日的手頭現金、羅迪奧物業的預計淨營業利潤率，以及將聖瑪麗亞物業出售給神話的預期第二期150萬美元，高於我們預測的約1000萬美元的支出。如果墨西哥發生因新冠肺炎而導致的進一步中斷，從競技體育公司收到的實際淨營業利潤率可能會受到負面影響。我們在競技場運營期間收到的實際現金收入也可能與上述規定的數額有很大差異，原因包括：(I)意想不到的品位變化，(Ii)與我們建議的採礦計劃相關的意想不到的挑戰，(Iii)大宗商品價格低於計算上述估計值時使用的價格，(Iv)預期回收率的變化，(V)運營成本高於計算上述估計值的成本增加，或(Vi)Rodeo公司的生產中斷。此外，我們從向傳説中出售聖瑪麗亞物業的預期第二期150萬美元中獲得的實際現金金額取決於傳説中的期權協議條款下應及時支付給我們的金額的決定。我們在截至2022年9月30日的12個月期間產生的實際現金支出金額可能與上述金額有很大差異，這取決於許多因素，包括Velardeña Properties或El Quevar的預期護理和維護成本的變化，以及我們其他勘探物業的持續勘探、項目評估和開發成本。同樣，, 如果現金支出超過預期，或者如果現金收入低於預期，我們可能需要採取某些行動，在未來12個月內保持充足的現金餘額，包括根據自動取款機計劃或其他方式進行額外的資產處置或通過出售籌集額外的股本。
簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制，在此基礎上，一個實體被視為能夠在正常業務過程中變現其資產和償還其負債。然而，我們持續的長期運營可能取決於我們是否有能力繼續目前盈利的業務，並在需要時獲得足夠的資金，以產生未來的盈利業務。在我們的簡明合併財務報表中顯示的財產、廠房和設備的潛在價值和可回收性取決於我們繼續從運營中產生正現金流的能力，以及繼續為勘探和開發活動提供資金的能力，這些活動將導致額外的有利可圖的採礦和加工活動，或者從處置財產、廠房和設備中產生收益。不能保證我們將成功地繼續創造有利可圖的採礦和加工活動，或在需要時獲得額外資金，以按我們可以接受的條款或根本不接受的條款創造未來的有利可圖的業務。我們相信，手頭的現金、競技場業務預期的正淨營業利潤、自動取款機計劃的潛在用途以及額外資產處置的可能性，使我們有足夠的現金來履行我們的財務義務，並在提交截至2021年9月30日的簡明合併財務報表一年後繼續我們的業務戰略。
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近期會計公告
2019年12月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了第2019-12號，“所得税(740專題)：簡化所得税的會計處理”(“ASU 2019-12年”)。該指南刪除了ASC 740一般原則的某些例外情況，並簡化了其他幾個方面。ASU 2019-12對公共業務實體在2020年12月15日之後開始的年度報告期和這些報告期內的過渡期有效。公司已從2021年開始採用ASU 2019-12。ASU 2019-12中的一項修正案取消了對今年迄今虧損超過全年預期虧損的過渡期內可以確認的所得税優惠金額的限制。本公司已將本指引應用於計算以下項目所包括的税項優惠：“所得税“在簡明綜合業務報表中。採納這一指導方針並未對我們的綜合財務狀況或經營結果造成實質性影響。
在2020年第一季度，我們採用了ASU No.2016-13。ASU 2016-13修改了減值模型，以使用預期損失方法取代當前使用的已發生損失方法，這將導致更及時地確認損失。由於我們的主要信用風險與其應收租賃款項有關，採用這一最新情況並未對我們的綜合財務狀況或經營業績造成實質性影響。
2021年4月12日，美國證券交易委員會發布了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮因素的聲明。美國證券交易委員會的聲明提出了所有報告實體的會計和報告考慮因素，這些報告實體限制使用上述ASC815-40-25-7至8號條款下的例外，該例外允許在某些條件下，對允許在某些控制權變更交易中進行現金結算的權證進行股權處理。美國證券交易委員會提出的限制將阻止在此類交易中股東和權證持有人之間獲得現金不成比例的情況下的股權待遇。我們授予的所有未償還認股權證在2021年9月30日和2020年12月31日以權益形式記錄，遵循ASC主題815-40建立的指導。我們的認股權證允許潛在的現金結算，如果我們發生了某些非常事件，包括我們普通股控制權的50%或更多的變化。由於這些事件被認為在我們的控制範圍內，我們繼續對這些認股權證實行股權處理。
前瞻性陳述
本季度報告(Form 10-Q)中包含或以引用方式併入本季度報告中的某些信息可能包含前瞻性陳述。這些陳述包括與以下內容有關的評論：(I)羅迪奧項目，包括勘探鑽探計劃和未來採礦活動的範圍、影響、預計的資本需求、產量預測、預計的未來生產應支付金額和預計的未來生產現金流，以及羅迪奧礦的預期壽命；(Ii)我們關於進一步推進El Quevar項目的計劃；(Iii)未來可能在約基沃進行的鑽探；(Iv)收到Velardeña研究結果的時間表；(V)預計的時間。(Vi)如果收到訴訟通知，我們將針對Unifin進行辯護的計劃；(Vii)有關從墨西哥政府收回增值税退款的預期；(Vii)我們預計將產生的額外ARO的估計；(Ix)2021年墨西哥新勞動法對我們在墨西哥的利潤分享責任的估計影響；(X)與股權計劃下的獎勵相關的估計未來股票補償支出；以及(Xi)有關我們的財務狀況、業務戰略以及業務和法律風險的聲明。
使用“預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預計”、“可能”、“將會”、“計劃”、“應該”、“可能”、“可能”和類似表達方式中的任何一個都是為了識別不確定性。我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的。然而，我們不能保證這些預期將被證明是正確的。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，因為以下陳述的因素以及本報告中陳述的或通過引用併入本報告中的其他因素造成的結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同：
| ● | 新冠肺炎大流行的時間、持續時間和總體影響，包括在墨西哥聯邦政府未來下令的情況下，未來可能暫停競技場或韋拉德尼亞地產的活動； |
| ● | 由於以下原因，競技會的預計時間、預計產量和項目成本出現偏差未預料到的品位變化、與我們提議的採礦計劃相關的意外挑戰、大宗商品價格的波動、預期採收率的變化、預計運營或資本成本的增加或開工延遲或生產中斷； |
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目錄
| ● | 墨西哥的Velardeña Properties或阿根廷的El Quevar的護理和維護費用高於預期； |
| ● | 與阿根廷El Quevar項目有關的風險，包括我們的評價活動產生的不利結果，以及El Quevar項目的選擇權是否根據賺取協議的條款行使； |
| ● | 銀價、金價漲幅減少或者漲幅不足的； |
| ● | 聖瑪麗亞、約基沃、沙峽谷或其他勘探項目的勘探結果不利，以及我們是否能夠推進這些或其他勘探項目； |
| ● | 競技場項目，包括競技場PEA中包含的假設和預測的不準確(包括礦山壽命和生產預期)，以及我們進一步勘探鑽探的計劃； |
| ● | 位於或可能位於Velardeña Properties或我們的勘探屬性的任何礦藏的性質、質量和數量的變化，地質信息解釋的變化，冶金和其他測試的不利結果，以及我們在Velardeña Properties的進一步評估活動的時間和範圍； |
| ● | 由於環境同意或允許延遲或問題、事故、與承包商的問題、與勘探財產相關的協議下的糾紛、意外成本和其他意外事件，我們的勘探活動或其他將財產推進採礦的活動可能出現延誤； |
| ● | 我們有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理人員和礦業人員； |
| ● | 影響金、銀、鋅、鉛和其他礦產市場價格的經濟和政治事件； |
| ● | 墨西哥、阿根廷和我們開展業務的其他國家的政治和經濟不穩定，以及這些國家政府未來在自然資源國有化或其他採礦或税收政策變化方面的行動； |
| ● | 我們普通股的市場價格波動；以及 |
| ● | 我們在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”項下討論的因素。 |
其中許多因素超出了我們的控制或預測能力。您不應該過度依賴這些前瞻性陳述。這些陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映未來的事件或發展。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們幾乎把所有多餘的現金都投資於評級為“投資級”或更高級別的美國政府和債務證券。這類投資的利率可能會隨着經濟狀況的變化而波動。根據2021年前9個月未償還的平均現金和投資餘額，利率每下降1%，這一時期的利息收入只會名義上減少。
外幣兑換風險
儘管我們的大部分支出是以美元計價的，但某些勞動力、用品和資本資產的購買是以其他貨幣計價的，主要是在墨西哥。因此，貨幣匯率波動可能會影響我們勘探和採礦活動的成本。為了降低這種風險，我們維持最低外幣現金餘額，並以美元完成大部分購買。
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目錄
商品價格風險
我們主要從事含有金、銀、鋅、鉛和其他礦物的礦產的勘探和開採。因此，這些金屬中任何一種的價格下跌都有可能對我們在我們的物業上建立儲量和開採的能力產生負面影響。我們目前沒有持有大宗商品衍生品頭寸。
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評估
我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)評估了截至2021年9月30日(“評估日期”)，我們的披露控制和程序(該術語在修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義)的有效性。基於這樣的評估，該等高級管理人員得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們在根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保我們根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息不斷積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關披露要求的決定。
(B)財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
2021年4月，我們得知墨西哥對我們的一家墨西哥子公司Minera William，S.A.de C.V.(“Minera William”)提起訴訟。本案原告為Unifin Financiera，S.A.B de C.V.(“Unifin”)。這起訴訟被分配給第五專門的商業區法院。儘管我們知道Unifin提起的訴訟的存在和內容，但截至本報告之日，法院尚未正式向Minera William送達訴狀。Unifin聲稱，Minera William的一名代表在2011年7月簽署了某些文件，聲稱約束Minera William作為第三方就該第三方購買某些鑽井設備而欠Unifin的付款義務的擔保人。據稱簽署文件時，在我們於2011年9月收購ECU之前，Minera Williams是ECU Silver Mining的子公司。作為先發制人的措施，Unifin已獲得法院的初步命令，凍結了Minera William在墨西哥的銀行賬户，這限制了我們和Minera William根據當前貨幣匯率獲得約153,000美元的能力。儘管採取了這一行動，對Minera Williams銀行賬户施加的限制並不影響我們運營通過另一家墨西哥子公司持有的Rodeo礦的能力，也不影響我們繼續評估潛在的Velardeña礦重啟或推進我們在墨西哥的任何其他勘探計劃的能力。Unifin正在尋求高達1250萬美元的賠償。我們認為這一説法沒有根據，如果我們正式收到訴訟通知，我們將為自己辯護。因此，截至2021年9月30日，我們還沒有在我們的簡明綜合資產負債表或營業報表中累計這一問題的金額。
第1A項。風險因素
截至2021年9月30日的9個月的風險因素與我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告第I部分第1A項所述的風險因素基本相同。
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發的首席執行官證書。* |
31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官。* |
32 | 依據“美國法典”第18編第1350條(“薩班斯-奧克斯利法案”第906條)對行政總裁和首席財務官的認證。** |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔* |
101.CAL | 內聯XBRL分類計算Linkbase文檔* |
101.DEF | 內聯XBRL分類定義文檔* |
101.LAB | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔* |
101.PRE | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔* |
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中) |
*隨函存檔 **隨信提供 | |
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目錄
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
黃金礦產公司
日期： | 2021年11月4日 | 由以下人員提供： | /s/沃倫·M·雷恩(Warren M.Rehn) |
沃倫·M·雷恩 | |||
總裁兼首席執行官 | |||
日期： | 2021年11月4日 | 由以下人員提供： | /s/羅伯特·P·沃格爾(Robert P.Vogels) |
羅伯特·P·沃格爾(Robert P.Vogels) | |||
高級副總裁兼首席財務官 | |||
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