瑞吉斯公司
股票增值權獎勵協議
本股票增值權獎勵協議(本《協議》)日期為[•](“授予日期”)，是在明尼蘇達州的一家公司(“公司”)裏吉斯公司和[•](“參與者”)。
鑑於參與者是本公司一名受重視和信任的員工，公司希望根據Regis Corporation 2018長期激勵計劃(該計劃可能會不時修訂)授予參與者股票增值權；以及
鑑於，委員會已就授予本協議項下的股票增值權(“獎勵”)作出一切必要或適當的決定。
因此，現在，考慮到所列的前提和相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價(特此確認收到)，本合同各方同意並特此同意如下：
1.定義。
為本協議的目的，本計劃中包含的術語的定義通過引用併入本協議，但本協議中明確定義的任何此類術語除外。
(A)“好的理由”(I)應具有參與者與公司的僱傭協議中賦予該術語的含義；但是，為了以正當理由終止僱傭，參與者必須在適用治療期結束後的120天內終止僱傭，或(Ii)如果與公司沒有此類僱傭協議，則“好的理由”應指在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列任何情況：(I)如果沒有與公司簽訂此類僱傭協議，則“好的理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下，發生下列任何情況的情況：(I)如果未經參與者明確書面同意，則參與者必須在不遲於適用治療期結束後120天內終止僱傭關係：
(A)防止參與者的權力、職責或責任的性質有任何實質性的減損；
(B)接受公司對參與者當時有效的基本工資或目標獎金百分比的任何減幅(公司與參與者共同商定的任何減幅除外)，但適用於向公司首席執行官報告的所有其他高管的全面減幅不超過10%；或
(C)在控制權變更後，公司沒有繼續有效(不替換實質上等值的計劃或實質等值的計劃)參與者當時參與的任何補償計劃、獎金或激勵計劃、股票購買計劃、股票期權計劃、人壽保險計劃、健康計劃、殘疾計劃或其他福利計劃或安排；
只要參加者在(A)、(B)或(C)項所述條件最初存在後九十(90)天內通知公司，而公司未能在收到該通知後三十(30)天內(“治療期”)補救該條件，且參與者在治療期結束後三十(30)天內向公司總法律顧問遞交終止僱傭的書面通知，並指定不遲於治療期結束後120天的僱傭終止日期。
(B)所謂“符合資格的終止”是指終止僱傭關係：
(I)因死亡或殘疾而死亡的；
(Ii)因參賽者退休而被解僱；
(Iii)公司無故停業；或
(Iv)在控制權變更後12個月內，由本公司無故或由參與者以充分理由提出申請。
(C)“退休”指年滿六十二(62)歲或年滿五十五(55)歲或以上併為本公司及其聯屬公司連續服務十五(15)年或以上的任何終止僱傭(本公司因任何原因或因死亡或傷殘而終止的除外)。
2.股票增值權的授予。本公司已向參與者授予股票增值權，該增值權於授出日期生效，涉及合共[•]普通股股票，可按本計劃規定進行調整(“股票增值權”)。股票增值權將使參與者有權在適當行使既有股票增值權時獲得現金支付，金額為根據本協議第7(C)節確定的金額，在任何情況下均受本計劃和本協議規定的條款和條件的約束。為免生疑問，在任何情況下，參與者將無權獲得任何與授予、歸屬或行使股票增值權相關的普通股。
3.練習價格。每項股票增值權的行權價為$[•]每股普通股，根據本計劃的規定進行調整(“行使價”)。
4.股票增值權的歸屬。在符合本計劃和本協議規定的條款和條件的情況下，股票增值權必須滿足時間歸屬條件才能歸屬並可行使，如下所述：
(A)時間歸屬條件。除第4(B)節另有規定外，20%的股份增值權利將於授出日期一週年歸屬，20%的股份增值權利將歸屬於授出日期兩週年，其餘60%的股份增值權利將歸屬於授出日期三週年(每個“預定歸屬日期”)，惟須視乎參與者是否繼續受僱於適用的預定歸屬日期及本協議所載其他條款及條件。
(B)沒收；終止僱用。
(I)除本第4(B)條規定外，任何未授予的股票增值權將在參與者因任何原因終止僱傭時立即、自動和不加考慮地被沒收。如參賽者被本公司因故終止僱傭關係，所有既得股票增值權亦會即時、自動及不經考慮地被沒收。
(Ii)如參與者於最終預定歸屬日期前經歷符合資格的歸屬終止，則參與者須於該資格終止日期立即歸屬於預定於該資格終止後的第一個預定歸屬日期按比例歸屬的股票增值權的一部分。(Ii)如參與者於最終預定歸屬日期之前經歷符合資格的歸屬日期，則參與者須立即按比例歸屬於預定於該資格終止後的第一個預定歸屬日期歸屬的股票增值權部分。就前一句話而言，按比例確定的部分如下：(I)如果符合資格的終止發生在授予日期的一週年之前，則按比例計算：(A)參與者從授予日期到終止僱傭的天數佔(B)365天的百分比；(Ii)如果符合資格的終止發生在第一個預定的授予日期之後，則按比例分配該部分：(I)如果符合資格的終止發生在授予日期的一週年之前，則按比例分配給參與者；(Ii)如果符合資格的終止發生在第一個預定的授予日期之後，按比例分配的天數應基於(A)參賽者從緊接資格終止前的預定歸屬日期到終止僱用的天數佔(B)365天的百分比。為免生疑問，在任何情況下，因參與者資格終止而歸屬的股票增值權按比例將不會超過預定於該資格終止後的第一個預定歸屬日期歸屬的股票增值權的100%，任何因參與者資格終止而未歸屬的股票增值權將於該資格終止後立即喪失。
5.過期。任何未行使的股票增值權將於授出日期(“到期日”)十(10)週年或本協議第6節或本計劃所規定的較早日期屆滿。
6.定期鍛鍊。在符合本計劃和本協議規定的情況下，參與者(或參與者代表，視情況而定)可在下列最早發生之前的任何時間行使全部或任何部分既得股票增值權：
(A)有效期屆滿日期；
(B)參與者終止僱傭後九十(90)天的日期(I)公司無故終止僱傭，或(Ii)參與者有充分理由在控制權變更後12個月內終止僱傭；
(C)如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，則為終止後十二(12)個月的日期；
(D)參與者被公司因故終止僱傭的日期；或
(E)第6(B)至(D)條沒有説明的任何僱傭終止後三十(30)天的日期。
7.股票增值權的行使和支付。
(A)行使通知。在第4、5及6條的規限下，參與者或(如參與者去世或傷殘)參與者代表可向本公司或本公司指定的代理人或代表以委員會規定的形式發出書面或電子行使通知(該通知為“行使通知”)，以行使全部或任何部分既有股份增值權。行使通知將由行使股票增值權的人簽署。如果參與者的代表正在行使股票增值權，則行使通知將附有該代表行使股票增值權的權利的證明(委員會滿意)。
(B)税收後果和預扣税的繳納。本公司或任何聯屬公司均毋須就授予或行使股份增值權而產生的税務後果負上任何責任或承擔任何責任。參與者同意決定並對參與者因授予和行使本協議項下的股票增值權而產生的任何和所有税收後果負責。如果公司有義務預扣因行使全部或部分股票增值權而徵收的任何税款(“預扣税款”)，則應適用本計劃第13.4節關於履行預扣税款義務的規定(包括參與者需要支付的任何款項)。為免生疑問，參與者接受授予股票增值權，應被視為已同意本公司獲授權從SAR金額(定義見下文)中扣除因行使全部或部分股票增值權而應付的任何及所有預扣税款。
(三)股票增值權行使時支付。在行使任何既得股票增值權時，參與者將獲得等同於SAR金額的現金支付，減去適用的預扣税。“特別行政區金額”的計算方法為：(I)行使該等股票增值權當日的普通股公平市價減去行使價格所得差額，再乘以(Ii)將會行使該股票增值權的普通股股數的差額，得出的差額為：(I)行使該等股票增值權當日的普通股公平市價減去(Ii)將會行使該股票增值權的普通股股數。
8.股票增值權的調整。本計劃第4.7節規定的普通股流通股發生變化時，股票增值權可以根據本計劃第4.7節的規定進行調整。
9.不可轉讓；法律要求。除委員會另有批准外，股票增值權不得出售、轉讓、轉易、贈予、轉讓、質押、擔保、質押、轉讓或以其他方式處置，除非以遺囑或繼承法及分配法進行，任何嘗試均屬無效。在任何情況下，本公司將不會被要求發行任何普通股，以滿足全部或部分股票增值權的行使。此外，在任何情況下，如果行使根據本協議授予的任何股票增值權將構成違反任何適用法律或任何政府當局的任何規定，本公司將不會被要求履行此類權利。除適用證券法一般規定的責任或義務外，本公司並無責任或義務在行使任何股票增值權之前或之後的任何時間，向參與者或代表肯定地披露有關本公司或聯屬公司的任何重大非公開資料，而參與者或代表無權獲告知該等重要的非公開資料，本公司並無責任或義務在行使任何股票增值權之前或之後的任何時間，向參與者或代表肯定披露有關本公司或聯屬公司的任何重大非公開資料。
10.行政管理。該計劃和本次股票增值權獎勵由委員會根據計劃的條款和條件進行管理。委員會根據這一授權採取的行動和作出的決定應由公司執行。
11.計劃和協議；補償政策。參與者特此確認已收到本計劃的副本。股份增值權的授予乃根據本計劃(於本協議日期生效)作出，並受本計劃可能不時修訂或重述的所有條款及條件以及本協議的所有條款及條件所規限。如果本協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，以本計劃的規定為準。委員會對本計劃、本協定以及委員會為管理本計劃而通過的規則和條例的解釋和解釋是最終的，對參與者具有約束力。因此，本公司應書面要求，以當時的形式向參與者或當時有權行使股票增值權的任何其他個人或實體發送一份本計劃的副本。
本公司可在美國證券交易委員會的任何規則或紐約證券交易所的任何上市標準(包括因本公司重大違反證券法下的任何財務報告要求而要求收回與會計重述相關的獎勵補償的任何規則或上市標準)的範圍內，追討本協議項下的股票增值權或向參與者支付的任何與股票增值權相關的款項，而追討款項須受本公司執行該規則或上市標準的任何政策的條款所規限。
12.沒有股東權利。任何股份增值權的授予、歸屬或行使均不會使參與者有權享有本公司股票持有人的任何權利，包括投票權和股息權。
13.沒有就業權。本協議和在此證明的獎勵均不賦予參賽者繼續受僱於公司、任何附屬公司或任何其他實體的權利，或對參賽者的僱傭年限做出任何推斷，或影響公司(或任何附屬公司或任何其他實體)終止僱用參賽者(無論是否有理由)的權利，或給予參賽者參與公司、任何附屬公司或任何其他實體的任何員工福利或福利計劃或其他計劃的任何權利。
14.依法行政。本協議、本協議項下授予股票增值權以及與行使股票增值權相關的任何現金支付的發行應受明尼蘇達州法律的管轄，並根據明尼蘇達州的法律(有關法律選擇的法律除外)進行解釋和執行。
15.最終協議。本協議和本計劃構成本協議雙方關於本協議標的的全部義務，並應取代任何先前關於本交易的意向或諒解聲明，包括但不限於書面協議。
16.修改。對本協議的任何修改都應以書面形式進行，並代表公司簽署，並應遵守本計劃的條款和條件。
17.Waiver；累積權利。任何一方未能或延遲要求另一方履行本協議的任何規定，均不影響其要求履行該規定的權利，除非書面放棄履行該規定。本協議項下的每項權利都是累積性的，可以不時部分或全部行使。
18.對口支援。本協議可簽署一式兩(2)份，每份應為原件，但兩份僅構成一份相同的文書。
19.標題。本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
20.可維護性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為該無效或不可強制執行的條款已被省略。
21.成功者和分配者。本協議對公司的每一位繼承人和受讓人以及參與者的繼承人、法定代表人和繼任人有利並對其具有約束力。
[簽名頁如下。]
茲證明，本公司與參與者已於下列日期簽署了本股票增值權獎勵協議。
瑞吉斯公司
作者：
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標題：《華爾街日報》
參與者：