RGS-20210930
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 表格：10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至季度末的季度業績2021年9月30日
或
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告
從歐盟成員國向歐盟成員國過渡的過渡期是這樣的。
佣金檔案編號1-12725
瑞吉斯公司演講
(註冊人的確切姓名載於其章程)
明尼蘇達州41-0749934
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)
韋扎塔大道3701號明尼阿波利斯明尼蘇達州55416
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

 (952) 947-7777
(註冊人電話號碼，包括區號) 
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒*不是。☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站(如果有)中，根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個互動數據文件。是 ☒*不是。☐
 用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312B-2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐加速文件管理器 ☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是☐沒有。☒  
每節課的標題商品代號交易所名稱
普通股，面值0.50億美元RGS 紐交所
註明截至2021年10月29日發行人所屬各類普通股的流通股數量：45,370,007

瑞吉斯公司
 
索引
 
第一部分：第一部分。
財務信息
 
    
 
第1項。
財務報表(未經審計)：
 
   
  
截至2021年9月30日和2021年6月30日的簡明合併資產負債表
2
    
  
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月簡明綜合經營報表
3
    
  
截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月的簡明綜合全面損失表
4
    
截至2021年和2020年9月30日止三個月的簡明股東權益綜合報表
5
  
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月簡明合併現金流量表
6
    
  
簡明合併財務報表附註
7
    
 
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
22
    
 
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
33
    
 
第四項。
管制和程序
33
    
第二部分。
其他信息
34
    
 
第1項。
法律程序
34
    
 
第1A項。
風險因素
34
    
 
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
35
第五項。
其他信息
35
    
 
第6項
陳列品
36
    
 
簽名
 
37



第一部分-財務信息
 
項目1.財務報表
 
瑞吉斯公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)
(千美元，共享數據除外)
 9月30日，
2021		六月三十日，
2021
資產  
流動資產：  
現金和現金等價物$45,508 $19,191 
應收賬款淨額21,833 27,372 
盤存16,774 22,993 
其他流動資產16,049 17,103 
流動資產總額100,164 86,659 
財產和設備，淨值22,588 23,113 
商譽229,007 229,582 
其他無形資產，淨額3,604 3,761 
使用權資產(附註7)
573,475 611,880 
其他資產40,013 41,388 
總資產$968,851 $996,383 
負債和股東權益  
流動負債：  
應付帳款$20,784 $27,157 
應計費用48,099 54,857 
短期租賃負債(附註7)
113,585 116,471 
流動負債總額182,468 198,485 
長期債務，淨額(附註8)
195,805 186,911 
長期租賃負債(附註7)
480,769 518,866 
其他非流動負債69,999 75,075 
總負債929,041 979,337 
承擔和或有事項(附註5)
股東權益：  
普通股，$0.05面值；已發行和未償還43,964,489和35,795,844分別為2021年9月30日和2021年6月30日的普通股
2,198 1,790 
額外實收資本58,310 25,102 
累計其他綜合收益9,069 9,543 
累計赤字(29,767)(19,389)
股東權益總額39,810 17,046 
總負債和股東權益$968,851 $996,383 
_______________________________________________________________________________ 
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2

瑞吉斯公司
精簡合併業務報表(未經審計)
截至2021年和2020年9月30日的三個月
(美元和股票(以千計)，每股數據額除外)
 截至9月30日的三個月，
 20212020
收入：
版税$16,602 $11,405 
費用3,265 2,042 
向加盟商銷售產品8,008 13,742 
廣告基金捐款8,114 4,509 
專營權租金收入(附註7)
33,762 32,283 
公司擁有的沙龍收入8,005 47,415 
總收入77,756 111,396 
運營費用：
向加盟商銷售產品的成本8,112 10,678 
一般事務和行政事務21,789 26,148 
租金(附註7)
1,803 13,225 
廣告費8,114 4,510 
特許經營權租金費用33,762 32,283 
公司自有美容院費用(1)7,945 42,943 
折舊及攤銷1,869 7,376 
長期資產減值163 5,824 
總運營費用83,557 142,987 
營業虧損(5,801)(31,591)
其他(費用)收入：
利息支出(3,306)(3,762)
將沙龍資產出售給加盟商的損失，淨額(1,080)(662)
利息收入和其他淨額(239)114 
所得税前持續經營虧損(10,426)(35,901)
所得税優惠48 635 
淨損失$(10,378)$(35,266)
每股淨虧損：
基本和稀釋：
每股基本和稀釋後淨虧損(2)$(0.28)$(0.98)
已發行股票的加權平均普通股和普通股等值：
基本的和稀釋的36,850 35,908 
_______________________________________________________________________________
(1)包括在我們公司擁有的沙龍中銷售給客人的服務和產品的成本。不包括與公司擁有的沙龍有關的一般和行政費用、租金和折舊及攤銷.
(2)合計是重新計算；由於四捨五入的原因，單獨計算的行項目之和可能不等於合計。
*附註為未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
3

瑞吉斯公司
簡明綜合全面損失表(未經審計)
截至2021年和2020年9月30日的三個月
(千美元)
 截至9月30日的三個月，
 20212020
淨損失$(10,378)$(35,266)
外幣折算調整(474)502 
綜合損失$(10,852)$(34,764)
_______________________________________________________________________________ 
*附註為未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
4

瑞吉斯公司
簡明綜合股東權益表(未經審計)
截至2021年和2020年9月30日的三個月
(千美元)
截至2021年9月30日的三個月
 普通股其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
收入		累計赤字總計
 股票金額
餘額，2021年6月30日35,795,844 $1,790 $25,102 $9,543 $(19,389)$17,046 
淨損失— — — — (10,378)(10,378)
外幣折算— — — (474)— (474)
發行普通股(扣除發行成本)8,072,304 404 31,789 — — 32,193 
基於股票的薪酬— — 1,678 — — 1,678 
淨限制性股票活動96,341 4 (259)— — (255)
餘額，2021年9月30日43,964,489 $2,198 $58,310 $9,069 $(29,767)$39,810 
截至2020年9月30日的三個月
 普通股其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
收入		留存收益總計
 股票金額
平衡，2020年6月30日35,625,716 $1,781 $22,011 $7,449 $94,462 $125,703 
淨損失— — — — (35,266)(35,266)
外幣折算— — — 502 — 502 
基於股票的薪酬— — (1,225)— — (1,225)
淨限制性股票活動40,067 2 (190)— — (188)
少數股權— — — — 15 15 
平衡，2020年9月30日35,665,783 $1,783 $20,596 $7,951 $59,211 $89,541 
_______________________________________________________________________________ 
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
5

瑞吉斯公司
簡明合併現金流量表(未經審計)
截至9月30日的三個月， 2021年和2020年
(千美元)
 截至9月30日的三個月，
 20212020
經營活動的現金流：  
淨損失$(10,378)$(35,266)
調整以調節淨虧損與經營活動中使用的現金： 
折舊及攤銷1,574 6,087 
長期資產減值163 5,824 
遞延所得税(258)(384)
將沙龍資產出售給加盟商的損失，淨額1,080 662 
基於股票的薪酬1,678 (1,225)
債務折價攤銷和融資成本460 438 
其他影響收益的非現金項目232 4 
經營性資產和負債變動，不包括資產出售的影響(1)(6,805)(5,006)
用於經營活動的現金淨額(12,254)(28,866)
投資活動的現金流： 
資本支出(1,524)(3,811)
向特許經營商出售資產所得收益— 3,735 
與將沙龍資產出售給特許經營商相關的成本— (125)
用於投資活動的淨現金(1,524)(201)
融資活動的現金流： 
循環信貸借款10,000 — 
償還循環信貸安排(1,106)— 
發行普通股所得收益(扣除發行成本)32,193 — 
為預扣股份支付的税款(255)(187)
配送中心租賃付款— (238)
融資活動提供(用於)的現金淨額40,832 (425)
匯率變動對現金及現金等價物的影響(148)88 
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金26,906 (29,404)
現金、現金等價物和限制性現金： 
期初29,152 122,880 
期末$56,058 $93,476 
_______________________________________________________________________________        
(1)營業資產和負債的變動不包括出售的資產和負債。
附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
6

瑞吉斯公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.    未經審計的中期簡明合併財務報表的列報依據和主要會計政策摘要：
瑞吉斯公司(本公司)截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的未經審計的中期簡明綜合財務報表，管理層認為，反映了公平陳述公司截至2021年9月30日的綜合財務狀況及其中期綜合運營業績、全面虧損、股東權益和現金流量所需的所有調整。調整隻包括正常的經常性項目，以下附註中討論的項目除外。任何中期的經營業績和現金流不一定代表全年的經營業績和現金流。
隨附的中期未經審計簡明綜合財務報表是由本公司根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則所要求的所有披露。未經審計的中期簡明財務報表應與公司截至2021年6月30日止年度的Form 10-K年報及本會計年度向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件一併閲讀。
新冠肺炎影響力：
在截至2021年9月30日的期間，全球冠狀病毒大流行(新冠肺炎)對運營造成了不利影響。新冠肺炎疫情繼續影響沙龍來賓人數和加盟商人員配備，導致收入大幅減少。因此，新冠肺炎已經並可能繼續對營收和盈利產生負面影響。新冠肺炎大流行在短期和長期的最終影響目前都無法估量，因為圍繞大流行持續時間的不確定性，預防性疫苗的可用性和接受度，新新冠肺炎變種的出現和影響，以及政府限制的變化。對業務的其他影響可能會出現，我們目前還不知道。
庫存：
本公司有存貨估值儲備，以備過剩和陳舊存貨或其他可能導致存貨按歷史成本無法出售的因素。在2021財年，該公司宣佈將放棄批發產品分銷模式，轉而採用第三方分銷模式。結果，公司退出了一該公司將在本季度建立配送中心，並計劃在2022財年退出另一個配送中心。為了便於退出，該公司正在打折出售庫存，並處置難以銷售的產品。此外，公司擁有的沙龍的減少降低了公司將庫存從關閉的地點重新分配到其他沙龍以供銷售或使用的能力。截至2021年9月30日和2021年6月30日的庫存估值準備金為美元。8.8及$11.8分別為百萬美元。
7

沙龍長期資產和使用權資產減值評估：
該公司在個別沙龍層面評估長期沙龍資產和使用權(ROU)資產的減值，因為這是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的最低水平，當事件或環境變化表明資產或資產類別的賬面價值可能無法收回時。在決定何時進行減值審查時考慮的因素包括個別沙龍相對於預期的表現嚴重不佳、重大的經濟或地理趨勢以及資產使用的重大變化或計劃中的變化。第一步是評估可回收性，在此過程中，將未貼現的沙龍現金流與沙龍資產的賬面價值進行比較。如果未貼現的估計現金流量低於資產的賬面價值，本公司將根據資產組的賬面價值與其公允價值之間的差額計算減值費用。沙龍長壽資產組的公允價值是根據可獲得的最佳信息，使用市場參與者方法估計的。有關ROU資產減值的進一步討論，請參閲未經審計的簡明綜合財務報表附註7。
管理層對長期資產的預期使用年限以及實現超出該等資產賬面價值的未貼現現金流的能力的判斷受到經濟狀況變化和經營業績變化等因素的影響。隨着對長期資產的持續預期現金流和賬面金額進行評估，這些因素可能導致公司實現重大減值費用。
商譽：
截至2021年9月30日和2021年6月30日，特許經營報告單位為229.0及$229.6分別是百萬美元的善意。截至2021年9月30日的三個月商譽變動是由於外幣換算。該公司在公司第四會計季度內每年評估商譽減值，如果發生的事件或情況發生變化，很可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在年度評估之間對商譽減值進行評估。在截至2021年9月30日的三個月裏，不需要進行中期減值分析。
該公司於4月30日進行年度減值評估。在2021財年的年度減值評估中，公司對特許經營報告單位進行了第一步減值測試。該公司將特許經營報告單位的賬面價值(包括商譽)與估計公允價值進行了比較。這項評估的結果顯示，該公司特許經營報告單位的估計公允價值大大超過賬面價值。
8

收入和費用分類：
從2022財年第一季度開始，該公司調整了提交的兩個時期的運營報表，以使業績的呈現與其以特許經營為重點的業務保持一致。以下是財務報表標題更改的摘要。這一變化不會對公司報告的收入、運營虧損、報告的淨虧損或運營現金流產生財務影響。
版税-從特許經營商收到的基於銷售的特許權使用費。前幾年，這些費用包括在特許權使用費和手續費中，並在腳註中披露。
費用-從加盟商和第三方收到的費用，包括特許經營費、與Opensalon相關的軟硬件費用®從第三方分銷商那裏收到的PRO和費用。
向加盟商銷售產品-向加盟商批發產品銷售。此標題相當於前幾年特許經營部門的產品銷售額。該公司將在2022財年將其特許產品銷售業務從批發分銷模式轉變為第三方分銷模式。預計這一收入在2022財年將大幅下降。
廣告基金捐款-從特許經營商收到的以銷售為基礎的廣告基金捐款。前幾年，這些費用包括在特許權使用費和手續費中，並在腳註中披露。
公司擁有的沙龍收入-服務收入和公司擁有的沙龍產品銷售收入。此標題相當於上期公司所有部門報告的收入。
向加盟商銷售產品的成本-庫存和運費的直接成本以及其他銷售成本。在前幾年，這些銷售額包括在特許經營部門的產品成本和現場運營費用中。
公司擁有的沙龍費用-在我們公司擁有的沙龍中銷售給客人的服務和產品的成本以及其他與沙龍相關的成本。在前幾年，這些成本被歸類為公司自有部門服務成本、產品成本和現場運營費用。本標題不包括與公司擁有的沙龍相關的一般和行政費用、租金和折舊以及攤銷。
折舊：
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的折舊費用包括美元0.3及$1.3百萬美元的資產報廢債務，這是現金支出。
9

2.    收入確認：
收入確認和遞延收入：
在銷售點確認的收入
對加盟商的產品銷售在產品交付給加盟商時進行記錄。加盟商產品收入的付款一般在30至90天送貨上門。公司擁有的沙龍收入在提供服務或客人收到並支付商品時確認。當客人擁有商品或提供服務時，用禮品卡購物的收入也會被記錄下來。公司發行的禮品卡在出售時記錄為負債(遞延收入)，並在客人兑換時確認為收入。禮品卡破損，即不能兑換的禮品卡的金額，根據歷史兑換模式使用估計值與兑換成比例進行確認。
隨時間推移確認的收入
特許權使用費和廣告基金收入是指在銷售發生期間確認的基於銷售的特許權使用費。一般來説，特許權使用費和廣告基金的收入是按月結算和收取欠款的。根據特許經營協議，廣告基金收入和支出必須用於營銷和相關活動，在未經審計的綜合經營報表中按毛數記錄。這種治療既增加了報告的收入和費用總額，通常對營業收入和淨收入沒有影響。特許經營費在特許經營協議簽署時開具和收取。這些費用的確認將推遲到沙龍開業，然後在特許經營協議的期限內確認，這通常是十年。軟件費用在SaaS協議期限內確認。特許經營租金收入是本公司代表特許經營商簽署租約並與特許經營商訂立轉租安排的結果。本公司確認應付給房東的特許經營權租金收入和費用。
有關受現行收入確認指引約束的應收賬款、經紀費和遞延收入的信息如下：
9月30日，
2021		六月三十日，
2021		資產負債表分類
(千美元)
與客户簽訂的合同應收賬款，淨額$14,612 $19,112 應收賬款淨額
經紀費18,272 19,254 其他資產
遞延收入：
*當前
禮品卡責任$2,150 $2,240 應計費用
延期加盟費，未開業的沙龍31 40 應計費用
遞延特許經營費開業沙龍5,901 5,884 應計費用
當前遞延收入總額：$8,082 $8,164 
*
延期加盟費，未開業的沙龍$5,824 $6,571 其他非流動負債
遞延特許經營費開業沙龍31,101 32,365 其他非流動負債
非當期遞延收入合計$36,925 $38,936 

10

應收款項主要涉及應付的特許權使用費、特許經營費、廣告費、租金、特許經營產品銷售以及通過信用卡支付的沙龍服務和產品的銷售。應收賬款餘額是在扣除預期損失(即壞賬)準備後列報的，主要與來自特許經營商的應收賬款有關。下表是該期間壞賬準備的前滾(單位：千)：
截至2021年6月30日的餘額$7,774 
壞賬準備(1)237 
專營公司租金撥備(2)364 
累算租金的重新分類(3)396 
核銷(102)
截至2021年9月30日的餘額$8,669 
_______________________________________________________________________________
(1)壞賬準備在未經審計的綜合經營報表中確認為一般和行政費用。
(2)有關特許經營商租金的撥備於未經審核的簡明綜合經營報表中確認為租金。
(3)應計租金的重新分類代表了該公司擔保的特許經營商租金義務，截至2021年6月30日，這些義務沒有賬單，被認為是不可收回的。這些金額在2022財年開具賬單，相關應計項目重新分類為壞賬準備。
中介費是與使用外部經紀人來確定新的特許經營商相關的成本。這些費用在特許經營協議簽署時支付，並在特許經營協議期限內確認為一般和行政費用。下表是所示期間經紀人費用餘額的前滾(以千為單位)：
截至2021年6月30日的餘額$19,254 
加法25 
攤銷(862)
核銷(145)
截至2021年9月30日的餘額$18,272 
遞延收入包括未開業沙龍和開放沙龍的禮品卡負債和遞延特許經營費。與開放沙龍相關的遞延特許經營費一般在特許經營協議期限內以直線方式確認。截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月的特許經營費收入為1.6及$1.6分別為百萬美元。截至2021年9月30日，與開放沙龍遞延特許經營費相關的未來預計確認收入如下(以千為單位)：
2022年剩餘時間$4,391 
20235,866 
20245,631 
20255,246 
20264,776 
此後11,092 
總計$37,002 


11

3.    股東權益：
基於股票的員工薪酬：
在截至2021年9月30日的三個月內，公司授予了一項股權獎勵，具體如下：
截至2021年9月30日的三個月
限制性股票單位2,987 
在截至2021年9月30日的三個月內授予的RSU於2021年10月27日授予，並授予在該季度加入本公司的一名董事會成員。
以股票為基礎的支付安排的總補償成本總計為$1.7和$(1.2截至2021年和2020年9月30日的三個月，分別記入未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。在截至2020年9月30日的三個月裏，股票薪酬包括一美元2.4與公司前首席執行官離職相關的獎勵被沒收，使2.5億人受益。
股票發行計劃：
在2021財年，該公司提交了一份150.02000萬架註冊聲明和$50.0300萬份招股説明書補充美國證券交易委員會(SEC)的招股説明書(Sequoia Capital)，根據該説明書，該公司可能會不時提供和出售高達美元的股票50.0價值2000萬美元的A類普通股在市場上發行。在截至2021年9月30日的三個月內，該公司籌集了美元的毛收入33.2600萬美元，並向銷售代理支付了費用和其他費用#美元。1.0百萬美元。2021年9月29日，該公司出售1.22000萬股，淨收益為$5.02000萬美元，於2021年10月1日結算。和解發生在第二季度，因此它被排除在中期未經審計的股東權益和現金流量簡明綜合報表之外。根據“在市場上”計劃出售股票的淨收益(如果有的話)可用於支付營運資金要求、償還債務和支持增長戰略等。
12

4.     所得税：
 所得税優惠和相應的實際税率摘要如下：
截至9月30日的三個月，
20212020
(千美元)
所得税優惠$48 $635 
實際税率0.5 %1.8 %
截至2021年9月30日、2021年9月和2020年9月的三個月的記錄税收撥備和有效税率與通常預期的不同，主要是由於遞延税額估值免税額的影響。
該公司在2014年之前的幾年內不再接受美國國税局(IRS)的檢查。此外，除有限的例外情況外，本公司在2012年前的幾年內不再接受税務機關的國家和國際所得税審查。


5.     承付款和或有事項：
本公司是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的被告。與其他一些大型零售僱主一樣，該公司也面臨着所謂的全班消費者以及工資和工時違規的指控。訴訟本質上是不可預測的，目前還不能確定這些事情的結果。雖然這些行動正在積極辯護，但該公司未來可能會招致判決或就索賠達成和解，這可能會對其在任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。此外，我們現有的銷售點系統供應商在加州北區提起的訴訟(案件編號20-cv-02181-mmc)中對我們技術系統的某些部分的開發提出了挑戰。公司與供應商簽訂了一項協議，自2021年6月25日起生效，該協議規定駁回訴訟，並制定一項商業服務協議，根據該協議，供應商將協助將特許經營沙龍從其銷售點系統轉移到公司的沙龍管理系統Opensalon®職業選手。該公司與該協議有關的應計項目為#美元。3.0截至2021年9月30日和2021年6月30日。
13

6.    現金、現金等價物和限制性現金：
下表將未經審計的簡明綜合資產負債表中其他流動資產中記錄的現金和現金等價物餘額和限制性現金餘額與未經審計的簡明現金流量表上報告的現金、現金等價物和限制性現金的金額進行核對：
9月30日，
2021		六月三十日，
2021
(千美元)
現金和現金等價物$45,508 $19,191 
包括在其他流動資產中的受限現金(1)10,550 9,961 
現金總額、現金等價物和限制性現金$56,058 $29,152 
_______________________________________________________________________________
(1)其他流動資產內的受限現金主要涉及合併廣告合作社基金，這些資金只能用於償還各自合作社的債務和為公司的自我保險計劃提供擔保的合同義務。


14

7.    租約：
在合同開始時，公司通過確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用的權利來確定合同是否為租賃或包含租賃。如果合同規定本公司有權獲得使用已識別資產的幾乎所有經濟利益，並有權指導使用已識別資產，則本公司將其視為租賃或包含租賃。該公司以經營租賃的形式出租其公司所有的沙龍和一些公司設施。沙龍租約的原始條款範圍為1至20許多租約可續簽的年份，可額外續簽一份租約5至10年期條款由本公司選擇。除了有義務為沙龍的使用支付固定租金外，該公司還根據銷售水平支付可變租金。對於大多數租約，該公司被要求支付房地產税和其他佔用費用。總租金包括以下項目：
截至9月30日的三個月，
20212020
(千美元)
寫字樓和倉庫租金$1,669 $1,203 
租賃終止費用(1)1,340 5,554 
租賃責任福利(2)(2,431)(6,061)
特許經營沙龍租金329 718 
公司擁有的美容院租金896 11,811 
總計$1,803 $13,225 
_______________________________________________________________________________
(1)在截至2021年9月30日的三個月內，公司支付了$0.92000萬美元，在租賃結束日期前退出其配送中心，併產生了#美元的成本。0.42000萬美元，在租賃結束日期前退出沙龍，以解除公司未來的租賃義務。截至2020年9月30日的三個月，租賃終止費包括$2.5為解除公司未來的租賃義務，在租賃到期日之前提前終止沙龍的費用為600萬美元，以及$3.12000萬美元，用於為不再運營的沙龍積累未來的租賃費。
(2)在終止先前減值的租賃後，本公司將不再確認相應的ROU資產和租賃負債，從而產生淨收益。此外，該公司確認，對於先前已減值的正在進行的租賃，租賃負債的減幅將超過先前減值的ROU資產，從而獲得收益。
本公司租賃其大部分特許經營商經營的沙龍場所，並已與特許經營商訂立相應的分租安排。所有的租賃費用都會轉嫁給加盟商。本公司於未經審核之綜合經營報表中，將應由特許經營商支付之租金記為特許經營租金收入，並將欠業主之相應金額記為特許經營租金開支。截至2021年和2020年9月30日的三個月，特許經營租金收入和特許經營租金支出為33.8及$32.3分別為百萬美元。這些租約的租期一般約為五年。該公司預計在到期後續籤SmartStyle和一些特許經營權租約。其他租約預計在到期後由特許經營商續簽。所有與租賃相關的成本都會轉嫁給特許經營商。
15

就沙龍經營租賃而言，租賃負債最初及其後按租賃開始日未付租賃付款的現值計量，包括預期續訂租賃時的一個租賃期選擇權。ROU資產最初及其後在整個租賃期內按租賃負債賬面值加上初始直接成本減去任何應計租賃付款及收到的未攤銷租賃獎勵(如有)計量。該公司的合併ROU資產餘額為$573.5及$611.9分別截至2021年9月30日和2021年6月30日。對於分類為經營性租賃的租賃，租賃付款費用按租賃期內的直線基礎確認，包括預期續簽租約時的租約續期選擇權。一般來説，非租賃部分，如房地產税和其他佔用費用，與租賃內的租金費用是分開的，不包括在租賃負債的計量中，因為這些費用是可變的。
用於確定租賃付款現值的貼現率是本公司基於各自租賃期限的收益率曲線估計的抵押增量借款利率，因為租賃中隱含的利率通常不能確定。本公司採用投資組合的方法，根據原來的租賃期限應用貼現率。加權平均剩餘租賃期為6.38和6.44年，加權平均貼現率為4.14%和4.11截至2021年9月30日和2021年6月30日的所有沙龍經營租約分別為%。
承租人的ROU資產受ASC 360、Property、Plant和Equipment中相同的資產減值指導，適用於房產、廠房和設備的其他元素。該公司已經確定了其單個沙龍級別的資產組，因為這代表了可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債組的現金流的最低水平。沙龍表現不佳，主要是由於新冠肺炎疫情，導致了ASC360-10-35-21觸發事件。因此，管理層根據ASC 360對錶現不佳的沙龍資產組(包括相關的ROU資產)進行了減值評估。
ASC 360規定的減值測試的第一步是確定長期資產是否可收回，這是通過將沙龍資產組的賬面淨值與使用和最終處置該資產組產生的未貼現淨現金流進行比較來確定的。為可恢復性測試目的估計現金流是主觀的，需要重要的判斷。用於可恢復性測試目的的估計未來現金流是基於沙龍的歷史現金流，並根據與新冠肺炎大流行相關的未來市場狀況的預期變化以及其他因素進行調整。用於確定可恢復性測試的未來現金流估計的時間段基於集團主要資產的剩餘使用壽命，該主要資產在所有情況下都是ROU資產。
長期資產減值測試的第二步要求在確定任何減值損失金額時估計資產組的公允價值。對於未能通過可恢復性測試的沙龍資產組，減值損失是指該資產組的賬面價值超過其公允價值的金額。該公司應用ASC 820-10中的公允價值指引，從市場參與者的角度確定資產組的公允價值，其中考慮了適當的折現率、多種估值技術、最有利的市場以及關於資產組的最高和最佳使用的假設。為了確定沙龍資產組的公允價值，該公司使用了市場參與者的假設，而不是公司自己關於它打算如何使用該資產組的假設。用於確定沙龍資產組公允價值的重要判斷和假設包括：基於最近談判租賃的可比物業的市場租金(如適用)、資產集團沒有最近談判租賃的物業的預計銷售額以及貼現率。
於截至2021年及2020年9月30日止三個月，本公司確認長期減值費用為$0.2及$5.8分別為2000萬美元，其中包括1美元。0.1及$4.6在未經審計的簡明綜合經營報表中，分別與ROU資產相關的1000萬美元。截至2021年9月30日的三個月記錄的減值主要是由於觸發了某些表現不佳的沙龍、被確定在今年關閉的沙龍以及某些加盟商無法履行租金義務的沙龍的事件。評估長期資產的減值需要管理層做出假設並做出判斷，這可能會受到經濟狀況和其他難以預測的因素的影響。本公司不認為其用來計算其長期資產(包括其ROU資產)減值損失的估計值或假設有重大變化的合理可能性。我們對未來經營業績的預測不會預計未來會因為新冠肺炎疫情而關閉沙龍。然而，新冠肺炎疫情的最終嚴重程度和持續時間尚不得而知；如果實際結果與計算中使用的估計和假設不一致，該公司未來可能面臨重大減值損失。
16

截至2021年9月30日，公司將支付和收到的未來經營租賃承諾(包括一個預期續簽租賃的續訂選項)如下(以千計)：
財年特許經營沙龍的租約公司擁有的沙龍的租約公司租賃經營租賃付款總額從專營者處收取的分租收入淨租金承擔
2022年剩餘時間$96,767 $4,460 $2,071 $103,298 $(96,767)$6,531 
2023115,343 4,944 2,365 122,652 (115,343)7,309 
2024100,818 3,005 1,486 105,309 (100,818)4,491 
202584,740 1,013 1,525 87,278 (84,740)2,538 
202671,674 566 1,563 73,803 (71,674)2,129 
此後177,274 904 6,498 184,676 (177,274)7,402 
未來債務總額$646,616 $14,892 $15,508 $677,016 $(646,616)$30,400 
代表利息的金額較少79,466 925 2,271 82,662 
租賃負債現值$567,150 $13,967 $13,237 $594,354 
減去流動租賃負債106,010 5,407 2,168 113,585 
長期租賃負債$461,140 $8,560 $11,069 $480,769 

17

8.    融資安排：
該公司的長期債務包括以下內容：
循環信貸安排
 到期日：9月30日，
2021		9月30日，
2021		六月三十日，
2021
 (本財年)(利率%)(美元，單位：萬美元)
循環信貸安排20235.00%$195,805 $186,911 
截至2021年9月30日，現金和現金等價物總計為$45.5百萬美元。截至2021年9月30日，公司擁有195.8百萬美元以下的未償還借款293.3百萬循環信貸安排。信貸安排減少了#美元。1.1百萬美元起294.4根據循環信貸安排協議中的批量銷售條款，截至2021年6月30日，由於出售與我們向第三方分銷合作伙伴過渡相關的擔保庫存，我們將獲得100萬歐元。截至2021年9月30日，本公司在循環信貸安排下擁有未償還備用信用證，金額為$。15.7100萬美元，主要與公司的自我保險計劃有關。循環信貸安排下未使用的可用信貸為#美元。81.8截至2021年9月30日，100萬。根據協議，該公司的流動資金包括信貸安排下未使用的可用餘額、無限制的現金和現金等價物以及出售沙龍資產的預期收益缺口#美元。20.9截至2021年9月30日，100萬。根據協議，總流動資金為#美元。148.2截至2021年9月30日，100萬。循環信貸安排的最低流動資金契約為#美元。75.02000萬。截至2021年9月30日，公司擁有現金、現金等價物和限制性現金$56.1百萬美元和流動負債$182.5百萬美元。
截至2021年9月30日，該公司遵守了所有公約和融資安排的其他要求，並相信自提交申請之日起至少一年內將繼續遵守。
18

9.    公允價值計量：
公允價值計量根據使用的重大投入的最低水平被分類為三個等級之一：等級1(活躍市場的未調整報價)；等級2(計量日期可獲得的可觀察市場投入，但不包括在等級1中的報價)；以及等級3(無法由可觀測市場數據證實的不可觀測投入)。
資產和負債按公允價值經常性計量
截至2021年9月30日和2021年6月30日，公司現金、現金等價物、限制性現金、應收賬款、存貨、遞延補償資產和應付賬款的估計公允價值接近其賬面價值。該公司債務的估計公允價值是基於第二級投入。
非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債
當某些資產(包括本公司的權益法投資、有形固定資產和其他資產以及商譽)被視為非暫時性減值時，我們以非經常性基礎上的公允價值計量這些資產。該等資產的公允價值(如適用)乃根據使用現有最佳資料的估值技術釐定，並可能包括報價市場價格、市場可比性及貼現現金流預測。
以下減值基於使用第3級投入的公允價值：
截至9月30日的三個月，
20212020
(千美元)
長期資產減值(1)$163 $5,824 
_______________________________________________________________________________
(1)見未經審計的簡明合併財務報表附註1。
19

10.    細分市場信息：
部門信息的編制與首席運營決策者為運營決策目的審查財務信息的基礎相同。從2022財年開始，企業成本將計入特許經營部門，以反映首席運營決策者如何評估業務。
該公司可報告的經營部門包括以下沙龍：
9月30日，
2021		六月三十日，
2021
特許經營沙龍：
沃爾瑪門店中的SmartStyle/成本切割器
1,676 1,666 
超剪
2,369 2,386 
投資組合品牌
1,391 1,357 
北美沙龍總數
5,436 5,409 
國際沙龍總數(1)
151 154 
總特許經營沙龍
5,587 5,563 
作為總特許經營權和公司擁有的沙龍的百分比
96.9 %95.3 %
公司擁有的沙龍：
沃爾瑪門店中的SmartStyle/成本切割器
67 91 
超剪
24 35 
投資組合品牌
88 150 
公司擁有的沙龍總數
179 276 
作為總特許經營權和公司擁有的沙龍的百分比
3.1 %4.7 %
所有權權益位置：
股權權益位置
77 78 
總計，全系統
5,843 5,917 
_______________________________________________________________________________
(1)加拿大和波多黎各沙龍包括在北美沙龍總數中。
截至2021年9月30日，特許經營部門主要由SuperCut組成®，SmartStyle®，成本切割器®，首選理髮機®、Magicuts、Magicuts®，和公雞®概念和公司擁有的運營部門主要由SmartStyle組成®，SuperCuts®，成本切割器®，以及其他地區性商品名稱。
20

有關該公司可報告經營部門的財務信息顯示在下表中：
 截至2021年9月30日的三個月
專營權公司所有整合
 (千美元)
收入：
版税$16,602 $— $16,602 
費用3,265 — 3,265 
向加盟商銷售產品8,008 — 8,008 
廣告基金捐款8,114 — 8,114 
特許經營租金收入33,762 — 33,762 
公司擁有的沙龍收入— 8,005 8,005 
總收入69,751 8,005 77,756 
運營費用：
向加盟商銷售產品的成本8,112 — 8,112 
一般事務和行政事務21,243 546 21,789 
租金1,677 126 1,803 
廣告費8,114 — 8,114 
特許經營權租金費用33,762 — 33,762 
公司自有美容院費用— 7,945 7,945 
折舊及攤銷1,623 246 1,869 
長期資產減值— 163 163 
總運營費用74,531 9,026 83,557 
營業虧損$(4,780)$(1,021)$(5,801)
 截至2020年9月30日的三個月
專營權公司所有整合
 (千美元)
收入：
版税$11,405 $— $11,405 
費用2,042 — 2,042 
向加盟商銷售產品13,742 — 13,742 
廣告基金捐款4,509 — 4,509 
特許經營租金收入32,283 — 32,283 
公司擁有的沙龍收入— 47,415 47,415 
總收入63,981 47,415 111,396 
運營費用：
向加盟商銷售產品的成本10,678 — 10,678 
一般事務和行政事務23,171 2,977 26,148 
租金1,279 11,946 13,225 
廣告費4,510 — 4,510 
特許經營權租金費用32,283 — 32,283 
公司自有美容院費用— 42,943 42,943 
折舊及攤銷2,294 5,082 7,376 
長期資產減值610 5,214 5,824 
總運營費用74,825 68,162 142,987 
營業虧損$(10,844)$(20,747)$(31,591)
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第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)旨在為我們的綜合財務報表的讀者提供從我們管理層的角度對我們的財務狀況、經營結果、流動性和可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。本MD&A應與我們本財年提交或提交給美國證券交易委員會的2021年6月30日Form 10-K年度報告和其他文件中包含的MD&A一起閲讀。
管理層概述
瑞吉斯公司(RGS)在美國、波多黎各和英國特許經營以科技為基礎的髮型和護髮沙龍。截至2021年9月30日，該公司在全球5843個地點特許經營、擁有或持有所有權權益。我們的地點包括5766家全系統的北美和國際沙龍，在77個地點，我們的非控股所有權權益保持在100%以下。公司的每個沙龍概念一般都提供類似的沙龍產品和服務，並服務於大眾市場。截至2021年9月30日，公司在全球擁有1172名員工。
新冠肺炎對企業運營的影響
在截至2021年9月30日的期間，新冠肺炎大流行對運營產生了不利影響。新冠肺炎疫情繼續影響沙龍來賓人數和加盟商人員配備，導致收入大幅減少。因此，新冠肺炎已經並可能繼續對營收和盈利產生負面影響。新冠肺炎大流行在短期和長期的最終影響目前都無法估量，因為圍繞大流行持續時間的不確定性，預防性疫苗的可用性和接受度，新新冠肺炎變種的出現和影響，以及政府限制的變化。對業務的其他影響可能會出現，我們目前還不知道。
營銷策略
作為公司轉型的一部分，專注於管理和培育品牌，並與其輕資本業務保持一致，2021財年第三季度採取了一項新的商品戰略，將產品分銷外包。該公司正在將其產品業務從批發模式轉變為第三方分銷模式。管理層預計，這一變化將為特許經營商提供行業領先的定價、忠誠度計劃、促銷福利、教育資產和持續支持，從而對他們產生積極影響。本公司將從第三方分銷商收取費用，這筆費用包括在中期未經審計的簡明綜合經營報表的費用中。預計到2022年財年結束時，這一變化將導致向特許經營商銷售的產品收入大幅減少。一旦過渡完成，向加盟商銷售產品的成本以及一般和管理費用預計將會下降，預計到2022年財年結束。
關鍵會計政策
中期未經審計簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制中期未經審核綜合財務報表時，吾等須作出可能對中期未經審核綜合財務報表所載業績有重大影響的各種判斷、估計及假設。我們根據歷史經驗和其他被認為在這種情況下是合理的假設來作出這些估計。若估計同時符合以下兩項準則，則被視為關鍵：(1)估計需要有關作出會計估計時不確定的重大事項的假設，及(2)可能合理地作出其他重大不同的估計，或估計在不同期間合理地可能發生重大改變。這些估計的變化可能會對我們的中期未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
我們的重要會計政策可以在2021年6月30日Form 10-K年度報告第II部分第8項中的合併財務報表附註1以及本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計合併財務報表附註1和2中找到。我們認為，與商譽估值、長期資產的估值和估計使用壽命、與税收負債和遞延税金有關的估算有關的會計政策，對於全面理解和評估我們報告的財務狀況和經營結果是最關鍵的。對這些政策的討論包含在我們2021年6月30日10-K表格年度報告第二部分第7項的“關鍵會計政策”中。我們與收入確認指引相關的政策可以在未經審計的簡明綜合財務報表的附註2中找到。
22

行動結果
系統範圍的結果
作為一個輕資產特許經營平臺，我們的業績受到我們全系統銷售的影響，其中包括所有經銷點的銷售，無論是我們的特許經營商還是本公司所有。雖然我們沒有將特許經營商的銷售額記錄為收入，這些銷售額也沒有包括在我們未經審計的簡明綜合財務報表中，但我們相信，這一經營指標對於瞭解我們的財務業績非常重要。我們相信，全系統的銷售信息有助於瞭解我們是如何獲得版税收入的，並有助於評估業績。
下表詳細介紹了按概念劃分的全系統同店銷售額(1)：
截至9月30日的三個月，
20212020
智能樣式17.0 %(33.9)%
超剪30.5 (33.4)
投資組合品牌18.5 (30.2)
整合的全系統同店銷售額23.2 %(32.6)%
_______________________________________________________________________________
(1)2022財年全系統同店銷售額計算為當期和上一財年在一週中的特定日期營業的全系統特許經營和公司所有門店的總銷售額變化。2021財年全系統同店銷售額是指本期間和上一財年在一週中的特定一天營業的全系統特許經營和公司所有門店一年以上的總銷售額變化。季度和年初至今的全系統同店銷售額是按天計算的全系統同店銷售額的總和。不報告日銷售額的特許經營沙龍被排除在同店銷售額之外。全系統同店銷售額以當地貨幣計算，以消除計算中的外幣波動。
23

簡明綜合經營業績(未經審計)
下表列出了所示期間的某些信息，這些信息來自我們未經審計的簡明綜合經營報表。除另有説明外，百分比按合併總收入的百分比計算，增加(減少)以基點計算。
截至9月30日的三個月，
 20212020202120202021
 (億美元)佔全球總數的%
收入(1)		增加(減少)
版税$16.6 $11.4 21.4 %10.3 %1,110 
費用3.3 2.0 4.2 1.8 240 
向加盟商銷售產品8.0 13.7 10.3 12.3 (200)
廣告基金捐款8.1 4.5 10.4 4.0 640 
特許經營租金收入33.8 32.3 43.4 29.0 1,440 
公司擁有的沙龍收入8.0 47.4 10.3 42.6 (3,230)
向加盟商銷售產品的成本(2)8.1 10.7 101.3 78.1 2,320 
一般事務和行政事務21.8 26.1 28.0 23.4 460 
租金1.8 13.2 2.3 11.8 (950)
廣告費8.1 4.5 10.4 4.0 640 
特許經營權租金費用33.8 32.3 43.4 29.0 1,440 
公司自有美容院費用7.9 42.9 10.2 38.5 (2,830)
折舊及攤銷1.9 7.4 2.4 6.6 (420)
長期資產減值0.2 5.8 0.3 5.2 (490)
營業虧損(3)(5.8)(31.6)(7.5)(28.4)2,090 
利息支出(3.3)(3.8)(4.2)(3.4)(80)
將沙龍資產出售給加盟商的損失，淨額(1.1)(0.7)(1.4)(0.6)(80)
利息收入和其他淨額(0.2)0.1 (0.3)0.1 (40)
所得税優惠(4)— 0.6 0.5 1.8 不適用
淨虧損(3)(10.4)(35.3)(13.4)(31.7)1,830 
_______________________________________________________________________________
(1)向加盟商銷售產品的成本按向加盟商銷售產品的百分比計算。
(2)不包括折舊和攤銷費用。
(3)合計是重新計算；由於四捨五入的原因，單獨計算的行項目之和可能不等於合計。
(4)按所得税前持續經營虧損的百分比計算。所得税基點的變化不適用(N/A)，因為MD&A內部的討論與實際所得税税率有關。
24

合併收入
綜合收入主要包括特許經營權使用費、手續費、向加盟商銷售的產品、廣告收入、租金收入以及公司擁有的沙龍的服務和產品銷售。下表按概念彙總了收入和同店銷售額，以及百分比變化的原因：
 截至9月30日的三個月，
 20212020
 (美元，單位：萬美元)
特許經營：
版税$16,602 $11,405 
費用3,265 2,042 
向加盟商銷售產品8,008 13,742 
廣告基金捐款8,114 4,509 
特許經營租金收入33,762 32,283 
總計，特許經營權$69,751 $63,981 
特許經營同店銷售(1)23.7 %(31.9)%
合計，公司擁有的沙龍$8,005 $47,415 
合併收入$77,756 $111,396 
與上年相比變化百分比(2)(30.2)%(54.9)%
_______________________________________________________________________________
(1)2022財年的特許經營同店銷售額是根據當期和上一財年在一週中的特定日期營業的特許經營地點的總銷售額變化計算的。2021財年的特許經營同店銷售額是指當期和上一財年在一週中的特定一天營業的特許經營地點一年以上的總銷售額變化。季度和年初至今的特許經營同店銷售額是按日計算的特許經營同店銷售額的總和。不報告日銷售額的特許經營沙龍被排除在同店銷售額之外。特許經營同店銷售額以當地貨幣計算，以消除計算中的外幣波動。
(2)減少是由於公司從公司擁有的沙龍業務向輕資產特許經營模式的戰略轉變。
25

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月
合併收入
綜合收入主要由特許權使用費、費用、廣告基金貢獻、特許經營產品銷售、租金收入和公司擁有的沙龍收入組成。
截至2021年9月30日的三個月，合併收入減少了3360萬美元，降幅為30.2%。在截至2021年9月30日的三個月裏，由於特許經營系統銷售額和特許經營沙龍數量的增加，特許權使用費收入增加了520萬美元。在截至2021年9月30日的12個月中，向加盟商出售了692家沙龍，分別關閉和建設了799家和31家全系統沙龍(2022年淨沙龍數量變化)。在截至2021年9月30日的三個月裏，公司擁有的沙龍收入減少了3940萬美元，主要原因是將沙龍出售給特許經營商和沙龍關閉。在截至2021年9月30日的三個月裏，將沙龍出售給特許經營商和關閉沙龍對合並收入的影響為3530萬美元。
版税
在截至2021年9月30日的三個月裏，特許權使用費增加了520萬美元，增幅為45.6%，這主要是由於特許經營沙龍的增加和特許經營系統銷售額的增加。截至2021年9月30日，開業的特許經營門店總數為5587家，而2020年9月30日為5226家。
費用
在截至2021年9月30日的三個月裏，費用增加了130萬美元，主要是由於特許經營沙龍的增加和運營Opensalon的沙龍的增加®職業選手。
向加盟商銷售產品
在截至2021年9月30日的三個月裏，對加盟商的產品銷售額下降了570萬美元，降幅為41.6%，這主要是由於公司轉向第三方分銷合作伙伴。該公司預計2022財年產品銷售收入將大幅下降。
廣告基金捐款
在截至2021年9月30日的三個月裏，廣告基金捐款增加了360萬美元，增幅為80.0%，這主要是由於特許經營沙龍數量和全系統銷售額的增加。
特許經營租金收入
在截至2021年9月30日的三個月裏，特許經營租金收入增加了150萬美元，增幅為4.6%，這主要是由於特許經營沙龍數量的增加。
公司擁有的沙龍收入
公司擁有的沙龍收入減少了3940萬美元，原因是公司擁有的沙龍減少，原因是將沙龍出售給特許經營商和沙龍關閉，產品銷售下降，以及退出我們的第三方物流收入。
向加盟商銷售產品的成本
在截至2021年9月30日的三個月裏，產品成本佔產品收入的百分比增加了2320個基點，這主要是因為該公司降低了價格，以清算其配送中心的庫存，以便於退出配送中心。
一般事務和行政事務
在截至2021年9月30日的三個月裏，一般和行政費用減少了430萬美元，降幅為16.5%，這主要是由於我們根據向輕資產特許經營模式的過渡調整成本結構，減少了員工人數，從而降低了行政和現場管理人員的工資。此外，壞賬支出同比減少210萬美元。這些減少被股票薪酬支出增加290萬美元所抵消，這主要是由於與公司前首席執行官在2021財年離職相關的獎勵被沒收帶來的240萬美元的好處。

26

租金
在截至2021年9月30日的三個月中，租金支出減少了1,140萬美元，降幅為86.4%，這主要是由於公司擁有的沙龍數量淨減少。本會計年度因退出公司配送中心而產生的130萬美元經紀人費用部分抵消了這一下降。
廣告費
在截至2021年9月30日的三個月裏，廣告基金支出增加了360萬美元，增幅為80.0%，這主要是由於特許經營沙龍數量的增加和全系統銷售額的增加。
特許經營權租金費用
在截至2021年9月30日的三個月裏，特許經營租金支出增加了150萬美元，增幅為4.6%，這主要是由於特許經營沙龍數量的增加。
公司擁有的美容院費用
截至2021年9月30日的三個月，公司擁有的沙龍費用減少了3500萬美元，降幅為81.6%，這主要是由於公司擁有的沙龍減少。
折舊及攤銷
在截至2021年9月30日的三個月中，折舊和攤銷減少了550萬美元，降幅為74.3%，這主要是由於公司擁有的沙龍數量淨減少，並且本年度沒有與2021財年第三季度取消確認的配送中心資產相關的折舊費用。
長期資產減值
於截至2021年及2020年9月30日止三個月，本公司分別錄得長期資產減值費用為0.2美元及580萬美元，其中包括ROU資產減值費用分別為0.1美元及460萬美元，沙龍資產減值費用分別為0.1美元及120萬美元。長期資產減值的減少主要是由於前期有更多的美容院減值。
利息支出
截至2021年9月30日的三個月，利息支出減少了50萬美元，主要是因為2022財年的利率較低。
將沙龍資產出售給加盟商的損失，淨額
在截至2021年9月30日的三個月裏，將沙龍資產出售給特許經營商的淨虧損增加了40萬美元，主要是因為2022財年出售的沙龍沒有收到收益，而2021財年的收益為370萬美元。
利息收入和其他淨額
在截至2021年9月30日的三個月裏，利息收入和其他淨額減少了30萬美元，主要是由於2022財年的匯兑損失為30萬美元，而2021財年沒有虧損。
所得税優惠
截至2021年9月30日止三個月，本公司確認税收優惠為005萬美元，相應實際税率為0.5%，而確認税收優惠為60萬美元，截至2020年9月30日止三個月，相應有效税率為1.8%。
見未經審計的簡明合併財務報表附註4。
27

按細分市場劃分的運營結果
根據我們的內部管理結構，我們報告了兩個部門：特許經營和公司擁有的沙龍。見未經審計的簡明合併財務報表附註10。下面將針對這些部分中的每一個討論操作的重要結果。
專營權
截至9月30日的三個月，
20212020增加(減少)(1)
(百萬美元)
版税$16.6 $11.4 $5.2 
費用3.3 2.0 1.3 
向加盟商銷售產品8.0 13.7 (5.7)
廣告基金捐款8.1 4.5 3.6 
特許經營租金收入33.8 32.3 1.5 
特許經營總收入(1)$69.8 $64.0 $5.8 
特許經營同店銷售(2)23.7 %(31.9)%
營業虧損$(4.8)$(10.8)$6.0 
_______________________________________________________________________________
(1)合計是重新計算；由於四捨五入的原因，單獨計算的行項目之和可能不等於合計。
(2)2022財年的特許經營同店銷售額是根據當期和上一財年在一週中的特定日期營業的特許經營地點的總銷售額變化計算的。2021財年的特許經營同店銷售額是指當期和上一財年在一週中的特定一天營業的特許經營地點一年以上的總銷售額變化。季度和年初至今的特許經營同店銷售額是按日計算的特許經營同店銷售額的總和。不報告日銷售額的特許經營沙龍被排除在同店銷售額之外。特許經營同店銷售額以當地貨幣計算，以消除計算中的外幣波動。
特許經營收入
在截至2021年9月30日的三個月裏，特許經營沙龍的收入增加了580萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，特許經營沙龍收入的增長主要是由於沙龍數量的增加和全系統銷售的增加，導致版税和廣告收入增加。在截至2021年9月30日的12個月內，加盟商分別新建和關閉了27家和358家特許經營沙龍，同期從公司購買了692家沙龍。特許權使用費和廣告收入的增加被特許經營產品銷售額的下降部分抵消。由於公司退出了批發產品業務，公司預計特許經營產品銷售額在整個2022財年將大幅下降。
特許經營虧損
在截至2021年9月30日的三個月裏，特許經營沙龍業務產生了480萬美元的運營虧損，比上一季度減少了600萬美元。截至2021年9月30日的三個月的改善主要是由於特許權使用費的增加，以及主要與工資和壞賬支出相關的一般和行政費用的減少。
28

公司擁有的沙龍
截至9月30日的三個月，
20212020(減少)增加(1)
(百萬美元)
總收入$8.0 $47.4 $(39.4)
營業虧損(1.0)(20.7)19.7 
公司所有的沙龍總數179 1,308 (1,129)
_______________________________________________________________________________
(1)合計是重新計算；由於四捨五入的原因，單獨計算的行項目之和可能不等於合計。

公司擁有的沙龍收入
在截至2021年9月30日的三個月裏，公司擁有的沙龍收入減少了3940萬美元，這主要是由於2022年淨沙龍數量的變化。
公司擁有的沙龍經營虧損
在截至2021年9月30日的三個月裏，公司擁有的沙龍運營虧損比上一季度增加了1970萬美元。截至2021年9月30日的三個月虧損的改善主要是由於主要與工資有關的一般和行政費用的減少以及營銷費用的減少。

流動性和資本資源
流動資金來源
經營活動產生的資金、可用現金和現金等價物、出售給特許經營商的沙龍銷售收益以及我們的借款協議是我們最重要的流動性來源。
截至2021年9月30日，現金和現金等價物為4550萬美元，其中美國和加拿大境內分別為4230萬美元和320萬美元。
該公司的借款安排包括將於2023年3月到期的2.933億美元五年期循環信貸安排，其中截至2021年9月30日有8,180萬美元可用。循環信貸安排的最低流動資金承諾為7,500萬美元(見未經審計的簡明綜合財務報表附註8)。
此外，2021年2月3日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份價值1.5億美元的貨架登記聲明和一份價值5,000萬美元的招股説明書附錄，根據該聲明，該公司可能會不時以“市場發售”的方式發售價值高達5,000萬美元的A類普通股。根據“在市場上”計劃出售股票的淨收益(如果有的話)可用於支付營運資金要求、償還債務和支持增長戰略等。這樣的戰略可能包括通過有針對性的行業收購和替代方案為公司的潛在擴張定位，以資助與潛在合作機會相關的額外資本投資要求，以促進我們的專有技術Opensalon的持續增長® 職業選手。在截至2021年9月30日的三個月內，該公司發行了810萬股股票，獲得淨收益3220萬美元。2021年9月29日，該公司出售120萬股票，淨收益500萬美元，結算日期為2021年10月1日。
現金的用途
本公司密切管理其流動資金和資本資源。該公司的流動資金需求取決於關鍵變量，包括支持其業務戰略所需的投資水平、業務表現、資本支出、信貸安排和借款安排以及營運資本管理。資本支出是公司現金流和資本管理戰略的組成部分，可以根據公司商業環境的經濟和其他變化進行調整。該公司有一套紀律嚴明的資本分配方法，重點是投資於我們截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1項中討論的關鍵優先事項。

29

現金流
經營活動的現金流
在截至2021年9月30日的三個月裏，運營活動中使用的現金為1,230萬美元。由於較高的特許權使用費以及較低的一般和行政費用，運營中使用的現金減少。這些現金流入被公司第一季度向非執行董事支付的210萬美元獎金部分抵消。在前一年，獎金是在第二季度支付的。
投資活動的現金流
在截至2021年9月30日的三個月裏，投資活動中使用的現金150萬美元是由於主要與內部開發的資本化軟件相關的資本支出。
融資活動的現金流
在截至2021年9月30日的三個月中，融資活動提供的現金為4080萬美元，主要是發行普通股的淨收益3220萬美元和公司循環信貸安排的890萬美元淨收益的結果。
融資安排
有關我們融資安排的更多信息，請參閲截至2021年9月30日的本季度報告Form 10-Q中包括的未經審計簡明財務報表附註8，以及我們截至2021年6月30日的財年Form 10-K年度報告中包括的合併財務報表附註附註8。
30

債務資本化比率
我們的債務與資本比率，即債務本金佔本財季末債務本金和股東權益的百分比如下：
債務餘額為
大寫(1)
2021年9月30日83.1 %
2021年6月30日91.6 %
_______________________________________________________________________________
(1)債務包括長期債務。它不包括長期租賃負債，因為該負債由ROU資產抵消。
截至2021年9月30日的債務資本比率與2021年6月30日相比有所下降，主要是由於本季度發行的普通股導致股東權益增加。
股票發行計劃
2021年2月3日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份價值1.5億美元的貨架登記聲明和一份價值5,000萬美元的招股説明書補充文件，根據該聲明，該公司可以不時在“市場上”發售價值高達5,000萬美元的A類普通股。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司發行了810萬股票，淨收益為3220萬美元。
股票回購計劃
2000年5月，董事會批准了一項沒有規定到期日的股票回購計劃。自那時起至2021年9月30日，董事會已授權根據該計劃支出650.0美元用於回購公司股票。所有回購的股份成為授權股份，但未發行的股份為本公司的股份。回購的時機和金額取決於許多因素，包括普通股的市場價格和整體市場狀況。截至2021年9月30日止三個月內，本公司並無購回任何股份。截至2021年9月30日，累計以5.954億美元的價格回購了3,000萬股，根據批准的股票回購計劃，仍有5,460萬美元的流通股。
31

1995年“私人證券訴訟改革法案”中的避風港條款
本季度報告Form 10-Q，以及公司未來提交給證券交易委員會的文件中包含的信息，或通過引用納入其中的信息，以及由公司或代表公司發佈的書面材料、新聞稿和口頭聲明中包含的信息，包含或可能包含聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”，包括有關非歷史事實的預期未來事件和預期的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的安全港條款作出的。本文件中的前瞻性陳述反映了管理層在作出這些陳述時的最佳判斷，但所有此類陳述都會受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與本文中表述或暗示的結果大不相同。這種前瞻性陳述在本文中通常通過使用包括但不限於“可能”、“相信”、“項目”、“預測”、“預期”、“估計”、“預期”、“預期”和“計劃”等詞語來標識。這些不確定性包括：由於新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的不確定，對我們的業務和運營結果產生潛在的實質性不利影響，包括來自Delta變種的任何不利影響；新冠肺炎疫情對我們的主要供應商的影響；消費者購物趨勢和製造商分銷渠道的變化；監管和成文法的變化，包括提高最低工資；法律法規可能要求我們修改當前的商業慣例並導致成本增加；經濟狀況的變化；消費者品味和時尚趨勢的變化；公司實施其戰略的持續能力。, 優先事項和計劃，包括重新設計我們的公司和現場基礎設施；新的銷售戰略；我們的特許經營商吸引、培訓和留住有才華的造型師的能力；我們特許經營商的財務業績；運營或銷售從TBG轉回的沙龍的能力；我們管理網絡威脅和保護關於我們的客人、員工、供應商或公司信息的潛在敏感信息的安全的能力；公司與沃爾瑪保持令人滿意的關係的能力；為我們的特許經營商沙龍帶來客流量的營銷努力；我們維護和增強的能力未能規範各品牌之間的操作流程；暴露在未投保或未識別的風險中；開放式®PRO可能不會產生預期的結果；遵守信貸安排契約並獲得現有的循環信貸安排；對我們現有的信貸安排進行再融資的能力或以類似利率進行再融資的能力；我們在技術上的資本投資可能無法獲得適當的回報；提前終止與我們的特許經營商的協議；帝國教育集團的財務表現；公司繼續實施成本削減計劃的能力；繼續在我們的業務市場上競爭的能力；對我們管理團隊和其他關鍵人員的依賴；對財務報告保持有效內部控制系統的持續能力；税務風險敞口的變化；潛在的訴訟和其他法律或監管程序可能對我們的業務產生不利影響或以上未列出的其他因素。有關可能影響未來財務業績的潛在因素的更多信息列在表格10-K的第(1A)項下。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。然而，請您注意我們隨後提交或提交給美國證券交易委員會的10-K、10-Q和8-K表格中的年度和定期報告以及附表14A中的委託書中所做的任何進一步披露。
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第三項：關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着利率變化和外幣匯率變化帶來的市場風險。公司2021年6月30日年報FORM 10-K中第II部分第7A項討論的因素沒有實質性變化。
 
項目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
該公司維持信息披露控制和程序，旨在確保在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法(經修訂)報告中要求披露的信息，並積累這些信息並酌情傳達給管理層，包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，以便及時決定需要披露的信息。
管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至期末公司的披露控制和程序(如根據“交易法”頒佈的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在最近一個會計季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

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第II部分-其他資料
 
項目1.法律訴訟
本公司是正常業務過程中產生的各種訴訟和索賠的被告和類似於在其他一些大型零售僱主中，該公司一直面臨所謂的全班消費者以及違反工資和工時規定的指控(見注5未經審計的簡明合併財務報表)。訴訟本質上是不可預測的，目前還不能確定這些事情的結果。雖然這些行動正在積極辯護，但該公司未來可能會招致判決或就索賠達成和解，這可能會對其在任何特定時期的經營業績產生重大不利影響。
 
項目1A：風險因素
與截至2021年6月30日的財年Form 10-K年度報告第I部分第1A項披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有實質性變化。
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第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
股票發行計劃
2021年2月3日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份價值1.5億美元的貨架登記聲明和一份價值5,000萬美元的招股説明書補充文件，根據該聲明，該公司可以不時在“市場上”發售價值高達5,000萬美元的A類普通股。在截至2021年9月30日的三個月裏，該公司發行了810萬股票，收益3320萬美元，由100萬美元的費用抵消。
下表為截至2021年9月30日的三個月股票發行活動情況：
期間 已發行股份總數 每股平均價格 作為公開宣佈的計劃的一部分而發行的股票總數 第一季度收到的毛收入
7/1/21 - 7/31/21— $— — $— 
8/1/21 - 8/31/2146,212 5.99 46,212 276,593 
9/1/21 - 9/28/218,026,092 4.11 8,072,304 32,960,804 
總計 8,072,304  $4.12  8,072,304  $33,237,397 
2021年9月29日，該公司出售120萬股票，淨收益500萬美元，結算日期為2021年10月1日。結算髮生在第二季度，因此被排除在上表之外。包括第二季度結算的股票，招股説明書補充部分剩餘1,160萬美元，根據截至2021年9月30日的股價，這相當於330萬股。
股票回購計劃
2000年5月，董事會批准了一項沒有規定到期日的股票回購計劃。自那時起至2021年9月30日，董事會已授權根據這一計劃支出6.5億美元用於回購公司股票。所有回購的股份成為本公司授權但未發行的股份。該公司上一次購買股份是在2020財年。截至2021年9月30日，累計回購3000萬股，回購金額為5.954億美元。截至2021年9月30日左右，根據批准的股票回購計劃，仍有5460萬美元未償還。該公司預計2022財年不會回購股票。

項目5.其他信息
正如公司在2021年9月13日提交的2021年年度股東大會的最終委託書中披露的那樣，董事會薪酬委員會批准了對公司繼續高管的某些2022財年長期激勵獎勵，這些獎勵將於2021年11月5日以股票期權和現金結算的股票增值權(SARS)的形式授予。股票期權和SARS的獎勵協議表格分別存檔為附件10.1和10.2。
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項目6.展品
 
附件10.1
股票期權獎勵協議格式(年度高管獎勵)。
附件10.2
現金支付的特別行政區協議格式(年度行政津貼)。
附件31.1
瑞吉斯公司總裁兼首席執行官：根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節進行認證。
附件31.2
瑞吉斯公司執行副總裁兼首席財務官：根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節進行認證。
附件32
瑞吉斯公司首席執行官兼首席財務官：根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節進行認證。
展品：101
以下財務信息來自Regis公司截至2021年9月30日的季度和年初至今的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，並以電子方式提交：(I)簡明綜合資產負債表；(Ii)簡明綜合經營報表；(Iii)簡明全面虧損報表；(Iv)簡明股東權益綜合報表；(Iv)簡明股東權益綜合報表；(4)簡明股東權益綜合報表；(4)簡明股東權益綜合報表；(4)簡明股東權益綜合報表；(4)簡明股東權益綜合報表；(4)簡明股東權益綜合報表；(4)簡明股東權益綜合報表；(4)簡明股東權益綜合報表；(4)簡明股東權益綜合報表
展品104
Regis Corporation截至2021年9月30日的季度和年初至今的Form 10-Q季度報告的封面，格式為iXBRL(包括在附件101中)。
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簽名
 
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。
 
  
日期：2021年11月4日由以下人員提供：/s/Kersten D.Zupfer
  克斯滕·D·祖普費爾
  執行副總裁兼首席財務官
  (首席會計官)
  

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