質押協議

本質押協議日期為2021年10月29日(“質押協議”)，由伊利賠償公司(“質押人”)簽訂，地址為賓夕法尼亞州伊利保險廣場100號，郵編：16530，地址為pnc銀行，全國協會(“pnc”)，作為其自身和某些其他貸款人(見下文定義)的行政代理(“擔保方”)，地址為道富901號，公司4樓。

1.簽署《聯合國憲章》(Pledge)。為促使有擔保一方和其他貸款人訂立信貸協議(定義見下文)，出質人特此向有擔保一方(作為其自身和其他貸款人的管理代理人)授予擔保權益，並質押出質人在以下投資賬户中對出質人的投資財產和其他資產的所有權利、所有權和權益，以及出質人與此有關的所有擔保權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及由此產生的所有增加、替代、置換和收益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，出質人特此將出質人對以下投資賬户中的投資財產和其他資產的所有權利、所有權和權益，及其所有增加、替代、置換和收益，授予擔保方(作為其自身和其他貸款人的管理代理人)。抵押品)：賬號：EIRF 791841；姓名：[伊利賠償公司，PNC#1抵押品]；託管人：紐約梅隆銀行；託管人地址：One Mellon Center，Pittsburgh，Pennsylvania 15258，該投資賬户包含本文件附件A所列投資財產和其他資產，並構成本文件的一部分。如果抵押品包括經證明的證券、文件或票據，該等證書在此隨附正式籤立的空白股票或債券權力或轉讓(視適用情況而定)交付給擔保方。出質人特此授權將抵押品的所有證書、文書、文件和其他證據轉讓給擔保方。

2.履行已擔保的債務。茲提及由出質人、PNC和各種其他金融機構之間不時簽訂的、日期為本協議偶數日的特定信貸協議(PNC和此類其他金融機構各自為“貸款人”，統稱為“貸款人”)和擔保方(經不時進一步修訂、重述、修改或補充，“信貸協議”；除非本協議另有規定，否則信貸協議中定義的術語在本文中使用時應具有該定義的含義)。抵押品保證按照債務和信貸協議的條款償付債務，並保證質押人、信貸協議和其他貸款文件項下的貸款當事人(以下統稱為“債務”)全額和及時地支付和履行本質押協議項下的義務。

3.不提供任何陳述和保證。出質人向擔保方作出如下陳述和擔保：

3.1本質押協議和控制協議(定義見下文)已由出質人正式簽署並交付，具有法律效力

具有約束力的義務，並可根據其各自的條款對出質人強制執行。

3.2本質押協議的簽署、交付和履行、本協議下抵押品擔保權益的授予以及擬進行的交易的完成，無論是否發出通知或時間流逝，均不會(I)違反適用於出質人的任何法律；(Ii)違反適用於出質人的任何法院或官方機構的任何判決、令狀、強制令或命令；(Iii)違反或導致違反出質人作為當事一方或任何一方所訂立的任何協議。也不(Iv)違反對轉讓任何抵押品的任何限制。

3.3任何抵押品的質押或轉讓都沒有限制。

3.4出質人是抵押品的法定所有人，抵押品以出質人、託管人(定義見下文)或代名人的名義登記。

3.5抵押品沒有任何擔保權益、質押、留置權、產權負擔、費用、協議、債權或其他任何形式的安排或限制，但上文第3.3節提到的除外，即對被擔保方的留置權和尚未到期和應付的税款的法定留置權；質押人不會在任何抵押品上產生、設立、承擔或允許存在任何性質的質押、擔保權益、留置權、押記或其他任何性質的產權負擔，或轉讓、質押或以其他方式妨礙任何權利。

3.6出質人有權在沒有任何產權負擔的情況下轉讓抵押品，出質人將針對所有人的索賠捍衞出質人對抵押品的所有權，並已獲得任何聯邦、州或其他政府當局或監管機構的登記、同意或批准，或任何聯邦、州或其他政府當局或監管機構對抵押品擔保權益的有效性所必需的任何登記、同意或批准或採取的其他行動。

3.7質押和授予抵押品上的擔保權益，有效地將有效和完善的優先擔保權益授予被擔保方，該優先權高於任何其他人的權利，並優於本協議規定的抵押品，該抵押品僅受尚未到期和應付税款的法定留置權的約束。

3.8出質人向擔保方提供的與本質押協議或其他貸款文件擬進行的交易相關的任何信息、文件或財務報表，截至所提供的日期，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在此陳述的重大事實，以使該等陳述不具誤導性。

3.9附件A所述的抵押品是抵押品賬户中截至結算日的證券及其他投資財產和資產的完整、準確的清單。

4.簽署國際公約。

4.1出質人同意根據信貸協議第8.10節的規定保持抵押品價值。

4.2出質人同意，根據信貸協議第8.12節的規定，抵押品賬户中保存的合格抵押品應包括投資財產和其他資產。

4.3出質人同意，允許對抵押品賬户中保存的資產進行交易和提款，前提是沒有發生違約事件且仍在繼續，並進一步規定：(I)出質人應按照信貸協議第8.10節的規定維持抵押品價值；(Ii)出質人應根據信貸協議第8.12節的規定將投資財產和其他資產保存在抵押品賬户中；(Iii)不遲於出質人打算進行抵押的當天美國東部時間中午12點之前出質人應向擔保方交付一份已籤立的抵押品變更通知，其實質形式應為本質押協議附件和附件B，以及附件A。(Iv)除非出質人僅在抵押品賬户中進行抵押品交易，並且託管人將在抵押品賬户中保留此類抵押品的交易收益，否則在進行任何交易或提款之前，質押人應已收到被擔保方簽署的抵押品變更通知，表明同意抵押品交易。(四)除非出質人僅在抵押品賬户中交易抵押品，並且託管人將在抵押品賬户中保留此類抵押品的交易收益，否則在進行任何交易或提款之前，質押人應已收到被擔保方簽署的抵押品變更通知，表明同意擔保方將盡其商業上合理的努力，在收到質押人的通知後一(1)個工作日內簽署並向託管人和質押人交付每份經批准的抵押品變更通知。

4.4如果全部或部分抵押品構成美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)U規則所指的“保證金股票”，出質人同意簽署表格U-1並將其交付給擔保方，除非出質人與擔保方另有書面協議，否則不得將債務收益的任何部分用於購買或持有保證金股票。

4.5 Pledgor同意不援引任何州或聯邦法律下允許將抵押品的任何部分重新定性為利息或收入的任何法規，並在此放棄其權利。

5、債務違約。

5.1如果下列任何情況發生並仍在繼續(每個都是“違約事件”)：(I)任何違約事件(定義見信貸協議)，(Ii)擔保方未能對抵押品擁有完善的第一優先擔保權益，僅受尚未到期和應付税款的法定留置權的限制，(Iii)未經擔保方事先書面同意，在本質押協議日期之後對任何抵押品的質押或轉讓施加任何限制，或(Iv)違反控制協議(或收到控制協議終止通知如果在終止生效日期前十(10)天或之前，沒有被擔保方接受的後續託管人以被擔保方接受的形式和實質簽署控制協議，則被擔保方有權酌情聲明任何或全部

根據本質押協議授予或根據適用州的《統一商法典》給予擔保當事人的任何一項或多項權利和補救措施(經不時修訂)，或在法律或衡平法上的任何一項或多項權利和補救措施，包括但不限於向託管人發出排他性控制通知(如控制協議中的定義)的權利，和/或在公開或私下銷售時出售或以其他方式處置任何或所有抵押品的權利，而無需索要或通知即可立即到期和支付，並可行使根據本質押協議授予的或根據適用州的統一商法典給予擔保方的任何一項或多項權利和補救措施，或以其他方式在法律上或衡平法上行使這些權利和補救辦法。不論是否刊登廣告，均按其認為適宜的條款及條件及按其認為最佳的價格作出。

5.2(A)在任何真正的公開銷售中，在法律允許的範圍內，在任何私下銷售中，擔保方應自由購買全部或任何部分抵押品，不受質押人的任何贖回權或股權的影響，此等權利或股權在此被放棄和解除。任何此類銷售都可以是現金或信用卡。擔保方應被授權在任何此類出售中(如果它認為這樣做是可取的)，將潛在的投標人或購買者限制在代表並同意他們正在為自己的賬户購買抵押品的人，這些人符合1933年證券法(“該法案”)的D規定或根據該法案可獲得的任何其他適用豁免。如果有擔保的一方決定不這樣做，那麼它將沒有義務進行任何出售，無論出售通知可能已經發出。有擔保的一方可以暫停任何銷售，並在銷售延期的時間和地點出售。如果抵押品通常在公認的市場上出售或可能迅速貶值，擔保方可隨時出售此類抵押品，而無需事先通知質押人。

(B)如果質押人認識到，由於公司法中的某些禁止，擔保方可能無法或導致公開出售抵押品，從而擔保方可能被迫向受限制的購買者羣體進行一次或多次私下銷售，這些購買者除其他事項外，有義務同意為自己的賬户、用於投資而獲取抵押品，而不考慮分發或轉售抵押品。質押人理解，私下出售的價格和其他條款對賣方的優惠程度可能低於抵押品在公開銷售時的價格和其他條件，並同意擔保方沒有義務推遲或同意推遲任何抵押品的出售，這段時間是允許作為抵押品一部分的證券的發行人(即使發行人同意)根據該法登記出售該等證券所需的時間。出質人同意，在上述情況下進行的私下銷售應被視為以商業上合理的方式進行。

5.3抵押品處置產生的收益淨額減去被擔保方發生的費用後，將用於擔保方確定的順序中的債務。如果在全部債務清償後仍有超額部分，將向出質人支付相同金額。如果在用盡所有抵押品後存在不足之處，出質人將對擔保方承擔責任；但是，只要本章程所載任何規定，擔保方都沒有義務在對抵押品提起訴訟之前對出質人或根據義務承擔義務的任何其他當事人提起訴訟，或針對任何其他抵押品提起訴訟。

5.4如果在任何時候要求擔保方償還或收回其在付款或因任何債務而收到的任何款項，並且如果擔保方因任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或由於對任何此類要求的任何和解或妥協而償還全部或部分此類款項，質保人將並將繼續對如此償還或收回的款項承擔責任，其程度與擔保方最初從未收到過的數額相同。即使有擔保的一方依靠此類付款解除了任何抵押品，本節的規定仍然有效(在這種情況下，出質人的責任將限於相當於該抵押品解除之日所確定的抵押品的公平市場價值的金額)，任何此類解除都不會損害有擔保的一方在本協議項下的權利，並將被視為以此類付款為最終且不可撤銷的付款為條件。本節在本質押協議終止後繼續有效。

6.取消投票權和轉讓。在持續發生違約事件之前，質押人將有權對抵押品行使所有投票權。在持續的違約事件發生後的任何時候，有擔保方可將任何或全部抵押品轉移到其名下或其代名人名下，並可在排除出質人的情況下對抵押品行使所有投票權，但除非有擔保方以書面通知質押人明確表示，否則此類轉讓不構成為履行任何或全部義務而接受此類抵押品。

7、包括股息、利息和溢價。質押人將有權獲得在任何持續的違約事件發生之前就抵押品宣佈和支付的所有現金股息、利息和保費。如果由於任何抵押品的任何拆分，通過重新分類或其他方式，向出質人發行任何額外股份作為股票股息或代替任何抵押品的利息，任何證明任何該等額外股份的證書將立即交付給擔保方，該等股份將受到本質押協議和與原始抵押品相同程度的部分抵押品的約束。在持續的違約事件發生後的任何時候，擔保方應有權獲得抵押品宣佈或支付的所有現金或股票股息、利息和保費，所有這些均應受上述第5款規定的擔保方權利的約束。

8、開通中國證券賬户。出質人和其賬簿上記錄了出質人對抵押品的所有權權益的證券中間人(“託管人”)已經簽訂了該通知和控制協議，日期為10月[29]2021年，由託管人、質押人和擔保方之間簽署(經不時修訂、修改或補充的“控制協議”)，以完善和保護擔保方在抵押品上的擔保權益。

9、中國沒有進一步的保證。出質人在此簽字，特此不可撤銷地授權擔保方隨時(代表出質人)對出質人簽署、存檔和記錄擔保方可能認為必要或適宜創建、保存、繼續的UCC項下的任何通知、融資聲明、續簽聲明、修訂聲明、文書、文件或協議。

完善或確認本合同項下授予的任何擔保權益，或使擔保方能夠行使或執行其在本合同項下關於該擔保權益的權利。在不限制前述一般性的情況下，出質人特此不可撤銷地指定擔保方為出質人的事實代理人，以擔保方的名義作出擔保方認為必要或適宜設立、保存、繼續、完善或確認根據本合同授予的任何擔保權益或使擔保方能夠就此類擔保權益行使或強制執行其在本合同項下的權利的所有行為和事情。本委託書附帶具有完全代理權的利息，且不可撤銷。出質人特此批准上述受權人憑藉本協議合法作出或促使作出的一切行為。

10.解除抵押品。如果擔保方根據本合同條款出售抵押品或以其他方式處置抵押品，在全額付款、所有債務得到清償和信貸協議終止後，本質押協議應終止，出質人及其受讓人有權提出申請，或應出質人的要求，有擔保的一方應提交UCC-3融資報表(如適用)，以證明解除了本協議項下授予的留置權，抵押品不應立即解除，且不得在全額付款、全部債務清償和信貸協議終止後，應退還出質人。

11.發佈安全公告。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信(“通知”)必須採用書面形式，並在收到後生效。通知可以通過雙方分別同意的任何方式發出，包括電子郵件。在不限制上述規定的情況下，特此同意將頭等郵件、傳真和商業快遞服務作為可接受的通知方式。不論以何種方式提供，通知均可寄往上述一方當事人的地址，或質押人或有擔保一方當事人根據本條為此目的而提供給另一方的其他地址。

12.維護人權。(A)被擔保方行使本合同項下的任何權利或權力的延遲或不作為不會損害任何該等權利或權力，或被視為放棄任何該等權利或權力，擔保方的行動或不作為也不會損害任何該等權利或權力。擔保方在本協議項下的權利和補救措施是累積的，不排除擔保方根據其他協議在法律上或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施。

(B)除根據義務條款另有明確要求外，擔保方可隨時隨時更改任何債務的付款方式、地點、時間或條款、履行任何債務的利率或與任何債務有關的其他條款，除非根據義務條款另有明確要求，並且在不損害或免除、解除或修改出質人債務的情況下，(I)更改任何債務的付款方式、地點、時間或條款，或與任何債務有關的其他條款；(Ii)續簽、替代、修改或更改，或授予同意或豁免。(Ii)在不損害或免除、解除或修改質押人債務的情況下，隨時更改與任何債務有關的付款方式、地點、時間、條款或與之有關的其他條款；(Ii)續簽、替代、修改或更改，或授予同意或豁免。(Iii)以擔保方自行酌情決定的順序、方式和金額，將任何和所有付款(包括任何抵押品的任何收益)用於質押人的任何義務；(Iv)以擔保方完全酌情認為適當的方式就任何義務與任何其他人進行交易；(V)以替代、交換或解除任何擔保或擔保；或(Vi)採取本合同規定的行動並行使本合同規定的補救措施

在這裏。出質人特此放棄(A)提示、要求、拒付、退票通知、拒付通知以及質押人本來有權獲得的所有其他通知，以及(B)基於擔保或抵押品減值的所有抗辯。

13.反對違法。如果本質押協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則不應影響或損害本質押協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性。

14.改變了寫作方式的變化。質押人對本質押協議任何條款的任何修改、修正、放棄或同意，除非以擔保方簽署的書面形式作出，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。(B)質押人對本質押協議任何條款的任何修改、修改、放棄或同意均無效，除非以擔保方簽署的書面形式作出，否則該放棄或同意僅在特定情況下有效。在任何情況下，對出質人的通知或要求均不會使出質人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

15.簽署整個協議。本質押協議(包括本文提及的文件和文書)構成整個協議，並取代質押人和擔保方之間關於本質押標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。

16.任命50名繼任者和受讓人。本質押協議將對出質人和擔保方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益；但前提是，未經擔保方事先書面同意，出質人不得全部或部分轉讓本質押協議，而擔保方可隨時根據信貸協議全部或部分轉讓本質押協議。

17.沒有更好的解釋。在本質押協議中，除非有擔保一方和質押人另有書面約定，否則單數包括複數，複數包括單數；提及法規應解釋為包括合併、修訂或取代所指法規的所有成文法規定；“或”一詞應被視為包括“和/或”，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”；對協議和其他合同文書的提及應被視為包括對此類文書的所有後續修訂和其他修改，但僅限於本質押協議條款不禁止此類修訂和其他修改的範圍。本質押協議中的章節標題僅供參考，不得出於任何其他目的構成本質押協議的一部分。如果本質押協議是由不止一方作為質押人簽署的，這些個人或實體的義務將是連帶的。

18.申索賠償。質押人同意賠償每個擔保方、控制、控制或與擔保方共同控制的每個法人實體(如果有的話)及其各自的董事、高級職員和僱員(“受補償方”)，並使每個受補償方不受任何和所有索賠、損害、損失、債務和開支的損害(但在律師費用和收費的情況下限於一家律師事務所(X)的合理和有據可查的自付費用和收費)，並保證每個受保障方不受任何和所有索賠、損害、損失、債務和開支的傷害(但僅限於律師的費用和收費)，這些費用和費用是(X)一家律師事務所的合理的、有文件記錄的自付費用。

(Y)在合理必要時，在每個相關司法管轄區和每個相關專業中，作為一個整體，為所有受補償方提供一家當地律師事務所或專業律師事務所，以及(Z)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為受補償方提供另一家律師事務所，作為一個整體)任何受補償方可能招致的、或任何個人、實體或政府當局可能針對任何受補償方提出的訴訟與本質押協議或任何控制協議中提及的事項相關或由此引起或與之相關的，無論是(A)因質押人違反任何陳述、保證或契諾而引起或招致的，或(B)因任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查而引起或導致的，不論是基於法規、法規或命令、或侵權行為、或合同或其他，在任何法院或政府當局進行的待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查所引起的或由其引起的；或(B)在任何法院或政府當局進行的待決或威脅的訴訟、訴訟、索賠、法律程序或政府調查；但是，前述賠償協議不適用於因受補償方的惡意、重大過失或故意不當行為而引起的索賠、損害賠償、損失、債務和費用。本節中包含的賠償協議在本質押協議終止後仍然有效，並且不與信貸協議第10.3.2節中規定的賠償協議重複。出質人可以自費參加任何此類訴訟或者債權的抗辯。

19.制定適用法律和管轄範圍。本質押協議已交付給擔保方並被擔保方接受，將被視為在賓夕法尼亞州聯邦簽訂。本質押協議將根據賓夕法尼亞州聯邦法律(不包括其法律衝突規則)進行解釋，質押人和擔保方的權利和責任將根據賓夕法尼亞州聯邦法律確定。出質人特此不可撤銷地同意位於阿勒格尼縣的賓夕法尼亞州聯邦法院、賓夕法尼亞州西區美國地區法院以及任何上訴法院的專屬管轄權；但本質押協議中包含的任何內容均不得阻止擔保方針對出質人個人、針對任何擔保或針對質人在任何其他縣、州或其他外國或地區的任何財產提起任何訴訟、強制執行任何裁決或判決或行使任何權利。出質人承認並同意，上述提供的地點對擔保當事人和出質人都是最方便的場所。在根據本質押協議提起的任何訴訟中，質押人放棄對地點的任何異議，以及基於更方便的法庭提出的任何異議。

20.允許放棄陪審團審判。出質人不可撤銷地放棄出質人在與本質押協議有關的任何訴訟、程序或索賠、與本質押協議有關的任何文件或在任何此類文件中預期的任何交易中可能享有的由陪審團審判的任何權利。出質人承認上述放棄是知情的和自願的。

質押人承認，它已閲讀並理解本質押協議的所有條款，包括放棄陪審團審判，並在必要或適當時聽取了律師的建議。

茲證明本合同正式籤立，自上文第一次寫明之日起加蓋印章，並在此具有法律約束力。