1億美元循環信貸安排
信貸協議
隨處可見
伊利賠償公司，作為借款人，
和
這裏的貸款方，
和
PNC銀行，全國協會，
作為行政代理、Swingline貸款機構和發行貸款機構
和
PNC資本市場有限責任公司，
擔任聯席首席安排人和聯席簿記管理人
日期截至2021年10月29日
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第1條某些定義 | 1 |
1.1%對某些定義的定義 | 1 |
1.2%基礎設施建設 | 28 |
1.3%修訂會計準則；GAAP變化 | 28 |
1.4%-BSBY通知 | 29 |
1.5%符合與BSBY相關的更改 | 29 |
第二條循環信貸和擺動額度貸款安排 | 29 |
2.1%的循環信貸承諾 | 29 |
2.2%貸款人在循環信用貸款方面的義務性質 | 30 |
2.3%的額外承諾費 | 30 |
2.4%的循環信貸承諾減少 | 31 |
2.5%的循環信貸貸款申請；轉換和續簽；Swingline貸款申請。 | 31 |
2.6%用於發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還Swingline貸款。 | 32 |
2.7億歐元債券 | 34 |
2.8%的信用證子貸款。 | 34 |
2.9%的銀行出現違約。 | 41 |
2.10%已預留。 | 43 |
2.11億美元的估值聲明 | 43 |
第三條[保留區] | 44 |
第四條利率 | 44 |
4.1%的利率選項 | 44 |
4.2%的利息期限 | 45 |
4.3%違約後支付利息 | 45 |
4.4%的BSBY利率無法確定；成本增加；違法性；基準替換設置。 | 45 |
4.5%的利率選項選擇 | 53 |
第五條支付；税收；收益維持 | 53 |
5.1%的銀行付款 | 53 |
5.2%的人自願提前還款。 | 54 |
5.3%是預留的。 | 54 |
5.4%政府按比例對待貸款人 | 54 |
5.5%支持貸款人分擔付款 | 55 |
5.6%是行政代理的追回。 | 55 |
5.7%推遲付息日期 | 56 |
5.8%的企業增加了成本。 | 57 |
5.9%的税收。 | 58 |
5.10美元保險賠償 | 62 |
5.11日：新的結算日期程序 | 63 |
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5.12%現金抵押品 | 63 |
5.13%用於更換貸款人 | 64 |
5.14%指定不同的出借辦公室 | 65 |
第六條陳述和保證 | 65 |
6.1審查組織和資格；權力和權威；遵守法律；財產所有權；違約事件 | 65 |
6.2%股東借款人；子公司和所有者；投資公司 | 65 |
6.3%具有法律效力和約束力 | 66 |
6.4%；沒有衝突；實質性協議；異議 | 66 |
6.5%提起訴訟 | 66 |
6.6%的財務報表。 | 66 |
6.7%的保證金股票 | 67 |
6.8%：全面披露 | 67 |
6.9%免税 | 68 |
6.10%包括專利、商標、著作權、許可等。 | 68 |
6.11%抵押品沒有留置權 | 68 |
6.12%中國保險公司 | 68 |
6.13%確保ERISA合規性 | 68 |
6.14%是關於環境問題的。 | 69 |
6.15%償付能力 | 69 |
6.16億美元制裁和其他反恐法律 | 69 |
6.17修訂反腐敗法 | 69 |
6.18%已預留。 | 69 |
6.19%需要對時間表進行更新 | 70 |
第七條信用證的出借條件 | 70 |
71%是初始貸款和信用證。 | 70 |
每筆貸款或信用證7.2% | 72 |
第八條扶持公約 | 72 |
8.1%保護存在等。 | 72 |
82%用於支付包括税款在內的債務。 | 72 |
8.3%的保險維持費 | 73 |
84%用於物業和租約的維護 | 73 |
8.5%獲得探視權 | 73 |
86%記錄和賬簿的保存 | 73 |
8.7%遵守法律；使用收益。 | 73 |
88%的人提供了進一步的保證。 | 73 |
8.9%制定了反制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。 | 74 |
8.10%的抵押品價值 | 74 |
8.11%預訂。 | 74 |
8.12%符合條件的抵押品要求 | 74 |
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8.13億美元抵押品價值和拖欠訴訟 | 75 |
8.14%修訂了報告要求 | 75 |
8.15註冊證書；通知；其他信息 | 75 |
8.16*其他附加信息 | 76 |
第九條消極公約 | 77 |
9.1%減少負債 | 77 |
92%的留置權 | 77 |
9.3%的保險擔保 | 78 |
中國投資公司9.4% | 79 |
95%的股息和相關分配 | 79 |
9.6%用於清算、合併、合併、收購 | 79 |
9.7%用於資產或子公司的資產處置 | 79 |
9.8%的關聯交易 | 80 |
9.9%：業務延續或變更 | 80 |
本財年9.10% | 80 |
9.11%：發行股票或其他所有權權益 | 81 |
9.12%組織文件發生變化 | 81 |
9.13%的人做出了負面承諾 | 81 |
9.14%美國聯邦檢察官-事實上 | 81 |
9.15%通過制裁和其他反恐法律 | 82 |
9.16%修訂反腐敗法 | 82 |
第10條違約 | 82 |
10.1%的違約事件 | 82 |
10.2%預測違約事件的後果 | 84 |
10.3%收益的有效運用 | 86 |
第十一條行政代理人 | 87 |
11.1%政府任命和監督委員會 | 87 |
11.2.以貸款人的身份行使銀行權利 | 87 |
11.3%的免責條款 | 88 |
11.4%管理代理支持的可靠性 | 89 |
11.5%授權職責 | 89 |
11.6%行政代理辭職 | 89 |
11.7%：不依賴行政代理和其他貸款人 | 90 |
11.8%，沒有其他職責等。 | 91 |
11.9%免收行政代理費 | 91 |
11.10美國聯邦行政機構可以提交索賠證明 | 91 |
11.11%*抵押品事宜 | 91 |
11.12%：行政代理的客户識別計劃不可靠 | 92 |
11.13%銀行貸款機構提供利率對衝，其他貸款機構提供金融服務產品 | 92 |
11.14%*ERISA重要 | 92 |
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11.15%的錯誤付款 | 94 |
第十二條雜項 | 96 |
12.1條：修改、修正或豁免 | 96 |
12.2%沒有默示豁免；累積補救 | 98 |
12.3%控制費用；賠償；損害豁免 | 99 |
12.4%的節假日 | 101 |
12.5版本的電子通知；有效性；電子通信 | 101 |
12.6%：可分割性 | 103 |
12.7%持續時間；生存 | 103 |
12.8%的繼任者和受讓人 | 103 |
12.9%保密協議 | 108 |
12.10國際對口單位；一體化；有效性；電子執行 | 109 |
12.11選擇法律；接受司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判 | 109 |
12.12%表示承認並同意接受受影響金融機構的紓困 | 111 |
12月13日-美國愛國者法案公告 | 111 |
12.14%表示對任何支持的QFC的認可 | 111 |
12.15%：不承擔諮詢或受託責任 | 112 |
時間表和展品一覽表
附表
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| 附表1.1(A) | — | 定價網格 |
| 附表1.1(B) | — | 貸款人的承諾及通知地址 |
| 附表1.1(C) | — | 現有信用證 |
| 附表1.1(D) | — | 允許留置權 |
| 附表6.1 | — | 經營業務的資格 |
| 附表6.2 | — | 附屬公司 |
| 附表6.9 | — | 賦税 |
| 附表6.14 | — | 環境信息披露 |
| 附表9.1 | — | 現有負債 |
| 附表9.4 | — | 投資 |
展品
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| 附件A | — | 轉讓和假設協議 |
| 附件B | — | 循環貸方票據 |
| 附件C | — | Swingline貸款票據 |
| 附件D | — | 貸款申請 |
| 附件E | — | Swingline貸款申請 |
| 附件F-1 | — | 美國税務合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人) |
| 展品F-2 | — | 美國納税合規性證書(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) |
| 展品F-3 | — | 美國納税合規性證書(適用於作為美國聯邦所得税合作伙伴的外國參與者) |
| 展品F-4 | — | 美國税務合規性證書(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國貸款人) |
| 附件G | — | 合規性證書 |
信貸協議
本信貸協議的日期為2021年10月29日，由伊利賠償公司、賓夕法尼亞州一家公司(“借款人”)、貸款人(定義見下文)和PNC銀行(全國協會)以行政代理(定義見下文)、Swingline貸款貸款人(定義見下文)和發行貸款人(定義見下文)的身份簽署。
借款人已要求貸款人向借款人提供循環信貸融資，本金總額不超過1億美元/100美元(100,000,000.00美元)，其中包括一筆互換額度貸款(如下定義)和一筆信用證(如下定義)貸款。考慮到雙方在下文中規定的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同雙方約定並同意如下：
第一條
某些定義
1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則以下詞語和術語應分別具有以下含義：
“賬户銀行”是指UCC第9-102(A)(8)節所指的任何“銀行”，其存款賬户構成抵押品賬户，(A)應位於美利堅合眾國，(B)穆迪評級應始終等於或大於“A3”，標準普爾評級應始終等於或大於“A-”，以及(C)行政代理應酌情在其他方面接受。
“行政代理”是指PNC銀行、全國協會，以本合同項下行政代理的身份或任何後續的行政代理。
“行政代理費”是指第11.9節中規定的行政代理費。
“行政代理函”係指第11.9節“行政代理費”中規定的。
“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
其權益或其他股權由該人直接或間接實益擁有或持有。
“協議”是指本信貸協議，包括所有明細表和展品，該協議可能會不時被修改、補充、修改或重述。
“反腐敗法”指1977年修訂的美國“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)、2010年英國“反賄賂法”(British Briefit Act 2010)，以及在借款人或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區實施或執行的任何其他類似的反腐敗法律或法規。
“反恐怖主義法”係指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括“銀行保密法”[“美國法典”第31編第5311節及以後各節]、“美國愛國者法”、“國際緊急經濟權力法”[“美國聯邦法典”第50編第1701節等]、“與敵貿易法”[美國聯邦法典第50編附錄]。1等，“美國法典”第18編第2332d節和“美國法典”第18編第2339b節。
“適用承諾費費率”是指根據“承諾費”標題下附表1.1(A)中的定價網格當時有效的基於借款人負債與資本化比率的年利率百分比。
“適用信用證費率”是指根據“信用證費用”標題下附表1.1(A)中當時有效的定價網格，基於借款人的負債與資本化比率計算的年利率。
“適用保證金”指適用的：
(A)根據“循環信貸基本利率息差”標題下附表1.1(A)上的定價網格，根據借款人當時有效的負債與資本比率，確定根據基本利率選項適用於循環信貸貸款的基本利率所加的百分比利差，或
(B)根據“循環信貸BSBY利差”標題下附表1.1(A)的定價網格，根據借款人當時有效的負債與資本化比率，確定在BSBY利率選項下適用於循環信貸貸款的BSBY利率所加的百分比利差。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)實體或管理貸款人的實體的關聯機構管理或管理的任何基金。
“資產支持證券”是指由特殊目的載體發行的證券，主要由離散的應收賬款或其他金融資產的現金流提供服務，根據其條件，這些資產在有限的時間內轉換為現金，加上旨在保證向證券持有人償還或及時分配收益的任何權利或其他資產；但對於租賃的金融資產，這些資產可以轉換為現金。
部分來自處置該等租約的實物財產所得的現金收益。資產支持證券必須經過評級，並能夠由投資者在二級市場上交易。
“轉讓和假設協議”是指貸款人和合格受讓人(經第12.8節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設[繼任者和受讓人])，並由行政代理接受，基本上採用附件A的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。
“事實律師”是指賓夕法尼亞州的伊利賠償公司，以伊利交易所的事實律師的身份，或由行政代理人根據第9.16節批准的借款人的繼任代理律師的身份。“事實上的律師”是指賓夕法尼亞州的伊利賠償公司，以伊利交易所的事實律師的身份，或由行政代理人根據第9.16節批准的借款人的事實繼任律師。[繼任事實律師].
就借款人而言，“授權人員”是指借款人向行政代理髮出的書面通知指定的首席執行官、總裁、副總裁、執行副總裁、首席財務官、財務主管、公司財務主管或助理財務主管或此類其他個人，他們被授權代表借款人執行本協議規定的通知、報告和其他文件。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改該個人名單。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求；(B)就聯合王國而言，指英國“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或不健全的問題有關的法律、法規或規則。(B)就聯合王國而言，指(A)就實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或規定；以及(B)就聯合王國而言，指與解決不健全或投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。
“基準利率”是指任何一天的年利率波動，等於(I)隔夜銀行融資利率加0.5%，(Ii)最優惠利率，以及(Iii)每日BSBY浮動利率加1.00%中的最高者；但是，如果上述確定的基準利率小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開業時生效。
“基本利率選擇權”是指借款人根據第4.1(A)(I)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸基礎利率選項].
“基準更換”是指第4.4(D)節中規定的。[基準替換設置].
“彭博”指彭博指數服務有限公司(或繼任管理人)。
“借款人”係指導言段中規定的。
“借用日期”對於任何貸款而言，是指作出、續簽或轉換貸款的日期，該日期應為營業日。
“借款部分”是指未償還貸款的特定部分，如下所示：(A)借款人根據同一貸款請求適用BSBY利率選擇權並具有相同利息期的任何貸款應構成一個借款部分，以及(B)基本利率選擇權適用的所有貸款應構成一個借款部分。
“BSBY下限”指的是利率等於零個基點(0%)。
“BSBY利率”是指，對於由BSBY利率選項適用於任何利息期的任何借款部分組成的貸款，由行政代理通過除以(行政代理自行決定向上舍入到1%的最接近的1/100的商數)來確定的年利率；(A)在該利息期的第一天前兩(2)個營業日的BSBY篩選利率，其期限與該利息期相當；(B)“BSBY利率”指的是：(A)在該利息期的第一天之前兩(2)個營業日的BSBY篩選利率，該利率的期限與該利息期相當；但如果匯率沒有在該確定日期公佈，則就本條款(A)而言，每年的匯率應為緊接其前第一個營業日的BSBY屏幕匯率，減去(Ii)等於1.00減去BSBY保留百分比的數字；此外，如果按上述規定確定的BSBY匯率將低於BSBY下限，則BSBY匯率應被視為BSBY下限。
BSBY利率選項適用的任何貸款在BSBY準備金百分比自該生效日起生效之日仍未償還的，應調整BSBY利率，行政代理應立即通知借款人根據本協議確定或調整的BSBY利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。
“BSBY利率貸款”是指以BSBY利率計息的貸款。
“BSBY利率選擇權”是指借款人根據第4.1(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。[循環信貸BSBY利率期權].
“BSBY準備金百分比”是指在任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定有關BSBY篩選利率資金的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的當日有效的最大百分比。
“BSBY Screen Rate”是指由Bloomberg管理並由Bloomberg發佈的彭博短期銀行收益率指數(Bloomberg Short-Term Bank Year Index Rate)(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。
“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)被授權或要求關閉或事實上關閉營業；但就任何直接或間接計算或確定BSBY屏幕匯率而言，術語“營業日”指也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。“營業日”指的是商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)營業的授權或要求關閉或事實上關閉的任何一天；但就任何直接或間接計算或確定BSBY屏幕匯率而言，術語“營業日”是指同時也是美國政府證券營業日的任何這樣的日子。
“現金”是指在抵押品賬户中持有的美元。
“現金抵押”是指，為了一個或多個開證貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和每個適用的開證貸款人應自行決定是否同意其他信貸支持，在每種情況下，都要根據行政代理和每個適用的開證貸款人滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前款相關的含義，包括該現金抵押品的收益和其他信貸支持。
“現金等價物”是指在任何時候：
(A)包括由適用的證券中介機構發行的不超過確定日期兩(2)年的定期存款和存單；以及(A)由適用的證券中介機構發行的不超過兩(2)年的定期存款和存單；以及
(B)開立證券中介機構提供的、行政代理合理接受的短期資產管理賬户或貨幣市場基金投資。
“現金管理銀行”是指在訂立其他貸款人提供的金融服務產品時，以該其他貸款人提供的金融服務產品當事人的身份作為貸款人或其附屬機構的任何人。
“CEA”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。
“法律變更”是指在本協議日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用方面的任何變更；或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但無論本協議是否有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及所有
(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)根據巴塞爾III頒佈的所有請求、規則、條例、準則、解釋或指令，在每一種情況下，均應被視為對法律的修改，無論其頒佈、通過、發佈、頒佈或發佈的日期是什麼日期都是如此。(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、條例、準則、解釋或指令，在每種情況下都應被視為對法律的修改，無論其頒佈、通過、發佈、公佈或發佈的日期如何
“CIP規定”指第11.12節中規定的規定[不依賴行政代理的客户識別程序].
“截止日期”是指2021年10月29日。
“法規”係指1986年的“國內税收法規”及其下的規章制度。
“抵押品”是指根據抵押品文件被授予抵押品的任何人的個人財產，其目的是為擔保當事人的利益擔保義務。
“抵押品賬户”是指(A)紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)的受控賬户編號791841，以及(B)紐約梅隆銀行信託公司(北卡羅來納州)或其他證券中介機構或賬户銀行的任何其他受控賬户。
“抵押品文件”是指質押協議、控制協議和與受控賬户有關的任何其他賬户控制協議，以及為擔保當事人的利益授予抵押品留置權的任何其他協議、文件或文書。
“抵押品短缺”指第8.10節中規定的[抵押品價值].
“抵押品價值”是指在任何日期，相當於所有合格抵押品公平市值之和的金額；但是，如果任何發行人(政府債券發行人除外)的合格抵押品份額超過所有合格抵押品公平市價的5%(5%)，則該計算應不包括在內。
“抵押貸款債券”是指主要由優先擔保公司浮動利率貸款池支持的資產支持證券。抵押貸款債券(CDO)必須經過評級，並能夠由投資者在二級市場上交易。
“商業信用證”是指借款人在正常業務過程中為購買商品或服務而開具的商業信用證。
“商業抵押貸款支持證券”是指由一筆抵押貸款或一組抵押貸款支持的資產支持證券，這些抵押貸款由商業房地產擔保，包括商業地產、多户住宅、酒店業和工業住宅社區物業。商業抵押貸款支持證券必須經過評級，並能夠由投資者在二級市場上交易。
對於任何貸款人來説，“承諾”是指其循環信貸承諾，對於PNC(以Swingline貸款貸款人的身份)，是指其Swingline貸款承諾(但不是其循環信貸承諾和Swingline貸款承諾的總和)，而承諾是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。
“承諾費”係指第2.3節規定的承諾費。[承諾費].
“通信”指第12.5(D)(Ii)節規定的通信[站臺].
“符合性證書”指第8.15(A)節中規定的[借款人證明].
“符合變更”是指，對於BSBY屏幕利率或任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)，以反映BSBY篩選率或基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理BSBY篩選率或基準替換的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和本協議的管理相關的合理必要的其他管理方式管理BSBY篩選率或基準替換，並允許管理代理以實質上與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理BSBY篩選率或基準替換的市場慣例)，則以行政代理決定的與本協議和
“關聯所得税”是指對淨收入(無論面值多少)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”指的是直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式來指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“受控賬户”是指每個受管制協議約束的存款賬户和證券賬户。
“控制協議”是指借款人、適用的證券中介機構或開户銀行(視具體情況而定)和行政代理之間就任何抵押品賬户的形式和實質而簽訂的通知和控制協議，這些協議可能會被不時地修改、重述、補充或修改。“控制協議”是指借款人、適用的證券中介機構或開户銀行(視具體情況而定)與行政代理就任何抵押品賬户簽訂的通知和控制協議。
“公司證券”是指由在美國組織的公司、有限責任公司、有限合夥企業或類似實體發行的以美元計價的公開交易債務證券(優先股除外)。
“擔保實體”是指(A)借款人、借款人的每一家子公司、抵押品的所有質押人，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每個人。就此定義而言，對某人的控制是指直接或間接(X)擁有已發行及尚未發行的股權的25%或以上的所有權或投票權，該等權益具有普通投票權以選舉該人士的董事或為該人士執行類似職能的其他人士，或(Y)不論是否擁有股權、合約或其他方式，指示或導致該人士的管理層及政策的方向。
“每日BSBY浮動利率”是指，對於任何一天，由管理代理通過以下方式確定的年利率：(A)在一(1)個月期間，該日的BSBY屏幕利率除以等於1.00減去BSBY儲備百分比的數字；前提是，如果按上述規定確定的每日BSBY浮動利率將小於BSBY下限，則該日BSBY浮動利率將向上舍入至最接近的1%的1/100的1/100%的水平)(A)該日的BSBY屏幕利率為一(1)個月期間的BSBY屏幕利率(B)等於1.00減去BSBY儲備百分比的數字；前提是，如果按上述規定確定的每日BSBY浮動利率將小於BSBY下限自每個營業日起，利率將根據每日BSBY利率的變化自動調整，而無需通知借款人。
“債務人救濟法”指美利堅合眾國的“破產法”，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約貸款人”指符合第2.9(B)節的規定[違約貸款人治癒]任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個前提條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理(發出貸款的貸款人)支付，或(Ii)向行政代理(發出貸款的貸款人)支付，或(Ii)向行政代理(發出貸款的貸款人)支付資金的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)；或(Ii)向行政代理(發放貸款的貸款人)支付。Swingline貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款機構，不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為貸款提供資金的義務有關)，否則須在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括與參與信用證或Swingline貸款有關的其他金額)，或(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、發行貸款機構或Swingline貸款機構，表明不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為貸款提供資金的義務(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向行政代理人和借款人確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據本條款(C)停止作為違約貸款人)，或(C)在收到行政代理人或借款人的書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人
借款人)，或(D)直接或間接母公司已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或負責其業務或資產重組或清算的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但任何貸款人不得純粹因官方機構擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為失責貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該貸款人(或該官方機構)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得純粹因此而成為失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.9(B)條的規定)。[違約貸款人治癒])在向借款人、發行貸款人、Swingline貸款貸款人和每家貸款人送達書面通知後。
“違約程序”係指“保險法”第40頁221.3節“停業--非自願解散條款”第221.3節所規定的。
“處置”指第9.7節中規定的[資產或子公司的處置].
“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”在每一種情況下都是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“繪圖日期”是指第2.8(C)(I)節規定的日期。[付款、報銷].
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。
“生效日期”是指文件或協議中註明的該文件或協議生效的日期，如果沒有註明，則為該文件或協議的簽署日期。
“有效聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(以360天和實際天數組成的一年為基礎，向上舍入到最接近的1%的1/100)，由紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)在該日宣佈，作為聯邦基金經紀在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，由該聯邦儲備銀行(或任何後續機構)以與該聯邦儲備銀行計算和宣佈其所指的加權平均利率實質上相同的方式計算和公佈。但如該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天均沒有公佈該利率，則該日的“有效聯邦基金利率”即為宣佈該利率的最後一天的實際聯邦基金利率。儘管如上所述，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率低於零%(0.00%)，則就本協議而言，該利率應視為零%(0.00%)。
“合格受讓人”是指符合第12.8(B)(Iii)節規定的受讓人要求的任何人[所需的異議]，第12.8(B)(V)節[不得指派給某些人]和(Vi)[不分配給自然人](受第12.8(B)(Iii)條規定的同意(如有)的規限)[所需的異議]).
“合格抵押品”是指現金、現金等價物、公司證券、聯邦機構債務、政府債務、市政證券、商業抵押貸款支持證券、抵押貸款債券和資產支持證券，它們(A)以美元計價，(B)滿足質押協議和第8.12節規定的要求。[符合條件的抵押品要求](C)可按日按市值計價，並可由存託信託公司結算(美國聯邦政府證券除外，該等證券將透過聯邦儲備系統結算)及(D)存放在抵押品賬户內的證券(如果有的話)，則(C)可按日按市值計價，並可由存託信託公司(將透過聯邦儲備系統結算的美國聯邦政府證券除外)結算。
“合格合同參與者”是指CEA及其規則中定義的“合格合同參與者”。
“資格日期”對於借款人和每一次互換，是指本協議或任何其他貸款文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他貸款文件當時對該借款人有效，則資格日期應為該互換的生效日期，否則應為本協議和/或借款人所屬的此類其他貸款文件的生效日期)。
“禁運財產”是指任何財產；(A)由受制裁人直接或間接實益擁有的財產；(B)應由受制裁人擁有的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益的財產；(D)位於受制裁管轄區的財產；或(E)在其他情況下會導致貸款人或行政代理實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法的財產，如果貸款人對此類財產設定抵押權、留置權、質押或擔保權益的話。
“環境法”係指所有適用的聯邦、州、地方、部落、領土和外國法律(包括普通法)、憲法、法規、條約、條例、規則、條例和法典以及任何同意法令、和解協議、判決、命令、
由官方機構發佈或與官方機構簽訂的關於或與以下方面有關的指令、政策或方案：(A)污染或污染控制；(B)保護人類健康不受受管制物質的影響；(C)保護環境和/或自然資源；(D)工作場所的員工安全；(E)管制物質的存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、處理、回收、提煉、回收、標籤、包裝、銷售、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放或釋放受管制物質的威脅；(E)管制物質的存在、使用、管理、生成、製造、加工、提取、處理、回收、提煉、回收、標籤、包裝、銷售、運輸、儲存、收集、分配、處置或釋放受管制物質的威脅；(G)保護瀕危或受威脅物種；及。(H)保護環境敏感地區。
“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或向該人購買或收購該等股份(或該等認股權證、權利或期權的認股權證、權利或期權)。股東或其中的信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚未清償。
“伊利財產和意外傷害保險集團”是指伊利保險公司、伊利財產和意外傷害公司、紐約伊利保險公司、借款人和旗艦城市保險公司。
“僱員退休收入保障法”指可能不時修訂或補充的1974年“僱員退休收入保障法”，以及任何類似的後續法規，以及根據該法令不時生效的規則和條例。“僱員退休收入保障法”是指可能不時修訂或補充的“1974年僱員退休收入保障法”，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例。
“ERISA事件”是指(A)就養老金計劃而言，根據ERISA第4001(A)(2)條關於哪個事件(在考慮到條例中規定的通知豁免後)有義務向PBGC發出通知的須報告的事件；(B)借款人或ERISA集團的任何成員在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條規限的養老金計劃中退出或停止(C)借款人或ERISA集團任何成員全部或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃正在重組，根據ERISA第4041A(A)節所述事件的發生終止多僱主計劃；(D)提交終止養老金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養老金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養老金計劃的程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；。(F)決定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為《守則》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的有風險計劃或處於危險或危急狀態的計劃；或。(G)根據《僱員退休保障條例》第IV章(PBGC除外)施加任何法律責任。
“ERISA集團”是指，在任何時候，借款人和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據守則第414節或ERISA第4001(B)(1)節與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。在任何時候，ERISA Group都是指借款人和受控集團的所有成員，以及根據守則第414節或ERISA第4001(B)(1)節，與借款人一起被視為單一僱主的所有其他實體。
“錯誤付款”具有第11.15(A)節賦予的含義。
“錯誤的欠款轉讓”具有第11.15(D)節中賦予它的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第11.15(D)節中賦予它的含義。
“錯誤退款不足”具有第11.15(D)節中賦予它的含義。
“錯誤付款代位權”具有第11.15(D)節賦予的含義。
“歐盟自救立法日程表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的不時生效的歐盟自救立法日程表。
“違約事件”是指第10.1節中描述的任何事件[違約事件].
“交易所”指的是伊利保險交易所，一家註冊在賓夕法尼亞州的互惠保險間交易所。
“除外對衝責任或債務”是指，對於借款人而言，如果且僅在以下情況下，本協議或與此類互換義務相關的任何其他貸款文件的全部或任何部分，或CFTC的任何規則、法規或命令，完全由於借款人未能在互換合格日期有資格成為合格的合同參與者，才是或變得非法的，且僅在此範圍內，借款人的每項互換義務都是非法的，且僅在以下情況下才是非法的：根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令，借款人沒有資格成為合格的合同參與者。儘管前述或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，但前述條款仍受以下條件的約束：(A)如果根據管理一次以上掉期的主協議產生掉期義務，則本定義僅適用於可歸因於掉期的掉期義務部分，對於這些掉期義務而言，根據CEA或CFTC的任何規則、法規或命令，此類擔保或擔保權益是非法的或變得非法的，完全是由於借款人出於任何原因未能符合資格(B)如果互換義務的擔保將導致該義務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會導致該義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，該掉期義務應構成除外對衝責任，但不是為了授予擔保權益的目的；及(C)如果有多於一人執行本協議或其他貸款文件，並且掉期義務對於其中一人或多人(但不是所有人)而言將是除外對衝責任，則除外對衝責任的定義
應僅被視為適用於(I)對該人構成除外對衝負債的特定掉期義務，以及(Ii)該等掉期義務構成除外對衝負債的特定人士。
“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收；(A)向收款人徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的放貸辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税款；或(A)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的税款；或((B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾的利息之日(借款人根據第5.13節提出的轉讓請求除外)的有效法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税[更換貸款人])或(Ii)該貸款人更改其貸款辦事處，除非在每種情況下，依據第5.9(G)節[貸款人的地位]有關該等税項的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其貸款辦事處之前付給該貸款人；。(C)可歸因於該收款人未能遵守第5.9(G)條的税項。[貸款人的地位]，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(借款人未向美國國税局提供文件或信息而徵收的除外)。
“13224號行政命令”是指2001年9月24日生效的關於資助恐怖分子的13224號行政命令，該行政命令已經或今後將被更新、延長、修訂或替換。
“現有信用證”是指在截止日期存在並列於附表1.1(C)中的信用證。
“到期日”就循環信貸承諾而言，是指2026年10月29日，因為該日期可根據第12.1條就某些貸款人的循環信貸承諾延長。[修改、修訂或豁免].
“融資”是指循環信貸融資。
“貸款終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)總承諾額已經終止，(B)所有債務已經全額償付(除(I)尚未到期的或有賠償和償還義務，以及(Ii)任何提供利率對衝的貸款人和任何其他提供金融服務產品的貸款人項下的債務和負債)，(B)所有債務都已全額支付(除(I)尚未到期的或有賠償和償還義務，以及(Ii)任何提供利率對衝的貸款人和任何其他提供金融服務產品的貸款人項下的義務和負債)。及(C)所有信用證均已終止或過期(但與信用證有關的其他安排應合理地令行政代理(只要行政代理是該等安排的一方)和開立貸款人滿意，包括提供現金抵押品的安排除外)。
“公平市價”是指(A)就任何政府債務、聯邦機構債務或其他公開交易的證券((B)款所列證券除外)而言，
(B)關於現金和現金等價物，以及(C)關於任何符合條件的抵押品(除(A)和(B)款所述的抵押品以外)，對於Bloomberg，Inc.或Standard&Poor‘s/J.J.Kenny(如果沒有關於市政證券的彭博，Inc.或標準普爾/J.J.Kenny)，行政代理可以合理接受的另一項或多項報價服務，或(B)關於現金和現金等價物的收盤價，以及(C)關於市政證券，標準普爾/J.J.肯尼的收盤價，或(如果彭博，Inc.或標準普爾/J.J.肯尼關於市政證券的)另一項或多項合理可接受的報價服務。該合格抵押品在計算之日的價格是從行政代理批准的公認來源獲得的，或從該核準來源獲得的最新投標報價(或者，如果該合格抵押品不存在公認來源，則為借款人指定的、行政代理不反對的任何其他來源)。
“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議。
“聯邦機構”是指美國聯邦政府的下列任何機構：(A)政府全國抵押協會；(B)美國進出口銀行；(C)美國農業部下屬機構農民之家管理局；(D)美國總務署；(E)美國海事管理局；(F)美國小企業管理局；(G)商品信貸公司；(H)農村電氣化管理局；(I)農村電話管理局；(E)美國海事管理局；(F)美國小企業管理局；(G)商品信貸公司；(H)農村電氣化管理局；(I)農村電話管理局；(E)美國海事管理局；(F)美國小企業管理局；(G)商品信貸公司；(H)農村電氣化管理局；(I)農村電話管理局。(K)聯邦全國抵押協會；。(L)聯邦住房貸款抵押公司；。(M)聯邦住房貸款銀行系統；及。(N)行政代理合理接受的其他聯邦機構。
“聯邦機構債務”是指構成聯邦機構義務的可自由轉讓債務的證據，包括任何此類聯邦機構發行或擔保的抵押擔保證券池和抵押債券的利息。
“外國貸款人”是指(I)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(Ii)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税收目的)。
“可自由轉讓”是指可自由轉讓並在既定和公認的市場上交易，並有現成報價的證券。
“預先風險”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就開證貸款人而言，該違約貸款人在該開證貸款人出具的信用證的未償還信用證義務(信用證義務除外)中的應課税額份額，即該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，以及(B)就任何Swingline貸款貸款人而言，如：(A)該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金；以及(B)就任何SWINGLINE貸款貸款人而言，該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，並且(B)就任何SWINGLINE貸款機構而言，例如
至於這種違約的貸款人的參與義務已經被重新分配給了其他貸款人。
“基金”是指任何人(自然人除外)在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款、債券和類似信用延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資。
“公認會計原則”是指在符合第1.3節規定的情況下，不時生效的公認會計原則。[會計原則；GAAP的變化，並在項目和金額分類的基礎上一致適用。
“政府債務”是指由美國財政部發行或以美國的全部信用和信用為後盾的可自由轉讓的債務。
“擔保”對任何人而言，指任何(A)該人以任何方式(不論直接或間接)擔保他人(“主要債務人”)應付或可履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)以任何其他方式就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式保證債權人償付或履行該等債務或其他義務，或(Iv)為保證債權人就該等債務或其他義務而支付或履行該等債務或其他義務而訂立的證券或服務，或(Iv)就該等債務或其他義務以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議，或(Iv)就該等債務或其他債務向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務的協議或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或任何該等債項的持有人取得該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的金額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，如果不是已陳述或可確定的，則該金額應被視為等於與之有關的主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額。, 擔保人善意確定的合理預期的最高賠償責任。作為動詞的“擔保”一詞也有相應的含義。
“擔保人”是指為貸款文件規定的全部或部分義務提供擔保的每一個人。
“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
“對衝銀行”是指在訂立提供利率對衝的貸款機構時，以該貸款機構提供利率對衝的一方的身份作為該貸款機構的貸款人或其附屬機構的任何人。“對衝銀行”是指在訂立提供利率對衝的貸款機構時，作為該貸款機構提供利率對衝的一方的貸款人或其附屬機構的任何人。
“套期保值負債”是指利率套期保值負債。
“套期保值”就任何一個或多個利率套期保值、商品套期保值及/或外幣套期保值而言，是指在考慮到與該等利率套期保值、商品套期保值及/或外幣套期保值有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的影響後，(A)在該等利率套期保值、商品套期保值及/或外幣套期保值平倉當日或之後的任何日期，以及據此釐定的終止價值(根據任何認可交易商在該等利率對衝、商品對衝及/或外幣對衝(可能包括利率對衝銀行、商品對衝銀行或外幣對衝銀行，視情況而定)提供的一個或多箇中間市場報價或其他現成報價而釐定的按市值計算的該等利率對衝、商品對衝及/或外幣對衝的金額。
“增加貸款人”係指第2.10(I)節規定的。
“負債”一詞，對任何人來説，在任何時候都是指該人為或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有、或共同或數項)：(I)借款；(Ii)根據任何票據購買或承兑信貸安排籌集的金額或負債；(Iii)任何信用證項下的償還義務(或有或有)；(Iv)任何貨幣互換協議、股權對衝協議所規定的義務。在每種情況下，只要該等協議或手段需要在借款人的資產負債表上反映為負債，(V)任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)具有該人借入資金為其運營或資本要求提供資金的商業效果的任何其他交易(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，沒有用本票或其他負債證據表示，並且在過去不超過四十五(45)天)
“負債與資本化比率”是指第9.14節規定的。[負債與資本化比率].
“保證税”是指(I)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不含税)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“受賠人”指第12.3(B)節規定的[借款人賠償].
“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或任何該等子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或發行貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。
但在本協議日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時應明確確定為機密信息。
“破產程序”指，就任何人而言，(A)就該人(I)根據現在或以後有效的任何破產、破產、重組或其他類似法律在任何法院或任何其他官方機構席前進行的案件、訴訟或程序，或(Ii)為借款人的接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的委任，或其他與該人的清算、解散、清盤或濟助有關的案件、訴訟或程序。就該人的一般債權人或其任何相當部分債權人作出的類似安排；根據任何法律進行的。
“保險許可證”是指與保險、再保險業務的經營、所有權或者交易有關的，需要從官方機構取得的任何許可證、授權證書、許可證或者其他授權。
“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的任何選擇相關(並適用於)的期間，使循環信用貸款在BSBY利率選項下計息。根據本定義的最後一句，該期限應為一個月、三個月或六個月(在所有貸款人提供的範圍內，為十二(12)個月)。該利息期應從該BSBY利率期權的生效日期開始，該生效日期應為(I)借款人申請新貸款的借款日期，或(Ii)借款人續訂或轉換為適用於未償還貸款的BSBY利率期權的日期。儘管本協議第二句：(A)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；及(B)借款人不得為到期日期後結束的任何部分貸款選擇、轉換或續訂利息期。
“利率對衝”是指借款人為保護借款人或儘量減少債務浮動利率對借款人的影響而訂立的利率互換、上限、上限、掉期、下限、可調執行上限、可調整執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議。
“利率對衝負債”是指貸款人提供的利率對衝定義中規定的。
“利率選擇權”指任何BSBY利率選擇權或基本利率選擇權。
“中期報表”對任何人來説，是指該人按照公認會計原則編制的任何中期財務報表或財務報告(無論季度、半年或其他情況)。
對任何人來説，“投資”是指該人通過(A)購買或以其他方式獲得資本的任何直接或間接獲取或投資。
(B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在該另一人中的任何合夥或合資權益，以及根據該安排投資者擔保該另一人的債務的任何安排。
“美國國税局”指美國國税局。
“開證貸款人”是指PNC，其個人身份是本信用證項下的開證人。
“合資企業”是指借款人及其子公司以外的任何人直接或間接持有股權的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
“法律”指任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、法規、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或與任何外國或國內官方機構通過協議、同意或其他方式達成的任何和解安排。
“貸款人提供的利率對衝”是指借款人與任何對衝銀行之間簽訂的利率對衝：(A)在標準的國際掉期和衍生品協會主協議或其他合理和習慣的方式中記錄，(B)規定以合理和習慣的方式計算提供者信用風險的可償還金額的方法，以及(C)為對衝(而不是投機)目的而訂立的。就本協議和所有其他貸款文件而言，為任何貸款人提供利率對衝的借款人所欠對衝銀行的債務(“利率對衝負債”)應是該人的“義務”和任何其他貸款文件(視情況而定)下的擔保義務，但構成該人的除外對衝債務的部分除外。根據第10.3節的明確規定，擔保對衝負債的留置權應與擔保本協議和其他貸款文件下的所有其他義務的留置權同等。[收益的運用].
“貸款人”是指附表1.1(B)中所列的金融機構及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每一個在本文中被稱為貸款人。就任何規定為擔保當事人的利益向貸款人或行政代理授予擔保權益或其他留置權作為債務擔保的任何貸款文件而言，“貸款人”應包括向其承擔該義務的貸款人的任何關聯公司。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款貸款人，但不包括髮行貸款的貸款人。
“放款辦公室”對於行政代理、發放貸款的貸款人或任何放貸機構而言，是指在該放貸機構的管理問卷中描述為該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知借款人和該行政代理的其他一個或多個辦公室。
“信用證”係指第2.8(A)節規定的信用證。[簽發信用證]。截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。
“信用證借款”係指第2.8(C)(Iii)節所規定的。[付款、報銷].
“信用證費用”係指第2.8(B)節規定的費用。[信用證手續費].
“信用證義務”是指，截至任何確定日期，在該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證在未來自動增加，則該可提取的總金額應在當前生效)加上在該日期的償還義務和信用證借款總額。“信用證義務”指的是在該日期所有未償還信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證在未來自動增加，則該可提取的總金額應在當前生效)加上該日期的償還義務和信用證借款總額。
“信用證昇華”係指第2.8(A)(I)節所規定的。[簽發信用證].
“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件的出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的財務報表或任何關於上述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已創建或存在)。
“有限責任公司分部”是指，在借款人或擔保人是有限責任公司的情況下，(A)根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條或根據根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區法律組織的有限責任公司的任何類似法案下的任何類似規定，將任何這樣的借款人或擔保人分成兩個或兩個以上新成立的有限責任公司(無論該借款人或擔保人是否是此類拆分後的尚存實體)，或(B)向任何適用的官員提交任何證書。
“貸款文件”是指本協議、行政代理人的信函、抵押品文件、票據以及與之相關的任何其他文書、證書或文件，這些文書、證書或文件中的每一項都可能被不時修改、重述、補充或修改。
“貸款申請”係指第2.5(A)節規定的[循環信用貸款申請；轉換和續訂；SWingline貸款申請].
“貸款”統稱為“貸款”，單獨指所有循環信用貸款和週轉貸款，或任何循環信用貸款或週轉貸款。
“重大不利變化”是指下列情況或事件：(A)對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性產生或可合理預期產生任何重大不利影響的任何情況或事件；(B)對借款人的業務、財產、資產、財務狀況、經營結果或前景具有重大不利影響；(C)嚴重損害借款人按時償還或履行債務的能力；或(D)嚴重損害行政代理或根據本協議或任何其他貸款文件強制執行其法律補救措施。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於開證貸款人在當時已發行和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和開證貸款人自行決定的金額。
“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。
“月”，就BSBY利率選擇權下的一個利息期而言，是指在數字上與該利息期的第一天相對應的連續歷月中的天數之間的間隔。如果任何BSBY利率期間開始於一個日曆月的某一天，而該日曆月在該利息期結束的月份中沒有相應的日期，則該利息期的最後一個月應被視為在該最後一個月的最後一個營業日結束。
“多僱主計劃”是指任何僱員養老金福利計劃，該計劃是ERISA第(4001)(A)(3)節所指的“多僱主計劃”，借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在過去五(5)個計劃年內已經或有義務向該計劃繳費，或借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任(或有其他責任)，或該計劃是指任何僱員養老金福利計劃，且借款人或ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或借款人或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任(或有其他責任)。
“市政證券”是指由位於美國的任何州、市、分區或機構發行的公開交易的債務證券。
“淨值”是指借款人按照公認會計原則計算的綜合淨值。
“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據第12.1條的條款批准。[修改、修訂或豁免]及(B)已獲所需貸款人批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。
“票據”是指證明循環信用貸款的附件B形式的本票和證明擺動額度貸款的附件C形式的本票，統稱為本票，而附註是單獨指的。
“義務”是指任何借款人或任何擔保人的任何義務或責任，無論如何產生、產生或證明，不論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的、或到期的或即將到期的，根據或與以下各項相關的：(A)本協議、票據、信用證、行政代理人的信函或任何其他貸款文件，無論是對行政代理、任何貸款人或其附屬公司或此類貸款文件中規定的其他人；(B)任何提供利率對衝的貸款人；(C)任何錯誤的付款代位權(這不會增加借款人或任何擔保人在本合同項下的義務)，以及(D)任何其他提供金融服務產品的貸款人。儘管前述規定有任何相反規定，該義務不應包括任何除外的對衝負債。
“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
“命令”指第2.8(H)節規定的命令[作為和疏忽的責任].
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者目前或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益所產生的聯繫)。
“其他貸款人提供的金融服務產品”是指借款人與任何向借款人提供下列產品或服務的現金管理銀行之間達成的協議或其他安排：(A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)ACH交易，或(F)現金管理，包括控制支付、透支額度、賬户或服務。
“其他税”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(根據第5.13節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税。[更換貸款人]).
“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣借款組成的利率，其綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理為展示目的而選擇的其他公認電子來源(如彭博社)發佈)作為隔夜銀行資金利率來確定，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行(“NYFRB”)在其公共網站上不時公佈，並在下一個營業日由NYFRB(或由行政代理選擇的其他公認電子來源(如彭博社)公佈)。但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行融資利率應為緊挨着前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時候因任何原因不再存在，則由管理代理在當時確定的可比替換利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如上所述確定的銀行隔夜資金利率小於零的，視為零。自每個營業日起，在不通知借款人的情況下，根據隔夜銀行融資利率的變化調整收取的利率。
“參與者”指第12.8(D)節規定的[參與度].
“參賽者名冊”指第12.8(D)節規定的參賽者。[參與度].
“參與預付款”係指第2.8(C)(Iii)節規定的預付款。[付款、報銷].
“付款日期”是指截止日期、到期日期或票據加速發行後每個日曆季度的第一天。
“PBGC”是指根據ERISA第四章A小標題成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。
“養老金計劃”指在任何時候由ERISA第4063和4064節所述的“多僱主計劃”(包括ERISA第4063和4064節所述的“多僱主計劃”，但不包括多僱主計劃)的“員工養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃由ERISA第四章所涵蓋或受守則第412節或第430節規定的最低資金標準約束，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工發起、維護或出資，或(B)借款人或ERISA集團的任何成員可能對其負有任何責任(或有或有)的債務。
“允許留置權”指第9.2節中規定的[留置權].
“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或者其他實體。
“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。
“質押協議”是指借款人為貸款人的利益而簽署並交付給行政代理的、形式和實質均令行政代理滿意的質押協議，該質押協議可不時進行修訂、重述、補充或修改。
“PNC”指PNC銀行、全國協會、其繼承人和受讓人。
“潛在違約”是指在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下會構成違約事件的任何事件或條件。
“最優惠利率”是指行政代理在其主要辦事處不時宣佈的作為當時的最優惠利率的年利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開業時生效。
“主要辦事處”是指行政代理在賓夕法尼亞州匹茲堡的主要銀行辦事處。
“優先擔保權益”是指根據UCC在抵押品中的有效且可強制執行的完善的優先擔保權益，該擔保權益僅適用於尚未到期和應付的税款的法定留置權。
“PTE”具有第11.14(A)(Ii)節中賦予它的含義。
“應課差餉租值”是指：
(A)就貸款人發放循環信貸貸款、參與信用證和其他信用證義務、參與Swingline貸款以及接受與此相關的付款、利息和費用的義務而言，該貸款人的循環信貸承諾佔所有貸款人的循環信貸承諾的比例，但如果循環信貸承諾已經終止或到期，則就本條款而言，應根據最近生效的循環信貸承諾來確定應課差餉份額，以實施任何
(B)就特定貸款人的所有其他事項而言，通過(I)除以該貸款人的循環信貸承諾，除以(Ii)所有貸款人的循環信貸承諾總額之和而獲得的百分比；然而，如果循環信貸承諾已終止或到期，則本條中的計算應根據最近生效的循環信貸承諾來確定，以使任何轉讓生效。
“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)發證貸款人(視情況而定)。
“報銷義務”係指第2.8(C)節規定的義務。[付款、報銷].
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯公司以及此人和此人關聯公司的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。
“救濟程序”是指根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，在自願或非自願的情況下尋求對借款人或借款人的子公司進行救濟的任何程序，或為借款人或其子公司的財產的任何主要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、財產扣押人、管理人(或類似的官員)，或為清盤或清算其事務而進行的任何程序，或就借款人或其子公司的任何主要財產指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、財產扣押人、管理人(或類似官員)的程序，或要求對借款人或其子公司的事務進行清盤或清算的程序。
“拆除生效日期”指第11.6(B)節中規定的日期。[行政代理人的辭職].
“可報告合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴，被傳訊、拘留、處罰或接受懲罰，或與官方機構達成和解，涉及任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行，或瞭解事實或情況，表明有合理可能的情況是：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁人，或被公訴、刑事起訴或類似的指控文書起訴，被傳訊、拘留、處罰或接受懲罰，或與官方機構達成和解，涉及任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行，或瞭解事實或情況，表明有合理可能(B)任何受覆蓋實體從事的交易已經或可能導致貸款人或行政代理違反任何反恐法律，包括受覆蓋實體使用該融資機制的任何收益來資助在受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何業務、資助任何投資或活動，或直接或間接向受制裁個人或受制裁司法管轄區支付任何款項；(C)任何抵押品成為禁運財產；或(4)任何受覆蓋實體以其他方式違反或合理地相信它將違反任何陳述或契約(包括任何負面的)
“必需貸款人”是指貸款人(不包括任何違約貸款人)擁有貸款人(不包括任何違約貸款人)循環信貸承諾總額的50%(50%)以上的貸款人，或在循環信貸承諾終止後，貸款人(不包括任何違約貸款人)未償還的循環信貸貸款和信用證義務的應課税額份額。
“辭職生效日期”指第11.6(A)節規定的日期。[行政代理人的辭職].
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“所需份額”指第5.11節中規定的份額[結算日期程序].
“循環信貸承諾額”是指對任何貸款人而言，在附表1.1(B)中“循環信貸貸款承諾額”一欄中與其名稱相對的最初規定的金額，此後該承諾額被轉讓或修改(包括根據第2.10節的規定[增加循環信貸承諾])和“循環信貸承諾”是指所有貸款人的循環信貸承諾總額。
“循環信貸安排”是指根據第二條規定提供的循環貸款安排。
“循環信用貸款”統稱為“循環信用貸款”，“循環信用貸款”單獨指出借人或出借人之一依據第2.1節向借款人發放的全部循環信用貸款或任何循環信用貸款[循環信貸承諾]或第2.8(C)條[付款、報銷].
“循環貸款使用”是指任何時候未償還的循環信用貸款、未償還的SWingline貸款和信用證義務的總和。
“受制裁的人”是指(A)屬於OFAC或美國國務院(“州”)實施制裁的人，包括憑藉(I)在OFAC的“特別指定國民和受阻人士”名單上的名字；(Ii)根據受制裁司法管轄區的法律組織、通常居住或實際位於受制裁司法管轄區的個人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人總共擁有或控制50%或以上的人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人擁有或控制的合計50%或以上的人；(Iii)由OFAC實施制裁的一人或多人所擁有或控制的合計50%或以上的人；(B)屬歐洲聯盟(“歐盟”)維持制裁對象的人，包括因名列歐盟的“受歐盟金融制裁的個人、團體及實體綜合名單”或其他類似名單而受制裁的人；。(C)屬聯合王國(“聯合王國”)維持制裁對象的人，包括因名列“英國金融制裁目標綜合名單”而受制裁的人。或(D)法律適用於本協定的司法管轄區的任何官方機構實施制裁的個人。
“制裁管轄”是指受到OFAC全面制裁的任何國家、領土或地區(在本協議簽訂時，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。
“證券中介”是指美國證券交易委員會8.102(A)(14)條所指的任何“證券中介”，該證券中介持有構成抵押品賬户的任何證券賬户，該證券賬户應(A)位於美利堅合眾國，(B)行政代理人以其合理的酌情權接受。
“擔保當事人”統稱為行政代理人、貸款人、發行貸款人、現金管理銀行、對衝銀行、行政代理人根據第(11.5)節不時指定的每個協理或分代理人[職責轉授]，以及根據抵押品文件的條款由抵押品擔保或看來是由抵押品擔保所欠債務的其他人。
“結算日期”是指行政代理根據第5.11條選擇實施結算的營業日[結算日期程序].
“償付能力”指在任何釐定日期就任何人而言，在顧及該人可從他人獲得的任何償還權、供款或類似權利後，指在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人的債務變為絕對和到期時支付其相當可能的債務所需的款額。
(C)該人有能力將其資產變現，並在其債項及其他負債、或有義務及其他承擔在正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出該人支付能力的債項或債務；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，。而該人的財產在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在計算任何時間的或有負債額時，我們的用意是根據當時存在的所有事實和情況，按可合理預期成為實際負債或到期負債的數額計算該等負債。
“標準普爾”是指麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill Companies，Inc.)旗下的標準普爾評級服務公司(Standard&Poor‘s Ratings Services)。
“備用信用證”是指為支持借款人的義務而開具的信用證，無論是或有的還是其他的，為借款人在正常業務過程中發生的營運資金和業務需要提供資金。
“聲明”指第6.6(I)節規定的聲明[財務報表].
“訂户協議”是指每個投保人在互惠/保險間交易所簽署的協議，根據該協議，除其他事項外，投保人除其他事項外，指定一名實際受權人代表其在互惠/保險間交易所從事與投保人的保險業務有關的業務。
任何人的“附屬公司”，在任何時候是指任何公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，其中(A)通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人的未償還有表決權證券或其他權益的50%以上(無論發生或可能暫停或稀釋投票權的任何意外情況)當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有，或(B)由該人或該人中的一家或多家控制或能夠控制的任何公司、信託、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體。
“掉期”是指“商品期貨交易協定”第1a(47)條及其規定中定義的任何“掉期”，但不包括(A)根據“商品期貨交易協定”第5條指定為合約市場的交易所訂立的掉期交易，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權的掉期交易，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。
“掉期義務”是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該掉期也是貸款人提供的利率對衝。
“Swingline貸款承諾”是指Swingline貸款貸款人根據第2.1(B)節向借款人提供Swingline貸款的承諾。[Swingline貸款承諾]本金總額達2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)。
“Swingline Loan Lender”是指PNC，作為Swingline貸款的貸款人，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。
“Swingline Loan Note”是指借款人以附件C的形式證明Swingline貸款的Swingline貸款票據，及其全部或部分的修改、延期、續簽、更換、再融資或退款。
“Swingline貸款請求”是指根據第2.5(B)節提出的Swingline貸款請求。[Swingline貸款申請]在此。
“Swingline Loans”統稱為“Swingline Loan”，單獨指Swingline貸款機構根據第2.1(B)節向借款人發放的所有Swingline貸款或任何Swingline貸款。[Swingline貸款承諾]在此。
“税”是指任何官方機構徵收的所有當前或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰金。
“統一商法典”指在每個適用司法管轄區有效的統一商法典。
“UCP”指第12.11(A)節中規定的[治國理政法].
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。2001年“公法”第107-56號法律已經或以後將予以更新、延長、修訂或取代的“美國愛國者法案”(USA Patriot Act)是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國的公法107-56。
“美國政府證券營業日”是指除(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天以外的任何一天。“美國政府證券營業日”指(A)週六或週日或(B)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”係指第5.9(G)(Ii)(2)(Iii)節規定的[貸款人的地位].
“估值表”係指第8.15(I)節規定的[估值表].
“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
1.2施工。除本協議上下文另有明確要求外，以下解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(A)提及的複數包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(B)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(B)“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(C)本協議或任何其他貸款文件中的“本協議”、“本協議”和類似的術語是指本協議或該等其他貸款文件的整體；(D)除非另有規定，否則條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件；(E)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人；(F)對包括本協議或任何其他貸款文件在內的任何協議、文書或其他文件的提及，是指包括本協議或任何其他貸款文件在內的該等協議、文件或其他文件，連同本協議或其中的附表和附件，經不時修訂、修改、替換、取代、取代或重述(受本協議或其他適用貸款文件對此規定的任何限制的約束)；(G)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至”但不包括在內，而“透過”指“至幷包括”；。(H)除另有指明外，凡提述任何法律或規例，均指經修訂的該等法律或規例。, 不時修改或補充：(I)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(J)只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的男性、女性和中性形式；(K)為方便起見，本協議和其他貸款文件中均包含章節標題，且不影響本協議或該貸款文件的解釋，以及(L)除非另有説明，否則本協議中所有提及的時間均應構成對東部時間的引用。
1.3會計原則；公認會計原則的變化。除本協議另有規定外，所有關於會計或財務事項的計算和決定以及根據本協議交付的所有財務報表應在
根據GAAP(適當時包括合併原則)，所有會計或財務術語應具有GAAP賦予此類術語的含義；但前提是第9條中使用的所有會計術語[消極契約](以及在第9條中使用的任何會計術語的定義中使用的所有定義術語[消極契約])應具有GAAP中該等術語(和定義的術語)的含義，該等術語(和定義的術語)在截止日期生效，其適用基礎與第6.6(I)節所述報表編制時使用的術語一致。[財務報表]。儘管如上所述，如果GAAP的任何變化在任何時候會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原意(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP計算，在該比率或要求作出改變之前，以及(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表和其他文件，並在該GAAP改變生效之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求所要求的財務報表和其他文件，並在實施該GAAP改變之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。在不限制前述規定的情況下，租賃應繼續按照與第6.6(I)節所指報表中反映的一致的基礎進行分類和會計。[財務報表]就本協議的所有目的而言，儘管GAAP有任何與之相關的變化，除非本協議各方應按照上述規定簽訂一項雙方都能接受的修正案，以解決此類變化。
1.4BSBY通知。根據第4.4(D)條。[基準替換設置]本協議規定了一種在BSBY屏幕利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率的機制。管理代理不保證、不承擔任何責任，也不對管理、提交或與BSBY篩選率相關的任何其他事項或其任何替代或後續費率、或其替換率承擔任何責任。
1.5符合與BSBY相關的變更。關於BSBY篩選匯率，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後及時向借款人和貸款人發出通知，合理地實施該符合更改。
第二條
循環信貸和擺動額度貸款安排
2.1取消信貸承諾。
(A)循環信貸貸款。在本合同條款和條件的約束下，並依靠本合同規定的陳述和擔保，每家貸款人各自同意
在截止日期或到期日之後的任何時間或不時向借款人提供循環信貸貸款；但在每筆貸款生效後，(I)該貸款人提供的循環信貸貸款總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾減去該貸款人在未償還的擺動額度貸款和信用證債務中的應課差額份額，以及(Ii)循環信貸的使用量不得超過循環信貸承諾。在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，借款人可根據第2.1節的規定借款、償還和再借款。
(B)擺動額度貸款承諾。在遵守本協議的條款和條件的前提下，依賴於本協議中指定的陳述和擔保以及第2.6節中指定的其他貸款人的協議[發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還Swingline貸款]關於Swingline貸款，Swingline貸款人可以選擇在截止日期(但不包括到期日)之前的任何時間或不時向借款人提供Swingline貸款(“Swingline貸款”)，本金總額不超過Swingline貸款承諾額，但不超過Swingline貸款承諾額。但在實施該Swingline貸款後(I)，任何貸款人的循環信貸貸款總額加上該貸款人在未償還Swingline貸款和信用證債務中的應課税額份額不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Ii)循環貸款的使用量不得超過貸款人的循環信貸承諾總額。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第2.1(B)條的規定借款、償還和再借款。
2.2貸款人對循環信用貸款的義務性質。根據第2.5節的規定，每個貸款人都有義務為每個循環信貸貸款申請提供資金[循環信用貸款申請；轉換和續訂；SWingline貸款申請]按照其應課税額份額。每家貸款人在本協議項下未償還給借款人的循環信用貸款總額在任何時候都不得超過其循環信用承諾減去其在未償還的Swingline貸款和信用證債務中的應計份額。根據本協議，每個貸款人都有幾項義務。任何貸款人未能履行其在本協議項下的義務，不影響借款人對任何其他方的義務，任何其他方也不對該貸款人未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。貸款人沒有義務在到期日或之後發放本合同項下的循環信用貸款。
2.3佣金。從結算日到到期日的每一天(無論當時是否滿足發放循環信用貸款的條件)，借款人同意按照其應課税額份額為每個貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的承諾費(“承諾費”)，該費用等於當日適用的承諾費費率(按360天和實際天數計算)乘以該日(A)和循環信貸金額之間的差額(A)和(A)的差額(“承諾費”)，該承諾費(“承諾費”)等於當日適用的承諾費費率(按360天和實際天數計算)乘以當日(A)和循環信貸金額之間的差額。僅就確定每個貸款人在承諾費中的份額而言，與分配給Swingline貸款人的承諾費部分相關的循環貸款使用量應包括未償還Swingline的全部金額
貸款，以及行政代理分配給Swingline貸款人以外的所有貸款人的承諾費部分，承諾費的這一部分應按照循環貸款使用量不包括Swingline未償還貸款的情況計算(按照每家此類貸款人的應課差餉份額計算)；但任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人的任何期間均無權獲得任何承諾費(且借款人不應被要求支付任何此類承諾費，因為該承諾費是該貸款人的違約貸款人，且借款人無需支付任何該等承諾費，除非該承諾費不包括未償還的Swingline貸款)；但任何違約貸款人均無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(且借款人無需支付以下任何承諾費除前一句的但書另有規定外，所有承諾費應在每個付款日拖欠。
2.4循環信貸承諾減少額。借款人有權在截止日期之後的任何時候，提前五(5)天向行政代理髮出書面通知，永久減少循環信貸承諾(按貸款人的應評税份額比例排列)，最低額度為500萬美元和00/100美元(5,000,000.00美元)，整數倍為100萬和00/100美元(1,000,000.00美元)，或完全終止循環信貸承諾，不計罰款或溢價，以下規定除外；但任何該等減值或終止均須連同預付票據連同未清償的承諾費，以及須預付的本金應累算的全部利息(以及第5.10節所述的所有款額)一併支付[賠償]在必要的範圍內，以使該等預付款生效後的循環貸款使用量合計等於或低於如此減少或終止的循環信貸承諾額。任何減少本節規定的循環信貸承諾額的通知都是2.4[減少循環信貸承諾]是不可撤銷的。
2.5撤銷信用貸款申請；轉換和續簽；Swingline貸款申請。
(A)循環信貸貸款申請；轉換和續簽。除本合同另有規定外，借款人可以在到期日之前不時要求貸款人發放循環信用貸款，或根據第4.2節的規定續簽或轉換適用於現有循環信用貸款的利率選項。[利息期]，不遲於上午10：00交付給管理代理。東部時間，(I)關於發放適用BSBY利率選擇權的循環信用貸款，或轉換為或續訂任何循環信用貸款的BSBY利率選擇權的建議借款日期前三(3)個工作日；及(Ii)在建議借款日期的同一營業日(有關發放基本利率選擇權的循環信貸貸款)或上一利息期的最後一天(有關任何循環信用貸款轉換為基本利率選擇權)，主要以附件D的形式妥為填妥的請求，或以這種形式立即以書面、傳真或電傳確認的電話請求(每個“貸款請求”)，不言而喻，行政代理可依賴任何每項貸款申請應是不可撤銷的，並應具體説明由每一次借款部分組成的擬議貸款的總額，以及(如果適用)利息期限，其金額應為(X)個整數倍，每期借款50萬美元/100美元(500,000.00美元)，並且不低於200萬和00/100美元(2,000,000.00美元)的整數倍，以及(Y)不少於200萬和00/100美元的整數倍，以及(Y)不少於200萬和00/100美元的整數倍
(2,000,000.00美元)或基本利率選項下可借入部分的最高金額。
(B)Swingline貸款申請。除非本合同另有規定，否則借款人可以在到期日之前不時要求Swingline貸款機構在建議借款日期中午12點之前向Swingline貸款機構交付Swingline貸款，該貸款請求基本上以本合同附件E的形式完成，或者通過電話立即以書面、傳真或電傳的形式確認(每個請求均為Swingline貸款請求)，不言而喻，行政代理可以依賴以下授權：每筆Swingline貸款申請都應是不可撤銷的，並應具體説明建議的借款日期和該Swingline貸款的本金金額，金額不得低於10萬美元。
2.6發放循環信用貸款和Swingline貸款；行政代理推定；償還循環信用貸款；借款償還Swingline貸款。
(A)發放循環信貸貸款。行政代理在收到根據第2.5節提出的貸款申請後，應立即[循環信用貸款申請；轉換和續訂；SWingline貸款申請]，通知適用的貸款人，通知其收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及行政代理根據第(2.2)節確定的所請求的循環信用貸款在貸款人之間的分攤。[貸款人對循環信用貸款的義務性質]。每一貸款人應將其在每筆循環信用貸款本金中的分攤份額(由行政代理提供給它)匯給行政代理，以便行政代理能夠，行政代理應在貸款人為此目的提供資金的範圍內，並遵守第7.2節的規定。[每份貸款或信用證]，以美元向借款人提供此類循環信貸貸款，並在下午2：00之前在主要辦事處立即提供資金。如果任何貸款人未能及時將此類資金匯給行政代理，行政代理可自行決定在該借款日以其自有資金為該貸款人的循環信貸貸款提供資金，該貸款人應遵守第2.6(B)條規定的償還義務。[行政代理的推定].
(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何貸款的建議時間之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該貸款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.6(A)節在該日期提供了該份額。[發放循環信用貸款]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)如果由行政代理付款的情況下
貸款人，以有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，(Ii)如果由借款人支付，則為適用於基本利率選項下貸款的利率。如果該貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(C)發放Swingline貸款。只要PNC選擇提供Swingline貸款，PNC應在收到根據第2.5(B)條提出的Swingline貸款請求後[Swingline貸款申請]，以美元向借款人提供此類Swingline貸款，並在下午4：00之前立即在主辦事處提供資金。借用日的東部時間。如果PNC要求，Swingline貸款票據應證明Swingline貸款。
(D)償還循環信貸貸款。借款人應在到期日償還所有循環信用貸款的未償還本金以及所有未償還利息。
(E)償還Swingline貸款的借款。
(I)PNC可根據其選擇，以任何理由隨時要求償還任何或全部未償還Swingline貸款，每個貸款人應發放一筆循環信用貸款，其金額相當於該貸款人在被要求償還的未償還Swingline貸款的本金總額中的應計本金份額，如果PNC提出要求，另加其應計利息，但在任何情況下，貸款人都沒有義務提供超過其循環信貸的循環信用貸款。(I)PNC可隨時選擇以任何理由要求償還任何或全部未償還的Swingline貸款，每一貸款人應發放一筆循環信用貸款，其金額相當於該貸款人被要求償還的未償還Swingline貸款的本金總額的應計利息，但在任何情況下，貸款人均無義務提供超過其循環信貸的循環信用貸款。根據前一句話發放的循環信用貸款應按基準利率選項計息，並應被視為已根據第2.5(A)節適當申請。[循環信用貸款申請；轉換和續簽]而不考慮該條款的任何要求。PNC應向貸款人發出通知(可以是電話或書面信函、傳真或電傳通知)，説明此類循環信用貸款將根據第2.6(E)節發放，以及貸款人之間的分攤，貸款人應無條件地承擔為此類循環信用貸款提供資金的義務(無論是否符合第2.5(A)節規定的條件)。[循環信用貸款申請；轉換和續簽]或在第7.2節中[每份貸款或信用證]然後得到滿足)到PNC提出請求的時間，不得早於下午3：00。美國東部時間在貸款人收到PNC通知之日後的第二個營業日。
(Ii)如果任何貸款人未能在第2.6(E)(I)節規定的時間前，為PNC(作為Swingline貸款貸款人)的賬户提供該貸款人根據第2.6(E)(I)節的前述規定必須支付的任何款項，Swingline貸款貸款人有權應要求向該貸款人(通過該行政代理行事)追回該金額
自要求支付之日起至Swingline貸款出借人立即可獲得此類付款之日止的利息，年利率等於有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款出借人通常收取的與前述相關的任何行政、處理或類似費用。如果該貸款人支付該金額(連同上述利息和手續費)，則該金額應構成該貸款人就該預付款提供的循環信用貸款。Swingline貸款貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Ii)款欠下的任何金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(F)保留。
2.7注。借款人償還每家貸款人向其發放的循環信用貸款和擺動貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應由註明截止日期的循環信用票據、週轉票據和定期票據證明，該票據的票面金額等於該貸款人的循環信貸承諾或擺動貸款承諾額(視情況而定)。
2.8子貸款信用證。
(A)簽發信用證。借款人可在到期日之前的任何時間，以開立貸款人不時指定的格式，在不遲於上午10點之前，以電子方式向開證貸款人遞交或發送填妥的信用證申請書(連同副本給行政代理)，或請求修改或延長(視情況而定)，以開立自己賬户的信用證(每份為“信用證”)或修改或延長現有信用證。東部時間，至少三(3)個營業日，或發行貸款人可能同意的較短期限，比建議的發行日期提前至少三(3)個工作日。每份信用證應為備用信用證(不得為商業信用證)。借款人應授權並指示開證貸款人指定借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方”。開立貸款人在收到任何信用證申請後，應立即(通過電話或書面)與行政代理確認行政代理已收到該信用證申請的副本，如果未收到，則開立貸款人將向行政代理提供一份副本。
截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證應構成本協議項下籤發和未償還的信用證。
(I)除非開立貸款人已收到任何貸款人、行政代理或借款人的通知，否則至少在要求開具、修改或延長適用信用證的日期前一(1)天，第7條中的一個或多個適用條件[信用證的出借條件和簽發條件]因此，在符合本條款和條件的情況下，並依賴於本節第2.8節規定的其他貸款人的協議，簽發貸款的貸款人或
開證行的任何關聯機構將開具建議的信用證或同意此類修改或延期；但每份信用證應(A)自簽發之日起最長到期日為十二(12)個月，(B)在任何情況下均不得晚於到期日前七(7)天到期，並且還規定：(1)在任何情況下，(1)信用證義務在任何時候都不得超過2500萬美元(25,000,000.00美元)(“信用證昇華”)或(2)循環融資的使用量在任何一處都不能超過100美元(25,000,000.00美元)(“信用證昇華”)或(2)循環融資的使用量在任何一次都不會超過100美元(25,000,000.00美元)(“信用證昇華”)或(2)循環融資的使用量。借款人每次提出開立、修改或延長信用證的請求，應視為借款人表示應遵守前款和第七條的規定。[信用證的出借條件和簽發條件]在該信用證的開具、修改或延期請求生效後。在向受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的開立貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(Ii)儘管有第2.8(A)(I)條的規定，如果(A)任何官方機構或仲裁人的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或約束開證人開立信用證，或適用於開證人的任何法律或對開證人具有管轄權的任何官方機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求開證人不開立信用證，則開證貸款人不承擔開立信用證的任何義務；(A)任何官方機構或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款意在禁止或約束開證人開立信用證，或任何適用於開證人的法律或對開證人具有管轄權的官方機構發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求開證人不開具信用證，一般信用證或特別是信用證的開具，或應對開證貸款人施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證貸款人根據本合同未獲補償)，或應向開證貸款人施加在截止日期不適用且開證貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用：(B)信用證的開具將違反開證貸款人的一項或多項政策：(B)信用證的開具將違反開證貸款人的一項或多項政策；(B)信用證的開具將違反開證貸款人的一項或多項政策；或(B)開立信用證的貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用應強加給開證貸款人：除非發出貸款人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令發出貸款人滿意的現金抵押品(憑其全權酌情決定權)，以消除發行人貸款人的實際或潛在的正面風險(在第2.9(A)(Iv)條生效後)。[對於違約貸款人而言，這可能是由於當時建議開具的信用證或該信用證以及所有其他簽發方貸款人義務(發證貸款人對此有實際或潛在的前置風險)而產生的，由其自行決定，以減少前置風險(Participations Of Participations To Reduced Exposal)。在任何情況下，該信用證都不會對違約貸款人產生任何影響，並可能導致違約貸款人承擔實際或潛在的前置風險。
(B)信用證費用。借款人應(I)為貸款人的應課税額向行政代理人支付一筆費用(“信用證費用”)，該費用等於適用的信用證保證金乘以每份信用證項下每日可提取的金額(雙方理解並同意，本款第(I)款規定的任何信用證的費用在任何情況下均不得低於行政代理人不時生效的最低費用)。以及(Ii)向開證貸款人支付一筆預付費用，相當於每份信用證項下每日可提取金額的百分之十二萬五千分之一(0.125%)。所有信用證費用和預付費用
手續費按一年360天和實際天數計算，在每份信用證簽發後的每個付款日每季度支付一次。借款人還應向開證貸款人支付開證貸款人當時有效的慣例費用和與信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理有關的費用和管理費用。
(C)支出、報銷。每份信用證一經簽發，每家貸款人應被視為並在此無條件地、不可撤銷地無條件地同意從開證行購買參與該信用證和根據該信用證提取的每一筆款項，金額分別等於該貸款人在該信用證項下可提取的最大金額中的應計份額和該提款的金額。
(I)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理。但借款人應已收到該通知，借款人須在每一日中午12時前(此項向開證貸款人償還的義務有時稱為“償還義務”)，將開證貸款人根據任何信用證(每個該日期為“提款日”)支付的款項，由行政代理代為支付給開證貸款人的賬户，以償還開證貸款人所支付的款項(該筆款項有時稱為“償還義務”)。如果借款人未能在提款日中午12點前將任何信用證項下的任何提款的全部金額償還給開證貸款人(通過行政代理)，行政代理將立即通知每一貸款人，借款人應被視為已請求貸款人根據基本利率選擇權提供循環信用貸款，並在該信用證的提款日支付，但須受循環信貸承諾未使用部分的金額以及第7.2節規定的條件的約束。在此情況下，借款人應被視為已請求貸款人根據基本利率選擇權提供循環信用貸款，並受第7.2節規定的條件的約束；如果借款人未能在提款日中午12點前償還任何信用證項下的任何提款的全部金額，行政代理將立即通知每一貸款人。[每份貸款或信用證]除任何通知要求外。行政代理或發行貸款人根據本節第2.8(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面確認，可以是口頭的；但沒有立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)每家貸款人應根據第2.8(C)(I)節的任何通知，向行政代理提供一筆立即可用的資金，記入發行貸款人的賬户，數額等於其在提款金額中的應課差餉租額份額，因此，參與貸款人應(在符合第2.8(C)節的規定下)[支付；報銷])均被視為已根據基本利率選擇權向借款人提供該金額的循環信貸貸款。如任何如此通知的貸款人未能在不遲於下午2時前將該貸款人應課差餉租值提供給行政代理以記入發證貸款人的賬户，則該貸款人的應課差餉租值不得遲於下午2時。如果在提款日的東部時間，則從提款日起至該貸款方支付該款之日(A)的年利率等於提款日後三(3)天的有效聯邦基金利率，以及(B)年利率等於在第四天及之後根據基本利率選項適用於循環信貸貸款的利率的期限內，該貸款人有義務支付該筆款項的利息應計入利息之日起計，即(A)年利率等於提款日後三(3)天內有效聯邦基金利率的年利率；(B)年利率等於在第四天及之後根據基本利率選擇權適用於循環信貸貸款的年利率。
繪製日期的後一天。行政代理和簽發貸款人將立即就提款日期的發生發出通知(如上文第2.8(C)(I)節所述)，但行政代理或簽發貸款人未能在提款日期發出任何此類通知或沒有足夠的時間使任何貸款人能夠在該日期付款，並不解除該貸款人在第2.8(C)(Ii)節項下的義務。
(Iii)由於借款人未能滿足第2.8(C)(I)節規定的條件，未按照第2.8(C)(I)節的規定，根據基本利率選項全部或部分向借款人轉換為循環信貸貸款的任何未償還提款[每份貸款或信用證]除任何通知要求或任何其他原因外，借款人應被視為已從開證貸款人借入(每筆借款一筆“信用證借款”)金額為該提款的金額。該等信用證借款應為到期及即期應付(連同利息)，並須按基本利率選擇項下適用於循環信貸貸款的年利率計息。每家貸款人根據第2.8(C)節的規定為簽發貸款人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款(每筆“參與預付款”)向該貸款人支付的款項，以履行本第2.8(C)節規定的參與義務。
(D)償還參加預付款。
(I)在(且僅在)開證出借人賬户的行政代理收到借款人的即時可用資金時(A)償還開證貸款人根據信用證支付的任何款項，任何貸款人已就該付款向行政代理人預付一筆款項，或(B)在支付開證貸款人根據該信用證支付的利息時，行政代理人將代表開證出借人向每個貸款人支付與行政代理人收到的資金相同的資金。(A)任何貸款人都已就該付款向行政代理支付了一筆參與預付款；或(B)在支付開證貸款人根據該信用證支付的利息時，行政代理將代表開證貸款人向每個貸款人支付與行政代理收到的資金相同的資金。除行政代理外，任何貸款人如未就發證貸款人的該等款項預付參與預付款，則行政代理人應將該等資金的應課差餉分攤額保留在發證貸款人的賬户內。
(Ii)如行政代理人須在任何時間退還借款人或任何破產程序中的受託人、接管人、清盤人、保管人或任何官員，則借款人依據本條為償還根據任何信用證或其利息或費用而支付給行政代理人的款項的任何部分，須應行政代理人的要求退還，立即將行政代理退還的任何金額中其應課税額份額的金額加利息(從提出該要求之日起至該貸款人將該金額退還給行政代理之日止)退還給發行貸款的行政代理，年利率等於不時生效的有效聯邦基金利率。
(E)文件。借款人同意受開證貸款人的信用證申請和協議條款以及開證貸款人關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這種解釋可能與借款人自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議有衝突，以本協議為準。雙方理解並同意，除非發生嚴重疏忽或故意不當行為，否則開證貸款人不對在遵循借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是遺漏或佣金)承擔責任。
(F)承兑抽獎請求的確定。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下開具的任何提款請求時，開證貸款人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書是否已經交付，以及它們表面上是否符合該信用證的要求。
(G)參與和償還義務的性質。各貸款人根據本協議有義務按照第2.8(C)節的規定發放循環信用貸款或參與墊款[付款、報銷]由於信用證下的提款，借款人在信用證下提取時償還開證貸款人的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照第2.8節的條款履行，包括下列情況：
(I)該貸款人可能因任何理由而針對開證貸款人或其任何相聯者、借款人或任何其他人而具有的任何抵銷、反申索、追償、免責辯護或其他權利，或借款人可能因任何理由而針對開證貸款人或其任何相聯者、任何貸款人或任何其他人而具有的任何抵銷、反申索、追償、免責辯護或其他權利；
(Ii)借款人或任何其他人沒有遵守第2.1節規定的與信用證借款有關的條件[循環信貸承諾], 2.5 [循環信用貸款申請；轉換和續訂；SWingline貸款申請], 2.6 [發放循環信用貸款、擺動額度貸款等。]或7.2[每份貸款或信用證]或本協議中關於發放循環信用貸款的另一規定，應當承認，根據第2.8(C)節的規定，這些條件對於信用證借款和貸款人支付參與墊款的義務不是必需的。[付款、報銷];
(Iii)任何信用證缺乏有效性或可執行性；
(Iv)借款人或任何貸款人可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的任何索賠，或借款人或任何貸款人隨時可能對受益人、繼任人、任何信用證或其收益的任何受讓人或受讓人(或任何人)提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的存在
任何此類受讓人可能代其行事)、簽發貸款人或其關聯公司、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、本協議中考慮的交易或任何無關的交易(包括借款人或借款人的子公司與為其取得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；
(V)任何簽字人沒有權力或權威(或其任何簽字或背書有任何缺陷或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證相關的任何匯票、要求、文書、證書或其他文件的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，在每種情況下，即使開證貸款人或其任何附屬公司
(Vi)開證貸款人或其任何關聯公司在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；
(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；
(Viii)開證貸款人或其任何關聯公司未按借款人要求的格式開具任何信用證，除非開證貸款人在開立貸款人向借款人和行政代理提供信用證副本後三(3)個工作日內收到借款人關於該不能開立信用證的書面通知，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；(3)開立貸款人或其任何關聯公司未按借款人要求的格式開具信用證，除非開立貸款人在收到通知後三(3)個工作日內收到借款人的書面通知，並應向借款人和行政代理提供該信用證的副本。
(Ix)借款人或其附屬公司的業務、營運、物業、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利改變；
(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；
(Xi)針對借款人的破產法律程序的發生或繼續；
(Xii)失責事件或潛在失責事件應已發生並仍在繼續的事實；
(Xiii)到期日已過或本協定或本協定項下的承諾已終止的事實；及
(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。
(H)作為及不作為的法律責任。在借款人與開證貸款人或開證貸款人的關聯公司之間，借款人承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於前述規定，開證貸款人不對下列任何情況負責，包括對借款人或與之相關的其他人或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使開證貸款人也是如此)，也不應對以下任何情況負責：(I)任何一方在申請開立信用證時提交的任何文件的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力；或(即使開證貸款人在任何方面或所有方面都應證明該文件無效、不充分、不準確、欺詐或偽造)。(Ii)證明移轉或轉讓或其意是移轉或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證享有的權利或利益或該等信用證的全部或部分收益的任何文書的有效性或充分性，而該等信用證或權利或利益或其收益可能因任何理由而被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方，沒有完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索償，或借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；。(Iv)在以郵遞方式傳送或交付任何訊息方面的錯誤、遺漏、中斷或延誤，。(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該等信用證的任何其他一方，沒有完全遵守所需的任何條件，以利用借款人向該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何其他索償，或借款人與任何該信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；。, (V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具單據或其收益在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款所得的收益的誤用；(V)任何技術術語的解釋錯誤；(Vi)任何單據在傳輸或其他方面的任何損失或延遲；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因發行貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何官方機構的任何作為或不作為，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予發行貸款人或其關聯公司在本協議項下的任何權利或權力。前一句並不免除開證貸款人在該款第(I)至(Viii)款所述的作為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為的責任。儘管有上述規定，在任何情況下，開證貸款人或其關聯公司均不對借款人承擔任何間接的、相應的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的或特殊的損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害賠償。
在不限制前述一般性的原則下，開證貸款人及其每一關聯公司(I)可以依賴開證貸款人或該關聯公司真誠地相信已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用證下不兑現的提示，不論該項不兑現是否依據法庭命令，以和解或妥協任何錯誤不兑現的申索或其他申索，並有權獲得償付，其程度猶如該提示最初已獲兑現一樣，連同由開證貸款人或其聯屬公司支付的任何利息；(Iv)在收到通知議付或付款的聲明時，可承兑任何提款(即使該聲明表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並對任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符承擔責任；(V)可向聲稱其根據法律或法律正當兑現的任何付款行或議付行付款；(V)可向聲稱其根據法律或法律正當兑現的付款行或議付行付款；(V)可向聲稱其根據法律或法律正當兑現的付款行或議付行付款；(V)可向聲稱其根據法律或法律正當兑現的付款行或議付行付款。
(Vi)可就申請人向航空承運人發出的任何訂單、向承運人開具的保函或賠償函或任何類似的單據(每份為“訂單”)對開證貸款人或其關聯公司提出的任何索賠或要求進行結算或調整，並承兑與作為該訂單標的的任何信用證有關的任何匯票，即使與該信用證相關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符，也可對其進行結算或調整。(Vi)可就申請人向航空承運人發出的任何訂單、向承運人開具的保函或賠償函或任何類似的單據(每份或“訂單”)對開證貸款人或其關聯公司提出的任何索賠或要求進行結算或調整，並承兑與該信用證有關的任何信用證。
為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或不採取的任何行動，如果真誠地採取或遺漏，不應使開證貸款人或其關聯公司承擔對借款人或任何貸款人的任何由此產生的責任。
(I)發佈貸款人報告要求。每個開證貸款人應在每個月的第一個營業日向行政代理人和借款人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每個信用證的簽發日期、開户方、上個月任何時候未付信用證的原始面額(如果有)和到期日期，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。
2.9違約貸款人。
(A)拖欠貸款人調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義進行限制。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，根據第10條到期[默認]或以其他方式)或由管理代理根據第10.2(B)節從違約貸款人收到[抵銷]應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人所欠任何發行貸款人或Swingline貸款貸款人的任何金額；第三，根據第5.12節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人的預付風險進行抵押。[現金抵押品]第四，根據借款人的請求(只要不存在潛在的違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則應將其存放在存款賬户中，並在
為了(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第5.12節的規定，現金抵押發證貸款人關於該違約貸款人在未來根據本協議簽發的信用證方面的未來風險敞口，以RATA方式履行該違約貸款人未來可能承擔的融資義務；(Y)根據第5.12節的規定，將發證貸款人關於該違約貸款人未來在本協議下籤發的信用證的未來風險進行抵押[現金抵押品]第六，任何貸款人、發證貸款人或Swingline貸款貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的判決而應向貸款人、發證貸款人或Swingline貸款出借人支付的任何款項；第七，只要不存在潛在的違約或違約事件，因具有司法管轄權的法院的任何判決而應向借款人支付的任何款項第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全額資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，以及(Y)該等貸款或相關信用證是在第7.2節規定的條件下發放或簽發的，則該等貸款或信用證是在該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的情況下發放的；以及(Y)該等貸款或相關信用證是在第7.2節規定的條件下發放的[每份貸款或信用證]除非貸款人按照適用貸款機制下的承諾按比例持有所有非違約貸款人的貸款以及所欠的信用證借款，否則此類付款應僅用於償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證借款，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證借款，直至貸款人按照適用貸款機制下的承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證義務和擺動額度貸款，而不實施第2.9(A)條([重新分配參與以減少正面暴露]。支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，根據本第2.9(A)(Ii)條用於(或持有)償還違約貸款人所欠金額或過帳現金抵押品。[違約貸款人瀑布]須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉寄，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)若干費用。
(1)任何失責貸款人均無權在該失責貸款人擔任失責貸款人期間收取任何承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付否則須向該失責貸款人繳付的任何該等費用)。
(2)每一違約貸款人只有在其根據第5.12節為其提供現金抵押品的規定金額的信用證的應課差餉租額中可分配的範圍內，才有權在該貸款人為其違約貸款人的任何期間收取信用證費用[現金抵押品].
(3)就根據上述(A)或(B)條無須向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人須(X)向每名沒有違約的貸款人支付任何該等費用的一部分，否則須就該項違約向該違約貸款人支付該費用。
貸款人蔘與已根據以下第(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的信用證義務或Swingline貸款，(Y)向每個開證貸款人和Swingline貸款貸款人(視情況而定)支付以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該開證貸款人或Swingline貸款貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口為限，並且(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額
(Iv)重新分配參與，以減少正面接觸。該違約貸款人蔘與信用證義務和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的應課差額份額(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款使用總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。受第12.12節的約束[承認並同意接受受影響金融機構的自救]，本合同項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款出借人的預付風險；(Y)其次，Cash根據第5.12節規定的程序，將發行貸款機構的預付風險進行抵押。(X)首先，預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款出借人的預付風險；(Y)其次，Cash根據第5.12節規定的程序，對發債機構的預付風險進行抵押[現金抵押品].
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理和每家Swingline貸款機構和發行貸款機構以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用融資機制下的承諾按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與(不執行第2.9(A)(Iv)條)[重新分配參與以減少正面暴露]在此情況下，該貸款人將不再是違約貸款人；但在該貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所累算的費用或支付的款項不得有追溯力的調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本條例下從違約貸款人向貸款人的任何變更，均不構成免除或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。
(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)Swingline貸款貸款人不需要為任何Swingline提供資金
除非其信納其在實施該Swingline貸款後不會有墊款風險，及(Ii)除非發證銀行信納其在信用證生效後不會有墊款風險，否則毋須開立、延長、續期或增加任何信用證。(Ii)除非發證銀行信納其在實施任何信用證後不會有墊款風險，否則毋須開立、延長、續期或增加任何信用證。
2.10保留。
(1)
2.11評估報表。除非借款人是根據第8.15(I)節的規定在此時提交每日估價報表[估值表]在任何循環信用貸款申請(但不包括適用於任何現有循環信用貸款的利率選項的續簽或轉換)、循環貸款申請或信用證申請(但不包括任何未償還信用證的續簽)之前，借款人必須向行政代理提交一份截至該請求日期前最近一個營業日計算的估值報表。
第三條
[已保留]
第四條
利率
4.1利率選項。借款人應就其從以下分別適用於循環信貸貸款或Swingline貸款的基本利率選項或BSBY利率選項中選擇的未償還貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於由不同借款部分組成的貸款，並可就構成任何借款部分的全部或任何部分貸款轉換或續期一個或多個利率選項；但不得此外，如果違約事件存在且仍在繼續，借款人不得請求、轉換或續訂任何貸款的BSBY利率選擇權，所需貸款人可要求所有根據BSBY利率選擇權計息的現有借款部分應立即轉換為基本利率選擇權，但借款人有義務支付第5.10節規定的任何賠償金[賠償]與這種轉換有關。如在任何時間，適用於任何貸款人的貸款的指定利率超過該貸款人的最高合法利率，則該貸款人的貸款利率以該貸款人的最高合法利率為限。
(A)循環信貸利率選擇權。借款人有權選擇適用於循環信用貸款的下列利率選項：
(I)循環信貸基本利率選擇權：相當於基本利率加適用保證金的年利率浮動利率(以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數計算)，該利率自基本利率每次變動的生效日期起不時自動變動；或
(Ii)循環信貸BSBY利率選擇權：年利率(根據一年360天和實際經過的天數計算)等於為每個適用的利息期確定的BSBY利率加上適用的保證金。
(B)擺動額度貸款利率。只有適用於循環信用貸款的基本利率選項才適用於Swingline貸款。
(C)差餉報價。借款人可以在提交貸款請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但必須承認，該預測對行政代理或貸款人不具約束力，也不影響此後在作出選擇時實際生效的利率。？
4.2利息期。在借款人選擇、轉換為BSBY利率選項或續訂BSBY利率選項的任何時候，借款人應至少在該BSBY利率選項生效日期前三(3)個工作日通過提交貸款申請通知行政代理。通知應當明確適用該利率選擇權的利息期。儘管有前述規定，以下規定適用於任何BSBY費率選項的選擇、續訂或轉換：
(A)借款分期付款的數額。根據BSBY利率選擇權借款的每一批貸款應為第2.5(A)節規定的相應金額的整數倍，且不低於相應金額。[循環信用貸款申請；轉換和續簽]及
(B)續期。利息期末續期的BSBY利率期權，新的利息期限的第一天為前一利息期限的最後一天，不得重複支付該日的利息。
4.3違約後的利息。在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，該違約事件應由行政代理酌情決定或應所需貸款人向行政代理提出的書面要求予以補救或放棄：
(A)信用證手續費、利率。根據第2.8(B)節的規定適用的信用證費用和每筆貸款的利率[信用證手續費]或第4.1節[利率期權]分別以每年2.0%的速度增長；
(B)其他義務。本合同項下的每項其他債務到期未支付時，應按年利率計算利息，利率等於基本利率選擇權項下適用於循環信貸貸款的利率之和，另加2.0%的年利率，從該債務到期應支付之日起至該債務全額償付之時止；以及
(C)認收。借款人承認，第4.3節中提到的利率上調除其他事項外，反映了這樣一個事實，即鑑於此類貸款或其他金額的違約狀態，這些貸款或其他金額已成為相當大的風險，貸款人有權獲得此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人應行政代理的要求支付。
4.4BSBY利率不確定；成本增加；違法性；基準置換設置。
(A)不能確定的；增加的費用。如果、在利息期的第一天或之前：
(I)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)不能確定BSBY利率，因為它不是以當前基礎提供或公佈的；(Y)不存在足夠和合理的方法來確定關於現有或擬議的BSBY利率貸款的任何請求的利息期；或(Z)發生了對與BSBY利率有關的市場造成重大和不利影響的根本性變化(包括但不限於，國內或國際金融、政治或經濟條件的變化)；或(Z)發生了對與BSBY利率有關的市場造成重大不利影響的根本性變化，(包括但不限於，國內或國際金融、政治或經濟條件的變化)，
(Ii)規定貸款人基於任何理由而決定，就任何建議的BSBY利率貸款而提出的任何所要求的利息期間的BSBY利率，並沒有充分及公平地反映該等貸款人為該等貸款提供資金的成本，而該等要求的貸款請求、轉換或延續請求有關的BSBY利率並無充分及公平地反映該等貸款人為該項貸款提供資金的成本，
則行政代理應享有第4.4(C)節規定的權利[行政代理人與出借人的權利].
(B)非法性。如果任何貸款人在任何時候認定，由於該貸款人真誠地遵守任何法律或任何官方機構對任何法律的任何解釋或適用，或任何該等官方機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，任何BSBY利率貸款的發放、維持或融資已變得不切實際或非法，則行政代理應擁有第4.4(C)節規定的權利。[行政代理人與出借人的權利].
(C)行政代理人及放貸人的權利。如屬第4.4(A)節所指明的任何事件。[不確定的；增加的成本]在上述情況下，行政代理應及時通知出借人和借款人，如果發生第4.4(B)節規定的事件，則應立即通知出借人和借款人[非法性]如上所述，該貸款人應迅速通知行政代理，並在該通知上批註關於該通知的具體情況的證書，該行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他貸款人和借款人。在該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日)，(I)對於該行政代理髮出的通知，(I)對於該行政代理髮出的通知，(Ii)對於該貸款人，(I)對於該通知，(Ii)對於該貸款人，(I)對於該貸款人而言，(I)對於貸款人而言，(Ii)對於該貸款人而言，(I)對於貸款人而言，(Ii)對於該貸款人而言，(I)對貸款人負有義務轉換為BSBY利率貸款或續簽BSBY利率貸款應暫停(以受影響的BSBY利率貸款或利息期為限)，直到行政代理稍後通知借款人，或該貸款人稍後通知行政代理，行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)確定導致該先前決定的情況不再存在。如果行政代理在任何時候根據第4.4(A)節作出決定，則應暫停轉換為BSBY利率貸款或續簽BSBY利率貸款，直至行政代理稍後通知借款人或該貸款人(視屬何情況而定)。[不確定的；增加的成本]而且借款人之前已經通知
行政代理選擇、轉換或續訂BSBY利率選項和BSBY利率選項尚未生效，此類通知應被視為規定選擇、轉換或續訂與此類貸款相關的基準利率選項。如果任何貸款人根據第4.4(B)節將決定通知行政代理，則該通知應被視為規定選擇、轉換為基準利率選項或續訂基準利率選項。如果任何貸款人通知行政代理根據第4.4(B)節的規定作出決定，則該通知應被視為規定選擇、轉換為基準利率選項或續訂基準利率選項。[非法性]借款人應遵守第5.10節規定的借款人賠償義務[賠償]，對於適用BSBY利率期權的貸款人的任何貸款，在該通知中指定的日期，要麼將該貸款轉換為可用於該貸款的基準利率期權，要麼根據第5.2節的規定提前償還該貸款。[自願提前還款]如果借款人沒有適當通知轉換或提前還款，則該貸款應自動轉換為基準利率選項，否則該貸款將在指定日期轉換為該貸款的基準利率選項。
(D)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，與利率對衝有關的任何協議均應被視為不是一份名為“基準替換設置”的“貸款文件”)，如果基準轉換事件發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)款確定的，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)或(2)條確定了基準替換，對於本協議或任何其他貸款文件中關於該基準設定和後續基準設定的所有目的，該基準替換將替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，並且(Y)如果根據基準替換定義第(3)條確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意，即可向貸款人發出通知。
(Ii)基準替換符合性變更。關於基準更換的實施和管理，行政代理將有權隨時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意。
(Iii)通知；決定和裁定的標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人：(A)基準轉換事件及其相關基準替換的任何發生
(B)任何基準更換的實施，(C)任何符合要求的變更的有效性，(D)根據下文(Iv)段刪除或恢復基準的任何期限，以及(E)任何基準不可用期的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下明確要求的除外。
(Iv)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再是(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再是根據國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的金融基準原則，行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該等不可用、不合規或不結盟的基調；以及(Ii)如果根據上述第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在屏幕上或顯示在某基準(包括基準替換)的信息服務上，或者(B)不再或不再受該基準的公告的約束，則行政代理可以修改該基準期的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用、不合規或不結盟的基調如果該基準的管理不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的“財務基準原則”(包括基準替換)，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。
(V)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續以當時基準為基礎的計息貸款、轉換為或繼續發放基於當時基準的計息貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基本利率選擇權貸款或轉換為基準利率選項下的計息貸款的請求，否則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基準利率期權提供的計息貸款的請求或轉換為基準利率期權下的計息貸款的請求，否則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為根據基準利率期權貸款或轉換為基準利率期權下的計息貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
(Vi)定義。如本節中所用：
“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何利息付款期(視情況而定)。(X)如果當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限可用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據本協議在該日期根據該基準計算的任何付息期。為免生疑問，每日BSBY浮動利率的有效期限為一個月。
“基準”最初指的是BSBY篩選匯率；如果基準轉換事件及其相關基準替換日期已相對於BSBY篩選匯率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本節的規定替換了先前的基準匯率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。
“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的以下順序中規定的第一個備選方案：
(1)(A)期限SOFR與(B)相關基準重置調整的總和；
(2)(A)每日簡易SOFR與(B)相關基準置換調整之和；
(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮到當時正在演變或當時流行的任何市場慣例，包括有關政府機構就當時美元銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關的基準替換調整；
但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時公佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，如果根據上述第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限；此外，如果行政代理確定的任何此類基準替換在管理上是可行的
“基準替換調整”是指，對於任何設置的未調整基準替換，對於任何適用的可用基準期，用未調整的基準替換來替換當時的基準：
(1)就“基準更換”定義第(1)和(2)款而言，以下列出的適用金額如下：
| | | | | |
| 可用的男高音 | 基準更換調整** |
| 一週 | 0.03839%(3.839個基點) |
| 一個月期 | 0.11448%(11.448個基點) |
| 兩個月 | 0.18456%(18.456個基點) |
| 三個月 | 0.26161%(26.161個基點) |
| 六個月 | 0.42826%(42.826個基點) |
| 12個月 | 0.71513%(71.513個基點) |
*這些值代表此處提供的ARRC/ISDA建議的價差調整值：https://assets.bbhub.io/professional/sites/10/IBOR-Fallbacks-LIBOR-Cessation_Announcement_20210305.pdf |
(2)就“基準替代”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；
如果當時的基準是定期利率，在適用的基準替換日期有超過一個期限的基準可用，並且適用的未經調整的基準替換將不是定期利率，則就“基準替換調整”的定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)，則該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同的可用期限(不計營業日調整)。
“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應在利息期結束時，並且不遲於與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的日期中較晚的日期為準。
永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音；
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人或對該基準正在或不再符合或該基準的管理不再符合國際證券委員會組織(IOSCO)財務基準原則或國際證券委員會組織(IOSCO)財務基準原則有管轄權的政府當局指定的日期中較晚的日期為準；或
(3)在“基準過渡事件”定義第(4)款的情況下，連續第五(5)個營業日之後的第一個工作日未公佈該基準的所有可用男高音。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)、(2)和(3)款的情況下，對於任何基準，當其中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的承租人的基準更換日期之前，以及(Ii)在第(1)、(2)和(3)款的情況下，對於任何基準，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用承租人的適用事件或事件發生的同一天，但早於該基準的基準更換日期
“基準過渡事件”是指與當時的任何基準有關的以下一項或多項事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用男高音。
(2)對行政代理具有管轄權的官方機構、對該基準(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的管理人具有管轄權的監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或清算權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或該組件)的管理員已經停止或將停止
永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)基準的管理人或對管理代理機構有管轄權的政府主管部門或該管理人已發表公開聲明，指明某一具體日期，在該日期之後，基準的所有可用基準權均符合或不再符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則，或基準權的所有可用基準權的管理未能與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則保持一致；或
(4)基準的管理人在連續五(5)個工作日內未公佈基準的所有可用音調，且該失敗不是由該基準的管理人或監管主管為該基準的管理人宣佈的臨時暫停、禁運或中斷的結果
“基準不可用期間”是指從根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本條款下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何貸款文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本定義下的所有目的和根據本節標題為“基準替換設置”的任何貸款文件替換當時的基準之時結束。
就任何可用期限而言，“相應期限”指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的期限(如適用)。
“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)制定該慣例；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)“每日簡易SOFR”是指在任何一天，行政代理根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(其中將包括回顧)制定另一慣例。
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署之日、本協議的修改、修正或續簽或其他情況)，如果沒有指定下限，則為零。
“參考時間”是指，就當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“SOFR”指就任何營業日而言，相當於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(目前為http://www.newyorkfed.org)上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。
“期限SOFR”是指適用的相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。
“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。
4.5利率期權選擇。如果借款人沒有根據第4.2節的規定，在適用於BSBY利率期權下任何借款部分的現有利息期滿時，選擇一個新的利息期來申請該借款部分[利息期]借款人應被視為已將該借款部分轉換為基本利率選擇權，適用於從現有利息期最後一天開始的循環信用貸款。如果借款人提供了與BSBY利率選擇權貸款相關的任何貸款請求，但沒有確定其利息期限，則該貸款請求應被視為請求一個月的利息期限。任何未能選擇利率選項的貸款申請應被視為基本利率選項的請求。
第五條
支付；税收；收益維持
5.1付款。借款人在本合同項下應支付的本金、利息、承諾費、信用證費用、行政代理費或其他費用或金額的所有付款和預付款應在上午11點前支付。在沒有出示、要求付款、拒付或任何種類的通知的情況下到期之日，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣減，並須立即就此而提起訴訟。此類款項應由Swingline貸款機構向主要辦事處的行政代理支付
對於Swingline貸款和貸款人的應收賬款，貸款機構應以美元和立即可用資金支付循環信貸貸款，行政代理應及時將這些金額以即時可用資金分配給貸款人；前提是在上午11：00之前收到付款。如果行政代理在東部時間就貸款向貸款人支付款項，並且這些付款沒有在行政代理收到的同一天分發給貸款人，則行政代理應就行政代理持有的、沒有分發給貸款人的每一天的此類付款金額，按有效的聯邦基金利率向貸款人支付利息。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下貸款本金和利息的報表以及本協議項下其他金額的最終報表。
5.2自願提前還款。
(A)提前還款的權利。借款人有權隨時選擇預付全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(第5.13節規定除外[更換貸款人]下面，在第5.8節中[成本增加]和第5.10節[賠償])。當借款人希望提前償還任何部分貸款時，應在下午1點前向行政代理機構發出提前還款通知。東部時間至少在按基本利率選項計息的循環信貸貸款提前還款日期前一(1)個工作日，如果是按BSBY利率選項計息的貸款，則至少三(3)個工作日，或不遲於下午1：00。美國東部時間在Swingline貸款提前還款日，列明以下信息：
(I)擬預付款項的日期(該日期為營業日)；
(Ii)説明循環信貸貸款和Swingline貸款之間的預付款應用情況的報表；
(Iii)説明基本利率選擇權適用的貸款與BSBY利率選擇權適用的貸款之間的提前還款的情況；及
(Iv)該等預付款項的本金總額，不得少於(A)循環貸款使用率或(B)任何循環信貸貸款為10萬和00/100美元(100,000.00美元)，或(B)為200萬美元和00/100美元(2,000,000.00美元)，兩者中以較小者為準。
所有預付款通知均為不可撤銷的；但任何此類通知均可聲明其以發生或不發生其中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性)為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足或(根據借款人的選擇)放棄，借款人可撤銷或推遲該通知(在指定生效日期或之前以書面通知行政代理)。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息，應在該提前還款通知中指明的擬提前還款日期到期並支付。除第4.4(C)節另有規定外[行政代理人與出借人的權利]，如果借款人提前還款，但
如果未指定借款人預付的適用借款部分，則應(1)首先對基本利率選項適用的貸款進行預付款，然後對BSBY利率選項適用的貸款進行預付款。本合同項下的任何提前還款應受制於借款人根據第5.10節賠償貸款人的義務[賠償].
5.3保留。
5.4按比例對待貸款人。循環信用貸款的每次借款應根據其應課税額份額分配給每個貸款人，借款人每次選擇、轉換或續訂任何利率選項，以及借款人就本金、利息、承諾費和信用證費用(但不包括行政代理費和簽發貸款人的預付款)進行的每次付款或預付款，應(除非對違約貸款人另有規定，且除第4.4(C)節規定的情況外)[行政代理人與出借人的權利]在第4.4節規定的事件的情況下[BSBY率不確定；等等。], 5.13 [更換貸款人]或5.8[成本增加])應根據本協議中規定的本金、利息、承諾費和信用證費用的金額，在有權獲得此類付款的貸款人之間按比例支付。儘管有上述任何規定，借款人就Swingline貸款向借款人借款或支付或預付的本金、利息、手續費或其他金額，應根據第2.6(E)節由Swingline貸款貸款人或向Swingline貸款貸款人支付。[償還Swingline貸款的借款].
5.5貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反索償權或銀行留置權或其他任何權利，通過接受自願付款、擔保變現或任何其他非按比例來源，就其任何貸款或本協議項下其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分付款及其應計利息或其他此類債務，其比例高於該貸款人有權獲得的金額的按比例份額，則收到該較大金額的貸款人以及(B)購買(面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額，按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：(B)購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益：
(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，連同法律(包括法院命令)要求進行購買的貸款人或持有人必須支付的利息或其他金額(如有)；和
(Ii)本第5.5節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據貸款文件的明示條款支付的任何款項，或(Y)貸款人作為將其任何貸款或參與墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就此類參與向借款人充分行使抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
5.6管理代理的退款。
(A)由貸款人提供資金；由行政代理推定。除非行政代理收到貸款人的通知，否則在提議日期之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的應課差餉份額的任何借款部分，該行政代理可假定該貸款人已根據第2.6(A)節在該日期提供該份額。[發放循環信用貸款]並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款部分中的份額，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由該貸款人支付的情況下，以有效聯邦基金利率和由行政代理確定的利率中較大的一者為準。(I)如果貸款人將向行政代理付款，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)，以有效聯邦基金利率和由行政代理確定的利率中較大者為準。及(Ii)如由借款人付款，則為適用於基本利率選擇權下貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人向行政代理支付其在適用的借款部分中的份額，則如此支付的金額應構成該借款部分中包括的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(B)拒絕借款人的還款；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視情況而定)。(3)除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項，否則行政代理可根據本協議的規定假定借款人已在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或發行貸款人的金額，並自該金額分配給管理代理之日(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天的利息，以有效聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較高者為準。
5.7付息日期。基本利率選擇權適用的貸款利息應在每個付款日到期並以欠款形式支付。BSBY向其提供貸款的利息
適用的利率選擇權應在該等貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則也應在該利息期的第90天到期並支付。每筆貸款或其他貨幣債務的本金利息應在該本金或其他貨幣債務到期並應付(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)後按要求到期並支付。利息應計算到(但不包括)付款到期日。
5.8增加了成本。
(A)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)對任何貸款人(反映在BSBY利率或每日BSBY浮動利率內的任何儲備規定除外)或發出貸款的貸款人的資產、在該貸款人的存款、或為該貸款人的賬户或為該貸款人提供或參與的存款，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；
(Ii)使任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳付任何税項(不包括(A)彌償税項、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)關連所得税)；或
(Iii)對任何貸款人、開證貸款人或有關市場施加影響本協議或該貸款人所發放貸款或任何信用證或參與其中的任何其他條件、成本或費用(税項除外)的任何其他條件、成本或費用；
而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、開立貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開立貸款人或其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論則借款人須向該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減收。
(B)資本要求。如果任何貸款人或簽發貸款人認定，任何影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或該開證貸款人的任何放貸辦公室(如有)的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會產生以下效果：由於本協議，該貸款人或開證貸款人的資本或該開證貸款人的控股公司(如果有的話)的資本回報率降低，該貸款人的承諾或由該貸款人或該開證貸款人的控股公司作出的貸款或由開證出借人簽發的信用證，低於該出借人或該開證出借人或該出借人或該開證出借人所持有的水平
如果不是法律上的這種改變(考慮到該貸款人或該發行貸款人的政策以及該貸款人或該發行貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)，借款人將不時向該貸款人或該發行貸款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該發行貸款人或該發行貸款人的控股公司所遭受的任何此類減持。
(C)報銷證明。貸款人或開證貸款人的證明書，列明本條(A)或(B)段所指明的補償該貸款人或開證貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額(包括合理詳細的計算)，並交付給借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不得在貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日前六(6)個月以上，根據本節向該貸款人或開證貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用。如果導致此類成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六(6)個月的期限應延長至包括其追溯力期限)。
5.9輛出租車。
(A)發證貸款人。就本節5.9而言，術語“貸款人”包括髮行貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關官方機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本條款5.9節應支付的額外金額的扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。
(C)借款人繳付其他税項。借款人應依照適用法律及時向有關官方機構繳納税款，或者根據行政代理機構的選擇，及時償還其繳納的任何其他税款。
(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應支付或支付、或被要求從向收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本條款5.9規定徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關官方機構正確或合法徵收或主張。貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.8(A)條的規定而應繳納的任何税款，分別向行政代理人作出賠償(I)任何屬於該貸款人的賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款向該行政代理賠償的範圍內)、(Ii)因該貸款人未能遵守第12.8(A)條的規定而產生的任何税款。[繼承人和受讓人通常](I)與參與者名冊的維護有關的費用；(Iii)在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的、屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關官方機構正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本條款第5.9(E)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。
(F)付款證據。借款人根據第5.9節向官方機構繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該官方機構出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。
(G)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免徵或減免預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。(I)任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有相反規定，完成、執行和提交
如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交文件會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或開支，或會對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不需要文件(下文第5.9(G)(Ii)(1)、(Ii)(2)和(Ii)(4)節規定的文件除外)。
(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(1)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；
(2)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：
(I)如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人(X)根據任何貸款文件支付利息，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的正本，規定根據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E)的籤立原件；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN-E)的籤立原件(或W-8BEN-E(或W-8BEN))根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的原件；或
(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)，美國
實質上以附件F-2或附件F-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的納税合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件F-4形式提供的美國納税符合證明；
(3)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的簽署原件(副本數量由接受者要求)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和
(4)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(以適用者為準)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。
各貸款人同意，如果其先前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其全權裁量權，確定其已收到根據本條款5.9得到賠償的任何税款的退款(包括根據本條款5.9支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款(但僅限於根據本條款5.9就導致該退款的税款支付的賠償金額)的金額，不包括該受賠方的所有自付費用(包括税款)。
關於該項退款)。如果該受補償方被要求向該官方機構退還該退款，則該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本條款第5.9(H)節支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)，並向該受補償方退還根據本條款第5.9(H)節支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第5.9(H)節有任何相反規定)，在任何情況下，受補償方都不需要根據本第5.9(H)節向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外金額，則支付該款項會使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額的位置，從而導致該退款不會被扣除、扣留或以其他方式徵收。在任何情況下，該款的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的位置，並且與該税有關的賠償款項或額外金額不會被扣除、扣留或以其他方式徵收。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(I)生存。在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有義務的償還、清償或履行期間，各方在本條款5.9項下的義務仍然有效。
5.10賠償。除第5.8節規定的補償或付款外[成本增加]或第5.9節[税費]借款人應賠償每家貸款人因下列任何原因而蒙受或招致的所有負債、損失或費用(包括預期利潤損失、任何匯兑損失、因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金、因終止此類資金而支付的保證金或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：
(A)在相應利息期的最後一天以外的某一天支付、預付、轉換或續期BSBY利率選擇權適用的任何貸款(不論該等付款或預付是強制性、自願或自動的，亦不論該等款項或預付款項當時是否到期)；或
(B)借款人試圖(明確地、以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷根據第2.5節提出的任何貸款請求[循環信用貸款申請；轉換和續訂；SWingline貸款申請]或第4.2節[利息期]或與第5.2節規定的預付款有關的通知[自願提前還款]或借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率選擇權項下的貸款除外)(該貸款人未能發放貸款的原因除外)，或
(C)借款人根據第5.13節提出要求，在利息期限最後一天以外的某一天根據BSBY利率選擇權轉讓貸款[更換貸款人].
如果任何貸款人遭受或招致任何此類損失或費用，它應不時通知借款人該貸款人真誠確定的金額(該確定可能包括這樣的假設、成本和費用的分攤以及平均或
該貸款人認為合理的歸屬方法)是必要的，以賠償該貸款人的損失或費用。該通知應合理詳細地説明確定的依據。借款人應在通知發出後十(10)個工作日到期並支付給貸款人。本第5.10節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
5.11結算日期程序。為了最大限度地減少貸款人和行政代理之間的資金轉移，借款人可以借入、償還和再借Swingline貸款，Swingline貸款貸款人可以按照第2.1(B)節的規定發放Swingline貸款。[Swingline貸款承諾]在結算日之間的這段時間內。行政代理應通知每個貸款人其循環信用貸款和擺動貸款總額的應課税額(各為一份“所需份額”)。在該結算日，每家貸款人應向行政代理支付相當於其所需份額與其循環信用貸款之間差額的金額，行政代理應向每一貸款人支付借款人就循環信用貸款向行政代理支付的所有款項的應計份額。行政代理還應按照前述規定對循環信用貸款的建議借款日期進行結算，並可選擇在任何其他營業日進行結算。建立這些結算程序完全是為了管理方便，第5.11節中包含的任何內容都不能免除貸款人在第2.1(B)節規定的結算日期以外的日期為循環信用貸款提供資金的義務。[Swingline貸款承諾]。行政代理可隨時出於任何理由選擇要求每家貸款人立即向行政代理支付該貸款人在未償還循環信貸貸款中的應課税額份額，每名貸款人可隨時要求行政代理立即向該貸款人支付借款人就循環信貸貸款向行政代理支付的所有款項的應課税額份額。
5.12現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或簽發貸款人提出書面要求(副本給行政代理)後的一(1)個工作日內，將簽發貸款人對該違約貸款人的提前風險進行抵押(在第2.9(A)(Iv)條生效後確定)。[重新分配參與以減少正面暴露]以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不低於最低抵押品金額。
(A)授予抵押權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，特此為簽發貸款人的利益向行政代理授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於以下(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或債權，或者該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(B)申請。即使本協議有任何相反規定，根據本第5.12節或第2.9節提供的現金抵押品[違約貸款人]對於信用證的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)的參與資金的義務得到滿足的情況下，才能對本協議規定的此類財產的任何其他申請予以滿足。(2)本合同中規定的任何其他財產的使用，應符合違約貸款人提供的現金抵押品(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括因該義務應計的任何利息)的義務，否則不適用於本合同另有規定的任何其他財產的使用。
(C)終止要求。在下列情況下，根據本第5.12節的規定，不再要求根據本第5.12節的規定作為現金抵押品持有：(I)消除適用的墊付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；根據本第5.12節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有；但在符合第2.9節的規定的情況下，[違約貸款人]提供現金抵押品的人士和發行貸款人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，只要該等現金抵押品是由借款人提供的，該等現金抵押品仍應受根據上文第5.12(A)節授予的擔保權益的約束。
5.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第5.8節要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.9節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]並且，在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第5.14節指定不同的貸款辦事處[指定不同的出借辦事處]，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，而無追索權(按照第12.8節所載的限制，並受第12.8節所要求的限制和同意的約束)。[繼任者和受讓人])，其所有權益、權利(不包括其根據第5.8節獲得付款的現有權利[成本增加]或第5.9節[税費])和本協議項下的義務以及應承擔此類義務的合格受讓人的相關貸款單據(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；前提是：
(A)借款人應已向行政代理支付第12.8節規定的轉讓費用(如果有)[繼任者和受讓人];
(B)該貸款人應已收到相當於其貸款和參與信用證借款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本合同和其他貸款文件應向其支付的所有其他金額(包括第5.10條下的任何金額)的付款[賠償])受讓人(以該未清償本金及應累算利息及費用為限)或借款人(如屬所有其他款額)；
(C)因根據第5.8條提出補償申索而作出的任何該等轉讓[成本增加]或依據以下規定須繳付的款項
第5.9節[税費]，則該轉讓將導致該等補償或其後支付的款項減少；
(D)該轉讓不與適用法律相牴觸；以及
(E)在貸款人成為非同意貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。
如在此之前，由於貸款人豁免或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則該貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。
5.14指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第5.8條要求賠償[成本增加]，或借款人根據第5.9節被要求或將被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何官方機構支付任何賠償税款或額外金額[税費]，則該貸款人應(應借款人的請求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第5.8節應支付的金額[成本增加]或第5.9節[税費]及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的一切合理費用和開支。
第六條
陳述和保證
借款人向行政代理和每個貸款人作出如下陳述和擔保：
6.1組織與資格；權力與權威；遵守法律；財產所有權；違約事件。(I)借款人是一個根據其管轄範圍的法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，(Ii)是保留的，(Iii)借款人有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬進行的業務，(Iv)借款人在附表6.1所列的每個司法管轄區和所有其他司法管轄區(其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質)均已獲得正式許可或符合資格，並在截止日期具有良好的信譽，(Iv)借款人在附表6.1所列的每個司法管轄區和所有其他司法管轄區(其擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質)均已獲得正式許可或符合資格，且信譽良好(V)借款人完全有權訂立、籤立、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，(Vi)借款人完全有權承擔貸款文件所預期的債務，並履行其所屬貸款文件所規定的義務，並且所有此類行動已得到借款人本身所有必要程序的正式授權，(Vii)借款人在所有實質性方面都遵守了所有適用法律(不包括第6.6.節中具體涉及的環境法)；(V)如果借款人完全有權訂立、籤立、交付和執行本協議及其所屬的其他貸款文件，(Vi)借款人完全有權招致貸款文件預期的債務，並履行其所屬貸款文件規定的義務，且所有此類行動已得到其自身所有必要程序的正式授權；[環境問題])在借款人及其任何附屬公司目前或將會開展業務的所有司法管轄區，除非未能履行
(Ii)借款人對其聲稱擁有或租賃或在其簿冊及記錄上反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益，且無任何留置權及產權負擔(準許留置權除外)。不存在或正在繼續發生違約或潛在違約事件。借款人不是歐洲經濟區金融機構。
6.2借款人；子公司和所有者；投資公司。附表6.2列明(I)借款人的每間附屬公司(如有的話)的名稱、其組織的司法管轄權，以及該附屬公司的股權的款額、百分比和類型(“附屬股權”)，以及(Ii)用以購買第(I)款所指的任何該等股權的任何尚未行使的期權、認股權證或其他權利(統稱為“股權”)。借款人及借款人的每間附屬公司對其聲稱擁有的所有附屬股權均擁有良好及可出售的所有權，且在任何留置權的每宗個案中均屬免費及清晰，且所有該等附屬股權均已有效發行，且(在該等概念適用的範圍內)已悉數支付及不可評估。借款人及其任何子公司都不是根據1940年“投資公司法”註冊或要求註冊的“投資公司”，也不是在“1940年投資公司法”所界定的“投資公司”的“控制”之下注冊的“投資公司”，不得成為該“投資公司”或處於該“控制”之下。
6.3有效性和約束力。本協議和其他每份貸款文件(I)已由借款人正式有效地簽署和交付，(Ii)構成或將構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。
6.4無衝突；實質性協議；一致意見。借款人簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中考慮的交易，或其中任何一方遵守本協議或本協議的條款和規定，均不會違反、構成違約或導致違反(I)借款人的公司註冊證書、章程、認購協議或其他組織文件的條款和條件，或(Ii)任何法律或任何重大協議或文書或命令、令狀、判決、借款人或其任何附屬公司作為一方當事人的禁令或法令，或借款人或其任何附屬公司受其約束或借款人受其約束的禁令或法令，或導致對借款人或其任何附屬公司的任何財產(現在或以後獲得的)設定或強制執行的任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件授予的留置權除外)。借款人的任何此類重大協議(上文所述)不存在違約，借款人或其任何子公司均不受任何合同義務的約束，也不受任何組織文件中的任何限制或可合理預期會導致重大不利變化的任何法律要求的約束。與本協議和其他貸款文件的執行、交付和執行有關的任何法律或任何協議都不需要任何官方機構或任何其他人的同意、批准、豁免、命令或授權，或者向任何官方機構或任何其他人登記或備案。
6.5訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，在任何官方機構的法律或衡平法上對借款人或借款人的任何附屬公司構成威脅，而這些訴訟、訴訟、法律程序或調查可能個別地或總體上合理地預期會導致任何重大不利變化。無論是借款人還是借款人
借款人的任何子公司也沒有違反任何官方機構的任何命令、令狀、禁令或任何法令，而這些命令、令狀、禁令或法令可能合理地預期會導致任何重大的不利變化。
6.6財務報表。
(I)借款人已向行政代理提交由安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)報告的截至2021年6月30日的財政年度末的綜合資產負債表和收益表、股東權益表和現金流量表(包括但不限於投資撥備及其估值、準備金、保單和合同索賠以及法定負債)的副本。此外，借款人已向行政代理提交了其截至2021年9月30日的財政年度和截至2021年9月30日的財政季度末的綜合資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表的副本(所有該等綜合資產負債表和損益表、股東權益和現金流量表統稱為“報表”)。這些報表是根據借款人管理層保存的賬簿和記錄編制的，公平地反映了借款人及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況以及當時結束的會計期間的經營結果，並且是根據公認會計準則編制的，並一致適用，但(就中期報表而言)須經過正常的年終審計調整，並且沒有腳註。
(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司均無在報表或附註中披露的或有或有負債、遠期或長期承擔，且除報表或附註另有披露外，借款人或借款人的任何附屬公司的任何承擔並無未實現或預期虧損，而該等虧損可合理地預期會導致重大不利轉變。自2020年12月31日以來，未發生實質性不利變化。
(Iii)保留。
(Iv)保留。
(V)報表中反映的有價證券和短期投資按照公認會計準則的要求按成本、攤餘成本或市值計價。
6.7Margin股票。借款人或借款人的任何附屬公司均不主要或打算主要或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票的目的而提供信貸的業務(符合聯邦儲備系統理事會頒佈的U、T或X規例的涵義)。任何貸款收益的任何部分都沒有或將立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶任何保證金股票的目的而向他人提供信貸，或者是為了購買或攜帶任何保證金股票而使用，或者是不符合聯邦儲備系統理事會的規定的。借款人或借款人的任何附屬公司持有或打算持有的保證金股票的數額均不超過合理保證金總額的35%(35%)。
借款人或借款人的任何附屬公司的資產價值現在或將由保證金股票表示。
6.8全面披露。本協議或任何其他貸款文件，或任何證書、聲明、協議或其他文件，在提供給行政代理或與之相關的任何貸款人時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中包含的陳述(根據其作出和被視為整體的情況)不具誤導性。借款人已知的任何事實都不會對借款人或借款人的任何子公司的業務、財產、資產、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，本協議或與本協議擬進行的交易相關的書面向行政代理和貸款人提供的證書、報表、協議或其他文件中均未列明。
6.9輛出租車。除附表6.9所列者外，所有須就借款人及借款人的每一附屬公司提交的聯邦、州保費、重大地方及其他重大税項報税表，均已提交，並已就依據上述報税表或已收到的評税而已經或可能到期的所有重大税項、費用、評税及其他政府收費作出支付或作足夠撥備，但如該等税項、費用、評税及其他收費是真誠地通過勤奮進行的適當程序提出抗辯，且該等儲備金或其他適當撥備(如有的話)則屬例外，則不在此限；但如該等税項、費用、評税及其他收費是真誠地就該等税項、費用、評税及其他收費提出爭議的，則屬例外。
6.10專利、商標、版權、許可證等。借款人及其各附屬公司擁有或擁有所有必要的重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可及權利，以擁有及經營其物業，並按借款人或附屬公司目前進行及計劃進行的業務進行，而借款人或附屬公司並不知悉可能、指稱或實際與他人的權利發生衝突，而該等衝突可合理預期會導致重大不利變化的情況下，借款人或其附屬公司的所有附屬公司均擁有或擁有所需的一切重大專利、商標、服務標誌、商號、版權、許可證、註冊、特許經營權、許可證及權利。
6.11抵押品留置權。根據質押協議為貸款人的利益授予行政代理的抵押品中的留置權構成並將繼續構成優先擔保權益。與完善此類留置權相關的所有申請費和其他費用已經或將由借款人支付。
6.12保險。借款人及其每家子公司的財產均根據有效且完全有效的保單和其他債券投保，該等保單和債券向信譽良好和財務健全的保險公司提供足夠的保險，包括按照慣例的程度進行自我保險。
6.13ERISA合規性。(A)每個養老金計劃在所有實質性方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。根據守則第401(A)節規定符合資格的每個養老金計劃已從美國國税局收到一份有利的決定或意見函，該決定或意見函的條款尚未過期，表明該養老金計劃是如此合格，或者該養老金計劃有權依賴於美國國税局批准的總和原型或批量提交者計劃的諮詢或意見信，或者該決定或意見函的及時申請目前正在由美國國税局處理。
美國國税局就此作出規定；據借款人所知，並未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。借款人及ERISA集團的每位成員均已按守則第412或430節的規定，向每個退休金計劃繳交所有所需的供款，並未根據守則第412或430節的規定，就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限。
(B)確保任何養老金計劃沒有懸而未決或據本公司所知受到威脅的索賠、行動或訴訟或任何官方機構的行動，而該等索賠、行動或訴訟或行動可合理預期會導致重大不利變化。對於任何已導致或可合理預期導致重大不利變化的養老金計劃，均未發生任何被禁止的交易或違反受託責任規則。
(C)：(I)沒有發生或合理預期將會發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金支持的養老金負債(即福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據根據守則第430節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的)；(Iii)借款人和ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期將就任何養老金計劃招致任何ERISA第四標題下的任何負債；(Iii)借款人和ERISA集團的任何成員都沒有或合理地預期將會就任何養老金計劃招致任何負債(即，福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據守則第430節用於為適用計劃年度的養老金計劃提供資金的假設而確定的)(Iv)借款人或ERISA集團的任何成員均不曾或合理地預期會招致任何根據ERISA第4201節發出通知後會導致該等法律責任的事件(在根據ERISA第4219條發出通知後，亦沒有發生會導致該等責任的事件)；。(V)借款人或ERISA集團的任何成員均未收到根據ERISA第4242(A)(1)(B)條發出的通知，表示多僱主計劃正在重組，而額外的供款則為：(V)借款人或ERISA集團的任何成員均未接獲根據ERISA第4242(A)(1)(B)條發出的通知，表示多僱主計劃正在重組中，而額外供款亦不會根據ERISA第4242(A)(1)(B)條獲得通知。(Vi)借款人或ERISA集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；及(Vii)計劃管理人或PBGC均未終止退休金計劃或多僱主計劃，據本公司所知，並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況。
6.14環境問題。
借款人及其每一家子公司現在和過去都遵守適用的環境法，但附表6.14披露的除外；但如此披露的這些事項不能合理地預計總體上會導致重大不利變化，且據借款人及其每一家子公司所知，借款人現在和過去一直遵守適用的環境法，但附表6.14披露的情況除外
6.15償付能力。在本合同項下的初始貸款生效之前和之後，借款人現在和將來都是有償付能力的。
6.16“憲法”和其他反恐怖主義法律。否：(A)受覆蓋實體，或代表受覆蓋實體與本協議有關的任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人：(I)是受制裁的人；(Ii)直接或
(B)抵押品為禁運財產；(B)抵押品為禁運財產，或與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或從事任何反恐怖主義法律所禁止的任何交易或其他交易；(B)抵押品是禁運財產。
6.17反腐敗法。所涵蓋的每個實體(A)按照所有反腐敗法律開展業務，(B)制定並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。
6.18保留。
6.19%預訂。
6.19根據時間表進行更新。如果截至借款人根據第8.15(A)節提交每個財政季度末的合規證書之日，以下任何附表中的任何信息或披露在任何重大方面都是過時或不正確的[借款人證明]借款人應將該附表的修訂和重述表格與該符合證明一併遞交：
附表6.1*
明細表6.2%-6.2%的子公司
附表6.14-2010年1月-6月1日環境事務
但附表6.14不得當作已被任何該等更正或更新所修訂、修改或取代，而因附表6.14的不準確或不完整而引致的任何違反保證或陳述的行為，亦不得當作已予補救，除非與直至所規定的貸款人憑其唯一及絕對酌情決定權以書面接受對附表6.14所作的修訂或更新。
第七條
出借和簽發信用證的條件
本協議項下各貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於借款人在發放任何此類貸款或簽發信用證時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：
7.1初始貸款和信用證。
(A)交付。在截止日期，行政代理應按其滿意的形式和實質收到下列各項：
(I)由獲授權人員簽署並註明截止日期的借款人證明書，述明借款人遵守其根據本協議所作的陳述、保證、契諾及條件，並無失責或潛在失責事件發生，亦自借款人最後一份週年報表交付政務代理人的日期起，並無重大不利改變；
(Ii)註明截止日期並由獲授權人員簽署的證明書，證明：(A)獲授權簽署貸款文件的獲授權人員的姓名及其真實簽名；。(B)在適用的範圍內，在截止日期有效的其組織文件的副本，如該等文件是在國家辦事處存檔的，則須由適當的國家官員在截止日期前的足夠近期予以核證；及。(C)訂户協議書的副本；及。
(Iii)由國務大臣或借款人所在組織管轄權的其他適當官員出具的借款人良好資歷證書，日期不超過截止日期前六十(60)天；
(Iv)由獲授權人員簽署的本協議及其他每份貸款文件，以及所有適當的陳述；
(V)截至截止日期計算的妥為填妥的估值表；
(Vi)註明截止日期的借款人大律師的書面意見；
(Vii)以下證據：(A)在任何仲裁員或其他官方機構面前或由任何仲裁員或其他官方機構進行的訴訟、調查或程序不得繼續或威脅針對借款人或借款人的高級管理人員或董事；(1)與本協議有關的其他貸款文件或擬進行的任何交易，且行政代理合理地認為是重要的，或(2)行政代理合理地認為可能導致重大不利變化的；及(B)任何官方機構不得發出任何對借款人或借款人的業務處理有重大不利的禁制令、令狀、限制令或其他性質的命令；
(Viii)達成現擬進行的交易所需的所有實質同意書；
(Ix)行政代理人可接受的證據，證明本協定要求維持的足夠保險是完全有效的；
(X)留置查詢在可接受的範圍內並具有可接受的結果；
(Xi)借款人已獲得經營借款人業務所需的所有授權、執照和許可的證據；
(Xii)行政代理和每個貸款人應已收到行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的信息和文件，以便行政代理和貸款人遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》或其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序；(Ii)行政代理和每個貸款人應已收到行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於“美國愛國者法案”或其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)以及為遵守這些法律或程序而實施的任何政策或程序；
(Xiii)行政代理和每家貸款人應已收到行政代理和每家貸款人均可接受的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“美國愛國者法”)相關的文件和其他信息；以及
(Xiv)行政代理人或其大律師可合理要求的與該等交易有關的其他文件。
(B)費用的繳付。借款人應已支付本協議、行政代理函件或任何其他貸款文件規定的在截止日期或之前應付的所有費用和開支。
在不限制第11.3節最後一段規定的一般性的情況下[免責條款]為了確定是否符合本第7.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
7.2每筆貸款或信用證。在作出任何貸款或發出、延長或增加任何信用證時，以及在實施所建議的信貸延展後：借款人的陳述、保證及契諾在各方面(如屬任何包含重大修改的陳述、保證或契諾)或在所有重要方面(如屬不含重大修改的陳述、保證或契諾)均屬真實，且不會發生或持續發生失責或潛在失責事件；發放貸款或簽發、延期或增加信用證不應違反適用於借款人或借款人的任何子公司或任何貸款人的任何法律；借款人應已向行政代理提交了一份正式簽署並填寫的貸款請求，或已向適用的簽發信用證的貸款人提交了信用證申請(視情況而定)。
第八條
平權契約
借款人特此承諾並同意，在貸款終止日期之前，借款人應始終遵守以下契約：
8.1保留存在等借款人應保持其作為在賓夕法尼亞州聯邦註冊的公司的合法存在。借款人應保持其在賓夕法尼亞州聯邦的執照或資格和良好地位，以及其對財產的所有權或租賃或其業務性質需要該許可證或資格所在的其他司法管轄區的執照或資格和良好聲譽，並應使其每一子公司保持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在，以及其執照或資格和其在其財產所有權或租賃或其業務性質使其獲得這種許可或資格的每個司法管轄區的良好聲譽或良好聲譽，並使其各子公司保持其作為公司、有限合夥企業或有限責任公司的合法存在，以及其對財產的所有權或租賃或其業務性質作出此類許可或許可的每個司法管轄區的良好信譽。
必要的資格，除非第9.6節另有明確允許[清算、合併、合併、收購].
8.2償還債務，包括税款等。借款人應，並應促使其每一家子公司在處罰之日之前，在到期和應付的所有重大負債，包括對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有重大税項、評估和政府收費，及時及時支付和解除，除非這些負債，包括税項、評估或收費，正在真誠地通過適當和合法的訴訟程序認真進行，並且為這些負債設立了儲備金或其他適當撥備的情況下，借款人應及時清償這些負債，包括税款、評税或收費在內的所有重大負債，並在到期時及時解除這些負債，包括對其施加懲罰的日期之前的所有重大税項、評估和政府收費，以及這些債務的準備金或其他適當撥備。
8.3保險的維護。借款人應，並應安排其每一家子公司為其財產和資產投保，使其免受火災造成的損失或損害，以及此類資產通常投保的其他可保危險，投保金額與從事類似業務的審慎公司在類似情況下經營類似業務的謹慎公司投保的金額相同，並應向信譽良好、財務健全的保險人投保，包括習慣上的自我保險。
8.4物業和租約的維護。借款人應並應安排其每一家附屬公司按照其他類似性質和規模的業務的一般做法，將所有對其業務有用或必要的財產保持在良好的維修、工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並不時對其進行或安排進行一切適當的修理、更新或更換。
8.5探視權。借款人須並須安排其每一間附屬公司準許任何高級人員或獲授權僱員或政務代理人的代表或任何貸款人訪問和檢查其任何財產，並審查和摘錄其簿冊及紀錄，並與其高級人員討論其業務、財務及賬目，所有詳情、時間及頻率均由任何貸款人合理地要求而定，但只要失責事件並未發生且仍在持續，則在任何財政年度內只准進行一次該等視察或檢查。借款人在任何財政年度只需支付一次此類訪問或檢查的費用，只有行政代理可以代表貸款人行使本第8.5條規定的行政代理和貸款人的權利，並且行政代理應在任何訪問或檢查之前向借款人提供合理的通知。
8.6記錄和賬簿的保管。借款人須備存並安排借款人的每間附屬公司備存妥善的紀錄及帳簿，使借款人及其附屬公司能夠按照公認會計原則，以及任何對借款人或借款人的任何附屬公司具有司法管轄權的官方機構的適用法律另有規定，發出財務報表，並須在該等簿冊內就其所有交易、業務及財務的所有重要方面作出全面、真實及正確的記項。
8.7.遵守法律；使用收益。
借款人應並應促使其各子公司在所有方面遵守所有適用法律，包括所有環境法；但不應被視為違反本節第8.7節。[遵守法律；收益的使用]如果任何不遵守任何法律的行為不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似的責任或禁令救濟，總體上將構成實質性的不利變化。借款人只能按照第2.8條的規定使用信用證和貸款收益[收益的使用]並且在適用法律允許的情況下。
8.8進一步保證。
借款人應不時自費忠實地保留和保護行政代理人對抵押品的留置權和優先擔保權益，作為持續的第一優先完善留置權，但僅限於允許的留置權，並應採取行政代理人根據貸款文件授予的留置權的保留、完善和保護，並根據其條款對抵押品行使和執行其根據貸款文件授予的留置權和補救措施的其他必要或可取的其他行為和事情(僅受允許留置權的限制)，並在此基礎上行使和執行其權利和補救措施，以維護、完善和保護根據貸款文件授予的留置權和優先擔保權益，並根據抵押品的條款，行使和執行其在抵押品方面的權利和補救措施。
8.9反恐怖主義法和其他反恐怖主義法；反腐敗法。
(A)借款人約定並同意：(A)一旦發生應報告的合規事件，借款人應立即以書面形式通知行政代理和每一貸款人；以及(B)如果任何抵押品在任何時候成為禁運財產，則除行政代理和每一貸款人可獲得的所有其他權利和補救措施外，應行政代理或任何貸款人的請求，借款人應提供貸款人可接受的非禁運財產的替代抵押品。
(B)每個涵蓋的實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守這些法律的政策和程序。
8.10平面值。借款人應始終保持不低於循環信貸承諾的103%(103%)的抵押品價值，但下一句話另有規定。如果抵押品價值在任何時候低於循環信貸承諾的103%(103%)(這種短缺的金額，即“抵押品短缺”)，除非在抵押品短缺發生之日起三(3)個工作日內不存在抵押品短缺，因為(I)抵押品價值因市場波動而發生變化，(Ii)在抵押品賬户中存入額外的證券和/或(Iii)根據第2.4節減少循環信貸承諾額，否則將發生違約事件。(I)抵押品價值因市場波動而變化，(Ii)在抵押品賬户中存入額外的證券和/或(Iii)根據第2.4節減少循環信貸承諾額。[減少信貸承諾].
8.11保留。
8.12靈活的抵押品要求。借款人應使符合條件的抵押品由投資財產或其他資產組成，其適用評級在任何時候都等於或大於BBB-或BAA3。就本第8.12節而言，任何特定投資財產或其他資產的評級將按以下方式確定：(I)該評級應基於(A)該基礎投資財產或其他資產的評級中較高者。
(B)穆迪及標準普爾對該等投資物業或其他資產的信用增強評級；(Ii)如穆迪及標準普爾的評級有差異，而差異只有一級，則該評級須以穆迪及標準普爾中較高者為準(例如，如穆迪的評級為Aa3，而標準普爾的評級為AA，則適用標準普爾的評級)；(Ii)如穆迪及標準普爾的評級存在差異，而差異只有一個級別，則該評級須以穆迪及標準普爾中較高者為準(例如穆迪的評級為Aa3，而標準普爾的評級為AA，則適用標準普爾評級)；以及(Iii)如果穆迪和標準普爾的評級存在差異，並且差異達到兩個或更多級別，則評級將基於穆迪和標準普爾中較低的一個(例如，如果穆迪的評級為A2，標準普爾的評級為AA-，則將適用穆迪的評級)。(Iii)如果穆迪和標準普爾的評級存在差異，並且差異超過兩個級別，則評級將基於穆迪和標準普爾中較低的一個(例如，如果穆迪的評級為A2，標準普爾的評級為AA-)。儘管本文有任何相反規定，構成合格抵押品的標的投資物業或其他資產的未增強穆迪或標準普爾評級在任何時候都不得超過10%(10%)低於BBB-或BAA3。
8.13共同價值和拖欠訴訟。第8.10節規定的抵押品價值要求[抵押品價值]只要借款人可以根據本協議借款，在付清票據、利息、借款人的所有費用和其他義務以及本協議和其他貸款文件項下的所有信用證到期之前，包括但不限於在任何拖欠訴訟期間，都必須保留。在發生拖欠訴訟的情況下，雙方同意，根據《保險法》第40卷221.1節及其後的《暫停營業-非自願解除條款》221.43節的規定，抵押品的價值必須至少等於循環信貸承諾的103%(103%)。
8.14報告要求。借款人將向行政代理和每一貸款人提供或安排提供：
(A)季度財務報表。借款人在每個會計年度的前三個會計季度結束後的每一個會計季度結束後四十五(45)天內，儘快提供該會計季度末和該會計年度的股東權益和現金流量的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流，並以比較的形式列出上一會計年度的一個或多個相應時期(或資產負債表，截至上一會計年度結束時)的數字，(如屬資產負債表，則為截至上一會計年度末的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流)，並以比較的形式列出上一會計年度的相應一個或多個時期的數字，如為資產負債表，則為上一會計年度的結束。均經其一名授權人員認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註。
(B)週年財務報表。借款人在每個會計年度結束後九十(90)天內儘快提交其經審計的綜合資產負債表以及截至該年度末和該年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財年的數字，這些數字均由安永有限責任公司或其他具有公認全國地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似的審計範圍內產生的限制、評論或例外)。指該等綜合財務報表根據一貫應用的公認會計原則，在各重大方面公平地呈列借款人及其綜合附屬公司的財務狀況及經營結果。
8.15證書；通知；附加信息。借款人將向行政代理和每一貸款人提供或安排提供：
(A)借款人證明書。同時根據第8.12(A)節向行政代理和貸款人提供借款人的財務報表[季度財務報表]和8.12(B)[年度財務報表]，借款人的首席執行官、總裁或首席財務官以附件G的形式簽署的借款人證書(每份，一份“合規證書”)。
(B)保留。
(C)失責。借款人的任何高級人員得悉失責或潛在失責事件發生後，須立即發出由獲授權人員簽署的證明書，列明該失責或潛在失責事件的詳情，以及借款人擬就該等失責或潛在失責事件採取的行動。
(D)訴訟。任何官方機構或任何其他人士針對借款人或借款人的任何附屬公司提出或進行的所有與抵押品有關的訴訟、訴訟、法律程序或調查的通知，在生效日期後立即發出，涉及超過5000萬美元和00/100美元($50,000,000.00)的索賠或一系列索賠，或如果裁定不利，將構成重大不利變化。
(E)組織文件。在第9.12節規定的期限內[組織文檔中的更改]對借款人組織文件的任何修改。
(F)錯誤的財務信息；會計變更。如果借款人或其會計師得出結論或建議不再依賴以前發佈的任何財務報表、審計報告或中期審查，或應進行披露或採取行動以防止未來依賴，應立即發出有關通知。
(G)ERISA事件。一旦發生任何ERISA事件，應立即發出書面通知，説明其細節和借款人擬採取的行動。
(H)已預留。
(I)估值表。在任何情況下，在每月月底後二十(20)天內，或在行政代理要求的情況下，以行政代理或任何貸款人合理接受的形式和實質，儘快或更頻繁地提交抵押品託管人的估值聲明(每份均為“估值聲明”)；但是，如果循環貸款使用量在任何一天大於或等於循環信貸承諾額的2/3，借款人應不遲於下午12：00向行政代理提供每日估值報表，計算截至前一營業日營業結束時的抵押品價值；此外，在發放本合同項下的任何貸款時，借款人應應行政代理或任何貸款人的要求，不遲於下午12：00向任何貸款人提供：
每日估值報表，計算截至前一營業日收盤時的抵押品價值。
(J)其他資料。行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的附加信息。
8.16其他附加信息。行政代理或任何貸款人為遵守適用法律(包括但不限於“美國愛國者法案”和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規)而不時合理要求的其他信息和文件，以及行政代理或該貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。
第九條
消極契約
借款人特此承諾並同意，在貸款終止日期之前：
9.1無債。借款人不得、也不得允許其任何子公司在任何時候產生、招致、承擔或容受任何債務，但以下情況除外：
(I)貸款文件項下的債務；
(Ii)附表9.1所列的現有債項(包括其任何延期或續期；但除非附表9.1另有指明，否則其款額並無增加或其條款並無其他重大改變)；
(Iii)任何貸款人提供利率對衝；但借款人及其附屬公司只可為對衝(而非投機)目的而訂立貸款人提供的利率對衝；
(Iv)利率對衝，但提供利率對衝的貸款人除外；但借款人及其附屬公司只可為對衝(而非投機)目的而訂立該利率對衝；
(V)與取得不動產及/或建造不動產改善工程有關而招致的債項，款額不超過2.5億元/百元($250,000,000.00)；
(Vi)以第9.2(X)條所準許的留置權作抵押的資本化租約的債項；但在任何一次未清償的所有該等債項的總額不得超過1億元；及
(Vii)本金總額不超過5000萬和00/100美元($50,000,000.00)的任何其他債項。
9.2留置權。借款人不得、也不得允許其任何子公司在任何時候對其現在擁有或以後擁有或獲得的任何財產或資產(有形或無形的)設立、產生、承擔或容受任何留置權，或同意或有責任這樣做，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：
(I)在正常業務過程中發生的税款、評税或類似費用的留置權，(A)尚未到期和應支付的留置權，或(B)只要其徵收和執行已被擱置並繼續被擱置，其有效性或金額正通過勤奮的適當法律程序真誠地提出質疑的留置權，但須已作出GAAP規定的準備金或其他適當撥備(如有)，且任何此類留置權不會對借款人履行其義務的能力造成實質性損害
(二)在正常經營過程中為確保支付工傷賠償而作出的任何承諾或存款，或者參加與工傷賠償、失業保險、養老保險或其他社會保障計劃有關的任何基金；
(Iii)機械師、物料工、倉庫管理員、承運人或其他類似留置權的法定留置權，以確保在正常業務過程中發生的尚未到期和應付的義務，以及業主的法定留置權，以確保支付尚未到期和應付或違約的租賃付款的義務；
(Iv)為保證履行投標、投標、合約(償還借款的合約除外)或租賃(不超過根據其到期的總額)或保證法定義務或保證在正常業務過程中所需的擔保人、上訴、彌償、履約或其他類似的保證金而在正常業務過程中作出的任何善意承諾或按金，或為保證在正常業務過程中所需的法定義務或擔保人、上訴、彌償、履約或其他類似的保證金；
(V)任何由分區限制、地役權或其他對房地產使用的限制組成的產權負擔，這些限制均未對該等財產的使用或其價值造成實質損害，亦無因現有或擬建的構築物或土地用途而在任何實質方面違反該等限制；
(Vi)為行政代理提供留置權、擔保權益和抵押(為了行政代理的利益和貸款人及其關聯公司的利益)，以擔保義務(包括貸款人提供的利率對衝)；
(七)取消不構成違約事件的判決留置權；
(Viii)對擔保本條例第9.1條第(Iv)、(V)和(Vi)款允許的債務的資產(抵押品或任何附屬股權除外)設置留置權；
(Ix)保證第9.1(Ii)條允許的債務的留置權；以及
(X)任何財產上的留置權，以保證為該等財產的全部或任何部分融資而招致的債務，包括與第9.1(Vii)節允許的債務有關的債務；但(I)該等留置權在任何時間均不構成任何負擔
債務融資財產以外的財產，以及(Ii)由此擔保的債務不超過該財產在取得之日的成本；以及(Ii)由該債務擔保的債務不超過該財產在取得之日的成本；及
(Xi)取消對本第9.2條第(Viii)款未包括的資產(抵押品或任何附屬股權除外)的任何其他留置權，只要由此擔保的未償債務和其他債務的金額在任何時候都不超過3500萬00/100美元(35,000,000.00美元)。
9.3擔保人。借款人不得，也不得允許其任何子公司在任何時候直接或間接對任何擔保或對任何擔保承擔責任，或承擔、擔保、背書或以其他方式同意、成為或繼續對任何其他人的總金額超過5000萬美元和00/100美元(50,000,000.00美元)的任何義務或負債承擔或保持直接或或有責任，但本協議允許借款人的債務擔保(X)和(Y)除外。
9.4Investments。借款人不得進行任何投資，但下列情況除外：
(A)附表9.4所披露的投資；
(B)在正常業務過程中借款人的投資組合中保持的投資(包括直接或通過購買他人在該子公司或合資企業中的權益的方式，直接或以購買他人在該子公司或合資企業中的權益的方式進行的利率對衝和在子公司和合資企業中的投資，這些投資應被視為在正常業務過程中)，並且在每種情況下都符合適用的法律；
(C)應收貿易賬款；
(D)在第9.6節允許的範圍內收購任何其他人的資產或股本[清算、合併、合併、收購]及
(E)借款人根據借款人對獨立代理人的融資計劃向其獨立代理人發放的貸款，目的是使該等獨立代理人的保險機構永續經營，收購其他獨立保險機構的資產及/或權益，或投資發展現有的獨立保險機構；但借款人作出的貸款不得用任何貸款的收益作出。
9.5Dividend及相關分佈。借款人不得，亦不得準許其任何附屬公司因其所有權權益或因購買、贖回、退休或收購其所有權權益而作出或支付，或同意成為或繼續有法律責任作出或支付任何性質的股息或其他分派(不論以現金、財產、證券或其他形式)，除非在實施該等股息或分派之前及之後，並無發生失責或潛在失責事件。為免生疑問，本第9.5條不禁止向伊利交易所借款人或任何其他人支付管理費或保留保費。
9.6清算、合併、合併、收購。借款人不得解散、清算或者結束其事務。借款人不得成為任何合併或合併的一方，不得也不得允許借款人的任何子公司通過購買、租賃或以其他方式收購任何其他人的全部或實質所有資產或股本，除非(I)在交易時借款人能夠證明形式上遵守了第9.14條[負債與資本化比率](Ii)在該交易生效之前及之後，不會發生任何違約或潛在違約事件；及(Iii)在該交易生效後，如借款人是該交易的一方，則該借款人即為尚存的法人。
9.7處置資產或子公司。借款人不得、也不得允許其任何子公司自願或非自願地出售、轉讓、轉讓、租賃、放棄或以其他方式轉讓或處置其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置賬户、合同權、動產紙、設備或一般無形資產，不論是否有追索權，或有追索權或無追索權的股本、實益權益股份、合夥企業權益或有限責任公司權益)(每個“處置”)，但以下情況除外：
(A)處置在借款人或其任何附屬公司的業務中不再有用的陳舊或破舊的財產，不論該等財產是現在擁有或日後取得的；
(B)在任何時候不會導致抵押品短缺的抵押品處置；
(C)在通常業務過程中處置借款人的投資組合中持有的投資(包括由借款人直接或間接持有的附屬公司和合資企業的投資，但不包括抵押品)；
(D)在下列情況下處置設備或不動產：(1)該等財產以類似替代財產的購買價格換取信貸，或(2)處置所得款項迅速用於該替代財產的購買價格；
(E)以公平市價處置財產；
(F)在通常業務過程中對財產的租賃、分租、特許或再許可，並且不會對借款人及其附屬公司的業務造成重大幹擾；
(G)在收到有關傷亡事件的保險金後，轉移受該等傷亡事件影響的財產；
(H)無追索權的應收賬款的銷售或折扣，而該等銷售或折扣是在正常業務過程中產生的，而該等應收賬款是與其妥協或收取有關連的；及
(I)借款人的任何附屬公司向借款人或借款人的另一附屬公司作出的產權處置。
9.8授權交易。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司與該人的任何關聯公司訂立或進行任何交易(包括從該人的任何關聯公司購買財產或服務，或向其任何關聯公司出售財產或服務
借款人或其他人)，除非此類交易未被本協議以其他方式禁止，並且是根據公平合理的條款和條件或完全向行政代理和貸款人披露的條款和條件簽訂的，並且符合所有適用法律。
9.9業務的延續或變更。借款人不得，也不得允許其任何子公司從事與保險業務相關的保險業務和服務以外的任何業務，基本上與借款人或子公司在本財政年度經營和經營的業務相同，借款人或子公司不得允許該等業務或與之相關的服務發生任何重大變化。
9.10財政年度。借款人不得，也不得允許借款人的任何子公司從1月1日開始至12月31日止的12個月期間改變其會計年度。
9.11股份或其他所有權權益的發行。借款人不得允許其任何子公司發行其股本或其他所有權權益的任何額外股份或與此相關的任何期權、認股權證或其他權利，但借款人的子公司可向借款人或任何合資企業的任何其他子公司或股東發行股本或其他所有權權益的股份。
9.12組織文件中的更改。借款人不得，也不得允許其任何附屬公司在未向行政代理和貸款人提供至少三十(30)個日曆天的事先書面通知的情況下，對其公司註冊證書(包括與股本有關的任何條款或決議)、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、組建證書、有限責任公司協議或其他組織文件進行任何方面的修訂，如果該變更會對行政代理以其唯一但合理的酌情決定權確定的貸款人不利，則應事先徵得所需貸款人的書面同意，否則借款人不得、也不得允許其任何子公司在任何方面修改其公司章程(包括與股本有關的任何條款或決議)、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或其他組織文件。
9.13負面承諾。借款人不得直接或間接訂立、承擔或受任何協議(本協議和其他貸款文件除外)或任何證書或公司章程、章程、合夥協議、經營協議或其他組織形式或管理文件的任何條款的約束，或允許任何子公司訂立或承擔任何協議(本協議和其他貸款文件除外)、章程、合夥協議、經營協議或其他組織形式或管理文件，禁止在借款人的投資組合中的合格抵押品上設立或承擔任何留置權或產權負擔，無論是現在擁有的還是以後創建或獲得的，這禁止借款人有能力遵守本協議或任何但上述規定不適用於(I)任何法律或任何貸款文件施加的限制和條件，(Ii)任何與本協議允許的擔保債務或其他義務有關的協議施加的限制或條件，但僅限於此類限制或條件僅限於受允許留置權約束的特定資產，或(Iii)租賃或其他協議中限制轉讓的習慣條款。
負債與資本比率為9.14%。借款人不得允許下列比例(以百分比表示)：(A)公司合併債務本金的比例(以百分比表示)
(B)借款人及其附屬公司的淨資產加(Ii)借款人及其附屬公司的綜合負債之和(“負債與資本比率”)超過35%。
9點15分，已預訂。
9.14事實上的律師。借款人不得(A)辭去或允許任何繼任者為伊利交易所的事實律師，除非行政代理以其唯一但合理的酌情決定權接受該繼任者的事實律師，(B)允許修改訂户協議，以將借款人或任何其他人允許從伊利交易所保留的直接書面保費的最高百分比降至25%(25%)以下，或(C)採取任何行動，或同意採取任何行動，以解除、清算或同意正在採取的任何行動。未經行政代理事先書面同意，借款人應以其唯一但合理的酌情權向行政代理提供不少於三十(30)天的書面通知，告知其對訂户協議的任何此類重大修改的意向。
9.15“憲法”和其他反恐怖主義法律。借款人及其附屬公司不得：(A)成為受制裁人，或允許代表借款人與本協議有關的任何僱員、高級人員、董事、附屬公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人；(B)直接或間接通過第三方，與任何受制裁人或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為其利益進行任何交易或其他交易，包括使用貸款收益為受制裁個人或受制裁司法管轄區的任何業務提供資金，為在受制裁地區的任何投資或活動提供資金，或向受制裁地區支付任何款項。(C)用從任何非法活動中獲得的禁運財產或資金償還貸款；(D)允許任何抵押品成為禁運財產；或(E)導致任何貸款人或行政代理違反任何反恐怖主義法。
9.16反腐敗法。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接將貸款或其任何收益用於任何目的，這將違反任何涵蓋實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律。
第十條
默認設置
10.1違約事件。違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：
(A)貸款文件項下的付款。
(I)借款人在任何貸款(包括定期分期付款、強制性提前還款或到期付款)、償還義務或任何貸款的利息、償還義務或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額按照本協議條款到期之日，不得支付該等貸款的任何本金、利息或其他金額；
(二)借款人應在其他債務按照本合同規定到期之日起五(5)日內不償還；
(B)違反保修。本協議的借款人或借款人在任何其他貸款文件中或在依據本協議或其中的規定提供的任何證書、其他文書或報表中在任何時間作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或提供時在任何重要方面是虛假或具誤導性的，而該等陳述或保證在任何其他貸款文件中，或在依據本協議或其條文提供的任何證明書、其他文書或報表中，須證明在任何要項上是虛假或誤導性的；
(C)違反某些契諾。借款人應不遵守或履行第8.1條所載的任何公約[保留存在等]，第8.5節[探視權]，第8.7節[遵守法律；收益的使用]，第8.9節[制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法]，第8.10節[抵押品價值]，第8.14節[報告要求]，第8.15節(A)和(B)條[證書；通知；附加信息]或第九條[消極契約];
(D)違反其他公約。借款人應不遵守或履行本合同的任何其他契諾、條件或規定或任何其他貸款文件，且此類違約將持續二十(20)個工作日而無法補救；
(E)其他協議的違約或債務。根據任何其他協議的條款，違約或違約事件應隨時發生，該協議涉及借入的資金或信用的延期或任何其他債務，根據該債務，借款人或借款人的任何附屬公司作為借款人或擔保人的債務總額可能超過2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)，而此類違約、違約或違約事件包括未能在到期時(無論是否免除)償還到期(無論是否免除)任何債務(超過任何允許的寬限期，無論是免除還是不償還)。在任何其他協議的條款下，違約或違約事件應隨時發生，其中涉及借款人或借款人的任何附屬公司作為借款人或擔保人總共有義務超過2500萬美元/100美元(25,000,000.00美元)的任何其他債務。通過加速或其他方式)，或如果該違約或違約允許或導致任何債務加速(不論該權利是否已被放棄)或終止任何貸款承諾；
(F)最終判決或命令。任何關於支付總額超過5000萬美元和00/100美元($50,000,000.00)的最終判決或命令，須由對借款人具有司法管轄權的法院登錄，而該判決在自進入之日起三十(30)天內不被撤銷、撤銷、擔保或暫緩上訴；
(G)貸款文件不可執行。任何貸款文件應不再是合法、有效和有約束力的協議，根據貸款文件各自的條款，對簽約方或該方的繼承人和受讓人(如貸款文件所允許的)可強制執行，或應以任何方式終止(除非按照其條款)或成為或被宣佈無效或不起作用，或應以任何方式被質疑或抗辯，或停止給予或提供擬由此產生的相應留置權、擔保權益、權利、所有權、利益、補救、權力或特權；
(H)針對資產的法律程序。任何價值超過1000萬美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的資產(抵押品除外)或借款人的抵押品
或其任何附屬公司被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令所規限；或該等財產為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、保管人或受讓人管有，並未在其後三十(30)天內予以補救；
(I)與退休金計劃和多僱主計劃有關的事項。就退休金計劃或多僱主計劃而發生的ERISA事件，已導致或可合理預期導致借款人或ERISA集團任何成員根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過10,000,000美元的負債，或借款人或ERISA集團任何成員在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期屆滿後支付就其根據ERISA第4201條提取多僱主計劃下的責任而支付的任何分期付款，而在此情況下，在以下情況下，借款人或ERISA集團的任何成員在任何適用的寬限期屆滿後未能支付與其根據ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款
(J)更改控制權。在連續十二(12)個月的期間內，在該期間的第一天擔任借款人董事的個人或經其批准的董事將不再是借款人董事會的多數成員；
(K)濟助程序；償債能力；扣押。(I)須已對借款人或借款人的附屬公司或借款人或附屬公司的大部分資產整體提起濟助程序，而該濟助程序須連續三十(30)天不被撤銷或不被擱置及有效，或該法院須登錄法令或命令，准予在該濟助程序中尋求的任何濟助；(Ii)借款人或借款人的附屬機構，或採取任何行動以進一步進行濟助程序，(Iii)借款人或借款人的任何附屬公司不再有償債能力，或在債務到期時以書面承認無力償付；或。(Iv)任何扣押令或執行令或類似的法律程序，整體而言是針對借款人或借款人的任何附屬公司的財產的全部或任何重要部分發出或徵收的，並且在發出或徵收後三十(30)天內沒有解除、騰出或完全擔保；。
(L)已預留；或
(M)反洗錢/遵守國際貿易法。第6.16節中包含的任何陳述或保證[制裁和其他反恐法律]或第6.17節[反腐敗法]在任何時候是或變得虛假或誤導性的。
10.2違約事件的先後順序。
(A)概括而言。如果第10.1節規定的任何違約事件[違約事件]如果貸款發生並繼續發生，貸款人和行政代理不再有義務發放貸款，簽發信用證的貸款人也沒有義務開具信用證，行政代理可以，應所需貸款人的要求，在書面通知借款人後，採取下列任何或所有行動：(1)如果發生並繼續發生，則貸款人和行政代理不再有義務發放貸款，也不再有義務簽發信用證，行政代理可以在所需貸款人提出書面通知後，採取下列任何或所有行動：
(I)聲明每家貸款人作出貸款的承諾，以及簽發、修改或延長待終止的信用證的任何義務，該等承諾和義務即告終止；
(Ii)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應累算及未付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或須支付的所有其他款額，無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知而即時到期及須予支付，而借款人在此明示免除所有該等款項；
(Iii)規定借款人(借款人須隨即在行政代理人的無息賬户存入)，作為其在貸款文件下的義務的現金抵押品，數額相等於目前或以後任何時候可從所有未清償信用證中提取的最高金額，借款人特此向行政代理人和貸款人承諾，並向行政代理人和貸款人授予所有該等現金的抵押權益，作為該等義務的抵押品；及(Iii)規定借款人須將一筆相等於當時或以後任何時間可從所有未清償信用證中提取的最高款額，作為其在貸款文件下的義務的現金抵押品，並向行政代理人及貸款人承諾，並授予行政代理人及貸款人所有該等現金的抵押權益；及
(Iv)代表本身、貸款人及簽發貸款人行使其、貸款人及簽發貸款人根據貸款文件可享有的一切權利及補救辦法；
但一旦發生第10.1(K)(I)或(Ii)節規定的對借款人持續的違約事件，每個貸款人發放貸款的義務和開立、修改或延長任何信用證的任何義務應自動終止，所有未償還貸款的未付本金以及上述所有利息和其他金額應自動到期並支付，借款人提供上述第(Iii)款規定的現金抵押品的義務應自動生效，在每種情況下不再有進一步的變化。
(B)抵銷。如果違約事件已經發生且仍在繼續，則每個貸款人、發證貸款人及其各自的附屬機構以及該貸款人或附屬機構的任何參與者(已書面同意受第5.5節的規定約束)[貸款人分擔付款]在此授權，在適用法律允許的最大範圍內，隨時在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終存款)以及該貸款人、發證貸款人或任何該等附屬公司或參與者在任何時間欠借款人的其他義務(以任何貨幣計)，或為借款人的貸方或賬户抵銷和運用借款人現在或今後根據本協議或任何其他貸款文件向該貸款人承擔的任何和所有義務聯屬公司或參與者應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，雖然借款人的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人的分行或辦事處的債務，或欠該貸款人的分行或辦事處的債務，與持有該存款的分行或辦事處不同，或對該債務負有義務，但在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的款項應立即支付給行政代理，以便根據第2.9節的規定進一步申請。[違約貸款人]在上述付款之前，違約貸款人應與其其他資金分開，並被視為為行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明對該違約貸款人應承擔的如下義務
它行使了這樣的抵銷權。各貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方和參與者在本節項下的權利是該貸款方、發行方貸款人或其各自的關聯方和參與方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但沒有發出該通知並不影響該抵銷和申請的有效性；以及
(C)權利的強制執行和補救。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人執行權利和補救的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據本第10.2節為所有貸款人和發出貸款的貸款人以及其他擔保當事人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)簽發貸款的貸款人或Swingline貸款貸款人行使本協議和其他貸款文件項下的有利於其的權利和補救措施(僅以簽發貸款的貸款人或Swingline貸款貸款人的身份(視屬何情況而定))，(Iii)任何貸款人行使本協議和其他貸款文件項下的抵消權。[抵銷](受第5.5節條款的約束[貸款人分擔付款])，或(Iv)任何貸款人在任何破產程序下針對借款人的訴訟懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時間沒有人根據本協議和其他貸款文件擔任行政代理，則(A)所需貸款人應擁有根據本第10.2(C)條以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(B)除第(Ii)、(Iii)款規定的事項外，還應規定：(A)除第(Ii)、(Iii)款中規定的事項外，所需貸款人還應享有根據本條款第10.2(C)款規定屬於行政代理的權利；以及(B)除第(Ii)、(Iii)款中規定的事項外，[貸款人分擔付款])，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行其可享有並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
10.3收益的運用。自行政代理根據第10.2(C)節採取任何行動之日起及之後[權利的執行和補救](或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證義務已被自動要求按照第10.2(A)節的但書規定進行現金抵押之後)，直至貸款終止日期，因該義務而收到的任何和所有收益應(符合第2.9節的規定)[違約貸款人]和10.2(A)(Iii))適用情況如下：
(A)首先，支付構成費用(信用證費用除外)、彌償、開支及其他款項(包括律師費)的那部分債務，該等款項須支付予以行政代理人身分、以發證貸款人身分行事的發證貸款人及以其身分行事的Swingline貸款貸款人，並按本條所述首先須付予行政代理人、發證貸款人及Swingline貸款貸款人的金額的比例，按比例支付該等款項，而該部分債務構成費用(信用證費用除外)、彌償、開支及其他款額(包括律師費)須支付予行政代理人、簽發貸款人及Swingline貸款貸款人；
(B)第二，根據貸款文件須支付予貸款人的構成費用、彌償及其他款額(本金、利息及信用證費用除外)的債務部分(包括律師費)的按比例由貸款人按比例支付，而該部分債務構成須支付予貸款人的費用、彌償及其他款額(本金、利息及信用證費用除外)；
(C)第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及貸款和償還義務的利息，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；(C)第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款和償還義務的利息的那部分債務，按比例由貸款人和開證貸款人按比例支付；
(D)第四，按貸款人和發證貸款人各自持有的本條第四款所述的比例，按比例支付構成貸款的未付本金的那部分債務和償還義務，按比例由貸款人和發出貸款的貸款人按比例支付；
(E)第五，根據貸款人提供的利率套期保值和其他貸款人提供的金融服務產品，按適用的對衝銀行和現金管理銀行之間的比例，按本條款第五款所述的各自金額的比例，支付構成當時未付付款義務的那部分債務，這些債務是貸款人提供的利率對衝和其他貸款人提供的金融服務產品所欠的；
(F)第六，將未提取的信用證項下的任何未提取金額(未根據本協議抵押的現金範圍內)變現給行政代理，由開證貸款人賬户承擔；以及(F)將未提取的信用證項下的任何未提取金額變現(以其他方式不按本協議抵押者為限)；
(G)最後，在所有債務(貸款終止日期的定義中設想的除外)、借款人或法律另有要求的情況下，在所有債務已全部償還後的餘額(如果有)。
根據上文第五條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入銀行，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
此外，儘管有上述規定，如果行政代理沒有從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能合理要求的證明文件，則貸款人提供的利率對衝和其他貸款人提供的金融服務產品項下產生的義務應被排除在上述申請之外。不屬於本協議一方的每一家現金管理銀行或對衝銀行在該通知中應被視為已根據本協議第11條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，如同其為本協議的“貸款人”一方一樣。(C)根據本協議第11條的規定，任何不屬於本協議一方的現金管理銀行或對衝銀行，均應被視為已根據本協議第11條的規定承認並接受行政代理的任命。
第十一條
行政代理
11.1任命和權限。每一貸款人和簽發貸款人特此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，貸款人和簽發貸款人均不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定僅為行政代理、出借人和發行出借人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
11.2.作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。
11.3免責條款。
(A)除本合同和其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論潛在違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；
(Ii)行政代理不負有采取任何酌處權或行使任何酌處權的義務，但本協議或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件明確規定的酌處權和權力除外(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他貸款人數量或百分比)；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的。
(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)在第(12.1)節規定的情況下，經所需貸款人的同意或請求(或必要的或行政代理真誠地相信必要的其他數目或百分比的貸款人)，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責；(I)在第(I)款規定的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責(I)未經要求的貸款人(或必要的其他數量或百分比的貸款人)[修改；修訂或豁免]和10.2[失責事件的後果])，或(Ii)沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的。除非借款人、貸款人或發行貸款人以書面形式向行政代理髮出描述該潛在違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。
(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生任何潛在的違約或違約事件，(Iv)在本協議或任何其他貸款文件中作出的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，或與本協議或本協議相關的任何其他條款或條件的履行或遵守情況，或發生任何潛在的違約或違約事件，(Iv)任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第七條規定的任何條件[信用證的出借條件和簽發條件]或本合同的其他地方，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。
11.4管理代理的可靠性。行政代理有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書寫(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議規定的貸款、或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或簽發信用證的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合貸款人或簽發貸款人的要求，使貸款人或開立貸款人滿意，否則行政代理可以推定該條件符合該貸款人或開立貸款人的要求，除非行政代理在發放該貸款或開立信用證之前已收到該貸款人或開立貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合貸款人或開立貸款人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
11.5職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
11.6管理代理辭職。
(A)行政代理可隨時向貸款人、發證貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，經借款人同意(只要沒有發生失責事件且仍在繼續，且不得無理扣留或拖延批准)，規定的貸款人有權指定繼任者。如該等繼任人並未由規定的貸款人如此委任，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內(或規定的貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任的行政代理人可(但無義務)代表貸款人及發證貸款人委任符合上述規定資格的繼任行政代理人；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理人均不得為失責貸款人。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。
(B)如果根據行政代理人的定義(D)條款，擔任行政代理人的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可以書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並在徵得借款人同意的情況下(不得無理扣留或推遲批准)任命繼任者。(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，則要求貸款人在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人免去該人的行政代理人職務，並指定繼任者。如果規定的貸款人沒有如此指定該繼任者，並且在30日(或規定的貸款人同意的較早日期)內接受了該任命(“撤職生效日期”)，則該撤職仍應按照該通知在撤職生效日期生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退休或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通訊和決定應由或通過行政代理人直接作出，直至被要求的貸款人按規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並享有退休或被免職的行政代理人以及退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金的權利)，以及退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金的權利除外)。
行政代理應解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任者另有約定。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條和第12.3節的規定[費用；賠償；損害豁免]對於退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間他們中的任何一方所採取或未採取的任何行動，應繼續為該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益而有效。
11.7不依賴管理代理和其他貸款人。每一貸款人和簽發貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一貸款人和簽發貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
11.8無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議或本協議封面上列出的任何賬簿管理人、安排人或其他頭銜均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以本協議項下的行政代理、貸款人或發行貸款人的身份(視情況適用)除外。
11.9行政代理費。借款人應根據借款人與行政代理人之間不時修改的信函(“行政代理人信函”)的條款，向行政代理人支付不可退還的費用(“行政代理人費用”)。
11.10行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟或與借款人有關的任何其他司法訴訟懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)有權就貸款、信用證義務和所有其他所欠和未付的債務提出和證明所欠和未付的全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、簽發貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和大律師應支付的所有其他金額)，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和大律師應支付的所有其他款項、貸款人、簽發貸款人和行政代理人的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠[信用證手續費]和12.3[費用；賠償；損害豁免])在該司法程序中被允許；以及
(B)有權收取和接收就任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和發放貸款的貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發放貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及行政代理根據本協議應支付的任何其他款項。[費用；賠償；損害豁免].
11.11合側事項。
(A)每一擔保當事人不可撤銷地授權行政代理解除對根據貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(X)在貸款終止日，(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或以其他方式處置的財產，或(Y)作為貸款文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何出售或其他處置有關的出售或其他處置，或(Z)符合第12.1條的規定[修改；修訂或豁免]，如果獲得所需貸款人的書面批准、授權或批准。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權根據本第11.11條解除其在特定類型或特定財產項目中的權益。
(B)*行政代理不對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或借款人準備的任何與此相關的證書的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或查詢任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或對貸款人負責。]
11.12不依賴行政代理的客户識別程序。各貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括31 CFR 103.121(以下修訂或取代)中包含的條例)、或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法(包括任何計劃)所要求或施加的其他義務。貸款文件或本合同項下或預期的交易：(I)任何身份驗證程序，(Ii)任何記錄保存，(Iii)與政府名單的比較，(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。
11.13貸款人提供利率對衝，其他貸款人提供金融服務產品。除本合同另有明確規定外，任何獲得第10.3條規定利益的現金管理銀行或對衝銀行[收益的運用]任何抵押品或任何貸款文件，均有權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或根據任何其他貸款提出的任何訴訟。
除以貸款人身份外，並僅在貸款文件中明確規定的範圍內，就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)提供單據或其他方式。儘管本第11條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無需核實在貸款人提供的利率對衝和/或其他貸款人提供的金融服務產品項下產生的義務的支付情況，或是否已就該義務作出其他令人滿意的安排，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到關於該等義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件。
11.14ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理和首席安排人及其各自的關聯方的利益，併為了借款人的利益，至少以下一項是真實的，並且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有在貸款、信用證、承諾書或本協議中使用一個或多個養老金計劃的“計劃資產”(按“聯邦判例彙編”第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)。(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的一個或多個養老金計劃的“計劃資產”
(Ii)一項或多項禁止交易豁免(“PTE”)所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(涉及某些已釐定的交易的類別豁免)參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；
(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非前一條第11.14(A)款中的第(I)款就貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一條第11.14(A)條第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和擔保，自該人成為本合同的出借方之日起至該人終止之日止；(Y)契諾自該人成為本合同的出借方之日起至該人終止之日止。向借款人或為了借款人的利益，行政代理或首席安排人或他們各自的任何關聯公司均不是參與貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何其他文件)所涉及的貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何其他文件有關的內容)的信任人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利相關的任何貸款文件或與之相關的任何其他文件)。
1.15支付錯誤。
(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保行收到資金的任何人，該貸款人或開證行(任何該等貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受者”)已自行決定(不論是否在收到緊接的(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地轉移到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，不論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理人的利益以信託形式持有。開證行或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日)以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還該要求所涉及的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該收款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該款項在同一天以較大金額償還行政代理人之日起計的每一天的利息，以較大者為準[隔夜利率/聯邦基金利率]管理機構根據銀行業不定期施行的同業拆借規則確定的利率。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每家貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，或該貸款人或開證行收到資金的任何人，特此同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他方式收到的付款、預付款或償還)的金額或日期與第(X)款中規定的金額不同，或在不同的日期行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
(I)(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，須推定在上述付款、預付款項或還款方面(如屬緊接在前的第(Z)款)已有錯誤(未經行政代理人作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤；及(B)如屬緊接在前的第(X)或(Y)款，則須推定已就該等付款、預付款項或還款作出錯誤(如屬緊接在前的(Z)款)；及
(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他接收方)迅速(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個工作日內)通知行政代理其收到該付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第11.15(B)條的規定通知行政代理。
(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議賠償條款應支付給行政代理的任何款項。
(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)。(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的類別的貸款(但不是其承諾)(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款返還差額(或行政代理可能指定的較小數額)(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款影響類別”)。(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的類別的貸款(但不是其承諾)的金額相當於錯誤付款影響類別的欠款(或行政代理可能指定的較小數額)，即“錯誤付款影響類別”(“錯誤付款影響類別”)。
欠款轉讓“)按面值加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，特此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款欠款轉讓籤立和交付轉讓和假設，該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明該貸款的票據，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓，(Iii)在該錯誤付款欠款轉讓時，該貸款人或開證行應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理人，(Ii)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的付款欠款轉讓，(Iii)在該被視為收購時對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的承諾，這些義務對該錯誤付款不足轉讓仍有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。(V)行政代理可以在登記簿中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，並且(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益，並且(Iv)行政代理可以在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。受第12.8節的約束[繼任者和受讓人](但在任何情況下，不包括任何轉讓、同意或批准要求)，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平代位，行政代理都應以合同方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足(“錯誤付款代位權”)的適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)(前提是：“錯誤付款代位權”)、“錯誤付款代位權”或“錯誤付款代位權”。借款人或擔保人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。在任何情況下，本節均不得解釋為增加(或加速)借款人或擔保人的債務(或加速其到期日)，或具有增加(或加速到期日)借款人或擔保人相對於
如果行政代理沒有支付此類錯誤付款，則應支付的債務的金額(和/或付款時間)。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“貨值清償”或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理人辭職或更換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或部分)償還、清償或解除後，各方根據第11.15條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
第十二條
其他
12.1修改、修正或豁免。徵得所需貸款人的書面同意(或第2.10節明確規定[增加循環信貸承諾])，行政代理代表所有貸款人和借款人可不時簽訂書面協議，修改或更改本協議或任何其他貸款文件的任何規定或貸款人或借款人在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、棄權或同意應對所有貸款人和借款人具有約束力；但不得達成下列任何此類協議、棄權或同意：
(一)加大承諾力度。未經任何貸款人同意，增加本合同項下任何貸款人的循環信貸承諾額；
(B)延期付款；減少本金、利息或費用；修改付款條款。不論是否有未償還貸款，延長任何貸款的到期日或本金或利息的支付時間(不包括任何強制性預付貸款的到期日)、承諾費或任何其他須支付給貸款人的費用，或降低任何貸款所承擔的本金或所述利率(由於放棄任何違約後加息的適用性)，或降低所述承諾費或應支付給任何貸款人的任何其他費用的利率，或延長任何貸款的到期日或支付給任何貸款人的承諾費或任何其他費用的到期日，或降低任何貸款所承擔的本金或所述利率(由於放棄任何違約後加息的適用性的結果除外)，或降低所述承諾費或應支付給任何貸款人的任何其他費用，未經直接受其影響的每一貸款人同意(但對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改，不構成對本條(B)項所述利率或費用的降低)；
(C)解除抵押品。除出售第9.7節允許的資產外[資產或子公司的處置]解除(I)會導致抵押品短缺的任何抵押品，(Ii)借款人在沒有
(三)所有貸款人同意或(三)未經所有貸款人同意而為債務提供擔保的任何人；
(D)雜項。修改第5.4節[按比例對待貸款人]，第11.3節[免責條款]，第5.5節[貸款人分擔付款]，第10.3節[收益的運用]或本節第12.1條，修改關於按比例對待貸款人的任何條款，或要求所有貸款人授權採取任何行動或降低所需貸款人定義中指定的任何百分比，在每種情況下，均未經所有貸款人同意；
但(I)未經行政代理、發證貸款人或Swingline貸款貸款人(視情況而定)的書面同意，不得作出任何會修改行政代理、發證貸款人或Swingline貸款出借人的權益、權利或義務的協議、棄權或同意，以及(Ii)行政代理的信函可僅由當事人簽署的書面形式予以修改，或放棄其下的權利或特權，並且還規定，如果與下述任何提議的放棄、修改或修改有關，則該協議、棄權書或同意書必須由行政代理、發證貸款人或Swingline貸款貸款人(視何者適用而定)的書面同意來修改；以及(Ii)行政代理的信函可以僅由當事人簽署的書面形式予以修改，而且，如果與下述任何提議的放棄、修改或修改有關則借款人有權根據第5.13節的規定，用一個或多個替代貸款人替換任何未經同意的貸款人。[更換貸款人]。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，以及(Y)要求的任何放棄、修訂或修改。
儘管本協議有任何相反的規定，本協議仍可修改，以延長循環信貸安排下貸款人的循環信貸承諾的到期日，如果貸款人同意在每個批准貸款人、行政代理和借款人(以及任何其他貸款人)的書面同意下延長其循環信貸承諾的到期日，並與此相關，就循環信貸安排下的循環信貸承諾部分規定不同的利率和費用。但在上述每一種情況下，任何該等建議延長到期日的建議，須已向每名根據建議延長的適用貸款安排作出貸款或承擔的貸款人提出，而如該等貸款人的同意超過借款人擬延長的承諾及貸款部分，則該等同意須在適用同意的貸款人之間按比例接受。
此外，儘管有上述規定，(A)經借款人同意，行政代理機構可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以糾正或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何排印或部長級錯誤(但任何此類修改、修改或補充不得有實質性的不利影響
(B)未經任何貸款人或借款人同意，在(I)循環承諾額的任何增加或增加、延長或減少的生效日期，或(Ii)任何貸款人轉讓其部分或全部循環承諾額的生效日期後的一段合理時間內，行政代理須修訂附表1.1(B)以反映該項改變，並獲授權修訂附表1.1(B)，屆時經修訂的附表1.1(B)將取代舊的附表1.1(B)。
12.2無默示豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延誤或未能行使，均不影響其任何其他或未來的行使或作為對其的放棄，也不妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的進一步行使，且行政代理或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時不得延遲或失敗。本協議中規定的行政代理和貸款人的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和貸款人行使任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他貸款文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的任何其他權利或補救措施，或者現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的任何其他權利或補救措施。行政代理或任何貸款人在行使任何權利、權力或特權時的任何合理延遲或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。
12.3期滿；賠償；損害免責。
(A)費用及開支。借款人應(I)支付行政代理或PNC Capital Markets LLC發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就行政代理和PNC Capital Markets LLC的律師費用、收費和支出而言，僅限於(X)行政代理和PNC Capital Markets LLC各有一家律師事務所的合理和有文件證明的自付費用，以及(Y)如有合理必要，在每個相關司法管轄區和每個相關司法管轄區各有一家當地律師事務所或專業律師事務所本協議和其他貸款文件的交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論本協議或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)支付適用的開立貸款人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何開立貸款人(包括任何貸款人或任何簽發貸款人)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關，或(B)與在本協議或信用證項下發放的貸款或信用證有關，包括與此類貸款或信用證相關的任何編制、重組或談判期間發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每一貸款人和每一發證貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害(但僅限於律師的費用、收費和支付)一家律師事務所(X)的合理和有據可查的自付費用、收費和開支。在每個相關司法管轄區和每個相關專科中，作為一個整體，為所有受彌償人提供一家當地律師事務所或專業律師事務所，以及(Z)(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，為每一受影響的受彌償人另設一家律師事務所)由任何受彌償人招致或由任何第三方或借款人對任何受彌償人提出的指控，其產生、與本協議有關或由於(I)任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由於(I)籤立或交付任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由於(I)籤立或交付任何其他貸款文件或任何協議或文書，或由於(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書合同各方履行或不履行各自在本協議或本協議下的義務或完成本協議或本協議規定的交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或建議使用(包括適用的開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)違反借款人在貸款文件下的陳述、擔保或契諾，與上述任何一項有關的調查或法律程序, 包括與環境法有關或根據環境法或與環境事項有關的任何此類項目或損失，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方還是借款人提起的，也不論任何受賠方是否為當事人；但就任何獲彌償人而言，上述損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人或其關聯方的惡意、嚴重疏忽或故意行為不當所致；(Y)因借款人就違反該等受彌償人或其關聯方在本協議項下的義務而向受彌償人提出的索償所致，則上述彌償不得用於該等損失、索償、損害賠償、債務或有關開支(X)。(X)是由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人或其關聯方的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為所致。如果借款人在有管轄權的法院裁定的索賠上獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決，或(Z)解決了兩個或多個受賠人之間的糾紛(不包括針對聯合牽頭安排人或以其行政代理人身份的行政代理人)。本節第12.3(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)貸款人償還貸款。借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、簽發貸款人、Swingline貸款貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付本節第(A)或(B)款規定的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向該行政代理(或任何該等分代理)、該發行貸款人、該Swingline貸款貸款人或該關聯方(視屬何情況而定)支付。該貸款人在該未付款額(包括就該貸款人聲稱的索償而支付的任何該等未付款項)中按比例所佔的份額(根據當時每名貸款人的應課差餉租額，在尋求適用的未償還費用或彌償付款時予以釐定)；但未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何上述分部)招致或申索的。
作為行政代理(或任何該等分代理)、發行貸款人或Swingline貸款貸款人以上述身份行事，或針對前述任何關聯方就該等身份而進行的任何訴訟，均不適用於上述任何一項中任何一項的任何關連人士(或任何該等分代理)、發證貸款人或Swingline貸款貸款人以上述身分行事的銀行或SWINGLINE貸款貸款人。貸款人在本款第(C)項下的義務受第2.2節的規定約束[貸款人對循環信用貸款的義務性質].
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，且特此放棄。第12.3(A)節所指的無受償人[成本和開支]和第12.3(B)條[借款人賠償]對於意外接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議擬進行的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，應承擔賠償責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定該責任或損害是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。
(E)付款。根據本第12.3條規定到期的所有款項應不遲於提出要求後十(10)天支付。
(F)生存。每一方在本第12.3條項下的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。
12.4個節假日。凡根據本協議支付或接受的貸款應在非營業日的某一天到期時，應在下一個營業日到期(第4.2節規定的除外)。[利息期])，計算利息和費用時應包括這一時間的延長，但如果到期日不是營業日，則貸款應在到期日的前一個營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的某一天到期時，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。
12.5通知；有效性；電子溝通。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：
(I)通知借款人，地址為賓夕法尼亞州伊利保險廣場100號，郵編：16530，羅伯特·麥克納特(電話：814.870.2286)(傳真：870.2095)(電子郵件：robert.mcnutt@erieInsurance ance.com)；
(Ii)通知行政代理，PNC銀行，PNC銀行，全國協會，PNC銀行，全國協會，賓夕法尼亞州伊利市企業銀行，901State Street，4樓，郵編16501，地區總裁詹姆斯·F·史蒂文森注意(傳真：814871-9332；電話：814871-9383；
(Iii)向以發行貸款人身份的全國協會PNC銀行發出通知，地址為賓夕法尼亞州伊利市伊利市企業銀行901號道富901號4樓PNC銀行全國協會，郵編16501，區域總裁詹姆斯·F·史蒂文森請注意(傳真號碼：814871-9383；電話號碼：814871-9383)，如果是任何其他發行貸款機構，請按其被任命為行政代理和借款人時提供的書面地址寄給該銀行(傳真號碼為814871-9383)，地址為在其被任命為行政代理和借款人時以書面形式向行政代理和借款人提供的地址。
(Iv)如果是給貸款人，請按其行政調查問卷中指定的地址(或傳真號碼)寄給貸款人。
以專人或隔夜快遞服務，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信交付的通知，在以下第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或發出貸款人發出的通知。[循環信貸和擺動額度貸款安排]如果該貸款人或簽發貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理其無法接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述條款第i(I)條所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(D)月臺。
(I)如果借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼通信，將通信(定義如下)提供給發行貸款人和其他貸款人。
(Ii)確保平臺是“按原樣”和“按可用方式”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺做出任何明示、暗示或法定的擔保，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為“代理方”)不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而引起的任何損害(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損害是由有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定的，該損害是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。“通信”是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中計劃進行的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人。
12.6可控性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效或不可執行性範圍內無效，且不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內的有效性或可執行性。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受債務人救濟法的限制(由行政代理、簽發貸款的貸款人或Swingline貸款貸款人(視情況而定)真誠確定)，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。在此情況下，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理、發證貸款人或Swingline貸款貸款人(視情況而定)善意確定。
12.7天；存活。借款人在本協議中包含的或與本協議相關的所有陳述和擔保在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後仍然有效，並應繼續有效，直至融資終止之日為止。本合同所載借款人與支付本金、利息、保費、附加費用有關的所有契諾和協議
賠償或費用和賠償，包括附註第5節規定的賠償或費用和賠償[付款]和第12.3節[費用；賠償；損害豁免]，應在設施終止日期後繼續存在。借款人的所有其他契諾和協議應自截止日期起及之後繼續有效，直至貸款終止日期。
12.8Successors和Assigners。
(A)一般而言，繼承人和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括以有限責任公司分部的方式轉讓)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)段的規定轉讓給受讓人。或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他企圖轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時向一個或多個受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但任何此類轉讓應符合以下條件：
(I)最低款額。
(1)如轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款或同時轉讓予有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而轉讓總額至少相等於本條(B)(I)(2)段所指明的款額，或如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及
(2)在本節第(I)(1)款未描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每次轉讓(自與該轉讓有關的轉讓與假設協議交付給行政代理之日起確定，或在轉讓與承擔協議中規定“交易日期”時，截至交易日)的貸款本金餘額不得少於500萬英鎊。如屬與該循環有關的任何轉讓
出讓貸款人的信貸承諾，除非行政代理中的每一方以及只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人另行同意(每一項此類同意不得被無理扣留或延遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii)規定的同意書。除本節(B)(I)(2)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(1)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人應被視為同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得無理拒絕或拖延)，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓；(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的；但除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對，否則借款人應被視為同意轉讓；
(2)如循環信貸安排的轉讓對象並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金，則就該循環信貸安排進行轉讓時，須徵得行政代理人的同意(該同意不得無理拒絕或延遲)；及
(3)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得發證貸款人及擺線貸款貸款人的同意(該同意不得被無理扣留或延遲)。
(Iv)轉讓和假設協議。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3,500美元/百美元(3,500.00美元)的處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不得指派給某些人。不得轉讓給借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約貸款人或其任何子公司，或任何在根據本協議成為貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的人。
(六)不得轉讓給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此類轉讓。
(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，不得進行此類轉讓。
有效，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意提供資金)，包括按適用比例提供以前請求但未由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人分別向每一項貸款提供資金髮證貸款人、Swingline貸款貸款人和本協議項下的其他貸款人(及其應計利息)，以及(Y)根據其應收差餉份額收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
(Viii)生效；釋放。在行政代理根據(C)段接受並記錄的前提下，從每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔協議所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔協議涵蓋所有該貸款人將不再是本合同的當事一方)，但應繼續享有第(4.4)款的利益[BSBY利率不確定；成本增加；違法性；基準替換設置], 5.8 [成本增加]和12.3[費用、賠償；損害豁免]關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節(D)款出售對此類權利和義務的參與。
(C)註冊紀錄冊。行政代理僅為此目的作為借款人的代理人，應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和假設協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為出借人。
在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人均可隨時在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(違約貸款人、自然人或為自然人、借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分)的權益和/或義務的全部或部分(包括全部或部分但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款人應對第12.3條規定的賠償負責[費用；賠償；損害豁免]關於該貸款人向其參與者支付的任何款項。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留強制執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(本合同已有規定的除外)關於第12.1(A)條的任何修訂、修改或豁免。[增加承諾額], 12.1(b) [延期付款等]，或12.1(C)[解除抵押品或擔保人])，這會影響到這樣的參與者。借款人同意每個參與者都有權享受第4.4條的好處[BSBY利率不確定；成本增加；違法性；基準替換設置], 5.8 [成本增加], 5.9 [税費]和5.10[賠償](受制於其中的要求和限制，包括第5.9(G)節的要求)[貸款人的地位](不言而喻，第5.9(G)節規定的文件[貸款人的地位]應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)款以轉讓方式獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第5.13節的規定[更換貸款人]猶如其是本條第12.8條(B)段所指的受讓人；及(B)無權根據第5.8條收取更多款項[成本增加]或5.9[税費]對於任何參與，其參與貸款人將有權獲得更多的付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所導致的獲得更大付款結果的範圍內，則不在此限。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意使用合理的努力與借款人合作，以執行第5.13節的規定[更換貸款人]關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.2(B)條的利益[抵銷]將其視為貸款人；前提是該參與者同意遵守第5.5節的規定[貸款人分擔付款]就好像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每名參與者的姓名和地址，以及每名參與者在貸款文件(貸款文件)項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。
任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為證明該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的，否則不得披露該等信息(見“參與者登記冊”)；但貸款人無義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些質押；概括而言，繼承人及受讓人。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都可以根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。
(G)編排員/簿記管理人。儘管本協議中有任何相反規定，行政代理可以根據任何此類安排人和/或簿記管理人以及適用的貸款人或貸款人的經紀交易附屬公司向行政代理提出的書面請求，將本協議封面上列出的任何安排人和/或賬簿管理人的名稱更改為任何貸款人或貸款人的經紀-交易商附屬公司的名稱。
12.9保密性。
(A)一般情況。行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並被指示對此類信息保密)；(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)要求或要求的範圍內的信息；(Ii)在聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構)所要求或要求的範圍內，信息可以被披露給其關聯方和關聯方(不言而喻，將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)向本合同的任何其他一方提供；(V)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議項下或其項下權利的任何訴訟或程序的情況下，向本協議的任何其他一方提供；(V)與行使本協議或任何其他貸款文件項下或本協議項下的任何訴訟或程序有關的任何補救措施有關；(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(I)向本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何互換、衍生工具的任何實際或預期當事人(或其關聯方)
或根據借款人及其義務、本協議或根據本協議支付款項的其他交易，(Vii)向(A)任何評級機構就借款人或其子公司或設施進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就與設施有關的CUSIP號碼的發佈和監測進行支付；(Viii)徵得借款人的同意；(Viii)在徵得借款人同意的情況下，(Viii)對借款人或其附屬公司或設施進行評級；或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就與設施有關的CUSIP號碼的發佈和監控；(Viii)徵得借款人的同意；或(Ix)在此類信息(A)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(B)行政代理、任何貸款人、任何發行貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得的信息。此外，行政代理和貸款人可向(I)徵得借款人、市場數據收集者的同意，以及(Ii)在本節(A)(I)款的約束下，向代理和貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息，並向代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的類似服務提供商和服務提供商。
就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何發行貸款人在借款人或其任何子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則該信息在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與該人根據其自身機密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
(B)與貸款人的關聯公司共享信息。借款人承認，任何貸款人或借款人的一個或多個子公司或關聯公司可不時向借款人或其一個或多個關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權每個貸款人在符合第12.9(A)條規定的情況下，與貸款人的任何此類子公司或關聯公司共享借款人及其子公司根據本協議交付給借款人的任何信息。[一般信息].
12.10對口單位；一體化；有效性；電子執行。
(A)對口單位；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署，每一份都構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一的合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除第七條另有規定外[信用證的出借條件和簽發條件]，當本協議由行政代理簽署，並且當行政代理收到本協議的副本時，本協議將生效，當本協議合併在一起時，將帶有本協議其他各方的簽名。通過以下方式交付本協議簽字頁的已簽署副本
傳真或電子郵件應與手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)以電子方式執行轉讓。任何轉讓和假設協議中的“執行”、“已簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括“聯邦全球和國家商業法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似法律)規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，這些法律包括“全球和國家商法中的聯邦電子簽名法”、“紐約州電子簽名和記錄法”或任何其他類似法律規定的法律效力、有效性或可執行性。
12.11法律程序文件；服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。
(一)依法治國。
借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在位於阿勒格尼縣的賓夕法尼亞州聯邦法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式，對行政代理、任何貸款人、發債貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，也不會在賓夕法尼亞聯邦阿勒格尼縣法院以外的任何法院和美國地方法院提起任何訴訟、訴訟或法律程序，除非賓夕法尼亞州聯邦法院設在阿勒格尼縣(Allegheny County)，也不會在美國地區法院(United States Region Court Of United States Region Court)提起訴訟、訴訟或訴訟。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在賓夕法尼亞州州法院或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或法律規定的任何其他方式均不適用於本協議或任何其他法律規定的法律規定的任何條款。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或法律規定的任何其他方式均不適用。任何貸款人或任何發行貸款人可能不得不在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序。
(B)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(A)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的任何異議。每一個
本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(C)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第12.5節規定的方式送達法律程序文件[管理通知；有效性；電子通信]。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
(D)放棄陪審團審訊。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明是引誘IT和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的原因之一。
12.12承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何負債(如果該負債是無擔保的)可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記及轉換權力，應用於根據本協議任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等法律責任；及
(I)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(Ii)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Iii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或(Iii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(B)與適用的決議當局的減記及轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。
12.13美國愛國者法案公告。受“美國愛國者法案”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據“美國愛國者法案”識別借款人的其他信息。借款人應根據行政代理或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。
12.14確認任何受支持的QFC。只要貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司在“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”第二章下的決定權(連同據此頒佈的法規，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第12.14節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
12.15不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人承認並同意：(I)(A)貸款人提供的關於本協議的安排和其他服務一方面是借款人及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，本合同及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、現在不是、也不會是借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有就本協議所擬進行的交易承擔任何義務；和(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務；(B)除本合同和其他貸款文件中明確規定的義務外，貸款人對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務；及(Iii)每家貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人均無義務向借款人或其聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任(與本協議擬進行的任何交易的任何方面相關)而可能對每個貸款人提出的任何索賠。
[簽名頁如下]
[信貸協議的簽字頁]
茲證明，本協議雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期簽署本協議。
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| 見證： | | 借款人： |
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| /s/Scott W.Beilharz | | 伊利賠償公司，賓夕法尼亞州的一家
公司 |
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| | 作者：羅伯特·W·麥克納特 |
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| | 姓名：羅伯特·W·麥克納特(Robert W McNutt) |
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| | 職務：副總裁兼公司財務主管 |
[信貸協議的簽字頁]
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| | PNC銀行，全國協會， 單獨或作為管理代理 |
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| | 作者：/s/詹姆斯·F·史蒂文森 |
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| | 姓名：詹姆斯·F·史蒂文森(James F.Stevenson) |
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| | 職務：地區總裁 |