伊利-202110290000922621錯誤00009226212021-10-292021-10-29
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年證券交易法第13或15(D)節
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| 報告日期(最早報告事件日期)： | 2021年10月29日 |
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| 賓夕法尼亞州 | | 0-24000 | | 25-0466020 | |
| (州或其他司法管轄區 | | (佣金) | | (美國國税局僱主 | |
| 成立為法團) | | 文件編號) | | 識別號碼) | |
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| 100%是伊利國際保險公司(Erie International Insurance Place)， | 伊利, | 賓夕法尼亞州 | | 16530 | |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) | |
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| 註冊人的電話號碼，包括區號： | 814 | 870-2000 | |
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
☐根據證券法第425條的規定進行書面通信(17 CFR 230.425)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條規則徵集材料
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開工前的通信(17CFR 240.14d-2(B))
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))進行開業前通信
根據該法第12(B)款登記的證券：
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| A類普通股， | 其公佈價值為每股0.0292美元 | | 伊利 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| (每節課的標題) | | (商品代號) | | (註冊的每間交易所的名稱) |
用複選標記標明註冊人是否為1933年證券法第405條或1934年證券法第12b-2條所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01簽訂實質性最終協議。
2021年10月29日，伊利彌償公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)與PNC銀行、全國協會(以下簡稱“PNC”)簽訂了一項信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)，向本公司提供本金總額高達1億美元的循環信貸貸款，其中包括最高2500萬美元的信用證(統稱為“信貸協議”)，該協議是本公司的行政代理，也是其不時作為貸款人的其他金融機構的一項信貸協議，其中包括向本公司提供本金總額高達1億美元的循環信貸貸款，其中包括高達2500萬美元的信用證(統稱為“信貸協議”)。循環信貸安排)(本報告中使用但未在表格8-K中定義的所有大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義，現將其副本作為證據存檔)。本公司根據信貸協議承擔的義務是根據本公司與PNC之間同樣於2021年10月29日簽訂的質押協議(“質押協議”)的條款進行擔保的。循環信貸安排以摩根大通銀行全國協會(“JPM”)取代了我們現有的1億美元信貸安排，作為自身的行政代理，PNC和作為貸款人的各種其他金融機構不時作為貸款人(“現有的JPM信用額度”)，並可用於營運資金、其他一般企業用途以及對現有的JPM信用額度進行再融資。在成交時，我們沒有在循環信貸安排下借入任何資金。
循環信貸工具根據我們的選擇，以彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)利率或基本利率(定義為(A)隔夜銀行融資利率加0.5%，(B)行政代理的最優惠利率，和(C)每日BSBY浮動利率加1.00%)中的最高者為基準計息，外加適用的保證金，如果我們的綜合負債與總資本的比率(以百分比表示)與我們總資本的比率(以百分比表示)將增加 根據我們目前的負債與資本比率，我們將支付BSBY利率加0.5%的保證金或基本利率的浮動利率，而不對任何未償還餘額增加保證金，並對循環信貸安排的任何未使用部分支付0.08%的季度承諾費。
信貸協議將於2026年10月29日到期，幷包含限制性契約，其中包括對以下方面的限制：負債、留置權和產權負擔；擔保；投資；股息和分配；清算、合併、合併和收購；資產或子公司的處置；與附屬公司的某些交易；業務的重大變化；財政年度的變化；股本的發行；以及對我們的組織文件或我們被任命為伊利事實上的律師的協議的更改。信貸協議亦載有若干與我們的負債與資本比率有關的財務契約。信貸協議和質押協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考協議全文進行限定的，這些協議分別作為附件10.1和10.2提交到本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。
第1.02項終止實質性最終協議。
本報告中表格8-K的1.01項中提供的公開內容在此通過引用併入本1.02項中。
2021年10月29日，關於第1.01項所述的循環信貸安排，本公司終止了現有的摩根大通於2011年11月3日簽訂的信貸額度，目前的到期日為2023年10月30日。根據現有摩根大通信貸額度的條款，我們支付了浮動利率和承諾費，終止時的承諾費為Libo利率加上未償還餘額0.5%的保證金和未使用容量的0.08%的年承諾費。現行的摩根大通信貸額度包含限制性契約，其中包括對以下方面的限制：負債、留置權和產權負擔；擔保、貸款或其他墊款；資產的合併、收購和轉讓；以及業務、管理和所有權的變更。現行的摩根大通信貸額度亦載有若干與負債與資本比率有關的財務契約。
第2.03項設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。
本報告表格8-K的第1.01項中提供的公開內容在此通過引用併入本第2.03項中。
循環信貸安排載有有關在發生違約事件時違約及加速履行吾等付款義務的標準條款，當中包括(但不限於)：未能在到期時支付本金、利息、手續費或其他款項；與其他債務交叉違約；未能遵守指定協議、契諾或義務；作出任何具重大誤導性或不真實的陳述、保證或證明；由吾等或針對吾等啟動破產或其他破產程序；作出一項或多於一項針對吾等的判決，個別或合計超過5,000萬美元；或作出任何具重大誤導性或失實的陳述、保證或證明；或針對吾等啟動破產或其他破產程序；作出一項或多於一項判決，個別或合計超過5,000萬美元；更改對董事會組成的控制權；以及在未經行政代理事先書面同意的情況下停止擔任聯交所的事實律師。發生違約事件後，所有欠任何貸款人的未清償金額應按基本利率定價選項下適用利率的2.0%計息，信用證手續費應比適用於信用證的利率高2.0%，直至違約事件被治癒或免除。
項目9.01財務報表和證物。
附件10.1作為行政代理的PNC銀行、其中點名的貸款人和伊利賠償公司之間的信貸協議，日期為2021年10月29日。
附件10.2伊利賠償公司作為行政代理，為自己和某些其他貸款人簽訂了以PNC銀行為受益人的質押協議，日期為2021年10月29日。
附件104封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
展品索引
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| 證物編號： | | 描述 |
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| 10.1 | | PNC銀行、全國協會作為行政代理、其中指定的貸款人和伊利賠償公司之間的信貸協議，日期為2021年10月29日 |
| 10.2 | | 伊利賠償公司以PNC銀行、全國協會為行政代理，為自己和某些其他貸款人簽訂的質押協議，日期為2021年10月29日 |
| 104 | | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
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| | | 伊利賠償公司 |
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| 2021年11月4日 | | 由以下人員提供： | | /s/Brian W.Bolash |
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| | | | | 姓名：布萊恩·W·博拉什 |
| | | | | 職務：高級副總裁、祕書長兼總法律顧問 |