TRUP-20210930
000137128512/3110-Q2021Q3錯誤40,368,0770.000010.00001100,000,000100,000,00041,296,94040,383,97240,363,77539,450,8070.000010.0000110,000,00010,000,000————933,165933,1652,500,0007,900,0004.500013712852021-01-012021-09-30Xbrli：共享00013712852021-10-28Iso4217：美元00013712852021-07-012021-09-3000013712852020-07-012020-09-3000013712852020-01-012020-09-30Iso4217：美元Xbrli：共享0001371285Trup：ClaimsExpenseMember2021-07-012021-09-300001371285Trup：ClaimsExpenseMember2020-07-012020-09-300001371285Trup：ClaimsExpenseMember2021-01-012021-09-300001371285Trup：ClaimsExpenseMember2020-01-012020-09-300001371285美國-GAAP：其他費用成員2021-07-012021-09-300001371285美國-GAAP：其他費用成員2020-07-012020-09-300001371285美國-GAAP：其他費用成員2021-01-012021-09-300001371285美國-GAAP：其他費用成員2020-01-012020-09-300001371285TRUP：技術服務成本成員2021-07-012021-09-300001371285TRUP：技術服務成本成員2020-07-012020-09-300001371285TRUP：技術服務成本成員2021-01-012021-09-300001371285TRUP：技術服務成本成員2020-01-012020-09-300001371285美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-07-012021-09-300001371285美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-07-012020-09-300001371285美國-GAAP：一般和行政費用成員2021-01-012021-09-300001371285美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-01-012020-09-300001371285美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-07-012021-09-300001371285美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-07-012020-09-300001371285美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-09-300001371285美國-GAAP：銷售和營銷費用成員2020-01-012020-09-3000013712852021-09-3000013712852020-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2021-06-3000013712852021-06-300001371285美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300001371285美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2021-09-300001371285美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2020-06-3000013712852020-06-300001371285美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300001371285美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2020-09-3000013712852020-09-300001371285美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2020-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300001371285美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2019-12-3100013712852019-12-310001371285美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300001371285US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300001371285美國-GAAP：SecuryStockMember2020-01-012020-09-300001371285Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300001371285美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-300001371285美國-GAAP：員工股票期權成員2021-07-012021-09-300001371285美國-GAAP：員工股票期權成員2020-07-012020-09-300001371285美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300001371285美國-GAAP：員工股票期權成員2020-01-012020-09-300001371285美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-07-012021-09-300001371285美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-07-012020-09-300001371285美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2021-01-012021-09-300001371285美國-GAAP：RestrictedStockUnitsRSUMember2020-01-012020-09-300001371285美國-GAAP：存款方成員2021-09-300001371285美國-公認會計準則：市政債券成員2021-09-300001371285美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2021-09-300001371285美國-GAAP：存款會員認證2021-09-300001371285美國-GAAP：美國政府債務證券成員2021-09-300001371285美國-GAAP：存款方成員2020-12-310001371285美國-公認會計準則：市政債券成員2020-12-310001371285美國-GAAP：美國ReasurySecuritiesMember2020-12-310001371285美國-GA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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-36537
Trupanion，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州83-0480694
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(國際税務局僱主識別號碼)
第四大道S 6100號，套房200
西雅圖,華盛頓98108
(855)727 - 9079
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.00001美元TRUP納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
是
☐
不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
是
☐
不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☒加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是 ☒ 不是
截至2021年10月28日，大約有40,368,077註冊人已發行普通股的股份。


Trupanion，Inc.
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表(未經審計)
1
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
16
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
32
第四項。
管制和程序
32
第二部分-其他資料
第1項。
法律程序
33
第1A項。
風險因素
33
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
56
第三項。
高級證券違約
56
第四項。
煤礦安全信息披露
56
第五項。
其他信息
56
第6項
陳列品
57
簽名
58


關於前瞻性陳述的説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1934年證券交易法(交易法)第21E節和1933年證券法(證券法)第27A節(證券法)含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有10-Q表格陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“目標”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”和“預期”以及表達對未來事件或結果的不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括第二部分第1A項中描述的風險、不確定性和假設。“風險因素”以及本季度報告中表格10-Q的其他部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速，新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，也不能評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。雖然我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述。
除非另有説明或上下文另有説明，否則所指的“我們”、“我們”、“我們”和類似的提法是指Trupanion公司及其子公司作為一個整體。





第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Trupanion，Inc.
合併業務報表
(單位為千，共享數據除外)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
收入$181,667 $130,120 $504,612 $359,341 
收入成本：
獸醫發票費用(1)
125,058 91,266 353,210 252,955 
其他收入成本(1)
28,443 18,265 77,591 48,078 
總收入成本153,501 109,531 430,801 301,033 
運營費用：
技術與發展(1)
4,391 2,426 12,201 6,839 
一般事務和行政事務(1)
8,246 5,412 22,897 15,345 
銷售和市場營銷(1)
19,708 13,344 58,802 33,028 
折舊及攤銷2,944 1,666 9,195 4,770 
總運營費用35,289 22,848 103,095 59,982 
投資合資企業得(損)利(69)2 (149)(84)
營業虧損(7,192)(2,257)(29,433)(1,758)
利息支出— 324 1 1,044 
其他收入，淨額(61)(49)(222)(533)
所得税前損益(7,131)(2,532)(29,212)(2,269)
所得税費用(福利)(312)26 (724)69 
淨損失$(6,819)$(2,558)$(28,488)$(2,338)
每股淨虧損：
基本的和稀釋的$(0.17)$(0.07)$(0.71)$(0.07)
已發行普通股加權平均股份：
基本的和稀釋的40,283,818 35,426,742 40,044,518 35,193,317 
(1)包括基於股票的薪酬費用如下：
獸醫發票費用$769 $337 $3,740 $760 
其他收入成本542 111 2,029 300 
技術與發展749 133 2,213 366 
一般事務和行政事務2,271 1,108 6,412 2,912 
銷售和市場營銷2,112 741 7,024 1,972 

見合併財務報表附註。
1

Trupanion，Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
淨損失$(6,819)$(2,558)$(28,488)$(2,338)
其他全面收益(虧損)：
外幣折算調整(1,800)199 (808)(141)
可供出售債務證券未實現淨收益(虧損)(2)— (2)1 
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(1,802)199 (810)(140)
綜合損失$(8,621)$(2,359)$(29,298)$(2,478)

見合併財務報表附註。
2

Trupanion，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，共享數據除外)
2021年9月30日2020年12月31日
資產(未經審計)
流動資產：
現金和現金等價物$109,641 $139,878 
短期投資111,885 89,862 
應收賬款和其他應收款157,945 99,065 
預付費用和其他資產11,077 8,222 
流動資產總額390,548 337,027 
受限現金6,324 6,319 
按公允價值計算的長期投資6,605 5,566 
財產和設備，淨值75,432 72,602 
無形資產，淨額23,530 27,134 
其他長期資產15,688 16,557 
商譽32,583 33,045 
總資產$550,710 $498,250 
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款$6,482 $6,059 
應計負債和其他流動負債25,865 22,864 
獸醫發票儲備金38,750 28,929 
遞延收入140,125 92,547 
流動負債總額211,222 150,399 
遞延税項負債3,803 4,705 
其他負債3,712 3,207 
總負債218,737 158,311 
股東權益：
普通股：每股面值0.00001美元，授權發行100,000,000股；2021年9月30日發行和發行的41,296,940股和40,363,775股；2020年12月31日發行和發行的40,383,972股和39,450,807股— — 
優先股：每股面值0.00001美元，授權股份1000萬股；無已發行和流通股— — 
額外實收資本460,339 439,007 
累計其他綜合收益(虧損)2,261 3,071 
累計赤字(119,848)(91,360)
庫存股，成本價：2021年9月30日為933,165股，2020年12月31日為933,165股(10,779)(10,779)
股東權益總額331,973 339,939 
總負債和股東權益$550,710 $498,250 

見合併財務報表附註。
3



Trupanion，Inc.
股東權益合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)庫存股股東權益總額
股票金額
2021年7月1日的餘額40,231,055 $— $453,950 $(113,029)$4,063 $(10,779)$334,205 
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税款後的淨額132,720 — (224)— — — (224)
基於股票的薪酬費用— — 6,613 — — — 6,613 
其他綜合收益(虧損)— — — — (1,802)— (1,802)
淨收益(虧損)— — — (6,819)— — (6,819)
2021年9月30日的餘額40,363,775 $— $460,339 $(119,848)$2,261 $(10,779)$331,973 
普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)庫存股股東權益總額
股票金額
2020年7月1日的餘額35,246,292 $— $238,077 $(85,300)$(89)$(10,779)$141,909 
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税款後的淨額332,248 — 2,260 — — — 2,260 
基於股票的薪酬費用— — 2,488 — — — 2,488 
其他綜合收益(虧損)— — — — 199 — 199 
淨收益(虧損)— — — (2,558)— — (2,558)
2020年9月30日的餘額35,578,540 $— $242,825 $(87,858)$110 $(10,779)$144,298 

見合併財務報表附註。

4

Trupanion，Inc.
股東權益合併報表
(單位為千，份額除外)
(未經審計)
普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)庫存股股東權益總額
股票金額
2021年1月1日的餘額39,450,807 $— $439,007 $(91,360)$3,071 $(10,779)$339,939 
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税款後的淨額912,968 — (549)— — — (549)
基於股票的薪酬費用— — 21,881 — — — 21,881 
其他綜合收益(虧損)— — — — (810)— (810)
淨收益(虧損)— — — (28,488)— — (28,488)
2021年9月30日的餘額40,363,775 $— $460,339 $(119,848)$2,261 $(10,779)$331,973 
普通股額外實收資本累計赤字累計其他綜合收益(虧損)庫存股股東權益總額
股票金額
2020年1月1日的餘額34,947,017 $— $232,731 $(85,520)$250 $(10,701)$136,760 
發行與公司股權獎勵計劃相關的普通股，扣除預扣税款後的淨額634,823 — 3,606 — — — 3,606 
基於股票的薪酬費用— — 6,488 — — — 6,488 
普通股回購(3,300)— — — — (78)(78)
其他綜合收益(虧損)— — — — (140)— (140)
淨收益(虧損)— — — (2,338)— — (2,338)
2020年9月30日的餘額35,578,540 $— $242,825 $(87,858)$110 $(10,779)$144,298 

見合併財務報表附註。
5


Trupanion，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動
淨損失$(28,488)$(2,338)
對淨虧損與經營活動提供的現金進行調節的調整：
折舊及攤銷9,195 4,770 
基於股票的薪酬費用21,418 6,310 
其他，淨額(931)118 
營業資產和負債變動情況：
應收賬款和其他應收款(58,773)(38,068)
預付費用和其他資產(1,922)(1,979)
應付賬款、應計負債和其他負債4,353 6,602 
獸醫發票儲備金9,854 7,692 
遞延收入47,596 34,473 
經營活動提供的淨現金2,302 17,580 
投資活動
購買投資證券(62,288)(43,972)
投資證券的到期日39,066 29,817 
購置財產、設備和無形資產(8,537)(4,512)
其他(48)88 
用於投資活動的淨現金(31,807)(18,579)
融資活動
行使股票期權所得收益3,056 4,296 
為滿足預扣税款而預扣的股票(3,730)(656)
信貸額度借款，扣除融資費用後的淨額— 6,213 
償還信用額度— (2,500)
其他— (78)
融資活動提供的現金淨額(用於)(674)7,275 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金淨額的影響(53)(214)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(30,232)6,062 
期初現金、現金等價物和限制性現金146,197 30,568 
期末現金、現金等價物和限制性現金$115,965 $36,630 
補充披露
非現金投融資活動：
購入應付賬款和應計負債的財產和設備$537 $613 
見合併財務報表附註。
6

Trupanion，Inc.
合併財務報表附註(未經審計)
1. 經營性質與重大會計政策
業務描述和呈報依據
Trupanion公司(與其全資子公司合計為本公司)在美國、加拿大、波多黎各和澳大利亞為貓狗提供醫療保險。該公司的數據驅動、垂直整合的方法使公司能夠為寵物主人提供公司認為是最高價值的醫療保險產品，專門針對每隻寵物的獨特特徵定價。
截至2020年12月31日的財務數據來源於公司經審計的綜合財務報表。隨附的未經審計的中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，管理層認為，該報表是在與經審計的財務報表相同的基礎上編制的，包括為公平展示公司中期財務狀況、經營業績、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量所必需的所有調整，包括正常經常性調整。這些未經審計的中期合併財務報表應與公司經審計的財務報表一併閲讀，這些財務報表包括在公司於2021年2月12日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的10-K表格年度報告(2020 10-K表格)中。本公司的會計政策載於2020年10-K年度經審計財務報表附註1。截至2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表整個會計年度或任何其他中期的預期結果。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這樣的估計不同。有關這些估計和假設的更多討論，請參見2020年10-K報告中包含的經審計財務報表的附註1。
重新分類
折舊和攤銷費用已重新分類為綜合業務表中的一個單獨項目，上期金額已從原來的列報方式重新分類，以符合本期列報方式。公司已選擇將折舊和攤銷費用作為單獨的項目列報，以便更好地與管理層對公司經營業績的看法保持一致。

2. 每股淨收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)採用當期已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨收益(虧損)是用普通股的加權平均數加上按庫存股方法稀釋後的已發行普通股的潛在股份計算的，每股攤薄後的淨收益(虧損)是用普通股的加權平均數加上普通股潛在流通股的加權平均數計算的。已發行普通股的潛在股份包括股票期權、未授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位以及認股權證。
以下可能稀釋的股本證券沒有包括在普通股稀釋後每股收益的計算中，因為它們會產生反稀釋作用：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
股票期權843,452 1,647,052 843,452 1,647,052 
限制性股票獎勵和限制性股票單位1,138,709 765,825 1,138,709 765,825 


7

3. 投資
截至2021年9月30日和2020年12月31日，按主要證券類型和證券類別劃分的攤餘成本、未實現持股損益總額以及長期和短期投資的公允價值估計如下(單位：千)：
攤銷
成本		毛收入
未實現
持有
收益		毛收入
未實現
持有
損失		公平
價值
截至2021年9月30日
長期投資：
外國存款$5,605 $— $— $5,605 
市政債券1,000 — — 1,000 
$6,605 $— $— $6,605 
*：
*$8,677 $— $(1)$8,676 
*3,288 — — 3,288 
*99,920 — — 99,920 
$111,885 $— $(1)$111,884 
 攤銷
成本		毛收入
未實現
持有
收益		毛收入
未實現
持有
損失		公平
價值
截至2020年12月31日
長期投資：
外國存款$4,564 $— $— $4,564 
市政債券1,000 2 — 1,002 
$5,564 $2 $— $5,566 
短期投資：
美國國債$6,494 $— $(2)$6,492 
存單1,696 — — 1,696 
美國政府基金81,672 — — 81,672 
$89,862 $— $(2)$89,860 
歸類為可供出售的債務證券的到期日如下(以千計)：
 截至2021年9月30日
 攤銷
成本		公平
價值
可供銷售：
在一年到五年後到期$6,605 $6,605 
$6,605 $6,605 

考慮到投資組合的構成和這些投資的信用損失歷史，該公司預計其持有至到期投資不會造成任何信用損失。對於可供出售的債務證券，該公司確定未實現虧損是非實質性的，是由於非信貸因素造成的。本公司不打算在到期前或在攤銷成本基準收回之前出售證券，也不太可能要求本公司在到期前或攤銷成本基準收回之前出售這些證券。

8

4. 其他投資
對可變利息實體的投資
該公司已投資$7.0在寵物食品行業運營的一傢俬人持股公司Baystride，Inc.的優先股為100萬美元。該公司對對可變利益實體的經濟表現影響最大的活動沒有權力，因此不是主要受益者。本公司有權以接近其預期公允價值的金額購買可變權益實體於2023年發行的所有已發行普通股。在可變利息實體的優先股投資作為可供出售的債務證券入賬，並在每個資產負債表日按公允價值計量。
此外，該公司還延長了一筆$2.5向可變利息實體提供100萬循環信貸額度，為其購買庫存提供資金。本公司在信貸額度下的投資和貸款金額記錄在其綜合資產負債表的其他長期資產中。信貸額度下的未償還貸款餘額為#美元。2.5截至2021年9月30日和2020年12月31日。本公司還簽訂了一系列協議，向可變利息實體提供輔助服務，並按成本從可變利息實體獲得補償。該公司提供了$0.6百萬美元和$1.0其中，截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月分別為100萬項。
對合資企業的投資
2018年9月，該公司收購了澳大利亞一家合資企業的非控股股權，據此，該公司承諾許可某些知識產權，並出資最高可達美元。2.2自協議簽署之日起至少四年內實現具體運營里程碑的百萬澳元。截至2021年9月30日，該公司已貢獻$0.6百萬澳元。這項股權投資採用權益法核算，並歸入公司綜合資產負債表中的其他長期資產。本公司應承擔的權益法投資損益計入合併經營報表中的合資企業投資損益。本項目還包括與向合資企業提供行政服務有關的收入和費用。

5. 公允價值
投資
下表按主要證券類型彙總了按公允價值經常性計量的公司資產，以及在公允價值層次中的配置(以千計)：
 截至2021年9月30日
 公允價值1級2級3級
資產
受限現金$6,324 $6,324 $— $— 
貨幣市場基金71,754 71,754 — — 
固定期限：
外國存款5,605 5,605 — — 
市政債券1,000 — 1,000 — 
對可變利息實體的投資7,949 — — 7,949 
總計$92,632 $83,683 $1,000 $7,949 
 截至2020年12月31日
 公允價值1級2級3級
資產
受限現金$6,319 $6,319 $— $— 
貨幣市場基金99,054 99,054 — — 
固定期限：
外國存款4,564 4,564 — — 
市政債券1,002 — 1,002 — 
對可變利息實體的投資7,949 — — 7,949 
總計$118,888 $109,937 $1,002 $7,949 

9

該公司根據相同資產在活躍市場的報價來計量受限現金、貨幣市場基金和外國存款的公允價值。市政債券的公允價值是基於最近不活躍市場的交易或類似工具的報價市場價格，以及源自可觀察到的市場數據或得到可觀察市場數據證實的其他重大投入。短期投資按攤餘成本列賬，公允價值和未實現收益(虧損)變動在附註3“投資”中披露。這些投資的公允價值以與可供出售證券相同的方式確定，並被視為一級衡量標準。

本公司對可變利息實體的優先股投資(見附註4)作為可供出售債務證券入賬，並在每個資產負債表日按公允價值計量。優先股投資的估計公允價值是3級計量，並基於某些不可觀察到的輸入，如標的企業價值、波動性、流動資金週轉時間和市場利率。任何這些不可觀察到的投入的增加或減少都將導致公允價值計量的變化。估計公允價值為美元。7.9截至2021年9月30日的600萬美元，與2020年12月31日持平，記錄在公司合併資產負債表的其他長期資產中。
公允價值披露
公司的其他長期資產餘額包括應收票據#美元。6.0百萬美元和$6.1截至2021年9月30日和2020年12月31日，分別記錄了100萬美元的估計可收藏額。本公司估計，應收票據的賬面價值接近公允價值。估計公允價值代表公允價值體系內的第三級計量，並基於市場利率和第三方的評估資信。在截至2021年9月30日的前九個月裏，層次結構的第三級沒有重大活動。

該公司確認在事件發生之日或導致轉移的環境發生變化時公允價值等級之間的轉移。截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度，水平之間幾乎沒有直接轉移。

6. 承諾和或有事項
美國的某些州保險監管機構已與本公司聯繫，詢問前幾年曾幫助潛在會員通過電話註冊的員工是否需要擁有保險許可證才能進行此類電話交談。迄今為止，本公司已以非實質性金額解決了每一項問題，並相信它符合適用的法規。本公司目前正與數量有限的州保險監管機構接洽，以解決同樣的遺留問題，並相信公司已為這些事項預留了足夠的資金。
此外，本公司在日常業務過程中不時受到或可能受到各種法律程序的影響，包括針對成員、其他實體或監管機構的法律程序。估計負債是在既可能發生負債又能夠合理估計損失金額的情況下記錄的。目前，本公司並不相信任何該等事項屬個別或整體的重大事項。這些觀點可能會隨着未來事件的結果或未來發展的結果而改變。

7. 獸醫發票儲備金
獸醫發票準備金是對公司將為日期為其資產負債表日期或之前的獸醫發票支付的未來金額的估計。該準備金還包括公司對相關內部處理成本的估計。儲備金估計數涉及精算預測，並基於管理層對目前已知事實和情況的評估，以及對預期模式的假設。該公司使用公認的精算方法，如有償損失發展法，估算獸醫發票準備金的金額。這筆準備金是為公司的每一個部門、認購和其他業務預留的，並隨着公司收到和支付獸醫發票而不斷完善。管理層假設和估計的變化可能會對準備金和相關費用產生相對較大的影響。
10

獸醫發票儲備金
以下是該公司訂閲業務部門總負債的變化(以千為單位)：
 截至9月30日的9個月，
訂閲20212020
年初儲備$19,925 $15,541 
期內的獸醫發票涉及：
當年262,721 202,734 
前幾年(1,116)356 
獸醫發票總費用261,605 203,090 
期內支付的金額涉及：
當年240,488 185,828 
前幾年15,412 12,849 
已支付總額255,900 198,677 
非現金費用3,830 903 
期末儲備$21,800 $19,051 

該公司訂閲業務部門的準備金從1美元增加到1美元。19.92020年12月31日達到百萬美元21.82021年9月30日，100萬。這一變化包括$。261.6在此期間記錄的費用為百萬美元減去$255.9一百萬獸醫發票的付款。$261.6發生的獸醫發票費用為100萬美元，其中包括減少了#美元1.1這筆款項用於前幾年的準備金，這是對最近付款趨勢進行持續分析的結果。在截至2020年9月30日的9個月中，公司將上年準備金增加了$0.4通過對支付趨勢的分析得出的結果是百萬美元。
以下是公司其他業務部門總負債的變化情況(以千為單位)：
 截至9月30日的9個月，
其他事務20212020
年初儲備$9,004 $5,653 
期內的獸醫發票涉及：
當年91,912 50,062 
前幾年(307)(197)
獸醫發票總費用91,605 49,865 
期內支付的金額涉及：
當年75,062 40,406 
前幾年8,597 5,324 
已支付總額83,659 45,730 
非現金費用— — 
期末儲備$16,950 $9,788 

公司對其他業務部門的準備金從1美元增加到1美元。9.02020年12月31日達到百萬美元17.02021年9月30日，100萬。這一變化包括$。91.6在此期間記錄的費用為百萬美元減去$83.7一百萬獸醫發票的付款。$91.6發生的獸醫發票費用為100萬美元，其中包括減少了#美元0.3這筆款項用於前幾年的準備金，這是對最近付款趨勢進行持續分析的結果。在截至2020年9月30日的9個月中，本公司將上年準備金減少了$0.2通過對支付趨勢的分析得出的結果是百萬美元。
11

按發生年份分列的獸醫發票儲備金
在下表中，每個部門的獸醫發票準備金以獸醫發票所涉及的年份(稱為發生年份)的金額(以千為單位)列示。
訂閲截至2021年9月30日
發生年份
2019年及更早版本$1,116 
20202,281 
202118,403 
$21,800 

其他事務截至2021年9月30日
發生年份
2019年及更早版本$— 
2020100 
202116,850 
$16,950 

8. 基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出包括授予員工和其他服務提供商的股票期權和限制性股票單位，並根據員工或其他服務提供商履行的職能在公司的綜合運營報表中報告。在合併經營報表的每一類中確認的基於股票的補償費用如下(以千計)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
獸醫發票費用$769 $337 $3,740 $760 
其他收入成本542 111 2,029 300 
技術與發展749 133 2,213 366 
一般事務和行政事務2,271 1,108 6,412 2,912 
銷售和市場營銷2,112 741 7,024 1,972 
以股票為基礎的已支出薪酬總額6,443 2,430 21,418 6,310 
資本化股票薪酬170 58 463 178 
股票薪酬總額$6,613 $2,488 $21,881 $6,488 

截至2021年9月30日，公司擁有1,138,709預計將歸屬的未歸屬限制性股票單位。基於股票的薪酬費用為$73.8與未歸屬限制性股票單位相關的100萬股預計將在加權平均期間確認，加權平均期約為2.9好幾年了。
12

股票期權
本公司股票期權活動摘要如下：
選項數量每股加權平均行權價合計內在價值(以千為單位)
截至2020年12月31日的未償還款項1,459,290 $9.93 $160,200 
授與— — — 
練習(612,475)5.19 54,329 
沒收(3,363)13.08 — 
截至2021年9月30日的未償還金額843,452 13.36 54,245 
自2021年9月30日起可行使843,452 $13.36 $54,245 

截至2021年9月30日，未償還的股票期權和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限為4.5好幾年了。
限售股單位
本公司限制性股票單位活動摘要如下：
用户數量為
股票		加權平均
授予日期每股公允價值
截至2020年12月31日的未歸屬股份782,755 $34.81 
授與742,736 99.79 
既得(341,991)38.67 
沒收(44,791)71.54 
截至2021年9月30日的未歸屬股份1,138,709 $74.59 

9. 股東權益
普通股和優先股
截至2021年9月30日，公司擁有100,000,000法定普通股和普通股40,363,775已發行普通股的股份。普通股持有人有權就適當提交給公司股東的每一事項投一票，但與可能發行的優先股有關的事項除外。截至2021年9月30日，公司擁有10,000,000授權未來發行的非指定優先股的股份，且沒有任何已發行的優先股。只要資金合法可用，普通股持有者也有權在公司董事會(董事會)宣佈時獲得股息。這些權利從屬於當時已發行的任何高級類別股票的持有者的紅利權利。在可預見的將來，公司不打算宣佈或支付任何現金股息。
股票回購計劃
2021年4月，董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，本公司可在2021年5月至2026年5月期間回購本公司普通股的流通股。本公司並未根據本計劃回購任何股份。


13

10. 細分市場
公司有兩個報告部門：認購業務和其他業務。訂閲業務部分的收入主要來自與公司的“Trupanion”品牌產品相關的訂閲費用，而其他業務部分包括來自其他產品的收入，這些產品通常具有企業對企業關係，利潤率與我們的訂閲部門不同，包括代表第三方撰寫保單的收入以及其他產品和軟件解決方案的收入。
首席運營決策者審查收入和營業收入(虧損)以評估部門業績。收入、獸醫發票費用、其他收入成本以及銷售和營銷費用通常直接歸因於每個細分市場。其他運營費用，如技術和開發費用、一般和行政費用以及折舊和攤銷，根據每個部門的收入按比例分配。利息和其他費用和所得税不分配給各分部，也不包括在分部損益的衡量中。該公司不分析與長期資產相關的離散部門資產負債表信息。
公司各部門的營業收入(虧損)如下(以千計)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
訂閲業務：
收入$127,077 $99,379 $360,742 $281,316 
獸醫發票費用90,626 71,872 261,605 203,090 
其他收入成本13,128 9,226 37,432 26,024 
技術與發展3,072 1,853 8,723 5,355 
一般事務和行政事務5,768 4,133 16,372 12,017 
銷售和市場營銷19,574 13,079 58,378 32,409 
折舊及攤銷2,059 1,273 6,583 3,735 
認購業務運營虧損(7,150)(2,057)(28,351)(1,314)
其他業務：
收入54,590 30,741 143,870 78,025 
獸醫發票費用34,432 19,394 91,605 49,865 
其他收入成本15,315 9,039 40,159 22,054 
技術與發展1,319 573 3,478 1,484 
一般事務和行政事務2,478 1,279 6,525 3,328 
銷售和市場營銷134 265 424 619 
折舊及攤銷885 393 2,612 1,035 
其他業務營業收入(虧損)27 (202)(933)(360)
投資合資企業得(損)利(69)2 (149)(84)
總運營虧損$(7,192)$(2,257)$(29,433)$(1,758)

下表按成員所在的地理區域列出了公司的收入(以千為單位)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
美國$151,457 $109,119 $418,343 $300,699 
加拿大和其他國家30,211 21,001 86,269 58,642 
總收入$181,667 $130,120 $504,612 $359,341 
截至2021年9月30日和2020年12月31日，該公司幾乎所有的長期資產都位於美國。

14

11. 企業合併
2020年10月30日，本公司完成了對英國保險軟件提供商Aquarium Software Limited(Aquarium)100%股權的收購，價格約為$48.3淨現金1.2億美元。從水族館收購的技術專注於寵物空間，與收購的人員一起，旨在使公司能夠改進其後端軟件，以幫助促進增長機會。該公司產生了$0.6與收購相關的成本記錄在一般和行政費用中。
此次收購採用美國會計準則第805號“企業合併”中的購買會計方法進行記錄，該方法要求收購的資產和假定的負債在收購日按各自的公允價值進行記錄。下表彙總了在收購之日收購的資產和承擔的負債的估計公允價值(單位：千)：
10月30日，
2020
流動資產，扣除購入現金後的淨額$1,469 
財產和設備171 
應攤銷無形資產19,512 
商譽31,352 
其他長期資產1,421 
流動負債(1,269)
遞延税項負債和其他負債(4,361)
轉移的總對價，扣除取得的現金$48,295 
水族館的經營結果自收購之日起就包含在合併財務報表中，但對公司的合併財務報表並不重要。

12. 關聯方
2018年8月，公司投資美元0.3在一家有限責任實體中投資100萬美元，以換取17.5%所有權權益。被投資方被視為關聯方，因為本公司有能力對被投資方施加重大影響。2020年2月，本公司與被投資方簽訂了一項服務協議，根據該協議，本公司產生了#美元。2.3百萬美元和$1.7在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月，被投資方提供諮詢服務的費用分別作為銷售和營銷費用在本公司的綜合經營報表中記錄為銷售和營銷費用。

15

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
我們為美國、加拿大、波多黎各和澳大利亞的貓狗提供醫療保險。我們的數據驅動、垂直整合的方法使我們能夠為寵物主人提供我們認為是最高價值的醫療保險，專門針對每隻寵物的獨特特徵和覆蓋水平定價。我們不斷增長和忠誠的會員基礎為我們提供了高度可預測和經常性的收入。我們的訂閲業務部門與其他基於訂閲的業務類似，專注於在我們的寵物收購費用之前實現目標利潤率，並以我們的目標平均估計內部回報率收購儘可能多的寵物。
我們有兩個業務部門：訂閲業務和其他業務。我們的訂閲業務部門的收入主要來自我們的“Trupanion”品牌產品的訂閲費。費用在每個訂閲期開始時支付，訂閲期按月自動續訂。我們在其他業務部門主要通過代表第三方撰寫保單來創造收入。我們不承擔這些保單的營銷工作，並與這些第三方建立企業對企業的關係。我們的其他業務部門還包括來自其他產品和軟件解決方案的收入，這些產品和軟件解決方案的利潤率與我們的訂閲業務不同。
我們從一系列不同的會員獲取渠道中為我們的訂閲業務部門產生銷售線索，然後通過我們的聯繫中心、網站和其他直接面向消費者的活動將這些渠道轉換為會員。這些渠道包括來自獸醫等第三方的線索和現有成員的推薦。獸醫醫院是我們最大的轉診來源。我們邀請我們的“地區合作伙伴”與獸醫和他們的工作人員進行面對面的訪問。領地合作伙伴致力於培養直接的獸醫關係，並提高獸醫及其客户對高質量醫療保險益處的認識。然後，獸醫會教育寵物主人，讓他們訪問我們的網站或致電我們的聯繫中心，瞭解更多關於Trupanion的信息，並有可能加入Trupanion。我們還從現有會員那裏收到了大量的新線索，增加了寵物，並推薦了他們的朋友和家人。我們的直接面向消費者的獲取渠道是寵物主人教育的重要資源，並推動新的會員引導和轉化。我們監測寵物購買的平均成本，以評估我們的銷售和營銷計劃在獲得新成員方面的效率，並基於我們的目標投資回報來衡量有效性。
我們應對新冠肺炎大流行的對策
我們沒有經歷新冠肺炎對我們業務的實質性不利影響，但我們將繼續密切關注情況，並調整我們的運營，以滿足聯邦、州和地方的指導。我們的重點仍然是促進員工的健康和安全，為我們的會員服務，並確保業務連續性。根據適用的法規和指導，我們的西雅圖總部現已向希望在該辦公室工作的人員開放。
新冠肺炎和相關經濟狀況對我們業績的影響是高度不確定的，在很多方面都不在我們的控制範圍之內。新冠肺炎直接和間接影響的範圍、持續時間和程度正在迅速演變，如果可能的話，其方式很難預測。有關更多詳細信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。
16

關鍵運營指標
下表列出了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月以及過去8個財季的每個季度，我們訂閲業務的註冊寵物總數和關鍵運營指標。
截至9月30日的9個月，
20212020
總業務量：
註冊寵物總數(期末)1,104,376 804,251 
訂閲業務：
認購寵物總數(期末)676,463 552,909 
每隻寵物的月平均收入$63.43 $59.77 
寵物的終生價值，包括固定費用$697 $615 
平均寵物購置成本(PAC)$281 $237 
月平均保留率98.72 %98.69 %
截至三個月
9月2021年3月30日2021年6月30日2021年3月31日2020年12月31日9月30、20202020年6月30日2020年3月31日2019年12月31日
總業務量：
註冊寵物總數(期末)1,104,376 1,024,226 943,854 862,928 804,251 744,727 687,435 646,728 
訂閲業務：
認購寵物總數(期末)676,463 643,395 609,835 577,957 552,909 529,400 508,480 494,026 
每隻寵物的月平均收入$63.60 $63.69 $62.97 $62.03 $60.87 $59.40 $58.96 $58.58 
寵物的終生價值，包括固定費用$697 $681 $684 $653 $615 $597 $535 $523 
平均寵物購置成本(PAC)$280 $284 $279 $272 $261 $199 $247 $222 
月平均保留率98.72 %98.72 %98.73 %98.71 %98.69 %98.66 %98.59 %98.58 %


總共登記寵物。寵物登記總數反映了在每個期間結束時，在我們的其他業務部門提供的一種保險產品中登記的認購寵物或寵物的數量。我們監控登記的寵物總數，因為它顯示了我們合併業務的增長情況。
已登記的訂購寵物總數。登記註冊的寵物總數反映了每期結束時擁有活躍會員資格的寵物數量。我們監控註冊的訂閲寵物總數，因為它提供了我們訂閲業務增長的指示。
每隻寵物的月平均收入。每隻寵物的月平均收入的計算方法是，在給定的時期內，訂閲的金額除以該時期內訂閲寵物的總月數。一個時期內的總認購寵物月數代表該期間每個月登記的所有認購寵物的總和。我們監測每隻寵物的月平均收入，因為它是我們訂閲業務每隻寵物單位經濟的一個指標。
17

寵物的終生價值，包括固定費用。寵物的終身價值，包括固定費用，是根據訂閲收入減去期間結束日期前12個月我們訂閲業務部門的收入成本計算的，不包括與我們訂閲業務部門收入成本、簽約費收入和期間之間遞延收入變化相關的基於股票的補償費用。這一數額還被與我們的訂閲業務相關的固定費用所減去，這些費用是一般、行政、技術和開發費用中按比例計算的部分，減去基於收入的股票薪酬。以每隻寵物為基礎的這一金額乘以隱含的訂户平均壽命(以月為單位)。隱含的用户平均壽命(以月為單位)的計算方法是將商數除以1減去月平均保留率。我們監測寵物的壽命價值(包括固定費用)，以估計我們可能從新寵物的隱含平均訂户壽命(以月為單位)中預期的價值，如果它們在相應時期的表現與普通寵物相似。當評估我們可能希望為吸引新寵物註冊而招致的銷售和營銷費用金額時，我們參考寵物的壽命價值(包括固定費用)，以及我們計算的普通寵物的估計內部回報率，其中還包括估計的盈餘資本費用，以告知收購支出相對於估計回報的金額。
購買寵物的平均成本。平均寵物購買成本(PAC)的計算方法是淨購買成本除以在此期間登記的新認購寵物的總數。淨收購成本是一種非公認會計準則財務指標，在報告期內作為銷售和營銷費用計算，不包括基於股票的薪酬費用和其他業務部門的銷售和營銷費用，並被簽約費收入抵消。我們不計入基於股票的薪酬支出，因為根據發放的獎勵數量和基於市場的估值投入，金額在不同時期有所不同。我們抵消了註冊費收入，因為這是在註冊時向新會員收取的一次性費用，用於部分抵消初始設置成本，這些成本包括在銷售和營銷費用中。我們不包括其他業務部門的銷售和營銷費用，因為這與訂閲登記無關。我們監測平均寵物購買成本，以評估我們的銷售和營銷計劃在獲得新成員方面的效率，並根據我們期望的投資回報，使用寵物的終身價值與平均寵物購買成本的比率來衡量有效性。
平均每月保留量。每月平均保留率是指註冊訂閲寵物在每個適用期間結束日期前12個月的平均每月保留率。因此，我們截至2021年9月30日的月平均保留率是從2020年10月1日到2021年9月30日每個月的平均保留率。我們計算每月保留寵物的數量是減去一個月內所有取消的寵物(包括在該月內註冊和取消的寵物)後剩餘的寵物數量除以當月初註冊的寵物總數。我們監測每月平均保留率，因為它提供了會員滿意度的衡量標準，並允許我們計算隱含的訂閲者平均壽命(以月為單位)。

18

非GAAP財務指標
我們相信，使用淨收購成本來計算和顯示我們的某些其他關鍵指標對我們的投資者很有幫助，也是制定財務和運營決策以及評估我們在不同時期的經營業績的重要工具。通過扣除基於股票的薪酬費用和其他業務部門的銷售和營銷費用被簽約費收入抵消來衡量淨收購成本，提供了一個跨時期更具可比性的指標。
這是一項非GAAP財務衡量標準，可能無法提供與本行業其他公司提供的信息直接可比的信息。此外，這一措施不包括基於股票的薪酬支出，在可預見的未來，這一直是我們銷售和營銷費用中一個重要的經常性組成部分，預計在可預見的未來仍將如此。非公認會計準則財務計量的列報和使用並不意味着孤立地考慮或作為根據公認會計準則編制的直接可比財務計量的替代品。
下表對截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月以及過去8個會計季度的淨採購成本與銷售和營銷費用(以千計)進行了核對：

截至9月30日的9個月，
20212020
銷售和營銷費用$58,802 $33,028 
扣除簽約費收入後的淨額(3,792)(2,373)
不包括：
基於股票的薪酬費用(7,024)(1,972)
其他業務部門的銷售和營銷費用(423)(619)
淨購置成本$47,563 $28,064 
截至三個月
9月2021年3月30日2021年6月30日2021年3月31日2020年12月31日9月30、20202020年6月30日2020年3月31日2019年12月31日
銷售和營銷費用$19,708 $19,390 $19,704 $14,809 $13,344 $9,242 $10,442 $9,212 
扣除簽約費收入後的淨額(1,268)(1,260)(1,264)(919)(827)(781)(765)(730)
不包括：
基於股票的薪酬費用(2,112)(2,181)(2,731)(801)(741)(675)(556)(547)
其他業務部門的銷售和營銷費用(134)(118)(171)(201)(265)(191)(163)(152)
淨購置成本$16,194 $15,831 $15,538 $12,888 $11,511 $7,595 $8,958 $7,783 
經營成果的組成部分
一般信息
我們有兩個業務部門：訂閲業務和其他業務。目前，我們的訂閲業務部門的收入來自與我們的“Trupanion”品牌產品相關的訂閲費。我們的其他業務部門包括來自其他產品的收入，這些產品通常具有企業對企業關係，並且利潤率與我們的訂閲部門不同，包括代表第三方撰寫保單的收入，以及來自其他產品和軟件解決方案的收入。
收入
我們的訂閲業務部門的收入主要來自我們寵物醫療保險的訂閲費。費用在每個訂閲期開始時支付，訂閲期按月自動續訂。在大多數情況下，我們的會員授權我們通過自動轉賬直接向他們的信用卡、借記卡或銀行賬户充值。訂閲收入在每月註冊期限內按比例確認。會員資格可隨時取消而不受處罰，我們會對取消會員資格中未使用的部分進行退款。
19

我們在其他業務部門的收入主要來自代表第三方撰寫保單，而我們不承擔直接的消費者營銷。這一部分還包括來自其他產品和軟件解決方案的收入，這些產品和軟件解決方案的利潤率與我們的訂閲業務不同。
收入成本
我們每個細分市場的收入成本包括以下內容：
獸醫發票費用
獸醫發票費用包括我們審核獸醫發票、管理付款和提供會員服務的成本，以及與此過程直接或間接相關的其他運營費用。我們還應計已發生但尚未收到的獸藥發票。這也包括非關聯總代理支付的金額，以及對我們其他業務部門已發生和尚未支付的金額的估計。
其他收入成本
訂閲業務部門的其他收入成本包括直接和間接會員服務費、地區合作伙伴續約費、信用卡交易費和額外税費。其他業務部門的其他收入成本包括我們支付給獨立總代理的佣金、管理其他業務部門項目的成本以及該業務部門銷售的溢價税。
運營費用
我們的運營費用分為四類：技術和開發費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用以及折舊和攤銷費用。對於每個類別，不包括折舊和攤銷，最大的組成部分是人員成本，包括工資、員工福利成本、獎金和基於股票的薪酬費用。
技術與發展
技術和開發費用主要包括技術人員的人事成本和相關費用，其中包括信息技術開發和基礎設施支持(包括第三方服務)。它還包括與開發新產品和產品相關的費用。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括財務、精算、人力資源、監管、法律和一般管理職能以及設施和專業服務的人事成本和相關費用。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用主要包括教育獸醫和消費者瞭解Trupanion的好處、產生線索並將線索轉換為註冊寵物的成本，以及印刷、在線和促銷廣告成本，以及員工補償和相關成本。銷售和營銷費用主要是由獲得新會員的投資推動的。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用包括為內部使用開發的財產、設備和軟件的折舊，以及有限壽命無形資產的攤銷。
投資合資企業得(損)利
在合資企業的投資收益(虧損)包括我們在合資企業的權益法投資的收益和虧損份額，以及與向合資企業提供行政服務相關的收入和費用。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬包括在上面的成本和費用行項目中。基於股票的薪酬將根據公司業績的不同而變化，以我們內在價值的估計增長來衡量。例如，當公司業績強勁時，根據我們的股權激勵計劃，基於激勵的獎勵可能會增加基於股票的薪酬。

20

影響我們業績的因素
平均每月保留量。我們的表現取決於我們是否有能力繼續留住我們現有的和新加入的寵物，並受到我們提供一流價值和會員體驗的能力的影響。我們留住註冊寵物的能力取決於許多因素，包括我們服務的實際價值和感知價值以及我們會員體驗的質量，為我們的會員審核和支付獸醫發票的流程的簡便性和透明度，以及競爭環境。此外，我們業務中的其他計劃可能會暫時影響留任，並使我們難以改進或維護此指標。例如，如果新註冊的寵物數量的增長速度快於我們的歷史經驗，我們的平均每月保留率可能會受到不利影響，因為我們的保留率在會員註冊的第一年通常較低。
對寵物收購的投資。我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大我們的會員基礎。我們的淨收購成本和新會員數量取決於許多因素，包括我們選擇在任何特定時期通過渠道投資於銷售和營銷活動的金額、現有會員添加寵物或推薦朋友或家人的頻率、我們銷售執行和營銷計劃的有效性、媒體成本的變化、我們的銷售和營銷支出的組合以及競爭環境。我們購買寵物的平均成本在過去和未來都有很大的不同，這取決於具體的營銷舉措和寵物購買支出的估計回報率。我們還定期測試新的會員獲取渠道和營銷舉措，這可能比我們的傳統營銷渠道更昂貴，並可能增加我們的平均獲取成本。我們通過按收購渠道和總體監控PAC支出的估計回報，不斷評估我們的銷售和營銷活動。
倡議的時間安排。隨着時間的推移，我們計劃實施新的計劃來改善我們的會員體驗，修改我們的訂閲計劃，引入新的覆蓋計劃，尋求寵物食品或其他鄰近的機會，改進我們的技術，使用我們的直接支付軟件增加獸醫醫院，並找到其他方法來保持我們會員的強大價值主張。這些舉措有時會伴隨着價格調整，以補償我們成員獲得的福利的增加。這些舉措的實施可能並不總是與價格調整的時間一致，從而導致我們訂閲業務部門的收入和盈利能力出現波動。
銷售的地域組合。我們在美國和加拿大業務的相對比例會影響我們每月每隻寵物的平均收入。我們計劃在加拿大的價格通常高於美國(以當地貨幣計算)，這與每個國家的獸醫護理相對成本一致。隨着我們在美國和加拿大的業務組合發生變化，我們的指標，如每隻寵物的月平均收入，以及我們對外匯波動的敞口將受到影響。向其他國際市場的任何擴張都可能產生類似的影響。
其他業務部門。我們的其他業務部門主要包括來自其他產品的收入和費用，這些產品通常具有企業對企業的關係。這部分包括過去和將來可能與我們的訂閲部分有很大不同的產品。我們在其他業務部門的關係通常受終止條款的約束，並且是非排他性的。因此，即使合同沒有終止，我們也無法控制業務量。由於合同終止而損失整個計劃可能會導致相關保單和收入在12至18個月內損失，這可能會對我們的運營結果產生實質性影響。我們可能會在未來建立更多的合作關係，只要我們認為這些關係對我們有利，這也可能影響我們的經營業績。

21

經營成果
下表列出了我們這幾個時期的經營結果，分別以絕對美元和佔這些時期總收入的百分比表示。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
收入：
訂閲業務$127,077 $99,379 $360,742 $281,316 
其他業務54,590 30,741 143,870 78,025 
總收入181,667 130,120 504,612 359,341 
收入成本：
訂閲業務(1)
103,754 81,098 299,037 229,114 
其他業務49,747 28,433 131,764 71,919 
總收入成本153,501 109,531 430,801 301,033 
運營費用：
技術與發展(1)
4,391 2,426 12,201 6,839 
一般事務和行政事務(1)
8,246 5,412 22,897 15,345 
銷售和市場營銷(1)
19,708 13,344 58,802 33,028 
*折舊和攤銷2,944 1,666 9,195 4,770 
總運營費用35,289 22,848 103,095 59,982 
投資合資企業得(損)利(69)2 (149)(84)
營業虧損(7,192)(2,257)(29,433)(1,758)
利息支出— 324 1 1,044 
其他收入，淨額(61)(49)(222)(533)
所得税前損益(7,131)(2,532)(29,212)(2,269)
所得税費用(福利)(312)26 (724)69 
淨損失$(6,819)$(2,558)$(28,488)$(2,338)
(1)包括股票薪酬費用如下：

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(單位：千)
收入成本$1,311 $448 $5,769 $1,060 
技術與發展749 133 2,213 366 
一般事務和行政事務2,271 1,108 6,412 2,912 
銷售和市場營銷2,112 741 7,024 1,972 
基於股票的薪酬總費用$6,443 $2,430 $21,418 $6,310 
22

截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
 (佔收入的百分比)
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本84 84 85 84 
運營費用：
技術與發展2 2 2 2 
一般事務和行政事務5 4 5 4 
銷售和市場營銷11 10 12 9 
折舊及攤銷2 1 2 1 
總運營費用19 18 20 17 
投資合資企業得(損)利— — — — 
營業虧損(4)(2)(6)— 
利息支出— — — — 
其他收入，淨額— — — — 
所得税前損益(4)(2)(6)(1)
所得税費用(福利)— — — — 
淨損失(4)%(2)%(6)%(1)%

基於股票的薪酬費用：截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2021202020212020
(佔收入的百分比)
收入成本1 %— %1 %— %
技術與發展— — — — 
一般事務和行政事務1 1 1 1 
銷售和市場營銷1 1 1 1 
基於股票的薪酬總費用4 %2 %4 %2 %
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
 2021202020212020
 (AS)佔總投資的5%。
訂閲(收入)
訂閲業務收入100 %100 %100 %100 %
訂閲業務收入成本82 82 83 81 

23

截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
 截至9月30日的三個月，%變化截至9月30日的9個月，%變化
 2021202020212020
 (以千人為單位，不包括百分比、寵物和每隻寵物的數據)
收入：
訂閲業務$127,077 $99,379 28 %$360,742 $281,316 28 %
其他業務54,590 30,741 78 143,870 78,025 84 
總收入$181,667 $130,120 40 $504,612 $359,341 40 
按細分市場劃分的收入百分比：
訂閲業務70 %76 %71 %78 %
其他業務30 24 29 22 
總收入100 %100 %100 %100 %
註冊寵物總數(期末)1,104,376 804,251 37 1,104,376 804,251 37 
認購寵物總數(期末)676,463 552,909 22 676,463 552,909 22 
每隻寵物的月平均收入$63.60 $60.87 4 $63.43 $59.77 6 
月平均保留率98.72 %98.69 %98.72 %98.69 %

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。截至2021年9月30日的三個月，總營收增加5,150萬美元或40%，至1.817億美元。截至2021年9月30日的三個月，我們訂閲業務部門的收入增加了2,770萬美元，增幅為28%，達到1.271億美元。訂閲業務收入的增長主要是由於截至2021年9月30日，註冊訂閲寵物的總數比一年前增加了22%，每隻寵物的平均收入同比增長了4%。價格上漲的主要原因是獸醫護理的成本和利用率增加，以及加拿大貨幣匯率的變化。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們其他業務部門的收入增加了2380萬美元，增幅為78%，達到5460萬美元，這主要是由於該部門登記的寵物數量增加了70%。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月。截至2021年9月30日的九個月，總營收增加145.3美元，或四成，至5.046億美元。我們訂閲業務部門的收入增加了7940萬美元，增幅為28%，達到3.607億美元。訂閲業務收入的增長主要是由於截至2021年9月30日，註冊訂閲寵物的總數比一年前增加了22%，每隻寵物的平均收入同比增長了6%(按不變貨幣計算約為4%)。價格上漲的主要原因是獸醫護理的成本和利用率增加，以及加拿大貨幣匯率的變化。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們其他業務部門的收入增加了6580萬美元，增幅為84%，達到1.439億美元，這主要是由於該部門登記的寵物數量增加了70%。
24

收入成本
 截至9月30日的三個月，%變化截至9月30日的9個月，%變化
 2021202020212020
 (以千人為單位，不包括百分比、寵物和每隻寵物的數據)
收入成本：
訂閲業務：
獸醫發票費用$90,626 $71,872 26 %$261,605 $203,090 29 %
其他收入成本13,128 9,226 42 37,432 26,024 44 
總收入成本103,754 81,098 28 299,037 229,114 31 
其他業務：
獸醫發票費用34,432 19,394 78 91,605 49,865 84 
其他收入成本15,315 9,039 69 40,159 22,054 82 
總收入成本$49,747 $28,433 75 131,764 71,919 83 
按細分市場劃分的收入百分比：
訂閲業務：
獸醫發票費用71 %72 %73 %72 %
其他收入成本10 9 10 9 
總收入成本82 82 83 81 
其他業務：
獸醫發票費用63 63 64 64 
其他收入成本28 29 28 28 
總收入成本91 %92 %92 92 
註冊寵物總數(期末)1,104,376 804,251 37 1,104,376 804,251 37 
認購寵物總數(期末)676,463 552,909 22 676,463 552,909 22 
每隻寵物的月平均收入$63.60 $60.87 4 $63.43 $59.77 6 

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們訂閲業務部門的收入成本為1.038億美元，而去年同期為8110萬美元。收入的認購成本增加28%，主要是由於認購寵物的數量增加了22%，每隻寵物的獸醫發票費用增加了3%，這是由於獸醫護理的成本和利用率增加所致。此外，由於今年第一季度新的績效獎勵，基於股票的薪酬支出在此期間增加了90萬美元。在截至2021年9月30日的三個月裏，我們其他業務部門的收入成本增加了2130萬美元，增幅為75%，達到4970萬美元，這主要是由於該部門登記的寵物數量增加。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月。截至2021年9月30日的9個月，我們訂閲業務部門的收入成本為2.99億美元，而去年同期為2.291億美元。收入的認購成本增加31%，主要是由於登記的認購寵物增加了22%，以及由於獸醫護理成本和利用率的增加，每隻寵物的獸醫發票費用增加了6%。此外，在此期間，由於今年第一季度新的績效補助，基於股票的薪酬支出增加了470萬美元，包括今年第一季度230萬美元的一次性團隊補助的全部影響。在截至2021年9月30日的9個月裏，我們其他業務部門的收入成本增加了5980萬美元，增幅為83%，達到1.318億美元，這主要是由於該部門登記的寵物數量增加。

25

技術和開發費用
截至9月30日的三個月，%變化截至9月30日的9個月，%變化
2021202020212020
(除百分比外，以千為單位)
技術與發展$4,391 $2,426 81 %$12,201 $6,839 78 %
佔總收入的百分比2 %2 %2 %2 %
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。在截至2021年9月30日的三個月裏，技術和開發支出增加了200萬美元，增幅為81%，達到440萬美元。這一增長主要是由於與提供新產品有關的90萬美元的開發費用，或總收入的0.5%，以及由於今年第一季度新的業績獎勵而增加的60萬美元的基於股票的薪酬。總體而言，技術和開發費用每年都保持在收入的2%左右。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月。在截至2021年9月30日的九個月裏，技術和開發支出增加了540萬美元，增幅為78%，達到1220萬美元。這一增長主要是由於與提供新產品有關的290萬美元的開發費用，或總收入的0.6%，以及由於今年第一季度新的業績獎勵而增加的180萬美元的基於股票的薪酬。總體而言，技術和開發費用每年都保持在收入的2%左右。

一般和行政費用
截至9月30日的三個月，%變化截至9月30日的9個月，%變化
2021202020212020
(除百分比外，以千為單位)
一般事務和行政事務$8,246 $5,412 52 %$22,897 $15,345 49 %
佔總收入的百分比5 %4 %5 %4 %

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。截至2021年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了280萬美元，增幅為52%，達到820萬美元。支出增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了120萬美元，主要與員工增加有關的薪酬支出增加了100萬美元，與設施相關的費用增加了30萬美元，法律、税收和其他專業服務費用增加了30萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月。截至2021年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了760萬美元，增幅為49%，達到2290萬美元。支出增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了350萬美元，主要與員工增加有關的薪酬支出增加了200萬美元，與設施相關的費用增加了100萬美元，法律、税收和其他專業服務費用增加了100萬美元。

26

銷售和營銷費用

截至9月30日的三個月，%變化截至9月30日的9個月，%變化
2021202020212020
(除百分比、寵物和每隻寵物數據外，以千為單位)
銷售和市場營銷$19,708 $13,344 48 %$58,802 $33,028 78 %
佔總收入的百分比11 %10 %12 %9 %
訂閲業務：
認購寵物總數(期末)676,463 552,909 22 676,463 552,909 22 
平均寵物購置成本(PAC)$280 $261 7 $281 $237 19 


截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。在截至2021年9月30日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了640萬美元，增幅為48%，達到1970萬美元，推動新訂閲寵物註冊人數同比增長31%。640萬美元的增長主要是由於產生銷售線索和提高轉換率的銷售和營銷費用增加了250萬美元，以及主要與員工增加有關的薪酬支出增加了260萬美元。此外，由於今年第一季度新的績效獎勵，基於股票的薪酬支出在此期間增加了140萬美元。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月。在截至2021年9月30日的9個月裏，銷售和營銷費用增加了2580萬美元，增幅為78%，達到5880萬美元，推動新訂閲寵物註冊人數同比增長43%。2580萬美元的增長歸因於產生銷售線索和提高轉換率的銷售和營銷費用增加了1150萬美元，以及主要與員工增加有關的薪酬支出增加了910萬美元。此外，由於今年第一季度新的績效獎勵，基於股票的薪酬支出在此期間增加了510萬美元。

折舊及攤銷
截至9月30日的三個月，%變化截至9月30日的9個月，%變化
2021202020212020
(除百分比外，以千為單位)
折舊及攤銷$2,944 $1,666 77%$9,195 $4,770 93%
佔總收入的百分比2 %1 %2 %1 %
折舊和攤銷費用已重新分類為綜合業務表中的一個單獨項目，上期金額已從原來的列報方式重新分類，以符合本期列報方式。我們選擇將折舊和攤銷費用作為單獨的項目列示，以便更好地與管理層對我們經營業績的看法保持一致。
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。截至2021年9月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了130萬美元，增幅為77%，達到290萬美元。這一變化主要是由於2020年第四季度收購的無形資產導致的100萬美元增量攤銷。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月。截至2021年9月30日的九個月，折舊和攤銷費用增加了440萬美元，增幅為93%，達到920萬美元。除了與業務增長一致的折舊增加外，這一變化主要是由於2020年第四季度收購的無形資產導致的310萬美元的增量攤銷。

27

基於股票的薪酬
截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月相比。如上所述，基於股票的補償包括在合併業務報表的成本和費用行項目中。該季度基於股票的薪酬支出總額為640萬美元，高於去年同期的240萬美元。確認的基於股票的薪酬在很大程度上反映了我們年度業績獎勵的時機和歸屬，包括根據我們的股權激勵計劃計算的今年第一季度根據我們的股權激勵計劃計算的2020年強勁業績的獎勵。
截至2021年9月30日的9個月，而截至2020年9月30日的9個月。如上所述，基於股票的補償包括在合併業務報表的成本和費用行項目中。在此期間，基於股票的薪酬支出總額為2140萬美元，高於去年同期的630萬美元。確認的基於股票的薪酬在很大程度上反映了我們年度業績獎勵的時機和歸屬，包括根據我們的股權激勵計劃計算的今年第一季度根據我們的股權激勵計劃計算的2020年強勁業績的獎勵。在2140萬美元中，430萬美元與2020年的一次性績效補助有關，與整個團隊分享，並在今年第一季度得到充分認可。
28

流動性與資本資源
下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

截至9月30日的9個月，
20212020
經營活動提供的淨現金$2,302 $17,580 
用於投資活動的淨現金(31,807)(18,579)
融資活動提供(用於)的現金淨額(674)7,275 
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金淨額的影響(53)(214)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化$(30,232)$6,062 

截至2021年9月30日，我們擁有2.215億美元的現金、現金等價物和短期投資。我們保險子公司的大部分資產受其授權經營的司法管轄區規定的某些資本和股息規則和法規的約束。截至2021年9月30日，我們保險實體以外持有的總資產和負債分別為2.264億美元和3050萬美元，其中包括710萬美元的現金和現金等價物，這些現金和現金等價物是從其他運營基金中分離出來的，並以信託形式持有，用於代表我們的保險子公司支付獸醫發票。有關更多信息，請參閲“-法規”。
我們的主要流動性來源是我們現有的現金、現金等價物和短期投資，以及運營提供的現金。我們相信，這些資金來源足以為我們未來12個月的運營和資本需求提供資金。然而，隨着我們繼續增長並考慮戰略機遇，我們可能會探索額外的融資來為我們的運營和增長提供資金，或者滿足資本要求。融資可以包括股權融資、股權融資或債務融資。在可接受的條款下，我們可能無法獲得額外的融資，或者根本不能獲得額外的融資。
我們對流動性的主要要求是支付獸醫發票、資金運營和資本要求，投資於新會員的收購，以及投資於增強我們的會員體驗。2020年12月，我們選擇終止我們的信貸額度安排，並償還了所有當時未償還的債務。
2021年4月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司可以在2021年5月至2026年5月期間回購我們普通股的流通股。雖然董事會已經批准了該計劃，但任何回購都將根據我們設定的參數進行季度評估。我們無法預測任何普通股回購的時間或程度，因為這種回購將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括特定季度的資本使用情況、可用現金、我們的股票價格相對於我們估計的內在價值，以及一般市場狀況。根據這一計劃，我們沒有回購任何股票。
營業現金流
我們的運營現金流主要來自出售我們的訂閲計劃，用於支付獸醫發票和其他收入成本。此外，現金用於支持我們的業務增長，通過再投資獲得新的寵物註冊，併為改善我們會員體驗的項目提供資金。截至2021年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為230萬美元，而截至2020年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金為1760萬美元。這一變化的主要原因是，當前期間為推動新寵物註冊和未來增長而增加的寵物購買支出，提高了索賠自動化的利用率，加快了獸醫發票的支付速度，以及從會員那裏收取和向供應商支付獸醫發票和付款之間的時間差異。應收賬款和遞延收入的變化主要與我們其他業務部門的按月付款條款的年度保單有關。
投資現金流
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的淨現金為3180萬美元，主要用於淨購買投資以增加我們的法定資本，以及購買房地產、設備和無形資產，主要用於開發專注於新產品計劃和改善會員體驗的內部使用軟件。
融資現金流
截至2021年9月30日的9個月，融資活動使用的淨現金為70萬美元，而去年同期融資活動提供的現金淨額為730萬美元，這主要是由於信貸額度安排下的借款減少。2020年12月，我們選擇終止該設施，並償還了當時的所有未償債務。
29

監管
截至2021年9月30日，我們的保險實體總共持有1.118億美元的短期投資和1.805億美元的其他流動資產，其中包括2190萬美元的現金和現金等價物，用於我們保險子公司的運營費用。我們保險實體的大部分資產都受其授權經營的司法管轄區規定的某些資本和股息規則和法規的約束。我們預計，隨着業務的增長，我們在保險實體中持有的所需資本將會增加。
美國寵物保險公司(APIC)
我們的大部分投資由我們的保險實體持有，以滿足全國保險專員協會(NAIC)基於風險的資本要求。NAIC要求提供了一種方法，用於分析保險公司支持其整體業務運營所需的最低風險資本金額(法定資本和盈餘加上其他調整)，同時考慮到公司資產、負債和某些其他項目的風險特徵.根據基於風險的資本比率，保險公司被發現法定資本不足，可能會受到不同程度的額外監管，具體取決於資本不足的程度。APIC必須持有一定的資本金額才能遵守法定法規，因此，在未經監管部門批准的情況下，我們不能將這些金額用於一般運營目的。隨着我們業務的增長，我們為滿足基於風險的資本要求而需要維持的資本額可能會大幅增加。截至2020年12月31日，APIC被要求維持至少7,910萬美元的基於風險的資本，以避免這種額外的監管監督。截至當日，APIC保持着9320萬美元的基於風險的資本。
ZPIC保險公司(ZPIC)
2021年第二季度，我們成立了新的全資保險子公司ZPIC。ZPIC的註冊地是密蘇裏州。截至2021年9月30日，ZPIC尚未開始承保任何保單。
温德姆保險公司(SAC)有限公司(WICL)獨立賬户AX
WICL獨立賬户AX由WICL設立，Trupanion公司為股東，與歐米茄通用保險公司簽訂再保險協議。WICL獨立帳户AX的所有資產和負債在法律上與WICL內的其他資產和負債分離，獨立帳户的所有股份由Trupanion，Inc.所有。2021年4月，我們的母公司在我們與WICL的協議允許的情況下，從WICL獨立帳户AX獲得了560萬美元的股息。根據金融機構監理處有關我們與歐米茄通用保險公司達成的再保險協議的規定，我們必須開立一個加拿大信託賬户，金額為200萬加元或加拿大未賺取保費的120%加上加拿大未決索賠的20%，包括所有已發生但未報告的索賠。截至2020年12月31日，該賬户持有580萬加元。
雖然我們不受百慕大金融管理局(BMA)的直接監管，但WICL的監管和合規對我們有影響，因為它可能會對WICL獨立賬户AX支付股息的能力產生不利影響。WICL由BMA根據1978年的“保險法”(保險法)和2000年的“獨立賬户公司法”進行監管。保險法“對百慕大保險公司、償付能力和流動性標準、對宣佈和支付股息和分配的某些限制、對法定資本減少的某些限制以及審計和報告要求作出規定，並授予BMA監督和在某些情況下調查和幹預保險公司事務的權力。根據“保險法”，WICL作為一家3級保險公司，必須將可用法定資本和盈餘維持在相當於或超過通過參考淨保費和損失準備金確定的規定最低水平的水平。
根據經修訂的“1981年百慕大公司法”，如有合理理由相信：(A)百慕大公司無力償還到期負債；或(B)公司資產的可變現價值因而低於其負債，則百慕大公司不得宣佈或支付股息或從繳款盈餘中作出分派：(A)該公司現在或支付後將無法償還到期負債；或(B)該公司資產的可變現價值會因而低於其負債。2000年的“獨立賬户公司法”進一步要求，只有在該單元保持償付能力且其資產價值仍大於其負債及其已發行股本和股票溢價賬户的總和的情況下，才能從該獨立賬户支付股息。
合同義務
我們在正常業務過程中籤訂長期合同義務和承諾，主要是債務義務和不可撤銷的供應商服務協議。管理層認為，與截至2020年12月31日的財年Form 10-K年度報告中討論的內容相比，截至2021年9月30日，我們的合同義務披露沒有實質性變化。
30

關鍵會計政策和重大估計
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的合併財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要對截至合併財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用做出影響的估計和判斷。
關鍵會計政策和估計是那些我們認為對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策和估計，因為它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。一般來説，我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。實際結果可能與這些估計不同。
與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中描述的相比，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。
31

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
管理層認為，在截至2021年9月30日的9個月裏，我們關於市場風險的定量和定性披露與我們在截至2020年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中討論的內容相比沒有實質性變化。

項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至目前，我們的披露控制和程序是有效的。
淺談內部控制的變化
根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條的管理層評估，在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的任何變化。在此期間，根據交易所法案第13a-15(D)或15d-15(D)條進行的評估中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或有合理可能產生重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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第二部分-其他資料
項目1.法律訴訟
我們不時會受到正常業務過程中產生的訴訟事項和索賠的影響，包括但不限於涉嫌侵犯商標、版權和其他知識產權的索賠；僱傭索賠；與投保人之間的保險糾紛；與一般合同有關的糾紛；以及監管或政府調查或糾紛。當很可能已發生負債且損失金額可合理估計時，我們會記錄與該等事項有關的估計負債。法律訴訟的結果本質上是不可預測的，受到重大不確定性的影響，可能會對我們在特定時期的經營業績產生重大影響。我們至少每季度審查我們的估計，並進行調整，以反映談判結果、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股有很高的風險。在評估我們的業務和投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關説明，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他未明確陳述、我們未意識到或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何一種風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到實質性的損害。在這種情況下，我們普通股的價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。
重大風險因素摘要
我們的業務有許多風險和不確定因素，這一點你應該意識到。其中，這些風險涉及：
•我們的經營業績，包括持續的新冠肺炎疫情帶來的不利影響、我們自成立以來的重大淨虧損、我們未來實現或保持盈利的能力，以及我們保持收入增長率的能力；
•我們有能力擴大我們的會員基礎，包括通過互聯網搜索和從地區合作伙伴、獸醫和其他第三方產生的線索吸引新會員，以留住這些會員，並收回我們的會員獲取成本；
•我們聘用地區合作伙伴作為獨立承包商，而不是員工；
•我們訂閲的定價、我們獸醫發票費用的實際水平(使用我們的專利軟件直接支付發票可能會增加)，以及我們及時、準確地處理有效發票和識別不正確發票的能力；
•根據適用的保險法規，我們需要保持一定水平的盈餘資本；
•競爭挑戰和我們維護和提升品牌的能力；
•新出現的索賠和保險問題；
•我們有能力維護和擴大我們的基礎設施，投資或收購企業、產品和技術，以及以其他方式管理我們的增長；
•我們的加拿大業務依賴於關鍵人員、戰略關係和加拿大保險公司；
•經營業績的變化，匯率的波動，擴大國際經營的其他問題，以及經濟的總體變化；
•努力建立多家保險子公司；
•我們維持有效內部控制和安全措施的能力；
•我們接受自動資金轉賬以及信用卡和借記卡支付；
•擁有辦公樓；
•我們有能力保護我們的知識產權(IP)，避免侵犯他人的知識產權，並與向我們提供必要知識產權和技術的第三方保持關係；
•訴訟或監管程序；
•遵守我們當前信貸協議中的契約，以及與我們未來可能產生的任何債務相關的限制；
•納税義務和我們使用淨營業虧損結轉的能力；
•遵守適用於我們業務的眾多法律和法規，包括與保險、隱私、互聯網、電子郵件和短信以及會計事務相關的州、聯邦和外國法律；以及
•我們的普通股，包括交易價格因盈利指引失誤、分析師覆蓋面不足、交易波動、股息不足、所有權集中以及我們管理文件中的反收購條款而下跌。

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與我們的工商業相關的風險
我們的運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的不利影響。
新冠肺炎大流行的全球蔓延和相關遏制努力造成了重大的經濟混亂。到目前為止，大流行還沒有對我們的業務產生實質性的不利影響，儘管它可能會影響未來的增長率。
•新冠肺炎大流行和相關公共衞生措施對消費者造成的經濟影響可能會導致我們訂閲的新註冊人數減少，取消數量增加，因為消費者可能會因經濟不確定性而改變支出。如果我們無法調整訂閲以滿足消費者需求，這樣的轉變可能會對我們產生實質性的負面影響。
•政府封鎖、限制或新法規已經並可能在未來影響我們領土合作伙伴與獸醫及其工作人員進行面對面訪問的能力。這些限制的範圍和/或持續時間可能會影響我們通過獸醫渠道推廣和支持訂閲的能力。
•雖然我們還沒有看到確鑿的證據，但一些獸醫報告説寵物可能會感染新冠肺炎。新冠肺炎在人、狗和貓之間的傳播程度以及它對寵物健康的影響在某種程度上是不確定的，寵物中新冠肺炎的增加可能會導致我們的獸醫發票費用增加。
•雖然我們目前沒有經歷任何有意義的獸醫發票費用下降，但財產和意外傷害保險領域的幾家保險公司已經根據投保人正在經歷的索賠減少趨勢向他們提供退款，州保險監管機構可能會要求我們提供退款或以其他方式改變我們的行為。
•大流行的持續時間、是否會復發及其其他長期影響高度不確定，也無法預測。這些風險和不確定性使管理我們的增長、維護業務關係、為我們的訂閲計劃定價以及為我們的業務制定其他計劃變得具有挑戰性。
從2020年春季開始，根據當地和州的指令，我們將業務從位於華盛頓州西雅圖的公司辦公設施轉移，幾乎所有員工都開始在家工作。隨着新冠肺炎相關限制的放鬆和更多的人接種疫苗，我們已經開始將那些在辦公室裏舒服地工作的人員過渡回我們的公司辦公設施，但我們的相當一部分人員繼續在家工作。雖然我們在新冠肺炎期間瞭解到，我們可以在完全遠程的環境中非常有效地工作，但部分恢復辦公室工作以及一些員工可能過渡到永久遠程工作安排可能會導致成本增加、效率下降、企業文化惡化、更多地暴露於網絡安全威脅或其他運營風險。同樣，我們的許多地區合作伙伴、我們的供應商、我們在其他業務部門為其制定政策的企業以及我們的戰略合作伙伴可能會繼續在家工作，許多獸醫醫院正在減少人員配備和運營時間。
此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量時間、注意力和資源來監控新冠肺炎大流行和相關的全球經濟不確定性，並尋求管理其對我們業務和勞動力的影響。我們安全地重新開放公司辦公設施的努力也可能使我們的員工和其他第三方面臨健康風險，並使我們承擔相關責任，這將涉及額外的財務負擔。
雖然疫情情況似乎正在改善，但新冠肺炎和相關經濟狀況對我們業績的影響仍然高度不確定，在許多方面超出了我們的控制範圍。新冠肺炎直接和間接影響的範圍、持續時間和程度正在迅速演變，如果可能的話，其方式很難預測。
自成立以來，我們已累計出現重大淨虧損，未來可能無法保持盈利能力。
自成立以來，我們已累計出現重大淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別淨虧損580萬美元和180萬美元，截至2020年12月31日，我們累計赤字9140萬美元。我們通過股權融資、循環信貸額度下的借款和定期貸款為我們的運營提供資金，自2016年以來，運營的現金流為正。我們實現和保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們獲得新會員、留住現有會員以及確保我們的開支(包括銷售和營銷費用)不超過我們的收入。我們預計將在會員收購和產品計劃方面進行大量支出和投資，這些支出可能不會帶來額外的增長。我們最近在收入和會員方面的增長可能是不可持續的，或者可能會減少，我們可能不會產生足夠的收入來維持盈利能力。此外，我們的開支預算在很大程度上是基於我們對未來收入的估計，其中許多費用都是短期內固定的。因此，如果我們的收入低於我們的預期，我們可能無法及時調整我們的支出。因此，收入若較我們的預算有任何重大差額，都可能對我們的財務業績造成即時的負面影響。
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我們可能不會保持目前的收入增長速度。
最近一段時間，我們的收入迅速大幅增長。我們相信，除其他因素外，我們的持續收入增長將取決於我們是否有能力：
•通過性價比高、效果好的銷售和營銷計劃來吸引新會員，提高我們的市場滲透率；
•將銷售線索轉換為註冊；
•保持較高的留存率；
•增加每隻寵物的終生價值；
•與獸醫和其他主要來源保持積極的關係；
•保持與區域合作伙伴的積極關係，提高區域合作伙伴的數量和效率；
•建立和維護與戰略合作伙伴的積極關係，特別是為獸醫實踐創建軟件解決方案的合作伙伴；
•繼續提供物有所值、功能和價格具有競爭力的產品；
•根據實際運營費用對我們的訂閲進行定價，並獲得所需的監管部門批准才能進行定價更改；
•招聘、整合並留住熟練、合格、經驗豐富的銷售部專業人員，他們能向新老員工展示我們的價值主張；
•為會員提供優質的會員服務，包括及時、高效地支付獸醫發票，並招募、整合和留住能夠高效審核獸醫發票和處理付款的技術和經驗豐富的人員；
•在我們的其他業務部門建立和維護新的和現有的關係和計劃；
•對現有的和新的競爭對手做出反應；
•保護和捍衞我們的關鍵知識產權；
•提高對我們品牌的認知度和積極聯想；
•對意外發展和宏觀經濟狀況，包括流行病和相關的經濟影響作出反應；以及
•成功迴應並遵守影響我們業務的法規，併為任何訴訟辯護或起訴。
您不應依賴我們的歷史收入增長率作為我們未來業績的指標。
我們對會員收購支出的決定主要基於市場營銷支出的預計內部回報率。我們的估計和假設可能不能準確反映我們未來的結果-我們可能在會員收購上超支，我們可能無法收回會員收購成本或從這些投資中產生利潤。
我們已經並計劃繼續進行重大投資，以擴大我們的會員基礎。在截至2020年12月31日的一年中，我們在銷售和營銷方面花費了4510萬美元來獲得新會員。我們購買寵物的平均成本和新寵物的數量取決於許多因素和假設，包括我們的銷售執行和營銷計劃的有效性、媒體成本的變化、我們的銷售和營銷支出的組合以及競爭環境。我們購買寵物的平均成本隨着時間的推移而增加，在過去也有很大的變化。在未來，我們購買寵物的平均成本可能會繼續上升，並根據具體的營銷計劃而在不同時期有很大的不同。我們還定期測試新的會員獲取渠道和營銷舉措，這些渠道往往比我們的傳統營銷渠道更昂貴，而且通常會增加我們的平均獲取成本。
此外，我們對會員購買支出的決定主要基於我們對一隻普通寵物產生的內部回報率。這一分析在很大程度上依賴於基於我們早期註冊寵物的歷史經驗的估計和假設，包括我們的關鍵運營指標。如果我們對我們計劃收購的寵物的內部回報率和終身價值的估計和假設以及我們關於會員收購投資的相關決定被證明是不正確的，或者如果我們對我們計劃收購的寵物的內部回報率和終身價值的計算與前期收購的寵物的內部回報率和終身價值有很大不同，我們可能無法收回我們的會員收購成本或從我們收購新會員的投資中產生利潤。此外，如果我們的會員獲取成本增加，或者我們在會員獲取渠道上的投資最終沒有導致任何或足夠數量的新會員註冊，我們的投資回報可能會低於我們的預期，無論我們計劃因新會員而獲得的寵物的終身價值如何。如果我們不能從這項投資中獲得利潤，我們可能需要改變我們的增長戰略，我們的增長速度和經營業績可能會受到不利影響。

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我們在一定程度上依靠互聯網搜索引擎來吸引潛在的新會員訪問我們的網站。如果互聯網搜索引擎的方法被修改，或者我們的搜索結果頁面排名因其他原因而下降，我們的新會員增長可能會下降，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
我們網站的大量流量來自通過谷歌、必應和雅虎等互聯網搜索引擎搜索寵物醫療保險的消費者。吸引在互聯網上搜索寵物醫療保險的消費者訪問我們的網站的一個關鍵因素是，在與寵物保險相關的互聯網搜索中，我們的顯示是否突出。算法搜索結果列表是根據由特定互聯網搜索引擎開發的一組公式或算法來確定和顯示的，這些公式或算法可以不時地改變。如果由於任何原因，我們在搜索結果列表中的位置不那麼顯眼，或者完全從搜索結果列表中刪除，我們網站的流量將會下降，我們可能無法替換這些流量，這反過來又會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們決定試圖取代這些流量，我們可能會被要求增加銷售和營銷支出，包括利用付費搜索廣告。我們的某些競爭對手花了額外的資金在搜索結果中推廣他們的產品，而不是我們。如果我們決定購買搜索廣告作為迴應，我們購買寵物的成本將會增加，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果我們無法擴大會員基礎並保持較高的會員保留率，我們的增長前景和收入將受到不利影響。
我們發展業務的能力有賴於保留和擴大我們的會員基礎。在截至2020年12月31日的一年中，我們77.0%的收入來自訂閲。為了繼續增加我們的會員，我們必須繼續説服潛在會員相信寵物保險的總體好處，特別是我們的訂閲。為了維持我們現有的會員基礎，我們需要繼續增強我們訂閲的價值。
我們利用地區合作伙伴，他們根據所在地區的註冊人數收取費用，在新冠肺炎大流行之前，通過面對面訪問，最近通過遠程通信，向獸醫傳達醫療保險的好處。然後，獸醫會教育寵物主人，他們可以訪問我們的網站或致電我們的聯繫中心，瞭解更多關於這些好處的信息，並有可能成為會員。我們還投資於其他第三方和直接面向消費者的會員獲取渠道，儘管我們對其中一些渠道的經驗有限。我們計劃擴大我們地區合作伙伴和其他潛在客户來源的數量，並參與其他營銷活動，包括直接面向消費者的廣告和增加我們的社交媒體足跡，這可能會增加我們的採購成本。此外，這些計劃可能面臨意想不到的延誤、成本或其他挑戰，例如地區合作伙伴進行面對面獸醫治療的能力降低或其他第三方關係的發展效率較低。
我們尋求將訪問我們網站並致電我們聯繫中心的消費者轉變為會員。我們將這些遊客轉變為會員的速度是我們會員基礎增長的一個重要因素。有很多因素已經影響，而且將來可能會影響任何一段時期的換算率，其中一些因素不是我們所能控制的。這些因素包括：
•我們訂閲的競爭力，包括其感知價值、簡單性和公平性；
•由於我們無法控制的情況而導致的消費者購物行為的變化，例如經濟狀況、新冠肺炎疫情和遏制措施，以及消費者為我們的產品買單的能力或意願；
•監管要求，包括那些使我們網站上的體驗變得繁瑣或難以導航，或阻礙我們以有利於轉換的方式快速與潛在會員交談的要求；
•我們的網站或聯繫中心出現系統故障或中斷；以及
•通過各種會員獲取渠道瞭解我們的消費者組合的變化。
我們已經並計劃繼續在我們網站的特性和功能以及我們聯繫中心的培訓和人員配備方面進行大量投資，旨在創造流量、增加會員參與度和改善會員服務。然而，這些活動不會直接產生收入，我們可能永遠不會從這些投資中獲得任何好處。如果我們與這些活動相關的費用不能導致會員人數的增長足以抵消成本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
從歷史上看，我們經歷了每月平均保留率很高的情況。例如，2010至2020年間，我們的月平均留存率為98.5%。我們預計將繼續在留住現有會員方面投入大量資金，包括增加內部客户經理的人數，以及開發和實施旨在鼓勵留住這些會員的新技術平臺。
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如果我們不保留現有會員，或者如果我們的營銷計劃不能招收更多寵物，或者招收天生保留率較低的寵物，我們可能無法保持我們的保留率和新會員獲得率。我們通過積極的促銷或其他渠道獲得的會員更有可能終止訂閲，這些渠道涉及我們與會員之間相對較少的有意義的接觸。過去，我們在會員快速增長期間的留存率較低，因為我們的留存率通常在會員註冊的第一年較低。會員可能會因為各種原因選擇終止訂閲，包括感覺到或實際缺乏價值、延遲或其他在我們審核和處理獸醫發票付款的方式方面不滿意的經歷、會員服務不滿意、經濟低迷、訂閲費增加、寵物丟失、競爭對手提供更具吸引力的報價、訂閲發生變化或其他原因，包括我們無法控制的原因。我們獲得新會員的成本遠遠高於維持與現有會員關係的成本。如果我們不能成功地留住現有會員並限制終止，我們的收入和運營利潤率將受到不利影響，我們的業務、運營業績和財務狀況將受到損害。
我們在很大程度上依賴領土合作伙伴、獸醫和包括戰略合作伙伴在內的其他第三方來產生線索。
為了實施我們的業務戰略並增加我們的收入，我們必須有效地保持和提高我們與地區合作伙伴、獸醫、現有會員、互補性在線和其他業務、動物收容所、繁育者和獸醫附屬機構(包括獸醫採購集團和協會以及其他推薦來源)的關係的數量和質量，並繼續擴大和改進我們支持他們的流程、計劃和程序。隨着我們的發展，這些流程、計劃和程序可能會變得越來越複雜和難以管理。
獸醫線索是我們最大的會員獲取渠道。我們花費大量時間和資源吸引合格的地區合作伙伴，並向他們提供有關我們業務的最新信息，他們反過來將寵物醫療保險的好處傳達給獸醫。我們與地區合作伙伴的關係可能隨時終止(例如，如果他們覺得我們不支持或低估他們的價值)，如果終止，我們可能不會收回與教育他們瞭解我們的訂閲相關的費用，也不能維持他們與其領土內的獸醫建立的任何關係。有時，單個關係可能覆蓋多個地區，因此終止與地區合作伙伴的關係可能會對我們公司產生重大影響。此外，如果我們遇到地區合作伙伴關係終止的速度增加，我們可能不會像過去那樣迅速發展或維持與獸醫的關係，以實施我們的業務戰略，我們的增長和財務業績可能會受到不利影響。
如果我們的政策被認為不充分、不可靠、繁瑣或沒有提供足夠的價值，或者如果我們的獸醫發票支付流程不能令獸醫及其客户滿意，我們通過獸醫醫院創造線索的能力可能會受到負面影響。
如果我們無法建立或無法維持現有的會員獲取渠道和/或繼續增加新的會員獲取渠道，如果我們現有來源的成本增加或沒有如我們預期的那樣擴大，或者如果我們無法繼續使用任何司法管轄區的任何現有渠道或計劃，包括我們的考試日優惠計劃，我們的會員數量以及銷售和營銷費用可能會受到不利影響。
地區合作伙伴是獨立承包商，因此可能會給我們的業務帶來額外風險。
地區合作伙伴是獨立承包商，因此，如果地區合作伙伴是我們自己的員工，我們不會直接為地區合作伙伴提供相同的方向、激勵和監督。此外，地區合作伙伴本身可以僱用或聘用其他人；我們將這些合作伙伴及其同事統稱為我們的地區合作伙伴。“我們不控制地區合作伙伴僱用或聘用其他人，他們的員工和/或承包商的行為可能會對我們造成威脅或實際的法律訴訟。此外，地區合作伙伴可能不會要求或適用的法律可能不允許地區合作伙伴聘用的員工或其他服務提供商承擔競業禁止義務，並且這些員工和服務提供商可以向我們的競爭對手提供服務。
地區合作伙伴可能決定不參與我們的營銷活動和/或培訓機會，接受我們推出的新解決方案，或遵守我們適用於它們的政策和程序，任何這些都可能對我們與獸醫發展關係和擴大會員的能力產生不利影響。對於未能履行合同的地區合作伙伴，我們唯一的辦法是終止他們的合同，這也可能觸發合同義務的終止付款或導致糾紛，包括威脅或實際的法律或監管程序。
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我們認為，根據我們所在司法管轄區適用法律的現有解釋，地區合作伙伴不是也不應該被歸類為員工。我們不會為地區合作伙伴或代表地區合作伙伴支付或預扣任何就業税，也不會向他們提供我們通常向員工提供的任何福利，否則我們會將地區合作伙伴視為獨立承包商。適用當局或領土合作伙伴過去曾對這一分類提出質疑，將來也可能對此提出質疑。此外，適用的法律或法規，包括税法或解釋，可能會發生變化。如果確定我們對任何地區合作伙伴進行了錯誤分類，我們可能會受到處罰和/或被要求支付預扣税、延長員工福利、提供無薪加班補償，或以其他方式招致與地區合作伙伴相關的更多費用。此外，與辯護、和解或解決與地區合作伙伴的獨立承包商地位相關的未決和未來訴訟(包括仲裁要求)相關的成本可能對我們的業務至關重要。
上述任何情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們訂閲的價格是基於假設和估計的。如果我們的實際經驗與我們的訂閲定價中使用的假設和估計不同，或者如果我們無法獲得任何必要的監管部門對我們的定價的批准，我們的收入和財務狀況可能會受到不利影響。
我們訂閲的價格反映了我們預計為寵物支付的醫療費用，這些價格是根據我們的分析平臺做出的假設得出的。我們的分析平臺利用我們收集的寵物數據，並使用這些數據來對我們的保單進行定價，以應對一系列因素，包括寵物的品種、品種、年齡、性別和地點。與寵物位置相關的因素包括目前和假設的獸醫技術和治療成本和可獲得性的變化，以及當地獸醫醫院的偏好。提供給我們分析平臺的某些數據是由第三方來源提供的，這些來源可能會限制或阻止我們訪問這些數據。此外，我們對品種和其他定價因素的假設可能被證明是不準確的，因此，這些定價分析可能無法準確反映我們最終將產生的費用。此外，如果我們的任何競爭對手開發類似或更好的數據系統，採用類似或更好的承保標準和定價模式，或者接收我們的數據，我們的競爭優勢可能會下降或喪失。
我們訂閲的價格還反映了對我們自己的運營成本和費用的假設和估計。我們監控和管理我們的定價和整體銷售組合，以實現我們的目標回報。如果實際成本(包括獸醫發票費用、運營成本和預期定價限額內的費用)大於我們的假設和估計，以致我們收取的保費不足以支付這些費用，那麼我們的盈利能力可能會受到不利影響，我們的收入可能不足以維持盈利能力。相反，如果我們的定價假設與實際結果不同，導致我們高估風險，我們的競爭力和增長前景可能會受到不利影響。
此外，許多州已經通過了法律或正在考慮擬議的立法，其中包括限制保險公司提高費率或取消、減少或不續簽現有保單的能力，許多州監管機構有權降低或不允許提高保費費率。大多數州在銷售新保險產品之前都需要獲得許可證和監管部門的批准。我們的做法是定期重新評估我們訂閲的價格，任何價格更改至少每年實施一次，這取決於適用的州監管機構的審查和批准，這些監管機構可能會減少或不允許我們的定價更改。此類審查在過去經常導致，將來也可能導致價格變化的延遲實施，並阻止我們做出我們認為為實現我們的目標支付率所必需的變化，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。如果外部因素導致獸醫發票費用大幅減少，我們提議的定價的審查和批准可能會受到影響。此外，監管機構可能會阻止我們限制重大的定價變化，要求我們以比其他方式更快的速度提高利率。這可能會損害我們在會員中的聲譽，降低我們的留存率，這可能會嚴重損害我們的品牌，導致預期收入的損失，否則會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們的實際獸醫發票費用可能會超過我們目前為獸醫發票建立的準備金，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們保留有記錄的獸醫發票儲備，其依據是我們對預計支付的獸醫發票金額的最佳估計，包括我們尚未收到的獸醫發票的估計，考慮了內部因素，包括來自我們專有數據分析平臺的數據、類似案例的經驗、實際支付的獸醫發票、涉及獸醫發票支付模式的歷史趨勢、收到獸醫發票的模式、季節性、未付獸醫發票的未決水平、獸醫發票處理計劃和合同條款。我們也可能會考慮外部因素，包括法律的變化、法院的判決、監管要求的變化和經濟狀況。由於儲備是對已發生但尚未提交給我們的獸醫發票的估計，因此設定適當的儲備是一個內在的不確定和複雜的過程，涉及重大的主觀判斷。此外，我們不會轉移或讓渡我們作為保險人的風險，因此，我們比購買再保險時要承擔更多的風險。
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不斷上漲的獸醫護理成本，以及越來越多昂貴的、技術先進的醫療方法的可獲得性和使用率，可能會增加我們收到的獸醫發票的金額。我們收到的獸醫發票數量的增加可能是由於本質上難以預測的意外事件造成的，例如在寵物羣體中傳播的大流行，受污染的寵物食品或用品，或者異常多的嚴重傷害或疾病。我們可能會時不時地遇到獸醫發票數量的波動，短期趨勢可能不會在較長期內持續下去。獸醫發票的數量可能會受到主人對寵物的關愛程度、寵物的品種和年齡(註冊時)和其他我們無法控制的因素的影響，以及會員保留率的波動和鼓勵增加獸醫發票和其他新會員獲取活動的新會員倡議的影響。
支付獸醫發票和相關管理的最終成本可能與記錄的儲備有很大差異，這種差異可能會導致對獸醫發票儲備的調整，這可能會對我們的經營業績和可用於獲得更多會員的資源產生重大影響。
如果更多的獸醫醫院安裝和使用我們的專利軟件，我們收到的獸醫發票的數量或金額可能會增加。
我們的專利軟件旨在與獸醫醫院使用的大多數軟件系統直接集成，並允許我們直接接收和支付獸醫發票。我們相信，改善會員體驗對我們的長期成功至關重要，因此我們鼓勵獸醫醫院安裝和使用我們的軟件。我們發現，獸醫醫院安裝和使用我們的軟件可能會增加我們收到的發票數量。隨着越來越多的獸醫醫院安裝我們的軟件，我們預計獸醫發票的數量或金額將會增加，並導致我們的收入成本增加，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們對資本的使用可能會受到基於風險的資本監管或合同義務的限制。
我們的子公司APIC受到基於風險的資本法規的約束，這些法規要求我們保持一定水平的盈餘，以支持我們的整體業務運營，考慮到我們的規模和風險狀況。我們過去有過，未來可能無法維持避免額外監管所需的基於風險的資本金，截至2020年12月31日，這一數額為7910萬美元。我們還受制於與歐米茄(Omega)達成的再保險協議相關的合同義務，歐米茄負責我們在加拿大的保單。根據這項協議，我們必須按照加拿大的規定為加拿大信託賬户提供資金。截至2020年12月31日，該賬户持有580萬加元。
為了遵守這些規定和合同義務，我們可能被要求保留資本，否則我們將投資於我們的增長和運營，這可能需要我們修改運營計劃或營銷計劃，推遲實施新解決方案或新技術的開發，降低我們招聘額外人員的速度，並與地區合作伙伴建立關係，產生債務或尋求股權或債務融資，或以其他方式修改我們的業務運營，任何這些都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的成功取決於我們及時、準確地審核、處理和支付獸醫發票的能力。
我們相信會員滿意度取決於我們準確評估和及時支付獸醫發票的能力。許多因素都可能影響我們做到這一點，包括我們人員的培訓、經驗和技能、我們減少未包括在我們訂閲中的服務的付款請求數量的能力、管理的有效性、我們制定或選擇和實施適當程序的能力、支持技術和系統、我們政策的變化以及獸醫對我們協議和程序的遵守。我們未能準確及時地支付獸醫發票，或未能適當配置資源，可能會給我們帶來意想不到的成本，導致重大訴訟，破壞會員信譽和我們的聲譽，並損害我們的品牌形象，從而對我們的競爭力、財務業績、前景和流動性產生重大不利影響。
我們可能無法識別欺詐或不當誇大的獸醫發票。
會員或第三方可能會提交一張獸醫發票，然後我們會支付該發票，該發票看似真實，但實際上並不反映會員所提供的服務或購買的產品。獸醫也有可能向投保的客户收取比他們向未投保的客户收取的相同服務或產品更高的費用。此類活動可能會給我們帶來意想不到的成本和/或收回此類成本的時間和費用。它們還可能導致與獸醫和/或會員的緊張關係，並可能對我們的競爭力、財務業績和流動性產生不利影響。
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我們現在和將來都將繼續面臨許多競爭挑戰，任何挑戰都可能對我們的前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們與寵物主人競爭，這些寵物主人用儲蓄或信貸自籌意外的獸醫發票，以及傳統的“寵物保險”提供商和相對較新進入我們市場的公司。美國和加拿大的絕大多數寵物主人目前沒有為他們的寵物提供醫療保險。我們主要專注於擴大我們在整個市場的份額，我們認為我們的主要競爭挑戰是教育寵物主人為什麼我們的訂閲是自籌資金的更好選擇。
此外，還有一些傳統的保險公司提供寵物保險產品，要麼作為獨立產品，要麼與廣泛的其他保險產品一起提供，如健康。此外，由達信(Marsh)、Nationwide和Geico等大型保險公司支持的新進入者過去也曾試圖進入寵物保險市場，未來可能會再次這樣做。此外，傳統的“寵物保險”提供商可能會合並或採取其他行動，以模仿我們垂直整合結構的效率，或者創造其他運營效率，這可能會導致競爭加劇。
我們目前和潛在的一些競爭對手比我們擁有更長的運營歷史、更大的客户基礎、更高的品牌認知度以及更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手可能會為其品牌和服務採取更廣泛的營銷舉措，將更多資源投入到網站和系統開發上，並提供對潛在員工、推薦來源和第三方服務提供商更具吸引力的報價。
為了有效地競爭，我們認為我們需要繼續在銷售和營銷、提高我們的會員服務水平、我們網站的在線體驗和功能以及其他技術和基礎設施方面投入大量資源。如果不能有效地與我們當前或未來的競爭對手競爭，可能會導致現有或潛在會員的流失，這可能會對我們的定價產生不利影響，降低我們的收入，阻止我們保持盈利能力，並削弱我們的品牌實力。
如果我們不能保持和提高我們的品牌認知度和美譽度，我們的業務和經營業績就會受到損害。
我們相信，保持和提高我們的品牌認知度和聲譽對於我們與現有會員、地區合作伙伴、獸醫和其他人的關係至關重要，對於我們吸引新成員、新地區合作伙伴和更多支持性獸醫的能力也是至關重要的。我們還相信，隨着我們市場競爭的不斷髮展和成熟，我們的品牌認知度和聲譽的重要性將繼續增加。我們能否在這方面取得成功，要視乎多方面的因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•我們銷售和營銷計劃的有效性和可行性；
•我們認購的感知價值；
•提供的服務質量，包括審核和支付獸醫發票的公平性、簡便性和及時性；
•我們的競爭對手、地區合作伙伴、獸醫和其他人的行為；
•正面或負面宣傳，包括互聯網或社交媒體上的監管聲明和材料；
•監管和其他與政府有關的發展；以及
•與訴訟有關的事態發展。
推廣我們的品牌將需要我們進行大量投資，我們預計，隨着我們的市場競爭日益激烈，這些品牌推廣計劃可能會變得越來越困難和昂貴。例如，我們發現搜索引擎優化成本增加了，因為競爭對手花費了額外的資金在搜索結果中推廣他們的產品，而不是我們。我們的品牌推廣活動可能不會成功或增加收入，如果這些活動導致收入增加，增加的收入可能無法抵消我們產生的費用，我們的經營業績可能會受到損害。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，我們的業務可能不會增長，可能會受到不利影響，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，與我們、我們的員工、我們的戰略合作伙伴、我們的附屬公司或其他與這些各方相關的事件或活動有關的負面宣傳，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們服務的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，任何重建我們聲譽和恢復我們品牌價值的嘗試都可能是昂貴和耗時的，這樣的努力最終可能不會成功。
40

我們的業務取決於我們維護和擴展運行技術平臺所需的基礎設施的能力，可能會受到系統故障的不利影響。
我們的業務取決於我們維護和擴展運營我們的技術平臺所需的基礎設施的能力，這些基礎設施包括我們的分析和定價引擎、獸醫發票支付管理系統、客户關係管理系統、計費系統、聯繫中心電話系統和網站。我們使用這些技術框架來為我們的訂閲定價、註冊會員、與現有會員互動以及支付獸醫發票。我們的會員通過我們的網站和聯繫中心查看和購買訂閲，對於那些安裝了我們專利軟件的獸醫醫院，我們直接通過我們的軟件接收和支付獸醫發票。我們獲得、留住和服務會員的聲譽和能力取決於我們技術平臺和底層網絡系統和基礎設施的可靠性能，以及提供一流的會員服務，包括通過我們的聯繫中心和網站。隨着我們會員基礎的持續增長，支持我們技術平臺的系統和基礎設施上收集和存儲的信息量將繼續增長，我們預計需要越來越多的網絡容量、計算能力和信息技術人員來開發和維護我們的技術平臺，併為參與會員互動的部門提供服務。
我們已經並預計將繼續在設備和相關網絡基礎設施方面進行大量投資，以滿足我們技術平臺上的運營需求，包括增加數據收集、軟件開發、我們網站上的流量以及聯繫中心的呼叫量。支持我們技術平臺的系統和基礎設施的操作既昂貴又複雜，可能會出現操作故障。如果我們的數據收集、會員基礎或這些系統上的流量增長速度快於預期，我們可能需要承擔大量額外成本來增加我們系統的容量。此外，我們的開發和實施活動可能不會成功，可能不會受到獸醫或新成員或現有成員的歡迎，特別是如果這些活動成本高昂、繁瑣或不可靠，我們可能會出現延誤或成本超支，或者選擇削減我們目前計劃的與這些活動相關的支出。即使我們的系統改進很受歡迎，但由於技術原因或市場上有可供選擇的解決方案，這些改進可能會過時或變得過時。如果新的解決方案和增強功能不能長期成功，我們可能無法從這些投資中獲得好處，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，任何導致我們服務中斷或降低響應速度的系統故障都可能損害我們的創收能力，損害我們的業務和運營結果，並損害我們的聲譽。此外，任何數據的丟失或處理不當都可能導致我們失去信心、競爭劣勢或失去會員，並使我們承擔潛在的責任。我們所依賴的系統和基礎設施的任何故障都可能對我們的註冊以及我們與會員的關係產生負面影響。如果我們不能成功維護或擴展技術平臺背後的系統和基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的成員，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們最近經歷了，並預計將繼續經歷顯著的增長，這對我們的管理以及我們的運營和財務系統以及基礎設施提出了巨大的要求，而且可能會繼續這樣做。我們預計，我們的增長戰略將要求我們投入大量的財務、運營和技術資源，這一承諾還可能導致我們的業務產生的成本增加(如會員收購成本或與收到的獸醫發票數量或金額增加相關的成本)，這可能會阻止我們保持盈利，並可能削弱我們有效競爭業務的能力。如果我們在任何時候都不能有效地管理增長，我們的財政狀況可能會受到損害，我們的服務質量可能會受到影響。
為了成功地擴大我們的業務，我們需要僱傭、整合和留住高技能和積極進取的員工，並繼續改進我們現有的運營和財務管理系統。這些改進可能需要大量的資本支出，並對我們的管理層提出越來越多的要求。如果我們不能成功地實施這些方面的改進，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到損害。
41

新出現的索賠和承保問題可能會對我們的業務產生不利影響。
隨着行業慣例以及法律、司法、社會和其他環境條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意想不到的問題，包括新的或擴大的責任理論。這些或其他變化可能對我們施加新的財務義務，將承保範圍擴大到超出我們的承保意圖，或者要求我們對我們提供的產品和服務進行計劃外的修改，或者導致我們提供的產品和服務的延遲或取消。在某些情況下，這些更改可能要等到我們發佈了受更改影響的訂閲之後才會變得明顯。因此，在訂閲開始後的許多年內，我們訂閲項下的全部責任可能無法知曉。
我們的經營業績可能會有所不同，這可能會降低期間間比較的意義，並使我們未來的業績難以預測。
未來，我們的收入、費用和運營業績可能會出現波動，特別是隨着新冠肺炎疫情的發展。我們未來的經營業績可能會因為許多因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。這些波動可能會降低逐期比較我們的經營業績的意義，並使我們未來的業績難以預測。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。此外，如果收入水平沒有達到我們的預期，我們的經營業績和執行業務計劃的能力可能會受到損害。
我們會員行為的季節性或週期性變化也可能導致我們財務業績的波動。我們訂閲的註冊在本質上往往是可自由支配的，可能是零星的，反映了整體經濟狀況、預算限制、寵物購買模式和各種其他因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。舉例來説，每年第四季和第一季初，在傳統假期期間，獸醫就診的季節性趨勢對我們有一定的影響。雖然我們認為季節性趨勢已經並將繼續影響我們的季度業績，但到目前為止，我們的增長可能已經蓋過了這些影響。我們認為，我們的業務在未來將繼續受到季節性的影響，這可能會導致我們的財務業績出現波動。
由於這些和其他因素，我們任何季度或年度的財務業績都可能達不到我們的預期，也可能達不到跟蹤我們股票的投資者或分析師的預期，也可能不是我們未來業績的有意義的指標。
涉及競爭對手的合併或其他戰略交易可能會削弱我們的競爭地位，這可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響，並損害我們的運營業績。
我們的行業高度分散，我們相信我們現有的一些競爭對手很可能會被合併或被收購。此外，我們的一些競爭對手可能會彼此結成新的聯盟，或者可能與系統集成商、第三方和諮詢公司或其他方建立或加強合作關係。任何此類合併、收購、聯盟或合作關係都可能對我們的有效競爭能力產生不利影響，導致定價壓力和我們失去市場份額，並可能導致競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷、服務和其他資源，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。
我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、吸引和整合合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們現有管理團隊的持續服務，包括我們的創始人兼首席執行官達裏爾·羅林斯(Darryl Rawling)。在短時間內失去羅林斯先生或其他幾位主要高管或員工可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們根據自己的意願聘用所有員工，包括高管和關鍵員工，我們或他們可以隨時以任何理由終止他們的僱傭，而無需通知，在某些情況下，受遣散費權利的約束。為了留住有價值的員工，除了工資和現金獎勵外，我們還提供了股票期權和限制性股票，這些股票隨着時間的推移而授予，未來可能會授予與公司業績掛鈎的股權獎勵。隨着時間的推移，股票期權和限制性股票對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以維持他們的留任福利或抵消其他公司的報價。如果我們不能充分規劃我們的高級管理層和其他關鍵員工的繼任，我們將受到不利的影響。此外，如果我們在相對較短的時間內失去了很大比例的現有員工，或者我們的員工進行停工或加入工會，我們可能無法足夠快地招聘和培訓新員工，以防止我們的運營中斷，這可能會導致成員、地區合作伙伴或轉介來源的損失。
我們的成功還取決於我們吸引、留住和激勵更多熟練管理人員的能力。我們計劃繼續擴大我們的員工隊伍，我們相信這將提高我們的業務和經營業績。我們認為，擁有我們所需要的技能和知識的合格人員面臨着激烈的競爭。與我們競爭人才的許多其他公司比我們擁有更多的財政和其他資源。新員工需要大量培訓，而且在大多數情況下，他們需要大量時間才能達到最高生產率。新員工可能不會像我們預期的那樣提高工作效率，我們可能無法僱傭或留住足夠數量的合格員工。
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我們可能會繼續創建、投資或收購業務、產品和技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致股東的股權進一步稀釋，否則會擾亂我們的運營或損害我們的經營業績。
我們過去創造、投資或收購了互補的業務、產品、技術和新的業務線，未來我們可能會繼續這樣做。我們成功評估和管理投資機會，或進行和整合收購或產品的能力尚未得到證實。例如，我們投資了一項寵物食品計劃，我們相信，從長遠來看，寵物食品可能是我們產品的重要組成部分。我們沒有製造、銷售或分銷食品的經驗，寵物食品生產設施和寵物食品必須遵守許多由美國農業部、聯邦食品和藥物管理局、職業安全與健康管理局以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構執行的與食品的生產、包裝、標籤、儲存、分銷、質量和安全以及員工健康和安全相關的法律和法規。我們最近還收購了旨在幫助我們改進後端軟件並促進某些擴展工作的技術，但技術集成複雜、昂貴且耗時，可能無法實現收購的預期收益。
追求潛在的新產品、投資或收購可能會分散管理層的注意力，並導致我們在尋找、調查和尋求合適的機會時產生各種費用，無論這些機會是否完善。此外，即使我們成功地投資或獲得了更多的業務或技術，我們也可能無法從交易中獲得預期的好處。投資或收購還可能使我們面臨額外的風險，包括在不知情的情況下繼承賠償沒有足夠覆蓋的負債。收購或投資還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
如果我們沒有高效地或有效地將我們的開發預算花在商業上成功和創新的產品和產品上，我們可能無法實現我們的戰略的預期好處。此外，我們在新產品和產品方面的開發努力可能會分散管理層對當前業務的注意力，並將把資本和其他資源從我們更成熟的產品和產品中分流出來。如果一項投資或收購未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
我們可能沒有意識到我們目前和計劃中的與Aflac交易的好處。
2020年10月，我們與Aflac股份有限公司(Aflac)簽訂了戰略聯盟協議、股票購買協議和股東協議。Aflac購買了我們總計2億美元的普通股。
戰略聯盟協議規定了與Aflac結盟的結構，包括它在品牌、准入和分銷以及進入市場事宜方面給我們帶來的預期好處。我們和Aflac已同意本着誠意進行談判，並相互採取合理行動，以便就全面實施聯盟所需的條款達成一致。然而，我們可能無法確定和實施聯盟的條款，因此，我們可能無法實現聯盟預期的好處。此外，我們已同意不與第三方就其在美國或日本的寵物保險制定任何工作場所員工福利，並僅與Aflac合作在日本寵物保險市場開發機會，這可能會阻礙我們尋求其他機會。如果我們不能執行聯盟的條款，Aflac在股東協議中的義務，包括停頓義務和合同持有期要求，將會終止，這可能會對我們的股價產生不利影響，否則會導致我們的業務受到影響。
我們依賴於與戰略合作伙伴的關係，我們無法保持與戰略合作伙伴現有的安全的新關係，這可能會損害我們的收入和運營業績。
我們收入的一部分來自各種不同類型的戰略合作伙伴關係安排。這些夥伴關係涉及各種風險，具體取決於它們的結構，包括以下風險：
•我們可能無法與戰略合作伙伴保持或確保良好的關係；
•我們的戰略合作伙伴在創造線索方面可能不會成功；
•我們可能無法將來自戰略合作伙伴的線索轉換為註冊寵物；
•我們的戰略合作伙伴可以終止與我們的關係；
•我們的戰略合作伙伴可能會收購或與我們的競爭對手結盟，從而減少他們與我們的業務往來；
•我們可能不會經歷與合夥企業相關的收入和支出之間的持續關聯；以及
•我們的戰略合作伙伴面臨的負面宣傳和其他問題可能會對我們產生負面影響。
如果不能確保、維護或有效管理與戰略合作伙伴之間的這些複雜關係，可能會對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。
43

我們的業務和財務狀況受到與我們為非關聯第三方撰寫保單相關的風險的影響。
我們的其他業務部門包括與非關聯第三方的合同關係以及對企業的相關營銷的收入和費用。我們在為無關聯的第三方撰寫保單方面的經驗相對有限。預計這項業務的增長速度不會與我們的核心業務相同，可能會下降。由於關係的性質，此業務的更改可能不穩定。此外，這項業務歷史上的利潤率一直低於我們的核心業務，我們預計它將繼續保持較低的利潤率。作為這一業務的結果，我們受到額外的監管要求和審查，這增加了我們的成本和風險，並可能對我們的運營產生不利影響。此外，對這項業務和未來任何類似業務的管理可能會分散我們對核心業務的時間和注意力，這可能會對我們的整體經營業績產生不利影響。
例如，我們為總代理開具的寵物保險單的條款和條件與我們的認購條款有很大不同。它們通常是按月付款的年度保單，這可能會導致應收賬款餘額和付款時間模式，這在我們的訂閲業務中是不存在的。與這些總代理的關係可以由任何一方終止，如果終止，將導致我們的收入減少，以至於我們無法與不同的總代理建立其他關係併產生同等的收入。在截至2020年12月31日的一年中，總代理來源的保單保費佔我們總收入的21%，一家總代理來源的會員的保費佔我們總收入的10%以上。此外，獨立的總代理負責管理這些保單，並向消費者推銷這些保單。如果總代理做出對其業務或品牌產生不利影響的經營決策，我們的業務或品牌也可能受到不利影響。
在加拿大，我們的醫療計劃是由歐米茄通用保險公司撰寫的。如果歐米茄終止與我們的承銷協議，我們的業務可能會受到不利影響。
在加拿大，我們的寵物保險訂閲是由歐米茄承保的，我們通過代理協議以及前置和管理協議承擔歐米茄承保的所有保費和相關的獸醫發票費用。如果歐米茄因監管或其他原因終止我們的協議或無法承保，我們可能不得不終止與現有加拿大會員的訂閲，或者暫停在加拿大的會員註冊和續訂，直到我們與另一第三方建立關係來撰寫我們的訂閲，或者我們建立了一個能夠提供這項服務的實體，這可能需要大量的時間和大量的費用。我們可能無法進入一段新的關係，任何新的關係都可能不那麼有利。任何新關係的延遲或會員註冊和續簽的暫停都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
外匯匯率的變化可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們在加拿大提供訂閲，將來可能會在其他國家提供，這使我們面臨貨幣匯率變化的風險。在截至2020年12月31日的一年中，我們總收入的16%左右來自加拿大。美元相對強勢的波動在過去和將來都會對我們的收入和經營業績產生不利影響。
我們設立多個保險子公司的決定可能會使我們的業務複雜化，並損害我們的經營業績。
目前，我們的全資子公司APIC為我們的美國訂閲產品承保會員資格，而歐米茄(Omega)則為我們的加拿大訂用產品承保會員資格。我們正在美國和加拿大設立更多全資保險公司，以承保我們的認購，未來我們可能決定在美國、加拿大或其他國家設立和運營更多全資保險公司。收購或成立一間新的保險附屬公司，可能會分散管理層的注意力，令我們在物色、調查和尋求合適的機會時，不論是否完成成立或收購，都要招致各種開支。此外，即使我們成功地組建或收購了一家新的保險子公司，我們也可能達不到預期的效益。此外，我們可能需要額外資本，以滿足我們對新保險子公司基於風險的資本要求，並將在註冊成立的司法管轄區和保險子公司運營的任何額外司法管轄區接受額外的監管審查。不遵守適用於新保險子公司的法律、法規和指導方針可能會導致重大責任，導致收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供一份財務報告內部控制的管理報告，該報告必須由我們的獨立註冊會計師事務所證明。
我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能存在重大錯誤陳述。我們過去和將來在財務報告的內部控制方面都存在重大缺陷和重大缺陷。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制未來存在重大弱點，我們無法及時遵守第404條的要求，我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。我們還可能受到我們證券上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
如果我們的安全措施被破壞，我們的數據，包括我們會員的數據被未經授權訪問，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的系統可能會被認為不安全，我們可能會招致第三方責任。
我們的數據庫包含我們認為具有競爭優勢的專有信息，包括關於收到的獸醫發票的數據以及有關會員、地區合作伙伴、獸醫和其他第三方的其他數據。當我們的會員訪問我們的網站、致電我們的聯繫中心和申請註冊時，我們還收集和利用他們的人口統計和其他信息。此外，我們使用跟蹤技術，包括“cookies”，來幫助我們管理和跟蹤我們會員的互動，並提供相關的建議和廣告。安全漏洞可能會使我們面臨數據丟失和/或數據泄露的風險，無論是公開還是向可能利用信息獲得競爭優勢的第三方。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的系統或數據丟失，我們可能會經歷增加的成本、延遲、法律責任和聲譽損害，這反過來可能會損害我們的財務狀況，損害我們的品牌，並導致會員流失。這樣的披露還可能導致訴訟和可能的責任。
在我們的業務運營過程中，我們存儲和/或傳輸會員的機密信息，包括信用卡和銀行賬號以及其他私人信息。由於用於獲取未經授權訪問私人信息的方法經常變化，並且可能很難在很長一段時間內被檢測到，因此安全漏洞將使我們面臨丟失這些信息的風險、訴訟和可能的責任。我們的支付服務同樣容易受到信用卡和其他支付欺詐計劃的影響，包括未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户信息、身份盜竊或商家欺詐。
如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，從而導致有人未經授權訪問我們的數據，包括我們會員的數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，並可能招致重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的保安受到實際或察覺的破壞，公眾對保安措施成效的觀感可能會受到損害。
此外，網絡攻擊或恐怖主義行為可能會對我們的業務或整個經濟造成幹擾。我們的服務器和系統也可能容易受到計算機病毒、入侵和未經授權篡改我們的計算機系統造成的類似破壞，這可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失或未經授權泄露機密會員數據。我們目前的災難恢復能力有限，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。這樣的中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在接受自動轉賬、信用卡和借記卡支付時會面臨一些風險。
我們接受會員通過自動轉賬、信用卡和借記卡交易支付訂閲費。對於信用卡和借記卡支付，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。使用信用卡和借記卡支付訂閲費或相關信用卡和借記卡費用的會員數量增加將降低我們的利潤率，並可能要求我們增加訂閲費，這可能會導致我們失去會員和收入，或者我們的運營費用增加，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營業績產生不利影響。
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如果我們或我們的任何處理供應商或銀行的計費軟件出現問題，或者如果計費軟件出現故障，可能會對我們的會員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家主要信用卡公司或銀行禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果我們的計費軟件不能正常工作，導致我們不能及時或根本不自動為會員的信用卡充值，或者銀行提取了錯誤的金額或未能及時將正確的金額轉賬給我們，我們可能會損失收入並損害我們的會員體驗，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，供應商可能無法處理付款，或可能處理錯誤金額的付款，這可能導致我們無法收取保費，可能導致取消數量增加，並可能對我們的聲譽造成不利影響。
我們還受支付卡協會操作規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，包括支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)，該安全標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。雖然我們目前符合PCI DSS，但在過去和將來，我們可能不會完全或實質上符合PCI DSS或其他支付卡操作規則。未來任何不遵守PCI DSS的行為都可能違反支付卡協會的運營規則、聯邦和州法律法規，以及我們與支付處理商和商業銀行簽訂的合同條款。這種不遵守規定的行為可能會使我們面臨罰款、處罰、損害賠償和民事責任，並可能導致我們喪失接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，不能保證遵守PCI DSS將防止非法或不當使用我們的支付系統，或與信用卡和借記卡、信用卡和借記卡持卡人以及信用卡和借記卡交易有關的數據被盜、丟失或濫用。
如果我們不能充分控制欺詐信用卡交易，我們可能會面臨民事責任，公眾對我們的保安措施的認知度下降，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。
如果我們無法將退款費率維持在可接受的水平，我們的信用卡退款交易手續費，或我們對許多或所有類別的信用卡和借記卡交易的手續費，信用卡公司和借記卡發行商可能會增加我們的費用或終止與我們的關係。信用卡和借記卡費用的任何增加都可能對我們的經營業績產生不利影響，特別是如果我們選擇不提高訂閲費的話。終止我們處理任何主要信用卡或借記卡付款的能力將嚴重削弱我們經營業務的能力。
我們擁有辦公樓的經驗有限，可能會面臨意想不到的成本。
2018年8月，我們購買了家庭辦公大樓。在這次購買之前，我們沒有擁有辦公樓的經驗。很難預測與維護建築物相關的所有費用，確保它適合我們和其他租户的使用，並保持遵守所有適用於房地產所有權的環境和其他法規。這幢大廈的其他現有租户可能會停止租用大廈內的空間，這會減少我們預期從他們那裏獲得的租金收入。租户還可以協商改善租户，要求資本支出，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能會確定結構缺陷或其他條件，或者我們可能會根據我們的業務運營和目標確定有必要進行改建或翻新。管理租户，維護大樓，否則將面臨作為大樓所有者的成本和責任，這可能會分散我們對核心業務的注意力，並導致我們的業績受到影響。
如果不能充分保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。
我們依靠多種知識產權(包括商業祕密、專利、版權、商標和域名)以及合同限制來建立和保護我們的專利專有軟件和知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們的數字內容、定價分析、技術、軟件、品牌和功能，或者獲取和使用我們認為是專有的信息。此外，監管我們的專有權很困難，而且可能並不總是有效的。如果我們繼續在國際上擴張，我們可能需要在那些不像美國法律那樣保護專有權的國家的法律下強制執行我們的權利，這可能代價高昂，並將管理層的注意力從其他業務上轉移開。
我們的專有軟件受專利保護。這些專利可能不足以維持有效的產品排他性，因為專利權在時間上是有限的，並不總是提供有效的保護。此外，我們執行或保護專利權的努力可能無效，可能導致鉅額成本和資源轉移，可能導致專利權無效，並可能嚴重損害我們的經營業績。即使在我們的專利權被強制執行的地方，侵權產品給我們造成的傷害也可能不足以讓我們變得完整。此外，我們在一種競爭產品上成功地主張了我們的專利，並不一定預示着我們未來在第二種競爭產品上主張同一專利的成功或失敗。此外，專利的壽命是有限的。在美國，專利的自然失效時間一般是提交後20年。可能有各種擴展可用。然而，專利的有效期及其提供的保護是有限的。一旦我們軟件的專利有效期到期，我們的競爭對手將能夠使用我們的專利技術。
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我們尋求通過與我們的員工和合作夥伴簽訂保密協議和發明轉讓協議、與第三方(如服務提供商、供應商、可能正在探索與我們建立業務關係的個人和實體)簽訂保密協議或許可協議，以及與第三方(如希望使用我們的技術、軟件和文檔的獸醫醫院)簽訂使用條款，來控制對我們專有技術、軟件和文檔的訪問。這些協議可能不會阻止知識產權、商業祕密和/或其他機密信息的披露，並且可能不會在商業祕密被挪用或未經授權泄露商業祕密和其他機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和機密信息，在這種情況下，我們可能無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們的知識產權及相關保密、許可和保密條款的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維護商業祕密保護，或者我們的競爭對手能夠獲取我們的商業祕密或獨立開發與我們或競爭技術類似的技術，都可能對我們的競爭業務地位產生不利影響。
未來可能需要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的域名，並確定他人專有權利的有效性和範圍。我們執行或保護我們專有權的努力可能是無效的，可能導致大量成本和資源轉移，並可能嚴重損害我們的經營業績。
第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言可能會導致重大成本，並對我們的業務和經營結果造成實質性損害。
第三方在過去和將來都可能聲稱我們的服務或技術(包括我們的專有軟件)侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們可能會受到法律訴訟和索賠，包括我們涉嫌侵犯第三方知識產權的索賠。任何與知識產權有關的糾紛或訴訟都可能是昂貴和耗時的，無論任何索賠的是非曲直，都可能轉移我們的管理層和關鍵人員的注意力。
如果我們發現或被通知我們的服務或我們的專有軟件可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們可能需要從這些方獲得許可以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法獲得必要的許可，並且任何此類許可都可能在很大程度上限制我們對知識產權的使用。此外，如果我們被起訴侵權並敗訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，或被禁止提供侵權服務。上述任何一項都可能導致我們產生重大成本，並阻止我們出售或適當管理訂閲或履行我們的其他合同關係。
訴訟或監管程序的結果可能會使我們遭受重大的金錢損害，限制我們開展業務的能力，損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們時不時地受到訴訟、索賠、監管程序和詢問的影響，包括州保險監管機構的市場行為檢查和調查，以及政府機構、僱員、競爭對手、現任或前任會員或業務合作伙伴等威脅或提起的訴訟。
我們無法預測這些訴訟或訴訟的結果，為這些訴訟或訴訟辯護的費用可能是巨大的。此外，為此類行為或訴訟辯護可能會將我們的管理層和關鍵人員從我們的業務運營中分流出來。如果我們在任何訴訟或訴訟中被發現負有責任，我們可能需要支付鉅額損害賠償或罰款，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。更關鍵的是，訴訟的不利結果可能要求我們改變經營業務的方式，包括我們的營銷和促銷做法，這樣的結果對我們業務的不利影響可能比金錢賠償或罰款更大。訴訟或監管程序也可能帶來負面宣傳，損害我們的聲譽或降低對我們服務的接受度。這些索賠的辯護成本可能很高，並可能導致損害評估、不利的税收後果和對我們聲譽的損害。
我們可能有額外的納税義務。
我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税、保費税、交易税和其他税。在確定我們的所得税、保費税、交易税和其他税的撥備時，需要做出判斷。在我們正常的業務過程中，有許多交易和計算最終的税收決定是不確定的。再者，我們經常為税務目的而進行選舉，而這些選舉最終可能得不到支持。儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但在我們需要納税的司法管轄區內，税務審計和任何相關訴訟的最終確定可能與我們歷史上的所得税規定和應計項目有很大不同。審計或訴訟的結果可能會對我們在作出決定的一個或多個時期的合併財務報表產生實質性影響。
47

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
截至2020年12月31日，我們有大約1.578億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，這些虧損將於2027年開始到期。根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“國税法”)第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵銷變更後所得税的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。根據守則第382及383節，本公司營運虧損淨額結轉及貸記結轉的年度用途可能會受到過往及未來所有權變更的限制。
經濟的變化可能會影響我們訂閲的消費者支出，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的業務可能會受到經濟環境變化的影響。貓狗醫療保險是一種可自由支配的購買方式，會員可以在經濟不景氣時減少或取消可自由支配的支出，從而導致終止會員的增加和新會員註冊人數的減少。我們未來可能會遇到終止會員人數大幅增加或會員保留率大幅下降的情況，特別是在經濟衰退時間延長或經濟狀況低迷的情況下。相反，在經濟增長時期，消費者可能會有更多的收入自付獸醫費用，而不太願意購買我們的訂閲服務。此外，在經濟增長期間，媒體價格可能會上漲，這可能會增加我們的銷售和營銷費用。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因經濟環境的變化而受到重大影響。
我們正在國際上擴展業務，因此我們可能會受到與國際擴張和運營相關的一些風險的影響。
作為我們增長計劃的一部分，我們已經探索了，並將繼續探索擴大我們國際業務的機會。例如，我們通過合資企業進入澳大利亞市場，我們正在積極探索進入其他國家。我們在為美國、加拿大和波多黎各以外的消費者提供營銷、銷售、管理和支持訂閲方面的歷史有限。一般來説，國際銷售和運營可能面臨許多風險，包括以下風險：
•不同於我們目前運作的監管規則和做法、外匯管制、關税、税法和條約；
•根據外國居民和獸醫的需要和期望適當修改我們的訂閲所需的成本和資源；
•我們的數據分析平臺在國外的適用性可能有限，這可能會影響我們在這些國家制定足夠的承保標準和準確定價訂閲的能力；
•為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所發生的費用增加；
•我們的專利軟件與獸醫使用的軟件在技術上不兼容；
•在以適用於任何特定外國的方式修改我們的業務模式或訂閲時遇到困難，包括在我們確定現有模式不適合在外國使用的情況下對我們的區域合作伙伴模式進行的任何修改；
•我們在向消費者和獸醫進行營銷以及在國外進行網絡營銷方面缺乏經驗；
•我們在很多國家相對缺乏行業聯繫；
•由於語言障礙、距離和時區差異、人員配置、文化差異和商業基礎設施限制(包括難以獲得外國和國內簽證)而難以管理業務；
•一些國家對知識產權保護的不確定性；以及
•這些外國市場的一般經濟和政治狀況。
這些因素和其他因素可能會損害我們獲得未來國際收入的能力，從而對我們的業務和經營業績產生重大影響。擴大我們現有的國際業務和進入更多的國際市場將需要大量的管理層關注和財務資源，這將減少我們現有業務本來可以獲得的管理層關注和財務資源。我們未能成功地有效管理我們的國際業務以及相關的風險，可能會限制我們未來業務的增長，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
48

與遵守法律法規有關的風險
我們可能無法維持避免額外監管所需的基於風險的資本額，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。
我們美國訂閲產品的會員資格由APIC承保。APIC是一家註冊在紐約州的保險公司，並獲得紐約州金融服務部(NY DFS)的許可。考慮到我們的資產、負債和某些其他項目的風險特徵，我們所在州的監管機構對APIC實施了基於風險的資本要求，這些要求通常得到全國保險專員協會(NAIC)的批准，以確保APIC保持合理適當的盈餘水平，以保護我們的成員免受APIC財務狀況不利發展的影響。一般來説，州保險監管機構將在截至12月31日的年度基礎上(或根據需要更頻繁地)比較保險公司的調整後資本總額和盈餘，以評估保險公司的資本充足率。如果保險公司的基於風險的資本低於特定門檻，監管機構可能會採取行動，範圍從指示保險公司提出計劃，將其資本增加到可接受的水平，到將保險公司置於監管控制之下。
有關風險資本的適用法規可能會改變，和/或紐約州金融服務局可能會提高APIC未來所需的風險資本水平。無論如何，我們預計，如果我們的寵物註冊人數繼續增長，我們將需要保持更多的基於風險的資本。此外，減少我們基於風險的資本可能導致違反各種合同關係，包括，例如，與我們為其開具寵物保險單的獨立總代理之間的合同關係，這可能使這些人有能力取消與我們的合同和/或起訴我們，要求與我們的基於風險的資本水平相關的損害賠償，這可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們可能需要額外的資本來滿足我們基於風險的資本要求，追求我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們不能隨時獲得資金，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到損害。
我們可能需要額外的資本來滿足我們基於風險的資本要求，運營或擴大我們的業務，或者應對不可預見的情況。在我們需要的時候，按照我們可以接受的條款，或者根本就沒有資金，我們可能無法獲得額外的資金。例如，我們與Aflac的協議要求，在我們向其他投資者發行或出售股權之前，我們必須向Aflac提供購買股權的機會，使他們能夠保持其所有權百分比。這一要求可能會造成延誤或阻止我們通過發行證券籌集資金。如果我們通過發行股票或可轉換證券籌集更多資金，我們普通股持有者的所有權百分比可能會大大稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有者的權利、優惠或特權。此外，信貸或股票市場的波動可能會對我們獲得債務或股權融資的能力或此類融資的成本產生不利影響。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。如果這些因素結合在一起發生，我們的內部流動性來源可能會被證明是不足的，在這種情況下，我們可能無法成功地以有利的條件獲得額外的融資。如果我們在需要資金時無法以合理的條件獲得資金，我們可能無法滿足我們基於風險的資本要求、培訓和支持我們的員工、支持區域合作伙伴、保持我們技術的競爭力、追求商業機會、償還我們現有的債務、支付獸醫發票或獲得新成員，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

49

我們的業務受到嚴格監管，如果我們不遵守眾多適用的法律和法規，我們的業務和經營業績可能會受到損害。
貓狗醫療保險的銷售在大多數司法管轄區被認為是一種財產和意外傷害保險，在我們運營的每個司法管轄區，聯邦、州、省和地區政府都對此進行了嚴格的監管。在美國，州保險監管機構負責保護投保人，並對我們的商業實踐擁有廣泛的監管、監督和行政權力。由於我們在所有50個州、哥倫比亞特區、加拿大所有省份和地區以及波多黎各開展業務，遵守與保險相關的法律、規則和法規非常困難，並給我們的業務帶來了巨大的成本。除其他事項外，每個司法管轄區的保險部門通常有權：
•核發、吊銷辦理保險業務許可證；
•調查代理人、代理機構等在銷售、營銷、促銷渠道中與保險有關的活動和行為；
•要求和規範與銷售和招攬保險單有關的披露；
•授權如何、由哪些人員、在什麼情況下可以報價和公佈保險費以及銷售保險單；
•規範銷售激勵的結構；
•規範保險相關廣告的內容，包括網頁等營銷行為；
•批准保單表格，要求具體的福利和福利級別；
•規範保費費率；
•處以罰款和其他處罰；以及
•實施持續教育要求。
雖然美國聯邦政府不直接監管保險業，但聯邦立法和行政政策也會影響我們。國會和各個聯邦機構定期討論規定聯邦政府對保險公司進行監督的提案。我們無法預測會否制定這些法例，或這些法例會對我們的業務造成甚麼影響。我們還在加拿大所有十個省和三個地區做生意。省和地區保險監管機構有權監管保險公司和保險中介機構的市場行為，以及對保險代理人和經紀人的許可和監管，以及執法權，包括在某些省份評估行政罰款的權利。
在加拿大，保險公司也受到聯邦一級的監管，《保險公司法》禁止外國實體在加拿大承保風險，除非得到加拿大金融機構監管局(Canada)允許其承保風險的命令的授權。
由於保險法律法規的複雜性、週期性修改和不同的解釋，我們並不總是、也可能不總是遵守這些法律法規。監管機構對現行法律、法規的解釋可能會發生變化，恕不另行通知。不遵守適用於我們業務的保險法律、法規和指導方針或其他法律法規可能會導致重大責任、保險部額外的許可要求、吊銷特定司法管轄區的執照或我們無法銷售訂閲，這可能會顯著增加我們的運營費用，導致我們的收入損失，並以其他方式損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，由於一個司法管轄區的不利監管行動必須報告給其他司法管轄區，因此一個司法管轄區的不利監管行動可能會導致處罰，並對我們在其他司法管轄區的執照地位或聲譽造成不利影響。即使針對我們的任何監管或其他行動中的指控最終被確定為沒有根據，我們也可能會花費大量時間和費用為這些指控辯護，任何相關的負面宣傳都可能損害消費者和第三方對我們的信心，這可能會嚴重損害我們的品牌。
此外，我們已經收到並可能在未來收到監管機構關於我們的營銷和業務實踐的詢問。這些詢問可能包括對我們的一些商業行為的調查，包括我們營銷和銷售訂閲的方式，我們為任何非關聯總代理撰寫保單的方式，以及我們向醫院或醫院集團支付的任何金額是否合適。針對監管機構的詢問對我們的營銷或業務做法進行的任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況，並導致聲譽損害。
各州可能會通過可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響的新法律。
NAIC可能會起草側重於寵物醫療保險的示範法律。各州可以制定新的法律來採納NAIC起草的內容，或者一個州可以制定自己的新法律或法規來影響我們的行業。許多州已經考慮並可能繼續考慮可能對我們的運營產生重大影響的擬議立法，例如，我們是否有能力提高利率、取消或不發佈現有政策，或者如何營銷我們的產品。為遵守新的法律或法規而實施變革也可能既耗時又昂貴。

50

我們可能無法獲得對現有產品、提議的新產品或定價更改的批准，或者我們可能無法及時獲得此類批准。
大多數州在營銷新的保險產品或改變現有產品的保費之前，都需要獲得許可證和監管部門的批准。我們會不時更新現有的訂閲產品。我們還可能推出新產品，對某個州批准的產品進行更廣泛的更改。在定價方面，我們的做法是定期重新評估我們訂閲的價格，任何價格變化至少每年實施一次，取決於國家監管機構的審查和批准，他們可能會降低或不允許我們的價格變化。此類審查在過去經常導致，將來也可能導致價格變化的延遲實施，並阻止我們做出我們認為為實現我們的目標支付率所必需的變化，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。推遲審批可能需要我們在隨後的時期內進行更大幅度的上調。這可能會損害我們在會員中的聲譽，降低我們的留存率，這可能會嚴重損害我們的品牌，導致預期收入的損失，否則會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們可能會受到強制參加計劃的影響，這些計劃可能會導致我們擁有的保險子公司繳費。
某些州已經頒佈法律，要求財產傷亡保險公司(包括一家寵物保險公司)在該州開展業務時，必須參加指定的風險計劃、再保險設施、聯合承保協會(JUA)、公平獲得保險要求(FIRE)計劃和風池。在這些市場，如果國家再保險設施、風池、公平計劃或JUAS承認財務赤字，它們反過來可能有能力評估參與的保險公司，如果我們是此類國家再保險設施、風池、公平計劃或JUAS的一部分，則會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，某些州要求保險公司參與為受損或資不抵債的保險公司設立的擔保基金。這些基金定期評估所有在該州開展業務的保險公司的損失。我們的經營業績和財務狀況可能會受到任何這些因素的不利影響。
要求銷售貓狗醫療保險或處理索賠申請的個人或實體獲得許可的法規可能會被解讀為適用於我們的業務範圍比我們預期的更廣泛，這可能要求我們修改業務做法，產生責任，損害我們的聲譽，並損害我們的業務。
保險條例一般要求，代表我們銷售、招攬或談判保險的每個人都必須在活動發生的司法管轄區持有有效的執照。法規一般也禁止向無證個人或實體支付保險佣金。法規還可能要求處理索賠的某些個人必須持有許可證。這些要求在不同司法管轄區之間會有不同的解釋。我們可能不會以與所有適用監管機構相同的方式解釋和應用這些要求，即使我們這樣做了，這些要求的要求或監管解釋也可能會發生變化。監管機構過去和/或將來可能會認定，我們的某些人員或第三方在沒有所需許可證的情況下從事可許可活動，例如包括獸醫醫院員工。如果這些人實際上沒有在任何這樣的司法管轄區獲得執照，我們可能會因犯罪或施加行政處罰而被定罪，並面臨重大處罰。監管機構也可能認為我們向未經許可的實體或個人支付的款項是不正當的。我們還可能被要求修改我們的業務實踐和/或銷售和營銷計劃，或者向受影響的個人發放許可證，這可能是不切實際的，或者實施起來既昂貴又耗時。為響應監管許可要求而對我們的業務或營銷做法進行的任何修改都可能損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
我們受到許多法律法規的約束，遵守一項法律或法規可能會導致不遵守另一項法律或法規。
我們受制於眾多法律和法規，這些法律和法規由多個不同的政府機構管理和執行，每個機構都行使一定程度的解釋自由，在美國，包括州保險監管機構、州證券管理人、州總檢察長和聯邦機構，包括美國證券交易委員會、美國國税局(Internal Revenue Service)和美國司法部(US Department Of Justice)。因此，我們面臨這樣的風險，即遵守任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能不會導致遵守另一人對同一問題的解釋，特別是在事後判斷是否符合的情況下。此外，法律法規或任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋可能會隨着時間的推移而改變，這對我們不利，或者即使沒有任何特定監管機構或執法機構對法律問題的解釋改變，也可能會導致我們從法律風險管理的角度改變我們對需要採取的行動的看法，從而有必要改變我們的做法，這在某些情況下可能會增加我們的成本，並限制我們增長或提高業務盈利的能力。此外，在某些情況下，這些法律和規例旨在保護或惠及某一特定組別的利益，而不是一系列組別的利益。例如，國家保險法律法規一般是為了保護或造福保險產品的購買者或使用者，而不是證券持有人，這通常是美國證券交易委員會的管轄範圍。在許多方面，這些法律法規限制了我們增長或提高業務盈利能力的能力。
51

不遵守與個人信息隱私和安全有關的聯邦、州和省法律法規，以及與侵犯個人信息隱私和安全相關的民事責任，可能會給我們帶來責任，損害我們的聲譽和業務。
美國和加拿大的聯邦、州和省級法律法規對個人信息的收集、使用、保留、共享和安全進行管理。聲稱或指控我們違反了與隱私和數據安全相關的適用法律或法規，可能會導致我們的會員和參與服務提供商在未來造成負面宣傳和對我們失去信心，並可能使我們受到信用卡公司的罰款，並失去我們接受信用卡和借記卡支付的能力。此外，我們還在我們的網站上發佈了有關收集、使用和披露會員數據的隱私政策和做法。幾家互聯網公司因未能遵守其隱私政策和做法中的陳述而受到處罰。此外，我們對個人信息的使用和保留可能會導致由於黑客攻擊、病毒、疏忽行為或其他使用或披露而導致此類信息的任何披露的民事責任。幾家公司已經受到了與這一風險敞口相關的民事訴訟，包括集體訴訟。
我們已經並將繼續承擔遵守法律、法規、自律機構、行業標準和合同義務規定的個人信息隱私和安全標準和協議的費用。然而，這些法律、標準和法規正在演變，可能會有不同的解釋，聯邦、州和省級立法和監管機構可能會擴大現有的或頒佈新的關於隱私問題的法律或法規。我們無法預測在個人資料私隱和保安方面可以制定甚麼額外法例、標準或規管，或其對我們的運作和業務的影響。
互聯網、電子郵件和短信的法律法規可能會對我們的業務產生不利影響。
許多管理互聯網上一般商業的法律仍然懸而未決，可能需要數年時間才能完全確定現有法律(如那些監管保險、知識產權、隱私和税收的法律)是否適用於互聯網，以及如何適用於互聯網。此外，電子商務和與互聯網相關的寵物保險廣告和交易市場的增長和發展，可能會促使人們呼籲制定更嚴格的消費者保護法，這可能會給在互聯網上開展業務和銷售訂閲的公司帶來額外的負擔。任何與互聯網有關的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋都可能損害我們的業務，我們可能被迫為遵守這些法律或法規而招致鉅額成本，這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
此外，我們使用電話徵集、電子郵件和短信向潛在會員推銷我們的服務，和/或將其作為與現有會員溝通的一種方式。管理電話招攬、電子郵件和短信使用的法律法規不斷演變，互聯網商務市場的增長和發展可能會導致通過額外的立法。如果不遵守現有或新的有關電話招攬、短信或與會員進行電子通信的法律，可能會導致重大損害。我們已經並將繼續承擔遵守電子信息法律的費用。如果通過新的法律或法規，或解釋現有的法律和法規，對我們向我們的會員或潛在會員發送電子郵件的能力施加額外限制，我們可能無法以經濟高效的方式與他們溝通。除了法律對將電子郵件用於商業目的的限制外，互聯網和電子郵件服務提供商和其他機構還試圖阻止未經請求的電子郵件的傳輸，也就是通常所説的“垃圾郵件”。許多服務提供商與組織有關係，這些組織的目的是檢測並通知互聯網和電子郵件服務提供商該組織認為正在發送未經請求的電子郵件的實體。如果互聯網或電子郵件服務提供商由於這些組織的報告或其他原因而將我們的消息和電子郵件識別為“垃圾郵件”，我們可能會被列入限制名單，阻止我們向成員或潛在成員發送電子郵件。如果我們由於立法、封鎖或其他原因而受到限制或無法通過電話、短信或電子郵件與我們的會員和潛在會員溝通，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
有關我們公司控制權變更的適用保險法可能會阻礙潛在的收購，我們的股東可能認為這些收購是可取的。
我們受制於紐約州的法律和法規，該法規一般要求任何希望獲得APIC直接或間接控制的個人或實體必須事先獲得監管部門的批准。這些法律可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲、阻止或阻止我們公司控制權的變更，包括通過交易，特別是我們的一些股東可能認為是可取的主動交易。類似的法律或法規也可能適用於我們可能開展業務的其他州。
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我們在百慕大的獨立賬户WICL獨立賬户AX可能會受到獨立第三方合規的不利影響。
Wyndham Insurance Company(SAC)Limited(WICL)是受百慕大金融管理局(BMA)監管的三級保險公司。WICL繼續運營和支付股息的能力可能會影響我們獨立賬户的能力。WICL未能滿足BMA提出的監管要求，可能導致我們無法與WICL獨立賬户AX進行交易。此外，如果出現不利的監管行動，WICL可能會受到限制，不能允許從獨立賬户AX支付股息。
我們的會計正變得越來越複雜，並依賴於與我們的關鍵會計政策相關的估計或判斷。如果我們的會計有誤，或者基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營業績可能會低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設，並遵守許多複雜的要求和標準。我們投入大量資源遵守會計規定，並基於我們的最佳判斷、歷史經驗、從第三方獲得的信息以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出賬面價值的判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。然而，各種因素正導致我們的會計變得複雜，如我們最近收購的樓盤，我們對戰略機遇的投資，以及我們向海外市場的試探性擴張。我們業務的不斷髮展，進一步的國際擴張，以及進入寵物食品等互補業務，可能會使這些複雜性變得更加複雜。如果我們犯了會計錯誤或我們的判斷被證明是錯誤的，假設改變或實際情況與我們的假設不同，可能會對我們的經營業績產生不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期或我們可能提供的指導，導致我們的股價和潛在的法律索賠下降。編制合併財務報表時使用的重要判斷、假設和估計包括與收入確認、獸醫發票準備金、業務合併和所得税相關的判斷、假設和估計。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們不時在季度收益電話會議、季度收益發布或其他方面發佈關於我們未來業績的指引，這些指引代表了我們管理層截至發佈之日的估計。這一指導包括前瞻性陳述，已經並將以我們管理層準備的預測為基礎。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的獨立註冊會計師事務所、任何其他獨立專家或外部機構都沒有編制或檢查這些預測。因此，該等人士並無就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。此外，我們最近提供了有關我們如何看待內在價值的驅動因素和計算方法的信息，包括關於貼現現金流和潛在假設(如寵物註冊、每隻寵物的收入、寵物的終身價值、寵物收購成本以及其他成本和支出)的相關陳述。
這些陳述基於一些假設和估計，這些假設和估計雖然有數字上的特殊性，但本質上會受到重大的商業、經濟和競爭風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，包括這些“風險因素”和本報告其他部分所描述的風險和不確定性。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍，以便在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不會超出建議的範圍。
我們發佈關於我們對內在價值的驅動力和計算方法的看法的指導和其他信息的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務和前景。
指導意見必然是投機性的，可以預期，這些陳述背後的部分或全部假設將不會成為現實，或者將與實際結果大不相同。因此，這些陳述只是對截至發佈之日管理層認為合理的估計。實際結果可能會有所不同，變化可能是實質性的。有鑑於此，我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們對驅動因素的看法的指導或其他信息以及我們內在價值的計算方法。此外，我們不對任何此類第三方發佈的任何預測或報告承擔任何責任，我們敦促您不要過度依賴這些聲明。
任何未能成功實施我們的運營戰略或發生本報告中所述任何事件或情況的情況都可能導致實際運營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和實質性的。

53

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果一位或多位發表關於我們或我們業務的研究的證券或行業分析師下調了我們的股票評級，或發表了對我們公司或股票的不準確或不利的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們的股票可能會在市場上失去知名度，這反過來可能會導致我們的股價下跌。
我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動，你可能無法以或高於你購買股票的價格出售你的股票。
我們普通股的市場價格一直在大幅波動，而且很可能會繼續大幅波動。影響我們普通股市場價格的因素包括：
•我們的經營業績、每股收益、經營活動的現金流和關鍵經營指標的變化，以及這些結果與分析師預期的比較情況；
•我們向公眾、行業和金融分析師提供的與未來收入和盈利相關的前瞻性指導，以及指導的任何變化或我們未能實現指導中反映的結果；
•會員數量的淨增加，無論是獨立的，還是與公佈的行業、財務或其他覆蓋我們公司的分析師的預期相比；
•我們或我們的競爭對手宣佈更改我們的訂閲、戰略聯盟、收購或重大協議；
•關鍵人員的招聘或者離職；
•最近將我們的證券私下出售給Aflac；
•我們行業的整體經濟和市場狀況；
•少數股東的交易活動，他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分；
•定期交易的股票數量；以及
•這些風險因素中討論的任何其他因素。
此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場的投資者信心參差不齊，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、經營業績或財務狀況無關的原因而下降。一些股票交易價格出現波動的公司已經成為證券集體訴訟的對象。如果我們是這類訴訟的對象，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。除了可能回購我們的普通股外，我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金紅利。APIC的派息能力受到紐約州保險法的限制，WICL獨立賬户AX的派息能力受到我們與WICL的協議以及WICL的監管要求的限制。因此，對股東的任何回報將僅限於我們股票價格的增長(如果有的話)。
我們的董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
我們的董事、5%或更多的股東及其各自的關聯公司實益持有我們相當數量的已發行有表決權股票。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您或其他股東可能認為符合您或他們作為我們股東的最佳利益的對我們普通股的主動收購提議或要約。

54

我們重述的公司證書、重述的章程和特拉華州法律中的條款可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，因此，會壓低我們普通股的市場價格。
我們重述的公司註冊證書和重述的章程包含的條款可能會通過阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或公司股東可能認為有利的管理層變更而壓低普通股的市場價格。除其他事項外，這些條文包括：
•建立分類董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；
•只允許董事會確定董事人數和填補董事會空缺；
•規定董事只有在“有理由”的情況下才能被免職，而且必須得到三分之二股東的批准；
•需要絕對多數票才能修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；
•授權發行“空白支票”優先股，我們的董事會可以用來實施股東權益計劃(也稱為“毒丸”)；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力；
•禁止股東在書面同意下采取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；
•禁止累積投票；以及
•確定提名進入董事會或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求。
此外，特拉華州公司法第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更。第203條對我們與持有我們15%或更多普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。
我們的董事會最近批准了一項適用於我們公司每位員工的員工離職和變更控制計劃。這項計劃為我們的員工提供了一定的福利，以防公司控制權發生變化，員工在特定條件下被解僱。潛在的收購者可能會認為，根據這項計劃可能支付的款項會使收購我們公司的交易失去吸引力。
55

第二項股權證券的未登記銷售及其收益的使用。

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。


56

項目6.展品
展品通過引用併入本文歸檔/配備
數展品説明表格文件編號展品展品備案日期特此聲明
3.1
重述註冊人註冊證書。
10-Q001-365373.18/28/2014
3.2
註冊人重新註冊證書的修訂證書。
8-K001-365373.16/3/2016
3.3
修訂及重訂註冊人章程。
10-K001-365373.32/12/2021
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席執行幹事證書。
X
31.2
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條規定的首席財務官認證。
X
32.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
X
32.2*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。
X
101.INSXBRL實例文檔-該實例不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中X
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔。X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。X
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)X
*本證明不被視為未根據交易法第18條的規定提交，或受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用將其納入證券法或交易法下的任何申請中。
57

簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本10-Q表格季度報告由正式授權的簽名人代表註冊人簽署。
Trupanion，Inc.
日期：2021年11月3日/s/達裏爾·羅林斯
達裏爾·羅林斯
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2021年11月3日/s/德魯·沃爾夫
德魯·沃爾夫
首席財務官
(首席財務會計官)

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