gmbt-10qa_20210930.htm

真的Q30001836190納斯達克納斯達克納斯達克--12-310.3330.333真的真的P10DP20DP30D1400000P20DP30D0.3330.333P6Y6MP7M2D153400018361902021-01-012021-09-300001836190Gmbt：單位成員2021-01-012021-09-300001836190美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300001836190我們-Gap:Warrant 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-Q/A，10-Q/A

(第1號修正案)

☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告

在截至本季度末的季度內9月30日，2021

或

☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告

在由至至的過渡期內

佣金檔案編號001-39908


女王賭注成長資本
(註冊人的確切姓名載於其約章)
開曼羣島	98-1571453
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(税務局僱主識別號碼)

哈德遜55碼, 44地板紐約, 紐約	10001

(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

(917) 907-4618
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成	GMBTU	納斯達克資本市場
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	GMBT	納斯達克資本市場
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行使價為每股11.50美元	GMBTW	納斯達克資本市場

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速濾波器	☐	加速文件管理器	☐
非加速滑移	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《財務會計準則》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
交易所法案。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☒不是☐

截至2021年11月15日，34,500,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及8,625,000B類普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。

解釋性註釋

除非上下文另有説明，否則在本修訂案第1號中，對Form 10-Q/A季度報告中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”的提述均指皇后博彩成長資本(Queen‘s Gambit Growth Capital)。

本修訂對Form 10-Q/A季度報告的第1號修訂(下稱“修訂1號”)修訂了截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的女王賭博成長資本Form 10-Q季度報告，該報告已於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(以下簡稱“原備案”)。

於2021年11月15日，Queen‘s Gambit Growth Capital(“本公司”)提交了截至2021年9月30日的季度10-Q表格(“Q3 Form 10-Q”)，其中包括修訂先前發佈的財務報表的附註2(“附註2”)，該附註描述了本公司對其A類普通股分類的修訂，該A類普通股須贖回作為本公司於2021年1月22日首次公開發行(“IPO”)發售的單位的一部分。如附註2所述，在首次公開招股時，本公司將部分A類普通股歸類為永久權益，以維持有形資產淨額超過5,000,000美元，這是基於本公司只有在有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下才會完成最初的業務合併。本公司管理層重新評估結論，並確定須贖回的A類普通股包括若干規定，不論完成本公司初步業務合併所需的最低有形資產淨值如何，均須將A類普通股分類為臨時股本。因此，管理層通過重申所有需要贖回的A類普通股作為臨時股本，糾正了這個錯誤。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行調整，抵銷計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，本公司修訂了每股收益計算，以按比例分配兩類股票分攤的收益和虧損。這份報告與之前提出的每股收益方法不同，後者類似於兩類方法。

該公司認定這些變化對公司以前發佈的財務報表沒有實質性影響，沒有重新陳述其財務報表。相反，該公司將之前發佈的附註2中的財務報表修改為第三季度的10-Q表。儘管管理層評估的定性因素傾向於支持這樣的結論，即錯誤陳述不是實質性的，但這些因素還不足以克服財務報表中的重大數量錯誤。定性和定量因素支持這樣一個結論，即錯誤陳述在定量的基礎上是實質性的。管理層的結論是，錯誤陳述的規模如此之大，以至於依賴財務報表的合理人士的判斷很可能會受到上述項目的納入或更正的影響。因此，經進一步考慮該變動後，本公司決定改變A類普通股的分類，而其每股盈利列報方式的變動在數量上屬重大，並應重述其先前發出的財務報表。

因此，2021年11月24日，公司管理層和公司董事會審計委員會(以下簡稱審計委員會)得出結論：公司此前發佈的修訂後的截至2021年1月22日的經審計資產負債表，最初報告為修訂後的截至2021年3月29日的公司10-Q表季報(以下簡稱Q1表10-Q表)，此前報告為修訂後的原始備案文件；(2)本公司截至2021年1月22日的經審計資產負債表為經審計的資產負債表，最初報告的修訂後為2021年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的季度10-Q表中報告的修訂後的表(以下簡稱為Q1表10-Q表)；(Ii)未經審計的截至2021年3月31日的季度中期財務報表，最初在Q1 Form 10-Q中報告，之前在原始備案文件中報告的經修訂；及(Iii)於2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的本公司截至2021年6月30日的季度報告中的未經審計的中期財務報表(統稱為“受影響期間”)應重述，以報告作為臨時股權被要約的單位包括的所有A類普通股，不應再因此，本公司重述了受影響期間的這些財務報表。

重述並不影響其現金狀況及於與首次公開招股有關而設立的信託賬户(“信託賬户”)持有的現金。

經重新評估後，本公司管理層認為，鑑於上述錯誤，本公司於受影響期間的財務報告內部控制存在重大弱點，本公司的披露控制及程序並不有效。本公司針對此類重大缺陷的補救計劃在本文包含的第4項-控制和程序中有更詳細的描述。

我們提交這份第1號修正案是為了修改和重述最初的申請，並根據需要進行修改，以反映重述。已修改以下項目以反映重述：

第一部分，項目1.簡明合併財務報表

第一部分，第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

第一部分，第4項.控制和程序

第II部，第1A項。風險因素

此外，公司首席執行官和首席財務官還提供了截至本文件提交之日與10-Q/A表格季度報告相關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上述情況外，本修正案第1號未對原始申請中包含的任何其他信息進行修改或更新，並且，除本文所述外，本修正案第1號並不聲稱反映原始申請之後的任何信息或事件。我們沒有修改我們之前提交的Form 10-Q季度報告中受重述影響的時期，也沒有修改我們之前提交的日期為2021年1月22日的Form 8-K資產負債表。本修正案第1號繼續描述截至最初提交申請之日的條件，除本文明確包含的情況外，我們沒有更新、修改或補充原始提交文件中包含的披露內容。因此，本修正案第1號應與原始備案以及我們在原始備案之後向美國證券交易委員會提交的備案一併閲讀。


第一部分-簡明財務信息		1

第1項。	簡明合併財務報表	1

	截至以下日期的簡明綜合資產負債表 2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日	1
	截至2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併經營報表	2
	截至三個月和九個月的未經審計的股東權益(虧損)簡明變動表 2021年9月30日	3
	截至9個月未經審計的簡明現金流量表 2021年9月30日	4
	未經審計的合併簡明中期財務報表附註	5

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	25

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	31

第四項。	管制和程序	31

第二部分-其他資料		32

第1項。	法律程序	32

第1A項。	風險因素	32

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	33

第三項。	高級證券違約	34

第四項。	煤礦安全信息披露	34

第五項。	其他信息	34

第6項	陳列品	35

	簽名	37

第一部分-簡明綜合財務信息

第1項。

簡明財務報表

女王的策略增長資本

壓縮合並資產負債表

	9月30日， 2021			十二月三十一日， 2020
資產	(未經審計)
流動資產：
現金	$	1,392,419		$	-
關聯方應收賬款		21,527			-
預付費用		665,971			-
流動資產總額		2,079,917			-
遞延發售成本		-			280,543
信託賬户中的投資		345,083,423			-
總資產	$	347,163,340		$	280,543

負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)：
流動負債：
應付帳款	$	148,178		$	10,000
應計費用		5,733,765			189,513
應付票據-關聯方		-			67,543
流動負債總額		5,881,943			267,056
遞延承銷佣金		9,996,000			-
衍生認股權證負債		26,343,040			-
總負債		42,220,983			267,056

承諾和或有事項

A類普通股，$0.0001按價值計算；0可能贖回的股票價格為$10.00每股		345,000,000			-

股東權益(赤字)：
優先股，$0.0001按價值計算5,000,000共享授權;無截至2021年9月30日和2020年12月31日發行或未償還		-			-
A類普通股，$0.0001按價值計算；500,000,000授權股份；不是已發行和已發行的不可贖回股份		-			-
B類普通股，$0.0001按價值計算；50,000,000授權股份；8,625,000截至2021年9月30日和2020年12月31日發行和發行的股票		863			863
額外實收資本		-			24,137
累計赤字		(40,058,506	)		(11,513	)
股東權益合計(虧損)		(40,057,643	)		13,487
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	347,163,340		$	280,543

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的簡明合併經營報表

	對於三個人來説截至的月份 9月30日， 2021			為了九個人截至的月份 9月30日， 2021
一般和行政費用	$	4,922,676		$	6,540,622
運營虧損		(4,922,676	)		(6,540,622	)

其他收入(費用)：
衍生認股權證負債的公允價值變動		3,315,760			(1,386,040	)
融資成本-衍生權證負債		-			(488,173	)
發行私募認股權證的虧損		-			(6,052,000	)
利息收入		39			101
信託賬户中的投資收入		9,793			83,423
淨損失	$	(1,597,084	)	$	(14,383,311	)

加權平均流通股A類普通股，基本股和稀釋股		34,500,000			31,846,154
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損	$	(0.04	)	$	(0.36	)
加權平均流通股，基本和稀釋後的B類普通股		8,625,000			8,538,462
每股普通股基本及攤薄淨虧損，B類普通股	$	(0.04	)	$	(0.36	)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的股東權益簡明綜合變動表(虧損)

截至2021年9月30日的三個月和九個月

	普通股								其他內容						總計
	甲類				B類				實繳			累計			股東的
	股票		金額		股票		金額		資本			赤字			赤字
餘額-2020年12月31日		-	$	-		8,625,000	$	863	$	24,137		$	(11,513	)	$	13,487
A類普通股的增持受可能贖回金額的限制		-		-		-		-		(24,137	)		(25,663,682	)		(25,687,819	)
淨虧損(重述，見附註2)		-		-		-		-		-			(11,024,227	)		(11,024,227	)
餘額-2021年3月31日(未經審計)		-		-		8,625,000		863		-			(36,699,422	)		(36,698,559	)
淨虧損(重述，見附註2)		-		-		-		-		-			(1,762,000	)		(1,762,000	)
餘額-2021年6月30日(未經審計)		-		-		8,625,000		863		-			(38,461,422	)		(38,460,559	)
淨虧損(重述，見附註2)		-		-		-		-		-			(1,597,084	)		(1,597,084	)
餘額-2021年9月30日(未經審計)		-	$	-		8,625,000	$	863	$	-		$	(40,058,506	)	$	(40,057,643	)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的簡明合併現金流量表

截至2021年9月30日的9個月

經營活動的現金流：
淨損失	$	(14,383,311	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
關聯方在應付票據項下支付的一般和行政費用		208
衍生負債公允價值變動		1,386,040
發行私募認股權證的虧損		6,052,000
關聯方應收賬款		(21,527	)
信託賬户中的投資收入		(83,423	)
融資成本-衍生權證負債		488,173
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(665,971	)
應付帳款		148,178
應計費用		5,652,252
用於經營活動的現金淨額	$	(1,427,381	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(345,000,000	)
用於投資活動的淨現金	$	(345,000,000	)

融資活動的現金流：
償還應付給關聯方的票據		(90,786	)
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		345,000,000
私募所得收益		8,900,000
已支付的報價成本		(5,989,414	)
融資活動提供的現金淨額	$	347,819,800

現金淨變動		1,392,419

現金-期初		-
現金-期末	$	1,392,419

補充披露非現金投資和融資活動：
計入應計費用的發售成本	$	70,000
關聯方在本票項下支付的要約費用	$	23,034
遞延承銷佣金	$	9,996,000

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

注1-組織和業務運作説明

Queen‘s Gambit Growth Capital(“本公司”或“SPAC”)於2020年12月9日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。本公司是一家新興成長型公司，因此，本公司將承擔與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，本公司尚未開始任何業務。自起一段時間內的所有活動12月9日，2020(開始)至九月2021年30日與公司成立和首次公開募股有關(“首次公開募股”)，如下所述，自首次公開募股以來，尋找初始業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Queen‘s Gambit Holdings LLC(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2021年1月19日宣佈生效。2021年1月22日，公司完成首次公開募股的34,500,000單位(“單位”，就A類普通股而言， “A類普通股”)包括在發售單位內，(“公眾股”)，包括4,500,000超額配售的額外單位(“超額配售單位”)，$10.00每單位產生的毛收入為$345.0100萬美元，並招致約$的發售成本16.2百萬美元，其中約$10.0100萬美元用於遞延承銷佣金(附註5)。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)5,933,333認股權證(每份為“私人配售認股權證”，統稱為“私人配售認股權證”)，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生$8.9百萬元(注4)。

首次公開發售及私募完成後，$345.0百萬(美元)10.00首次公開募股的淨收益(每單位)和私募的某些收益被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於1940年“投資公司法”第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。根據修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)，投資期限不超過185天或符合根據“投資公司法”頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國庫券，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算普遍用於完成企業合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一項或多項初始業務合併，其總公平市場價值至少為80信託賬户所持資產的百分比(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)在達成初始業務合併協議時。然而，只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司的未償還有表決權證券的百分比或以上，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

本公司將為其公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約，將完全由本公司自行決定。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元10.00每股公開股份)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。這些公共共享ARe分類為臨時權益論凝聚態整合資產負債表根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”。在這種情況下，如果公司的有形淨資產至少為$，公司將繼續進行業務合併5,000,001以及一項普通決議的批准。如法律不要求股東投票，而本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們投票支持還是反對這項擬議中的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，初始股東(定義見下文)同意投票表決其創辦人股份(定義見下文附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，贊成業務合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，該政策將要求內部人士：(I)在某些封閉期及掌握任何重大非公開信息時避免購買股票，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。此外，初始股東同意放棄與完成業務合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。

儘管如上所述，經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據經修訂的“1934年證券交易法”(下稱“交易法”)第13條所界定)，將被限制贖回其股份的總額超過20未經本公司事先同意，首次公開發行(IPO)中出售的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、高級職員及董事(“最初股東”)同意不會對經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則(I)提出修正案，以修改本公司允許贖回與最初業務合併有關或贖回的義務的實質或時間。100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，其公開發行股份的百分比24首次公開募股(IPO)結束後數月，或2023年1月22日(Ii)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股連同任何該等修訂的機會，否則不適用於(“合併期”)或(Ii)與股東權利或首次合併前業務合併活動有關的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其A類普通股的機會。

如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但此後不超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應是扣除應付税款後的淨額，最高可達$100,000(Iii)在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，(Iii)在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，在第(Ii)及(Iii)條的規限下，本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，以及在所有情況下，均受以下規限：(I)贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)；及(Iii)在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快清盤和解散，但須受開曼羣島法律規定的本公司就債權人的債權作出規定的義務所規限，且在任何情況下均受

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未經審計的簡明合併財務報表附註

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果最初的股東或公司管理團隊成員在首次公開募股(IPO)中或之後獲得公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有#美元10.00最初在信託賬户中持有的每股。為保障信託户口內的金額，保薦人同意，如賣方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標業務提出任何索償，並在一定範圍內減少信託户口內的資金，保薦人將對本公司負責。這一責任不適用於簽署放棄信託賬户中任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償對某些債務(包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的豁免被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

建議的業務合併

2021年7月28日，SPAC、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司Swvl Inc.、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限公司、Swvl全資子公司Pivotal Holdings Corp、開曼羣島豁免有限責任公司、控股全資子公司Pivotal Merge Sub Company I以及Pivotal一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司及SPAC的全資附屬公司(“英屬維爾京羣島合併附屬公司”)訂立了業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，除其他事項外，(A)根據開曼羣島公司法(經修訂)(“開曼公司法”)，SPAC將與開曼合併附屬公司合併及併入開曼合併附屬公司(“開曼合併附屬公司”)，開曼合併附屬公司將於開曼羣島合併附屬公司(“開曼合併附屬公司”)中繼續存在。在SPAC合併前後，將意味着“SPAC存續公司”)，併成為所有已發行和流通股的唯一所有者。1.00英屬維爾京羣島合併子公司的每股面值(每股，稱為“英屬維爾京羣島合併子公司普通股”)，(B)在完成SPAC合併的同時，根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(修訂後的“英屬維爾京羣島公司法”)，控股公司將贖回每股A類普通股，面值$。0.0001，控股(每股一股“控股普通股A”)和每股B類普通股，票面價值$0.0001(C)在SPAC合併後，根據開曼公司法和英屬維爾京羣島公司法，SPAC存續公司將把所有已發行和已發行的英屬維爾京羣島合併附屬普通股分配給控股公司(“英屬維爾京羣島合併子分派”)；(D)在英屬維爾京羣島合併子分派之後，根據英屬維爾京羣島公司法，英屬維爾京羣島合併子公司將向控股公司分派所有已發行和已發行的英屬維爾京羣島合併子普通股(“英屬維爾京羣島合併子分派”)；(D)根據英屬維爾京公司法，在英屬維爾京羣島合併子分派之後，根據英屬維爾京羣島公司法，英屬維爾京羣島合併附屬公司將隨着Swvl作為控股公司的全資子公司在Swvl合併中倖存下來(Swvl作為Swvl合併的倖存公司，在本文中有時被稱為“Swvl合併後的倖存子公司”，在Swvl合併之後，Swvl指的是“尚存的子公司公司”)。商業合併協議中預期的交易，連同與之相關的其他交易，在本文中被稱為“建議交易”。此處提及的“SPAC”指的是SPAC合併完成前的所有時期的皇后賭博增長資本，以及SPAC合併完成後的所有時期的SPAC存續公司。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

在SPAC合併生效時間(“SPAC合併生效時間”)

由於SPAC合併，SPAC、開曼合併子公司、英屬維爾京羣島合併子公司、本公司、控股公司或以下任何證券的持有人均未採取任何行動：

開曼合併子公司每股普通股，面值$1.00在緊接SPAC合併生效時間之前的每股、已發行和已發行股票將自動轉換為一SPAC存續公司的股份，這將構成SPAC存續公司的唯一流通股；

二、

每股A類普通股在緊接SPAC合併前已發行和未償還的SPAC的有效時間將自動取消、終止並轉換為收款權一持有A股普通股；以及

三.

每股B類普通股將自動取消、消滅並轉換為收款權一持有普通股B；

購買SPAC A類普通股的每份零碎或整份認股權證(每份為“SPAC認股權證”)，在緊接SPAC合併生效時間前發行、發行及未行使者，將自動承擔並轉換為零碎或整份認股權證(視屬何情況而定)，以收購(如屬整份認股權證)一控股普通股A，須遵守適用於SPAC相應的以前認股權證的相同條款和條件(包括可行使性條款)(每份該等由此產生的認股權證均為“持股權證”)；以及

在不重複上述內容的情況下，SPAC的每個單元包括一SPAC A類普通股和三分之一一份SPAC認股權證，在緊接SPAC合併前的現有和未清償認股權證的有效時間將自動取消、終止，並轉換為一個控股單位，包括一控股普通股A和三分之一一家控股公司的認股權證。

管道訂閲協議

關於簽署業務合併協議，SPAC、Holdings，以及在某些情況下，本公司簽訂認購協議(統稱為管道訂閲協議)與多個投資者(統稱為管道投資者“)，據此，管道投資者同意購買，而控股公司同意向管道投資者出售總計最多10百萬股新發行的控股普通股A股，收購價為$10.00每股(“收購股份“)私募(”私募配售“)，購買總價為$100百萬(“管道訂閲金額”).

根據PIPE認購協議完成收購股份的出售將基本上與完成交易同時進行，並取決於(除其他慣常完成條件外)隨後建議交易的完成情況。

儘管如上所述，某些管道投資者已初步同意為該公司預先提供高達1美元的資金。35通過在交易結束前向本公司購買可交換票據，合計管道認購金額的百萬美元(“公司可交換票據“)。根據與該等PIPE投資者訂立的PIPE認購協議條款，該等PIPE投資者、控股公司及本公司須於PIPE認購協議日期後十個營業日內真誠合作，磋商及簽署有關該等公司可交換票據的最終文件。向任何管道投資者發行公司可交換票據後，該管道投資者的管道認購金額應減去該公司可交換票據的收購價。在交易結束時，每一張公司可交換票據將自動交換為控股普通股A，交換價格為#美元。8.50每股。根據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，公司可交換票據的發行將不會根據證券法註冊。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

擬議中的交易受慣例成交條件的約束，並在該公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告中作了進一步描述。業務合併協議、PIPE認購協議表格、遠期購買協議和其他相關協議包括在當前的8-K表格備案報告和2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。請參閲註釋10。

流動性與資本資源

截至2021年9月30日，該公司約有1.4運營銀行賬户中有100萬美元，營運資本赤字約為#美元3.8百萬美元。

到目前為止，公司的流動資金需求已經通過支付#美元得到滿足。25,000由保薦人代表公司支付若干發行費用，以換取方正股份的發行，貸款金額約為$91,000在保薦人根據本附註首次公開發售(見附註4)之前及首次公開發售之後，淨收益合計完成首次公開發行(IPO)和信託賬户外的私募。公司於#年#日全額償還了票據。2021年1月28日。此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註4)。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是任何營運資金貸款項下的未償還金額。

管理層已經決定該公司有權獲得資金保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事，通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需要。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對支付差旅費用的潛在目標業務進行盡職調查，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

附註2-主要會計政策摘要和列報依據

列報依據和合並原則

隨附的未經審計簡明綜合財務報表按照美國公認的會計原則(“GAAP”)以美元列報。臨時財務信息並附有表格10-Q和S-X規則第8條的説明並依據美國證券交易委員會的規章制度。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括為公允列報所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的3個月和9個月的經營業績不一定表明2021年12月31日或任何未來時期可能預期的結果。

本公司的簡明綜合財務報表包括與計劃合併相關的全資子公司。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。

隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司分別於2021年1月21日和2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書和截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

重述以前報告的財務報表

在編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明綜合財務報表時，公司得出結論，它應該重新陳述其財務報表，將所有可能以臨時股本贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股權工具的指導意見，ASC480第10-S99段，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求對需要贖回的A類普通股進行分類

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未經審計的簡明合併財務報表附註

永久股權以外的。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本，或總股東權益。雖然該公司沒有具體説明最大贖回門檻，但其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則目前規定，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001。此前，該公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股票作為有形資產淨值的一部分。隨着這些財務報表的生效，公司修改了這一解釋，將臨時股本計入有形資產淨值。因此，根據ASC 480的規定，自本次申請生效後，公司將其所有可贖回的A類普通股作為臨時股本以及在首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的確認增值。

根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號《重要性》和美國證券交易委員會員工會計公告第108號《在量化本年度財務報表中的錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響》，公司對更正進行了評估，並已確定相關影響對先前提交的包含錯誤的財務報表具有實質性影響，這些錯誤在2021年1月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表和截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表中報告因此，本公司在諮詢其審核委員會後得出結論，首次公開招股資產負債表及受影響的季度期間應重新列報，以將所有可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，並確認首次公開發行時從初始賬面價值到贖回價值的增值。因此，公司在本季度報告中以10-Q/A的形式報告了這些重述。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

重述的影響

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年1月22日之前報告的首次公開募股資產負債表的影響：

截至2021年1月22日	經修訂的			調整，調整			如上所述			%變化
可能贖回的A類普通股		307,772,320			37,227,680			345,000,000			12.1	%
A類普通股		372			(372	)		-			-100.0	%
額外實收資本		11,577,321			(11,577,321	)		-			-100.0	%
累計赤字		(6,578,554	)		(25,649,987	)		(32,228,541	)		389.9	%
股東權益合計(虧損)	$	5,000,002		$	(37,227,680	)	$	(32,227,678	)		-744.6	%

重述對受影響季度財務報表的影響如下。這對報告的總資產、總負債、現金流和淨收益(虧損)沒有影響。

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年3月31日以前報告的資產負債表的影響：

截至2021年3月31日	據報道，			調整，調整			如上所述			%變化
可能贖回的A類普通股		303,301,430			41,698,570			345,000,000			13.7	%
A類普通股		417			(417	)		-			-100.0	%
額外實收資本		16,034,470			(16,034,470	)		-			-100.0	%
累計赤字		(11,035,739	)		(25,663,683	)		(36,699,422	)		232.6	%
股東權益合計(虧損)	$	5,000,011		$	(41,698,570	)	$	(36,698,559	)		-834.0	%

本公司的股東權益表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年3月31日的三個月的現金流量表：

表格10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三個月
	據報道，			調整，調整			如上所述
可能贖回的A類普通股初始值	$	307,772,320		$	(307,772,320	)	$	-
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(4,470,890	)	$	4,470,890		$	-

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2021年6月30日以前報告的資產負債表的影響：

截至2021年6月30日	據報道，			調整，調整			如上所述			%變化
可能贖回的A類普通股		301,539,440			43,460,560			345,000,000			14.4	%
A類普通股		435			(435	)		-			-100.0	%
額外實收資本		17,796,443			(17,796,443	)		-			-100.0	%
留存收益(累計虧損)		(12,797,740	)		(25,663,682	)		(38,461,422	)		200.5	%
股東權益合計(虧損)	$	5,000,001		$	(43,460,560	)	$	(38,460,559	)		-869.2	%
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益(赤字)	$	347,435,972		$	-		$	347,435,972

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未經審計的簡明合併財務報表附註

本公司的股東權益表已重新列報，以反映上述受影響股東權益賬目的變動。

下表列出了與上述重述有關的財務報表調整的影響，該報表是公司先前報告的截至2021年6月30日的6個月的現金流量表：

Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6個月
	據報道，			調整，調整			如上所述
可能贖回的A類普通股初始值	$	307,772,320		$	(307,772,320	)	$	-
可能贖回的A類普通股價值變動	$	(4,470,890	)	$	4,470,890		$	-

有關可能贖回的A類普通股的呈列方式改變，本公司已修訂其每股盈利計算方法，以按比例分配兩類股份分攤的收益及虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。在受影響的季度中，對報告的加權平均流通股以及普通股基本和稀釋後收益的影響如下：

	A類普通股每股收益
	據報道，			調整，調整			如上所述
表格10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三個月
淨損失	$	(11,024,227	)	$	-		$	(11,024,227	)
加權平均流通股		34,500,000			(8,050,000	)		26,450,000
基本每股收益和稀釋後每股收益	$	0.00		$	(0.32	)	$	(0.32	)
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三個月
淨收入	$	(1,762,000	)	$	-		$	(1,762,000	)
加權平均流通股		34,500,000		$	-			34,500,000
基本每股收益和稀釋後每股收益	$	0.00		$	(0.04	)	$	(0.04	)
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6個月
淨收入	$	(12,786,227	)	$	-		$	(12,786,227	)
加權平均流通股		34,500,000			(4,002,762	)		30,497,238
基本每股收益和稀釋後每股收益	$	0.00		$	(0.33	)	$	(0.33	)

	B類普通股每股收益
	據報道，			調整，調整		如上所述
表格10-Q(2021年3月31日)-截至2021年3月31日的三個月
淨損失	$	(11,024,227	)	$	-	$	(11,024,227	)
加權平均流通股		8,362,500			-		8,362,500
基本每股收益和稀釋後每股收益	$	(1.33	)	$	1.01	$	(0.32	)
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的三個月
淨收入	$	(1,762,000	)	$	-	$	(1,762,000	)
加權平均流通股		8,625,000			-		8,625,000
基本每股收益和稀釋後每股收益	$	(0.21	)	$	0.17	$	(0.04	)
Form 10-Q(2021年6月30日)-截至2021年6月30日的6個月
淨收入	$	(12,786,227	)	$	-	$	(12,786,227	)
加權平均流通股		8,494,475			-		8,494,475
基本每股收益和稀釋後每股收益	$	(1.51	)	$	1.18	$	(0.33	)

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新興成長型公司

根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少關於公司高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私營公司有不同的申請日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

這可能會使本公司未經審核的簡明財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

預算的使用

根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在編制其估計時考慮的於簡明綜合財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是現金等價物。

信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司(FDIC)#美元的承保限額。250,000，以及信託賬户中持有的任何現金。截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

信託賬户中持有的投資

該公司的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的、到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國

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未經審計的簡明合併財務報表附註

政府證券的投資被歸類為交易型證券。當公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入信託賬户中的投資收入，並在隨附的未經審計的簡明整合運營説明書。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

根據財務會計準則委員會第820題“公允價值計量”，該公司資產和負債的公允價值符合財務會計準則委員會的金融工具，等於或近似於濃縮綜合資產負債表中的賬面價值。

財務計量的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：


	•	第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；


	•	第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及


	•	第三級，定義為無法觀察到的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生認股權證負債

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480和FASB ASC主題815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)，管理層評估公司的所有金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此，本公司確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整為公允價值，直至行使該等工具為止。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後按其上市交易價格計量。私募認股權證的初始和隨後的公允價值是使用修正的Black-Scholes模型估計的。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多的最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

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與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括法律、會計、承銷費用以及與首次公開發行直接相關的其他成本。發售成本以相對公允價值為基準，與收到的總收益相比，分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，在簡明綜合經營報表中作為非營業費用列報。與公開發售股份相關的發售成本在首次公開發售完成時從A類普通股的賬面價值中扣除。在首次公開募股(IPO)的總髮售成本中，約為美元0.5百萬美元計入未經審核簡明綜合經營報表的融資成本-衍生權證負債和#美元。15.7100萬股被計入A類普通股的賬面價值。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為其清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。

可能贖回的A類普通股

本公司根據ASC主題480中的指導，對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，自首次公開募股(IPO)起，34,500,000可能贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不在本公司未經審計的簡明綜合資產負債表的股東權益部分。

隨着首次公開募股的結束，本公司確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。

所得税

FASB ASC主題740規定了對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。要想承認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須比不能維持的可能性更大。有幾個不是截至2021年9月30日和2020年12月31日未確認的税收優惠。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。不是截至2021年9月30日和2020年12月31日，應計利息和罰款金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明綜合財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

每股普通股淨收益(虧損)

這個公司遵守會計和信息披露要求的FASB ASC主題260，“每股收益”。公司有兩個等級普通股，簡稱A類普通股和B類普通股。收入和虧損由這兩類人按比例分攤。普通股票。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是淨收益(虧損)的加權平均已發行普通股各自的時期。

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計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮與首次公開發售及定向配售有關的認股權證的影響。購買合計的17,433,333A類普通股在每股攤薄收益計算中的應用，因為他們的鍛鍊取決於未來的事件，而他們的包含性將是反稀釋的。在庫存股方法下。因此，稀釋後的每股淨收益(虧損)是與截至2021年9月30日的三個月和九個月每股基本淨收入(虧損)持平。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中分享因為贖回價值接近公允價值。

下表反映了顯示用於計算的分子和分母的協調每股基本和稀釋後淨收益(虧損)對於每一類普通股：

	對於截至三個月 2021年9月30日						從 2021年2月10日 (開始)至 2021年9月30日
	甲類			B類			甲類			B類
每股普通股基本淨收益(虧損)：
分子：
淨收入分配	$	(1,277,667	)	$	(319,417	)	$	(11,249,859	)	$	(3,133,452	)

分母：
基本加權平均已發行普通股		34,500,000			8,625,000			30,497,238			8,494,475

每股普通股基本淨收入	$	(0.04	)	$	(0.04	)	$	(0.37	)	$	(0.37	)

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計 (“亞利桑那州立大學2020-06”)通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06也取消股權所需的某些結算條件-鏈接此外，它還簡化了某些領域的稀釋每股收益的計算。T和公司ADoP泰德亞利桑那州立大學2020-06啟用2021年1月1日那就是。公司選擇了修改後的追溯法進行過渡。採用ASU對公司的財務狀況、經營結果或現金流沒有產生實質性影響。

管理層認為，任何其他近期發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

注3-首次公開發售

2021年1月22日，本公司完成了首次公開募股34,500,000單位，包括4,500,000超額配售單位，$10.00每單位產生的毛收入為$345.0100萬美元，並招致約$的發售成本16.2百萬美元，其中約$10.0100萬美元用於遞延承銷佣金。Agility公共倉儲公司K.S.C.P.(“Agility”)的關聯公司，關聯方，以及盧克索資本集團，LP購買5,940,000首次公開發售的單位(“附屬單位”)。

每個單位由一股A類普通股組成，面值$0.0001每股及一份可贖回認股權證(每份為“公開認股權證”)的三分之一。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股盈利，可予調整(見附註6)。

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附註4-關聯方交易

方正股份

2020年12月9日，贊助商支付了$25,000，或大約$0.004每股，以支付代表公司的若干發售費用，以換取發行6,468,750B類普通股，面值$0.0001(“B類普通股”或“方正股份”)。於2021年1月13日和2021年1月19日，本公司實現了1,437,500和718,750B類普通股，分別導致總計8,625,000已發行的B類普通股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份資本。至.為止1,125,000方正股份在承銷商沒有充分行使超額配售選擇權的情況下會被沒收，因此方正股份將代表20.0首次公開發行(IPO)後公司已發行和流通股的百分比。2021年1月22日，承銷商充分行使了超額配售選擇權，因此，這112.5萬股方正股票不再被沒收。

除有限例外情況外，初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後第二天，即本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致全體股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的情況下，以較早的時間發生：(I)初始業務合併完成後一年或(Ii)初始業務合併完成後的第二天，本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如上所述，如果A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

私募認股權證

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了定向增發5,933,333私募認股權證，價格為$1.50根據保薦人的私募認股權證，產生$8.9百萬美元。

每份完整的私人配售認股權證可行使一股完整的A類普通股，價格為$。11.50每股。私募認股權證的部分收益被加到信託賬户持有的首次公開發行(IPO)收益中。如果公司沒有在合併期內完成業務合併，私募認股權證將失效。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，認股權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使。

最初的股東同意，除有限的例外情況外，不會轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證，直到30初始業務合併完成後的天數。

贊助商貸款

2020年12月9日，贊助商同意向該公司提供至多$300,000支付根據承付票(“票據”)進行首次公開發行(“票據”)的有關開支。這筆貸款為無息貸款，將於首次公開發售完成時到期。截至2020年12月31日，未償還餘額約為$68,000。該公司借入了大約$91,000在該票下，並於年月日全額償還該票2021年1月28日. 在償還款項後，該設施不再向本公司提供。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金

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貸款要麼在企業合併完成後償還，不計利息，要麼由貸款人自行決定，最高可達#美元。1.5 其中100萬筆營運資金貸款可轉換為私募認股權證，價格為#美元。1.50根據搜查令。除上述外，該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。自.起九月 30, 2021和2020年12月31日，該公司擁有不是營運資金貸款項下的借款。

行政支持協議

自本公司證券首次在納斯達克，公司同意向贊助商的一家關聯公司支付總計$10,000每月為公司提供辦公空間、祕書和行政服務。在完成最初的業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月費。2021年6月21日，公司與保薦人簽訂了經修訂的書面協議(經修訂的行政支持協議)，以確認公司與保薦人的協議，即在公司要求的範圍內，保薦人應向公司提供公司合理需要的某些辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。在保薦人提出要求並提供證明提供該等辦公空間或支持的合理金額的文件後，公司應向保薦人償還該等現金金額。240,000總體而言。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司發生了0提供行政支持。

附註5--承付款和或有事項

登記和股東權利

方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。

這些持有者有權彌補三要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，這些持有者將對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

該公司向承銷商授予了一項45-與首次公開發行(IPO)相關的最終招股説明書中的日選擇權，最多可購買4,500,000超額配售單位(如有)，以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣及佣金。2021年1月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。對於首次公開發售的剩餘單位，承銷商有權獲得#美元的承銷折扣。0.20每單位，或$5.7總計百萬美元，在首次公開募股(IPO)結束時支付。此外，$0.35每單位，或大約$10.0總共將向承銷商支付100萬美元的遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些未經審計的簡明綜合財務報表的日期還不容易確定。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

附註6-衍生權證負債

公司發行了11,500,000在公司首次公開發售中向投資者購買A類普通股的認股權證，並同時發行5,933,333私募認股權證。

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公開認股權證將以$元的價格行使。11.50於(A)業務合併完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月(以較遲者為準)，本公司須持有根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明及有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司準許持有人以無現金基準行使認股權證，而該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記)，兩者以較遲者為準；或(B)於首次公開發售完成後30天或(B)首次公開發售結束後12個月，本公司須持有根據證券法可發行的A類普通股的有效註冊説明書及有關認股權證的現行招股章程。本公司同意，在實際可行範圍內儘快(但無論如何不遲於初始業務合併結束後20個工作日)，本公司將盡商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股的有效登記説明書，並維持一份有關該等A類普通股的現行招股説明書，直至認股權證協議指定的認股權證屆滿或贖回為止。如在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊説明書於初始業務合併結束後第60個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊説明書及本公司未能維持有效的註冊説明書的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時沒有在全國證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，公司可以選擇, 根據證券法第3(A)(9)條，要求行使認股權證的認股權證持有人在“無現金基礎”下進行登記，如果本公司作出這樣的選擇，將不需要提交或維護有效的登記聲明，如果本公司沒有做出這樣的選擇，它將在沒有豁免的情況下，盡商業上合理的努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或使其符合資格。

認股權證將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。

行使認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如向初始股東或其關聯公司發行，則不考慮初始股東或關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益總額超過1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000股，(Y)該等發行的總收益超過60(Z)公司完成初始業務合併之日起10個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$1，且A類普通股在完成初始業務合併之日起的10個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$1，且A類普通股在完成初始業務合併之日(扣除贖回淨額)可用於初始業務合併的資金佔總股本收益的%，以及(Z)A類普通股在10個交易日期間的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行權價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，即$18.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00以下所述的每股贖回觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售所售單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的普通股，只要由保薦人或其準許受讓人持有，(I)本公司將不會贖回，(Ii)除若干有限例外外，不得轉讓、轉讓或出售(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)。(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使，以及(Iv)將有權獲得登記權。若私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

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在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證18.00

一旦認股權證可行使，本公司可要求贖回公開認股權證(私募認股權證除外)：

•

全部而非部分；

•

售價為$0.01每張搜查證；

•

在最低限度上30提前數天以書面通知贖回；及

•

當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格(“收盤價”)等於或超過$18.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(經調整後)。

在A類普通股每股價格等於或超過$時贖回權證10.00

此外，一旦認股權證可予行使，本公司可要求贖回認股權證：

•

全部而非部分；

•

$0.10每張搜查令最少30提前幾天的書面贖回通知，條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得該數量的A類普通股，該數量將根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定；

•

如果且僅當上次報告的A類普通股售價等於或超過$10.00於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的交易日按每股(經調整)計算；及

上述A類普通股的“公允市值”，是指在贖回通知向權證持有人發出之日起10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。此外，在任何情況下，本公司都不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成最初的業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，認股權證可能會到期變得一文不值。

注7-可能贖回的A類普通股

該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行350,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2021年9月30日，有34,500,000已發行的A類普通股的股份，全部可能被贖回，並在壓縮綜合資產負債表中被歸類為永久股本以外的類別。

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下表對簡明綜合資產負債表上反映的可能需要贖回的A類普通股進行了對賬：

首次公開發行(IPO)的總收益	$	345,000,000
更少：
公開認股權證在發行時的公允價值		(10,005,000	)
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本		(15,682,819	)
更多信息：
A類普通股在可能贖回金額下的增持		25,687,819
可能贖回的A類普通股	$	345,000,000

附註8-股東權益

優先股-本公司獲授權發行5,000,000面值為$的優先股0.0001每股股份，並享有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠權，而該等指定、投票權及其他權利及優惠權可由本公司董事會不時釐定。截至2021年9月30日和2020年12月31日，不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股-本公司獲授權發行500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。截至2021年9月30日，有34,500,000已發行和已發行的A類普通股該等資產均須予贖回，並於未經審核的簡明綜合資產負債表中歸類於永久權益以外(見附註7)。截至2020年12月31日，共有不是已發行或已發行的A類普通股.

B類普通股-本公司獲授權發行50,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股。持有者有權一為每股B類普通股投票。截止到2020年12月31日，8,625,000已發行和已發行的B類普通股，反映了附註4和附註9所述的股本。在已發行和已發行的8,625,000股B類普通股中，1,125,000如果承銷商的超額配售選擇權沒有全部或部分行使，公司的股票將被無償沒收，這樣初始股東將共同擁有大約20本公司首次公開發售後已發行及已發行普通股的百分比(見附註4)。2021年1月22日，承銷商充分行使超額配售選擇權，因此，這112.5萬股B類普通股不再被沒收。因此，截至2021年9月30日和2020年12月31日，有8,625,000 已發行和已發行的B類普通股。

A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交本公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律或證券交易所規則另有規定；但在最初的業務合併之前，只有B類普通股持有人才有權投票選舉本公司董事。

在首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股一-一比一基數(調整後)。如就初始業務合併發行或當作發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括本公司因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數不包括在初始業務合併中向任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及在流動資金貸款轉換後向保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證；只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。

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附註9-公允價值計量

下表列出了截至2021年9月30日該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了該公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級：

截至2020年12月31日，在經常性基礎上沒有按公允價值計量的資產和負債。.

描述	報價處於活動狀態市場 (1級)		重要的其他人可觀測輸入 (2級)		重要的其他人看不見的輸入(3級)
資產：
信託賬户中的投資-美國財政部證券	$	345,083,423	$	-	$	-
負債：
衍生權證負債-公有權證	$	9,683,700	$	-	$	-
衍生權證負債-私募認股權證	$	-	$	-	$	16,659,340

進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。當公募認股權證於2021年3月分開上市及交易時，其估計公允價值由第3級計量轉為第1級公允價值計量。有幾個不是在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，與級別1、級別2和級別3之間的其他轉賬.

1級工具包括投資於美國國債投資於政府證券和公共認股權證。該公司利用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀人的市場報價以及其他類似來源來確定其投資的公允價值。

與公開發售相關發行的公開認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後，公開認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價(一級計量)計量。私募認股權證的公允價值最初和隨後使用修正的Black-Scholes模型進行估計。對於三個和九截至的月份九月2021年30日，公司確認了一項淨收益共$3.3百萬和淨虧損1美元。分別為400萬美元，原因是這一變化在衍生權證負債的公允價值中，列示為隨附未經審核簡明綜合之衍生認股權證負債之公平值變動陳述行動的一部分。

私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值，是根據第3級投入釐定，當中涉及固有的不確定因素。如果因素或假設發生變化，估計的公允價值可能會大不相同。蒙特卡洛模擬模型和Black-Scholes模型的內在假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通權證的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零.

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下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：

	自.起 1月22日， 2021		自.起 9月30日， 2021
波動率	15% - 34%		13.0%
股票價格	$	9.71	$	9.78
預期業務合併的年限	6.5		0.59
無風險利率	0.69%		1.08%
股息率	0.0%		0.0%

截至2021年9月30日的3個月和9個月，以3級投入計量的衍生認股權證負債的公允價值變化摘要如下：

截至2021年1月1日的衍生權證負債	$	-
發行公共及非公開認股權證		24,957,000
將公權證由第3級轉至第1級		(10,005,000	)
衍生認股權證負債的公允價值變動		1,839,330
截至2021年3月31日的衍生權證負債		16,791,330
衍生認股權證負債的公允價值變動		1,191,670
截至2021年6月30日的衍生權證負債		17,983,000
衍生認股權證負債的公允價值變動		(1,323,660	)
截至2021年9月30日的衍生權證負債	$	16,659,340

注10-後續事件

該公司評估了在簡明資產負債表日之後至簡明綜合財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據本附註所述以外的審核，就附註2所述的重述而言，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中作出調整或披露。

建議的交易

關於上文附註1所披露的擬議交易，本公司於2021年11月15日與特拉華州有限責任公司ACM ARRT VII B，LLC(“賣方”)就本公司A類普通股和A類普通股的場外預付股本遠期交易(“遠期購買交易”)訂立了一項協議(“遠期購買協議”)，面值為#美元。0.0001本公司A類普通股將於建議交易中轉換為控股股份(“控股普通股A股”)。賣方已通知公司，它打算購買最多10,000,000於遠期購買協議日期後，根據修訂及重訂組織章程大綱及章程細則所載與建議交易相關之贖回權利，已贖回本公司A類普通股(本公司或本公司聯屬公司除外)持有人(如此購買的本公司A類普通股，為“題材股”)。根據遠期購買協議的條款，在若干條件的規限下，包括於外部日期完成建議交易(定義見業務合併協議)，賣方已同意放棄與建議交易有關的任何標的股份的任何贖回權利。雖然賣方已通知本公司其有意購買SPAC股份，但賣方並無義務這樣做，並可因應市況或其他情況而全權酌情決定不購買SPAC股份。如果賣家至少不能購買2,500,000SPAC股份，則賣方將有權根據遠期購買協議購買2,500,000控股公用事業

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本公司將以贖回價格(定義見下文)以私募方式從控股公司購入A股，賣方可自行決定是否行使此項權利。

在某些終止條款的約束下，遠期購買協議規定2-遠期購買交易生效日期的週年紀念日，預計將在成交當日(定義見下文)當日或前後(該2年週年紀念日，“到期日”)，賣方將向Holdings出售指定數量的控股普通股A(至多(X)股標的股數或(X)股中的較大者)。10,000,000股份，以較低者為準及(Y)2,500,000股份)，價格(“遠期價格”)相等於SPAC合併開曼合併附屬公司生效之日起生效的經修訂及重新修訂的控股公司章程大綱第168條計算的控股普通股A的每股贖回價格(“贖回價格”)加(“贖回價格”)。50(I)賣方為收購標的股份而支付的每股標的股平均價(包括賣方就此支付的任何經紀佣金)減去(Ii)每股標的股的贖回價格(金額可以是正數或負數)之間的差額的百分比。在建議的交易結束(“結束”)後，公司將立即從信託賬户中的資金中向賣方支付一筆金額，該金額等於遠期價格乘以遠期購買交易所涉及的持有A股普通股的數量(“預付款金額”)。賣方在遠期購買協議項下對本公司的責任將以(I)出售或以其他方式處置標的股份所得款項及(Ii)該等所得款項須存入的存款賬户(“存款賬户”)(“抵押品”)的完善留置權作抵押。存款賬户將受以本公司為受益人的常規存款賬户控制協議的約束。

如果在到期日之前的任何交易日，持有普通股A的美元成交量加權平均價等於或超過(A)$12.00在之前30個交易日中的至少20個交易日(即“提前結算決定期”)內，賣方將向控股公司支付相當於以下金額的現金(“提前結算現金金額”)25預付款額的%，(B)$14.00For Holdings for Holdings for Holdings

普通股A在任何提前結算決定期內，賣方應向控股公司支付相當於以下金額的提前結算現金50提前還款的百分比，(C)$16.00每股控股普通股A在任何早期結算確認期內，賣方應向控股公司支付相當於以下金額的提前結算現金75預付金額的%，或(D)$18.00在任何提前結算確定期間，賣方應向控股公司支付相當於預付款金額剩餘部分的提前結算現金金額，在每種情況下，均受某些最低交易量要求的限制。在任何提前結算確定期間，賣方應向控股公司支付相當於預付款金額剩餘部分的提前結算現金金額。就上述(A)至(D)項中的每一項而言，就若干股份而言，遠期購買交易將會終止，而遠期購買交易的其餘部分將根據其條款繼續進行，而遠期購買交易將根據適用的提前結算現金金額除以遠期價格而釐定。早期結算確認期不會同時進行。

在交易結束後的任何時間，賣方可以在不少於三天前書面通知本公司和控股公司，終止全部或部分遠期購買交易。這種終止的效果將是減少遠期購買交易的股份數量(減少的股份是“終止股份”)。在任何此類提前終止的結算日，賣方應向Holdings支付相當於遠期價格與終止股份的乘積的金額。在賣方以高於遠期價格的價格出售該等標的股份的範圍內，賣方將有權保留該超額部分。

管道訂閲協議

於二零二一年十一月十五日，本公司、Swvl及Holdings與賣方的一名附屬投資者(“額外認購人”)訂立認購協議(“額外認購協議”及連同PIPE認購協議，“認購協議”)，據此，額外認購人同意購買，而Holdings同意向額外認購人出售合共200,000新發行的控股普通股A股(連同收購的股份，稱為“管道股”)，收購價為$。10.00每股，總收購價為$2,000,000，在私人配售中(“附加管道”，與私人配售一起稱為“管道”)。額外的認購人可以通過購買額外管道的股份來履行其購買額外管道股份的義務公司A類普通股在公開市場交易或私人購買中，並同意不就

女王的策略增長資本
未經審計的簡明合併財務報表附註

公司A類普通股或入股的控股普通股A股公司A類普通股在建議的交易中進行轉換。

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”，均指皇后賭博成長資本(Queen‘s Gambit Growth Capital)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與項目1中包含的未經審計的簡明財務報表及其相關注釋一起閲讀。本季度報告中10-Q/A表格的其他部分的財務報表包含以下本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中包含的某些信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。

重述

在美國證券交易委員會於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的截至2021年9月30日的季度報告第1號修正案(下稱“第1號修正案”)中，我們重申：(I)截至2021年1月22日的經審計資產負債表，其最初報告內容已在公司於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月31日的10-Q季度報表(“Q1 Form 10-Q”)中進行了修訂(Ii)截至2021年3月31日止季度的未經審核中期財務報表，該等報表最初於Q1 Form 10-Q中呈報，並已於原先呈報時修訂；及(Iii)本公司於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的Form 10-Q季報所載的未經審核中期財務報表(統稱為“受影響期間”)。

2021年11月15日，我們提交了截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度報告(“Q3 Form 10-Q”)，其中包括註釋2，修訂之前發佈的財務報表(“註釋2”)，其中描述了我們對其A類普通股分類的修訂，這些A類普通股需要贖回作為我們於2021年1月22日首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分。如附註2所述，於A類普通股首次公開發售時，我們將部分A類普通股歸類為永久權益，以維持有形淨資產超過5,000,000美元，這是基於我們只有在有形資產淨額至少為5,000,001美元的情況下才會完成最初的業務合併。我們的管理層重新評估了結論，並確定需要贖回的A類普通股包括某些條款，這些條款要求將A類普通股歸類為臨時股本，而不考慮完成本公司最初業務合併所需的最低有形資產淨值。因此，我們通過重申所有需要贖回的A類普通股作為臨時股本來更正錯誤。這導致對可能贖回的A類普通股的初始賬面價值進行調整，抵銷計入額外實繳資本(在可用範圍內)、累計赤字和A類普通股。

關於可能贖回的A類普通股的列報方式改變，我們還修訂了每股收益計算，以按比例在兩類股票之間分攤收益和虧損。這份報告與之前提出的每股收益方法不同，後者類似於兩類方法。

我們認定這些變化對公司以前發佈的財務報表沒有實質性影響，沒有重述我們的財務報表。相反，我們將之前發佈的附註2中的財務報表修改為第三季度的10-Q表。雖然我們評估的定性因素傾向於支持這樣的結論，即錯誤陳述不是實質性的，但這些因素還不足以克服財務報表中的重大數量錯誤。定性和定量因素支持這樣一個結論，即錯誤陳述在定量的基礎上是實質性的。管理層的結論是，錯誤陳述的規模如此之大，以至於依賴財務報表的合理人士的判斷很可能會受到上述項目的納入或更正的影響。因此，經進一步考慮該變動後，吾等決定A類普通股分類的變動及其每股盈利列報的變動在數量上屬重大改變，故我們應重述其先前發出的財務報表。

因此，在2021年11月24日，我們的管理層和董事會審計委員會(“審計委員會”)得出結論，我們之前發佈的對受影響期間的修訂應重述，以報告作為臨時股本發售的單位中包括的所有A類普通股，不應再依賴。因此，我們重述了這些受影響時期的財務報表。

重述不會對其現金狀況和信託賬户中持有的現金產生影響。

經重新評估後，本公司管理層認為，鑑於上述錯誤，本公司於受影響期間的財務報告內部控制存在重大弱點，我們的披露控制及程序並不有效。有關更多信息，請參閲本文包含的第4項-控制和程序。

我們沒有修改我們之前提交的Form 10-Q季度報告中受重述影響的時期，也沒有修改我們之前提交的日期為2021年1月22日的Form 8-K資產負債表。以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被本修正案第1號中的信息所取代，該等先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息不應再依賴於該等報告中包含的財務報表和相關財務信息。

本文所包括的財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q/A的某些陳述包括“證券法”第27A節和“交易法”第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此類聲明包括但不限於可能的業務合併及其融資方式、相關事項以及本10-Q/A表季報中包含的除有關歷史事實的聲明外的所有其他聲明。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他報告中所描述的那些聲明，包括但不限於我們在提交給美國國際金融公司的其他報告中所描述的那些。

概述

本公司為一間空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，併為與一個或多個業務或實體(“業務合併”)進行合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組而組成。我們首次公開招股的註冊聲明於2021年1月19日(“首次公開招股”)宣佈生效。於二零二一年一月二十二日(“招股截止日期”)，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位(“單位”)，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了3.45億美元的毛收入。

在首次公開發售(IPO)完成的同時，本公司與特拉華州一家有限責任公司(我們的“保薦人”)皇后遊戲控股有限公司(Queen‘s Gambit Holdings LLC)完成了私募認股權證的私募配售，每股私募認股權證的購買價為1.50美元(購買價約為8,900,000美元)，為我們帶來了約8,900,000美元的總收益。

首次公開發行(IPO)和向我們的保薦人定向增發的淨收益中，約有345,000,000美元已存入信託賬户。信託賬户中持有的首次公開發行(IPO)和私募私募認股權證的淨收益僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合1940年“投資公司法”(1940年修訂)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫券。

我們目前正在進行評估Ting合適的目標首字母企業合併。我們打算達成一項首字母業務組合使用首次公開發行(IPO)、私募認股權證、我們的股票、債務或我們的現金、股票和債務的組合所得的現金。我們正在尋找收購機會，在任何給定的時間，都可能就一些潛在的收購進行不同階段的盡職調查或初步討論。我們可能會不時簽訂不具約束力的意向書，但我們目前不受任何關於任何初始業務合併的最終協議的約束。然而，我們不能向您保證，我們將確定任何合適的目標候選人，或者，如果確定，我們將能夠以有利的條件或根本不存在的條件完成對這些候選人的收購。

如果我們無法在24個月內完成我們的業務合併，我們將：(I)停止除清盤以外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日；贖回公眾股票，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們，以支付我們的所得税(扣除我們應繳納的任何税款，以及不超過10萬美元的支付解散費用的利息)，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且每宗贖回均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權及其他適用法律規定作出規定的義務所規限。(Iii)於贖回後，(Iii)在獲得吾等其餘股東及本公司董事會批准的情況下，儘快清算及解散公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)。

最新發展動態

建議的業務合併

如本表格10-Q/A所載簡明綜合財務報表附註10所進一步描述，本公司於二零二一年七月二十八日與本公司、Swvl、Holdings、Pivotal合併附屬公司(一家獲開曼羣島豁免的有限責任公司及控股的全資附屬公司)及英屬維爾京羣島合併附屬公司訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。在滿足或豁免完成商業合併協議(“交易”)所擬進行的交易(“交易”)的條件下，關於Form 8-K的最新報告根據2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的文件，這些交易將實現公司與SWVL之間的初步業務合併。業務合併協議及擬進行的交易均獲本公司及SWVL董事會一致通過。

流動性與資本資源

在首次公開募股(IPO)完成之前，我們唯一的流動資金來源是將我們的B類普通股初始出售給我們的保薦人。

於首次公開發售截止日期，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了大約345,000,000美元的毛收入。2021年1月22日，在首次公開發售(IPO)完成的同時，我們完成了5933,333份私募認股權證的私募出售，收購價格為每份私募認股權證1.50美元，至我們的贊助商，為我們帶來大約8900,000美元的毛收入。首次公開發行(IPO)和向我們的保薦人定向增發的淨收益中，約有345,000,000美元已存入信託賬户。信託賬户中持有的3.45億美元淨收益包括大約1000萬美元的遞延承銷折扣和佣金，這些折扣和佣金將在首次公開募股(IPO)完成後發放給首次公開募股(IPO)的承銷商首字母企業合併。在首次公開發售及與保薦人進行私募而未存入信託賬户的總收益中，5,700,000美元用於支付首次公開發售的承銷折扣和佣金，91,000美元用於償還保薦人的預付款，其餘部分用於支付應計發售和組建成本、未來收購的業務、法律和會計盡職調查費用以及持續的一般和行政費用。

自.起九月 30, 2021, 《公司》大約有1美元。4百萬英寸它的營運銀行賬户及營運資金赤字大約$3.8百萬美元。

穿過九月 30, 2021, 吾等的流動資金需求已獲本公司保薦人支付25,000美元以支付若干發行開支，以換取發行方正股份、於根據該附註進行首次公開發售前及首次公開發售之後，本公司保薦人提供總額約91,000美元的貸款，以及出售完成首次公開發售及信託賬户以外持有的私募認股權證所得款項淨額。我們在2021年1月28日全額償還了票據。此外，為了支付與以下項目相關的交易成本首字母企業合併，我們的保薦人或保薦人的附屬公司，或我們的高級管理人員和董事可以，但沒有義務向我們提供營運資金貸款。自.起九月2021年3月30日，任何營運資金貸款項下都沒有未償還的金額。

管理層已確定該公司有權獲得資金從我們的贊助商或我們的贊助商的關聯公司，或我們的高級管理人員和董事，以滿足我們的需要，通過較早的完成首字母業務合併或自本申請之日起一年。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成首字母企業合併。

經營成果

我們既沒有從事任何重大業務，也沒有產生任何運營收入。我們從2020年12月9日(成立)到IPO截止日期的整個活動與我們的組建、首次公開募股(IPO)的準備以及自首次公開募股(IPO)結束以來尋找預期的首次公開募股(IPO)業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們不會產生任何營業收入，直到完成我們的首字母企業合併，最早。我們將在信託賬户中的投資中以投資收入的形式產生營業外收入。我們預計作為一家上市公司(在法律、財務報告、會計和審計合規性方面)會產生更多費用，以及費用，因為我們對潛在的業務合併候選人進行盡職調查.

在截至2021年9月30日的三個月裏，我們的淨虧損約為160萬美元，其中包括約490萬美元的一般和行政開支被信託賬户大約10,000美元的投資收入和衍生認股權證負債公允價值變化帶來的330萬美元的非營業收益所抵消。

截至2021年9月30日止九個月，我們淨虧損約1,440萬美元，其中包括約610萬美元的私募認股權證發行虧損、約140萬美元的衍生權證負債公允價值變動的營業外虧損、約488,000美元的融資成本衍生權證負債及約650萬美元的一般和行政費用，部分由信託賬户持有的大約83000美元的投資收入抵消。

合同義務

登記和股東權利

方正股份、私募認股權證及營運資金貸款轉換後可能發行的證券(如有)的持有人根據登記權協議有權享有登記權。

這些持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，這些持有者將對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們從有關首次公開發售的最終招股説明書中給予承銷商45天的選擇權，以首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多4,500,000個超額配售單位(如有)。2021年1月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商並無就聯營單位收取任何承保折扣或佣金。對於首次公開發售的剩餘單位，承銷商有權在首次公開發售結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計570萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1000萬美元，將作為遞延承銷佣金支付給承銷商。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據公認會計原則編制的未經審計的簡明綜合財務報表。編制這些未經審計的簡明合併財務報表要求我們作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響我們未經審計的簡明綜合財務報表中的資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。根據ASC 480，我們評估我們所有的金融工具，包括購買其A類普通股的已發行認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入衍生品資格的特徵和ASC 815。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期末重新評估。

根據美國會計準則第815條，公開認股權證及私募認股權證確認為衍生負債。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具的賬面價值調整至公允價值，直至行使該等工具為止。。與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值最初採用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，其後按其上市交易價格計量。私募認股權證的公允價值最初是使用修正的Black-Scholes模型估計的，隨後又使用了修正的Black-Scholes模型進行估計。認股權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計核算。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，截至首次公開發售時，34,500,000股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列示，不包括在我們精簡綜合資產負債表的股東權益部分。

自首次公開發行(IPO)結束之日起生效(包括行使超額配售選擇權)，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增加，這導致了額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計赤字。

每股普通股淨收益(虧損)

我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類普通股按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股份。

計算每股普通股攤薄淨收益時，並未考慮與首次公開發售及定向配售有關的認股權證的影響。在計算每股稀釋收益時購買總計17,433,333股A類普通股，因為這些普通股的行使取決於未來的事件，而且它們的納入將是反稀釋的在庫存股方法下。因此，稀釋後的每股淨收益(虧損)是與截至2021年9月30日的三個月和九個月每股基本淨收入(虧損)持平。與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中分享因為贖回價值接近公允價值。

關閉-天平板材佈置

截至2021年9月30日，我們沒有任何表外安排。

就業法案

2012年4月5日，“就業法案”簽署成為法律。就業法案包含了一些條款，其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據“就業法案”，我們有資格成為“新興成長型公司”，並被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們未經審計的簡明綜合財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司相比。

作為一家“新興成長型公司”，除其他事項外，我們不需要(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會(美國)可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或對審計師報告的補充提供關於(Iv)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與僱員薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

近期會計核算公告

2020年8月，FASB發佈了ASU No.2020-06，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06還取消了股權掛鈎合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。我們選出了

改進的回溯過渡方法。採用亞利桑那州立大學並沒有對我們的財務狀況、經營結果或現金流。

我們不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對我們的財務報表產生實質性影響。

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露

按照S-K規則第10(F)(1)項的定義，我們是一家較小的報告公司。因此，根據S-K法規第305(E)項，我們不需要提供該項目所要求的信息。

第四項。

管制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2021年9月30日的財季末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告涵蓋的期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，本公司管理層認為，我們對本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和核算控制沒有得到有效的設計或維持。這一重大疲軟導致該公司截至2021年1月22日的資產負債表以及截至2020年9月30日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表重述。

披露控制和程序旨在確保我們在“交易法”報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年9月30日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是本季度報告10-Q/A所涵蓋的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響，但以下情況除外。

首席執行官和首席財務官進行了額外的會計和財務分析以及其他成交後程序，包括就A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的會計諮詢主題專家。公司管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來補救和改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴大並將繼續改進這些流程，以確保在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

第二部分-其他資料

第1項。

法律程序

沒有。

第1A項。

風險因素

除了本季度報告中關於Form 10-Q/A的其他信息外，您還應仔細考慮第I部分第1A項中討論的風險。“風險因素”在我們的表格10-K的年報截至2021年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告(《2020年年度報告》)。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。第一部分第1A項中討論的風險因素沒有實質性變化。本公司2020年度報告中的“風險因素”，但如下所述除外。

我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員發佈一份題為“關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮因素的工作人員聲明”(“美國證券交易委員會工作人員聲明”)的公開聲明，它側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款，這些條款與管限我們認股權證的認股權證協議中包含的條款相似。我們重新評估了認股權證的會計處理，並決定將認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個期間的公允價值變動均在收益中報告。

因此，截至2021年9月30日，我們的資產負債表中包括了與我們認股權證中包含的嵌入式特徵相關的衍生負債。ASC 815規定在每個資產負債表日重新計量該等衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在營業報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，這些收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們發現，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對我們完成初始業務合併的能力造成重大不利影響。

在美國證券交易委員會員工聲明發布後，管理層發現我們在與首次公開募股(IPO)相關的權證會計相關的財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。我們對財務報告的內部控制沒有對權證進行適當的會計分類，由於其對我們財務報表的影響，我們認為這是一個重大弱點。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。任何未能對我們的財務報告保持內部控制的行為都可能對我們及時、準確地報告我們的財務狀況和運營結果的能力產生不利影響，這可能會推遲或擾亂我們完成初步業務合併的努力。如果我們的財務報表沒有及時提交，我們還可能受到我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們完成初始業務合併的能力造成實質性的不利影響。我們擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序，並繼續評估彌補重大弱點的其他措施。

此外，由於此類重大缺陷、我們權證的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過，我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成初始業務合併的能力產生重大不利影響。

第二項。未登記的股權銷售TY證券及其收益的使用

未登記銷售

2020年12月，我們的贊助商以25,000美元(約合每股0.004美元)購買了6468,750股方正股票。方正股份將在初始業務合併時自動轉換為我們的A類普通股。2021年1月13日和2021年1月19日，我們分別完成了1,437,500股和718,750股B類普通股的股本，使我們的發起人總共持有8,625,000股方正股票。 2021年1月22日，承銷商全面行使了超額配售選擇權，因此被沒收的112.5萬股不再被沒收。創辦人股票是根據證券法第4(A)(2)節規定的免註冊條款發行的，與我們的組織相關。

在首次公開發售完成的同時，我們的保薦人向本公司購買了總計5,933,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元(購買價格約為8,900,000美元)。每份私募認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的A類普通股。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

收益的使用

於首次公開發售截止日期，吾等完成首次公開發售34,500,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配股權而發行的4,500,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了3.45億美元的毛收入。

2021年1月22日，在首次公開發行(IPO)完成的同時，我們完成了以每份認股權證1.5美元的收購價向我們的保薦人非公開出售5933,333份私募認股權證，為我們帶來了約8,900,000美元的毛收入。

巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)擔任我們首次公開募股(IPO)承銷商的唯一簿記管理人和代表。R.Seelaus&Co.，LLC和Siebert Williams Shank&Co.，LLC擔任我們首次公開募股的聯席經辦人。我們首次公開發行(IPO)中出售的證券是根據證券法根據S-1表格(檔案號)的註冊聲明進行註冊的。333-251790和333-252243)(統稱為“註冊聲明”)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年1月19日生效。

從2020年12月9日(成立)到2021年1月22日(IPO截止日期)，我們產生了大約16,200,000美元與首次公開募股(IPO)相關的成本和支出。在首次公開發行(IPO)結束之際，我們總共支付了5,700,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲大約1000萬美元的承保折扣和佣金，這筆金額將在初始業務合併完成後支付。在首次公開招股結束前，保薦人的一家關聯公司借給我們最多300,000美元，用於首次公開招股的部分費用。2021年1月28日，在可用於支付承銷折扣和佣金以外的發售費用的300,000美元中，總共償還了91,000美元給我們的贊助商。我們在2021年1月21日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

扣除承保折扣及佣金(不包括遞延部分約10,000,000元)後，該筆款項將於i除初始業務合併)及發售開支外，吾等首次公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為345,000,000美元(或首次公開發售中出售的每單位10.00美元)，並存入信託賬户。

第三項。

高級證券違約

沒有。

第四項。

煤礦安全信息披露

不適用。

第五項。

其他信息

沒有。

第6項

陳列品

展品索引

展品編號		描述
2.1		企業合併協議，日期為2021年7月28日Swvl Inc.皇后賭博成長資本，樞紐型兼併子公司I, Pivotal合併子公司二期有限公司和Pivotal控股公司(通過引用附件2.1併入本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39908))。

3.1		皇后賭注成長資本之組織章程大綱及細則(參照本公司於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交之S-1表格註冊説明書(第333-251790號文件)附件3.1註冊成立)。

3.2		修訂及重訂皇后賭博成長資本之組織章程大綱及細則(於2021年1月25日提交予美國證券交易委員會之本公司現行8-K報表附件3.1(檔案編號001-39908))。

4.1		單位證書樣本(參照公司於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-251790)附件4.1併入)。

4.2		A類普通股證書樣本(參照本公司於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書附件4.2(文件編號333-251790))。

4.3		認股權證樣本(參考公司於2020年12月29日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.3(文件編號333-251790)合併)。

4.4		作為認股權證代理人，皇后賭博成長資本公司和大陸股票轉讓信託公司簽署了日期為2021年1月19日的認股權證協議(通過引用公司於2021年1月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39908)的附件4.1而併入)。

10.1		皇后博彩成長資本公司與皇后博彩控股有限公司於2021年6月21日簽署的經修訂的行政支持協議(通過引用本公司於2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告(文件編號001-39908)附件10.9而併入)。

10.2		公司交易支持協議，日期為2021年7月28日，由Queen‘s Gambit Growth Capital、Swvl Inc.、Swvl Inc.的某些股東和Swvl Inc.的某些持有人簽訂(通過參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K報表(文件編號001-39908)附件10.1併入)。

10.3		Pivotal Holdings Corp和Pivotal Holdings Corp的某些股東之間於2021年7月28日簽署的控股股東協議(通過引用附件10.2合併到2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告(文件編號001-39908)中)。

10.4		註冊權協議，日期為2021年7月28日，由Swvl Inc.、Queen‘s Gambit Growth Capital、Queen’s Gambit Holdings LLC、Pivotal Holdings Corp和Swvl Inc.的某些股東簽訂(通過引用附件10.3併入該公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39908)中)。

10.5		鎖定協議表格(引用本公司於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39908)附件10.4)。

10.6		保薦人協議日期為2021年7月28日，保薦人協議由皇后賭博成長資本公司、Swvl Inc.和皇后賭博控股有限公司簽訂，日期為2021年7月28日(見公司於2021年7月28日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39908)附件10.5)。

展品編號		描述

10.7		認購協議表格(引用本公司於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-39908)附件99.1)。
10.8		遠期購買協議，日期為2021年11月15日，由Queen‘s Gambit Growth Capital和ACM ARRT VII B，LLC簽訂(通過引用公司於2021年11月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39908)的附件10.1併入)。

31.1*		規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的首席執行官證明。

31.2*		細則13a-14(A)或細則15d-14(A)所要求的首席財務官證明。

32.1**		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2**		規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和“美國法典”第18編第1350條規定的首席財務官證明。

101.INS		內聯XBRL實例文檔。

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL**		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104*		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中，幷包含在附件101中)。

___________________

謹此提交。

隨信提供。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	女王的策略增長資本

	由以下人員提供：		/ s / VictoriaGrace
	姓名：		維多利亞·格蕾絲
	標題：		首席執行官

日期：2021年11月24日