展品99.2

9家有限責任公司

(在開曼羣島註冊成立，有限責任公司)

(納斯達克點擊量： NCTY)

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年度股東大會通知

將於2021年12月22日舉行

(或其任何延期或延期)

茲通知第九集團有限公司(“本公司”)的股東周年大會(“股東周年大會”)將於中華人民共和國上海市虹口區吳鬆路130號17樓本公司營業辦公室於上海時間2021年12月22日下午2時舉行，並於其任何休會或延期時舉行，以供下列用途：(A)本公司之股東周年大會(“本公司”)將於2021年12月22日(上海時間)下午2時正及於其任何續會或延期時，於本公司營業辦公室(地址：上海市洪口區吳鬆路130號17樓) 舉行。

1.	要考慮並在認為合適的情況下，請將以下決議分別作為普通決議通過：

“議決：

戴文·亞歷山大·麥肯齊(Davin Alexander Mackenzie先生的任期將於本次年度股東大會召開之日屆滿，他將再次當選並被任命為公司第二類董事，從本次年度股東大會閉幕起生效，任期三(3)年，至2024年年度股東大會結束或其繼任者正式當選併合格為止。“

“議決：

周國強先生(其任期將於本次股東周年大會日期屆滿)再次當選並獲委任為公司第II類董事，自本次股東周年大會閉幕起生效，任期三(3)年，至2024年股東周年大會為止或其繼任者正式選出並符合資格為止。“

“議決：

楊家強先生的任期將於本次股東周年大會日期屆滿，他將再次當選並被任命為公司的第II類董事，自本次股東周年大會閉幕時起生效，任期三(3)年，至2024年股東周年大會為止或其繼任者正式選出並符合資格為止。“

“議決：

黎國和先生的任期將於本次股東周年大會之日屆滿，他再次當選並被任命為本公司第III類董事，自本次股東周年大會閉幕之日起生效，任期三(3)年，至2024年股東周年大會結束或其繼任者正式當選並具備資格為止。“

董事傳記載於2020年年度報告的第77頁，網址為：http://www.the9.com/.

2.	要考慮並在認為合適的情況下，請將以下決議分別作為特殊決議通過：

“議決：

本公司的修訂並重新修訂現行有效的第二份組織備忘錄和章程(“現行併購協議”)，增加以下條款(“聯邦論壇條款”)作為新的第149條：

“聯邦論壇條款

149.除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果紐約南區美國地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，則紐約州法院)將是美國境內解決任何聲稱以任何方式引起或與美國聯邦證券法有關的訴因的投訴的獨家論壇，無論其是否因美國聯邦證券法而引起或與美國聯邦證券法有關。或訴訟還涉及本公司以外的各方。任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何普通股或其他證券，或購買或以其他方式收購根據為存入協議而發行的美國存托股份，應被視為已知悉並同意本條細則的規定。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條款中的規定被認定為非法、無效或不可執行，則不應影響本條款其餘部分的合法性、有效性或可執行性，本條款應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以最好地實現本公司的意圖。“

“議決：

修訂現行併購協議第7B條，使公司每股B類普通股的持有人有權在公司股東大會上表決所有事項，每股100(100)票；修訂現行併購協議第66條，使在任何股份當時附帶的任何權利和限制的限制下，每名親自出席或由受委代表出席的股東舉手錶決(或，如果是公司或其他非自然人，則為 )，並修改現行併購協議第66條，以符合任何股份當其時附帶的任何權利和限制(或，如為公司或其他非自然人，則以舉手方式表決，或以舉手方式表決，或如為公司或其他非自然人，則以舉手方式表決，以符合任何股份當其時附帶的任何權利和限制，或如為公司或其他非自然人，於本公司股東大會上，每位股東各有一票，而以投票方式表決，每名親身或由受委代表(或如公司或其他非自然人，則由其正式授權代表或受委代表)出席的股東，每股A類普通股可投一票，而其作為持有人的每股 B類普通股則可投一百(100)票(統稱為“投票修正案”)。

“議決：

為了體現這一點增加《聯邦論壇條款》和《表決修正案》以及某些其他修正案，對現行的併購協議進行修訂和重述，將其全部刪除，並代之以本協議附件中作為附件A的第三份經修訂和重新修訂的協會備忘錄和章程。

本公司董事會已將2021年11月26日的營業截止日期定為記錄日期(“記錄日期”) ，以確定哪些股東有權收到股東周年大會或其任何續會的通知、出席股東大會或其任何續會並投票或其延會。該日期為記錄日期(“記錄日期”) ，以確定有權收到年度股東大會或其任何續會的通知、出席股東大會或其任何續會並有權投票的股東。

於記錄日期(上海時間)收市時持有本公司普通股紀錄的持有人有權獲發通知，出席股東周年大會及於股東周年大會上投票，或於股東周年大會任何延會或延期投票。本公司美國存托股份(“ADS”)的實益擁有人如希望對相關普通股行使投票權，必須通過本公司美國存托股份計劃的存託機構紐約梅隆銀行採取行動。

股東和本公司美國存托股份持有人已被告知，年度股東大會通知，即本公司的 2020年年度報告，可在互聯網上免費查看和下載，網址為：http://www.the9.com/.如果您無法訪問互聯網，並希望獲得年度股東大會通知和/或2020年度報告的硬拷貝，請寫信至：

The 9 Limited

武松路130號17 層

洪口區

中國上海 200080

注意：投資者關係

您還可以通過電子郵件向ir@corp.the9.com索取年度股東大會通知和/或2020年度報告的硬拷貝。

	根據董事會的命令，
	The 9 Limited

	/s/朱駿
	朱軍
上海，2021年11月24日	董事長兼首席執行官

行政辦公室：	註冊辦事處：
香港中環17樓	科拉斯·克里爾企業服務有限公司
武松路130號	郵政信箱709號
洪口區	柳樹屋2樓
上海200080	板球廣場
	大開曼羣島，
	KY1-1107
	開曼羣島

附件A

第三次修訂並重申備忘錄
和
公司章程
共個
The 9 Limited

( 於2021年_通過的特別決議通過)

公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司

第三次修訂並重述公司章程大綱
共個
The 9 Limited

1.	該公司的名稱為The 9 Limited。

2.	本公司的註冊辦事處應位於開曼羣島開曼羣島開曼KY1-1107大開曼KY1-1107信箱709號柳樹屋2樓Collas Crill Corporate Services Limited的辦公室，或董事可能不時決定的其他地點。

3.	本公司的設立宗旨是不受限制的，本公司有充分的權力和權限執行公司法(修訂後)或公司法可能不時修訂的任何宗旨。或開曼羣島的任何其他法律。

4.	每個會員的責任僅限於該會員的股票不時未支付的金額。

5.	本公司法定股本為50,000,000美元，分為(I)4,300,000,000股A類普通股，每股面值0.01美元，(Ii)600,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股和(Iii)100,000,000股每股面值0.01美元的B類普通股，每股面值0.01美元，由董事會根據本修正案第三次修訂確定的一個或多個類別及重訂的組織章程大綱及章程細則。本公司有權贖回或購買其任何股份，並根據公司法(經修訂)和章程的規定增加或減少上述資本，併發行其資本的任何部分，無論是原始的，在有或沒有任何優惠的情況下贖回或增加，優先或特殊特權或受任何權利延期或任何條件或限制，以及因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行股票，無論是否聲明為優先股，均應受上文包含的異能。

6.	公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

7.	大寫的本第三次修訂和重新修訂的公司章程中未定義的術語與本公司通過特別決議通過並於2021年_

公司法(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司

第三次修訂和重述公司章程
共個
The 9 Limited

(以通過的特別決議通過 [2021年12月22日])

釋義

1.	在這些條款中，除非另有定義，否則定義的術語應具有如下賦予它們的含義：

“文章”

指根據章程和本章程，於2021年_

“營業日天”

指香港、上海和紐約的銀行在整個正常營業時間內開放一般銀行業務的一天(不包括星期六或星期日) ；

“ A類普通股”

指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股，指定為A類普通股，具有本章程規定的權利；

“ B類普通股”

指本公司股本中每股面值0.01美元的普通股，指定為B類普通股，具有本章程規定的權利；

“佣金”

指美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司法案”

指開曼羣島公司法(經修訂)及其任何法定修訂或重新頒佈。提及公司法的任何規定，是指經當時有效的任何法律修訂的該規定；

“公司”

指開曼羣島豁免股份有限公司。

“公司的網站”

指已通知會員地址或域名的公司網站；

“董事” 和“董事會”和“董事會”

指當其時的公司董事，或作為董事會或委員會組成的董事(視屬何情況而定)；

“電子化”

具有開曼羣島《電子交易法》(經修訂)及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括因此而合併或取代的所有其他法律；

“電子通信”

指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他以電子方式傳送的方式另有決定並經不少於三分之二的董事會表決通過的其他方式；

“在書寫中”

包括書寫、印刷、平版印刷、照片、打字以及以清晰和非暫時性的形式表示文字或數字的所有其他方式，並且僅當與公司向成員或其他有權接收本協議項下的通知的人員送達通知時使用時，還應包括保存在電子介質中的記錄，該電子介質可以可視形式訪問，以便隨後可供參考；

“成員” 或“股東”

指名列股東名冊為一股或多股股份持有人的人；

“協會備忘錄 ”

指經不時修訂和重述的《公司組織章程》；

“月”

指一個日曆月；

“普通解決方案”

表示解決方案：

(a)

由有權親自投票的成員以簡單多數票通過，如果任何成員是組織，則由其正式授權的代表或(允許委派代表)在公司股東大會上由代表投票通過；或

(b)

由所有有權在公司股東大會上表決的成員書面批准一份或多份由一名或多名成員簽署的文書，如此通過的決議的生效日期應為該文書的生效日期，或最後一個此類工具(如果多於一個)被執行；

“普通股股”

指 A類普通股或者B類普通股；

“已付清 ”

指就發行任何股份而繳足的面值和應付的任何溢價，幷包括入賬列為繳足的；

“成員註冊 ”

指公司根據《公司法》應保存的登記冊；

“封印”

指公司的公章(如果採用)，包括其任何傳真件；

“證券法案”

指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；

“分享”

指公司股本中的任何股份，包括普通股和其他類別的股份；

“已簽署”

包括由意在簽署電子通信的人簽署或採用的、以機械方式貼上的簽名或由意圖簽署該電子通信的人簽署或採用的電子符號或程序的簽名或表示，該電子符號或程序附連於電子通信或與電子通信邏輯相關聯；

“特殊解決方案”

指根據《公司法》通過的公司特別決議，即：

(a)

以不少於三分之二的票數通過，該等成員有權親自投票，或在允許委託書的情況下，由代表投票，或在公司的情況下，由其正式授權的代表投票，由其正式授權的代表投票，由該等成員親自投票，或在允許委託書的情況下，由其正式授權的代表投票。在本公司的股東大會上，已正式發出通知，指明擬提出該決議案為特別決議案的意向；或

(b)

由所有有權在公司股東大會上表決的股東書面批准一份或多份由一名或多名成員簽署的文書，如此通過的特別決議的生效日期為該文書或該等文書的最後日期，如果超過一個，則執行；

“法規”

指《公司法》和開曼羣島當時有效的與公司有關並影響公司的所有其他法律法規；

“年份”

表示一個日曆年。

2.	在這些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

表示單數的單詞應包含複數，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性；

(c)

字樣僅限進口人員應包括公司、協會或團體，無論是否為法人；

(d)

“可以” 應解釋為允許，而“必須”應解釋為強制；

(e)

指的是一美元或多美元(或美元)，指的是美國的美元；

(f)

對成文法則的提述應包括對當時有效的對該成文法則的任何修訂或重新頒佈；

(g)

術語“Include”、“Include”、“in Specific”或任何類似表述引入的任何短語應解釋為説明性的，且不得限制這些術語前面的詞語的含義；以及

(h)

開曼羣島《電子交易法》(經修訂)的第 8和19(3)節不適用。

3.	除前兩條規定外，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步準備

4.	本公司的業務可在董事認為合適的情況下進行。

5.	本公司的註冊辦事處應位於董事不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

股本

本公司於採納本細則當日之法定股本為50,000,000.00美元，分為(I)4,300,000,000.00股A類普通股，每股面值為0.01美元；(Ii)600,000,000.00股每股面值0.01美元的B類普通股及(Iii)100,000,000.00股每股面值0.01美元的B類普通股董事會可根據組織章程大綱及本章程細則釐定的一個或多個類別，在法律允許的範圍內，每個公司都有權贖回或購買其任何股份，並在符合公司法和本章程的規定的情況下增加或減少上述資本，併發行其資本的任何部分，無論是原始資本，帶或不帶任何優惠的贖回或增持，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份，不論是否宣佈為優先股或其他股，均須受上文所載權力的規限，否則優先或特別權利或受任何權利延期或任何條件或限制所規限者，均須受上文所載權力的規限，除非發行條件另有明文宣佈為優先股或其他股份。

發行股份

7.	在符合組織章程大綱中與此有關的規定(如有)以及本公司可能在股東大會上發出的任何指示的情況下，董事可配發、發行、授予公司股票(包括零碎股份)的期權或以其他方式處置，包括或不附帶優先、遞延或其他特殊權利或限制，無論有關股息、投票權、資本返還或其他方面的權利或限制，或授予此類人員，在他們認為適當的時間和其他條款。公司不得以無記名方式發行股票。

7A.

董事可以授權將股份劃分為任意數量的類別，並且應授權、建立和指定不同的類別(或根據情況重新指定)以及相對權利的變化(包括但不限於投票權、不同類別(如有)之間的股息(br}及贖回權)、限制、優惠、特權及支付責任可由董事或普通決議案釐定及釐定。董事可在其認為適當的時間及按其認為適當的條款，按其認為適當的優先或其他權利(全部或任何可能大於普通股的權利)發行股份。儘管有第19條和第20條的規定，董事仍可在本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中不時發行一系列優先股，其絕對酌情權無需股東批准；但條件是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(b)

該系列的優先股除法律規定的任何表決權外是否還具有表決權，如果是，表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

該系列應支付的股息(如有)，任何此類股息是否應累加，，如果是，從什麼日期開始支付，應支付股息的條件和日期，以及該等股息與任何其他類別或任何其他系列股份應支付的股息之間的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否需要本公司贖回，如果需要，贖回的時間、價格和其他條件；

(e)

該系列的優先股是否有權在公司清算時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先股的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股票持有人或任何其他股票系列的持有人的權利之間的關係；

(f)

該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和撥備；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列優先股或任何其他證券的股票，如果是，價格或轉換率或兑換率及方法，如果有任何調整，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

限制和限制(如果有)在該系列的任何優先股於支付股息或進行其他分派以及本公司購買、贖回或以其他方式收購時有效。本公司購買、贖回或以其他方式收購、現有股或任何其他類別股票或任何其他優先股系列；

(i)

本公司產生負債或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；以及

(j)

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制；

此外，為此目的，董事可預留當時未發行的適當數量的股份。公司不得向無記名發行股票。

7B.

A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議案進行投票。每股A類普通股應使其持有人有權就公司股東大會上表決的所有事項投一(1)票 , 而每股B類普通股的持有人有權在本公司股東大會上表決的所有事項上享有一百(100)的投票權。每股 B類普通股可隨時根據其持有人的選擇權轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利由B類普通股持有人向公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將一定數量的B類普通股轉換為A類普通股。 A類普通股可轉換為B類普通股。根據本章程細則將B類普通股轉換為A類普通股的任何應通過重新指定每股相關B類普通股為A類普通股的方式實現。該等換股將於股東名冊記入以記錄有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。會員將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置給不是該會員附屬公司的任何人時, 該B類普通股應立即自動轉換為一股A類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置應自公司在其登記冊上登記該等出售、轉讓、轉讓或處置之日起生效。以及(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利，以保證合同或法律義務，不應被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非且直到任何此類質押，押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行並導致任何第三方持有任何此類B類普通股的法定所有權，在這種情況下，任何此類B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。除本條第7B條規定的表決權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的排名 平價通行證並應具有相同的權利、優先選項、特權和限制。

會員登記和股票證書

8.	公司應保存一份會員名冊，在會員名冊中登記為會員的每個人都應免費，有權在配發或遞交轉讓後兩個月內(或發行條件規定的其他期限內)獲得由董事決定的形式的證書。所有股票均應註明該人持有的一股或多股股票及其已繳足股款，但對於由若干人共同持有的一股或多股股票，本公司不受發行一張以上股票的約束。向幾個聯名持有人中的一個交付股票證書應足以交付給所有人。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往有權享有股份的股東，地址見股東名冊上的註冊地址。

9.	本公司的每張股票應附有適用法律(包括《證券法》)要求的圖例。本公司的每張股票均應附有適用法律(包括《證券法》)要求的圖例。

10.	任何成員持有的代表任何一種股票的兩張或兩張以上股票，可應成員的要求取消，並在支付後代之以發行的此類股票的一張新證書(如果董事有此要求)1美元或董事決定的較小金額。

11.	如果股票損壞或污損，或據稱已丟失、被盜或銷燬，可應請求向相關會員簽發代表相同股票的新股票，但須交出舊股票或(如果聲稱已丟失，被盜或銷燬)遵守董事認為合適的有關證據和賠償的條件，以及支付本公司與該請求相關的自付費用。

12.	如果股份由多個人共同持有，任何一個聯名持有人都可以提出任何要求，如果提出，將對所有聯名持有人具有約束力。

轉讓股

13.	任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並由轉讓人或其代表籤立，並應附有與之相關的股票的證書和董事可能合理要求的其他證據。轉讓文件應由轉讓人或其代表簽署，並附有相關股票的證書和董事可能合理要求的其他證據。顯示轉讓方進行轉賬的權利。轉讓人應被視為股份的持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。

14.	應登記的所有轉讓文書由公司保留。

贖回併購買自己的股票

15.	在符合法規和本章程規定的情況下，公司可以：

(a)

發行股票，條款為將由股東或本公司選擇贖回或可能贖回，發行條款和方式由董事會在股票發行前決定；

(b)

購買其自己的股票(包括任何可贖回的股票)，但成員須以普通決議批准購買方式或購買方式應符合下列條款 (此授權符合第節的規定37(2)《公司法》(br}公司法或其任何修改或重新頒佈當時有效)；和

(c)

以法規允許的任何方式支付贖回或購買其自有股份的費用，包括從資本中贖回。

16.	購買在本公司股票可不時上市或以其他方式授權交易的任何證券交易所或其他系統上市的股票 (“交易所”)：本公司有權購買任何上市股票在此類交換上按照以下購買方式購買：

(a)

可回購的最高股數應等於已發行股數和流通股股數減一股；

(b)

回購應在董事會自行決定並同意的時間、價格和其他條款下進行，但條件是：

(i)

回購應在董事會自行決定並同意的時間、價格和其他條款下進行，但條件是：

(Ii)

在回購時間，本公司能夠在其正常業務過程中償還到期債務。

17.	購買未在交易所上市的股票：本公司有權按照以下購買方式購買任何未在交易所上市的股票：

(a)

公司應至少在通知中指定的回購日期前兩個工作日，向擬回購股份的成員送達董事會批准的形式的回購通知；

(b)

回購股份的價格應為董事會與適用成員商定的價格；

(c)

回購日期為回購通知中規定的日期；

(d)

回購應按回購通知中指定並由董事會和適用股東全權酌情決定的其他條款進行。

購買任何股份並不會令本公司有義務購買任何其他股份，但根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能要求購買的股份除外。

18.	被購買股票的持有者有義務在其註冊的辦事處或董事會指定的其他地點向公司交割。其證書(如有) 以供註銷，本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的對價。

更改附加到股票的權利

19.	如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，則附加於任何類別的權利(除非該類別股票的發行條款另有規定) 可在符合本章程的情況下，經持有該類別多數已發行股份的持有人書面同意，或經至少過半數該類別股份持有人親身出席或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會而通過的決議案。

20.	本章程有關股東大會的規定適用於每一次此類某類股份持有人的股東大會，但必要的法定人數應為持有或委派代表至少三分之一的人。類已發行股票，該類別股票的任何持有人親身或委派代表出席均可要求投票表決。

21.	授予具有優先或其他權利的任何類別股票持有人的權利，不得被視為因下列原因而受到重大不利影響，除非該類別股票當時附帶任何權利或限制：配發或發行進一步排名的股票平價通行證連同或之後或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份 )而受到重大不利影響。

出售股份佣金

22.	在法規不時允許的情況下，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意絕對或有條件認購本公司任何股份的代價。該等佣金可透過支付現金或繳足全部或部分繳足股款股份的方式支付，或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。本公司亦可就任何股份發行支付合法的經紀佣金。

不承認信任

23.	本公司不會承認任何人以任何信託方式持有任何股份，本公司不受任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益的約束，也不以任何方式被迫承認(即使已收到有關通知) 任何股份的任何衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益。或股份任何零碎部分的任何權益，或(除非本細則或法規另有規定)有關任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

股份留置權

24.	公司對以會員名義登記的所有債務的所有股份(無論是否已繳足全部股款 )(無論是單獨或與他人共同登記)擁有第一和最重要的留置權和抵押權。該成員或其遺產單獨或與任何其他人(無論是否成員)對本公司或與本公司的債務或約定(無論目前是否應支付) 但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免受本條條文約束。登記轉讓任何該等股份將視為放棄本公司對該股份的留置權(如有)。本公司對股份的留置權 (如有)應延伸至就該股份應付的所有股息或其他款項。

25.	公司可以按董事認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或在收到書面通知後14天內到期，否則不得出售。公司可按董事認為合適的方式出售公司有留置權的任何股份，但不得出售，除非存在留置權的部分款項目前應支付，或在收到書面通知後14天內。聲明並要求支付留置權金額中目前應支付的部分已交給當時的股份登記持有人或因其死亡或破產而有權獲得的人士。

26.	為使任何該等出售生效，董事可授權某人轉讓出售予其購買者的股份。買方須登記為任何該等轉讓所包括的股份的持有人，並無責任監督收購款的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不規範或無效而受到影響。

27.	出售所得的應由公司收到，並用於支付留置權金額中目前應支付的部分。剩餘的應(受出售前股份目前未支付款項的類似留置權的約束)支付給在出售日期有權獲得股份的人。

對股份的催繳

28.	董事可以不定期就其股票上未支付的任何款項向會員催繳。董事可以不定期向會員催繳未支付的股款。每名股東須(在收到指明付款時間的最少14天通知的情況下)於指定的一個或多個時間向本公司支付就其股份催繳的金額。催繳應視為於董事授權催繳的決議通過時作出。

29.	股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

30.	如果就股票催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付，應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，年利率為8%，由指定付款日期至實際付款時間止，但董事可自由豁免支付全部或部分該筆利息。

31.	本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是股份金額，還是溢價，猶如該等款項已憑藉正式作出及通知的催繳股款而須予支付一樣。

32.	董事可就股東或特定股份在催繳股款金額及支付時間上的差異作出股份發行安排。

33.	董事可在其認為合適的情況下，從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳和未支付的款項的成員那裏獲得該款項，並且在全部或任何如此墊付的款項上，可(除非該墊款，目前應付)按此利率支付利息(未經普通決議批准，不得超過8%)。按預付股款的股東與董事可能達成的協議(每年) 。在催繳股款前支付的任何款項，均不會使支付該款項的股東有權獲得在日期之前的任何期間宣派的股息中的任何部分，如果沒有該等款項，該款項將成為目前應支付的股息。

沒收股份

34.	如果成員未能在指定付款日期支付催繳股款或催繳股款分期付款，董事可在該催繳股款或催繳股款分期付款的任何部分仍未支付期間內的任何時間，董事會可隨時支付該催繳股款或催繳股款分期付款。向他送達通知，要求他支付催繳股款或分期付款中尚未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

35.	通知應再指定一個日期(不早於通知日期起計14天的期限)，在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應説明，如果在指定時間或之前沒有付款，催繳所涉及的股份將可能被沒收。

36.	如上述任何通知的規定未獲遵守，則該通知所涉及的任何股份可於其後於通知所要求的付款作出前的任何時間，由董事決議予以沒收。

37.	被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

38.	股份被沒收的個人將不再是被沒收的股份的成員，但仍有責任向公司支付他在沒收之日應就股份向公司支付的所有款項，但如果本公司收到全額繳足股款，他的責任即告終止。

39.	聲明人是本公司董事的法定聲明，並且在聲明中規定的日期公司股票已被正式沒收，應為針對所有聲稱有權獲得股份的人士所述事實的確鑿證據。本公司可收取股份或其任何出售或處置的代價(如有)，並可籤立股份轉讓，受惠人為股份被出售或處置的人，該人隨即登記為股份的持有人。並且不一定要監督購買資金的使用，如果有，他對股份的所有權也不會因為有關沒收、出售或處置股份的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

40.	本章程中關於沒收的條款適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額，還是溢價，就好像這筆錢是通過正式發出並通知的電話支付的一樣。

授權文書註冊

41.	公司有權對每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、授權書、替代通知或其他文書的登記收取不超過1美元(1.00美元)的費用。

共享傳輸

42.	已故唯一股份持有人的法定遺產代理人應為本公司承認為對股份擁有任何所有權的唯一人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的法定遺產代理人應為本公司唯一承認對該股份擁有任何所有權的人士。

43.	任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人在提交董事可能不時適當要求的證據後，應提交董事可能不時適當要求的證據。有權就股份登記為會員，或按死者或破產人本可作出的方式轉讓股份，而不是親自登記。如有權的人士選擇登記為持有人，他須向本公司遞交或發送由其簽署的書面通知，説明他如此選擇。

44.	因持有人死亡或破產而有權獲得股份的人，有權獲得與他是股份登記持有人時有權享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登記為該股份的成員之前，有權就該股份行使成員資格授予的與本公司會議有關的任何權利，但條件是董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自己登記或轉讓股份，如果通知在90天內未得到遵守，則董事此後可不支付所有股息。有關股份的紅利或其他應付款項，直至通知的要求已獲遵守為止。

資本變更

45.	在本章程細則的規限下，本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及金額的股份。

46.	在遵守這些條款的前提下，公司可以通過普通決議：

(a)

合併並將其全部或部分股本分成金額大於其現有股份的股份；

(b)

將其現有股份或其中任何一股分拆為較小金額的股份，條件是在分拆中支付的金額與支付金額的比例，如果每個減持股份的未付股數與減持股份派生的股份的情況相同，則減持股份的未付股數應與派生減持股份的股份的減持股份數額相同；

(c)

取消於決議案通過之日尚未由任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的數額。

47.	公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。

48.	根據本協議設立的所有新股應遵守支付催繳、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面的規定，與原始股本中的股份相同。

關閉會員登記冊或確定記錄日期

49.	為確定有權在任何股東大會或其任何休會上收到通知、出席或投票的成員，或有權接收任何股息支付的成員，或為決定誰為股東而作任何其他用途，董事可規定股東名冊須於指定期間封閉以供轉讓，但在任何情況下不得超過40天。如果會員登記冊應如此關閉，以確定哪些會員有權接收通知，出席股東大會或於股東大會上表決時，股東名冊須於緊接該大會前至少10天截止，而作出該項決定的記錄日期應為股東名冊截止日期。

50.	除關閉股東名冊外，董事可提前指定日期作為記錄日期，以確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東。為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈派息日期或之前90天內，將其後的日期定為有關釐定的記錄日期。

51.	如果會員名冊未如此關閉，且未確定記錄日期以確定有權接收通知、出席或投票的會員或有權收到股息支付的會員，張貼大會通告的日期或董事宣佈派發該股息的決議案獲通過的日期(視乎情況而定)為股東作出該等決定的記錄日期。如已按本條規定對有權收到成員會議通知、出席成員會議或有權在成員會議上投票的成員作出決定，則該決定適用於其任何休會。

股東大會

52.	除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

53.	(A) 如公司法規定，本公司應每年舉行股東大會作為其年度股東大會，並應在召開該大會的通知中指明該大會。股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(b)

在這些會議上，應提交董事報告(如有)。

(c)

公司可召開年度股東大會，但除公司法規定外，無義務召開年度股東大會。

54.	(A) 董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)

成員申請書是指在繳存申請書之日持有不少於本公司股本33%的本公司成員申請書，因為在該日期有權在本公司股東大會上投票。

(c)

申請書必須説明會議目的，並且必須由請求人簽名並存放在註冊辦事處，並且可能由幾份類似格式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

(d)

如果董事未在申請書交存之日起21天內正式召開股東大會，請求人將在接下來的21天內召開股東大會。或者佔全部表決權半數以上的股東可以自行召開股東大會，但在上述第二次股東大會滿後滿三個月後，不得召開股東大會。

(e)

由請求人如上所述召開的股東大會應以與董事召開股東大會的方式儘可能接近的方式召開。

股東大會通知

55.	任何股東大會應至少提前七個工作日發出通知。每份通知應不包括髮出或視為發出的日期以及發出的日期，並應指明地點，會議日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述方式或公司可能規定的其他方式(如有)提供，但公司股東大會應：不論本條所指明的通知是否已發出，以及有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵守，如獲如此同意，均須當作已妥為召開：

(a)

在所有有權出席並在會上投票的會員(或其代表)舉行週年大會的情況下；以及

(b)

在股東特別大會上，有權出席會議並在會上投票的股東(或其受委代表)佔多數，且合計持有給予該權利的股份面值不少於95%的多數。

56.	任何成員意外遺漏會議通知或未收到會議通知不應使任何會議的議事程序無效。

大會議事程序

57.	任何股東大會不得處理任何事務，除非在會議開始處理事務時出席的成員達到法定人數。普通股持有人不少於所有已發行普通股總和的三分之一(br}親自出席或委派代表出席並有權投票)在任何情況下均為法定人數。一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會，所有參加會議的人都可以通過相互通信。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

58.	如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應成員請求召開的會議應解散。在任何其他情況下應延期至下週的同一天，在同一時間和地點，和如果在續會上，自指定的會議時間起計半小時內未達到法定人數，則出席並有權投票的一名或多名成員即為法定人數。

59.	公司的每一次股東大會均由董事會主席主持。

60.	如果董事會主席在指定的會議時間後15分鐘內未出席或不願擔任主席，則由出席會議的成員推選會議主席。

61.	主席可經出席會議法定人數的任何會議同意(如會議有此指示，則主席須將會議延期)，並可在不同地點不時休會。但除休會會議上未完成的事務外，任何休會上不得處理任何事務。當會議延期10 天或更長時間時，應向原會議發出不少於7個工作日的休會通知。除上述情況外，不需要就休會或將在休會上處理的事務發出任何通知。

62.	在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以舉手錶決的方式決定。除非(在舉手錶決結果宣佈之前或之後) 一名或多名親自出席或有權投票的成員要求以投票方式表決，且該等成員合計持有本公司不少於10%的已繳足表決權股本。除非要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議經舉手錶決獲得通過或一致通過，或以特定多數票通過或失敗，並在公司議事程序記錄冊中記入有關事項，則不在此限。(br}請舉手錶決通過或一致通過，或以特定多數票通過或失敗的決議，並在公司議事程序冊中記入此事項)，除非要求以投票方式表決，否則須提交主席聲明。即為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成、或反對該決議的票數或比例。

63.	如果正式要求以投票方式進行投票，則應按主席指示的方式進行投票，投票結果應視為要求以投票方式進行投票的會議的決議。投票的要求可能會被撤回。

64.	在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求投票的會議的主席無權投第二票或決定票。

65.

委員的投票

66.	在符合任何股份當時附帶的任何權利和限制的前提下，舉手錶決每個親自出席或由受委代表出席的成員(如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表 )應：在公司股東大會上，每人有一票，投票表決時，每位成員親自或委派代表出席(如果是公司或其他非自然人，股東(由其正式授權代表或受委代表)每股A類普通股有一票票，其持有人持有的每股B類普通股有一百(100)票票。

67.	在聯名持有人的情況下，應接受親自或委託投票的長輩的投票，而不接受聯名持有人的投票，併為此目的由順序決定資歷其中姓名列在會員名冊中。

68.	精神不健全的成員，或任何對精神錯亂有管轄權的法院已對其作出命令的，可由其委員會、或該法院指定的委員會性質的其他人投票，無論是舉手錶決還是投票表決。任何這樣的委員會或其他人都可以在投票中由代表投票。

69.	任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

70.	在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

71.	委派代表的文書應由委任人或其正式書面授權的代理人簽署，如果委任人是公司，則加蓋公章或由正式授權的高級職員或代理人簽署。代理人不必是本公司的成員。

72.	委派代表的文書可以採用任何常用或普通形式，也可以採用董事批准的其他形式。

73.	委派代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

74.	由當其時有權收到股東大會通知並出席股東大會並在大會上表決(或由其正式授權的代表作為公司)的所有股東簽署的書面決議的效力和作用與本公司已於正式召開及舉行的股東大會上通過。

公司由代表出席會議

75.	任何身為成員或董事的公司，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表，出席公司或任何類別成員的任何會議，或任何類別的成員的任何會議。任何成員或董事均可通過其董事或其他管治機構的決議授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別的成員或董事會或董事委員會，如此獲授權的人有權代表其所代表的法團行使該法團在為個人成員或董事時可行使的權力。

票據交換所

76.	如果結算所(或其代名人)是本公司的成員，它可以通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的一人或多人作為其代表出席本公司的任何股東大會或本公司任何類別成員的任何股東大會，但條件是，如果有超過一人獲得授權，授權書應指明每位該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本規定獲授權的人有權代表他所代表的結算所(或其代名人) 行使該結算所(或其代名人) 在該結算所(或其代名人)假若是一間結算所時可行使的權力。持有授權書中指定數量和類別股份的本公司個人成員。

董事

77.

(A)

除非本公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於名董事，董事的確切人數將不時僅由股東在股東大會上決議決定。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數選出或委任，然後由股東在股東大會上選出或任命。董事的確切人數將僅由股東在股東大會上不時通過決議決定。董事應首先由組織章程大綱的認購人或的過半數選出或任命，然後由股東在股東大會上選舉或任命。

(B)

董事應分為三類，指定為I類、II類和III類。所有類的數量應儘可能相等。每名董事的級別任命須經出席董事會會議的董事三分之二的贊成票通過。

初步分類的董事任期如下：

(k)

一級董事任期至2005年7月31日(以較早者為準)，或至適用法律或《納斯達克》公司治理規則要求本公司任命三名獨立董事之日；

(l)

第二類董事的任期至2006年股東周年大會之日或其繼任者選出合格為止；

(m)

第三類董事的任期至2007年股東周年大會或股東大會之日或其繼任者選出並取得資格為止。

上述各類別董事任期屆滿後，選舉各類別董事接替任期屆滿的董事，任期三年。

儘管如上所述，每當本公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在年度或特別股東大會上按類別或系列分別投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺的填補及其他特點應受本章程細則的適用條款以及設立該類別或系列優先股的任何指定證書管轄，因此當選的董事不得按照的規定劃分類別

(C)

董事會設董事會主席(“董事長”) ，由當時在任董事的過半數選舉和任命。主席只能通過普通決議免職。董事會亦可選舉董事會副主席 (“副主席”)。董事長應作為董事長主持每次董事會會議。如果董事長未出席董事會會議，則副主席或在其缺席的情況下，出席的董事可推選一名董事擔任會議主席。在符合第96條的情況下，董事長對董事會將決定的事項的投票權應與其他董事相同。

(D)

在本章程細則及公司法的規限下，本公司可通過普通決議案推選任何人士出任董事，以填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。

(E)

董事以出席董事會會議並在董事會上投票的其餘董事的簡單多數贊成票，有權隨時任命任何人為董事，以填補臨時空缺在董事會或作為現有董事會的新增成員。

78.	主體第77條，即使本章程細則或本公司與董事之間的任何協議有任何規定，董事仍可在任期屆滿前的任何時間通過普通決議案被免職(但不影響根據該協議提出的任何損害賠償申索)。

79.	根據上文第條第78條的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可由罷免該董事的會議通過普通決議選舉或任命，或通過贊成票填補。在董事會會議上出席並投票的名剩餘董事的簡單多數。

80.	除適用法律或本公司證券交易所屬認可證券交易所或自動報價系統的上市規則另有要求外，董事會可不時採納、制定、修訂、修改或撤銷公司治理政策或舉措，旨在闡明本公司和董事會在董事會不時通過決議決定的各種公司治理相關事項上的政策。

81.	董事不需要以資格的方式持有本公司的任何股份。不是本公司成員的董事仍有權收到以下事項的通知並在股東大會上發言本公司及本公司所有類別股份。

董事費用和開支

82.	董事應收取董事會可能不時釐定的酬金。每位董事有權償還或預付所有旅行費用，住宿費和雜費他參加董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或任何類別的股份或公司債券的單獨會議或其他與此有關的會議而合理地發生或預期發生的費用履行董事職責。

83.	任何董事應要求為本公司的任何目的出國或居住在國外，或提供董事會認為超出董事一般職責的服務，可獲得此類額外報酬(無論是工資、佣金、該等額外酬金將作為任何其他細則規定或根據任何其他細則規定的一般酬金以外的酬金，或取代任何其他細則規定的一般酬金。

候補董事

84.	任何董事可書面委任另一人代其出席他未能出席的任何董事會議。每名候補董事有權獲得董事會議通知，並在任命他的人不親自出席時以董事身份出席會議並在會上投票如果他是董事，則有權代表除他自己的投票權外，他所代表的董事。董事可以隨時書面撤銷他指定的候補董事的任命。該候補董事不得為本公司高級人員，並應被視為委任他的董事的代理人。

85.	任何董事可根據該董事發出的指示，指定任何人(不論是否董事)作為該董事的代表出席並投票，或在沒有該等指示的情況下，由該代表酌情決定，在董事無法親自出席的一次或多次董事會議上。委派委託書應由委派董事以書面形式簽署，並應採用任何通常或通用格式或董事批准的其他格式，並且必須向使用該委託書的董事會會議的主席提交，該委託書的委託書應由委派董事親自簽署，並採用任何常用格式或董事會批准的其他格式，並且必須向使用該委託書的董事會會議主席提交。或在會議開始前第一次使用。

董事的權力和職責

86.	除公司法、本章程及股東大會上作出的任何決議另有規定外，本公司的業務應由董事管理。其可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司在股東大會上作出的任何決議案均不會使董事如未作出該決議案本會有效的任何過往行為失效。

87.	在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何人士(不論是否為本公司董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的職位，包括在不損害前述一般性的情況下，首席執行官、一名或多名副總裁、首席財務官、經理或財務總監的職位，任期和報酬(不論是以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式和另一種方式)，及擁有董事認為合適的權力及職責。董事還可以按照同樣的條款任命他們中的一人或多人擔任董事總經理一職，但任何此類任命將決定是否有董事總經理因任何原因而終止董事職務。或本公司以普通決議案決議終止其任期。

88.	董事可將其任何權力轉授給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

89.	董事可不時並隨時通過授權書委任任何公司、商號或個人或團體(無論是由董事直接或間接提名) 為該目的並行使該等權力為本公司的一名或多名受權人，該等公司、商號或個人或團體由董事直接或間接提名為本公司的一名或多名受權人。權限和酌處權(不超過根據這些章程授予或可由董事行使的權限)，並按董事會認為合適的期限和條件，任何此類授權書均可包含董事會認為合適的條款，以保護和方便與任何此類授權打交道的人員，還可授權任何此類授權授權所有或任何權力。權力和自由裁量權賦予了他。

90.	董事可不時以其認為合適的方式規定本公司事務的管理，以下各段所載條文不得損害本段所賦予的一般權力。

91.	董事可以隨時隨時成立任何委員會，董事會可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定上述任何人士的酬金，以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任公司的任何經理或代理人，以及釐定上述任何人士的酬金。

92.	董事可隨時向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人授予當時授予董事的任何權力、權限和酌處權，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，任何此類任命或授權可按董事認為合適的條款和條件作出，且董事可在時間罷免任何如此任命的人並可取消或更改任何此類授權，但在沒有任何此類廢止或變更通知的情況下真誠交易的任何人均不受此影響。

93.	董事可授權上述任何該等授權，再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

94.	董事可以行使公司的所有權力借入資金，抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，在借入資金或作為任何債務的抵押品時發行債券、債券和其他證券。董事可以行使公司的所有權力，以借款、抵押或抵押公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分，發行債券、債券和其他證券，或作為任何債務的抵押品。公司或任何第三方的責任或義務。

取消董事資格

95.	除第七十七條另有規定外，董事職位應在下列情況下卸任：

(a)

破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整協議；

(b)

被發現精神不健全或變得精神不健全；

(c)

向本公司發出書面通知辭去其職務；

(d)

未給予董事會特別休假而連續個月缺席董事會會議，董事會決定離職；或

(e)

如果他或她應根據本章程或法規被免職。

董事會議記錄

96.	在章程第77條的規限下，董事可召開會議(不論在開曼羣島境內或境外) 以安排事務、休會及以其他方式規管其會議及議事程序 (視乎彼等認為合適而定)。任何董事會會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或票。董事長可以隨時召集董事會會議。

97.	一名或多名董事可以參加董事會的任何會議或董事會任命的任何董事擔任成員的委員會的會議。通過電話或類似的通訊設備，所有參加該會議的人都可以聽到對方的聲音，這種參與應被視為親自出席會議。

98.	處理董事事務所需的法定人數可由董事確定，除非這樣確定，否則應為包括董事長在內的三名在任董事。但就此目的而言，一名董事及其指定的候補董事僅視為一名人。在會議開始處理事務時，出席人數達到法定人數的董事會會議有權行使董事當時可行使的所有權力和酌處權。董事會議可透過電話會議或電話會議或任何其他電訊設施舉行，惟所有與會者須能即時以語音方式與所有其他與會者溝通。

99.	在章程第77條的規限下，董事如以任何方式(不論直接或間接)於與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中擁有權益，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中有利害關係，應為即視為就任何如此訂立的合約作出充分的利益申報。董事可以就任何合同或擬議的合同或安排投票，儘管他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可能被計入任何董事會議的法定人數任何此類合同或擬議合同或安排應提交會議審議。

100.

董事可在擔任董事期間兼任本公司的任何其他職位或有薪職位(核數師職位除外)，任期及條款 (關於薪酬和其他方面)董事可決定，任何董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何其他職位或有利可圖的職位或作為賣方與本公司訂立合約的資格。買方或以其他方式，也不得撤銷由公司或代表公司簽訂的任何董事以任何方式擁有利益的任何此類合同或安排，任何訂立合約或如此擁有權益的董事亦毋須因其擔任該職位或由此而建立的受信關係而向本公司交代任何該等合約或安排所實現的任何利潤。任何董事亦毋須就任何該等合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係。一位董事，儘管他有利害關係，任何董事或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任條款的任何會議的法定人數，可計入出席會議的法定人數，而他可就任何該等委任或安排投票。

101.	任何董事均可自行或其所在公司以專業身份為公司行事，其或其所在公司有權獲得專業服務報酬，如同其不是董事一樣；惟本章程並不授權董事或其商號擔任本公司核數師。

102.	導演應將會議記錄記錄在為記錄目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

(a)

董事對高級職員的所有任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

本公司、董事和董事委員會所有會議上的所有決議和議事程序。

103.	當董事會主席簽署該會議記錄時，儘管所有董事實際上並未開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。董事會主席簽署該會議記錄時，應視為該會議記錄已正式召開，儘管所有董事實際上並未開會或議事程序中可能存在技術缺陷。

104.	由全體董事簽署的決議案的效力及作用，猶如該決議案是在正式召開及組成的董事會議上通過的一樣。簽署後，決議案可能由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事簽署。

105.	儘管機構有任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但如果且只要他們的人數減至低於根據或根據本章程細則確定的必要的董事法定人數，留任董事可為增加人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

106.	董事應選舉會議主席並確定其任職期限，但如果主席在指定召開會議的時間後15分鐘內仍未出席，出席的董事可以從他們的人中選出一人擔任會議主席。

107.	由董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席在指定舉行會議的時間之後五分鐘內沒有出席，出席的成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

108.	由董事任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會。在任何會議上提出的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如果票數相等，主席有權投第二票或決定性一票。

109.	任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身份行事的人所做的所有行為，儘管事後發現任何該等董事或以上述身份行事的人的任命存在缺陷，或他們或他們中的任何人被取消資格，其效力猶如每個該等人士均已被正式任命並有資格擔任董事一樣。

推定同意

110.	出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的公司董事應被推定為已同意採取行動，除非他的異議應記入除非他在大會休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面反對意見，否則應在大會休會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人，或在大會休會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交給該人，否則應在大會休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面異議。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事。

股息、分配和儲備

111.	使受任何一類或多類股票和這些文章目前附帶的任何權利和限制，董事可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付該等股息及其他分派。

112.	在任何一類或多類股份及本章程細則當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的金額。

113.	董事可在推薦或宣佈任何股息之前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，由董事酌情用於應付或有事項。或用於平分股息或用於這些資金適當運用的任何其他目的，並在等待此類應用期間，可根據同樣的酌情權，受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

114.	任何股息可通過郵寄支票或股息單寄往會員或有權享有股息的人的登記地址支付，如果是聯名持有人，寄往任何一名該等聯名持有人的登記地址，或寄往該會員或有權享有該權利的人士或該等聯名持有人(視屬何情況而定)所指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須按收件人的指示付款，或按會員或有權領取的人士或按情況指示的聯名持有人的指示付款。

115.	董事根據前述規定向會員支付股息時，可以現金或實物支付。董事按照上述規定向會員支付股息時，可以現金或實物支付。

116.	除利潤或受《公司法》限制的股票溢價賬户外，不得支付任何股息。

117.	在符合享有股息特別權利的人(如有)的權利的前提下，所有股息應根據已支付或記入貸方的股息足額宣佈和支付。但是，如果且只要不繳足公司的任何股份，股息可以根據股份的金額宣佈和支付。催繳前就股份支付的任何款項在計入利息時，就本條而言，不得視為就股份支付。

118.	如果幾個人登記為任何股份的聯名持有人，他們中的任何一個人都可以就該股份或就該股份支付的任何股息或其他款項發出有效的收據。

119.	任何股息均不計入本公司利息。

賬簿

120.	與本公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

121.	賬簿應存放在本公司註冊辦事處或董事認為合適的其他地點，並應始終開放給董事查閲。

122.	董事應不時決定是否、在多大程度上、在什麼時間、地點、以及在什麼條件或規定下，公司的帳簿或其中任何帳簿應開放給非董事成員查閲，、、任何成員 (非董事)均無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，除非經法律授權或董事或本公司通過普通決議案授權。

123.	與公司事務有關的賬目應按公司通過普通決議或董事未作出任何決定或未能通過該決議不時決定的方式和財政年度結束進行審計。如未通過該決議，或未通過任何該等決議或未通過該決議，則應按公司不時確定的財政年度結束進行審計。任何如上所述的決定均不進行審計。

年度報表和提交的文件

124.	董事會應根據《公司法》提交必要的年度報表和任何其他必要的文件。

審計

125.	董事可委任本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

126.	公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供可能需要的信息和解釋。公司的每一位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求公司的董事和高級管理人員提供可能需要的信息和解釋對於執行審計師的職責來説是必要的。

127.	如果董事要求，審計師應：在公司註冊處登記為普通公司的情況下，在其被任命為公司後的下一屆年度股東大會上，報告公司任期內的賬目。如屬已向公司註冊處處長登記為獲豁免公司的公司，則在獲委任後的下一次特別大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或成員的任何股東大會的要求。

海豹突擊隊

128.	除經董事會決議授權外，不得在任何文書上加蓋公司印章，但此類授權可在加蓋印章之前或之後加蓋，如果在加蓋印章之後加蓋，則可在加蓋印章之前或之後加蓋公司印章，如果在加蓋印章之後加蓋，則可在加蓋印章之前或之後加蓋公司印章可以是一般形式，用於確認密封件的個粘貼。加蓋印章須在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋本公司印章的每份文書上當面簽署。

129.	公司可在董事指定的國家或地區保存其印章的傳真，除非經董事會決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但必須始終此類授權可在加蓋傳真印章之前或之後授予，如果是在加蓋傳真印章之後授予的，則可以一般形式確認加蓋該傳真印章的數量。傳真印章應在董事為此目的指定的一人或多人在場的情況下加蓋，如上所述的一人或多人應在加蓋公司傳真印章的每份文書上簽字董事或本公司祕書(或助理祕書)或董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場及簽署的文件。

130.	儘管有上述規定，董事仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但該等文書對本公司並無任何約束力。

高級船員

131.	在章程第87條的規限下，本公司可設立一名首席執行官、首席技術官、首席運營官和首席財務官，以及由董事任命的一名或多名副總裁。董事亦可不時按董事不時認購的有關取消資格及免職的條款，以該等條款委任其認為需要的其他高級職員，並以該等薪酬及履行該等職責委任該等其他高級職員。董事亦可按彼等不時認購的有關取消資格及罷免的規定，按該等條款委任該等其他高級職員以履行該等職責。

利潤資本化

132.	在不違反規程和本章程的情況下，董事會可經普通決議授權：

(a)

決議將記入儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)貸方的金額資本化，無論是否可供分配；

(b)

適當的根據成員分別持有的股票的面值(不論是否已繳足股款)，決議按比例資本化給成員的金額，並代表其將這筆金額用於或用於：

(i)

支付他們分別持有的股份當其時未支付的金額(如有)；或

(Ii)

以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股票或債券，

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證按該比例分配(或按其指示)，或部分以一種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，股份溢價賬、預留資本贖回和不能用於分配的利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的成員的未發行股份；

(c)

作出其認為合適的任何安排，以解決資本化儲備分配中出現的困難，特別是但不限於，在股票或債券成為可分成零碎的情況下董事會可按其認為合適的方式處理零碎；

(d)

授權個人(代表所有相關成員)與公司簽訂協議，其中規定：

(i)

分別向成員配發入賬列為全額繳足的股份或債券，這些股票或債券可能在資本化時有權獲得，或

(Ii)

本公司代表股東(通過應用其各自業務決議資本化)支付其現有股份未支付的剩餘金額或部分金額。

根據授權訂立的對所有這些成員有效並具有約束力的協議；以及

(e)

通常，執行決議所需的所有操作和事項。

通告

133.	除本章程另有規定的外，任何通知或文件均可由公司或有權向任何成員發出通知的人親自送達、傳真或通過郵寄預付信件或通過認可的快遞服務送達，費用按會員名冊上顯示的會員地址預付，或在所有適用法律法規允許的範圍內，通過電子方式發送到成員提供給公司的任何電子號碼或地址或網站，或放在公司網站上，但公司必須事先獲得成員的明確肯定確認以書面形式接收或以其他方式向其提供通知。如屬股份的聯名持有人，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

134.	寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

135.	任何親自或委派代表出席本公司任何會議的成員，就所有目的而言，均視為已收到有關該會議的適當通知，如有需要，亦視為已收到召開該會議的目的的正式通知。

136.

任何通知或其他文件，如果是通過(A)郵遞送達的，應被視為在包含該通知或其他文件的信件郵寄後5 天送達，如果由快遞送達，應視為在載有相同內容的信件送達快遞員後5天送達(在證明送達時，只需證明載有通知或文件的信件是正確的即可地址並適當郵寄(br}或遞送給快遞員)，或(B)傳真，應在確認收到後視為送達，或(C)認可送貨服務，應視為在載有通知或文件的信件送達快遞服務的48小時後送達，而在證明送達時，只須提供載有通知或文件的信件是適當的即已足夠地址並適當郵寄或遞送給快遞員或(D)本協議規定的電子方式，應視為已在成功發送的次日或任何適用法律或法規規定的較晚時間送達和遞送。或(D)本協議規定的電子方式應視為已在成功發送的次日或任何適用法律或法規可能規定的較晚時間送達和遞送。

137.	根據這些條款交付或發送給任何成員的任何通知或文件，儘管該成員當時已死亡或破產，無論公司是否已知悉其死亡或破產，視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非該股東在送達通知或文件時其姓名已從股東名冊中除名為該股份持有人，而就所有目的而言，該等送達被視為已向所有擁有股份權益(不論與其共同或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

138.	每次股東大會的通知應發送給：

(a)

已向公司提供通知地址的所有成員；以及

(b)

每名因股東死亡或破產而有權享有股份的人，如無其死亡或破產，則有權收到會議通知。

任何其他人員均無權接收股東大會通知。

信息

139.	任何會員無權要求披露有關本公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於行業祕密或祕密程序的信息。該祕密或祕密過程可能與本公司的交易有關。任何成員均無權要求披露有關本公司交易的任何細節或任何可能屬於或可能屬於交易祕密或祕密過程的信息。進行本公司業務及董事會認為不符合本公司成員利益的事項與公眾溝通。

140.	董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制本公司或其事務的任何信息，包括但不限於本公司股東名冊和轉讓賬簿中所載的信息。

賠償

141.	本公司當時和不時的每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則的規定任命的任何候補董事)和高級管理人員應從公司的資產和資金不受任何行為的影響，法律程序、費用、損失、損害或責任他在執行或履行職責時招致或承受的責任，作為公司董事或高級管理人員的權力、權限或酌處權，包括在不損害前述一般性的情況下，他因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(不論成功與否)而招致的開支、損失或負債。

142.	該等董事或高級職員對本公司的任何損失或損害概不負責，除非該等責任是因該等董事或高級職員的故意疏忽或失責而引起的。

143.	每名成員同意放棄可能因任何董事或高級管理人員採取的任何行動而對該董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人索賠或訴訟權利，無論是個人索賠，還是由公司提出的索賠或訴權，或根據公司的權利提出的索賠或訴權。或該董事在履行其在公司或為公司履行職責時未採取任何行動；但該豁免不得延伸至與該董事可能附帶的欺詐或不誠實有關的任何事宜。

財政年度

144.	除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並從每年的1月1日開始。

不承認信任

145.	公司不得承認任何人以任何信託方式持有任何股份，除非法律要求，否則公司不受約束或以任何方式被迫承認(即使在接到通知時)任何衡平法、對其任何股份的或有或未來權益或與此相關的任何其他權利，但對在成員名冊上登記的每個成員的全部的絕對權利除外。

清盤

146.	除本章程另有規定外，公司如須清盤，清盤人可經本公司普通決議案批准，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)以實物或實物分配給股東，為此目的，對任何如上所述分配的財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在類似的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以保障分擔人的利益，但不得強迫任何成員接受有任何責任的任何股票或其他證券。

修改公司章程大綱和章程以及
公司名稱

147.	在公司法及本章程細則的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案全部或部分修改或修訂本章程細則或本公司的組織章程大綱，或更改本公司的名稱。

繼續註冊

148.	在該等細則的規限下，本公司可通過特別決議案決議以方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。註冊或現有，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續本公司的方式進行轉讓。

聯邦法院條款

149.

除非公司書面同意選擇替代論壇，否則美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的物管轄權，紐約縣的州法院，紐約)應是美國境內解決因美國聯邦證券法引起或以任何方式與美國聯邦證券法有關的訴因的申訴的獨家論壇，而不論該訴訟、訴訟或其他訴訟、訴訟或其他訴訟是否適用於美國聯邦證券法、美國聯邦證券法和美國聯邦證券法。或訴訟還涉及公司以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購公司的任何普通股或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股票，應視為已知悉並同意本條規定。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本條規定被認定為非法、無效或不可執行，則其合法性, 這些條款的有效性或可執行性不受影響，本條款應在可能的最大程度上被解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並可進行必要的修改或刪除，以便最好地給予影響公司的意向。