附件10.3

執行版本

註冊權協議

本註冊權協議(本“協議)， ，日期為2021年11月18日，由開曼羣島豁免公司Crescera Capital Acquisition Corp.(Crescera Capital Acquisition Corp.)(公司)，CC贊助商有限責任公司，開曼羣島有限責任公司(The贊助商) 和本協議簽名頁上“持有人”項下所列的每個簽字方(每個簽字方，連同 發起人和此後根據本協議第5.2條成為本協議一方的任何個人或實體，保持者“ 並統稱為”持有者”).

獨奏會

鑑於，公司擁有6,708,333股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(方正股份“)、已發行和未償還的，其中最多875,000 將無償交還給本公司，具體取決於本公司首次公開發行(br})承銷商行使超額配售選擇權的程度；

鑑於，方正股份可轉換為本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股“)，按照公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的條款和條件；

鑑於，於本協議日期，本公司 與保薦人簽訂了該特定認購協議(私人配售認股權證購買協議“)， 據此，保薦人同意購買合計9,100,000份私募認股權證(或最多10,150,000份認股權證，以行使與本公司首次公開發售有關的超額配售選擇權為限)(”私募 配售認股權證“)在公司首次公開募股(IPO)結束的同時進行私募交易；

鑑於，為支付本公司尋找和完成初始業務合併(定義見下文)的交易費用，保薦人、其關聯公司或本公司任何高級管理人員和董事可根據本公司的要求向本公司貸款，其中 最多2,100,000美元可轉換為私募等值認股權證(“營運資金認股權證“) 根據貸款人的選擇，每份權證的價格為 $1.00；以及

鑑於，公司和持有人希望 簽訂本協議，根據該協議，公司應向持有人授予本協議規定的有關本公司某些 證券的某些登記權。

因此，現在，考慮到本協議中包含的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價(在此確認這些對價已收到並已充分)，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條(BR)定義

1.1定義。本文件中定義的術語 第一條就本協議的所有目的而言，應具有以下各自的含義：

“不利披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司行政總裁 高級管理人員或主要財務官在諮詢公司法律顧問後的真誠判斷，(I)要求在任何註冊聲明或招股説明書中 作出 披露，以便適用的註冊聲明或招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實 陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重大事實(如屬招股説明書鑑於作出該等資料的情況，(I)該等資料並無誤導性，(Ii)如未提交註冊説明書，則不需要 在此時作出，及(Iii)本公司有真正的商業目的 不公開該等資料。

“協議“應具有序言中給出的含義 。

“衝浪板“指本公司的 董事會。

“企業合併“ 是指涉及本公司的一項或多項 業務的任何合併、換股、資產收購、購股、重組或其他類似業務合併。

“選委會“指 美國證券交易委員會。

“公司“應具有序言中給出的含義 。

“需求登記“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求嚴格的持有者“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年證券交易法。

“表格S-1“應 具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“應具有第2.3款中給出的含義。

“方正股份“ 應具有本文摘錄中所給出的含義，並應被視為包括轉換後可發行的普通股。

“方正股份禁售期“ 就方正股份(包括轉換後可發行的任何普通股)而言，指截至(A)本公司初始業務合併完成一年及(B)業務合併完成 後，(X)普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票 拆分、資本化、重組、於本公司首次業務合併後至少720天或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或導致本公司全體股東有權將其普通股換成現金、證券或其他財產的 日起計的任何30個交易日 內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內(br}本公司首次業務合併後至少720天或(Y)本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日。

“持有者“應具有序言中給出的含義 。

“內幕信件“應 指本公司、保薦人和本公司每位 高級管理人員、董事和董事提名人之間於本協議日期達成的某些書面協議。

“最大證券數量“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“普通股“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“許可受讓人“ 指在方正股份禁售期、私募禁售期或任何其他禁售期(視屬何情況而定) 屆滿前，應登記證券持有人獲準轉讓該等應登記證券的任何個人或實體。 根據內幕函件、私募認股權證購買協議、本協議及 該持有人與本公司之間的任何其他適用協議，以及其後的任何受讓人。

“搭載註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私人配售禁售期“就私募配售認股權證而言， 指由該等私募配售認股權證的初始購買者或 其準許受讓人持有的普通股，以及由私募認股權證的 初始購買者或其準許受讓人持有的可於行使私募認股權證時發行的普通股，截至本公司首次業務合併 完成後30天止的期間。

“私募認股權證“ 應具有本演奏會中給出的含義。

“私募認股權證購買 協議“應具有本演奏會中所給出的含義。

“平均專業“應 具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書“指 包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和 所有生效後修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“應註冊的證券“ 指(A)方正股份及方正股份轉換後已發行或可發行的普通股，(B)私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時已發行或可發行的任何普通股)，(C)任何已發行的 普通股或任何其他股權證券(包括在行使任何其他股權證券時已發行或可發行的普通股) 截至本協議日期，持有人持有的本公司的任何已發行 普通股或任何其他股權證券(包括行使任何其他股權證券而已發行或可發行的普通股) (D)本公司任何股本證券(包括行使該等股本證券時發行或可發行的普通股)及(E)本公司就任何該等普通股而發行或可發行的任何其他股本證券(包括營運資金認股權證及因行使營運資金認股權證而發行或可發行的任何普通股)及(E)本公司就任何該等 普通股而發行或可發行的任何其他股本證券(包括營運資金認股權證及因行使營運資金認股權證而發行或可發行的任何普通股)及(E)本公司就任何該等 普通股而發行或可發行的任何其他股本證券(包括營運資金認股權證及因行使營運資金認股權證而發行或可發行的任何普通股) 合併或重組；但是，對於任何特定的可登記證券，在下列情況下，該證券應 不再是可登記證券：(A)有關出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明被出售、轉讓、處置或交換；(B)該證券已以其他方式轉讓。, 不帶有限制進一步轉讓的標誌的此類證券的新證書應已由公司交付，隨後公開發行此類證券不需要根據證券法登記 ；(C)此類證券應已停止發行；(D)根據證券法第144條(或委員會此後公佈的任何後續規則)，此類證券可以在沒有登記的情況下出售(但沒有成交量或其他限制或限制)；(D)這類證券可以在沒有登記的情況下出售(但沒有 數量或其他限制或限制)；(D)根據證券法頒佈的第144條(或委員會此後公佈的任何後續規則)，此類證券可以在沒有註冊的情況下出售(但沒有交易量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀、交易商或承銷商 。

“註冊“應 指按照證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求 編制並提交登記書或類似文件進行的登記，並且該登記書生效。

“註冊費“ 指註冊的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)備案的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所 ；

(B)遵守證券 或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用 )；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費 ；

(D)公司律師的合理費用和支出 ；

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)一(1)名法律 律師的合理費用和開支，該律師由提出要求的持有人的多數利益方選出，並在適用的註冊中註冊要約和 銷售。

“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入該註冊聲明中的材料。

“申請持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“贊助商“應具有本演奏會中給出的含義 。

“承銷商“應 指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商 做市活動的一部分。

“承銷註冊*或**承銷產品“指將公司證券以確定承銷方式出售給承銷商 並向公眾分發的登記。

“營運資金認股權證“ 應具有本演奏會中給出的含義。

第II(B)條規例

2.1隨需註冊。

2.1.1註冊申請。在符合本協議第2.1.4節和第2.4節規定的情況下，在公司完成業務合併之日或之後的任何時間和時間，持有當時未完成的可登記證券數量的至少15%(15%)的持有者 證券(要求苛刻的持有人)可以書面要求對其全部或部分可登記證券進行登記，該書面要求應説明擬納入該登記的證券的金額和類型以及擬採用的 分銷方式(該書面要求a需求登記“)。本公司應在收到要求登記之日起十(10)天內，以書面形式通知所有其他可登記證券持有人有關該要求的 ，以及此後希望將該持有人的全部或部分應登記證券包括在根據要求登記的登記中的每名登記證券持有人(每個該等持有人包括該持有人在該登記中的全部或部分應登記證券，a“申請持有人“)應在持有人收到本公司通知後五(5)日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人向本公司發出的任何該等書面通知 後，該等提出要求的持有人有權根據要求登記將其應登記證券列入登記 ，而本公司應在實際可行範圍內儘快(但不超過 )在緊接本公司收到要求登記後四十五(45)天，對提出要求的持有人及提出要求的持有人根據該等要求登記提出要求的所有應登記證券 進行登記。在任何情況下，本公司 均無義務根據本款第2.1.1 項下的要求註冊，就任何或所有應註冊證券進行超過三(3)次的註冊；但是，除非當時提供的表格S-1或任何類似的長格式註冊聲明(“表格S-1“) 已生效，根據本協議第3.1節，提出請求的持有人要求代表提出請求的 持有人以S-1註冊表進行註冊的所有可註冊證券均已出售。

2.1.2註冊生效。儘管 上文第2.1.1節的規定或本協議的任何其他部分另有規定，根據請求註冊 進行的註冊不應算作註冊，除非且直到(I)根據請求註冊向委員會提交的註冊聲明 已由委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行其在本協議項下的所有義務 ；此外，如果在該註冊聲明宣佈 生效後，根據請求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則與該註冊有關的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非且直到：(I)該停止令或禁令 被移除、撤銷或以其他方式終止。和(Ii)提出要求的持有人中的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知本公司，但在任何情況下不得晚於 五(5)天；(Ii)提出要求的持有人在此後 以肯定的方式選擇繼續此類註冊，但在任何情況下不得晚於 五(5)天；此外，本公司並無義務或被要求提交另一份註冊聲明 ，直至之前根據 要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.1.3包銷發行。除 第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，如果提出要求的持有人的多數權益通知本公司，作為其要求登記的一部分，根據該要求登記發行可登記證券應以承銷的形式進行。

如果該等要求嚴格的持有人 或要求持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記，則該等要求持有人 或要求該持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人 是否參與該等包銷發售，以及該持有人的須登記證券是否包括在該等包銷發售 內為條件。所有擬根據本款第2.1.3款通過承銷發行 分銷其應註冊證券的持有人，應按慣例與發起需求登記的要求持有人的多數利益方選擇的承銷商 簽訂承銷協議。

2.1.4減少承銷發行。 如果主承銷商或承銷商根據要求登記，真誠地通知本公司、要求持有人和提出要求的持有人(如有) 要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同公司希望出售的所有其他普通股或其他 股權證券，以及普通股(如有)，對於已根據 要求將任何其他股東持有的書面合同附帶登記權分開的情況，如果該股東希望出售超過承銷發行中可以出售的最高 美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價格、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高 數量，視適用情況而定)的情況下，該等證券的最高金額或最多 數量不會對該等證券的建議發行價、時間、分銷方式或成功的概率產生不利影響，該等證券的最高金額或最多 數量(視適用情況而定)最大證券數量)，則本公司應將 包括在該包銷發行中，具體如下：(I)首先，要求持有人和請求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量和要求持有人 和要求持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券總數按比例計算)：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的應登記證券數量(該比例為PRO{BR}費率“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最大證券數量的範圍內，持有人的可註冊證券(按比例，基於每個持有人要求的相應可註冊證券數量)根據本章第2.2.1節行使其註冊其可註冊證券的權利，但不超過最大證券數量；(Iii)第三，在未達到上述第(一)和(二)款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的其他人士或實體的普通股或其他 股本證券，該等普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5要求註冊撤回。根據第2.1.1款的登記，提出要求的持有人的多數權益或提出要求的持有人的多數權益(如果有)有權根據第2.1.1款的登記要求退出登記 在向證監會提交的登記聲明生效之前，書面通知公司和承銷商(如有)其退出登記的意向應以任何或無任何理由通知本公司和承銷商(如果有) 。 在向證監會提交的登記聲明生效之前，提出要求的持有人或提出要求的持有人的多數權益(如果有)有權根據該要求退出登記 在向證監會提交的登記聲明生效之前，以任何或任何理由通知本公司和承銷商(如果有)其退出登記的意向 儘管本協議與 有任何相反之處，公司仍應根據根據本款第2.1.5款撤回之前的要求註冊 ，負責與註冊相關的註冊費用。

2.2 Piggyback註冊。

2.2.1背靠者權利(Piggyback Rights)。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司提議根據證券法 提交一份登記聲明，內容涉及為其自身賬户或本公司股東(或由本公司和本公司股東 ，包括但不限於，根據本公司第2.1節)發行股權證券，或可行使或交換、或可轉換為股權證券的其他義務，但不包括註冊説明書(br})，
，English>br，br}，但不包括註冊説明書((Ii)僅向本公司 現有股東提出交換要約或發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務或(Iv)派息 再投資計劃，則本公司應在實際可行的範圍內儘快(但不少於十(10)天)向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知 應(A)説明擬提交的註冊聲明的金額和類型

(B)向所有可註冊證券持有人提供 在收到該等書面通知後五(5)天內以書面形式要求登記出售該數量的可註冊證券的機會(如有)(該等註冊為“可註冊證券”)；及(B)在收到該等書面通知後五(5)天內，向所有可註冊證券持有人提供 登記出售該等數量的可註冊證券的機會(該等註冊為“可註冊證券”)；及(B)在收到該等書面通知後五(5)天內，搭載註冊“)。本公司應真誠地安排 該等應登記證券納入該等回扣登記，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的一名或多名主承銷商 準許持有人根據本款要求的應登記證券按與該等登記中所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件納入該等登記，並準許出售或以其他方式處置該等應登記證券。 本公司應真誠地將該等應登記證券列入該等回扣登記，並應盡其最大努力促使擬承銷發行的一名或多名主承銷商按與該等登記所包括的本公司任何類似證券相同的條款及條件，準許該持有人根據 2.2.1款所要求的應登記證券納入回購登記。所有該等擬根據 本第2.2.1款透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與本公司為該等包銷發售而選定的承銷商訂立包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊。 如果主承銷商或承銷商在即將成為Piggyback註冊的承銷註冊中真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股的美元金額或 數量連同(I)普通股(如有)關於根據與本協議證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的 (Ii)根據本協議第2.2節要求註冊的可註冊證券， 和(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊的普通股(如果有的話)超過最大證券數量的情況。 。 根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶的註冊權請求註冊的普通股 超過證券的最大數量。 如果根據本協議第2.2節要求註冊的應註冊證券， 和(Iii)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶的註冊權請求註冊的普通股(如果有)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記是代表 公司的賬户進行的，公司應首先在任何此類登記(A)中列入公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，這些普通股或其他股權證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(B)第二，在 未達到前述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，根據本條例第2.2.1款行使其應註冊證券的權利的持有人的可註冊證券(根據該持有人要求包括在該註冊中的可註冊證券數量的比例)，該證券可以在不超過最大數量的 證券數量的情況下出售，而不超過 證券的最高數量；(B)在未達到上述第(A)款規定的最高證券數量的範圍內，根據第2.2.1款行使其註冊證券權利的可註冊證券(根據該持有人要求包括在該註冊中的相應可註冊證券數量的比例)可以出售；(C)第三，在未達到上述第(Br)(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，根據本公司其他股東的書面合同搭載登記權利要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果註冊是根據除可註冊證券持有人以外的個人或實體的請求 ，則本公司應在任何該等註冊(A)中包括該等提出請求的個人或實體(除可註冊證券持有人外)的普通股或其他股權證券(如有)，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售。(B)第二，在未達到上述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應註冊證券權利的持有人的可註冊證券，根據每位持有人 已要求納入此類註冊的可註冊證券數量和持有人已請求 納入此類註冊的應註冊證券總數按比例計算，這些證券可在不超過最大數量的情況下出售(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券 ，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下未達最高證券數目的範圍內，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的普通股或其他 股本證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback註冊撤回。 任何可註冊證券的持有人有權在 書面通知本公司及其承銷商(如果有)後，以任何或無任何理由退出Piggyback註冊。在向證監會提交的有關此類Piggyback註冊的註冊聲明生效之前，其退出此類Piggyback註冊的意向。 公司(無論是出於善意的決定，還是由於相關人員根據單獨的 書面合同義務提出撤回請求)可以在此類註冊聲明生效之前的任何時間撤回與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。 公司可以在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回向委員會提交的與此類Piggyback註冊相關的註冊聲明。 公司可以在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回與Piggyback註冊相關的註冊聲明 。儘管本協議有任何相反規定， 公司應

負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前發生的註冊費用 。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。 為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊不應被視為根據本協議第2.1條進行的按需註冊。

2.3表格S-3上的註冊。可登記證券的持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據《證券法》第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，在表格S-3或當時可能提供的任何類似的簡短登記聲明中登記其任何或全部可登記證券的轉售(“表格S-3“)； 但本公司沒有義務通過包銷發行實現該請求。在公司收到一名或多名註冊證券持有人以表格S-3註冊的書面請求後 五(5)天內，公司應立即向所有其他可註冊證券持有人發出關於擬以表格S-3註冊的書面通知，此後希望將該持有人的全部或部分註冊 證券以表格S-3形式註冊的每位註冊證券持有人應書面通知本公司此後，公司應在切實可行範圍內儘快(但不超過十二(12)天)收到以表格S-3提出的該書面註冊請求，公司應將該書面請求中指定的該持有人 註冊證券的全部或部分，以及該持有人發出的書面通知中指定的加入該請求的任何其他 持有人的可註冊證券的全部或該部分進行註冊；惟 然而，如(I)沒有 表格S-3可供有關發售；或(Ii)可註冊證券持有人連同有權納入該等註冊的本公司任何其他股權 證券持有人建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他股權 證券(如有)，則本公司並無責任根據本章程第2.3節進行任何該等註冊。

2.4對註冊權的限制。 如果(A)在公司真誠地估計公司提出註冊的日期前六十(60)天至生效日期後120天止的期間內，並且 公司已根據第2.1.1 款在收到要求註冊之前向持有人發出書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力，促使適用的註冊書成為有效的註冊聲明，且公司繼續真誠地採取一切合理努力，使適用的註冊書成為有效的註冊聲明，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力，促使適用的註冊書成為有效的註冊聲明，並且公司已根據第2.1.1 款向持有人發出書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力，促使適用的註冊聲明成為 (B)持有人已申請承銷登記，本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾 堅定承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊會嚴重損害 公司，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證明書，説明根據董事會的善意 判斷，在不久的將來提交該註冊書將對本公司造成嚴重損害 ，因此有必要在不久的將來提交該註冊書 。 在此情況下，本公司應向該等持有人提供一份由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊書將對本公司造成嚴重損害 ，因此有必要在不遠的將來提交該註冊書。 在這種情況下，公司有權 推遲不超過三十(30)天的時間提交申請；但是，公司不得在任何12個月內以這種方式推遲 一次以上的義務。

第三條 公司程序

3.1一般程序。如果在本公司完成企業合併之日或之後的任何時間，本公司被要求進行可登記證券的登記 ，公司應盡其最大努力完成登記，以便根據 預定的分銷計劃允許出售該登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在切實可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明 ，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券均已售出為止 ；

3.1.2應 註冊證券持有人或任何承銷商的要求，或根據適用於 的規則、法規或指示的要求，準備並向證監會提交 對註冊説明書的 修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充

本公司或證券法或其下的規則和法規所使用的註冊表，以保持註冊表的有效性，直到該註冊表所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊表或招股説明書附錄 中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人和持有人的法律顧問提供建議 提交的該註冊説明書的副本，每次修改和補充該註冊説明書(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書中包含的招股説明書(包括每份初步招股説明書)、註冊説明書(包括每份初步招股説明書)、註冊説明書(包括每份初步招股説明書)、註冊説明書(包括每份初步招股説明書)、註冊説明書(包括每份初步招股説明書)、註冊説明書(包括每份初步招股説明書以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等註冊證券持有人的法律顧問為方便處置該等持有人所擁有的註冊證券而要求提供的其他 份文件；(C)包括在該等註冊中的承銷商和註冊證券持有人或該等註冊證券持有人的法律顧問為方便處置該等持有人所擁有的註冊證券而要求提供的其他 文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其最大努力(I)根據應註冊證券持有人(根據其預定的分銷計劃)所包括的美國司法管轄區的 證券或“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定，(Ii)採取必要行動，使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券根據業務需要向其他政府機構註冊或批准 ， ，以及(Ii)採取必要的行動，以使註冊聲明所涵蓋的應註冊證券向其他政府機構註冊或批准。 可註冊證券的持有者可(根據其預定的分銷計劃)要求註冊或批准註冊聲明所涵蓋的美國司法管轄區的 證券或“藍天”法律。以及使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置 所必需或適宜的事項；但是，如果公司在任何司法管轄區開展業務時不需要獲得資格或採取任何行動，而該司法管轄區是公司當時不受一般法律程序或税務服務約束的，則公司不需要具備該資格或採取該等司法管轄區的一般法律程序或税務的任何行動，但不要求公司在一般情況下有資格在該等司法管轄區開展業務，或採取該等司法管轄區本應 須受一般法律程序或税務約束的任何行動；

3.1.5使所有該等應註冊證券 在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統上市；

3.1.6提供轉讓代理或權證代理(如適用)，並在不遲於該註冊聲明生效日期提供所有該等可註冊證券的註冊人；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知該等可註冊證券的每一賣家，證監會發出任何停止令以暫停該註冊聲明的效力，或為此目的而啟動或威脅啟動任何程序，並立即採取 合理的最大努力阻止任何停止令的發出或在應發出該停止令的情況下撤回該停止令；

3.1.8在任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充提交 之前至少五(5)天，向該等可註冊證券的每一賣家及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何評論信件後立即提供副本 ；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊聲明相關的招股説明書 時，隨時通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊聲明中包含的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正本條例第3.4節所述的 錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與編制登記聲明， 並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、律師或會計師與登記相關的所有合理要求的信息；但條件是，該代表或 承銷商在發佈或披露任何此類信息之前，以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；此外，公司不得在任何註冊聲明或招股説明書、對該 註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件中包括任何持有人或承銷商的姓名或名稱或任何有關任何持有人或承銷商的任何信息(br}、 、

未經該持有人或承銷商事先書面同意， 未經該等持有人或承銷商事先書面同意， 不得對招股説明書或任何意見書作出任何迴應，並給予每位該等持有人或承銷商合理的時間 對該適用文件進行審查和評論，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論；

3.1.11在承銷註冊的情況下，獲得公司獨立註冊會計師的“冷安慰”函 ，參與持有人可依賴該承銷註冊 ，並按慣例格式，涵蓋主承銷商合理要求的“冷安慰”函 通常涵蓋的事項，併合理地令參與持有人的多數利益滿意；(2)如果進行包銷登記，主承銷商可能合理地要求併合理地滿足參與持有人的多數利益，則應從公司的獨立註冊會計師處獲得一份“冷安慰”函 ，參與持有人可依賴該承銷註冊 ；

3.1.12在應註冊證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司的律師於該日期向持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提出的意見，內容包括持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)，涵蓋該意見可由持有人、配售代理、銷售代理或承銷商合理要求並通常包括在內的與登記有關的 法律事宜。 該意見可於該日期提交給代表本公司的律師 ，致送予持有人、配售代理或銷售代理(如有)，以及承銷商(如有)，涵蓋與該登記有關的法律事宜，而該法律事宜是持有人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在內的。併合理地 令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何承銷發行， 應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人 提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為十二(12)個月，自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天 開始，該報表滿足證券法第11(A)節和第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定 ；

3.1.15如果註冊涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊 ，應盡其合理努力讓公司高級管理人員 參加承銷商在 任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及

3.1.16否則，應真誠地與註冊持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊相關的習慣行動。

3.2註冊費。登記 所有登記的費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增加的 銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、 承銷商營銷費用，以及除“註冊費用”定義中規定的費用外，所有合理費用 和代表持有人的任何法律顧問的費用。

3.3參與承銷 產品的要求。任何人士不得根據本公司根據本條例發起的登記 參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)填寫及籤立該等包銷安排條款合理要求的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定 協議、包銷協議及其他慣常文件。

3.4暫停銷售；不利披露。 在收到本公司的書面通知稱註冊説明書或招股説明書包含錯誤陳述後，每個持有人 應立即停止處置可註冊證券，直到其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股説明書的副本為止(有一項理解，即本公司特此承諾在該通知發出後儘快編制和提交該補充或修訂 )，直到他或她或它收到更正該錯誤陳述的補充或修訂的副本為止。 本公司承諾在該通知發出後儘快準備和提交該補充或修訂 ，直到他或她或它收到更正該錯誤陳述的補充或修訂的副本為止。 本公司特此承諾在該通知發出後儘快準備並提交該補充或修訂 如果在任何時間就任何註冊 提交、初步生效或繼續使用註冊聲明會要求公司進行不利披露，或要求在該註冊聲明中包含由於公司無法控制的原因無法獲得的財務 報表，則公司可以在向持有人發出此類行動的及時書面通知 後，在最短的時間內推遲該註冊聲明的提交、初始有效性或暫停使用 ，但在任何情況下不得超過公司出於善意確定為該 目的所必需的。如果公司行使前一句規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何銷售或要約出售註冊有關的招股説明書。 銷售或要約出售可註冊公司。 如果公司行使上述權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售註冊公司有關的招股説明書

證券。本公司應立即通知 持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限已滿。

3.5報告義務。只要任何 持有人擁有可註冊證券，本公司在其應為交易法規定的報告公司期間，始終 根據交易法第13(A)或15(D)條的規定，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本合同日期後根據交易法第13(A)或15(D)條要求提交的所有報告，並迅速向 持有人提供所有該等文件的真實完整副本。本公司進一步承諾，本公司將採取任何 持有人可能合理要求的進一步行動，並在所需的範圍內，使該 持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該 持有人持有的普通股，而無需根據證券法進行註冊，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求 ，公司應向該持有人遞交一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求 。

第四條
賠償和繳費

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每位註冊證券持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人(符合證券法 含義)的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費) 因任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂、補充或任何遺漏 或其任何修訂或補充或任何遺漏而造成的所有損失、索賠、損害賠償、債務和費用(包括律師費) 但由該持有人以書面方式向本公司明確提供以供本公司使用的任何信息所引起或包含的信息除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事 以及控制該等承銷商(證券法所指的)的每個人進行賠償，賠償程度與前述 關於對持有人的賠償規定相同。

4.1.2就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明 而言，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理要求與任何該等登記聲明或招股説明書有關的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，向本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每位人士(在證券法的含義範圍內)賠償任何損失、索賠、損害、註冊説明書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的對重大事實的任何不真實陳述，或其中要求陳述的任何重大事實的任何遺漏，或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何責任和費用(包括但不限於合理的 律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息 或誓章中所包含的不真實陳述或遺漏；但該等可登記證券持有人對 賠償的義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人 的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該等持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、 董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義內)提供與上述 關於本公司賠償的同等程度的賠償。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知(但 未能及時發出通知不得損害任何人根據本協議獲得賠償的權利，但前提是 未能對賠償一方造成實質性損害)和(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該賠償與賠償當事人之間存在 利益衝突，則不在此限；以及(Ii)除非根據受補償方的合理判斷，該等賠償之間存在 利益衝突，否則不應立即向賠償一方發出書面通知(但不應損害任何人根據本協議獲得賠償的權利)和(Ii)除非根據受保障方的合理判斷，該等賠償之間存在 利益衝突如果承擔了此類抗辯，則賠償方不應對被賠償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕此類同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償當事人，不應 有義務為該賠償當事人就該索賠支付多於一名律師(加上當地律師)的費用和開支，除非在任何受保障方的合理判斷下可能存在利益衝突。

該受補償方與該索賠的任何其他受補償方之間的關係。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意 作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢在各方面達成和解(而此類款項 是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議中不包括申索人或原告向該受補償方無條件免除對此類索賠的所有責任的條款 。

4.1.4本 協議項下規定的賠償將保持十足效力，無論受賠方或該受賠方的任何高級人員、 董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，在證券轉讓後仍然有效。本公司及參與發售的每名 註冊證券持有人亦同意作出任何受保障 方合理要求的撥備，以便在本公司或該等持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下向該方作出貢獻。

4.1.5如果賠償方根據本合同第 4.1條提供的賠償不能或不足以使被補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，而不是向被補償方提供賠償 。 如果賠償方根據本合同第 條4.1款提供的賠償不能或不足以使被補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害 ，則賠償方應支付或應付因該等損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，而不是向被賠償方提供賠償 。以及任何 其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考 確定，除其他事項外，任何有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出，或與其提供的信息有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會但任何持有人根據本款第4.1.5 款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的 限制。, 該當事人因任何調查或訴訟而合理 招致的費用或開支。雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定按比例分配或任何其他分配方式確定出資， 不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮因素，則不公正和公平。 如果按照本第4.1.5款的規定，按比例分配或通過任何其他分配方法確定，則不公正和公平。 這並不考慮本第4.1.5款中提到的公平考慮。任何犯有欺詐性 失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的人無權根據本 第4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得出資。

第五條
其他

5.1告示。本協議項下的任何通知或通信 必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)寄往被通知方的美國郵件，郵資 預付，並註冊或認證要求的回執，(Ii)當面送達或通過快遞服務提供送達證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真的方式發送。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每個通知或通信， 在郵寄通知的情況下，應在郵寄之日後的第三個工作日被視為充分發送、送達、發送和接收，如果通知是通過 快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真送達收件人的，則應視為充分發送、送達、發送和接收(連同投遞收據或宣誓書)。 如果是郵寄通知或通信，則應視為已充分發送、送達、發送和接收。 如果是郵寄通知，則應在郵寄日期後的第三個工作日視為充分發送、送達、發送和接收；如果是快遞服務，則為專遞、電子郵件、傳真、電報或傳真本協議項下的任何通知或通信，如果是向公司發出的，必須發送到：Rua Aíbal de Mendonça，27，2樓，裏約熱內盧，巴西RJ 22410-050號；如果是任何持有人，則必須發送到公司的 賬簿和記錄中規定的持有人地址或聯繫信息。(注：本協議項下的任何通知或通訊必須寄往：Rua Aíbal de Mendonça，27，2Floor，Rio de Janeiro，RJ 22410-050.)任何一方均可隨時並不時以書面通知方式更改其通知地址 ，該地址更改應在本條款第 5.1條規定的通知送達後三十(30)天生效。

5.2轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及本協議項下公司的權利、義務和 義務。

5.2.2在方正股份 禁售期或私募禁售期(視具體情況而定)到期之前，除非該 持有人同意受 本協議規定的轉讓限制的約束，否則任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、 義務或義務，除非該 持有人將可登記證券轉讓給許可受讓人。

5.2.3本協議和本協議的條款 對各方及其繼承人和持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方對該 方在本協議項下的權利、義務和義務的轉讓對本公司不具約束力或義務，除非和直到本公司 收到(I)本協議第5.1節規定的關於該轉讓的書面通知，以及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式簽署的書面協議， 受本協議條款和條款的約束(可通過本協議附錄或加入證書 完成)。除本節第 5.2條規定外進行的任何轉讓或轉讓均無效。

5.3對應方。本協議可 簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本均應視為原件，所有副本 一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.4適用法律；會場。儘管 本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應 受紐約州法律管轄，並根據適用於紐約居民之間簽訂的協議的紐約州法律進行解釋， 完全在紐約履行，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟，均可在位於紐約市的美國聯邦法院或紐約州法院 提起，每一方均不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

5.5修訂和修改。經 本公司和當時至少擁有可註冊證券多數權益的持有人的書面同意， 可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本章程的任何修訂或豁免，如僅以其作為 公司股本持有人的身份對其造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人的同意 。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程，或持有人 或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人 或本公司的任何權利或補救措施。任何持有人或本公司與本協議任何其他方之間的交易過程或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救 不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救 。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為 放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.6其他登記權。本公司 聲明並保證，除可註冊證券持有人外，任何人均無權要求本公司登記 本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券列入本公司為其自身賬户或任何其他人的賬户銷售證券而提交的任何註冊中。 本公司聲明並保證，除可註冊證券持有人外，任何人無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券列入本公司為自己或任何其他人的賬户銷售證券的任何登記中。此外，本公司聲明並保證，本協議 將取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果 任何此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.7項。本協議將在以下日期終止 ，以較早者為準：(I)本協議簽署十週年，或(Ii)截至(A)所有應註冊證券 已根據註冊聲明出售(但在任何情況下均不得早於《證券法》第4(A)(3)條及其第174條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限)或(B)所有應註冊證券的持有人被允許144(或任何類似條款) 根據證券法，沒有數量或其他限制或限制。第3.5節和第3.5節的規定第四條 在任何終止後仍然有效。

[簽名頁如下]

茲證明，以下簽字人已 促使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]