附件4.1

執行版本

認股權證協議

本認股權證協議(本“協議)， ，日期為2021年11月18日，由開曼羣島豁免公司Crescera Capital Acquisition Corp.(公司)， 和紐約一家有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人(以該身份， 授權代理，“，在此也稱為”轉運劑”).

鑑於，本公司正在進行首次 公開發行(供奉)本公司股權證券單位中，每個單位包括 一股本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(普通股“)和 一半可贖回公共認股權證(定義如下)(”單位“)，並已決定 向公開投資者發行和交付至多8,750,000份認股權證(或最多10,062,500份認股權證，如果超額配售選擇權(定義見下文)全部行使)(br}向公眾投資者發行和交付最多10,062,500份認股權證)(”公開認股權證”);

鑑於，本公司與開曼羣島有限責任公司CC保薦人有限責任公司簽訂了該特定 私募認股權證購買協議。贊助商“)， 據此，保薦人同意購買總計9,100,000份私募認股權證(如果超額配售選擇權全部行使，則最多購買10,150,000份私募認股權證 )，同時結束髮售(以及超額配售 選擇權，如果適用)，每份認股權證上均附有本合同附件A(”私募認股權證”);

鑑於，為資助本公司與擬進行的首次業務合併相關的 交易成本(定義見下文)，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按本公司的要求向本公司資金貸款，其中最多2,100,000美元可轉換為企業合併後實體的私募認股權證，價格 為每份認股權證1.00美元，這將與本公司要求的 可轉換為企業合併後實體的私募認股權證的價格 相同。營運資金認股權證，“ 以及私募認股權證和公開認股權證，”認股權證”);

鑑於，每份認股權證持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整；

鑑於，本公司已向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange Commission)(“選委會)表格S-1，檔案號333-255382的註冊聲明(註冊 語句“)及招股章程(”招股説明書)，用於根據經修訂的1933年證券法 註冊(證券法“)在單位中，公股認股權證和普通股包括 個單位；

鑑於，公司希望權證代理 代表公司行事，並且權證代理願意就權證的發行、登記、轉讓、 交換、贖回和行使；

鑑於，本公司希望規定認股權證的格式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及本公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免權；以及

鑑於，所有必要的行為和事情均已完成和 履行，以使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證 代理人或其代表會籤時，履行本協議所規定的本公司的有效、具有約束力和法律義務，並授權執行和交付本 協議。

因此，考慮到本協議包含的相互協議，雙方同意如下：

1.委任令狀代理人 。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，認股權證代理人在此接受委託，並同意根據本協議規定的條款和條件履行委託。

2.手令。

2.1授權書表格 。每份認股權證應僅以登記形式發行，如果發行實物證書，則應基本上 採用本證書附件B的形式，其條款併入本文，並應由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或 公司其他主要管理人員簽署或傳真簽署 公司的董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要高級管理人員，或由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或其他主要高級管理人員 簽署或傳真簽名 。如果在任何認股權證上籤署了傳真簽名的人在該認股權證發出之前已停止以 身份簽署該認股權證，則該認股權證可被簽發，其效力與他或她在該認股權證發出之日並未停止 一樣。所有公共認股權證最初應由一份或多份記賬憑證(每份， a)代表記賬授權書”).

2.2會籤效果 。如果簽發了實物證書，則除非並直到認股權證代理根據本協議進行會籤，否則認股權證證書無效，且持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1授權 註冊。委託書代理人應保存賬簿(“認股權證登記冊“)登記原始 發行和權證轉讓登記。認股權證首次發行後，認股權證代理人應按照本公司向認股權證代理人發出的指示 發行及 登記該等面額的認股權證持有人名下的認股權證。所有公開認股權證最初應由一份或多份存託憑證 存放於存託信託公司(“託管人“)，並以託管人的代名人CEDE &Co.的名義登記。公共認股權證中實益權益的所有權應顯示在(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人保存的記錄中， 或(Ii)在託管人處有賬户的機構(每個此類機構，就其賬户中的權證而言，應通過以下方式進行)保存的記錄中顯示 該所有權的轉讓。 該記錄應由(I)每份記賬權證證書的託管人或其代名人、 或(Ii)在託管機構開户的機構(每個此類機構，關於其賬户中的權證，參與者”).

如果託管機構隨後停止 將其記賬結算系統提供給公共認股權證，公司可以指示認股權證代理人進行 其他記賬結算安排。如果公共認股權證不符合資格，或不再需要以簿記形式提供公共認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將 交付給認股權證代理人以註銷每份登記認股權證證書，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(“最終擔保證書“)。 此類最終保證證書應採用本文件附件中作為附件B的格式，並如上文所述進行適當的插入、修改和遺漏。

2.3.2註冊 托架。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司及認股權證代理人可將該認股權證登記於認股權證登記冊(“該等認股權證登記冊”)的人視為並予以處理 註冊持有人“)作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的 絕對擁有人(即使本公司或認股權證代理以外的任何人在 最終認股權證證書上有任何所有權批註或其他文字)，就行使該等證書而言， 及所有其他目的，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

2.4認股權證的可拆卸性 。組成這兩個單位的普通股和公募認股權證將於52號開始分開交易。^發送招股説明書日期之後的第 天，或者，如果是這樣的話52^發送這一天不是週六、週日或聯邦假日， 紐約市的銀行通常在這一天正常營業(a“工作日)，則在緊隨該日期之後的下一個營業日 或更早(脱離日期“)經代表幾家承銷商的瑞銀證券 有限責任公司同意，但在任何情況下，普通股和組成單位的認股權證 不得分開交易，直至(A)本公司已向證監會提交最新的8-K表格報告，其中載有經審計的資產負債表 ，反映本公司收到發行所得的總收益，包括本公司因承銷商行使其在此次發行中購買額外單位的權利而收到的收益(br})(超額配售選擇權“)， 如果在提交申請前行使了超額配售選擇權

表格8-K中的當前報告，如果支隊日期早於52，則為 (B)^發送招股説明書發佈後第二天，公司發佈新聞稿 ，並向證券交易委員會提交8-K表格的最新報告，宣佈該等較早的獨立交易何時開始。

2.5除作為單位的一部分外，沒有 部分認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證， 每份認股權證由一股普通股和一份完整認股權證的一半組成。如果認股權證從單位中分離 後，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的認股權證向下舍入至 最接近的整數。

2.6私募 配售認股權證和營運資金認股權證。私募認股權證和營運資金認股權證應與公開認股權證相同 ，但只要它們由保薦人或其任何許可受讓人(定義見下文)持有，如 適用，私募認股權證和營運資金認股權證：(I)可以現金或以“無現金基礎”行使， 根據本條款第3.3.1(C)節，(Ii)包括行使時可發行的普通股在公司完成初始業務合併後的三十(30)天內轉讓或出售，(Iii)不得由公司根據本合同第6.1節贖回，(Iv)只有在參考值(定義如下)低於每股18.00美元(受符合本合同第4節調整的 )的情況下，本公司才可根據本合同第6.2節贖回；(Iii)轉讓或出售至本公司完成初始業務合併後三十(30)天，(Iii)本公司不得根據本協議第6.1節贖回，(Iv)只有在參考值(如下定義)低於每股18.00美元時才可由本公司贖回( 須根據本協議第4節進行調整)；但是，在第(Ii)款的情況下，保薦人或其任何許可受讓人(視情況而定)持有的私募認股權證和營運資金認股權證，以及在行使非公開配售認股權證和營運資金認股權證時發行的任何普通股，均可由其持有人轉讓。 在第(Ii)條的情況下，私募認股權證和營運資金認股權證以及保薦人或其任何許可受讓人(視情況而定)持有的任何普通股均可由其持有人轉讓：

(A)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人的任何聯營公司、保薦人的任何成員或其任何聯營公司；

(B)如屬個人，則將禮物贈予該個人的直系親屬成員或受益人為該個人的直系親屬成員、該個人的聯屬組織或慈善組織的信託；

(C)在 個人的情況下，憑藉該人去世後的繼承法和分配法；

(D)在 個人的情況下，依據有限制家庭關係令；

(E) 與任何遠期購買協議或類似安排或與完成初始業務合併相關的非公開出售或轉讓，價格不高於普通股或認股權證最初購買時的價格；

(F)在保薦人解散時，根據開曼羣島的法律或保薦人的有限責任公司協議；

(G)在 企業合併完成前公司發生清算的情況下；及

(H)在初始業務合併完成後，公司完成清算、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股 換成現金、證券或其他財產；但在(A)至(F)條款的情況下，這些受讓人 (許可受讓人“)必須與本公司簽訂書面協議，同意受本協議中的 轉讓限制以及截至本協議日期的信函協議中包含的其他限制的約束，由 以及本公司、保薦人和本公司的高級管理人員和董事組成。

2.7有效的資本認股權證 。每份營運資金認股權證應與私募認股權證相同。

3.認股權證的條款 及行使。

3.1保修 價格。在該認股權證及本協議條文的規限下，每份完整認股權證的登記持有人均有權 按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股，但須受本認股權證第4節及本3.1節最後一句所規定的調整 所規限。本協議中使用的術語“認股權證價格” 指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格(包括現金或根據“無現金行使”支付認股權證， 在本協議允許的範圍內)。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於 二十(20)個營業日，惟本公司須至少提前二十(20)天向權證的登記持有人發出減價書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同。

3.2認股權證期限 。認股權證只能在以下期間行使(“運動期)(A)自(I)本公司完成涉及本公司與一項或多項業務(A)的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併的第一個日期後三十(30)日 (以較晚的日期為準)開始業務 組合“)，以及(Ii)自股票發行結束之日起十二(12)個月的日期，以及(B)最早終止 ：(X)紐約市時間下午5點，即本公司完成初始業務合併之日起五(5)年後的日期；(Y)如果本公司未能完成其初始業務合併，則根據本公司不時修訂的《公司章程》進行公司清算 。 如果本公司未能完成首次業務合併，則本公司將根據其不時修訂的《公司章程》進行清算 。 如果本公司未能完成其初始業務合併之日起五(5)年後，本公司將根據經不時修訂的《公司章程》進行清算。 和(Z)除保薦人或其許可受讓人當時持有的私募認股權證和營運資金認股權證(視情況而定)外，根據本協議第6.1節進行贖回，或如果參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第 節4進行調整)，則本協議第6.2節(每一條均為不適用的贖回)，紐約市時間 本合同第6.3節規定的贖回日期(定義見下文)(到期日“)；但任何認股權證的行使必須滿足以下第 3.3.2款規定的任何適用條件，該條件涉及有效的註冊聲明或有效的豁免。除非 保薦人或其允許受讓人在贖回時有權獲得贖回價格(定義如下)(不適用於不適用的贖回) 在贖回(如本條款第6節所述)的情況下，保薦人或其允許受讓人當時持有的每一份尚未行使的認股權證(私募認股權證或有效的 資本認股權證除外，如果發生不適用的贖回，則除外) 在贖回當日或之前未行使 到期日的紐約市時間。本公司可全權酌情決定通過延遲到期日來延長 認股權證的期限，前提是本公司應至少提前三十(30)天向認股權證的登記持有人發出書面通知 ，並進一步規定所有認股權證的任何此類延期的期限 應相同。

3.3行使認股權證 。

3.3.1付款。 根據認股權證和本協議的規定，認股權證的註冊持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)證明要行使的認股權證的最終認股權證證書， 或(如果是記賬式認股權證，則是要行使的認股權證)交付 到其公司信託部門的認股權證代理人。記賬證) 在託管人的記錄中，(Ii)購買(Ii)選擇購買(I)由託管人不時以書面形式指定的託管人在託管人的授權證代理人的帳户中的記錄。(B)在託管人的記錄中，指定託管人在託管人為此目的而指定的託管人賬户上的託管人的記錄。 選擇購買“)普通股 根據認股權證的行使，由登記持有人在最終認股權證的背面正確填寫和籤立 證書，或在記賬權證證書的情況下，由參與者按照託管人的 程序妥善交付，以及(Iii)全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格以及與行使認股權證相關的任何和所有 應繳税款

(A)在 美國合法貨幣中，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票支付給認股權證代理人或立即電匯可用資金；

(b) [已保留];

(C)在 關於任何私募認股權證或營運資金認股權證的情況下，只要該私募認股權證或營運資金認股權證由保薦人或其許可受讓人(視何者適用而定)持有，則在根據本條例第6.2節贖回私募認股權證或營運資金認股權證的情況下，交出等同於 至(I)數量的普通股認股權證。 如本協議第6.2節關於整體行使(定義見下文)和(Ii)在所有其他情況下， 商數除以(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)乘以本款3.3.1(C)定義的 “保薦人行使公允市價”超過認股權證價格除以(Y)保薦人 行使公允市價所得的商數。僅就本款第3.3.1(C)款而言，“保薦人行使公允市價” 指認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前 截至第三個交易日止十(10)個交易日普通股的平均報告收盤價；

(D)按照本合同第6.2節關於整體補償的規定，在 基礎上以無現金方式支付；或

(E)按照本合同第7.4節規定的 無現金基礎。

3.3.2行使普通股發行 。在行使任何認股權證並清理支付認股權證價格的資金 (如果是根據第3.3.1(A)款付款)後，公司應在切實可行的範圍內儘快向該 認股權證的登記持有人頒發記賬位置或證書(視情況而定)，説明其有權獲得的普通股數量，並按其指示的一個或多個名稱登記 ；如果該認股權證未全部行使，則公司應向該認股權證的登記持有人頒發登記的普通股數量的記賬位置或證書，如果該認股權證尚未全部行使，則本公司應在實際可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬位置或證書(視適用情況而定)，登記的普通股數量由其指定的一個或多個名稱登記。新的賬簿記項 位置或會籤的認股權證(視情況而定)，用於該認股權證不應行使的普通股數量。 如果行使的認股權證少於所有的認股權證，則應在存託機構、其每一份簿記認股權證的代名人或參與者(視情況而定)保存的記錄上加一個記號，以證明行使後剩餘的 認股權證的餘額。(br}如果行使的普通股數量少於所有由記賬權證證書證明的認股權證，則應在存託機構、其每張記賬權證的代名人或參與者(視情況而定)保存的記錄上加註，以證明行使該認股權證後剩餘的 認股權證的餘額。儘管如上所述，本公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股 ，也沒有義務解決認股權證的行使，除非 證券法規定的關於在行使公開認股權證時發行普通股的登記聲明當時有效，且與此相關的招股説明書是有效的，但須符合本公司履行第7.4條下的義務或獲得有效的 豁免登記的規定。 如果公司履行了第7.4條下的義務或獲得有效的 豁免登記，則本公司沒有義務交付任何普通股 ，除非 證券法規定的登記聲明當時有效，且與此相關的招股説明書是有效的, 包括與根據第6.2條發出贖回通知而允許的“無現金基礎”的行使有關 。任何認股權證不得以現金或“無現金基準”行使，本公司 無義務在行使認股權證時發行普通股，除非根據 認股權證登記持有人居住國的證券法登記或符合資格發行普通股，或獲得豁免登記或資格。若緊接 之前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證持有人無權行使該認股權證 ，而該認股權證可能沒有價值且期滿一文不值，在此情況下，包含該公共認股權證的單位的購買者應已 僅就該單位的普通股支付該單位的全部收購價。在任何情況下，本公司均不需要 以現金結算認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求認股權證持有人在“無現金 基礎上”結算認股權證。如果由於在“無現金基礎上”行使任何認股權證， 任何認股權證持有人在行使該認股權證時將有權獲得普通股的零碎權益，則本公司應 將向該持有人發行的普通股數量向下舍入為最接近的整數。

3.3.3有效的 發行。根據本協議適當行使認股權證後發行的所有普通股均為有效發行、已繳足股款且不可評估。

3.3.4發行日期 。就所有目的而言，以其名義發行普通股的任何賬簿記賬職位或證書(如適用)的人，應被視為在代表該等普通股的認股權證或賬簿記賬職位 之日 已成為該等普通股的記錄持有人。

認股權證已交回，並已支付認股權證價格 認股權證，不論證書的交付日期為何，但 如交回及支付的日期是本公司股份過户賬簿或認股權證代理人的賬簿登記系統的結算日 ，則該人應被視為在股份過户賬簿或賬簿登記的下一個營業時間結束時成為該等普通股的持有人。 如交回及付款日期為本公司股份過户賬簿或認股權證代理人的賬簿登記系統的截止日期 ，則該人應被視為該等普通股的持有人。

3.3.5最大 百分比。如果認股權證持有人選擇受本款3.3.5所載條款的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；但是，認股權證持有人不受本款3.3.5的約束，除非他/她 或公司做出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人的 認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，條件是該 人(連同該人的關聯公司)在行使該認股權證後，根據其實際情況，將實益擁有超過 4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的(或由持有人指定的其他金額)(或由持有人指定的其他金額)(或持有人指定的其他金額)，則認股權證代理人不得影響持有人的 認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，條件是該 人(連同該人的附屬公司)將實益擁有超過最大百分比“)緊接該項行使後已發行及已發行的普通股 。就前述句子而言，該人士及其聯屬公司實益擁有的普通股總數 應包括在行使認股權證 時可發行的普通股數量，而該等判決是就該等判決作出決定的，但不包括因(X)行使該人士及其聯屬公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及 (Y)行使或轉換認股權證未行使或未轉換部分而可發行的普通股。任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受 類似於本文所載限制的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(交易所行動“)。就認股權證而言，在確定已發行和 已發行普通股的數量時，持有人可以依據(1)本公司最近的10-K年度報告、10-Q季度報告、當前的Form 8-K報告或提交給委員會的其他公開文件(視情況而定)中反映的已發行和已發行普通股數量 ，(2)本公司最近的公告或(3)本公司或轉讓代理 的任何其他通知 中所反映的已發行和已發行普通股的數量無論出於任何原因，應認股權證持有人的書面要求，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。 無論如何，自報告該等已發行和已發行普通股數量之日起，持有人及其關聯公司轉換或行使本公司股權證券後，應確定已發行和已發行普通股的數量 。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的 最高百分比增加或減少至該通知中指定的任何其他百分比；但任何 該等增加應在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效。

4.調整。

4.1股票 大寫。

4.1.1拆分。 如果在本協議日期之後，在符合以下第4.6節的規定的情況下，因普通股應付股本、普通股拆分或其他類似事件而增加已發行和已發行普通股的數量 ，則在該等股票資本化、拆分或類似事件的生效日期，應根據已發行和已發行普通股的增加比例，按比例增加每份認股權證可發行的普通股數量 向普通股持有人 進行配股，使其有權以低於“歷史公平市價” (定義見下文)的價格購買普通股，應視為若干普通股的股本等於(I)在配股中實際出售的普通股 數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)的乘積(Ii)一(1)減去(2)1(1)(2)乘以(Ii)1(1)的乘積(I)在配股中實際出售的普通股數量(或可在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的股份)乘以(Ii)1(1)的乘積以 此類配股除以(Y)歷史公平市價支付。就本款4.1.1而言，(I)如果權利 要約是證券性質的

可轉換為普通股或可對普通股行使的，在確定普通股的應付價格時，應考慮就該等權利收到的任何對價、 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日截止的十(10)個交易日內報告的加權平均價格成交量。 普通股在適用交易所或在適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股加權平均價格。(Ii)“歷史公平市價”是指普通股在適用交易所或在適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的加權平均價格。普通股的發行價格不得低於面值。

4.1.2非常 股息。如本公司於認股權證未到期期間的任何時間，除(A)上文第4.1.1節所述，(B)普通現金 股息(定義見下文)外，應以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分派 ，以支付普通股(或認股權證可轉換為本公司 股本中的其他股份)的普通股或普通股持有人的贖回權，以及(C)向普通股持有人支付股息或派發現金、證券或其他資產，以滿足普通股持有人的贖回權，但不包括(A)上文第4.1.1節所述，(B)普通現金 股息(定義見下文)，(C)以滿足普通股持有人的贖回權(D)滿足普通股持有人在股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)方面的贖回權。憲章“) (A)修改本公司允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間 或贖回100%包括在此次發行中出售的單位內的普通股(”公開發行的股票“) 如果本公司未在憲章規定的期限內完成業務合併，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他 重大規定，或(E)與公司未能完成初始業務合併以及清算後對其資產的任何分配 相關的 贖回公眾股票有關的 (任何此類非排除事件在此稱為”非常股息“)， 則認股權證價格須於緊接該特別股息生效日期後減去就該等非常股息就每股普通股 股份支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公允市值(由董事會真誠釐定) 。就本款4.1.2而言，“普通現金股利“ 指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至該股息或分派宣佈之日的365天內，普通股支付的所有其他現金股息和現金分派的每股金額 (已調整以適當反映本第4節其他小節所指的任何事件，不包括導致調整認股權證價格或每份認股權證可發行普通股數量的現金股息 或現金分派)不超過0.50美元(相當於發行價的5%)關於現金股利或現金分配總額等於或小於0.50美元的金額 。

4.2共享聚合 。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節規定的情況下，普通股合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似 事件導致已發行和已發行普通股數量減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量 應按該等已發行和已發行普通股數量的減少比例減少 。

4.3保修價格調整 。

4.3.1每當 根據上文第4.1.1節或第 4.2節的規定調整權證行使時可購買的普通股數量時，應通過將緊接調整前的認股權證價格乘以分數(X)來調整認股權證價格(至最近的1美分)，分數(X)的分子應為緊接調整前 行使認股權證時可購買的普通股數量，以及(Y)其分母

4.3.2如 (X)本公司以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行 價格或有效發行價將由董事會真誠決定)，並在向初始股東 (定義見招股説明書)或其關聯公司發行任何此類股票的情況下，為與初始業務合併的完成 相關的籌資目的而增發普通股或股權掛鈎證券。不考慮 該等股東或其關聯公司(視情況而定)在發行前持有的任何B類普通股(定義見下文)

“新發行價格)， (Y)該等發行的總收益佔本公司初始業務合併完成之日可用於初始業務合併的股權收益總額及其利息的60%以上( 贖回淨額)，以及(Z)自本公司完成業務合併之日的前一個交易日 交易日起的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為市場價值“) 低於每股9.20美元時，認股權證價格應調整為等於市值和新發行價格的較高者的115% 和新發行價格，6.1節和6.2節中提到的每股18.00美元的贖回觸發價格應調整為等於市值和新發行價格中較高的180%和章節中提到的每股贖回觸發價格的10.00美元 調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%和章節中提到的每股贖回觸發價格10.00美元應調整為等於市場價值 和新發行價格中的較高者(最接近的美分)。

4.4重組後的證券更換 。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組(第4.1.1或4.1.2款或第4.2節規定的變更或僅影響該等 普通股面值的變更除外)，或本公司與另一實體合併或合併，或將本公司轉換為另一實體 (本公司為持續法團的合併或合併除外，不會導致 已發行普通股的任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一實體的資產或其他財產 與本公司解散 的情況下的持有者，以下情況下的持有者： 公司與另一實體的合併或合併，或本公司作為另一實體的轉換 ，但合併或合併不會導致 已發行普通股的任何重新分類或重組，或如本公司的資產或其他財產全部或實質上作為與本公司解散有關的另一實體出售或轉讓根據認股權證規定的條款和 條件，在認股權證所代表的權利行使時，權證持有人若行使其所代表的權利，或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人將會收到的股份或其他證券或財產(包括現金) 的種類和金額，以代替本公司截至目前為止的可購買和應收普通股。 權證持有人如行使其權利，將會收到該等股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。 該等股份或其他證券或財產(包括現金)在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時，權證持有人將會收到該等股份或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額另類發行“)；但條件是：(I)如果普通股持有人 有權在合併或合併時對應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則構成每份認股權證可行使的替代發行的證券、現金或其他資產的種類和金額應被視為該合併或合併中普通股持有人收到的每股收益的加權平均。交換或贖回要約應 已向普通股持有人提出並被普通股持有人接受(但本公司根據章程規定就本公司股東持有的贖回權提出的投標、交換或贖回要約除外) 如向本公司股東提交擬議的初始業務合併供批准，則因本公司贖回普通股 ) 在以下情況下，投標或交換要約的制定者在完成該等投標或交換要約後，連同該製造商所屬的任何集團的成員 (根據交易法(或任何後續規則)規則13d-5(B)(1)的含義)，以及 該製造商(根據交易法(或任何後續規則)規則12b-2的含義)的任何成員和任何此類集團的任何成員 ，根據交易所 法案(或任何後續規則)實益擁有(根據規則13d-3的含義)超過50%的已發行和已發行普通股，權證持有人有權 獲得作為替代發行的最高金額的現金, 如果該認股權證持有人在該投標或交換要約到期前行使認股權證， 接受該要約，並且該持有人持有的所有普通股均已根據該投標或交換要約購買，則該持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產，受 的調整(在該投標或交換要約完成之前和之後)儘可能等同於本第4節規定的調整 ；此外，如果在適用事項中， 普通股持有人的應收對價不足70%，應以股本或在全國證券交易所掛牌交易或在已建立的場外交易市場報價的繼任實體股票的形式支付，或在該事項發生後立即掛牌交易或 報價。如果登記持有人在公司根據提交給證監會的8-K表格的最新報告公開披露公司完成該適用事件後三十(30)天內正確行使認股權證，則認股權證價格將以美元為單位，減去(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)減去(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)的差額(但在任何情況下不得低於零) (I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)後的差額(以美元為單位)(但在任何情況下不得低於零)(I)減去(Ii)(A)每股對價(定義如下)減去(這本書的主題是“布萊克-斯科爾斯認股權證價值“指認股權證的價值

緊接在基於Black-Scholes認股權證模型的適用事件完成之前，彭博金融市場(“布隆伯格“)。 為計算該金額，(1)應考慮本協議第6條，(2)每股普通股的價格應為截至適用事件生效日期前一個交易日 交易日止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價，(3)假設波動率應為從 彭博HVT功能獲得的90天波動率，該波動率是緊接#年#日前一個交易日的彭博HVT函數所確定的90天波動率。(2)每股普通股的價格應為在適用事件生效日期之前的 交易日截止的十(10)個交易日內普通股的成交量加權平均價。 和(4)假設的無風險利率應與美國國庫券利率相對應，期限與保證書的剩餘期限相同。 “每股對價“指(I)如果支付給普通股持有人的對價全部為現金 ，則為每股普通股的現金金額；(Ii)在所有其他情況下，指截至適用 事件生效日期前一個交易日的十(10)個交易日內報告的 普通股成交量加權平均價。如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股發生變化，則 應根據第4.1.1節或第4.2、4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的 規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、 出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格均不會降至低於在行使認股權證後可發行的每股面值 。

4.5保修變更通知 。在每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行普通股的數量時，本公司應就此向認股權證代理髮出書面通知，該通知應説明因該調整而產生的認股權證價格 以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股數量的增減(如有)，併合理詳細地説明計算方法和計算所依據的事實。在4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件 發生後，公司應將該 事件的發生以書面形式通知每個認股權證持有人，地址為該持有人在認股權證登記簿中規定的最後地址、事件的記錄日期或生效日期 。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.6無 零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不得在行使或贖回認股權證時發行零碎 普通股。如因根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證的 持有人於該認股權證獲行使或贖回後，將有權收取股份的零碎權益，則本公司於行使該認股權證後，須將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書表格 。認股權證的形式不需要因為根據本第4條進行的任何調整而改變，在調整後發行的認股權證 可以説明與根據本協議最初發行的認股權證中所述的相同的認股權證價格和普通股數量；但是，公司可以隨時全權酌情對本公司認為適當的認股權證的形式 進行任何改變，而這不影響其實質，以及此後發行的任何認股權證或 反面的任何認股權證的價格和普通股的數量；但是，本公司可隨時自行決定對其形式 作出其認為適當的任何改變，並且不影響其實質，此後發行的任何認股權證或 反發行的任何認股權證均可説明該價格和普通股數量

4.8其他 事件。如果發生任何影響本公司的事件 4的前述子條款均不嚴格適用，但需要調整認股權證的條款以(I)避免對認股權證造成不利影響和(Ii)實現本第4條的意圖和目的，則在每種情況下，本公司應指定 一家獨立會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司。其應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的 提供意見，如果他們確定有必要進行調整，則給出該調整的條款。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款 。

4.9無 調整。為免生疑問，認股權證的條款不得純粹因本公司B類普通股的換股比率調整 而作出調整。B類普通股“)轉換為 普通股或將B類普通股轉換為普通股(每種情況均須根據章程)。

5.轉讓 和互換認股權證。

5.1轉讓登記 。認股權證代理人應不時將任何未完成的認股權證的轉讓登記在認股權證登記簿上， 如果是有證書的認股權證，則在交出該認股權證後，應將轉讓登記在認股權證登記簿上，並應有適當的簽名保證 ，並附有適當的轉讓説明。在任何此類轉讓後，認股權證代理人應發行相當於總數量 份的新認股權證，舊認股權證將由認股權證代理人註銷。如果是有證書的認股權證，認股權證代理應應要求不時將取消的認股權證 交付給本公司。

5.2交出認股權證的程序 。認股權證可連同書面換證或轉讓請求一併交予認股權證代理人，權證代理人隨即應如此交回的 認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相等總數的認股權證；但是，除非本合同另有規定，或者在任何記賬權證或最終權證中另有規定，否則每份記賬權證和最終權證只能整體且僅轉讓給託管人、託管人的另一被指定人、繼任者 託管人或繼任託管人的被指定人；然而，進一步的前提是，如果交出轉讓的權證 帶有限制性傳説(如私募配售認股權證和營運資金認股權證的情況)，則在認股權證代理人收到公司律師 的意見並指出新的權證是否也必須帶有限制性傳説之前，認股權證代理人不得取消該認股權證併發行新的認股權證以換取該認股權證。

5.3部分 認股權證。除作為單位的一部分外，認股權證代理人不需要對轉讓或交換進行任何登記，這將導致為認股權證的一小部分頒發 認股權證證書或入賬頭寸。

5.4服務 收費。權證轉讓的交換或登記不收取手續費。

5.5授權 執行和會籤。根據本協議的條款 ，認股權證代理人有權會籤並交付根據本第5條規定必須發行的認股權證，公司應在認股權證代理人提出要求時 向認股權證代理人提供為此目的代表本公司正式簽署的認股權證。

5.6轉讓認股權證 。在支隊日期之前，公共認股權證僅可與包含該認股權證的單位一起轉讓或調換，且僅可用於轉讓或調換該單位，或與該單位一起轉讓或調換。此外， 登記冊上與該等單位相關的單位的每一次轉讓也應適用於轉讓該單位所包含的認股權證。儘管有 上述規定，本第5.6節的規定對支隊日期及之後的任何認股權證轉讓無效。

6.贖回。

6.1當每股普通股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。在符合本協議第6.5節的規定下，公司可在行使期內的任何時間，在通知權證登記持有人(如下第6.3節所述)後，隨時在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部的 未贖回認股權證，贖回價格為每份認股權證0.01美元 ；條件是(A)參考值(定義見下文)等於或超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整 )，以及(B)有有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 ，以及相關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期 (定義見下文第6.3節)內查閲。

6.2當每股普通股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。在本協議第6.5節的規限下，根據本公司的選擇，在行使期內的任何時間，在通知認股權證登記持有人(如下文第6.3節所述)後，本公司可隨時在認股權證 代理人的辦公室贖回不少於全部的未贖回認股權證，贖回價格為每份認股權證0.10 美元，前提是(I)參考值等於或超過每股10.00美元(須根據 節進行調整

根據本條例第4節作出調整)，私募認股權證亦同時被要求贖回，贖回條款與尚未贖回的公開認股權證相同。 私募認股權證 同時要求贖回的條款與尚未贖回的公開認股權證相同。在根據本條款6.2進行贖回的30天 期間，認股權證的登記持有人可以根據第3.3.1節選擇以“無現金基礎”行使其認股權證，並根據贖回日期(在該表中計算為認股權證到期前的期間)和“贖回公平市價”(如該條款)，獲得根據下表確定的數量的普通股。 在此期間，認股權證的登記持有人可以選擇根據第3.3.1節“無現金基礎”行使其認股權證，並根據贖回日期(在該表中計算為認股權證期滿的期限)和“贖回公平市價”(如該條款)，獲得根據下表確定的數量的普通股。整體性練習 ”).僅就本第6.2節而言，“贖回公平市價”應 指緊接根據本第6.2節向登記持有人發出贖回通知 之日之後十(10)個交易日普通股的成交量加權平均價。對於根據本 第6.2條進行的任何贖回，公司應在上述十(10)個交易日結束後不遲於一(1)個營業日 向註冊持有人提供贖回公平市值。

上表可能沒有列出確切的贖回公平市值和贖回日期 ，在這種情況下，如果贖回公平市值介於表中的兩個值之間，或者 贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則將通過在較高的贖回公平市場和 較低的贖回公平市場中設定的股票數量之間的直線插值法確定在整個行使中為每個已行使的認股權證發行的普通股數量

上表列標題 所列股價應自根據本條例第四節調整認股權證或認股權證價格可發行股份數量的任何日期起調整 。如根據本條例第四節調整認股權證價格，則列標題內經調整的 股價應等於緊接調整前的未調整股價乘以分數， 分子為調整後的認股權證價格，分母為緊接調整後的認股權證價格 。在此情況下，上表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數來調整， 分數的分子是緊接調整前行使認股權證時的可交割股份數，分母 是經調整後行使認股權證時的可交割股份數。如果權證價格被調整，(A)如果是根據第4.3.2節進行調整的 ，則上表各列標題中列出的調整後股價應 等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是市值和新發行的價格中的較高者， 分母為10.00美元；(B)如果是根據本條例第4.1.2節進行調整的，欄目中經調整的股份 價格應等於緊接該項調整前的股價減去因該項行權價格調整而減少的行權價格 。在任何情況下，與全面行使相關的發行股份數量不會超過 每份認股權證0.361股普通股(可予調整)。

6.3贖回固定日期 及贖回通知；贖回價格；參考值。如果公司根據6.1或6.2節選擇贖回認股權證 ，公司應確定贖回日期(“贖回日期”). 贖回通知應由本公司於贖回日期前不少於三十(30)天(自贖回日期起至贖回日期止)以頭等郵件郵寄，郵資已付。30天的贖回期“) 發給認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知 應最終推定為已正式發出，無論註冊持有人是否收到該通知 。如本協議所用，(A)“贖回價格“指根據6.1或6.2及(B)節贖回任何 認股權證的每份認股權證價格”參考值“指在發出贖回通知日期前的第三個交易日 止的三十(30)個交易日內任何二十(20)個交易日內普通股最後報告的銷售價格。

6.4贖回通知後行使 。認股權證可以在公司根據本協議第6.3節 發出贖回通知之後、贖回日期之前的任何時間以現金(或根據本協議第 6.2節以“無現金方式”)行使。於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利 。

6.5私募認股權證和營運資金認股權證除外 。本公司同意：(A)若在贖回時保薦人或其許可受讓人繼續持有私募認股權證或營運資金認股權證(視何者適用而定)，則本協議第(br}6.1節規定的贖回權不適用於該等認股權證或營運資金認股權證 及(B)如參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本協議第4節作出調整)，則不適用於該等認股權證或營運資金認股權證)；及(B)如該等認股權證或營運資金認股權證在贖回時仍由保薦人或其準許受讓人繼續持有， 及(B)如參考值等於或超過每股18.00美元(須根據本條例第4節作出調整)，如果在贖回時，保薦人或其許可受讓人繼續持有私募認股權證或營運資金認股權證(視情況而定)，則本協議第6.2節規定的贖回 權利不適用於該等認股權證或營運資金認股權證。 如果該等認股權證或營運資金認股權證在贖回時繼續由保薦人或其許可受讓人持有，則不適用於該等認股權證或營運資金認股權證。 然而，一旦該等私募認股權證或營運資金認股權證轉讓(根據第2.6節向獲準受讓人 除外)，本公司可根據本合約第 6.1或6.2節贖回該等私募認股權證及營運資金認股權證，但須符合贖回標準，包括該等非公開配售認股權證或營運資金認股權證持有人有機會行使該等私人配售認股權證及營運資金認股權證轉讓給非許可人士的私募認股權證和營運資金權證 受讓人在轉讓後將不再是私募認股權證或營運資金權證，而應成為本協議項下的公開認股權證 。

7.與權證持有人權利有關的其他 規定。

7.1無 股東權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、投票或同意 或作為股東接收有關本公司股東大會或委任董事或任何其他事項的通知的權利。

7.2認股權證丟失、 被盜、損壞或銷燬。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，本公司和認股權證代理 可根據其酌情規定的賠償或其他條款(如果是損壞的認股權證， 應包括交出該認股權證)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與該認股權證丟失、被盜、毀壞或 銷燬時的面額、期限和日期相同。任何此類新的認股權證應構成本公司的替代合同義務，無論據稱已丟失、 被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股預留 。本公司在任何時候均須預留及保留若干其授權但未發行的普通股 ，該等普通股應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4普通股登記 ；由公司選擇無現金行使。

7.4.1普通股登記 。本公司同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不晚於其初始業務合併結束後 個工作日內使用

其商業上合理的努力 向委員會提交了一份登記聲明，涵蓋根據證券法可在 行使認股權證時發行的普通股。公司應盡其商業上合理的努力，使其在初始業務合併結束後60個業務 天內生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據本協議的規定認股權證到期或贖回為止。如果 任何此類登記聲明在業務合併結束後第60個工作日仍未宣佈生效，則權證持有人有權在業務合併結束後第61個工作日起至證監會宣佈該登記聲明生效為止的期間內，以及在本公司 未能保存有效登記聲明以涵蓋在行使 認股權證後可發行普通股的任何其他期間內，申請將認股權證 (根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免)交換為等於(A)商數的普通股數量 ，(A)商數等於(X)認股權證標的普通股數量乘以 乘以認股權證價格(定義見下文)超過認股權證價格的“公平市價”乘以(Y)公平市價和(B)0.361 中的較小者，即可換取認股權證 (根據證券法(或任何後續規則)第3(A)(9)條或其他豁免)換取的普通股數量 等於(A)商數(X)除以(X)權證相關普通股數量的乘積僅為本款7.4.1的目的, “公平市價”指認股權證代理人接獲認股權證持有人或其證券經紀或中介發出的行使通知 之日前十(10)個交易日內普通股的加權平均價成交量 。“公平市價”指認股權證代理人收到該等認股權證持有人或其證券經紀或中介機構發出的行使通知 前十(10)個交易日內普通股的加權平均價。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終確定。對於 公共認股權證的“無現金行使”，公司應根據請求，向認股權證代理人提供公司(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的 律師的意見，聲明(I)根據本款7.4.1以無現金方式行使認股權證 無需根據證券法登記，以及(Ii) 行使認股權證後發行的普通股可根據美國聯邦證券法自由交易，任何非(Br)關聯公司(該術語在證券法第144條中定義)的關聯方均可自由交易。不需要 帶有限制性圖例。除第7.4.2款規定外，為免生疑問，除非及 所有認股權證均已行使或過期，否則本公司應繼續有義務履行本款第7.4.1款前三句規定的註冊義務 。

7.4.2無現金 由公司選擇行使。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節(或任何 繼承人規則)下“擔保證券”的定義，本公司可根據其選擇，要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人按照證券法第3(A)(9)節(或任何後續規則)按照第7.4.1節 所述的“無現金基礎”行使 公共認股權證， 如果本公司如此選擇，則本公司不需要提交或保持 根據證券法可在行使認股權證後發行的普通股的登記聲明， 。 在行使認股權證後，本公司不需要提交或保持 根據證券法可發行的普通股的登記聲明， 。 如果本公司如此選擇，則不要求本公司提交或保持 根據證券法可在行使認股權證後發行的普通股的登記聲明， 本公司同意以其商業上的 合理努力，在沒有豁免的情況下，根據行使公募認股權證持有人居住地的法律，登記根據行使公募認股權證而可發行的普通股或使其符合出售資格。 在沒有豁免的情況下，本公司同意根據行使公募認股權證持有人居住地的法律登記或符合資格出售該等普通股。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1納税 。本公司應不時及時支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務 就認股權證或該等普通股支付任何過户税。

8.2辭職、 合併或合併認股權證代理。

8.2.1任命 繼任權證代理。向本公司發出六十(60)天書面通知後，認股權證代理或此後任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除 本協議項下的所有進一步職責和責任。如果授權代理的職位 空缺

因辭職或無行為能力或 其他原因，公司應書面指定一名繼任權證代理人代替權證代理人。如果公司在接到 認股權證代理人或認股權證持有人書面通知辭職或喪失工作能力後三十(30)天內未能作出上述任命， 則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請任命公司繼任認股權證代理人。 認股權證持有人應將其認股權證提交給公司檢查。 則任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請任命 本公司繼任認股權證代理人。 則任何認股權證持有人均可向紐約州最高法院申請任命一名繼任認股權證代理人。 任何後繼權證代理，不論是由本公司或由該法院委任， 應為根據紐約州法律成立及存續的公司，信譽良好，其主要辦事處 位於曼哈頓市及紐約州自治市，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力， 須接受聯邦或州當局的監督或審查。任命後，任何繼任權證代理人將被授予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、義務和義務，其效力與根據本協議最初被指定為權證代理人的 相同；但如果出於任何原因變得必要或適當，前任 權證代理人應簽署並交付一份文件，將該前任權證代理人的所有權力、權力和權利轉讓給該繼任權證代理人，費用由公司承擔。 該文書的效力與最初指定的 為權證代理人的效力相同；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前任權證代理人應簽署並交付一份文件，將該前任權證代理人的所有權力、權力和權利轉讓給該繼任權證代理人，費用由公司承擔應任何後繼權證代理的請求，公司 應制作、籤立、確認和交付任何和所有書面文書，以便更全面、有效地將所有該等權力、權力、權利和豁免權授予並確認 該後繼權證代理, 職責和義務。

8.2.2後續授權代理的通知 。如需委任繼任權證代理，本公司應不遲於任何該等委任生效日期向 前繼權證代理及普通股轉讓代理髮出有關通知。

8.2.3擔保代理的合併 或合併。認股權證代理可能合併或合併的任何實體或因任何合併或合併而產生的任何 實體(認股權證代理應為其中一方)將成為 本協議項下的後續認股權證代理，無需採取任何進一步行動。

8.3擔保代理人的費用 和費用。

8.3.1報酬。 公司同意就其作為本協議項下的認股權證代理提供的服務向認股權證代理支付合理報酬，並應 根據本協議規定的義務，應要求報銷認股權證代理在履行本協議項下職責時可能合理 產生的所有支出。

8.3.2進一步的 保證。公司同意履行、簽署、確認和交付或促使履行、簽署、確認和 交付保證代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4擔保代理的責任 。

8.4.1依賴公司報表 。在履行本協議項下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或 適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前由公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可視為由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、執行副總裁、祕書 或董事會主席簽署的聲明 最終證明並確定的。 該事實或事項可視為由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、執行副總裁、祕書 或董事會主席簽署的一份聲明予以確證和確立。 該事實或事項可視為已由公司首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、祕書 或董事會主席簽署根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明 真誠地採取或遭受任何行動。

8.4.2賠償。 擔保代理僅對其自身的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用承擔責任。公司同意 對權證代理在執行本協議過程中的任何行為或遺漏承擔任何責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，但因權證代理的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用而導致的責任，包括判決、費用和合理的法律顧問費用，公司同意 對其進行賠償並使其免於承擔任何責任(包括判決、費用和合理的法律顧問費用)，但因權證代理的重大疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用而造成的除外。

8.4.3排除。 擔保代理對本協議的有效性或任何擔保的有效性或執行不承擔任何責任 (除其會籤外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何 約定或條件，認股權證代理不承擔任何責任。認股權證代理人不負責根據本協議第4節的規定進行任何調整 ，也不負責任何此類調整的方式、方法或金額，或 確定是否存在需要進行此類調整的事實；也不因本協議項下的任何行為而被視為對根據本協議或任何 認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股在發行時是否有效作出任何 陳述或擔保。

8.5代理驗收 。認股權證代理特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理職責，除其他事項外，應就行使認股權證及時向本公司交代，同時 交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股所收到的所有款項 。(B)認股權證代理人應立即向本公司交代所行使的認股權證，同時 交代並向本公司支付認股權證代理通過行使認股權證購買普通股所收到的全部款項。

8.6棄權。 權證代理沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何種類的索賠(“索賠“) 信託賬户(日期為 的特定投資管理信託協議中所定義的，由本公司與根據該協議受託人的認股權證代理之間的定義) ，且特此同意不以任何理由尋求對信託賬户的任何索賠的追索權、報銷、 付款或清償。授權代理特此放棄針對信託帳户的任何和所有 索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項規定 。

9.1繼承人。 公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，均應對其各自的繼承人和受讓人 的利益具有約束力，並符合其利益。

9.2通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人 向本公司或對本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式送達，或者如果是通過掛號信或私人 快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出，且郵資已付，地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一個書面地址)，則應充分送達，如下所示：

門東薩漢尼拔大街，{BR}27

二樓，

裏約熱內盧，RJ 22410-05，巴西{BR}注意：費利佩·塞繆爾·阿加爾吉

本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人或按認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，在以專人或隔夜遞送方式送達或通過掛號信或私人快遞服務寄出後五(5)天內，應充分送達 ，郵資已付，地址如下(直至認股權證代理人以書面形式向本公司提交另一個地址)， ：

大陸股票轉讓信託公司
道富銀行1號，30號地板
紐約，NY 10004
注意：合規部

在每種情況下，都應提供一份副本，以：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，NY 10017
聯繫人：曼努埃爾·加西亞(Manuel Garcia)和佩德羅·J·貝梅奧(Pedro J.Bermeo)
電子郵件：manuel.garciadiaz@davispolk.com；pedro.bermeo@davispolk.com

和

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

注意：固定收益辛迪加

9.3適用的 法律和獨家論壇。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行應 在所有方面受紐約州法律管轄。在符合適用法律的情況下，公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議相關的針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區 應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，並認為此類法院是一個不方便的法院。儘管有上述規定，本款規定不適用於 為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於 美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。

購買或 以其他方式獲得認股權證任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本 第9.3節中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向位於紐約州境內的法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，且訴訟標的在上述論壇規定的範圍內。該權證持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州或紐約州南區美國地區法院內的州法院和聯邦法院 在向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)中， 和(Y)通過向該權證持有人的 律師送達該權證持有人在該外國訴訟中作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達的法律程序文件，應被視為已同意：(X)位於紐約州境內的州法院和聯邦法院或紐約州南區美國地區法院 就任何此類強制執行訴訟向該權證持有人送達 律師作為該權證持有人的代理人。

9.4根據本協議享有權利的人員 。本協議中的任何內容均不得解釋為授予或給予除本協議雙方和認股權證註冊持有人以外的任何個人或公司 根據或由於本協議或本協議的任何約定、條件、規定、承諾或協議而享有的任何權利、補救或索賠 。本協議中包含的所有契諾、條件、約定、承諾和協議 應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及權證的登記持有人 的唯一和唯一的利益。

9.5審查擔保協議 。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求 任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6對應項； 電子簽名。本協議可以用任何數量的正本或傳真副本簽署，每個副本 在任何情況下均應被視為正本，所有此類副本加在一起僅構成一份相同的文書。 以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

9.7標題的效果 。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋 。

9.8修訂。 本協議雙方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂，目的是(I)糾正任何含糊之處 或糾正任何錯誤，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證和本協議條款的描述，或本協議中包含的有缺陷的條款，或添加或更改雙方認為必要或適宜的有關 事項或本協議下出現的問題的任何其他條款，以及(Ii)根據 第4.4節規定提供替代發行，以及(Iii)根據公司董事會的善意決定作出必要的任何修訂 (考慮到當時的情況

(B)根據現有市場先例)，允許 認股權證在本公司財務報表中歸類為股權；但第(Iii)條不得允許對本協議進行任何 修改或修訂，從而提高認股權證價格、縮短行權期、降低6.1節中的18.00美元價格 觸發價格或降低10.00美元或18.00美元的觸發價格或6.2節表格中的金額。所有其他修改 或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期的任何修改或修訂，以及對僅公開認股權證條款的任何修訂 ，應至少獲得當時未發行公開認股權證數量 的多數的登記持有人的投票或書面同意；但任何僅影響私募認股權證的條款或本協議中僅與私募認股權證有關的條款的修訂還應要求：儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.1及3.2節降低認股權證價格或延長行權期 ，而無須登記持有人同意。

9.9可分割性。 本協議應被視為可分割性，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何此類無效或不可執行的條款或條款的 條款或條款，本協議雙方打算在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與 此類無效或不可執行的條款相同，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使 本協議自上文第一次寫明的日期起正式簽署。

[簽名 保證協議頁面]

附件A

傳説

本證書所代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法註冊 ，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置 ，除非根據1933年修訂的證券法註冊，且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免 。此外，受CRESCERA CAPITAL Acquisition Corp之間的信函協議中所述的任何其他轉讓限制的約束。根據本公司(以下簡稱“公司”)、CC保薦人有限責任公司(以下簡稱“公司”)、CC保薦人有限責任公司及其其他各方的規定，本證書 所代表的證券不得在公司完成其初始 業務合併(如本文提及的權證協議第3節所定義)後三十(30)天之前出售或轉讓，但與公司書面同意受此類轉讓條款約束的許可受讓人(如權證協議第2節所界定的 )除外。

由本證書證明的證券和行使該證券後發行的公司A類普通股 有權根據A登記權協議 獲得由公司籤立的登記權。

附件B

[授權書格式]

[臉]

數

認股權證

如果在 中規定的行使期屆滿前未行使 本認股權證，則本認股權證無效
下面介紹的授權協議

CRESCERA資本收購公司。
根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP

授權證書

本認股權證證明 或登記受讓人是本證書所證明的認股權證(“認股權證” 及每份認股權證，均為“認股權證”)的登記持有人，用以購買開曼羣島豁免公司(“本公司”)Crescera Capital Acquisition Corp.(“本公司”)每股面值0.0001美元的A類普通股(“普通股”)。每份認股權證有權讓 持有人在下述認股權證協議所述的行使期內行使時，按根據認股權證協議釐定的行使價(“認股權證價格”) 從本公司收取下列數目的繳足股款及不可評估普通股，於交回本認股權證證書及認股權證時，以合法貨幣(或通過 認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)支付。該等普通股按本認股權證協議釐定的行使價(“認股權證價格”) 向本公司收取，或按 認股權證協議的規定以合法貨幣(或通過 認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)支付。受本證書和保證協議中規定的條件的約束。 本保證證書中使用但未在本保證協議中定義的術語應與保證協議中賦予它們的含義相同。 在本保證證書中使用但未在本保證協議中定義的術語具有在保證協議中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使 一股繳足股款且不可評估的普通股。在行使任何認股權證時，不會發行零碎股份。如於認股權證行使 時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入 至最接近的整數。認股權證行使時可發行的普通股數目 可能會因認股權證協議所載的若干事件而調整。

任何認股權證的每股普通股初始認股權證價格等於每股11.50美元。擔保價格可能會在擔保協議中規定的特定事件發生時進行調整。

根據認股權證 協議規定的條件，認股權證只能在行權期內行使，如果在行權期結束前未行使，則該等認股權證無效。 根據認股權證協議中規定的某些條件，認股權證可以贖回。

茲參考本授權書背面的其他條款 ，該等其他條款在任何情況下均與 具有相同的效力，儘管該等條款已在此地完整列出。

本擔保證書除非 由擔保代理會籤，否則無效，該術語在擔保協議中使用。

本授權書應受 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋。

[授權書格式]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證 是正式授權的認股權證發行的一部分，授權行使持有人有權收取普通股，並根據日期為 2021年()的認股權證協議 發行或將會發行的認股權證 “認股權證協議”)，由本公司正式籤立並交付給作為認股權證代理人(“認股權證代理”)的紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)，該認股權證協議 通過引用併入本文書併成為本文書的一部分，在此指的是對認股權證代理人、本公司和持有人(“持有人”或“持有人”)在此項下的權利、權利、義務、義務和豁免的限制 的描述。如果向本公司提出書面要求，本協議持有人可獲得一份保證書 協議副本。本保證書中使用的已定義術語(但 未在此定義)應具有保證書協議中賦予它們的含義。

可在認股權證協議規定的 行使期內隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可通過以下方式行使其權利： 向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議規定支付認股權證價格(或按 認股權證協議規定的“無現金行使”)正確填寫和簽署的購買選擇表格。如果在本協議中證明的任何認股權證的行使時，已行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本協議的 持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證的數量。在此情況下，應向本協議的 持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證 證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)涵蓋將於行使時發行的普通股的登記聲明根據1933年證券法(經修訂)有效，及(Ii)認股權證下有關普通股的招股説明書 有效，否則不得行使認股權證 證書或認股權證協議，除非通過認股權證協議所規定的“無現金行使”。

認股權證協議規定，在發生 若干事件時，可根據 某些條件調整因行使本協議面值所載認股權證而可發行的普通股數量。如認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取普通股的零碎權益 ，則本公司在行使認股權證時應將普通股向下舍入至最接近的整數，以向認股權證持有人 發行普通股。

權證證書在權證代理的 主要公司信託辦事處由權證登記持有人親自或由法定代表人或代理人 正式書面授權交出時，可按權證協議規定的方式並受權證協議規定的限制進行交換，但無需 支付任何服務費，即可交換另一份權證證書或同等期限的權證證書，證明總數量相同 份。

在向權證代理辦公室提交本權證證書的轉讓登記時，應向受讓人頒發新的權證證書或相同期限的權證證書，證明合計相同數量的權證，以換取本權證證書，但受權證協議中規定的 限制的限制，除與此相關徵收的任何税費或其他政府費用外，均不收取任何費用。在此情況下，應向受讓人頒發新的權證證書或證明合計相同數量的權證證書，但與此相關的任何税費或其他政府收費除外。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人視為並 視其為本認股權證證書的絕對擁有人(不論任何人在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使而言，本公司及認股權證代理可就本證書的任何分派及 所有其他目的，將本公司或認股權證代理視為本認股權證證書的絕對擁有人，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證 和本認股權證的持有人均無權享有本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時執行)

以下籤署人不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利 收取 普通股，並根據本證書的條款向Crescera Capital Acquisition Corp.(“本公司”) 競購該等普通股，金額為$。以下簽名人請求 以其 地址的名稱登記此類普通股的證書，並將此類普通股 交付給地址為 的 。如果上述普通 股少於本協議項下所有可購買的普通股，簽署人要求將代表 該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的 名下，並將該認股權證交付 至地址為 的公司。

倘認股權證已根據認股權證協議第6條被本公司稱為 以供贖回，而本公司根據認股權證協議第6.2條 要求以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股數目須根據認股權證協議第3.3.1(C)節及第6.3條釐定 。

若認股權證為私募 認股權證，並根據認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金”方式行使，則本認股權證可行使的普通股數目 須根據 認股權證協議第3.3.1(C)節釐定。

若根據認股權證協議第7.4條以“無現金”方式行使認股權證 ，則本認股權證可行使的普通股數目 須根據認股權證協議第7.4條釐定。

如果認股權證可以行使， 在認股權證協議允許的範圍內，通過無現金行使(I)本認股權證可行使的普通股數量 將根據認股權證協議中允許這種無現金行使的相關條款確定，以及(Ii) 本認股權證持有人應完成以下內容：以下籤署人不可撤銷地選擇通過無現金行使本認股權證所代表的權利 證書如果上述股票數量少於本協議項下所有可購買的普通股(在實施無現金操作後)，簽署人要求 代表該等普通股剩餘餘額的新認股權證登記在地址為 的 名下，並要求將該認股權證 交付至地址為 的公司。

[簽名頁如下]

簽名應由合格的擔保機構 (根據1934年證券交易法(或任何後續規則)下的美國證券交易委員會規則17AD-15，在批准的簽名擔保計劃中加入的銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會和信用合作社 )擔保。