附件3.1

執行版本

公司法(經修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱及章程細則

的

CRESCERA資本收購公司。

(通過日期為2021年11月18日的特別決議，於2021年11月18日生效)

公司法案(經修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

組織章程大綱

的

CRESCERA資本收購公司。

(通過日期為2021年11月18日的特別決議，於2021年11月18日生效)

公司名稱為Crescera Capital Acquisition Corp.

本公司的註冊辦事處應設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House，PO Box 309，Maples Corporate Services Limited的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。

本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。

每名會員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

本公司股本55,500美元，分為500,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、50,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及，000,000股每股面值0.0001美元的優先股。

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。

公司法案(經修訂)

開曼羣島

股份有限公司

修訂和重述

公司章程

的

CRESCERA資本收購公司。

(通過日期為2021年11月18日的特別決議，於2021年11月18日生效)

釋義

1.1

在條款中，本規約附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

“附屬公司”	(A)就自然人而言，指(但不限於)該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不論是因血緣、婚姻或領養或居住在該人家中的任何人，為前述任何人的利益而成立的信託；及(A)就任何人而言，指直接或間接控制該人、由該人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；及(A)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、兄弟姊妹或居住在該人家中的任何人(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體；(B)如屬實體，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與其共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。

“適用法律”	就任何人而言，指任何政府當局適用於該人的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。

“文章”	指這些修訂和重述的公司章程。

“審計委員會”	指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。

“秋天”	指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。

“企業合併”	指涉及本公司與一個或多個業務或實體(“目標業務”)的合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併：(A)只要本公司的證券在納斯達克資本市場上市，在簽署最終決定時，必須與一個或多個目標業務同時進行，這些目標業務的公平市值合計至少佔信託賬户持有資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應繳税款)以及(B)不得僅與另一家空頭支票公司或類似的名義上經營的公司達成協議。

“營業日”	指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或責令在紐約市的銀行機構或信託公司關閉的日子以外的任何日子。

“結算所”(Clearing House)	指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區法律認可的結算所。

“A類股”	指公司股本中面值0.0001美元的A類普通股。

“B類共享”	指本公司股本中面值0.0001美元的B類普通股。

“公司”	指上述指定的公司。

“公司網站”	指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。

“補償委員會”	指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

“指定證券交易所”	指本公司證券上市交易的任何美國全國性證券交易所，包括納斯達克資本市場。

“董事”	指本公司當時的董事。

“分紅”	指根據章程細則議決向股份支付的任何股息(不論中期或末期)。

“電子通訊”	指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子傳送方式。

“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。

“電子交易法”	指開曼羣島的“電子交易法”(修訂本)。

“股票掛鈎證券”	指可轉換、可行使或可交換在與企業合併相關的融資交易中發行的A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。

“交易法”	指經修訂的1934年美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規以及證券交易委員會在此基礎上的規則和條例，所有這些均應在當時有效。

“遠期購房協議”	指規定以私募方式出售股權證券的協議，該私募將基本上與企業合併的完成同時完成。

“遠期買入股份”	指根據遠期購買協議發行的A類股。

“遠期認購權證”	指根據遠期購買協議將發行的購買A類股的認股權證。

“創建者”	指緊接IPO完成前的所有會員。

“獨立董事”	其含義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3(視具體情況而定)中的含義相同。

“IPO”	指公司首次公開發行證券。

“會員”	與規約中的含義相同。

“備忘錄”	指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。

“提名及企業管治委員會”	指根據本章程設立的公司董事會提名和公司治理委員會或任何後續委員會。

“軍官”	指被任命在公司擔任職務的人。

“普通決議案”	指由簡單多數成員在股東大會上親自表決，或在允許委託書的情況下由代表投票通過的決議，包括一致通過的書面決議，並指有權親自投票或在允許委託書的情況下由代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮每一成員根據章程細則有權獲得的票數。

“超額配售選擇權”	指承銷商可選擇以相當於每單位10美元的價格(減去承銷折扣和佣金)購買首次公開發行(IPO)發行的公司單位(如章程所述)至多15%的股份。

“優先股”	指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。

“招股説明書”	具有第3.3條規定的含義。

“公共共享”	指作為首次公開發行(IPO)發行單位(章程所述)的一部分發行的A類股。

“贖回通知”	指經本公司批准的形式的通知，公眾股份持有人有權要求本公司贖回其公眾股份，但須受其中所載任何條件的規限。

“會員登記冊”	指按照“章程”保存的會員名冊，包括(除另有説明外)任何分會會員名冊或複本會員名冊。

“註冊辦事處”	指本公司當其時的註冊辦事處。

“代表”	指保險商的代表。

“封印”	指公司的法團印章，包括每個複印件。

“證券交易委員會”	指美國證券交易委員會。

“分享”	指A類股、B類股或優先股，包括公司的一小部分股份。

“特別決議”	除第29.4條另有規定外，其含義與“規約”中的相同，幷包括一致的書面決議。

“海綿”	指CC贊助商有限責任公司、開曼羣島有限責任公司及其繼任者或受讓人。

“規約”	指開曼羣島的公司法(經修訂)。

“國庫股”	指根據章程以公司名義作為庫存股持有的股份。

“信託賬户”	指首次公開發行(IPO)完成後本公司設立的信託賬户，首次公開發行(IPO)所得款項淨額，連同與首次公開發行(IPO)截止日期同時進行的認股權證定向增發所得款項，將存入該信託賬户。

“承銷商”	指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商。

1.2

在文章中：

(a)

輸入單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性的詞語包括女性；

(c)

指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面”和“書面”包括以可視形式(包括以電子記錄的形式)表示或複製文字的所有方式；

(e)

“應”應解釋為強制性，“可”應解釋為允許；

(f)

對任何法律或法規條款的引用應解釋為對經修訂、修改、重新制定或替換的條款的引用；

(g)

術語“包括”、“包括”、“特別是” 或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，並且不應限制這些術語前面的詞語的含義；

(h)

這裏使用的術語“和/或”既指“和”，也指“或”。在某些上下文中使用“and/or”在任何方面都不會限定或修飾術語“and”或“or”或“ ”在其他上下文中的使用。術語“或”不得解釋為排他性的，術語“和”不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)；

(i)

標題僅供參考，在解釋文章時應忽略；

(j)

關於根據本條款交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付；

(k)

“電子交易法”規定的關於條款的執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式滿足；

(l)

“電子交易法”第8條和第19條第(3)款不適用；

(m)

與通知期限有關的“整天”一詞，是指不包括收到或視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及

(n)

就股份而言，“持有人”一詞指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。

開業日期

2.1

本公司的業務可在本公司註冊成立後按董事認為合適的情況儘快開始。

2.2

董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。

發行股份及其他證券

3.1

在符合本章程大綱(以及本公司於股東大會上可能發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或其他適用法律的情況下，在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，包括或無優先股。按其認為適當的時間和其他條款向其認為適當的人返還資本或其他資本，並且還可以(受章程和章程的約束)更改該等權利，但董事不得配發、發行、授予期權或以其他方式處置股票(包括

在可能影響本公司進行章程細則所載B類普通股轉換的能力範圍內) 。

3.2

本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券賦予持有人權利，按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。

3.3

本公司可發行本公司的證券單位，其可能包括全部或零碎的股份、權利、期權、認股權證或可換股證券，或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券，其條款由董事不時釐定。根據IPO發行的包含任何該等單位的證券只能在與IPO(“招股説明書”)有關的招股説明書(“招股説明書”)日期後的第52天內相互獨立交易，除非代表確定可以接受更早的日期，前提是本公司已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了最新的8-K表格報告，併發布了宣佈何時開始該等單獨交易的新聞稿。在此日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。

3.4

公司不得向無記名發行股票。

會員登記冊

4.1

本公司應按照“章程”的規定保存或安排保存成員名冊。

4.2

董事可決定本公司須根據章程保存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊應構成主要股東名冊及哪個應構成一個或多個股東分冊，並可不時更改該等決定。

關閉會員名冊或確定記錄日期

5.1

為決定有權在任何股東大會或其任何延會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的而釐定股東，董事可在指定報章或任何其他報章上刊登廣告或根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例以任何其他方式發出通知後，再決定是否有權在任何股東大會或其任何延會上投票，或決定是否有權收取任何股息或其他分派的股東。董事可在指定報章或任何其他報章上以廣告或任何其他方式發出通知後，根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構或規定會員名冊應在規定的期限內停止轉讓，但在任何情況下不得超過40天。

5.2

除關閉股東名冊外，董事會可提前確定或拖欠一個日期，作為有權在任何股東大會或其任何休會上通知或表決的成員的任何此類決定的記錄日期，或為確定股東大會或其任何休會的目的而提前確定或拖欠

會員有權收取任何股息或其他分派，或為任何其他目的決定會員。

5.3

如股東名冊並未如此封閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會作出表決的股東釐定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事決議支付該股息或其他分派的決議案(視屬何情況而定)將為該等股東釐定的記錄日期，而股東大會或股東大會有權收取股息或其他分派的股東大會或有權收取股息或其他分派的股東大會上投票，則股東大會通知的寄發日期或董事決議支付該股息或其他分派的決議案(視屬何情況而定)將為該等決定的記錄日期。當有權在任何股東大會上表決的股東按本條規定作出決定後，該決定應適用於其任何休會。

股票證書

6.1

只有在董事決議發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序加蓋經授權簽署的證書。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。交回本公司轉讓的所有股票均須註銷，並在細則的規限下，直至代表同等數目相關股份的舊股票交回及註銷為止，不得發出新股票。

6.2

本公司並無義務為多於名人士聯名持有的股份發行超過一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即已足夠交付所有股東。

6.3

如股票污損、損毀、遺失或損毀，可按董事規定的有關證據及賠償的條款(如有) 及支付本公司因調查證據而合理招致的費用以及(如屬污損或損毀)在交付舊股票後續發。

6.4

根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人承擔風險。對於股票在交付過程中遺失或延誤，本公司概不負責。

6.5

股票應在章程規定的相關期限內(如果適用)或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定，或根據適用法律不時決定的有關期限內(以較短的為準)，在配發後發行，或者，除本公司當時有權拒絕登記和不登記的股份轉讓的情況外，在向指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構提交股份轉讓後向指定證券交易所的指定證券交易所、證券交易委員會和(或)任何其他主管監管機構的規則和條例規定的期限內發行，以較短的時間為準。本公司當時有權拒絕登記且未登記的股份轉讓除外。

股份轉讓

7.1

在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟該轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、購股權、認股權證或單位一併發行，條款為沒有其他股份不得轉讓，董事應拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令董事滿意的有關權利、購股權證、認股權證或單位的類似轉讓證據。

7.2

任何股份的轉讓文書應採用通常或普通形式的書面形式，或採用指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和條例規定的格式，或根據適用法律規定的其他形式，或採用董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求，由受讓人或其代表簽署)，並可以親筆簽署，如果轉讓人或受讓人，則可以手頭簽署。親筆或機印簽名或董事可能不時批准的其他簽約方式。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名載入股東名冊。

贖回、購回及交出股份

8.1

在本章程條文的規限下，以及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。本公司可根據股東或本公司的選擇發行將予贖回或須予贖回的股份。除公開股份外，該等股份的贖回須按本公司在發行該等股份前由特別決議案決定的方式及其他條款進行。關於贖回或購回股份：

(a)

持有公股的成員有權在本辦法企業合併條款所述情形中要求贖回公股；

(b)

創辦人持有的B類股份將由創辦人免費交出，但不得超過超額配售選擇權未全部行使的程度，以便創辦人在首次公開募股(不包括在首次公開募股的同時以私募方式購買的任何證券)後擁有公司已發行股份的25%；以及

(c)

本辦法業務合併條款規定的情形，應當以要約收購的方式回購公開發行的股票。

8.2

在符合本章程的規定，以及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和規定的情況下，或在適用法律下的其他情況下，本公司可以按照以下方式和其他條款購買自己的股票(包括任何可贖回股票)：

董事可以與相關成員達成一致。為免生疑問，在上述細則所述情況下贖回、購回及交出股份不需股東進一步批准。

8.3

本公司可按章程允許的任何方式支付贖回或購買其本身股份的款項，包括從資本中支付。

8.4

董事可接受交出股份，而不收取任何已繳足股款股份的代價。

庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定該等股份應作為庫藏股持有。

9.2

董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)決定註銷庫存股或轉讓庫存股。

股份權利的變更

10.1

除第3.1條另有規定外，如本公司股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別附帶的全部或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定) ，不論本公司是否正在清盤，均可無須該類別已發行股份持有人同意而予以更改，而董事認為有關更改不會對該等權利造成重大不利影響；否則，任何此類變更均應獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意(除放棄本章程B類普通股轉換條款的規定外，該條款只需該類別已發行股份的過半數股東書面同意)，或經在另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議批准。為免生疑問，董事保留取得相關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變更可能不會造成重大不利影響。章程中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議 作必要的變通，但必要的法定人數應為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人均可要求投票表決。

10.2

就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別的股份會以同樣方式受考慮中的建議影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別的股份視為一個類別的股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別的股份。

10.3

除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則授予任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該類別股份享有同等權益的股份或發行附有優先權利或其他權利的股份而被視為有所改變，除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則該等權利不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等權利的股份而被視為改變。

出售股份委員會

在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件) 或促使或同意促使(不論無條件或有條件)認購任何股份的代價。此類佣金可通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款股票來支付。本公司亦可就任何股票發行支付合法的經紀佣金。

不承認信託

本公司不受任何股份的衡平權益、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定的除外)任何股份的任何其他權利的約束或強制以任何方式(即使在接到通知時)承認任何股份的任何其他權利，但對持有人的全部絕對權利除外。

股份留置權

13.1

本公司對以股東名義登記(不論單獨或與他人聯名)的所有股份(不論是否繳足股款)擁有首要留置權，以支付該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為成員)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論目前是否應付 )，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記轉讓任何該等股份應視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權也應延伸至就該股份應付的任何金額。

13.2

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份(br}，前提是存在留置權的款項目前應支付，且未在股份持有人收到或被視為已收到通知後14整天內支付，或出售給因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人，要求付款，並説明如果通知不符合規定，股份可被出售。)(B)本公司可按其認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，條件是存在留置權的款項目前應支付，且未在股份持有人收到或被視為已收到通知後14整天內支付，或向因持有人死亡或破產而有權獲得通知的人支付，並説明如通知未獲遵守，則可出售股份。

13.3

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署售予買方或按照買方指示出售股份的轉讓文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司的銷售權而受到任何不符合規定或無效的影響。

13.4

在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權金額中目前應支付的部分，任何餘額(受出售前股份目前未支付的款項的類似留置權的約束)將支付給於出售日期有權獲得股份的人士。

看漲股票

14.1

在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳，而每位股東須(在收到指明付款時間的最少十四整天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股份的金額。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，由董事決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使該催繳所涉及的股份其後已轉讓。

14.2

催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

14.3

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付有關股份的所有催繳股款。

14.4

倘催繳股款在到期及應付後仍未支付，則到期人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止(以及此外，本公司因未支付該等款項而招致的所有開支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或開支。

14.5

於發行或配發或於任何固定日期就股份應付的款項(不論按股份面值或溢價或其他方式計算)應被視為催繳，如未繳付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

14.6

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

14.7

董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東可能協定的利率支付利息。

14.8

於催繳股款前支付的任何該等款項，均不會令支付該款項的股東有權獲得於該款項若非因該等款項而須支付的日期之前任何期間應支付的股息或其他分派的任何部分。

沒收股份

15.1

倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可嚮應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付尚未支付的款項及本公司可能因該等未支付而產生的任何利息及任何開支。通知應註明在何處

股款將會支付，並須説明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將會被沒收。

15.2

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所要求的付款作出前，由董事決議予以沒收。該等沒收應包括所有股息、其他分派或與沒收股份有關而在沒收前未支付的其他款項。

15.3

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售沒收股份而轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人將不再是其股東，並應將被沒收股票的證書交回公司註銷，並仍有責任向公司支付截至沒收之日他應就這些股票向公司支付的所有款項以及按董事決定的利率計算的利息，但如果公司已收到全部到期款項和，則其責任即告終止。

15.5

由一名董事或高級職員簽署的證明股份已於指定日期被沒收的書面證明，對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，應為其內所述事實的確證。證書(在簽署轉讓文書的前提下)將構成股份的良好所有權，而股份被出售或以其他方式處置的人不應負責購買款項(如有)的使用，其股份所有權也不受有關沒收、出售或處置股份的程序中任何違規或無效的影響。

15.6

細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項，不論該款項是因股份面值或溢價而須支付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

股份的傳轉

16.1

倘股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其法定遺產代理人 (如其為唯一持有人)將為本公司認可為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。

16.2

任何人士如因股東身故或破產或清盤或解散 (或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份，可在董事可能要求出示的證據出示後，透過其向本公司發出的書面通知選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為持有人

對於該股份，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文件。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停註冊，與有關股東在其去世或破產或清盤或解散(視情況而定)之前轉讓股份的權利相同。

16.3

因股東身故或破產或清盤或解散而有權享有股份的人士(或在任何其他情況下以轉讓以外的方式)應有權獲得如其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，無權就該股份行使成員資格授予的與本公司股東大會有關的任何權利，董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自己登記或由其提名的某人登記為股份持有人 (但在任何一種情況下，董事均應：股東有權拒絕或暫停登記，與有關股東在去世或破產或清盤或解散或以轉讓以外的任何其他方式轉讓股份(視屬何情況而定)的情況下所享有的權利相同)。如該通知在收到後90天內未獲遵守或被視為已收到(根據細則釐定)，則董事其後可暫緩支付有關該股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至該通知的要求已獲遵守為止。

B類普通股轉換

17.1

A類股和B類股所附權利依次為Au Pair Pass在各方面，除B類股份持有人應擁有本條所述的換股權利外，及A類股份和B類股份應作為一個單一類別就所有事項(受股份權利變更及董事任免條款的規限)一起投票。

17.2

B類股應以一對一的方式自動轉換為A類股(“初始換股比例”)：(A)在企業合併完成的同時，根據招股説明書所列數量的B類股自動轉換為A類股；以及(B)在企業合併完成後，僅就剩餘數量的B類股而言，A類股的交易價格為每股A類股12.50美元或以上(經股票調整)。及/或(C)招股章程另有列出。

17.3

儘管有初始換股比例，但如果本公司發行或被視為發行的額外A股或任何其他股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股(IPO)的要約金額，且與企業合併的完成相關，則該公司發行或被視為發行的額外A股或任何其他股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股(IPO)的要約金額，且與企業合併的完成有關。所有已發行的B類股應在企業合併完成時自動轉換為A類股，並調整B類股轉換為A類股的比例(除非大多數已發行B類股的持有人同意放棄對任何此類發行的反稀釋調整或被視為發行)，以使所有B類股轉換後可發行的A類股的數量在轉換後的基礎上相等。根據轉換後的，所有已發行的B類股可轉換為A類股的比例將被調整(除非大多數已發行B類股的持有人同意免除此類發行的反稀釋調整或被視為發行)，以使所有B類股轉換後可發行的A類股的數量在轉換後的基礎上相等IPO完成後已發行的所有A股和B股總和的25%，加上所有已發行或發行的A股和股權掛鈎證券

視為與業務合併有關的發行(包括任何遠期購買股份，但不包括任何遠期認購權證)，不包括向業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在轉換向本公司提供的營運資金貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私募認股權證。

17.4

儘管本協議有任何相反規定，對於任何特定發行或視為發行額外A類股票或股權掛鈎證券，上述初始轉換比例調整均可由當時已發行的B股過半數持有人書面同意或同意以本章程“變更股份權利條款”規定的方式作為單獨的類別單獨同意，而免除上述對初始轉換比例的調整。(br}=

17.5

上述換股比率亦須予以調整，以計入任何分拆(按股份分拆、交換、資本化、配股、重分類、資本重組或其他方式)或組合(按股份合併、交換、重分類、資本重組或其他方式)或類似的已發行A股重新分類或資本重組為在沒有按比例及相應的分拆、組合或類似的重新分類或資本重組為股後所發生的較多或較少股份。

17.6

B類股應按照本條規定轉換為按比例分配的A類股數量。 B類股每股持有人的比例股份將確定如下：每股B類股應轉換為等於1乘以分數的股A類股，其分子應為所有已發行B類股根據本條轉換成的股A類股的總數，其分母為股/股的分母

17.7

本條中提及的“已轉換”、“轉換”或“交換”應指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並代表該等成員自動申請此類贖回收益，以支付B類股票已轉換或交換成的此類新A類股票的費用，價格為每股B類股票，以實施轉換或交換，該轉換或交換是根據將作為轉換或交換的部分發行的A類股票計算的擬在交易所或轉換所發行的A類股票應以該會員的名義或該會員指定的名稱登記。

17.8

儘管本細則有任何相反規定，在任何情況下，任何B類股都不得以低於1：1的比率轉換為股A類股。

章程大綱和章程的修訂與資本變更

18.1

本公司可藉普通決議案：

(a)

按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權；

(b)

將其全部或部分股本合併分割為比其現有股更多的股份；

(c)

將其全部或者部分實收股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面值的實收股份；

(d)

通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成金額低於備忘錄規定的股份，或分成無面值的股份；以及

(e)

註銷於普通決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

18.2

所有按照上一條規定設立的新股均須遵守章程細則中有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定與原始股本中的股份相同的有關支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的規定。

18.3

在符合本章程、章程關於普通決議和第29.4條應處理事項的規定的情況下，公司可通過特別決議：

(a)

更名；

(b)

塗改、增訂物品的；

(c)

就備忘錄中指定的任何宗旨、權力或其他事項更改或添加；和

(d)

減少其股本或任何資本贖回公積金。

辦公室和營業地點

在符合本章程規定的情況下，本公司可通過董事會決議變更其註冊辦事處的地點。本公司可通過董事會決議變更其註冊辦事處的地點。除註冊的辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。

大會

20.1

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

20.2

本公司可但無義務(除非章程另有規定)每年舉行股東大會作為其股東周年大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會應於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，須呈交董事報告(如有)。

20.3

董事、首席執行官或董事會主席可以召開股東大會，為免生疑問，股東不得召開股東大會。

20.4

尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名任命候選人為董事的成員必須在公司向成員發佈與上一年年度股東大會有關的委託書日期前不少於120個日曆天，或者如果公司上一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度年度股東大會日期從年度股東大會之日起更改了30天以上，則必須將通知送達公司的主要執行機構。如果本公司在上一年度股東周年大會上沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度股東大會的日期從年度股東大會之日起起變更了30天以上，則必須將通知送達公司的主要執行辦公室。則截止日期應由董事會設定，截止日期為公司開始打印和發送相關代理材料之前的合理時間。

有關股東大會的通知

21.1

任何股東大會均須給予至少五整天的通知。每份通知均應指明股東大會的地點、會議日期和時間以及將在股東大會上進行的事務的一般性質，並應以下文所述方式或本公司可能規定的其他方式發出，但公司股東大會無論是否已發出本條規定的通知以及是否已遵守關於股東大會的章程細則的規定，均應視為已正式召開。

(a)

(如屬週年大會)所有有權出席週年大會並在會上表決的成員；及

(b)

倘為特別股東大會，有權出席會議並於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。

21.2

意外遺漏向任何有權收到股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收到該通知的人士未能收到股東大會通知，並不會令該股東大會的議事程序失效。

大會的議事程序

22.1

在任何股東大會上，除非出席會議法定人數，否則不得處理任何事務。三分之一的股份持有人為親自出席或由受委代表出席的個人，或公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表或受委代表出席的，即構成法定人數。

22.2

一個人可以通過會議電話或其他通信設備參加股東大會所有參加會議的人都可以通過這些設備進行交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。

22.3

由當時有權收取股東大會通知並有權出席股東大會並於大會上投票的全體股東(或由其正式授權代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)(包括一份或多份特別決議案)的效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

22.4

如於指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則會議應延期至下週同一天在同一時間及/或地點舉行，或延期至董事決定的其他日期、時間及/或地點，而如在續會上，自指定的會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。

22.5

董事會可於指定會議開始時間前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何該等委任，則董事會主席(如有)將主持該股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內未能出席，或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。(B)如無該等主席，或他在指定的會議開始時間後15分鐘內不出席，或不願行事，則出席的董事應推選一人擔任會議主席。

22.6

如無董事願意擔任主席或如在指定的會議開始時間後十五分鐘內並無董事出席，則出席的股東須在他們當中選出一人擔任會議主席。

22.7

經出席會議法定人數的會議同意，主席可不時及在不同地點將會議延期(如會議有此指示，主席亦須 )，但在任何延會上，除舉行休會的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。

22.8

當股東大會延期三十天或以上時，應向原大會發出延會通知。否則，無須就休會發出任何該等通知。

22.9

如在企業合併前已就股東大會發出通知，而董事根據其絕對酌情權認為因任何原因在召開股東大會的通知所指明的日期及時間在該地點舉行該股東大會是不切實際或不宜的，則董事可將股東大會推遲至另一地點，日期及/或時間，但須提供該地點的通知。重新安排的股東大會的日期和時間將及時通知全體會員。除原大會通知中規定的事項外，任何延期的大會不得處理任何事務。

22.10

當股東大會延期30天或更長時間時，應發出延期會議的通知，與原會議的情況相同。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。為原股東大會提交的所有委託書對延期的股東大會仍然有效。董事可推遲已延期的股東大會。

22.11

付諸會議表決的決議應以投票方式決定。

22.12

應按主席指示進行投票表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。

22.13

應立即就選舉主席或休會問題進行投票表決。就任何其他問題要求進行的投票表決應在股東大會主席指示的日期、時間和地點進行，除要求進行投票表決或視情況而定的事務外，任何事務均可在投票表決前進行。

22.14

在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

委員的投票

23.1

在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.4條所載)的規限下，以任何方式出席的每名股東均可就其持有的每股股份投一票。

23.2

就聯名持有人而言，親身或由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的優先持有人的投票將獲接納，而不包括其他聯名持有人的投票，而資歷將按持有人姓名在股東名冊上的排名而定。

23.3

精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已對其作出命令的成員，可由其委員會、財產接管人、財產保管人或該法院指定的其他人代表該成員投票，任何該等委員會、財產接管人、財產保管人或其他人均可委託代表其投票。

23.4

任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非其於會議記錄日期登記為股東，亦除非其當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

23.5

不得就任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對票的股東大會或續會上除外，而大會上未遭否決的每一票均屬有效。根據本細則在適當時間提出的任何異議應提交董事長，其決定為最終和決定性的。

23.6

投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名會員可根據一份或多份文書委任一名以上代表或同一代表出席會議並投票。如一名股東委任一名以上代表，委託書應註明每名代表有權行使相關投票權的股份數量。

23.7

持有一股以上股份的成員不需要以同樣的方式在任何決議案上就其股份投票，因此可以投票贊成一股或部分或全部股份

或反對決議案及/或放棄投票股份或部分或全部股份，且在委任文件條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份，及/或放棄投票股份或部分或全部股份(其獲委任的股份或部分或全部股份)。

代理服務器

24.1

委任代表的文件應為書面文件，並須由委任人或其正式書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理不必是成員。

24.2

董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委託書中，指明委託書的存放方式，以及委託書的存放地點和時間(不遲於委託書所涉及的會議或續會的指定開始時間 )。如召開任何大會或續會的通告或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委派代表的文書須於文書所指名的人擬投票的指定會議或續會開始前不少於48小時交存註冊辦事處。

24.3

在任何情況下，主席均可酌情宣佈委託書應視為已妥為存放。委託書未按允許的方式交存，或董事長未宣佈已正式交存的委託書無效。

24.4

委任代表的文件可以採用任何慣常或普通形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般直至被撤銷。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。

24.5

根據委託書條款作出的表決應有效，儘管委託人之前死亡或精神錯亂，或委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份轉讓，除非本公司在股東大會或其尋求使用委託書的續會開始前已在註冊辦事處收到關於該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。

企業會員

25.1

作為成員的任何公司或其他非自然人可根據其章程文件，或在沒有董事或其他管理機構決議的情況下，授權其認為合適的人作為其代表參加公司的任何會議或任何類別的成員，這樣被授權的人有權行使其權力。(br})任何公司或其他非自然人如屬成員，可根據其章程文件，或在沒有董事或其他管理機構決議的情況下，授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員中擔任其代表，並有權行使

代表他所代表的公司行使的權力與如果公司是個人成員時可以行使的權力相同。

25.2

如結算所(或其代名人)為法團成員，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲如此授權的股份數目及類別。根據本條條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士是結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。

可能無法投票的股票

由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。

董事

27.1

董事會應由不少於一人組成，但公司可通過普通決議增加或減少董事人數限制。

27.2

董事分為三類：第一類、第二類和第三類。每類董事的人數應儘可能相等。章程通過後，現有董事應通過決議將自己歸類為I類、II類或III類董事。第I類董事的任期於本公司第一屆股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於本公司第二屆股東周年大會屆滿，第III類董事的任期於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會及其後每屆股東周年大會開始，獲委任接替該名任期屆滿的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。除章程或其他適用法律另有規定外，在要求任命董事和/或罷免一名或多名董事並填補這方面的任何空缺的年度股東大會或特別股東大會之間的過渡期間，其他董事和董事會中的任何空缺，包括因原因罷免董事而產生的任何空缺，可由當時在任的其餘董事的過半數投票填補，儘管少於法定人數 (見章程)所有董事應任職至其各自的任期屆滿，直至其繼任者被任命並具備資格為止。被任命填補因去世而出現的空缺的董事, 董事的辭職或罷免將在董事的全部任期的剩餘時間內任職，而董事的死亡、辭職或罷免將造成該空缺，直至其繼任者被任命並符合資格為止。

董事的權力

28.1

除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的所有權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會使董事如未作出該修改或未發出該指示時本應有效的任何過往行為無效。出席法定人數的正式召開的董事會會議可行使董事可行使的一切權力。

28.2

所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據及支付給本公司款項的所有收據均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。

28.3

董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金或退休金或津貼，並可向任何基金供款並支付溢價以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

28.4

董事可行使本公司所有權力借入款項及將其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分作按揭或押記，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他有關證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押。

董事的任免

29.1

在企業合併完成前，本公司可通過B類股份持有人的普通決議案委任任何人士為董事，或可通過B類股份持有人的普通決議案罷免任何董事。為免生疑問，在企業合併完成前，A股持有人無權投票決定任何董事的任免。

29.2

董事可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所規定或根據細則規定的最高董事人數。

29.3

業務合併完成後，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事，或通過普通決議案罷免任何董事。

29.4

在完成企業合併之前，第29.1條只能由至少三分之二的B類股份持有人通過的特別決議案修訂，因為有權親自投票，或在允許委派代表的情況下，由受委代表在股東大會上投票，該股東大會已發出通知，指明擬提出決議案作為特別決議案，或以一致書面決議案的方式進行。

董事職位的休假

在下列情況下，董事職位應空出：

(a)

署長向公司發出書面通知，表示他辭去董事職位；或

(b)

董事未經董事會特別許可缺席(為免生疑問，未派代表出席)董事會連續三次會議，董事通過因此而離任的決議；或

(c)

董事一般去世、破產或與債權人達成任何安排或債務重整協議；或

(d)

署長被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e)

所有其他董事(人數不少於兩名)決定其應被罷免董事職務，可由所有其他董事在根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過的決議案或由所有其他董事簽署的書面決議案決定。

董事的議事程序

31.1

處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。

31.2

在細則條文的規限下，董事可按其認為合適的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。

31.3

參加董事會議或任何董事會會議的人員可以通過會議電話或其他通信設備或其他通信設備參加董事會議或任何董事會會議，所有與會人員可以通過這些通信設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。

31.4

由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式或多份)，或如屬有關任何董事罷免任何董事或罷免任何董事的書面決議案，則如該決議案已在正式召開及舉行的董事會議或董事會會議(視屬何情況而定)上通過，則該決議案的效力及作用與經正式召開及舉行的董事會議或董事會(視屬何情況而定)舉行的所有董事(董事除外)簽署的決議案相同。

31.5

董事或在董事指示下的其他高級職員可向每位董事發出最少兩天的書面通知，召開董事會會議，該通知須列明將予考慮的業務的一般性質，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄通知。向任何此類董事會議通知

適用與公司向會員發出通知有關的條款作必要的修改。

31.6

即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任董事(視情況而定))仍可行事，但如果及只要他們的人數減至低於章程細則規定或依據的所需董事人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。

31.7

董事可選舉董事會主席並決定其任期；但若未選出該等主席，或在任何會議上主席在指定的會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在他們當中選出一人擔任會議主席。

31.8

任何董事會議或董事委員會所做的所有行為，儘管事後發現任何董事的任命存在一些缺陷，和/或他們或他們中的任何人被取消資格，和/或已經離任和/或無權投票，都是有效的，就像每個這樣的人都得到了正式任命和/或沒有被取消董事資格和/或沒有離任和/或有權投票一樣

31.9

董事可由其書面指定的代表出席任何董事會會議。委託書應計入法定人數，委託書的投票權在任何情況下均應視為任命董事的投票權。

對批准的推定

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議被記入會議記錄，或除非他將其對該行動的書面異議提交給在休會前擔任會議主席或祕書的人，或應在大會休會後立即以掛號郵遞方式將該異議提交給該人。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事。

董事利益

33.1

董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或受薪職位(核數師職位除外) ，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。

33.2

董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為公司行事，他或其公司有權獲得專業服務酬金，猶如他不是董事一樣。

33.3

董事可以是或成為本公司發起的任何公司的董事或其他高級管理人員，或以其他方式擁有任何公司的權益，而本公司可能作為股東、簽約方或其他身份在該公司擁有權益，而該等董事不會就任何事宜向本公司負責。

他作為該另一家公司的董事或高級管理人員或從他在該另一公司的權益中獲得的報酬或其他利益。

33.4

任何人不得喪失董事職位的資格，也不得因該職位而阻止其以賣方、買方或其他身份與公司訂立合同，任何該等合同或任何由或代表公司訂立的任何合約或交易，而任何董事以任何方式與該等合約或交易有利害關係，則該等合約或交易亦不會或有責任被撤銷，任何如此訂立或如此有利害關係的董事亦毋須就因任何該等合約或交易而變現或產生的任何利潤向本公司交代，或因該等合約或交易而產生的任何利潤而向本公司交代任何該等合約或交易所產生的任何利潤，而該等合約或交易是由或代表本公司訂立的。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，惟任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質須於審議該等合約或交易時或之前披露，並須就該等合約或交易投票。

33.5

董事是任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，已屬充分披露，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。

分鐘數

董事應安排在為記錄董事作出的所有高級職員任命、本公司或任何類別股份持有人和董事以及董事委員會會議的所有議事程序，包括出席每次會議的董事姓名的目的而保存的簿冊中記錄會議記錄。

董事權力的轉授

35.1

董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括轉授權力至由一名或多名董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何該等授權可受董事可能施加的任何條件的規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等授權可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事會的議事程序應受規管董事議事程序的細則所管轄。

35.2

董事會可成立任何委員會、地方董事會或機構，或委任任何人士為管理本公司事務的經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除其本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受規管董事議事程序的細則管轄，只要他們有能力申請。

35.3

董事會可以通過正式的書面委員會章程。各該等委員會將獲授權作出行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券及交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。每個審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)應由董事不時釐定的董事人數 (或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例可能不時規定的最低人數或適用法律規定的最低人數 )組成。只要任何類別的股份在指定證券交易所上市，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律不時規定的數目的獨立董事組成。

35.4

董事會可透過授權書或其他方式，按董事決定的條件委任任何人士為本公司的代理人，惟該項授權不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事撤銷。

35.5

董事會可透過授權書或其他方式委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名) 為本公司的受權人或授權簽署人，並可按其認為合適的期限及條件委任及為本公司的受權人或授權簽署人，其權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸屬或可由董事行使的權力、權限及酌情權)及。而任何該等授權書或其他委任可載有董事認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人轉授授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

35.6

董事可按其認為合適的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或成員通過決議案罷免。如果高級管理人員向公司發出辭職的書面通知，他可以隨時離職。

沒有最低持股比例

本公司可於股東大會上釐定董事須持有的最低持股量，但除非及直至釐定該持股資格，否則董事無須持有股份。

董事的酬金

37.1

支付給董事的報酬(如有)為董事確定的報酬，但公司不得向任何董事支付現金報酬

在企業合併完成之前。無論在企業合併完成之前或之後，董事也有權獲得因出席董事會議或董事會會議、公司股東大會或公司任何類別股票或債券持有人的單獨會議，或與公司業務或履行董事職責有關而適當發生的所有差旅費、住宿費和其他費用，或就此獲得固定津貼。或部分這樣的方法和部分地另一種方法的組合。

37.2

如董事認為任何服務超越其作為董事的一般日常工作，則董事可通過決議案批准向任何董事支付額外酬金。向兼任本公司大律師、律師或律師的董事支付的任何費用，或以專業身份向其提供服務的任何費用，均應作為董事的酬金以外的費用。

封印

38.1

如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能由董事授權或董事授權的董事委員會使用。加蓋印章的每份文書均須由至少一名董事或董事為此目的委任的高級人員或其他人士簽署。

38.2

本公司可以在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章的複印件，每個複印件應是本公司的法團印章的複印件，如果董事如此決定，印章的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。

38.3

本公司的董事或高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權而只在其簽署上加蓋印章，或向開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長提交須由其蓋章認證的任何本公司文件，或向開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔。

股息、分配和儲備

39.1

在章程及本細則的規限下，除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可用資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確規定該股息應為末期股息。除本公司已實現或未實現利潤外，不得派發任何股息或其他分派，從股份溢價賬撥出，或在法律允許的情況下支付。

39.2

除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派應按會員所持股份的面值支付。如果任何股份的發行條款規定從特定日期起其應享有股息，則該股份應相應享有股息。

39.3

董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應付予本公司的所有款項 (如有)。

39.4

董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分通過分配特定資產，特別是(但不限於)通過分配任何其他公司的股票、債券或證券或以任何一種或多種方式支付，且在此類分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其中任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬予受託人。

39.5

除非任何股票附帶的權利另有規定，否則股息和其他分配可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。

39.6

董事在決議案派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的款項作為一項或多於一項儲備，由董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。

39.7

有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項可電匯予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或(如屬聯名持有人)寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或該等聯名持有人以書面指示的地址。該等股息、其他分派、利息或其他應付現金款項可透過郵寄至持有人的登記地址或(如屬聯名持有人)寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址或該等持有人或聯名持有人以書面指示的地址支付。每張該等支票或付款單均須以收件人的訂單為收款人。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一名均可就他們作為聯名持有人持有的股份發出任何股息、其他分派、紅利或其他應付款項的有效收據。

39.8

任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。

39.9

任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自該股息或其他分派支付之日起計六個月後仍無人認領，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而股息或其他分派仍應作為欠股東的債項。自支付股息或其他分派之日起六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將被沒收，並應歸還給本公司。

資本化

董事可隨時資本化本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備基金)貸方的任何款項，或盈虧賬户貸方的任何款項或其他可供分配的款項；將該等款項按該等款項應有的比例撥付給股東。董事會可隨時將任何記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户和資本贖回基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分配的任何款項資本化。

可於該等股東之間分配的股息或其他分派利潤與該等股東的股息或其他分派相同，並代彼等繳足未發行股份，以便按上述比例向彼等配發及在彼等之間配發入賬列為繳足的入賬列作繳足的股份。在此情況下，董事須採取一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並賦予董事全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備 (包括規定零碎權益的利益應歸本公司而非有關股東所有)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜訂立，而根據該授權訂立的任何協議均對所有該等股東及本公司有效及具約束力。

賬簿

41.1

董事應安排保存關於本公司所有收支款、本公司所有貨物銷售和購買以及本公司資產和負債的適當賬簿(如適用，包括包括合同和發票在內的相關文件的重要材料)。本公司的所有收入和支出、本公司的所有貨物銷售和購買以及本公司的資產和負債均應保存妥當的賬簿(如適用，包括合同和發票在內的重要文件)，以記錄本公司的所有收支款和收支款的相關事項，以及本公司的資產和負債。此類賬簿必須自編制之日起保留至少五年。如果沒有保存真實和公平地反映公司事務狀況並解釋其交易所需的賬簿，則不應視為保存了適當的賬簿。

41.2

董事應決定本公司的帳簿或其任何部分是否應公開供非董事成員查閲，以及在何種程度、時間和地點以及在什麼條件或法規下公開供非董事成員查閲，且任何成員(非董事)均無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但章程授予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。

41.3

董事可安排編制損益賬、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司。

審計

42.1

董事可委任一名本公司核數師，該核數師應按董事決定的條款任職。

42.2

在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如果股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，並且如果指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規要求或適用的法律另有規定，董事應設立並維持一個審計委員會作為董事委員會，並應採用正式的書面審計委員會，審查和評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應符合指定證券交易所的規章制度。

證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或其他適用法律。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或根據情況更頻繁地召開會議。

42.3

如果股票(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。

42.4

審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。

42.5

如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因生病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事須填補空缺並釐定該核數師的酬金。

42.6

本公司每位核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、帳目及憑證，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

42.7

如董事有此要求，核數師應在其任期內的下一次週年大會上(如屬在公司註冊處登記為普通公司的公司)和下一次特別大會(如獲委任為在公司註冊處登記為獲豁免公司的公司)上，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或本公司的任何股東大會的要求，在其任期內就本公司的賬目作出報告。如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司，則核數師須在獲委任為公司註冊處處長的公司的下一次特別大會上，或在其任期內的任何其他時間，

42.8

向審計委員會成員(如有)支付的任何款項均須經董事審核和批准，任何對該等付款感興趣的董事均不會參與審核和批准。

42.9

審核委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為，審核委員會應負責採取一切必要行動糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守首次公開募股條款。

42.10

審核委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或適用法律規定的 “審核委員會財務專家”。“審計委員會財務專家”應具有過去在財務或會計方面的工作經驗，必要的會計專業認證，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

通告

43.1

通知應以書面形式發出，並可由公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到成員名冊上所列的他的地址(如果通知是通過電子郵件發送到電子郵件地址，也可以發送到電子郵件地址

由該成員提供)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。

43.2

如果通知是由以下人員發送的：

(a)

快遞；通知的送達應視為已將通知送達快遞公司，並應視為在通知送達快遞的次日的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知；

(b)

郵寄；通知的送達應視為通過正確填寫地址、預付和郵寄包含通知的信件而完成，並應視為在通知張貼後的第五天(不包括開曼羣島的星期六或星期日或公共節假日)收到；

(c)

電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為通過正確註明地址併發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到；

(d)

電子郵件或其他電子通信；通知的送達應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而完成，並且應視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人無需在收到電子郵件時予以確認；以及(B)將電子郵件發送至指定收件人提供的電子郵件地址，並視為已在收件人發送電子郵件的同一天收到，收件人無需在收到電子郵件時予以確認；並且，通知的送達應視為將電子郵件發送至預期收件人提供的電子郵件地址，並視為已在收件人發送電子郵件的當天收到通知；

(e)

將通知或文件登載於本公司網站；通知送達視為已於通知或文件登載於本公司網站一小時後完成。

43.3

本公司可向因股東死亡或破產而被告知有權獲得一股或多股股份的一名或多名人士發出通知，通知的方式與章程細則規定的其他通知的方式相同，並應以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權獲得該等通知的人士為此目的而提供的地址。或根據本公司的選擇權，以任何方式發出通知，其方式與死亡或破產並未發生時可能發出的通知相同。

43.4

每一次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式發給每一位股份持有人，該股份持有人有權在會議的記錄日期收到通知，但如果是聯名持有人，通知發給成員名冊上排名第一的聯名持有人，以及每一位因是成員的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權被轉移的人(如該成員沒有死亡或破產的話)，通知就足夠了。其他任何人均無權接收股東大會通知。

清盤

44.1

如果公司清盤，清盤人應以清盤人認為合適的方式和順序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中：

(a)

如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司已發行股本的全部，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或

(b)

如股東可供分派的資產足以償還清盤開始時本公司全部已發行股本，盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給股東，但須從應付款項的股份中扣除所有應付本公司未繳催繳股款或其他款項。

44.2

如果本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利及經本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准的情況下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成) 分給股東，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可將本公司的全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分給股東，並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。清盤人可將本公司的全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派給股東。清盤將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為合適的信託受託人，以使股東受益，但不得強迫任何股東接受對其有負債的任何資產。

賠償和保險

45.1

每名董事和高級管理人員(為免生疑問，不包括本公司的審計師)、連同每名前董事和前高級管理人員(均為“受保障的人”)，應從公司的資產中對他們或他們中的任何人因履行職能以外的任何行為或不作為而招致的任何責任、訴訟、訴訟、索賠、索償、費用、損害或開支，包括法律費用進行賠償故意忽視或故意違約。對於公司因履行其職能而遭受的任何損失或損害(無論是直接或間接的)，任何受賠人均不對本公司負責，除非該責任是由於該受賠人的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而引起的。如果該責任是由於該受賠人的實際欺詐、故意疏忽或故意過失而引起的，則不在此限。除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決，否則不得發現任何人犯有本條項下的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為。

45.2

本公司應向每位受保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，該等費用及開支與涉及該受保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的辯護有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會要求賠償。在……裏面

與本協議項下任何費用的預付款有關，如果最終判決或其他終裁裁定該受賠人根據本章程細則無權獲得賠償，則受賠人應履行向本公司償還墊付金額的承諾。如果最終判決或其他最終裁決確定該受賠人無權獲得賠償，則受賠人應履行向本公司償還墊付金額的承諾。如果最終判決或其他終審判決確定該受賠人無權就該判決、費用或費用獲得賠償，則該當事人不得就該判決、費用或費用獲得賠償，任何墊付款項應由該受賠人退還給本公司(無息)。

45.3

董事可代表本公司為任何董事或高級管理人員購買及維持保險，以保障該等董事或高級管理人員因其可能犯下與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而根據任何法律規則須承擔的任何法律責任。

財政年度

除非董事另有規定，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，註冊成立後的年度應於每年的1月1日開始。

以延續方式轉讓

如本公司獲章程所界定的豁免，則在章程條文的規限下及經特別決議案批准，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。

合併與整合

本公司有權在特別決議案批准下，按董事決定的條款，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

企業合併

49.1

儘管本章程細則有任何其他規定，本條應適用於本章程通過後至根據本條首次完成企業合併和信託賬户的全部分配時終止的期間。本條與其他任何條款發生衝突時，以本條的規定為準。

49.2

企業合併完成前，公司應當：

(a)

將該企業合併提交其成員批准；或

(b)

為會員提供以收購要約的方式回購股份的機會，每股回購價格為，以現金形式支付，相當於總金額

當時存入信託户口的金額，以該等業務合併完成前兩個營業日計算，包括信託賬户賺取的利息 (扣除已繳或應付税款(如有))除以當時已發行的公開股份數目，惟本公司不得回購公眾股份，其金額不得令本公司在完成該等業務合併時的有形資產淨額少於5,000,001美元。該等購回股份的責任須以與其相關的建議業務合併完成為準。

49.3

如果本公司根據交易所法案規則13E-4和條例14E發起與擬議的業務合併相關的任何投標要約，則應在完成該業務合併之前向證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易所法案第14A條所要求的關於該業務合併和贖回權的基本相同的財務和其他信息。或者，如果公司召開股東大會以批准擬議的業務合併，公司將根據交易法第14A條(而不是根據要約收購規則)在進行委託書徵集的同時進行任何贖回，並向證券和交易委員會提交委託書材料。

49.4

在為根據本條批准企業合併而召開的股東大會上，如果該企業合併以普通決議獲得批准，公司應被授權完成該企業合併，但公司不得完成該企業合併，除非在緊接該企業合併完成之前或之後，該公司至少有5,000,001美元的有形資產淨值，或者與該企業有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金需求。。如果該企業合併以普通決議獲得批准，則該公司應被授權完成該企業合併，但除非該公司在緊接該企業合併之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值或現金需求，或者與該企業有關的協議中可能包含的任何更大的有形資產或現金需求。

49.5

任何持有公開股票的成員如果不是發起人、創始人、高級管理人員或董事，可以根據相關代理材料(“IPO贖回”)中規定的任何適用要求，在對企業合併的任何投票中選擇將其公開股票贖回為現金，條件是該成員不得與其或與其一致或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的任何其他人的任何附屬公司一起行事。該成員不得與其任何附屬公司或與其合作或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團的任何其他成員一起行事。或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下，就合計超過15% %的公眾股份行使此項贖回權，並進一步規定，代表行使贖回權的公眾股份的任何實益持有人必須就任何贖回選擇向本公司表明身份，以便有效贖回該等公眾股份。如有要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股現金贖回價格，不論其投票贊成或反對該建議的企業合併，該每股贖回價格相當於在企業合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，其中包括信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，且之前未向本公司發放税款。除以當時發行的公開股票數量(該贖回價格在本文中稱為“贖回價格”)，但僅在適用的擬議企業合併獲得批准並與其完成相關的情況下。本公司不得贖回會導致本公司有形資產淨值低於5000美元的公開股票。本公司不得贖回會導致本公司有形資產淨值低於5000美元的公開股票。本公司不得贖回會導致本公司有形資產淨值低於5000美元的公開股票, 001後此類贖回(“贖回限制”)。

49.6

股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事決定(憑其全權酌情決定權)允許撤回該贖回請求(彼等可撤回全部或部分贖回請求)。

49.7

如果公司未在首次公開募股(IPO)完成之日起18個月內(或如招股説明書中所述將該日期延長至最多24個月)或成員根據章程批准的較晚時間內完成企業合併，公司應：

(a)

停止所有業務，但清盤除外；

(b)

在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的以前未發放給公司的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的利息支付解散費用)除以當時發行的公眾股票數量，這將完全喪失公眾成員的權利

(c)

在贖回後，經公司剩餘成員和董事批准，應儘快進行清算和解散。

在每種情況下，均須遵守開曼羣島法律規定的義務，規定債權人的債權和適用法律的其他要求。

49.8

如果本章程有任何修改：

(a)

修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，如果本公司沒有在首次公開募股完成後18個月內完成企業合併，則允許贖回100%的公開股票 (如果該日期按照招股説明書中關於首次公開募股的描述進行了延長，則最長可達24個月)，或股東根據章程批准的較晚時間；或

(b)

關於與會員權利或營業前合併活動有關的任何其他條款，

每位不是發起人、創始人、高管或董事的公共股票持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後贖回其公開股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公共股票數量，以支付税款。本公司在本條款中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。

49.9

公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以要約收購方式購回股份或根據本條分發信託賬户的情況下，才有權從信託賬户獲得分派。如果發生IPO贖回、根據本條以要約方式購回股份或根據本條分派信託賬户的情況下，公眾股票持有人才有權從信託賬户獲得分派。在任何其他情況下，公開發行股票的持有者在信託賬户中不得享有任何形式的權利或利益。

49.10

在公開發行股票之後和企業合併完成之前，本公司不得發行使其持有人有權獲得以下權利的額外股票或任何其他證券：

(a)

從信託賬户獲得資金；或

(b)

作為具有公共股份的類別進行投票：

(i)

任何業務合併；及

天哪。

批准對章程的修訂，以(X)將完成企業合併的時間延長至首次公開募股(IPO)完成之日起 24個月之後，或(Y)修訂本細則第49.10(B)(Ii)條。

49.11

董事可以就其在評估企業合併方面存在利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。

49.12

只要本公司的證券在納斯達克資本市場上市，本公司必須在本公司簽署與某項業務合併相關的最終協議時完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產的80% (不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。企業合併不能僅與另一家空白支票公司或類似的名義經營的公司進行合併。

商機

50.1

在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”) 的任何個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同的或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與該等潛在交易或事項該交易或事項可能是管理層和本公司的公司機會。除非合同明確假設，在適用法律允許的最大範圍內，管理層沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會，並且不會僅僅因為公司或其成員為自己追求或獲得此類公司機會而違反作為成員、董事和/或高級管理人員的任何受託責任，將此類公司機會指示給另一個人，或不傳達有關該公司的信息

50.2

除本條其他規定外，本公司特此放棄本公司於任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或獲提供參與該交易或事宜的機會，而該潛在交易或事宜可能是本公司及管理層的機會，而同時亦為管理層成員的董事及/或高級管理人員知悉有關交易或事宜。

50.3

在法院可能認為本章程細則中放棄的與公司機會有關的任何活動的進行違反了本公司或其成員的責任的情況下，本公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄本公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條規定同樣適用於將來進行的活動和過去進行的活動。