附件1.1

執行版本

CRESCERA資本收購公司 1750萬台

承銷協議

紐約，紐約
2021年11月18日

瑞銀證券有限責任公司
美洲大道1285號
紐約，紐約10019

作為所列承銷商的代表
在本合同附表I(“保險人”)

女士們、先生們：

Crescera Capital Acquisition Corp.(Crescera Capital Acquisition Corp.)是一家獲得開曼羣島 豁免的公司(“本公司”)，建議向您擔任其代表(“代表”)的本公司附表一所列承銷商(“承銷商”)發行及出售合計17,500,000股本公司股票(“承銷證券”)(“發售”)。本公司 還建議授予承銷商購買最多2,625,000個單位的選擇權，以彌補超額配售(“選擇權 證券”；選擇權證券連同承銷證券，以下稱為“證券”)。 如果附表I中除您之外沒有其他承銷商，此處使用的術語代表即指您作為承銷商。本協議中使用的、未另行定義的某些大寫術語在本協議的‎22 節中定義。

每份證券由一股本公司A類普通股(“A類普通股”)及一份可贖回 權證的一半(“認股權證”)組成，每份認股權證(“認股權證”)賦予持有人購買一股A類普通股的權利。A類普通股和包括在證券中的認股權證在招股説明書日期(如本文定義)之後的第52天前不會單獨交易，除非代表通知本公司其允許較早單獨交易的決定， 前提是(A)編制一份反映本公司收到發行收益的經審計的本公司資產負債表，(B)本公司就8-K表格(“結算表格8-K”)的現行報告 向證監會提交經審核的資產負債表(定義見下文)及(C)本公司發佈新聞稿，宣佈該等獨立交易將於何時開始 。每份完整認股權證持有人經行使後，均有權在本公司完成其 初始業務合併(定義見下文)後三十(30)日起至本公司完成其初始 業務合併五週年或之前贖回或清算信託賬户(定義見下文)時終止，經若干調整後，以 $11.50購買一股A類普通股。本文所稱的初始 業務合併(在註冊説明書中有更全面的描述)是指與一個或多個業務(統稱為目標 業務)的任何合併、合併、換股、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。

根據日期為2021年3月12日的證券認購協議 (“初步證券認購協議”)，本公司以私募方式向其一名高級職員發行合共5,750,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(該等股份及其轉換後可發行的A類普通股 ，如適用，為“方正股份”)，總價為25,000美元現金。根據日期為2021年4月7日的證券轉讓協議(“保薦證券認購協議”)，方正股份隨後轉讓給開曼羣島豁免公司CC保薦人有限責任公司(“保薦人”)。 根據日期為2021年10月18日的另一份證券認購協議(“第二證券認購協議”)，本公司以私募方式向保薦人發行合共958,333股方正股票，總購買價為4,166.67美元 根據日期為2021年11月12日的其他證券轉讓協議(“董事證券認購協議”)，以及與保薦人證券認購協議一起，初始證券認購協議 和第二

證券(br}認購協議，簡稱“證券認購協議”)，向本公司三名獨立董事每人 轉讓25,000股方正股票，合計轉讓75,000股方正股票。如果承銷商不行使其超額配售選擇權，至多875,000股方正 股票將被沒收，其中 將被沒收的方正股票不包括轉讓給本公司獨立 董事的75,000股方正股票。

本公司已與保薦人訂立認股權證購買協議(“認股權證購買協議”)，協議日期為本協議日期(“認股權證購買協議”)，保薦人同意向本公司購買合共9,100,000份認股權證(或最多10,150,000份認股權證，視乎承銷商行使其購買期權證券的權利的程度而定)，該協議的表格 已作為登記聲明的證物存檔，根據該協議，保薦人同意向本公司購買合共9,100,000份認股權證(或最多10,150,000份認股權證，視乎承銷商行使其購買期權證券的權利的程度而定)。 每份賦予持有人權利以每份 認股權證1.00美元的價格購買一股A類普通股(“私募認股權證”)(合計9,100,000美元，或如果承銷商全面行使其購買期權證券的權利，則合計10,150,000美元)，該等私募將於發售完成的同時進行。 每份私募認股權證的價格為1,000美元(合計9,100,000美元，或如果承銷商全面行使其購買期權證券的權利，則合計10,150,000美元)。除招股説明書所述外，私募認股權證與證券所包括的認股權證基本相似。

本公司已就認股權證、私募認股權證及若干認股權證訂立認股權證協議，日期為 ，該等認股權證、私募認股權證及若干認股權證，於轉換向本公司 向本公司提供的營運資金貸款(“營運資金認股權證”)時，可向 本公司的高級人員或董事、保薦人或其準許受讓人或聯屬公司發出，作為認股權證 代理人，實質上以作為證物提交予本公司 代理人的形式。 據此，大陸股票轉讓信託公司將擔任認股權證、私募認股權證和營運資金認股權證的發行、登記、 轉讓、交換、贖回和行使相關的權證代理。

本公司已作為受託人(“受託人”)與大陸股票轉讓信託公司訂立投資管理 信託協議(日期為本協議日期)， 實質上以作為登記聲明(“信託協議”)證物提交的形式訂立， 根據該協議，出售私募認股權證所得款項的一部分及發售的若干所得款項將存入 信託户口(“信託户口”)，並存入信託户口(“信託户口”)。

本公司已向保薦人開具總額高達250,000美元的無利息、 無擔保本票，其實質形式與作為 註冊説明書(“本票”)證物的表格相同，以換取保薦人 向本公司支付等值金額。這些錢已經用來支付與此次發行相關的費用。本票將於2022年12月31日或發售完成之日(以較早的 為準)支付。

本公司已訂立登記權 協議，日期為本協議日期，其實質上以登記聲明作為證物的形式(“登記 權利協議”)訂立，據此，本公司已就創辦人股份、私募配售認股權證及營運資金認股權證(以及因行使私人配售認股權證或營運資金認股權證而可發行的任何A類普通股)授予若干登記權。 認股權證及營運資金認股權證轉換後可發行的任何A類普通股。

本公司已促使保薦人與本公司的每位董事、董事被提名人和高級管理人員簽訂信函協議，基本上採用作為註冊聲明的 證物提交的形式(“內幕信函”)。

1.陳述 和保證。

(A) 公司代表本節‎1(A)所述的保險人並向其保證，並同意其同意。

(1)登記表的有效性 。本公司已編制註冊表S-1(“註冊表”) ，並向證監會提交了註冊表(檔案號為333-255382){br

聲明“)，包括 相關的初步招股説明書，以便根據證券發行和銷售法註冊。此類註冊聲明( 包括在執行時間之前提交的任何修訂)已生效。本公司可能已提交一項或多項修訂 ，包括相關的初步招股章程，每項修訂均已提交代表。公司 將根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。如上所述，該招股説明書應包含公司法要求的所有信息 ，且除非代表書面同意修改，否則在所有實質性的 方面應採用在執行時間之前向代表提供的表格，或在執行時間未完成的情況下， 應僅包含公司 在簽署時間前通知代表將納入或作出的特定附加信息和其他變更(法定招股説明書中包含的信息以外)。本公司已遵守委員會對委員會關於補充或補充信息的所有要求的 滿意。

(2)生效日期 。在生效日期，當招股説明書根據規則424(B) 首次提交時，在本文定義的截止日期和購買期權證券的任何日期，如果該日期不是截止日期 (“結算日”)，招股説明書(及其任何補充)將在所有重要方面符合該法的適用要求；在生效日期和執行時間，註冊聲明沒有也不會 包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或為了使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的 ；在根據規則424(B)提交任何申請的日期、截止日期和任何和解日期，招股説明書(連同其任何附錄)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 作出不具誤導性的陳述；但是，如果公司不依據或符合任何承銷商通過代表以書面形式向本公司提供的、專門用於納入註冊 聲明或招股説明書(或其任何附錄)的 信息，本公司不對註冊聲明或招股説明書(或其任何附錄)中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保，我們理解並同意，任何 承銷商提供的此類信息僅包括所述信息，且應理解並同意，任何 承銷商提供的此類信息僅包括所描述的信息，且該等信息應包括在註冊 聲明或招股説明書(或其任何補充內容)中，但應理解並同意，任何 承銷商提供的該等信息僅包括所描述的信息。

(3)法定的 招股説明書。在執行時，法定招股説明書、每個路演與法定招股説明書、 和任何單獨的書面測試-水域溝通(定義見下文)，當與法定招股説明書作為一個整體時， 不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或者在截止日期或任何結算日，將不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的任何 重大事實 但公司不得依據或符合任何承銷商或其代表通過承銷商通過代表向公司提供的書面信息 專門用於納入法定招股説明書的信息，對法定招股説明書中包含或遺漏的信息不作任何陳述或擔保 ，應理解並同意， 任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議‎8(B) 節中所述的信息。 如果公司依據或代表承銷商或其代表通過承銷商或其代表向本公司提供的書面信息， 不對法定招股説明書中包含或遺漏的信息作出任何陳述或擔保，則應理解並同意， 任何承銷商或其代表提供的唯一此類信息包括本協議的第

(4)遵守交易所法案 。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號001-41081)，規定根據證券交易法註冊證券、作為證券一部分的A類普通股和作為證券一部分的權證 。根據《交易法》註冊的此類證券已由委員會宣佈在本協議之日或之前生效 。該等證券已獲授權在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，惟須受官方發行通知及 分銷令人滿意的證據所限，本公司並不知悉 或一系列事實可能會對該項授權造成不利影響。

(5)無 停止單等據本公司所知，委員會和任何州監管機構都沒有發佈任何命令 或威脅要發佈任何命令來阻止

或暫停 註冊聲明或任何初步招股章程、招股章程或其任何部分的使用，或已提起或(據本公司 所知)威脅就該等命令提起任何訴訟，包括但不限於根據公司法第8A 條。

(6)協議披露 。法定招股説明書、註冊説明書和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面都與其中包含的描述相符。不存在要求在註冊説明書、法定招股説明書或招股説明書中描述或作為 註冊説明書的證物提交的 特許經營權、合同或其他性質的文件，而註冊説明書未按要求進行描述或歸檔(且法定招股説明書在所有重要方面均包含對招股説明書中所含上述事項的 相同描述)；法定招股説明書和招股説明書 中“建議業務”、“主要股東”、“某些關係和關聯方交易”和“證券説明”標題下的陳述，只要該等陳述概述了法律問題、協議、文件 或其中討論的程序，在所有重要方面都是對該等法律問題、協議、文件 或程序的準確和公平的概述。註冊聲明或招股説明書中未作必要描述的，並無 該法案要求的涉及本公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易。

(7)資本化。 本公司的法定股本載於法定招股章程、註冊説明書及招股章程。 本公司的股本在所有重大方面均符合法定招股説明書、註冊説明書及招股章程所載的説明。

(8)根據本協議出售的證券 。

(I) 證券已獲得正式授權，當承銷商根據本協議發行和交付證券時， 將被有效發行。證券證書的格式正確無誤。

(Ii)包括在證券內的A類普通股已獲正式授權，當 承銷商根據本協議及經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則就證券付款發行時，以及在本公司股東名冊登記 後，將獲有效發行、繳足股款及無須評估。該等A類普通股 的持有人不會亦不會因其身分而承擔個人責任；該等A類普通股現時及 不受本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利的約束。

(Iii)證券所包含的 認股權證已獲正式授權，當按認股權證協議 規定的方式針對承銷商根據本協議支付證券款項而發行和交付時，將構成 公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到破產、 無力償債或類似不時影響債權人權利的法律以及一般公平原則 的限制。

(Iv)因行使證券所包括的認股權證而可發行的 A類普通股已獲正式授權及預留供發行 ，當根據認股權證及認股權證協議及經修訂及重訂的組織章程大綱及 本公司的組織章程細則獲付款後發行，並於本公司股東名冊登記後，將獲有效發行、繳足 股款及無須評估。該等A類普通股持有人不會亦不會因 為該等持有人而承擔個人責任；該等A類普通股不會亦不會受本公司授予的任何優先認購權或其他類似合約權利 所規限。

(9)註冊 第三方權利。除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，持有本公司任何證券或可為本公司證券行使或可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有人，均無權 要求本公司根據公司法登記本公司任何該等證券，或將任何該等證券納入本公司提交的登記 聲明內。

(10)之前的證券交易 。

(I)自注冊聲明、法定招股章程或招股章程所披露的 以外，本公司或由本公司或其代表或為其利益控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士並無 出售本公司的證券。

(Ii) 本公司或其任何聯屬公司於本公告日期前，並無作出任何根據公司法規定須與根據註冊聲明進行的證券發售 “整合”的任何證券的要約或出售。

(11)出售給創辦人、保薦人和內部人士的證券 。方正股份已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款，除註冊聲明所述有關承銷商未能購買任何或全部期權證券而沒收若干方正股份的 外，毋須評估。私募認股權證已獲正式授權，於發售完成後交付 ，將正式發行及交付，並將構成本公司的有效及具約束力的義務， 可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、 根據一般適用的公平原則，不時生效的影響債權人權利的法律或類似法律。 創辦人股票或私募認股權證的發行並未違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權 或本公司授予的類似合同權利。 發起人股票或私募認股權證並未違反本公司任何證券的任何持有人的優先購買權或本公司授予的類似合同權利。方正股份及私募認股權證的要約及出售在所有相關時間均部分基於該等證券購買者的陳述及保證，豁免 遵守公司法的登記要求。方正股份及私人配售認股權證持有人無權享有因法律實施或根據本公司經修訂及重訂的章程大綱及組織章程(經不時修訂)而產生的優先認購權 或其他認購證券的權利； 除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，並無任何期權、認股權證或其他權利 ，且除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，並無期權、認股權證或其他權利 (經不時修訂的經修訂及重訂的組織章程及組織章程)； 且除註冊聲明、法定招股章程及招股章程所載者外，並無期權、認股權證或其他權利 , 或將任何義務轉換為任何證券或交換任何證券、股份 或公司其他所有權權益的權利尚未履行。可於行使私人配售 認股權證時發行的A類普通股已獲正式授權及預留供發行，當根據本公司認股權證購買 協議、私人配售認股權證、認股權證協議及經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則 於本公司股東名冊登記後於本公司股東名冊登記後，該等A類普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。

每名保薦人和本公司的 高級管理人員和董事均同意：(A)放棄他們在與完成初始業務合併相關的發行中作為證券的一部分出售的任何方正股份和A類普通股(“公開股份”)的贖回權；(B)放棄他們對 他們持有的任何創始人股票和公開股票的贖回權，因為股東投票通過了一項修訂和重新發布的組織章程和章程的修正案 ，以修改公司義務的實質或時間，即規定贖回與 初始業務合併相關的公開股票，或者如果公司沒有在下列規定的時間內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票 (C)如果公司未能在修訂和重新修訂的備忘錄和章程規定的時間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的 分配的權利

(br}(D)若本公司向其公眾股東提交初步業務合併 ，他們將有權投票贊成初始業務合併)；及 (D)若本公司未能在修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定的時間內完成初始業務合併，彼等將有權從信託賬户就其持有的任何公開股份清算分派(br})；及 (D)若本公司向其公眾股東提交初步業務合併表決，則彼等有權投票贊成初始業務合併。

(12)到期 註冊；權力和權威。本公司已正式註冊成立，並根據開曼羣島法律有效地存在。 根據開曼羣島的法律，本公司擁有及授權(I)擁有或租賃(視乎情況而定)法定招股章程及招股章程所述的 物業及進行業務，及(Ii)訂立本協議、 信託協議、認股權證協議、認股權證購買協議、登記權協議、內幕信件及 ，並根據法定招股章程及招股章程訂立本協議、 信託協議、認股權證協議、認股權證購買協議、登記權協議、內幕函件及 本公司具備作為外國公司開展業務的正式資格 ，並且根據每個司法管轄區要求此類資格的法律信譽良好， 除非不具備該資格且信譽良好不會產生重大不利影響(如本文定義)。

(13)協議的有效性和約束力。

(I)本 協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款 對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律以及普遍適用的公平原則的限制。 本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效協議，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受到不時生效的影響債權人權利的法律以及普遍適用的公平原則的限制。

(Ii)信託協議已由本公司正式授權、籤立及交付，是本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款 對本公司強制執行，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似 法律及一般適用的公平原則所限制。 該信託協議已由本公司正式授權、籤立及交付，並屬本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的法律及一般適用的公平原則限制。

(Iii)認股權證協議已由本公司正式授權、籤立及交付，併為本公司有效及具約束力的協議， 可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債、 或類似法律及一般適用的公平原則所限制。

(Iv)認股權證購買協議已由本公司及據本公司所知的保薦人正式授權、簽署及交付，是本公司及據本公司所知的保薦人的有效及具約束力的協議，可根據其條款對 公司及(據本公司所知)保薦人強制執行，但其強制執行能力可能受不時生效的影響債權人權利的破產、無力償債或類似法律限制 。

(V) 登記權協議已由本公司正式授權、籤立及交付，是本公司的有效及具約束力的協議，可根據其條款向本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的破產、 無力償債或類似影響債權的法律及一般適用的公平原則所限制，但登記權協議的賠償及分擔條款可能無法強制執行。

(Vi)據本公司所知，內幕信件已分別由保薦人及本公司每名 董事及高級管理人員正式授權、簽署及交付，是保薦人與本公司每名董事及高級管理人員分別訂立的有效而具約束力的協議，可根據其條款分別對保薦人及本公司每名董事及高級管理人員強制執行，但其可執行性可能受到影響債權人的破產、無力償債或類似法律的限制。‘)(V)據本公司所知，本內幕函件已分別由保薦人及本公司每名董事及高級管理人員正式授權、簽署及交付，是保薦人與本公司每名董事及高級管理人員分別訂立的一份有效而具約束力的協議。

(Vii)每份 證券認購協議均已由本公司正式授權、籤立及交付，為本公司有效及具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，惟其可執行性可能受不時生效的影響債權人權利的法律或類似法律及一般適用的公平原則 所限制。

(14)同意、 批准等本公司執行本協議或信託協議、認股權證協議、證券認購協議、認股權證協議、註冊權協議或內幕信函時，不需要任何法院、政府機構或機構的同意、批准、授權、備案或命令 ，但根據證券法案和證券交易法進行註冊的情況除外。以及任何司法管轄區的州證券或藍天法律可能要求的與承銷商以本文所述方式購買和分銷證券以及在註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中有關的規定。

(15)無 違規行為。發行及出售本證券或完成本協議所預期的任何其他交易，或履行本協議或信託協議、認股權證協議、證券認購協議、 認股權證協議、註冊權協議或內幕函件的條款，均不會與根據(I)經修訂及重新設定的本公司任何財產或資產違反或違反 或施加任何留置權、押記或產權負擔的行為衝突，或導致違反或違反 本公司的任何財產或資產，或對本公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。附註協議， 貸款協議或本公司作為一方或受其約束或其財產受其約束的其他協議、義務、條件、契諾或文書，或(Iii)適用於本公司的任何 法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構對本公司或其任何財產擁有管轄權的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令；(Iii)任何對本公司或其任何財產具有管轄權的 法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他機構的任何法規、法律、規則、條例、判決、命令或法令；除上文第(Ii)及(Iii)條的情況外，任何該等衝突、違約或違規行為，如個別或合計不會對本公司的狀況(財務或其他)、 前景、盈利、業務或財產(不論是否因正常業務過程中的交易而產生) 產生重大不利影響(“重大不利影響”)，並不會個別或合計產生重大不利影響，則屬例外。 整體而言，該等衝突、違約或違規行為不會對本公司的前景、盈利、業務或財產產生重大的不利影響。 該等衝突、違約或違規行為不會對本公司的財務或其他狀況產生重大不利影響。 作為整體而言，該等衝突、違約或違規行為不會對本公司的

(16)無 衝突等本公司並無違反或違反(I)經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的任何條文，(Ii)本公司作為一方或受其財產約束的任何契約、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他 協議、義務、條件、契諾或文書的任何條款，或(Iii)任何法院、監管機構的任何法令、法律、規則、法規或判決、命令或法令，除上文第(Ii)和(Iii)款的情況外，任何 此類衝突、違約或違規行為，無論是單獨或總體，都不會產生實質性的不利影響 。

(17)投資 公司法。在法定招股説明書和招股説明書所述的發售和其收益的運用生效後，本公司不需要，也不會被要求註冊為 投資項目中所定義的“投資公司”。 本公司將不會被要求註冊為 投資項目中所定義的“投資公司”。

經修訂的1940年公司法( “投資公司法”)及其委員會的規則和條例。

(18)財務 報表。載於 法定招股章程、招股章程及登記報表內的本公司財務報表，包括附註及配套附表(如有)，公平地列載本公司於所述日期及期間的財務狀況、經營業績及現金流量，符合公司法適用的會計規定 ，且在整個所涉期間(除其中另有註明外)均符合普遍接受的會計原則。根據S-X規則，並無任何備考或經調整的財務報表要求 列入法定招股章程、招股章程及註冊説明書，而 並未按此要求列入。

(19)表外安排 。本公司不參與任何表外交易、安排、債務(包括或有 債務)或與未合併實體或其他個人的其他關係，這些交易、安排、債務或其他關係可能會對本公司的財務狀況、財務狀況的變化、經營結果、流動性、資本支出、資本 資源或收入或支出的重要組成部分產生重大的當前或未來影響。

(20)其他 數據。註冊説明書、法定招股章程及 招股章程(如有)所載的統計、行業及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源， 且該等數據與其來源一致。

(21)獨立會計師 。Marcum LLP(“Marcum”)是公司法及其下適用的已公佈規則和法規以及上市公司會計監督委員會(包括該實體頒佈的規則和法規) 所指的有關本公司的獨立公共會計師。在法定招股章程、招股章程及註冊説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，Marcum並無向本公司提供任何非審核服務，因為交易法第10A(G)條使用了 一詞。

(22)披露 控制和程序。本公司維持有效的“披露控制和程序”(如“交易法”第13a-15(E) 條所定義)，以達到該規則所要求的程度。

(23)薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 僅就經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和委員會根據該法案頒佈的規則和條例(“薩班斯-奧克斯利法案”)一直適用於本公司而言，本公司 部分沒有、也沒有未能遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款。本公司已採取一切必要行動， 確保其遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有現行條款，並要求本公司 遵守這些條款，並正在作出商業上合理的努力，以確保其符合目前未生效且將適用於本公司的薩班斯-奧克斯利法案的其他條款。

(24)轉移 税。根據美國聯邦 法律或任何州的法律或其任何行政區或任何非美國司法管轄區的法律，不需要 支付與簽署和交付本協議或公司發行或銷售證券相關的轉讓、印花、發行、註冊、單據或其他類似的税費、關税、費用或收費。

(25)所有權。 本公司擁有或租賃目前開展業務所需的所有物業。

(26)訴訟； 政府訴訟。涉及本公司或本公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不得提起訴訟、提起訴訟或進行任何訴訟、訴訟或程序

在本公司知情的情況下，保薦人、保薦人、 或本公司任何高級管理人員或董事，或其或他們的財產懸而未決，或據本公司所知，威脅(I)合理地預期(I)將 對本協議的履行或本協議預期的任何交易的完成 產生重大不利影響，或(Ii)合理預期將產生重大不利影響，但法定招股説明書和招股説明書(不包括任何補充內容)中陳述或預期的 除外

(27)納税 報税單。本公司已提交截至本協議 日期要求提交的所有美國聯邦、州、地方和非美國納税申報單，並已繳納所有需要繳納的税款，且尚未確定任何對本公司不利的税項不足(本公司也不知道任何可合理預期會對 公司產生不利影響的税項不足)，但在每種情況下均不會合理預期會產生重大不利影響的情況除外。

(28)許可證 和許可證。本公司擁有開展業務所需的由適當的美國聯邦、 州或外國監管機構頒發的所有許可證、證書、許可證和其他授權，並且本公司未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證、證書、授權或許可證有關的訴訟通知 這些許可證、證書、授權或許可證，無論是在正常業務過程中進行的交易， 除非在法定展望中規定或預期的， 將合理預期會產生重大不利影響。

(29)穩定。 本公司未直接或間接採取任何旨在或將構成或可能合理預期的 根據交易法或其他方式導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動 ，以促進證券的出售或再出售。 本公司未採取任何旨在或將構成或可能合理預期的行動 導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格 ，以促進證券的出售或轉售。

(30)某些 管理事項。

(I)《外國反腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。本公司、保薦人，或據本公司所知，代表本公司或保薦人行事的任何董事、董事被提名人、高級管理人員、代理人、僱員、關聯公司或其他人士均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反或制裁該等人士違反或制裁其違反1977年“反海外腐敗法”(Foreign Corrupt Practices Act)或“2010年英國反賄賂法”(U.K.Briefit Act 2010)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或規則。本公司已制定並維持政策和程序，以確保遵守這些政策和程序。本次募集所得的任何部分 不得直接或間接違反1977年《反海外腐敗法》或英國《2010年賄賂法》(均經修訂)，或任何其他相關司法管轄區的類似法律或其下的規則或條例。

(Ii)洗錢法 。本公司的業務一直並一直符合適用的財務記錄保存和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、 條例或指導方針 ，任何涉及本公司的法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員均未就洗錢法律提起訴訟、訴訟或訴訟， 也沒有懸而未決，或者，…… 本公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄和報告要求、洗錢法規及其下的規則和條例，以及由任何政府機構、主管機構或機構或涉及本公司的任何仲裁員發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針 。

(Iii)OFAC。 本公司，據本公司所知，發起人、本公司的任何董事、董事被提名人、高級管理人員、代理人、僱員或 關聯公司或發起人的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或關聯公司(I)不是由一名或多名個人或代表控制或控制，或由一名或多名個人擁有或代表其行事

目前受到美國(包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或美國商務部工業和安全局管理或執行的任何制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟成員國(包括由聯合王國財政部實施或執行的制裁)或其他相關制裁機構管理或執行的實體。“制裁” 及此等人士、“受制裁人士”及每名此等人士(“受制裁人士”)、(Ii)位於、組織或居住於受制裁的國家或地區(統稱為“受制裁國家”及每個“受制裁國家”) 或(Iii)將(直接或透過信託賬户)直接或間接使用募集所得款項，或該國家或地區的政府是廣泛禁止 與該國家或地區(統稱為“受制裁國家”及每一個“受制裁國家”) 或(Iii)直接或間接地使用募集所得款項的國家或地區，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家或地區(統稱“受制裁國家”及每一個“受制裁國家”)的國家或地區 以任何方式向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體貢獻或以其他方式提供此類收益 會導致任何個人或實體違反任何制裁，或可能導致對其實施制裁 (包括任何參與發行的個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。在過去 三(3)年中，除已向承銷商披露或對任何制裁下的分析沒有實質性影響外，本公司 和保薦人在過去三(3)年中均未與受制裁人或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易，或為其利益或為其利益而進行任何交易或交易, 本公司或任何贊助商也沒有任何計劃與受制裁人員或與受制裁國家或在受制裁國家進行任何交易或交易 ，或為其利益而進行交易或交易。

(Iv)《銀行保密法》；《洗錢法》；《愛國者法》。本公司、發起人或據本公司所知，本公司的任何高級管理人員、董事或董事被提名人均未違反：(A)修訂後的《銀行保密法》，(B)洗錢法，或(C)提供攔截和阻撓恐怖主義(美國愛國者法案)所需的適當工具， 2001年的《團結和加強美國》 ，和/或根據任何此類法律或任何後續法律頒佈的規章制度。

(31)D&O 問卷。據本公司所知，本公司每位高級職員、董事提名人及董事填寫並提供予承銷商的問卷(“問卷”) 所載的所有資料在所有重大方面均屬真實及正確 ，本公司並不知悉任何會導致本公司高級職員、董事提名人或董事填寫的問卷 所披露的資料在任何重大方面變得不準確或不正確。

(32)初步業務合併 。除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露者外，於本協議日期前，本公司並無確定任何業務合併目標，且本公司並無直接或間接與任何業務合併目標進行任何 實質性磋商，亦無任何人代表本公司與任何業務合併目標進行任何 實質性磋商。

(33)FINRA{BR}重要。

(I)除法定招股章程及招股章程所述的 外，本公司、保薦人 或本公司任何高級人員、董事被提名人或董事，或其各自的聯屬公司，並無就出售本公司的證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解 支付經紀佣金或尋獲人佣金、顧問、發起人或類似費用的索償、付款、安排、合約、協議或諒解 。 本公司、保薦人 或本公司的任何高級管理人員、董事被提名人或董事或其各自的聯屬公司並無就出售本公司的證券或本公司的任何其他安排、協議或諒解 或其各自的關聯公司，這可能會影響承銷商的賠償， 由金融行業監管機構，Inc.(“FINRA”)確定。

(Ii)公司未直接或間接向：(I)任何人支付任何直接或間接款項(現金、證券或FINRA行為規則第5110(J)(22)條及其補充材料第01條所定義的任何其他“承保補償” )：(I)任何人， 作為為本公司籌集資金或向 本公司募集或提供資本的人員的代價， 作為發起人費用、諮詢費或其他費用支付給：(I)任何人， 該人為本公司籌集資本或向 介紹向本公司籌集或提供資本的人員；(Ii)據本公司所知，已 被FINRA接受為FINRA成員(“成員”)的任何個人；或(Iii)據本公司 所知，在首次提交登記聲明 前180天內與任何成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體，但根據本協議向承銷商支付的款項除外。

(Iii)除法定招股章程及招股章程所述的 外，自首次提交註冊説明書前180天起至生效日期止期間內，並無任何會員及/或任何與會員有聯繫或聯繫的人士向本公司提供 任何投資銀行、財務顧問及/或顧問服務。根據本公司與參與發售的一名參與成員訂立的協議條款，參與發售的任何成員(定義見FINRA規則 5110(J)(15))均未獲得與尚未完成的公開發售相關的任何承銷補償 。

(Iv)除向代表提供的FINRA問卷所披露的 外，據本公司所知，本公司任何類別證券(不論是債務或股權，不論是已登記或未登記，不論收購時間 或來源)(任何該等個人或實體，“公司聯屬公司”)的高級管理人員、董事或實益 擁有人均不是成員或與成員有聯繫或聯繫的人士。

(V)除向代表提供的FINRA問卷中披露的 外，據本公司所知，本公司的任何聯屬公司 均不是任何成員的股票或其他證券(公開市場購買的證券除外)的擁有人。

(Vi)據本公司所知，經適當查詢後，本公司並無聯屬公司向任何成員提供附屬貸款。

(Vii)除註冊説明書、法定招股章程及招股章程所述的 外，本公司不會向任何會員或任何與會員有聯繫或聯繫的人士支付出售證券所得款項(不包括註冊説明書、法定招股章程及招股章程所披露的 承銷賠償)。

(Viii)在登記聲明最初提交日期 前180天內，本公司並未直接或間接向任何潛在承銷商 或該承銷商的關連人士(定義見FINRA規則)發行任何認股權證或其他證券，或授予任何期權，而該等認股權證或其他證券或期權是該承銷商的潛在承銷商 或該承銷商的關連人士(定義見FINRA規則)。

(Ix)據本公司所知，在首次提交註冊説明書日期 前180天內私下發行本公司證券的 人士與有意 參與發售的任何成員並無任何關係或聯繫或聯繫。

(X)據 本公司所知，並無任何有意參與發售的成員與本公司有利益衝突。就此 目的而言，“利益衝突”是指，如果在會員參與發行時，下列任何 項適用：(A)證券將由會員發行；(B)本公司控制會員或會員的關聯人，或與會員或會員的關聯人共同控制；(C)至少5%的股權由會員或會員的聯繫人共同控制；(C)至少有5%的股權由會員或會員的聯繫人共同控制；(C)至少5%的股票將由會員發行；(B)本公司控制、控制或與會員或會員的聯繫人共同控制；(C)至少5%的

發售所得淨額(不包括 承銷補償)將用於：(I)用於減少或報廢 會員及其關聯人發放的貸款或信用貸款餘額；或(Ii)以其他方式面向會員、其關聯方 和關聯人；或(D)作為發售和 發售時預期的任何交易的結果：(I)會員將成為或(Iii) 公司將成為會員或成立經紀自營商子公司。“有意參與發售的會員” 包括參與發售的會員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬 的任何成員以及參與發售的會員的任何附屬公司。

(34)競業禁止協議 。除法定招股章程及招股章程所述外，據本公司所知，本公司任何保薦人、 董事或高級職員均不與任何僱主或前 僱主訂立競業禁止協議或競業禁止協議，而該等協議或協議可能會對其作為 公司股東、高級職員或董事(視何者適用而定)及以 公司高級職員或董事的身份行事的能力造成重大影響。

(35)子公司。 本公司不擁有任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體的權益。

(36)相關 方交易。本公司或本公司任何聯營公司( )與 公司或本公司任何聯營公司的發起人或任何董事、董事被提名人、高級管理人員、股東、特別顧問、客户或供應商或本公司任何聯營公司之間並無直接或間接關係，而根據公司法或交易所法令的規定，須在註冊 聲明、法定招股章程或招股章程中描述，但該等關係並未按規定予以説明。(br}本公司或本公司的任何聯營公司)與本公司的發起人或任何董事、董事被提名人、高級管理人員、股東、特別顧問、客户或供應商或本公司的任何聯營公司之間並無直接或間接的關係。除 註冊聲明、法定招股章程及招股章程所披露外，本公司並無向本公司任何高級職員、董事被提名人或董事或彼等各自的家族成員提供未償還貸款、墊款(除 正常業務開支墊款外)或為本公司任何高級職員、董事被提名人或董事或其各自家族成員的利益而提供債務擔保 。本公司並無以個人貸款形式向本公司任何董事或高級管理人員發放或維持信貸、安排 信貸展期或續展信貸。

(37)免費 撰寫招股説明書。本公司並未準備或使用免費寫作招股説明書。

(38)規則419。 在成交日期交割和支付承銷證券、提交成交表格8-K和任何適用的結算日期後，本公司將不受該法第419條的約束，本公司的任何已發行證券 均不被視為交易法第3a51-1條所定義的“細價股”。

(39)遵守Exchange規則 。本公司本身或據本公司所知，本公司任何 高級管理人員或董事以其身份沒有遵守(在適用時)，並且在生效日期 之後，本公司將立即遵守納斯達克商城規則IM-5605的要求。此外，本公司本身或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事以其身份 並在緊接生效日期後 沒有 遵守納斯達克商城 規則中所載的逐步引入要求和納斯達克公司治理要求的所有其他規定，且從未 未能遵守。

(40)新興的 成長型公司。從最初向證監會提交註冊聲明之時起(或如果早些，則為本公司直接或通過任何授權代表其參與任何水域通信測試的第一個日期 ) 至執行時間為止，本公司一直是，並且是下述定義中定義的“新興成長型公司”

該法第2(A)節(“新興成長型公司”)。“試水溝通”是指根據該法第5(D)條或第163b條與潛在投資者 進行的任何口頭或書面溝通。

(41)Testing-the-Waters。 本公司並非單獨(I)在 代表同意的情況下與該法第144A條所指的合格機構買家或該法第501條所指的經認可投資者的機構進行任何Testing-the-Waters Communications以外的任何Testing-the-Waters Communications，或者(Ii)授權代表以外的任何人從事Testing-the-Waters Communications。 本公司未單獨與代表 同意從事Testing-the-Waters Communications以外的任何實體進行測試-the-Waters Communications，或(Ii)授權代表以外的任何人從事Testing-the-Waters Communications。本公司再次確認，該代表已獲授權 代表其開展Testing-the-Waters通信。除本合同附表III所列內容外，本公司未分發任何書面測試-水域通信 。“書面測試-水域通信” 是指根據該法第405條的含義的任何測試-水域通信。

(42)網絡安全； 數據保護。本公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)足以滿足當前開展的本公司業務運營所需的所有 實質性方面的要求，並且沒有 所有重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗因素。公司已實施並維護 商業上合理的控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及與其業務相關的所有IT系統和數據(包括所有個人、個人身份、 敏感、機密或受監管的數據(“個人數據”))的完整性、持續運行、宂餘和安全性，且未發生 任何違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況，但已在沒有材料的情況下進行補救的除外公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，以及與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。 本公司目前實質上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，內部政策和合同義務與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改有關的情況除外

(43)較小的 報告公司。截至提交註冊聲明時，該公司是一家“較小的報告公司”， 根據“交易法”第12b-2條的定義。

(44)當地 資格。根據開曼羣島的法律，(I)只要承銷商並未在開曼羣島以其他方式從事業務，或(Ii)僅由於本協議的籤立、交付或完成，承銷商就有資格或有權在開曼羣島開展業務，則承銷商無需(I)使承銷商能夠執行其在開曼羣島項下的權利。 如果承銷商沒有以其他方式在開曼羣島從事業務，則承銷商不必僅因本協議的籤立、交付或完成而有資格或有權在開曼羣島開展業務。

(45)執行外國判決 。雖然開曼羣島沒有法定執行從紐約州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行判決，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟， 只要判決是由具有管轄權的外國法院作出的，判決債務人就有支付清算債務的責任 這是一項罰款或罰金，不是以某種方式獲得的 ，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的一種執法方式 ，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的行為。

(46)外幣付款 。除註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述外，根據開曼羣島現行法律法規

在開曼羣島以外的島嶼，本公司可以美元向證券持有人支付所有宣佈和應付的股息和其他分派，向開曼羣島或其中非開曼羣島居民的持有人支付的所有此類款項 將不需要根據開曼羣島或開曼羣島的任何行政區或税務機關的法律和法規繳納所得税、預扣税或其他税 ，否則 將免徵任何其他税、税、在開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何税務機關扣繳或扣除，以及 無需獲得開曼羣島或開曼羣島或開曼羣島的任何税務機關的任何政府授權。

由本公司任何董事或高級管理人員 簽署並就此次發行向承銷商代表或律師遞交的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述 和擔保。

2.購買 並銷售。

(A)在 條款和條件的約束下，並根據本協議中規定的陳述和保證，本公司同意向承銷商 出售承銷證券，承銷商同意以每隻承銷證券9.80美元的收購價向本公司購買本合同附表1中與承銷商名稱相對的承銷證券的 金額。(A)根據本條款和條件，本公司同意向承銷商出售 承銷證券，承銷商同意以每隻承銷證券9.80美元的收購價向本公司購買本合同附表一與承銷商名稱相對的承銷證券。

(B)在 條款和條件的約束下，本公司根據本協議規定的陳述和保證，向承銷商授予選擇權 ，按承銷商購買承銷證券的每份證券相同的購買價購買最多2,625,000份選擇權證券。 承銷商應為承銷證券支付相同的購買價。 公司在此向承銷商授予選擇權 ，以購買最多2,625,000份選擇權證券。此選擇權僅適用於承銷商出售承銷證券時的超額配售 。本期權可在 招股説明書日期後第45天或之前的任何時間全部或部分行使，條件是代表向本公司發出書面或電報通知，列明承銷商行使該期權的期權證券數量和結算日期。每位承銷商購買的期權證券數量應與承銷商購買承銷證券的比例相同， 受代表行使絕對酌情權為消除任何零碎股份而作出的調整所限制。(br}承銷商購買的期權證券數量與承銷商購買的承銷證券數量的百分比相同，但須受代表行使絕對酌情權進行調整以消除任何零碎股份的限制。

(C)除 本協議‎2(A)節第一句中規定的收購價所代表的公開發行價的折扣額 外，公司同意以個人承銷商(而非代表承銷商)的身份向代表支付根據本協議購買的每份證券0.35美元的遞延折扣額(“遞延折扣額”)。 如果和當公司完成初始業務合併時，受託人將以電匯方式從信託賬户中的存款金額中直接向代表支付遞延折扣 ，比例與代表購買的承銷證券總數的百分比相同，如本合同附表1所述。代表特此同意，如果在發售結束後十八(18)個月內(或如果公司根據招股説明書中描述的條款延長完成業務合併的期限，則在二十四(24)個月內)未完成初始 業務合併，則根據信託協議持有的資金將分配給根據本協議出售的證券 所包括的A類普通股的持有人(“公眾股東”)。(I)代表將喪失對遞延折扣的任何權利或 申索，及(Ii)信託協議項下的受託人獲授權按比例向公眾股東分配遞延折扣 。

3.發貨 和付款。

(A)承銷證券和期權證券的交付和支付 (如果本合同‎2(B)節規定的期權應在第二(2)日或之前行使) ^發送)截止日期之前的營業日)應在紐約市時間2021年11月23日上午10：00 上午10：00或代表指定的較晚日期後至少兩(2)個工作日的時間進行，該日期和時間可通過代表與公司 的協議或根據本協議‎9節的規定推遲(該證券的交割和付款日期和時間在此稱為“截止日期 日期”)。應將證券交付給代表，由承銷商根據

承銷商通過代表人 將其購買價格電匯至本公司指定的賬户和本節‎3中所述的信託賬户 。承銷證券和期權證券的交付應通過存託信託公司的設施 ，除非代表人另有指示。

(B)支付承銷證券的款項 應如下：公司從承銷證券收到的1.75億美元收益中的一部分，包括6125,000美元的遞延折扣，應根據信託 協議的條款與私募認股權證的這部分毛收入一起存入信託賬户，以便信託賬户等於所述證券銷售數量的 乘積和每隻證券10.20美元。如果代表人另有指示，在向 代表人交付代表已承銷證券的證書(形式和實質均令代表人滿意)後，應在 每宗案件中由承銷商承擔。承銷證券應在截止日期前至少兩(2)個工作日以代表人書面要求的名稱或名稱和授權的 面值登記。如果不是通過DTC的設施 交付，公司將允許代表檢查並打包承銷證券以便 交付，至少在截止日期前一(1)個工作日。公司沒有義務出售或交付承銷的證券 ，除非代表投標支付所有承銷的證券。承銷商對 承銷證券的付款取決於保薦人在截止日期前至少一個 (1)工作日向私募認股權證信託賬户付款。

(C)期權證券的付款 如下：根據信託協議的條款，每個期權證券9.80美元(包括可歸因於 期權證券的任何遞延折扣)，連同私募認股權證總收益的 部分一起存入信託賬户，以便信託賬户在向招股説明書的代表交付時，等於出售證券數量 和每個證券10.20美元的乘積在將代表期權證券的證書(採用代表滿意的格式 和實質內容)交付給代表後(或通過DTC的便利)，即可為承銷商的賬户 提供代表期權證券的證書(格式為 ，實質內容為代表滿意的內容)。期權證券應在截止日期前至少兩(2)個工作日以代表 書面要求的一個或多個名稱和授權面值註冊。如果不是通過DTC的設施進行交割， 公司將允許代表在截止日期前至少一(1)個工作日檢查並打包期權證券進行交割。公司沒有義務出售或交付期權證券，除非 代表投標支付所有期權證券。承銷商對期權證券的付款取決於保薦人至少在適用結算日期前一(1)個工作日向私募認股權證信託賬户付款。

(D)如果在第二次(2)之後行使本合同‎2(B)節規定的 選擇權^發送)截止日期前一個營業日，公司將在代表指定的日期(行使期權後三(3)個工作日內)將期權證券交付給代表(費用由公司承擔)，由承銷商按照上文‎3(C)節所述通過代表向信託賬户支付購買價格。 如果期權證券的結算髮生在截止日期之後，公司將交付給代表。 如果期權證券的結算髮生在截止日期之後，公司將交付給承銷商。 承銷商通過代表向信託賬户支付購買價格，如上文第3(C)節所述。 如果期權證券的結算髮生在截止日期之後，公司將交付承銷商購買期權證券的義務應以收到補充意見、證書和信件為條件，該補充意見、證書和信件確認截止日期為 根據本協議‎6節交付的意見、證書和信件。

4.承銷商發售 。據瞭解，承銷商擬按照招股説明書的規定向社會公開發售該證券。

5.協議。 本公司同意承銷商：

(A)提交招股説明書 ；向代表發出通知；停止令。在終止發售前，本公司不會提交對招股説明書或招股章程補充條款或任何第462(B)條註冊聲明的任何修訂 ，除非本公司在提交申請前已向您提供一份副本供您審核，並且不會提交代表合理 反對的任何該等建議修訂或補充條款。本公司將按照代表根據規則424(B)適用款批准的格式在規定的期限內向委員會提交正確填寫的招股説明書及其任何補充文件，並將提供令代表滿意的證據 證明該等及時提交。本公司將立即通知代表：(I)招股説明書及其任何附錄應根據規則424(B)向委員會提交(如果需要)，或規則462(B) 任何註冊説明書或任何書面測試-水域通信應已向委員會提交，(Ii)在要約終止之前，對註冊説明書的任何修訂應已提交或生效，(Iii)委員會提出的任何 請求。或規則462(B)註冊聲明、 或任何書面測試-水域通信、招股説明書的任何補充或任何其他信息，(Iv)歐盟委員會發布任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或發佈任何反對使用註冊聲明或為此目的提起或威脅提起任何訴訟的通知，包括但不限於，根據該法第8A條 , 及(V)本公司已收到有關在任何司法管轄區或為此目的而設立或威脅進行任何訴訟的任何通知，該通知涉及暫停 證券在任何司法管轄區出售的資格。本公司將盡其 最大努力防止發出任何該等停止令或任何該等暫停或反對使用註冊 聲明的事件，並在發出、發生或發出反對通知後，儘快撤銷該等停止令 或免除該等發生或反對，包括(如有需要)提交修訂註冊聲明或新的註冊 聲明，並盡最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該等修訂或新註冊聲明生效。

(B)法定的 招股説明書。如果在根據第424(B)條提交招股章程之前的任何時間，發生任何事件，導致 法定招股章程將包括對重大事實的任何不真實陳述，或根據當時作出陳述的情況不具誤導性地遺漏作出 陳述所需的任何重大事實，公司將(I)迅速通知代表，以便在修訂或補充法定招股章程之前，停止使用該法定招股章程；(C)如果該等陳述不具誤導性，本公司將(I)迅速通知該代表，使該法定招股章程可停止使用，直至該陳述被修訂或補充為止；(C)如該等陳述不具誤導性，本公司將(I)迅速通知該代表，使該法定招股章程可停止使用，直至該陳述被修訂或補充為止；(以及(Iii)按您合理要求的數量向您提供任何修訂或補充 。

(C)招股章程修正案 。如果在根據該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候(包括根據第172條可滿足該要求的 情況)，發生任何事件，導致當時補充的招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據當時作出陳述的情況作出陳述 所需的任何重大事實，或者如果有必要修改登記 公司將立即(I)將任何此類事件通知 代表；(Ii)根據本節‎5第(A) 段第二句的規定，準備並向委員會提交修正案或補充文件，以糾正該陳述或遺漏或實現該遵守；以及(Iii)按您合理要求的數量向您提供 任何補充招股説明書。

(D)交付損益表 。在實際可行的情況下，本公司將盡快向其證券持有人和代表 提供符合 法案第11(A)節和第158條規定的一份或多份公司及其子公司的一份或多份收益報表，前提是本公司將被視為已向其證券持有人和 代表提供該等報表，前提是該等報表已在委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”) 或任何後續系統中存檔。

(E)交付文件 。公司將免費向承銷商的代表和律師提供 註冊説明書的簽名副本(包括證物)，並且只要法案可能要求承銷商或交易商交付招股説明書 (包括在特定情況下)，公司將免費向承銷商提供 註冊説明書的簽名副本(包括證物)，並且只要該法案可能要求承銷商或交易商交付招股説明書

如果根據規則172(br})可滿足此類要求，則代表可 合理要求的每份初步招股説明書、招股説明書及其任何附錄的副本數量。本公司將支付印刷或以其他方式製作與此次發行有關的所有文件的費用。

(F)證券資質 。如有必要，公司將根據代表指定的司法管轄區的法律安排待售證券的資格，並將在證券分銷所需的時間內保持有效的資格； 但公司在任何情況下都沒有義務有資格在其目前不具備資格的任何司法管轄區開展業務 ，也沒有義務採取任何行動，使其在任何法律程序中接受訴訟程序的送達，但因發行或出售 證券而產生的訴訟程序除外。

(G)鎖定。 (1)未經代表事先書面同意，本公司不會提供、出售、合同出售、借出、質押、對衝 或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期會導致本公司或本公司任何關聯公司或與本公司或任何關聯公司有私密關係的任何人士進行的處置 (無論是通過實際處置或現金結算或其他方式的有效經濟處置)的交易)。 (1)未經代表事先書面同意，公司不會提供、出售、合同出售、借出、質押、對衝 或以其他方式處置(或進行任何旨在或可能合理預期會導致公司或公司任何附屬公司的實際處置或有效經濟處置的交易) 。 包括就交易法第16條所指的任何其他證券、A類普通股、認股權證或可轉換為或可行使或可交換為A類普通股的任何其他證券、A類普通股、認股權證或任何可轉換為或可行使或可交換的證券向證監會提交(或參與提交)登記聲明，或設立或增加等值看跌期權 頭寸，或清算或減少看漲等值頭寸，或公開宣佈有意在自日期開始的期間內進行任何此類交易然而，本公司可(1)發行及出售 私募認股權證，(2)在行使本協議‎2(B) 節規定的選擇權時發行及出售期權證券，(3)發行A類普通股或可轉換為或可交換為A類普通股的任何證券， 與企業合併有關，及(4)根據登記權利協議，根據登記權利協議向證監會登記， 登記條款, 營運資金 認股權證(如有)及任何可在行使任何該等私募認股權證或營運資金認股權證 及轉換創始人股份時發行的A類普通股；但前述限制 不適用於根據其條款沒收任何創始人股份或將創始人股份轉讓給本公司現任或未來獨立董事 (只要該現任或未來獨立董事受內幕信條款規限)而且，只要因此類轉讓而觸發了《交易所法案》報告義務的任何第16條，《交易所法》備案文件的任何相關第16條都包括對該項轉讓的實際解釋(br})。

(H)不得 穩定或操縱。本公司不會直接或間接採取任何旨在或將構成 的行動，或根據交易法或其他規定合理預期會導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的 價格的任何行動，以促進證券的出售或轉售。

(I)支付 費用。本公司同意支付與下列事項有關的費用和開支：(I)編制、印刷或複製並向證監會提交註冊説明書(包括財務報表和證物)、 每份初步招股説明書、招股説明書及其任何一項的修訂或補充；(Ii)印製(或複製) 及交付(包括郵資、空運費用及點算及包裝費用)註冊説明書副本、 每份初步招股章程、招股章程及其中任何一份的所有修訂或補充文件(在每種情況下)，以供在發售及出售證券時使用；(Iii)為證券製備、印刷、認證、發行及 交付證券證書(如有)，包括任何印花(包括任何印花)；(Iii)印製、印製、認證、發行及 交付證券證書(如有)，包括印花、認證、發行及 交付證券證書(如有的話)，包括任何印花(Iv)印刷(或複製)和交付本協議，以及 印刷(或複製)和交付的與發行相關的所有其他協議或文件；(V)根據交易所 法案對證券進行登記，並將證券在納斯達克上市；(Vi)印刷和交付初步藍天備忘錄、根據美國幾個州的證券或藍天法律進行發售和出售的證券的任何登記 或資格(包括 備案費用以及合理和有文件記錄的費用)；以及(Vi)印刷和交付根據美國幾個州的證券或藍天法律進行發售和出售的證券的初步藍天備忘錄、任何登記 或資格(包括 備案費用以及合理和有文件記錄的費用)。

(Vii)要求 向FINRA提交的任何文件(包括申請費和最多25,000美元，用於承銷商的律師與此類文件有關的合理和有據可查的費用和開支)；(Viii)公司及其高級管理人員(而不是承銷商)向證券的潛在買家介紹情況所產生的交通費和其他費用 ；(Ix)公司會計師的費用和開支 以及律師的費用和開支(包括以及(X)與公司履行本協議義務相關的所有其他成本和費用 。

(J)使用免費寫作招股説明書 。本公司同意不會提出任何與證券有關的要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股説明書或本公司根據規則433須向委員會提交或由本公司保留的“自由寫作招股説明書”(定義見第405條) 。

(K)註冊維護 。自生效日期起計至少五(5)年內，或直至本公司 須清盤的較早時間為止，本公司將盡商業上合理的努力，根據交易所法令的條文，維持A類普通股 股份(或可交換該A類普通股與初始業務合併有關的其他證券) 的登記 ，除非在初始 業務合併完成後進行的私人交易生效。未經 代表事先同意，本公司不會根據《交易法》撤銷證券、A類普通股或認股權證的註冊(與初始業務合併完成後的非公開交易有關的 除外)。

(L)表格8-K。 本公司應於本表格日期保留其獨立註冊會計師事務所審核本公司截至結算日的資產負債表(“經審核資產負債表”)，以反映本公司於結算日收到發售所得款項 。一旦獲得經審計的資產負債表，公司應立即(但不遲於截止日期後四(4)個營業日 天)向委員會提交8-K結算表，其中應包含公司經審計的資產負債表 。此外，如果未在結算表8-K中披露，在公司收到行使本協議‎2(B)節規定的全部或部分期權的收益 時，公司應在收到收益後四(4)個工作日內迅速(但不遲於 )向證券交易委員會提交最新的表格8-K報告，該報告應 披露公司出售期權證券的情況以及由此獲得的收益。

(M)審核財務報表 。自生效日期起至完成初始業務合併之日起至少五(5)年，或直至本公司需要清算或A類普通股和認股權證停止公開交易的較早時間為止，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所在季度公告公佈前的前三個財政 季度審核(但不審計)本公司的財務報表提交公司的Form 10-Q季度報告 以及郵寄季度財務信息給股東(如果有的話)。

(N)公開 份聲明和報告。自生效日期起計五(5)年內，或直至 公司須清盤或A類普通股及認股權證停止公開買賣的較早時間為止，本公司將向代表 提供本公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表副本及其他定期及特別報告 ，以及代表 不時合理要求的有關本公司的其他文件及資料。就本節而言，委員會EDGAR網站上提交的任何財務報表和報告或公司網站上提供的其他 財務報表和報告均視為提供。

(O)關聯 交易。除在註冊聲明中披露外，本公司不應向保薦人、本公司任何 董事或高級管理人員、任何特別顧問或本公司或其各自的任何關聯公司支付任何 種類的任何費用或補償(包括髮起人和諮詢費報銷、本公司向保薦人、本公司的高級管理人員、董事或其任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的款項 ，除非另有披露 在註冊説明書中披露的其他費用或補償，否則本公司不得向保薦人、本公司的任何董事或高級管理人員、任何特別顧問或本公司或其各自的關聯公司支付任何 類費用或補償，除非另有披露

註冊聲明)用於在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的情況下向公司提供的服務。

(P)淨收益 。本公司將以與法定招股章程及 招股章程“收益運用”項下所述申請一致的方式，運用其收到的私募認股權證的發售及出售所得款項淨額。 本公司將以符合法定招股章程及 招股章程“收益運用”項下所述申請的方式運用其收到的私募認股權證所得款項淨額。

(Q)通知FINRA{BR}。

(1)在生效日期後的 60天內，如果任何個人或實體(不論FINRA從屬關係或協會) 受聘協助本公司尋找併購候選者或提供任何其他併購服務，或 已向本公司提供或將向本公司提供任何投資銀行、財務、諮詢和/或諮詢服務，公司同意 在簽訂與潛在業務合併有關的協議或交易之前，應立即向代表及其律師發出通知：(I)提供此類服務的個人或實體的身份；(Ii)所有此類服務的完整詳細信息 以及管轄此類服務的所有協議副本；以及(Iii)任何個人或實體從此類服務收到的價值為何不作為此次服務的補償承保的理由。本公司亦同意將於投標要約材料或委託書(視何者適用而定)中就該等安排或潛在安排作出適當披露 ，而本公司 可為贖回其股東所持股份或 以徵求股東批准(視何者適用而定)而提交與初始業務合併相關的文件。在本公司披露有關承銷商的安排的範圍內， 本公司將向代表提供機會，對任何此類投標要約材料或委託書中提及承銷商的內容進行審核和評論。

(2) 公司如知悉本公司任何10%或以上股東成為 參與本公司證券分銷的成員的聯屬公司或聯營人士，應通知代表及其律師。

(R)投資 公司。公司應將發行和出售私募認股權證的收益存放在信託賬户 ，僅投資於1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限不超過185天的貨幣 市場基金，這些基金符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件，僅投資於直接 美國政府國債 。 該公司應將發行和出售私募認股權證的收益僅投資於1940年“投資公司法”(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金如信託協議所載及法定招股章程及招股章程所披露。 本公司將以不受投資公司法約束的方式經營業務。此外，公司完成初始業務合併後，將從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務。

(S)預留 股份。在不時行使任何認股權證和私募認股權證以及方正股份轉換後，本公司將保留並保持其可發行的授權但未發行證券的最大數量 。 在行使任何認股權證和私募認股權證以及轉換創始人股票後，本公司將保留並保持該最大數量的可發行證券 。

(T)股票發行 。在初始業務合併完成或信託賬户清盤前，本公司不得 發行任何A類普通股、認股權證或任何可轉換為A類普通股的期權或其他證券，或以任何方式參與信託賬户或在初始業務合併時與A類普通股作為一個類別投票的任何優先股 。 在初始業務合併中，本公司不得發行任何A類普通股、認股權證或任何可轉換為A類普通股的證券，或以任何方式參與信託賬户或在初始業務合併中與A類普通股作為一個類別投票的任何優先股 。

(U)獨立 董事審核費用。在完成初始業務合併或清算信託賬户之前，公司應促使董事會審查和批准向發起人、公司任何董事或高級管理人員、任何特別顧問或公司或其各自關聯公司支付的所有款項，任何感興趣的董事應放棄審查和批准 。

(V)規則419。 本公司同意在完成初始業務合併之前，將採取商業上合理的努力，防止本公司在完成初始業務合併之前受規則419的約束，包括但不限於，在此期間，使用商業上合理的努力，防止本公司的任何已發行證券被視為交易法下規則3a-51-1 所定義的“細價股”。

(W)內部 控制。公司將維持“披露控制和程序”(根據 交易法第13a-15(E)條的定義)和一套足以提供合理保證的內部會計控制系統：(1)交易根據管理層的一般或具體授權執行，(2)交易按需要記錄，以便 允許根據GAAP編制財務報表，並維持對資產的問責，(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產 。(4)將記錄的 資產責任與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當措施。

(X)薩班斯-奧克斯利法案， 納斯達克市場規則。一旦法律要求，公司及其董事和高級管理人員(以此類身份)應立即採取一切必要行動，以遵守薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條，並遵守納斯達克市場規則。

(Y)不得 違反修訂和重新制定的組織備忘錄和章程。本公司不得采取任何行動或不採取任何 行動，導致本公司違反或違反其修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則。

(Z)轉移 和授權代理。自生效之日起至初始業務合併完成之日起至少五(5)年內，或直至公司需要清算或A類普通股和權證停止公開交易的較早時間為止，本公司將保留轉讓和認股權證代理人。

(Aa)初始業務合併。

(1)信託 賬户豁免確認。本公司將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立會計師除外)、 潛在目標企業或與其有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何權利、所有權、權益或 任何形式的索賠。如果潛在目標企業 或供應商、服務提供商或第三方拒絕簽訂此類豁免，管理層將對其可用的替代方案 進行分析，並且只有在管理層認為此類 第三方的參與將明顯比任何替代方案更有利的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。

(2)初步 業務合併/分銷程序。根據交易法第13E-4條 和第14E條，本公司可根據交易所法第13E-4條 和第14E條，完成初始業務合併，並在完成該初始業務合併後進行現金贖回 A類普通股，包括向證監會提交投標要約文件。此類投標要約文件 將包含與證監會委託書規則所要求的 基本相同的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，並將向本公司每位股東提供在初始業務合併 完成之前贖回其持有的A類普通股的機會，現金金額 相當於(A)截至 完成前兩(2)個工作日存入信託賬户的總金額信託賬户中持有的私募認股權證發行和出售所得收益和(Y)任何利息，除以(B)當時已發行的公眾股票總數。如果 公司根據要約收購規則進行贖回，根據交易法規則14e-1(A)，公司的贖回要約將在至少二十個 (20)個工作日內保持有效，在此之前，公司將不被允許完成 初始業務合併

收購要約期屆滿。 然而，如果本公司選擇不提交該等收購要約文件，根據法律或證券交易所上市要求進行股東投票 與初始業務合併相關，或者本公司基於業務或其他法律原因決定舉行股東投票，則本公司將向本公司股東提交該初始業務合併以供其批准(“業務 合併投票”)。如果需要，公司將在不少於10天但不超過60天的書面通知 任何此類會議上進行企業合併投票。關於企業合併投票， 發起人和公司的初始股東、高級管理人員和董事已同意將其所有創始人股票和公開發行的股票投票支持公司的初始企業合併。 如果公司尋求股東批准初始業務合併 ，本公司將根據監察委員會的委託書規則，向持有A類普通股的每名公眾股東提出權利，在 連同委託書徵集時贖回其股份，贖回價格(“贖回 價”)相等於(I)截至初始業務合併 完成前兩(2)個營業日存入信託賬户的總金額，相當於(1)信託賬户內持有的發售及 出售所得款項除以(Ii)當時已發行的公眾股票總數。 只有在投票的股份過半數通過批准該初始業務合併的情況下，本公司才能繼續進行該初始業務合併。 如果在尋求並獲得股東批准後，公司選擇繼續這樣做, 它將以贖回價格從那些肯定要求贖回的公眾股東手中贖回股票。 只有持有 A類普通股的公眾股東根據適用的投標要約或與該初始業務合併相關的委託書 正確行使其贖回權，才有權從信託賬户獲得與 初始業務合併相關的分派，本公司不會就 與此相關的任何其他持有人或本公司股份支付分派。如果本公司未在 修訂和重新制定的組織章程大綱和章程規定的時間內完成初始業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的 以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回100% 公開發行的股票，但贖回時間不得超過十(10)個工作日，贖回100% 公開發行的股票，以每股價格支付，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括 任何利息(扣除用於繳税的提取金額和最多10萬美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但須經公司其餘股東和公司董事會的批准 。 在贖回之後，根據公司其餘股東和公司董事會的批准，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地 ，但須經公司其餘股東和公司董事會批准 , 在所有情況下，均須遵守本公司根據開曼羣島法律規定的義務，就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定。只有持有證券所包括的A類普通股的公眾股東才有權獲得該等贖回金額，本公司不會在清算時就本公司任何其他股份支付該等贖回金額或任何分派 。本公司不會對經修訂及重訂的組織章程大綱 提出任何修訂，以修改本公司規定贖回與初始業務合併有關的公開股份的義務的實質或時間，或如未能在經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則規定的時間內完成 其初始業務合併，則本公司有義務贖回公眾股份 ，或贖回100%的公開股份， 除非本公司為其公眾股東提供贖回其類別的機會，否則本公司不會建議對經修訂及重訂的組織章程大綱 作出任何修訂，以修改本公司就首次業務合併作出規定的義務的實質或時間安排

(3)如果公司希望或根據適用法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道 上刊登公告(“業務合併公告”)，或通過向證監會公開提交文件宣佈完成初始業務合併，表明 承銷商是此次發行的承銷商，公司應向代表提供業務合併草案 。 如果公司希望或根據適用法律或法規的要求，在《華爾街日報》、《紐約時報》或任何其他新聞或媒體出版物或渠道上刊登公告(“業務合併公告”)，或通過向委員會公開申報完成初始業務合併，表明承銷商是此次發行的承銷商，公司應向代表人提供業務合併草案 在 承銷商同意按照代表關於保密 信息的標準政策對公告草案保密的前提下。

(Bb)延期補償。初始業務合併完成 後，公司將促使受託人代表承銷商向代表支付 延期折扣。延期折扣的支付將從信託賬户中持有的發售收益中支付。承銷商 無權要求支付信託賬户中代表延期 折扣的收益部分所賺取的任何利息。如果本公司未能在發售結束後十八(18)個月內完成其初始業務合併 (或如果本公司根據招股説明書中所述的 條款延長完成業務合併的期限，則在二十四(24)個月內完成)，遞延折扣將不會支付給代表，而是將計入向公眾股東提供的信託賬户所持收益的 清算分派中。對於任何此類清算 分銷，承銷商將喪失對延期折扣的任何權利或索賠。

(Cc)本公司將採取商業上合理的 努力，使(1)A類普通股在納斯達克(或其他全國性證券交易所)上市 一段時間，自生效之日起至自初始業務合併完成之日起至少五(5)年內結束，或直至清算髮生或A類普通股停止公開交易之較早時間為止。和 (2)維持證券在納斯達克(或其他國家證券交易所)的上市，直到初始業務合併完成或信託賬户清算髮生的較早時間為止。 (2)維持證券在納斯達克(或其他全國性證券交易所)的上市，直到完成初始業務組合或信託賬户清算。

(Dd)如果在分發任何書面測試-水域通信 之後的任何時間發生任何事件，導致該書面測試-水域通信 包括對重要事實的任何不真實陳述，或由於 在該時間作出陳述的情況不具誤導性而遺漏陳述其中所需的任何重要事實，公司將(I)迅速通知代表 ，以便使用該書面測試-水域通信可使用該書面測試-水域通信 。(Ii)修改或補充 書面測試-水域溝通，以更正該陳述或遺漏；以及(Iii)按合理要求的數量向代表提供任何修改或補充 。

(Ee)如果本公司在(A)完成公司法所指的 證券分銷和(B)本協議‎5(G) 節所指的180日限制期結束之前的任何時間不再是新興成長型公司，本公司將立即通知代表 。

(Ff)在承銷商超額配售選擇權到期或終止(以較早者為準)時，公司應取消或以其他方式沒收發起人的方正 股票，總金額等於方正股票數量(A)875,000乘以(B) 分數，(I)分子為2,625,000減去承銷商行使超額配售時購買的期權證券數量為免生疑問，如承銷商 全面行使其超額配售選擇權，本公司不得根據本款 取消或以其他方式沒收方正股份。

(Gg)本公司將向代表交付信託協議、認股權證協議、證券認購協議、認股權證購買協議、登記權協議和內幕信函的已簽署副本 。

(Hh)在任何情況下，在初始業務合併完成日期或 公司被要求清算之前， 公司每月支付給贊助商關聯公司的辦公空間、公用事業、祕書和 行政支持的總金額不得超過10,000美元。

6.保險人義務的條件 。承銷商購買承銷證券和期權證券(視具體情況而定)的義務應以本合同中所載陳述和擔保的準確性為前提 截至執行時間、截止日期和根據本合同‎第3節規定的任何結算日，以本公司在以下日期所作陳述的準確性為準

根據本協議規定的任何證書， 保證本公司履行其在本協議項下的義務，並符合以下附加條件：

(A)提交招股説明書 ；無停止單。招股説明書及其任何附錄已按照第424(B)條規定的方式在 規定的時間內提交；公司根據該法第433(D)條規定必須提交的任何其他材料應 在第433條規定的此類提交的適用期限內提交給委員會；不得發佈暫停註冊聲明或任何反對其使用的通知的有效性的停止令 ，也不得為此目的進行訴訟

(B)公司美國法律顧問的意見 。公司應要求並促使公司律師Davis Polk&Wardwell LLP 以代表合理接受的格式和實質內容向代表提交截止日期和任何結算日期(視情況而定)的意見。

(C)開曼羣島律師對本公司的意見 。本公司應要求並促使開曼羣島法律顧問Maples和Calder 以代表合理接受的形式向代表提交其於截止日期和任何結算日期(視情況而定)的意見，以及 致代表的意見。

(D)代表律師的意見 。代表應收到承銷商律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的意見 ，註明截止日期和任何結算日期(視情況而定)，並向代表提交關於證券發行和銷售、註冊聲明、法定招股説明書、招股説明書(連同其任何附錄)和代表可能合理要求的其他相關事項的意見，公司應已向該代表提供 。

(E)高級船員證書 。公司應向代表提交一份公司證書，由首席執行官 和公司主要財務或會計官簽署，註明截止日期和任何結算日期(視情況而定)，表明該證書的簽字人已仔細審查了註冊説明書、每份初步招股説明書、招股説明書 及其任何修訂或補充，以及與發行相關的每份電子路演，以及本協議 ：

(1)公司在本協議中的 陳述和擔保在該日期及截至該日期均真實無誤，其效力與 在該日期作出的聲明相同，且公司已遵守所有協議，並滿足其在該日期或之前應履行或 滿足的所有條件；

(2)未發佈暫停註冊聲明有效性的 停止令或任何反對使用註冊聲明的通知，也未為此目的 提起訴訟或據公司所知受到威脅，包括但不限於根據該法案第8A條的每一種情況；以及

(3)自法定招股章程及招股章程(不包括其任何附錄)所載最新財務報表的日期 起，除法定招股章程及招股章程(不包括其任何附錄)所載或預期的 外，並無任何重大不利影響(不論是否因日常業務過程中的交易而產生)。

(F)祕書證書。公司應向代表提供一份由公司祕書或助理祕書籤署的證書，日期為截止日期和任何結算日期(視情況而定)，以證明(I)修訂和重新修訂的章程大綱和章程是真實的

(Ii)有關本協議擬進行發售的決議案 完全有效且未經修改，(Iii)本公司或其大律師與監察委員會之間的所有函件副本，及(Iv)本公司高級人員的在職情況。 本公司或其大律師與證監會之間的所有函件均未予修改， 未予修改，且已完全生效及生效。(Ii)與本協議擬進行的發售有關的決議案 已全部生效及生效，且未予修改。證書中提及的文件應 附在證書上。

(G)慰問信 封。公司應要求並促使Marcum在執行時間和 向代表提交截止日期和任何結算日期(如果適用)的信函，信件的日期分別為執行時間和截止日期 和任何結算日期(如果適用)，格式和實質均令代表滿意。確認他們是註冊的 會計師事務所，在該法和交易法以及委員會根據該法和交易法通過的適用的 規則和條例所指的範圍內獨立於公司，並已對公司2021年3月11日(成立之日)至2021年9月30日期間的經審計財務報表進行審查，但截止日期不得超過執行時間或結算日或結算前兩(2)個工作日

(I)他們認為包括在註冊説明書、法定招股説明書和招股説明書中並由他們報告的經審計的財務報表和財務報表附表在形式上在所有重要方面都符合公司法適用的會計要求以及證監會通過的相關規則和條例；

(Ii)他們 已執行某些其他指定程序，從而確定註冊説明書、法定招股章程和招股章程中所載的某些會計、財務 或統計性質的信息(僅限於從公司的一般會計記錄 中得出的會計、財務或統計信息)，包括法定招股説明書和招股説明書中“稀釋”和“資本化”標題下所載的 信息，與 一致。

(Iii)代表可能合理要求的有關本擬進行的交易的其他附帶事項的陳述 。

本段(G)‎(F) 中對招股説明書的提及包括信函日期的任何補充。

(H)材料 更改。在註冊説明書(不包括其任何修訂)、法定招股説明書和招股説明書(不包括對其進行的任何修訂或補充)中提供信息的簽約時間或截止日期(如果較早)之後， 不應 未發生i)本節‎(F)段所述的一封或多封信函中規定的任何變更或減少 或ii)涉及條件(財務或其他方面)、前景或前景的任何變更或涉及預期變更的任何發展， ‎6 或ii)任何變更或涉及對條件(財務或其他方面)、前景、前景的預期變更或影響的任何發展， 不應 不論是否由正常業務過程中的交易引起，但法定招股章程和招股章程(不包括其任何附錄)中所載或預期的 除外，根據代表的單獨判斷，在上述條款‎(1)或‎(2)所述的任何情況下， 上述條款所述的影響是如此重要和 不利，以致於如註冊 聲明所預期的那樣繼續提供或交付證券是不切實際或不可取的(法定招股説明書和招股説明書(不包括對其的任何修訂或補充 )。

(I)進一步 信息。在截止日期或結算日期(視情況而定)之前，公司應已向代表 提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。

(J)FINRA。 FINRA不應對本協議擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(K)納斯達克。 該證券應在納斯達克正式上市，並附有發行通知，並已向代表人提供令人滿意的證據 。

(L)交付協議 。於生效日期，本公司須已向代表交付信託協議、 認股權證協議、證券認購協議、認股權證購買協議、註冊權協議及 內幕函件之簽署副本。

(M)沒有 個經紀人。在截止日期或結算日期(視情況而定)，本公司應要求並促使保薦人及 公司董事和高級管理人員簽署並向代表提交一份日期為截止日期或該 結算日期(視情況而定)的致代表的證書，表明除登記聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述外，不存在任何與支付股票有關的索賠、付款、安排、合同、協議或諒解。 該證書應在截止日期或結算日期(視何者適用而定)向代表簽署並提供一份致代表的證書，表明除註冊聲明、法定招股説明書和招股説明書中所述的以外，不存在與支付股票有關的索賠、付款、安排、合同、協議或諒解保薦人或公司的 董事或高級管理人員就出售本協議項下的證券或 保薦人或公司董事或高級管理人員可能影響FINRA確定的承銷商賠償的任何其他安排、協議或諒解收取的發起費或類似費用。

(N)信託 帳户。於結算日或結算日(視何者適用)，本公司應已向代表提交一份或多份由受託人授權人員簽署的 證書，證明截至該結算日或結算日(視何者適用)存入 信託賬户的累計金額相等於截至該結算日或結算日(視何者適用)在發售中發行的證券數量的乘積，以及招股説明書封面所載的每單位10.20美元。

(O)無 停止單。在代表指定的任何司法管轄區內，不得 在截止日期或結算日(視情況而定)發佈阻止或暫停出售證券的命令，也不得為此目的提起訴訟 或受到威脅。

(P)保證金。 保薦人應在截止日期或結算日期(視情況而定)前至少一(1)個營業日向本公司支付私募認股權證的購買價，包括將認股權證的淨收益存入信託賬户。

如果本協議規定的本節‎6 中規定的任何條件未得到滿足，或者如果本協議中上述或其他地方 的任何意見和證明在形式和實質上不能令保險人的代表和律師合理滿意，則本 協議和保險人在本協議項下的所有義務可在截止日期或任何和解日期之前(視情況而定)由代表取消。取消通知應以書面、電話或以書面確認的傳真方式通知本公司。

第 節‎6要求交付的文件應在截止日期或任何結算日(視情況而定)或通過電子方式交付給承銷商律師Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP的辦公室，地址為紐約格林威治街250號世貿中心7號，郵編 10007。

7.承銷商費用報銷 。如果由於本協議‎6節中規定的承銷商義務的任何條件未得到滿足、根據本協議‎10條款終止或本公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何規定，而導致本協議未完成，則除承銷商違約外， 承銷商應履行本協議中的任何義務，或不遵守本協議中的任何條款， 則不能履行本協議中規定的任何協議，或者本公司拒絕、不能或未能遵守本協議中的任何條款， 則不能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款。 公司將應 要求，通過代表向承銷商報銷與建議買賣證券相關的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括合理且有文件記錄的外部律師費用和支出)。

8.彌償和供款。

(A) 公司同意賠償承銷商、承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人、 法案或交易法意義上的承銷商以及承銷商的每個關聯公司，使其免受根據 法案可能產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，包括連帶損失、索賠、損害賠償或責任， 他們或他們中的任何人可能會受到 法案的約束， 公司同意對承銷商、承銷商的董事、高級管理人員、僱員、關聯公司和代理人進行賠償並使其不受損害。 控制承銷商的每個人以及承銷商的每個關聯公司 都同意

交易所法案或其他美國聯邦或州成文法或法規(普通法或其他)，只要該等損失、索賠、損害賠償或債務(或與此相關的訴訟)產生於或基於最初提交的證券註冊説明書或其任何修正案中所載的關於重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述 或在任何初步招股説明書或招股説明書中，第433(H)節所定義的任何“路演”。或在其任何修正案或補充文件中，或因遺漏或 被指控遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的重要事實而引起或基於的， 並同意補償每一受補償方因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理地招致的任何法律或其他費用(br})，並同意補償因調查或抗辯任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；但是，如果任何該等損失、索賠、損害或責任是由任何該等 不真實陳述或所指稱的不真實陳述、遺漏或遺漏或所指稱的遺漏或遺漏所引起或基於該等陳述而產生或基於該等陳述或指稱的遺漏或遺漏的，則本公司 在任何該等情況下將不承擔任何責任。 任何承銷商或其代表向本公司提供的書面 資料特別包括在該等資料內， 我們理解並同意，只有任何承銷商提供的該等資料包括所述的資料，該等資料才由任何承保人提供。 本公司不承擔任何該等損失、索償、損害或責任。本賠償協議將是本公司可能 承擔的任何責任之外的附加賠償協議。

(B)承銷商同意對本公司、其每位董事、簽署《註冊法》或《交易所法》所指的本公司的每位董事、每位高級管理人員以及控制本公司的每個人進行賠償並使其不受損害，其程度與本公司向承銷商提供的上述賠償的程度相同，但僅限於參照承銷商通過代表向本公司提供的、由承銷商或其代表特別提供給本公司的 書面信息。 本賠償協議將是保險人在其他方面可能承擔的任何責任之外的額外賠償協議。本公司 承認(I)封面最後一段有關證券交付及(Ii)法定招股説明書及招股章程題為“承銷”一節所載的陳述關於向自由支配賬户和第16和17號銷售的段落 承銷商或其代表以書面形式 提供的唯一信息包括在任何初步招股説明書和招股説明書中，這些段落涉及承銷商在 公開市場買賣證券以及承銷商進行的其他穩定交易和懲罰性出價。

(C)在根據本條款‎8‎規定的受保障方收到啟動任何訴訟的通知後，如果將根據本條款‎8向賠償一方提出訴訟索賠，該受保障方應立即 以書面形式通知賠償一方訴訟的開始；但是，未通知賠償方(I)不會解除其根據上文‎(A)或‎(B)款所承擔的責任 ，除非 它沒有以其他方式瞭解到這種行為，並且這種不知情 導致賠償方喪失了實質性的權利和抗辯，(Ii)在任何情況下，都不會解除賠償方對任何受賠償方的任何義務，而不是上述第(A)款規定的賠償義務以外的任何義務。 如果沒有通知賠償方，則不會解除其在上述第(B)款規定的賠償義務之外對任何受賠償方的任何義務。 如果沒有通知補償方，則不會解除其根據上文第(A)款或第(B)款規定的賠償義務而承擔的責任。補償方有權指定由補償方選擇的律師(費用由賠償方承擔)，在要求賠償的任何訴訟中代表被補償方(在這種情況下，補償方此後將不再負責被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支，但以下規定除外)；但該律師應令被補償方滿意(br}方此後將不再負責由被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支)，但該律師應令被補償方滿意(br}在此情況下，除以下規定外，不承擔被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支)。在此情況下，應由被補償方承擔費用，以代表被補償方進行訴訟(在這種情況下，被補償方此後將不再負責由被補償方聘請的任何單獨律師的費用和開支)。儘管 補償方選擇指定律師在訴訟中代表被補償方，但被補償方仍有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並且在以下情況下，補償方應承擔該單獨律師的合理費用、費用 和開支：(I)使用由補償方選擇的律師代表被補償方 會給該律師帶來利益衝突，(Ii)實際或, 任何此類訴訟 包括被補償方和被補償方，而被補償方應合理地得出結論： 它和/或其他被補償方可能有與被補償方不同或不同於被補償方的法律辯護，(Iii)在機構通知後的合理時間內，被補償方不得聘請令被補償方滿意的律師代表被補償方 對於任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序，未經被賠償各方事先 書面同意，賠償一方不得就任何判決的登錄達成和解或妥協，或同意就該等索賠、訴訟、訴訟或法律程序作出賠償或分擔。

除非此類和解、妥協 或同意(I)包括無條件免除每一受補償方因此類索賠、訴訟、 訴訟或訴訟而產生的所有責任，以及(Ii)不包括任何受補償方或其代表關於或承認過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(D)如果 本條款‎8第(A)段、‎(B)段或‎‎(C)段規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使受賠償方免受損害，本公司和保險人同意分擔 損失、索賠、損害賠償和責任(包括與調查或辯護有關的法律或其他合理費用)(共同承擔)(共同承擔)。 如果‎8第(A)段、第(B)段或第(C)段規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠償方免受損害，則本公司和保險人同意共同承擔損失、索賠、損害賠償和責任總額(包括與調查或辯護有關的法律或其他合理費用)。“虧損”)，公司和承銷商可能按適當的比例承擔 ，以反映本公司和承銷商從發行中獲得的相對利益。 如果由於任何原因無法獲得前一句話提供的分配，本公司和承銷商應 按適當的比例出資，以不僅反映該等相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考量。 本公司和承銷商應按適當的比例出資，以反映本公司和承銷商在導致該等損失的陳述或遺漏方面的相對過錯 以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的利益應被視為等於其收到的發行(扣除費用之前)的淨收益總額 ，承銷商收到的利益應被視為等於 承銷折扣和佣金總額，每種情況下均載於招股説明書封面。相對過錯的確定，除其他事項外，應參考對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或保險人提供的信息有關，以及當事人的意圖及其相關知識。 應根據以下因素確定相對過錯：對重大事實的任何不真實或任何被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏是否與公司或保險人提供的信息有關，當事人的意圖及其相關知識, 獲取信息並有機會更正或防止此類不真實的 陳述或遺漏。本公司與承銷商同意，若以 按比例分配或任何其他分配方法釐定供款，而不考慮上述公平考慮因素，將不公平及不公平。儘管有 本款‎(D)的規定，在任何情況下，承銷商支付的任何金額均不得超過承銷商就此次發行收到的承銷折扣和佣金總額超過因該等不真實或被指控的不真實陳述或 遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的 金額。儘管有本款‎(D)的規定，任何犯有欺詐性失實陳述 (符合該法第11(F)條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款 。就本節‎8而言，控制 法案或交易所法案所指的承銷商的每個人以及承銷商的每個董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人應與承銷商享有相同的出資權利 ，並且法案或交易所法案所指的控制本公司的每個人、簽署註冊聲明的公司的每個高級管理人員以及公司的每位董事應享有與本公司相同的出資權利 。(#xA0； ； ； ， ， 在每種情況下，均須受本款‎(D)項的適用條款及條件規限。保險商根據本第8條承擔的出資義務 與各自在本條款項下的購買義務成比例，不是連帶的。

9.承銷商默認 。如果承銷商未能購買並支付本協議項下承銷商同意購買的任何證券，且未能購買將構成履行本協議項下義務的違約，則 公司有權在一(1)個工作日內促使另一方或多方合理滿意 購買上述承銷證券。如果本公司未按照本‎9節的規定安排購買與違約相關的所有 承銷證券，本協議將終止，不對本公司承擔 責任。如果承銷商如本節‎9所述違約，則截止日期應 推遲一段時間，不超過代表決定的五(5)個工作日，以使註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排中所需的更改 生效。本 協議中包含的任何內容均不解除違約保險人對公司因其在本協議項下違約而造成的損害的責任(如果有)。

10.終止。 如果在交割和付款之前(I)公司證券、A類普通股或權證的交易 已被證監會或納斯達克(或後續交易市場)暫停 ，或者納斯達克(或後續交易市場)上的一般證券交易應已暫停或限制或最低價格，則本協議應由代表在證券交付和付款前 通過向公司發出通知而絕對酌情終止。 本協議應在證券交付和付款之前的任何時間通過通知公司終止。 公司的證券、A類普通股或認股權證的交易應已被證監會或納斯達克(或後續交易市場) 暫停或限制或最低價格(Ii)公司未獲得在納斯達克(或後續交易市場)報價證券、A類普通股或認股權證的授權，(Iii)美國聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務， (Iv)商業銀行或證券結算或結算服務發生重大中斷，或(V)那裏 發生任何敵對行動的爆發或升級，美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或其他 國家或國際災難或危機，其對金融市場的影響使 代表根據 法定招股章程或招股章程(不包括其任何附錄)所設想的方式繼續發售或交付證券是不切實際或不可取的。

11.承認美國特別決議制度 。

(A)在 承保實體的任何承保人根據美國特別決議制度接受訴訟的情況下，本協議的該承銷商的轉讓 以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄的情況下，其效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 本協議的該承保人的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司的任何承銷商根據 美國特別決議制度接受訴訟，則如果 協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許 行使本協議項下針對該承銷商的默認權利的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的默認權利的程度。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則可行使的默認權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的默認權利的程度。 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商將受到 美國特別決議制度下的訴訟程序的約束。

12.申述 及生存彌償。本協議規定或依據本協議作出的本公司或其高級管理人員和承銷商各自的協議、陳述、擔保、賠償和其他聲明將保持十足效力，無論 任何承銷商或本公司或任何高級管理人員、董事、員工、代理人、關聯公司 或本協議‎8節中提及的任何控制人員進行的任何調查如何，在證券交付和付款後仍將繼續有效。本協議終止或取消後，第 節‎7和‎8的規定仍然有效。

13.通知。 本協議下的所有通信均為書面形式，只有在收到後才生效，如果發送給代表，將被郵寄、交付或電傳至瑞銀證券有限責任公司，地址：1285 Avenue of the America，New York，New York 10019，收件人：辛迪加(傳真：(212)7133371) ，並確認給Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP，地址：紐約格林威治街7號，Greenwich Street，New York，NN如果發送到公司，將郵寄或遞送到Crescera Capital收購公司Rua Aíbal de Mendonça，27，2^發送裏約熱內盧樓層，郵編：22410-050RJ，巴西，請注意：費利佩 塞繆爾·阿爾加爾吉，並已向戴維斯·波爾克和沃德韋爾有限責任公司確認，地址：紐約列剋星敦大道450號，郵編：10017(傳真號碼：+55-11-4871-8501)，地址：曼努埃爾·加西亞迪亞茲(Manuel Garciadiaz)(傳真：+55-11-4871-8501)。

14.繼任者。 本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者以及本協議‎8節所指的高級管理人員、董事、 員工、代理人和控制人，並對其受益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。

15.沒有 受託責任。本公司在此承認並同意：(A)根據本 協議買賣證券是本公司與承銷商及其可能通過其行事的任何關聯公司之間的公平商業交易，同時(B)承銷商作為委託人行事，而不是作為本公司或任何其他人士的代理人、財務顧問或受託人，(C)代表或任何其他承銷商均不為本公司或 承銷商提供諮詢。 以及(D)本公司與承銷商就此次發行以及此次發行前的流程進行的 接觸是作為獨立承包商 ，而不是以任何其他身份進行的。此外，本公司同意由其獨自負責製造

它自己的 與此次發行相關的判斷(無論承銷商是否已經或目前正在就 相關或其他事項向公司提供諮詢)。本公司同意，不會聲稱承銷商就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質的諮詢服務 ，或對本公司負有代理、受託責任或類似的責任，也不會聲稱承銷商提供了任何性質的諮詢服務 ，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任。

16.整合。 本協議取代本公司與承銷商之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭協議)。

17.適用的 法律。本協議將受紐約州適用於在紐約州境內簽訂和執行的合同的紐約州法律管轄和解釋。

18.管轄權。 本公司同意，任何承銷商、任何承銷商的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人，或任何控制承銷商的人，因本協議或基於本協議而對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或相關的任何索賠、爭議或爭議，均可在紐約市和紐約縣的任何 州或美國聯邦法院提起。 本公司同意，任何承銷商、承銷商的董事、高級管理人員、員工、附屬公司和代理人或任何控制承銷商的人對本公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟， 均可在紐約市和紐約縣的任何 州或美國聯邦法院提起。並放棄現在或以後 可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受此類法院在任何訴訟、 訴訟或訴訟中的專屬管轄權。

19.放棄陪審團審判 。在適用法律允許的最大範圍內，公司特此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 。

20.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本一起構成 一份且相同的協議。副本可以通過傳真、電子郵件(包括 美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用的 法律，例如www.docusign.com)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式進行交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地 交付，並且在任何情況下均有效。

21.標題。 本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不影響本協議的構建。

22.定義。 以下術語在本協議中使用時，應具有指定的含義。

“法案”係指修訂後的1933年證券法和根據該法案頒佈的證監會規則和條例。

“BHC法案附屬公司”指 “附屬公司”，如“美國法典”第12編第1841(K)節所定義，並應根據其解釋。

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日以外的任何 日，或法律授權或責令銀行機構或信託公司在紐約市關閉的 日以外的任何一天。

“委員會”是指 證券交易委員會。

“承保實體”應指 下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R. §252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在12 C.F.R.§ 第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“默認權利”是指根據第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)的定義和解釋的默認 權利。

“生效日期”是指註冊聲明、對註冊聲明的任何一個或多個生效後修正案以及規則462(B)註冊聲明生效或生效的每個日期和時間 。

“交易法”是指修訂後的“1934年證券交易法”，以及在此基礎上頒佈的委員會規則和條例。

“執行時間”指的是紐約市時間2021年11月18日下午4：30。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的發行人自由寫作招股説明書。

“初步招股説明書”應 指上文‎1(A) 段所指的初步招股説明書，以及在生效日期包括在註冊説明書中的省略規則430A信息的任何初步招股説明書。

“招股説明書”是指在執行時間之後根據規則424(B)首次提交的與證券有關的 招股説明書。

“登記聲明”應 指上文‎1(A) 所指的登記聲明，包括證物和財務報表，以及根據在執行時修訂或補充的規則430A、 被視為該註冊聲明一部分的任何信息，如果對其的任何事後生效的修訂或任何規則462(B)註冊 聲明在截止日期之前生效，也應指經修訂的該註冊聲明或規則第462(B) 註冊聲明

“規則158”、“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則419”、“規則424”、 “規則430A”、“規則430B”、“規則433”和“規則462” 是指該法規定的此類規則。

“規則430A信息” 是指根據規則430A在註冊聲明生效時允許從註冊聲明中省略的有關證券及其要約的信息 。

“規則462(B)註冊聲明” 是指根據規則462(B)提交的與本協議‎1(A) 節中提及的註冊聲明所涵蓋的發售相關的註冊聲明及其任何修訂。

“法定招股説明書”應 指(I)日期為2021年10月27日的初步招股説明書(與證券有關)和(Ii)本合同附表二所列的交割時間信息(如有)。

“美國特別決議制度” 是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規，以及(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”及其頒佈的法規的標題II。

如果上述內容符合您對我們協議的理解 ，請在隨函附上的副本上簽字並將其退還給我們，因此，本函和您的承諾代表公司與承銷商之間 一份具有約束力的協議。

[簽名頁如下]

[承銷協議的簽字頁]

茲確認並接受上述協議，自
上面第一次寫入的日期。

瑞銀證券有限責任公司

對於他們自己和前述協議附表I中所列的其他幾家保險人 。

[承銷協議的簽字頁]

附表I

附表II

交貨時間信息

附表III

筆試時間表--水域通信

請參考本公司向潛在投資者提交的 測試水域介紹中使用的材料，只要該等材料被視為該法案第405條所指的“書面溝通”。