EX-4.3

附件4.3

壓痕

其中

Open Text Holdings，Inc.，作為發行方

Open Text Corporation，作為擔保人

本合同的每一方附屬擔保人，

和

紐約梅隆銀行，作為美國受託人，

和

Bny 加拿大信託公司，作為加拿大受託人

日期：2021年11月24日


		頁面

第1條

定義和通過引用併入的內容

第1.1條	定義		1
第1.2節	其他定義		12
第1.3節	施工規則		13
第1.4節	持有人的作為		14

第2條

這些筆記

第2.1節	形式和年代		16
第2.2節	執行和身份驗證		17
第2.3節	註冊主任和付款代理		18
第2.4條	付錢給代理人以信託形式持有資金		19
第2.5條	持有人列表		19
第2.6節	轉讓和交換		19
第2.7條	最終登記票據		26
第2.8條	替換票據		27
第2.9條	未償還票據		27
第2.10節	臨時註釋		27
第2.11節	違約利息		28
第2.12節	取消		28
第2.13節	額外金額		28
第2.14節	CUSIP號碼		32
第2.15節	增發債券		32
第2.16節	利息的計算		32

第三條

贖回

第3.1節	致受託人委員會的通知		33
第3.2節	精選將贖回的債券		33
第3.3節	贖回通知的效力		33
第3.4節	贖回通知		34
第3.5條	換税		35
第3.6節	贖回價款保證金		36
第3.7節	部分贖回的票據		36


第四條

聖約

第4.1節	支付票據	36
第4.2節	報告	36
第4.3節	合規性證書	38
第4.4節	[已保留]	38
第4.5條	留置權的限制	38
第4.6節	對售回/回租交易的限制	43
第4.7條	對非擔保人附屬債務的限制	45
第4.8條	[已保留]	47
第4.9條	控制變更觸發事件	47

第五條

接班人

第5.1節	資產的合併、合併和出售	49

第六條

違約和補救措施

第6.1節	違約事件	51
第6.2節	加速	54
第6.3節	其他補救措施	54
第6.4節	豁免以往的失責行為	54
第6.5條	多數人控制	54
第6.6節	對訴訟的限制	55
第6.7條	持有人收取付款的權利	55
第6.8條	美國受託人提起收款訴訟	55
第6.9節	受託人可將申索債權證明表送交存檔	56
第6.10節	優先次序	56
第6.11節	訟費承諾書	56
第6.12節	放棄逗留或延期法律	57

第七條

受託人

第7.1節	美國受託人的職責。	57
第7.2節	美國受託人的權利	58
第7.3節	美國受託人的個人權利	61
第7.4節	美國受託人的免責聲明	61
第7.5條	失責通知	61
第7.6節	[已保留]	61


第7.7條	賠償和彌償	61
第7.8節	更換受託人	62
第7.9條	合併後的繼任受託人	63
第7.10節	資格；取消資格	64
第7.11節	共同受託人無須負上法律責任	64
第7.12節	受託人法律責任的限制	64

第8條

解除契約；無效

第8.1條	票據責任的解除；失敗	64
第8.2節	失敗的條件	66
第8.3節	信託資金的運用	67
第8.4節	向發行方償還款項	68
第8.5條	復職	68

第九條

修正案

第9.1條	未經持有人同意	68
第9.2節	經持有人同意；放棄	70
第9.3節	異議及棄權書的撤銷及效力	71
第9.4節	紙幣上的記號或交換紙幣	72
第9.5條	受託人須簽署修訂等	72

第十條

擔保

第10.1節	擔保	72
第10.2條	法律責任的限制	75
第10.3條	繼任者和受讓人	75
第10.4條	沒有豁免權	75
第10.5條	改型	75
第10.6條	釋放擔保人	75
第10.7條	未來附屬擔保人擔保協議的簽訂	76
第10.8條	非減損	76
第10.9條	貢獻	76

第十一條

其他

第11.1條	[已保留]	77
第11.2條	通告	77
第11.3條	受託人指示	78


第11.4條	關於先決條件的證明和意見	79
第11.5條	證書或意見中要求的陳述	79
第11.6條	當筆記被忽略時	80
第11.7條	美國受託人、付款代理人及註冊處處長的規則	80
第11.8條	工作日	80
第11.9條	治國理政法	80
第11.10條	沒有針對他人的追索權	80
第11.11條	接班人	81
第11.12條	多份原件	81
第11.13條	目錄；標題	81
第11.14條	放棄由陪審團進行審訊	81
第11.15條	不可抗力	81
第11.16條	美國愛國者法案合規性	81
第11.17條	服從司法管轄權	82
第11.18條	放棄豁免權	82
第11.19條	貨幣兑換	82
第11.20條	OFAC制裁。	83

附件A--紙幣格式

附件B：補充性義齒表格

截至2021年11月24日，Open Text Holdings，Inc.(根據特拉華州法律成立的公司(The Issuer))、Open Text Corporation(根據加拿大法律成立的公司(OPEN Text Corporation)、本協議的每個附屬擔保人(統稱為附屬擔保人)、紐約梅隆銀行(Bank Of New YORK Mellon)作為美國受託人(美國受託人)和紐約銀行信託公司(BNY Trust Company Of BNY)之間日期為2021年11月24日的契約

為了其他各方的利益，以及為了(A)發行者4.125%2031年到期的優先票據(原始票據)和(B)可能發行的任何額外票據(如本文定義)的持有人的平等和應課税額利益，雙方同意如下(A)和(B)款中的所有此類票據統稱為票據。

第1條

定義和通過引用併入的內容

第1.1節定義。

“2018年信貸協議”是指本公司作為借款人、其他擔保方、作為唯一行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)以及其中所指名的貸款人之間於2018年5月30日簽署的信貸協議，經修訂、重述、替換(無論在終止或其他情況下或其他情況下)、再融資、補充、修改或不時以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)的授信協議，經修訂、重述、替換(無論在終止或終止後或其他情況下)、再融資、補充、修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)。

額外票據是指在發行日期之後根據本契約條款發行的2031年到期的4.125優先票據，符合第2.15節的規定。

？調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，是指(A)標題下的收益率，該收益率代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備委員會理事會每週發佈，該出版物確定了活躍交易的美國國債的收益率，該收益率在標題下調整為恆定到期日，與可比國庫券相對應的到期日。應確定與可比國庫券最接近的兩個公佈到期日的收益率，調整後的國庫券利率應在直線基礎上進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)或(B)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則等於可比國庫券的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等於可比國庫券的半年等值到期日收益率(以本金的百分比表示)；或(B)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在計算日期前一週公佈，或不包含該收益率，則等於該可比國債的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率在每種情況下，在緊接兑換日之前的第三個工作日計算，加0.50%。

？任何指定人員的附屬公司是指任何其他直接或間接控制、受控於或受其直接或間接共同控制的人

人。就此定義而言，對任何人使用控制？是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同還是其他方式？而術語？控制？和？控制？具有與前述相關的含義。

？適用溢價就票據而言，指在任何贖回日期超過(如有)(A)(I)該票據在2026年12月1日的贖回價格(該贖回價格載於該票據第5節第2段，不包括任何應計利息)的該在該贖回日期的現值，加上(Ii)截至2026年12月1日該票據到期的所有所需的剩餘預定利息(但不包括贖回的應計及未付利息)加(Ii)截至2026年12月1日該票據到期的所有所需剩餘利息(但不包括贖回的應計及未付利息)加(Ii)截至2026年12月1日該票據到期的所有所需剩餘利息(但不包括贖回的應計及未付利息超過 (B)該票據在該贖回日期的本金金額。

？適用程序？對於任何全球票據的任何付款、投標、贖回、轉讓或交換或為任何全球票據的實益權益而支付、投標、贖回、轉讓或交換，指的是存託機構、歐洲結算公司和Clearstream的規則和程序，在每種情況下均適用於此類交易，且不時有效。

-銷售/回租交易的可歸屬債務是指，在確定時，承租人在該銷售/回租交易中包括的剩餘租賃期內(包括該租約已延長的任何期限)支付租金的總義務的現值(按票據承擔的利率折現，每年複利)。

？董事會對於任何人來説，是指該個人的董事會或其任何委員會，其正式授權代表該董事會行事，或者，如果不是公司的人，則是指行使通常賦予公司董事會的權力的團體。(br}在任何人看來，董事會是指正式授權代表該董事會行事的人的董事會或其任何委員會，如果不是公司的人，則是指行使通常賦予公司董事會的權力的團體。

？營業日是指紐約州或安大略省多倫多的銀行機構不需要營業的每一天，而不是週六、週日或一天。

加拿大受託人？是指加拿大紐約銀行信託公司，直到繼任者取代為止，此後是指繼任者。

？加拿大證券法？指加拿大各省(包括但不限於安大略省)適用的所有證券法，以及此類法律下的相應法規和規則，以及這些省份的證券監管機構發佈的適用規則、政策聲明、一攬子命令、文書、規則和通知。

？任何人的股本是指任何及所有股份、權益 (包括合夥、會員、實益、有限責任或其他所有權權益)、購買權、認股權證、期權、該人的股權(不論如何指定)的參與或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股權的債務證券。

？控制變更？指發生以下任何情況：

(A)本公司知悉(通過報告或根據交易法第13(D)節提交的任何其他文件、委託書、投票、書面通知或其他方式)任何個人或集團(此類術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)直接或間接地擁有或已經成為總投票權的50%以上的受益所有者？(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)。(B)本公司知道(通過報告或任何其他根據交易法第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的文件)，任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接擁有總投票權的50%以上。合併或購買其全部或幾乎所有資產)；但如果(A)如果(I)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)(1)緊接交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前的公司的表決權股票持有人實質上相同，或(2)緊接交易後沒有任何人或集團(滿足以下要求的控股公司除外)，則交易不會被視為涉及控制權的變更(A)如果(I)公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)緊接交易後該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前的公司的表決權股票持有人實質上相同，或(2)緊接交易後沒有任何人或集團(滿足以下要求的控股公司除外持有該控股公司50%以上的表決權股份；或者；

(B)本公司與另一人合併、合併或合併，或另一人與本公司合併、合併或合併，或在合併、合併的情況下，向交易以外的另一人出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置(合併、合併或合併除外，在一項或一系列相關交易中)本公司的全部或實質全部資產(在合併、合併的基礎上釐定)，或向交易以外的另一人出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置(合併、合併或合併除外)本公司的全部或實質全部資產(在合併、合併的基礎上釐定)(如屬合併、合併或合併，則以交易以外的方式出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置)緊接該等交易前代表本公司100%有表決權股份的證券(或該等證券作為該等合併的一部分而轉換為的其他證券)的持有人，在緊接該等交易生效後，直接或間接擁有該等合併、合併或合併交易中尚存人士的至少50%的有表決權股票的投票權。在該等合併、合併或合併交易生效後，持有該等證券(或該等證券作為該等合併的一部分而轉換成的其他證券)的持有人直接或間接擁有該等合併、合併或合併交易中尚存人士的至少50%的表決權。

？關於註釋，控制變更觸發事件意味着(A)完成控制變更，(B)自首次公開宣佈任何控制權變更(或等待控制權變更)開始至控制權變更完成後30天止(只要任何評級機構已公開宣佈正在考慮可能的評級下調)或各自在觸發期內撤回對票據的評級，每個評級機構在任何日期(觸發期間)的任何日期(只要任何評級機構公開宣佈正在考慮可能的評級下調)，債券的評級都將被每一家評級機構評為低於投資級評級(這一期限將在控制權變更完成後延長一段時間)，或在觸發期內撤回對債券的評級(該期限將在控制權變更完成後延長一段時間)，只要任何評級機構已公開宣佈正在考慮可能的評級下調)，或各自在觸發期內撤回對債券的評級，則債券的評級將低於投資級評級)在觸發期間，任何評級機構均會調低債券的評級；如果進行評級下調的每家評級機構未應我們的請求公開宣佈、確認或通知受託人，則控制權變更觸發事件不會被視為已就特定控制權變更發生。該下調全部或部分是控制權變更構成或引起的任何事件或情況的結果，或與控制權變更相關的事件或情況所致。為免生疑問，除非控制更改已實際完成，否則不會視為與任何特定控制更改相關的控制更改觸發事件。

？Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行或任何後續證券清算機構。

代碼？是指修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。

？公司？指在本合同序言中指名的一方，直到繼任者取代它為止，此後，指繼任者。

·公司擔保是指公司對發行人對票據義務的擔保。

？可比國庫券是指報價代理選擇的美國國庫券，其到期日為從贖回日期至2026年12月1日的債券剩餘期限相當，在選擇時並根據財務慣例，將用於為到期日最接近於2026年12月1日的新發行的公司債務證券定價。

？可比庫房價格？對於任何贖回日期，如果調整後庫房利率的定義(B)條款適用，則指該贖回日期的參考庫房交易商報價的平均值為三個，或本公司獲得的較小的數字。

？綜合EBITDA是指在任何確定日期，相當於本公司及其子公司最近完成的計價期的綜合淨收入加上(A)在計算該綜合淨收入(無重複)時扣除(且未加回)以下項目的金額：(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間的綜合折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的綜合折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的綜合折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間的綜合折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的綜合折舊和攤銷費用與合併及收購有關的整合成本及其他類似成本及收費，包括本公司截至2021年6月30日的財政年度10-K表綜合收益表中特別收費(回收)項下所列的項目，金額為該期間所發生的金額，以及未來計量期內發生的類似項目；(V)本公司10表年度報告中綜合收益表中的利息及其他相關費用淨額中所列的項目；(V)本公司截至2021年6月30日的財政年度綜合收益表中所列的特別費用(回收)項，以及未來計量期內發生的類似項目；(V)本公司年度報告中的綜合損益表中所列的利息及其他相關費用淨額在該期間發生的程度，以及在未來計量期間發生的類似項目，(六)份額或以股份為基礎的補償費用；(Vii)該期間發生的融資成本，(Viii)該期間發生的任何資產減值或減記費用，以及(Ix)該期間減少綜合淨收入的任何非經常性非現金項目(為免生疑問，包括在收購會計中扣除的遞延收入)，但如果任何此類非經常性非現金項目代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金, 該未來期間的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去；並減去 (X)本公司截至2021年6月30日的財政年度Form 10-K年度報告中其他收入(費用)、淨額下列示的項目，減去該期間發生的金額和未來計量期間發生的類似項目；(Xi)該期間的利息收入(在確定合併利息支出時扣除的金額除外)和 (十二)增加合併淨額的任何非經常性非現金項目； (十二)增加合併淨額的任何非經常性非現金項目； (十二)增加合併淨額的任何非經常性非現金項目；(十一)該期間的利息收入(在確定合併利息支出時扣除的項目除外)和 (十二)增加合併淨額的任何非經常性非現金項目

為計算綜合EBITDA：(1)本公司或任何附屬公司在計量期內或在計算法之日或之前或同時進行之收購、處置、合併、合併及非持續經營涉及代價超過30,000,000美元(根據公認會計原則釐定)的收購、處置、合併、合併及停業經營，假設所有此等收購、處置、合併及合併均為形式上有效，並假設所有該等收購、處置、合併或合併均於計算有擔保淨負債率之日或之前或同時計算，則該等收購、處置、合併、合併及停止經營均須具有形式上效力，並假設所有該等收購、處置、合併及合併均須於計算有擔保淨負債率當日或之前或同時進行。合併或中斷業務(以及由此產生的任何相關固定費用義務的變化和合並EBITDA的變化)在計量期的第一天發生，以及(2)當本定義第(1)款所述的任何事件需要形式上的影響時，公司的一名負責財務或會計人員應真誠地進行計算，並可根據公司的善意確定，包括合理可識別和可事實支持的適當調整合理地預計，自適用活動完成之日起12個月內，可從適用活動中節省成本並實現協同效應。

？綜合淨收入是指在任何測算期內，公司及其子公司在根據GAAP綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)；但在計算綜合淨收入時，下列各項(無重複)將不包括在內：(A)任何子公司(子公司擔保人除外)的淨收益(但不包括虧損)，只要在有關期間，該子公司通過特許經營或適用於該子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例，不允許該子公司宣佈或支付股息或類似的分配；(B)可歸因於該子公司銷售的任何税後淨收益或虧損。(C)任何税後非常淨利或淨虧損；及(D)會計原則改變的累積影響。

？公司信託辦公室？對於美國受託人來説，是指主要管理美國受託人公司信託業務的美國受託人辦公室，在本契約簽署之日，該辦公室位於紐約州紐約市格林威治街東7樓240號，郵編10286。

？信貸融資是指一個或多個債務融資(包括高級信貸融資)、商業票據融資或與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的類似協議，在每種情況下，提供循環貸款、定期貸款、債務證券、應收賬款融資(包括通過向貸款人或向特殊目的實體出售應收款)、信用證或與之相關的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，以及在每種情況下，不時修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾和其他規定)。

託管人？指紐約梅隆銀行，作為全球票據的託管人，或任何繼承實體。

違約是指任何違約事件，或者在通知或時間流逝之後，或者兩者都是違約事件。

？最終註冊票據是指註冊在持有人名下並根據第2.7節(如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)發行或交換的證書票據，不包括全球票據圖例。

？存託憑證是指存託信託公司、其指定人及其各自的繼承人。

歐洲結算系統指歐洲結算系統或任何後續證券結算機構。

？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。

豁免債務不重複地指(A)本公司及其子公司根據第4.5(B)(I)節(Xxv)產生和未償還的由留置權擔保的所有債務，以及(B)根據第4.6(B)條產生和未償還的與銷售/回租交易有關的所有可歸屬債務。

融資成本？指公司或任何子公司因任何證券發售或建議發售證券、任何借款或擬議借款、任何提前還款或償還債務(包括任何投標或交換要約)或與任何套期保值義務相關的任何破壞成本而發生的費用、成本和開支。

？公認會計原則是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會(或其任何繼承者)的意見和聲明、財務會計準則委員會(或其任何繼承者)的聲明和聲明或美國證券交易委員會的聲明和聲明，在每種情況下均適用於根據交易法第13或15(D)條進行報告的公司。除非另有説明，否則本契約中包含的所有計算都將按照GAAP計算，但本公司可選擇將本應在2016年5月31日生效的GAAP下的構成經營租賃的任何安排視為經營租賃，無論該安排是在發行日期當日或之後簽訂的，即使其在2016年5月31日之後根據GAAP的處理方式發生了任何變化。在發佈日期之後的任何時間，公司可以選擇適用由國際會計準則理事會或其任何後續機構發佈的適用於根據交易法(IFRS)第13或15(D)節進行報告的公司的國際財務報告準則，而不是GAAP。在任何此類選擇之後，本文中提及的GAAP此後應解釋為在此類選擇的日期指IFRS；但本契約中要求在包括以下期限內應用GAAP的任何計算或確定都應被解釋為是指IFRS；如果本契約中的任何計算或確定要求在以下期間內應用GAAP，則本合同中對GAAP的引用應解釋為在此類選擇之日適用IFRS；前提是，本契約中要求在包括以下期限內應用GAAP的任何計算或確定

？全球註釋圖例是指本契約附件A中該標題下列出的圖例。

“擔保協議”是指本契約的補充契約，基本上以本契約附件B的形式在發行日期後簽訂，根據該契約，附屬擔保人根據本契約規定的條款擔保發行人的義務；但本公司和作為本契約一方的附屬擔保人無需簽訂擔保協議。

？任何人的套期保值義務是指(A)該人根據任何利率協議或任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議就貨幣價值承擔的義務，無論此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)受國際掉期和衍生品協會，Inc.發佈的任何形式的主協議的條款和條件約束或管轄的任何類型的任何交易和相關確認書。連同任何相關的時間表，主協議包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

？持有人？指以其名義將票據登記在登記官賬簿上的人。

？IFRS？具有GAAP定義中指定的含義。

？招致是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，如果某人在成為子公司時存在的任何債務(無論是通過合併、收購或其他方式)，應被視為該人在成為子公司時發生的債務。當用作名詞時，術語應具有相關含義。

*負債對於任何人來説，是指在任何確定日期該人對借來的錢或債券、債權證、票據或類似票據所證明的義務。

O本契約是指不時修改或補充的本契約。

？知識產權？指國內和國外： (A)專利、專利申請和補發、分部、續展、續展、延期和部分接續專利或專利申請； (B)專有機密商業信息，包括髮明(不論是否可申請專利)、發明披露、商業祕密、機密信息以及與上述任何內容有關的任何其他專有機密改進、發現、訣竅、方法、工藝、設計、技術、技術數據、原理圖、公式和客户名單以及文件；(C)版權、版權登記和版權登記申請；(D)掩模作品、掩模作品註冊和掩模申請 (F)商號、商號、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商標地址和徽標以及與上述任何內容相關的商譽；以及(G)計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序以及與計算機軟件和程序相關的所有文檔中的所有所有權。

？付息日期？是指每年6月1日和12月1日，自2022年6月1日起至2031年12月1日止。

“利率協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議或與利率風險敞口有關的其他財務協議或安排。

？投資級評級是指等於或高於Baa3(或等值)的評級，對於穆迪，是指BBB-(或等同的評級)，對於標準普爾，是指等於或高於Baa3(或等值)的評級，對於任何其他適用的評級機構，是指等同的評級。對於任何其他適用的評級機構，評級是指等於或高於Baa3(或等值)的評級。

？發行日期？指根據本契約發行票據的第一個日期。

？發行人是指本合同序言中指定的當事人，直到繼任者取代它為止，此後，指的是繼任者。 (發行人/發行人)

？發行人訂單是指以發行人名義提交給適用受託人並由發行人的官員簽署的書面請求。

？留置權是指抵押、擔保、質押、留置權、押記或其他產權負擔。

？物質債務沒有重複是指本金總額等於或大於1.5億美元的任何債務。

？測算期？是指最近完成的已交付(或要求交付)財務報表的四個會計季度。

？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。

？發售備忘錄是指日期為2021年11月9日的發售備忘錄，與債券的發售和出售有關。

？高級財務官是指董事會主席、總裁、首席執行官高級管理人員、首席行政官、首席財務官、首席法務官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或公司或發行人的任何助理祕書。任何子公司的高級職員都有相關含義。

“高級船員證書”是指由任何兩名高級船員簽署並交付給受託人的證書。

？法律顧問的意見是指法律顧問的書面意見，該法律顧問可以合理地接受受託人(可能是本公司的僱員或法律顧問)的書面意見，但受習慣假設和限制的限制。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。

？優先股，適用於任何人的股本，是指在支付股息或分配、或在該人自願或非自願清算或解散時優先分配資產的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本，而不是該人的任何其他類別的股本。該等人士的任何其他類別的股本股份相比，優先股指在支付股息或分派、或在該人自願或非自願清算或解散時優先分配資產的任何類別的股本。

票據的本金是指票據的本金加上票據的應付溢價(如果有的話)，該溢價已到期、逾期或將在相關時間到期。

？主要財產是指任何本公司及其子公司(A)知識產權和(B)任何其他財產或資產的權益(包括但不限於，關於截至發行日期擁有或租賃的知識產權、辦公空間或其他設施，或在該日期之後由本公司或本公司的任何子公司收購或租賃的知識產權、辦公空間或其他設施的特許權使用費和許可協議的合同權利)，但在每種情況下，除上述情況外，本公司及其子公司(A)知識產權和(B)任何其他財產或資產的權益(包括但不限於與知識產權、辦公空間或其他設施有關的特許權和許可協議) 本公司董事會通過善意決定的知識產權或權益對本公司及其子公司的整體業務不具有重大影響。對於任何銷售/回租交易或一系列相關銷售/回租交易，應參考受該交易或系列交易影響的所有物業來確定任何物業是否為主要物業。

？購買協議是指(A)對於在發行日發行的原始票據，日期為 2021年11月9日的購買協議，由本公司、發行人、附屬擔保人和巴克萊資本公司(代表附表I所列的幾個初始購買者)簽訂；(B)關於每次額外發行票據，發行人和購買該等額外票據的人之間的購買協議或承銷協議。

？QIB？指規則144A中定義的合格機構買家？

？合格股權發售是指公司公開或非公開發行和出售公司普通股。儘管如上所述，術語“合格股權發售”不應包括：

(A)就在表格S-4、表格F-4或表格S-8登記的普通股而作出的任何發行和出售，如表格F-8、表格F-10或表格F-80用於與交換要約有關連的話；或

(B)向本公司的任何附屬公司發行及出售。

？報價代理？指由發行人選擇並通過發行人書面通知向受託人確認的參考庫房交易商。

？評級機構？是指穆迪和標普，或者如果穆迪和標普或兩者都不應在票據上公開提供評級，則由公司(事先通知受託人)選擇的一個或多個國家認可的統計評級機構(視情況而定)將取代穆迪和/或標普(視情況而定)。

？參考財政部交易商是指巴克萊資本公司(Barclays Capital Inc.)及其繼任者和受讓人以及另外兩家由發行人選擇並通過發行人書面通知向受託人確認為主要美國政府證券交易商的國家認可投資銀行公司。

？參考國庫券交易商報價是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值，在每種情況下以本金的百分比表示，該參考國庫券交易商在緊接該贖回日期之前的第三個營業日下午5：00 以書面形式向報價代理報價。

？法規S？指證券法下的法規 S。

·S法規票據是指根據S法規在美國境外發行和銷售的所有票據。

負責任的信託官員在用於受託人或付款代理人時，是指對本契約的管理負有直接責任的任何高級人員，就特定的公司信託事項而言，也是指由於該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員。

？限制期，就任何S法規票據而言，指自(A)該S法規票據依據S法規首次向分銷商以外的人(根據證券法下的S法規定義)首次發售之日起(包括其中較晚者)連續40天的期間發行人應迅速向美國受託人發出通知的日期，以及(B)有關該S法規票據的發行日期。

？轉讓人是指截至2019年10月31日，由Open Text ULC、發行人和Open Text Corporation作為借款人、擔保方、貸款人各一方，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，加拿大皇家銀行作為跟單信用證貸款人，經進一步修訂、重述、替換(無論是在終止或其他情況下)、再融資、補充、修改或其他方式簽訂的第四份修訂和重述的信用協議。{br>Open Text ULC，{br>Issuer and Open Text Corporation，作為借款人、擔保人和貸款人，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，加拿大皇家銀行作為跟單信用證貸款人公約和其他規定)。

？規則144A指證券法下的規則144A。

·第144A條附註是指依據第144A條向QIB提供和出售的所有附註。

？標準普爾？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼任者。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。

·任何人的有擔保淨債務在任何確定日期都是指(A)該人現在擁有或以後獲得的任何財產或資產上的留置權擔保的債務

(為免生疑問，包括與出售/回租交易有關的任何應佔債務)或由此產生的任何收入或利潤，或從中獲得收入的任何權利的任何轉讓或轉讓減去(B)本公司及其附屬公司於該日期的現金及現金等價物總額，而該現金及現金等價物在本公司及其附屬公司最近的綜合資產負債表上不會顯示為受限制。

？有擔保淨債務比率是指，截至任何確定日期，公司及其子公司有擔保淨債務的比率，在綜合基礎上並根據GAAP確定，截至該日期，公司及其子公司的有擔保淨債務與公司在測算期內的綜合EBITDA之比。

“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”(U.S.Securities Act of 1933)。

？高級信貸融資是指2018年信貸協議和轉軌協議，經修訂、重述、更換(無論是在終止時或終止後或其他情況下)、再融資、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他條款)。

重要附屬公司是指根據證券法根據S-X規則1-02(W)規則的含義將是本公司重要附屬公司的任何附屬公司，為了確定是否發生違約事件，任何附屬擔保人組合在一起將是如此重要的附屬公司。

？就任何證券而言，規定的到期日是指該證券中規定的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生任何意外事件時在回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已經發生)。

-附屬公司就任何人士而言，指當時投票權股票總投票權超過50%的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體由 (A)該人士、(B)該人士及其一間或多間附屬公司或(C)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體。

？輔助擔保？是指輔助擔保人對發行人對票據義務的擔保。

？附屬擔保人是指除發行人外，在發行日作為擔保人籤立本契約的本公司每家附屬公司，以及此後根據本契約條款為票據提供擔保的本公司其他每家附屬公司，直至其附屬擔保根據本契約條款解除之時為止。(B)本公司的附屬擔保人(發行人)指的是在發行日作為擔保人籤立本契約的每家子公司，以及此後根據本契約的條款為票據提供擔保的其他每家子公司，直至其附屬擔保根據本契約的條款解除為止。

？轉讓受限票據？指帶有或要求帶有受限票據圖例的最終註冊票據和任何其他票據。

對於票據的任何轉讓或出售，轉讓日期是指轉讓或出售完成的日期。

？國庫券利率是指計算美國具有恆定到期日的美國國庫券時的到期收益率(在美聯儲最新的統計版本H.15(519)中編譯和發佈，該版本已在指定贖回日期之前至少兩個工作日公開可用 (如果該統計版本不再發布，則為任何類似市場數據的公開來源))最接近於截至2026年12月1日的當時剩餘平均壽命，但是，如果到2026年12月1日的平均壽命達到{br如果債券的每週平均收益率不等於美國國庫券的恆定到期日，則國庫券利率應從給出該收益率的美國國庫券的周平均收益率線性插值(計算至最接近一年的十二分之一)獲得，但如果截至2026年12月1日的債券的平均壽命少於一年，則應使用調整為恆定到期日一年的實際交易的美國國庫券的周平均收益率來計算國庫券利率(計算至最接近一年的十二分之一)，但如債券截至2026年12月1日的平均壽命少於一年，則應使用調整為一年恆定到期日的實際交易的美國國庫券的周平均收益率(計算至最接近一年的十二分之一)。

？受託人？指美國受託人和加拿大受託人。

？美國政府債務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，該債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，發行人不能選擇收回這些債務。

·美國受託人是指紐約梅隆銀行，直到繼任者取代它，此後又指繼任者。

？一個人的表決權股票是指該人當時已發行的所有類別的股本，通常有權(無需考慮發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人。

第1.2節其他定義。


術語	在部分中定義
？附加金額？		2.13(b)
“代理會員”		2.1(c)
·破產法？		6.1
·加拿大限制性票據圖例		2.6(e)(i)
·控制權變更優惠		4.9(b)
？契約失敗選擇權		8.1(b)
？交叉加速條款		6.1(h)
♪保管人♫		6.1
？違約事件		6.1
？到期日期？		4.9(Ii)
·FATCA？		2.13(b)(ix)
？全局筆記？		2.1(b)
“擔保債務”		10.1(a)
？法律上的無效選擇權		8.1(b)
♫注意到♫		前言
♫原始筆記♫		前言
付款代理？		2.3(a)


術語	在部分中定義
·本金付款違約？		6.1(h)
“購買日期”		4.9(Ii)
_		2.3(a)
·S規則全球票據？		2.1(b)
·相關徵税管轄區		2.13(a)
*受限票據圖例？		2.6(e)(i)
？規則144A全局票據？		2.1(b)
·銷售/回租交易？		4.6(a)
？納税贖回日期？		3.5
？税費？		2.13(a)

第1.3節施工規則。

(A)除文意另有所指外：

(I)某詞具有給予該詞的涵義；

(Ii)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則給予該術語的涵義；

(Iii)不是排他性的；

(4)包括包括但不限於的手段；

(V)單數字包括複數，而複數字包括單數；

(Vi)規定適用於相繼的事件和交易；

(Vii)對證券法或交易法的章節或規則的提及應被視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續章節或規則；

(Viii)凡提及條款、章節或條款，均指本契約的條款、章節或條款(視屬何情況而定)；

(九)無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務；

(X)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，應為按照公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上顯示的本金；

(Xi)任何優先股的本金金額應為(A)該優先股的最高清算價值或(B)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；及

(Xii)凡提述票據最初發行日期之處，均指發行日期。

(B)為免生疑問，本公司、發行人或任何附屬公司的任何契諾存在任何例外，並不表示該例外所涵蓋的事項受該契諾的限制或禁止。

第1.4節持票人的行為。

(A)本契約規定由持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文書中，並由其證明。除本協議另有明文規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者交付予適用的受託人，以及(如有明確要求)交付予本公司、發行人及附屬擔保人後，即生效。任何此類票據的籤立證明或指定任何此類代理人的書面證明，或任何人持有票據的證明，應足以證明本契約的任何目的，並且(在第7.1節的約束下)對受託人、本公司、發行人和附屬擔保人有利的最終證明(如果是按照本第1.4節規定的方式作出的) 。

(B)票據的擁有權須由註冊紀錄冊證明。

(C)發行人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出、發出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或本契約規定的其他行動的持有人的身份，或對持有人授權或允許採取的任何行動進行表決；但發行人不得為發出或作出所指的任何通知、聲明、請求或指示設定記錄日期，且本款規定不適用於發出或作出上述任何通知、聲明、請求或指示的行為。(C)發行人可設定一個記錄日期，以確定有權提出、發出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動的持有人的身份，或對持有人授權或允許採取的任何行動進行表決；但發行人不得為發出或作出所指的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期。如果根據第(C)款規定了任何記錄日期，則在該記錄日期的持有人，且只有該記錄日期的持有人，才有權提出、發出或採取該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動(包括撤銷任何行動)，而不論該持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人；但除非在適用的到期日當日或之前由所需本金票據持有人或每名受影響的持有人作出、給予或採取該等行動，否則該等行動不得根據本條例生效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，發行人應自費將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的到期日以書面形式通知受託人和每位持有人(第11.2節規定的方式)，費用自負。任何行為在記錄日期後90天內均無效或有效。

(D)美國受託人可將任何一天定為記錄日期，以確定持有人有權參與發出或作出(1)第6.1節下的任何違約通知、(2)第6.2節中提及的任何加速聲明、(3)第6.5節中提及的任何指令或(4)第6.6(A)(Ii)節中提及的任何補救請求。如果根據本款規定了任何記錄日期，則該記錄日期的持有人以及任何其他持有人均無權加入該通知、聲明、請求或指示，無論該持有人在該記錄日期後是否仍是持有人；但除非在該記錄日期所需本金金額的持有人或每個受影響的持有人(視情況而定)在該記錄日期適用的到期日或之前作出、給予或採取任何此類行動，否則該等行動無效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應立即按照第11.2節規定的方式向發行人和每位持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的到期日的通知，費用由發行人承擔。任何行為在記錄日期後90天內均無效或有效。

(E)在不限制前述規定的情況下，根據本章程有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有相同的效力，猶如是由每個該等不同部分的不同持有人發出或採取的一樣。

(F)在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由正式以書面指定的一名或多名代表作出、給予或接受根據本契約須由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可向權益的實益擁有人提供其一名或多名委託書

(G)發行人可定出一個記錄日期，以確定在任何全球票據中的權益實益擁有人，該託管銀行根據該託管銀行(如有)的程序，有權由一名或多於一名以書面妥為委任的代表作出、給予或接受根據本契據須由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，該等受託管理人根據該程序有權作出、給予或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取其他行動；但如果該記錄日期已確定，則只有在該記錄日期的該全球票據權益的實益所有人或其正式指定的一名或多名代理人才有權提出、給予或採取該請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，無論該實益擁有人在該記錄日期之後是否仍是該全球票據權益的實益擁有人。除非在適用的到期日或之前提出、給予或採取任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，否則此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動在本協議項下無效。記錄日期後90天內，任何行為均無效。

(H)對於根據第1.4條設定的任何記錄日期，設定該記錄日期的本合同一方可指定任何日為到期日，並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非將建議的新到期日通知另一方，否則此類更改無效。

在現有到期日或新到期日之前，以第11.2節規定的方式向本合同各方和每位票據持有人發出書面通知。如果沒有就根據第1.4節設置的任何記錄日期指定截止日期，則設置該記錄日期的本合同一方應被視為最初將該記錄日期之後的第30天指定為關於該記錄日期的截止日期，但其有權按照第(H)款的規定更改截止日期。任何更改的到期日不得超過最初到期日的90天。

(I)任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均對同一票據的每名未來持有人及每張票據持有人就受託人、本公司、發行人或依賴該票據的附屬擔保人採取、忍受或不採取的任何行動(不論該行動是否就該票據作出記名)具有約束力。

第2條

這些筆記

第2.1節表格及註明日期。

(A)(I)原始票據和美國受託人的認證證書和(Ii)任何附加票據(如果作為轉讓限制票據發行)和美國受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式，該附件在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可附有批註、法律、證券交易所規則所規定的圖例或批註、本公司、發行人或任何附屬擔保人須遵守的協議(如有)或慣例(惟任何該等批註、圖例或批註須為發行人可接受的形式，但批註、圖例或批註不影響任何受託人的權利、責任或義務)。每張票據應註明其認證日期。債券只能以登記形式發行，不含利息券，面額僅為2,000美元，且面額僅為超過1,000美元的整數倍。本合同附件中註明的條款是本契約條款的一部分。但是，如果任何附註中的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則本契約的條款應受其管轄和控制。在發行日發行的票據將(A)由發行人根據購買協議發行和出售，(br})(B)轉售，最初僅出售給(1)依據第144A條發行的合格境內機構和(2)依賴於S條並符合加拿大證券法的美國人(定義見S條)以外的人。根據S法規和加拿大證券法，此類票據此後可轉讓給合格境內機構和購買者等。發行日期後發行的額外票據可由發行人根據本契約和適用法律的規定不時發行和出售。

(B)全球債券。根據第144A條首次分銷發行和出售的票據，應以登記形式發行一張或多張全球票據，不附帶利息優惠券(規則144A全球票據)，存放於作為託管人的美國受託人，並以CEDE&Co.的名義登記，作為

由發行人正式籤立並經本合同規定的美國受託人認證的存託憑證，由存託機構貸記到其所代表的票據受益所有人的各自賬户 (或他們可能指示的其他賬户)。根據S規則首次發行和銷售的票據應以登記形式發行一張或多張全球票據，無息息券附加(S規則全球票據和144A全球票據合稱為全球票據)存放於作為託管人的美國受託人，並以CEDE&Co.(作為託管人 )的名義登記，由發行人正式籤立，並由美國受託人認證，由發行人正式籤立，並由美國託管人認證，並以CEDE&Co.(CEDE&Co.)的名義登記，作為託管人，由發行人正式籤立，並由美國託管人認證，並以CEDE&Co.(CEDE&Co.)的名義登記，作為託管人由託管銀行貸記到其所代表票據的實益所有人的各自賬户(或其可能指示的其他賬户)。全球票據的本金總額可通過對託管人和託管人或其代名人的記錄以及下文規定的附表進行調整而不時增加或減少。

(C)簿記條文。本第2.1(C)條僅適用於存放於託管人或其代表的全球票據。

發行人應籤立，美國託管人應根據本第2.1(C)條初步認證並交付一張或多張全球票據，這些票據(I)應登記在該全球票據的託管人或該託管人的指定人名下，以及(Ii)應由美國託管人根據該託管人的指示或由美國託管人以託管人的身份交付給該託管人或。

託管人的成員或參與者(代理會員)在本契約項下對託管人或美國託管人代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，並且託管人在任何目的下均可被發行者、美國託管人和發行者或美國託管人的任何代理人視為該全球票據的絕對所有者，且託管人可被發行者、美國託管人和發行人或美國託管人的任何代理人視為該全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、美國託管人或發行人或美國託管人的任何代理人在託管人與其代理成員之間履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，此類託管人的慣例適用於行使任何全球票據的實益權益持有人的權利。

(D)最終註冊票據。除非本文另有規定，全球票據實益權益的所有者將無權收到最終登記票據的實物交付。

第2.2節執行和認證。一名高級船員應以手籤或傳真簽名的方式為發票人簽署票據。如果在票據上簽名的官員在美國受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據仍然有效。

在美國受託人的授權簽字人手動或電子簽署票據上的認證證書之前，票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。

在發行日，美國託管人應驗證並交付價值6.5億美元的2031年到期的 4.125%優先票據，此後，美國託管人應隨時驗證並交付本金總額在發行方訂單中規定的額外票據。該出庫單應註明額外票據的認證金額和額外票據的發行認證日期。根據本契約可認證及交付的票據本金總額不限。

美國受託人可以指定發行人合理接受的認證代理來認證票據。任何此類任命應由一名負責任的信託官員簽署的文書證明，該文書的副本應提供給發行人。除非受此類指定條款的限制，否則只要美國受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本契約中提到的由美國受託人進行的認證均包括由該代理進行的認證。認證代理人與任何註冊處處長、付款代理人或送達通知和索償要求的代理人享有相同的權利。

美國受託人應收到與本契約項下的所有票據認證請求相關的公司命令。

第2.3條註冊處處長及付款代理人。

(A)出票人應設有一個辦事處或機構(登記處)和一個辦事處或機構(付款機構)，其中可以出示票據進行轉讓登記或兑換(br}登記機構)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(登記冊)。發行方可以擁有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理。術語支付代理？包括任何額外的支付代理，術語註冊商？包括任何共同註冊商。發行人最初任命美國受託人為全球票據的註冊人和支付代理，美國受託人將擔任全球票據的託管人。

(B)發行人應與不屬於本契約一方的任何註冊人、付款代理人或副登記員簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何此類代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，則美國受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.7節的規定獲得適當的賠償和賠償。發行人或其任何在國內組織的全資子公司可以充當付款代理(在違約事件發生前)、註冊人、共同註冊人或轉讓代理。

(C)發行人可在書面通知該註冊官或付款代理人及受託人後將該註冊官或付款代理人免任；但除非(I)發行人與該繼任註冊人或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議證明繼任人接受委任，且已交付受託人，並已過託管程序所規定的任何等候或通知期，或(Ii)向受託人發出書面通知，否則該項免任不得生效。(br}然而，除非(I)發行人與該繼任人或付款代理人(視屬何情況而定)訂立適當的協議以證明其接受委任，以及(Ii)向受託人發出書面通知。

按照上文第(I)款規定的繼任者。註冊人或付款代理人可在向發行人和受託人發出30天書面通知後隨時辭職。

第2.4節付錢代理人以信託形式持有資金。不遲於本金、溢價、及任何票據利息的每個到期日的前一個營業日，發行人應向付款代理人(或如發行人或全資附屬公司擔任付款代理人，則分開並以信託形式為有權享有權利的人士的利益)存入一筆足夠的款項，以支付到期時的本金、溢價(如有)及利息。發行人應要求各付款代理人(美國受託人除外)書面同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的所有款項，用於支付票據的本金或溢價(如有)或支付票據利息，並應書面通知受託人發行人在支付任何此類款項時的任何違約。如果發行人或子公司擔任付款代理，則應將其作為付款代理持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有資金支付給美國受託人，並説明付款代理人支付的任何資金。在遵守本第2.4條的規定後，付款代理人對交付給美國受託人的款項不再承擔任何責任。

第2.5節持有人名單。美國受託人應在合理可行的情況下儘可能保留其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如果美國受託人不是註冊人，發行人應在每個付息日期前至少五個工作日以及美國受託人書面要求的其他時間，以美國受託人合理要求的形式和日期向美國受託人提供一份持有人姓名和地址的清單。

第2.6節轉讓和交換。

(A)轉讓和交換通用掛號鈔票。當向註冊處處長或副登記員出示正式登記票據時，提出以下請求：

(I)登記該最終登記票據的轉讓；或

(Ii)將該等最終登記票據兑換等額本金的其他認可面額的最終登記票據，

註冊官或副登記員應登記轉讓或按要求進行兑換(如果滿足其對此類交易的合理要求)；但為轉讓或兑換而交出的最終登記票據：

(I)須妥為批註或附有一份格式合理令發行人及司法常務官及司法常務官滿意的轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(Ii)(如屬最終登記票據的轉讓限制票據)正依據一項規定轉讓或兑換

《證券法》規定的有效註冊聲明、符合加拿大證券法或以下(A)、(B)或(C)條款的招股説明書，並附有以下附加信息和文件(視適用情況而定)：

(A)如該轉讓限制紙幣正由持有人交付註冊官以該持有人的名義登記，而無須轉讓，則須附有該持有人發出的表明此意的證明(實質上採用該紙幣背面所列明的格式)；

(B)(如該轉讓限制票據正轉讓予發票人)一份表明此意的證明(採用該票據背面所列格式，實質上為 )；或

(C)如果此類轉讓限制票據是依據依據證券法註冊要求的豁免或加拿大證券法規定的招股説明書豁免而獲得的註冊豁免而轉讓的，(1)表明這一點的證明 (採用票據背面列出的格式)和(2)如果發行人提出要求，律師的意見或其他令其合理滿意的關於遵守第2.6(E)節所列限制的説明的證據。

(B)限制將最終登記票據轉讓為全球票據的實益權益。除非滿足下列要求，否則不得將最終登記票據兑換為全球票據的實益權益。美國受託人收到正式的登記票據後，應以美國受託人滿意的形式，並附上適當的轉讓文書，以及：

(I)證明(採用票據背面所列表格)證明該最終登記票據正轉讓(A)予發行人，(B)轉讓予註冊處處長，以持有人名義登記，而無須轉讓，(C)依據根據證券法作出的有效註冊聲明或根據加拿大證券法符合資格的招股章程，(D)按照第144A條轉讓予合格投資機構，或(E)在美國境外進行S規則含義內的離岸交易，且符合證券法下的第904條規則(第144條規定除外)，並符合加拿大證券法(視情況而定)；和

(Ii)指示美國受託人或指示託管人對其簿冊及有關該全球票據的紀錄作出調整的書面指示，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，而該等指示須載有關於該增加的存託賬户的資料，

然後，美國託管人應取消該最終登記票據，並根據託管人和託管人之間現有的長期指示和程序，導致或指示託管人促使全球票據所代表的票據的本金總額相應增加。如果沒有未償還的全球票據，發行人應簽發一張新的全球票據，美國受託人應根據發行人以高級職員證書形式發出的書面命令，以適當的本金金額對其進行認證。

(C)全球票據的轉讓和交換。全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本契約規定的適用轉讓限制(如有))和託管機構的程序，通過託管機構進行。全球票據實益權益的轉讓人應按照託管程序發出一份書面命令，其中包含有關該託管人的參與者賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一全球票據的實益權益的貸方，該賬户應根據該命令記入適用全球票據的實益權益的貸方，轉讓人的賬户應借記與正在轉讓的全球票據的實益權益相等的金額。規則144A全球票據中實益權益的所有者向通過S規則全球票據交割該利息的受讓人進行轉讓，無論是在限制期屆滿之前或之後，只有在美國受託人收到轉讓人在票據背面提供的證明，表明此類轉讓是按照證券法下的S規則或(如果有)第144條並符合加拿大證券法(視具體情況而定)的形式出具的證明後，才能進行。律師的意見或其他令其合理滿意的證據，説明是否符合第2.6(E)(I)節規定的圖例中規定的限制。

(I)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，註冊官應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓至的全球票據的日期和本金的增加，金額等於如此轉讓的利息的本金金額，註冊官應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。(I)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉移到另一份全球票據的實益權益，註冊官應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓至該全球票據的日期和本金的增加，金額為相當於該利息的本金金額的增加。

(Ii)儘管本契約有任何其他規定( 第2.7節規定的規定除外)，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構向託管機構的代名人、託管機構的代名人或託管機構的另一代名人、託管機構或任何此類託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人轉讓。

(D)對S法規全球票據轉讓的限制。

(I)在限制期屆滿前，S規則全球票據的權益只可透過Euroclear或Clearstream持有。在限制期內，

根據適用程序，S規則S全球票據只能通過Euroclear或Clearstream出售、質押或轉讓，且只能(A)出售、質押或轉讓給發行人，(B)只要該證券符合第144A條的規定有資格轉售，賣出持有人合理地相信該人是為自己的賬户或為QIB的賬户購買的合格境內機構，而通知該QIB的轉售、質押或轉讓是依據第144A條進行的，(或(D)根據證券法下的有效註冊聲明或根據加拿大證券法合格的招股説明書，在每種情況下均應符合美國任何州的任何適用證券法並符合加拿大證券法。在限制期屆滿之前，S規則全球票據中的實益權益的所有人向通過規則144A全球票據交割該利息的受讓人進行的轉讓，只能按照適用的程序進行，並且只有在美國受託人收到轉讓人的書面證明後才能進行，該證明採用票據背面規定的格式，表明此類轉讓是在符合要求的交易中向規則144A所指的合格投資銀行進行的。限制期滿後，不再需要書面證明。

(Ii) 限制期屆滿後，根據適用法律(包括加拿大證券法)和本契約的其他條款，S規則全球票據的實益所有權權益可轉讓。

(E)圖例。

(I)證明全球紙幣和最終註冊紙幣的每張紙幣證書(以及為此交換而發行的所有紙幣或其替代紙幣)應帶有大致如下形式的圖例(限制紙幣圖例；其第六段在本文中稱為加拿大限制紙幣圖例)：

本證券未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或本協議中的任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券

[在規則 144A説明的情況下：以本合同原發行日期後一年為原發行日期

任何附加票據以及發行人或發行人的任何關聯公司是本證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期；]

[如屬S條附註：在本條例原發行日期較後的40天后，任何額外票據的原發行日期，以及本證券(或該證券的任何前身)首次根據S條例第902條向分銷商以外的人提供的日期(如S規則第902條所界定)，]

僅限於(A)給發行人或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法宣佈生效的登記聲明，(C)只要證券有資格根據證券法第144A條(第144A條)有資格轉售給它合理地相信是A合格機構買家的人，如第144A條中定義的為其自身賬户或為接到轉讓通知的合格機構買家的賬户購買(D)根據根據證券法向美國境外發生的S條所指的非美國人的要約和銷售，(E)向證券法規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)所指的機構認可投資者提供和銷售，而該機構投資者不是合格機構買家，並且根據另一項現有豁免為自己的賬户或另一機構認可投資者的賬户或(F)購買根據(D)、(E)或(F)條款，在任何此類要約、出售或轉讓之前，發行人S和美國受託人有權要求提交律師的意見、證明和/或他們各自滿意的其他信息。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。

通過收購此證券，其持有人將被視為已陳述並保證：(1)該持有人用來收購或持有此證券的資產或本證券中的任何權益的任何部分均不構成員工福利計劃的資產，該計劃、個人退休賬户或其他安排受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條的約束，該員工福利計劃受1974年《美國僱員退休收入保障法》(U.S.Employee Increment Income Security ACT of 1974)(修訂後的《僱員退休收入保障法》(ERISA))第一章的約束， (ERISA)適用於該計劃、個人退休賬户或其他安排，受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排(非美國或其他類似ERISA或守則(類似法律)條款的法律或法規，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體的法律或法規，或(2)收購，

持有和處置本證券或本證券中的任何權益不會構成ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易，也不構成任何適用的類似法律下的類似違規行為。

除非加拿大證券法律允許，否則本證券持有人不得在第(I)項中較晚的日期後四個月零一天前交易該證券。[插入筆記的原始分發日期]；以及(Ii)發行人成為加拿大任何省或地區的報告發行人的日期。

(Ii)轉讓限制轉讓紙幣如屬最終登記紙幣，註冊處處長鬚準許其持有人以轉讓限制紙幣換取不附有限制轉讓紙幣圖例及最終登記紙幣圖例的最終登記紙幣，並如持有人以書面向註冊官證明其交換請求是依據規則第144條提出的，則應撤銷對轉讓該轉讓限制紙幣的任何限制(該證明須採用反面所載的格式)，否則註冊處處長鬚準許該轉讓限制紙幣的持有人將該轉讓限制紙幣兑換成不附有限制紙幣圖例及最終登記紙幣圖例的最終登記紙幣，並如持有人以書面向註冊官證明其交換請求是依據規則第144條提出的，則可撤銷對該轉讓限制紙幣轉讓的任何限制律師的意見或其他令其合理滿意的證據，説明是否符合第2.6(E)(I)節規定的圖例中規定的限制。

(Iii)在登記發售中出售的任何額外票據均無須附有限制票據圖例。

(Iv)儘管本契約有任何相反規定，加拿大限制性票據圖例將出現在任何在加拿大限制性票據圖例指定日期之前發行的原始票據或附加票據上，除非任何適用的加拿大證券法不再需要加拿大限制性票據圖例。

(F)取消和/或調整全球紙幣。當全球票據的所有實益權益均已兑換、贖回、回購或註銷最終登記票據時，該全球票據應退回託管機構註銷，或由美國託管人按照其慣例程序保留和註銷。在註銷之前的任何時候，如果全球票據的任何實益權益被兑換成最終登記票據、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額將減少，美國受託人(如果它當時是該全球票據的託管人)的賬簿和記錄將由美國受託人或託管人就該全球票據進行調整，以反映這種減少。

(G)與轉讓和交換票據有關的義務。

(I)為允許登記轉讓和交換，發行人應簽署，美國受託人應註冊人或副註冊人的請求對最終的已登記票據和全球票據進行認證。(I)為允許登記轉讓和交換，發行人應執行，美國受託人應註冊人或副登記人的請求對最終登記票據和全球票據進行認證。

(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似政府費用的金額(不包括根據本契約第3.7、 4.9和9.4條在交換時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似政府費用)。

(Iii)註冊處處長無須登記轉讓或兑換任何選擇贖回的債券(如屬部分贖回的債券，則不贖回部分債券的部分除外)，或在緊接選定該等債券的指定贖回日期前15 天的期間內，將任何債券轉讓或兑換，而轉讓或交換的期限則為記錄日期之前的15天，而該記錄日期的期限為以下項目的記錄日期之前的15天？(br}如屬部分贖回的債券，則不包括部分贖回的債券)，亦無須在緊接選定部分贖回該等債券的日期前15天內轉讓或交換任何債券，亦無須將任何債券的轉讓或兑換登記在緊接選定該等債券的指定贖回日期之前15天的期間內，而在記錄日期前15天內或持有人已投標(且未撤回)與控制權變更要約相關的回購。

(Iv)在提交任何票據的轉讓登記的適當提示之前，發票人、美國受託人、付款代理人、註冊人或任何共同登記員應將以其名義登記票據的人視為該票據的絕對擁有者，以收取該票據的本金和利息的支付，以及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，而出票人、美國受託人、付款代理人、註冊處處長均不得視為該票據的絕對擁有者。

(V)根據本契約條款於任何轉讓或交換時發行的所有票據，須證明與該轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有本契約下的相同利益。

(H)受託人委員會並無義務。

(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、託管機構的成員、託管機構的參與者或其他人，對於託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，對於債券中的任何所有權權益，或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管機構除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或付款，均無責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通訊以及向持有人支付的所有款項應僅向登記持有人或按登記持有人的命令發出或支付(應

如果是全球票據，則為託管人或其指定人)。實益所有人對全球形式的任何全球票據的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以最終依賴，並在依賴託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息時受到充分保護。

(Ii)除了要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據外，受託人沒有義務或義務就任何票據的任何權益的轉讓(包括但不限於任何全球票據的存託參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)是否遵守本契約或適用法律對轉讓施加的任何限制進行監督、確定或查詢，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在本契約條款明確要求的情況下和在明確要求的情況下審查該等證書和其他文件或證據，否則受託人沒有義務或義務調查是否遵守本契約或適用法律對任何票據的任何權益的轉讓施加的任何限制(包括但不限於任何全球票據的存託參與者、成員或實益所有人之間的任何轉讓)。

(I)轉讓。

任何聲稱向買方或受讓人轉讓該票據或其任何權益的轉讓，如果不符合本第2.6節規定的要求，將不具有效力和效力，並且從一開始就是無效的。

第2.7節最終註冊的備註。

(A)如果(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為此類全球票據的託管人，則美國受託人應迅速交換存放於託管機構或紐約梅隆銀行的全球票據，根據本契約第2.1節作為託管人，將本金總額相當於該全球票據本金的最終登記票據轉讓給其實益所有人，以換取該全球票據。如果(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，則該託管機構應立即交換該全球票據，作為託管人，轉讓給該全球票據的受益者的本金總額相當於該全球票據的本金金額，如果(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人或發行人未在發出通知後90天內或在發行人意識到此類停止後，或(Ii)違約事件已發生且仍在繼續，且註冊處處長已收到託管人的請求，或(Iii)發行人全權酌情決定並遵守託管人的程序，以書面通知受託人其選擇根據契約發行最終登記票據。

(B)根據第2.7節可轉讓給其實益所有人的任何全球票據應由託管機構交還給美國受託人，以便全部或不時無償轉讓，美國受託人應在此類全球票據的每一部分轉讓後，認證並交付等額總本金金額的授權面額的最終登記票據。根據第2.7節轉讓的全球票據的任何部分只能以超過1,000美元的2,000美元和整數倍的面額籤立、認證和交付，並以託管人指定的名稱登記。任何以下形式的經證明的票據

為換取全球票據權益而交付的最終登記票據，除第2.6(E)節另有規定外，應附有限制性票據圖例。

(C)在上述第2.7(B)節條文的規限下，全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。

(D)如果發生第2.7(A)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何事件，發行人應迅速向美國受託人提供合理的完全登記形式的無息最終登記票據供應。

第2.8節更換備註。如果殘缺不全的紙幣被交回註冊官，或者持有人聲稱該紙幣已被遺失、銷燬或錯誤拿走，則如果符合統一商法典第8-405條的要求，出票人應簽發並由美國受託人認證更換票據，持票人(I)在該持有人注意到該遺失、銷燬或不當拿走後的合理時間內將該遺失、銷燬或不當拿走一事通知出票人和美國受託人。(br}如果該紙幣已損壞，或持有人聲稱該紙幣已被遺失、銷燬或錯誤取走，則出票人應簽發並由美國受託人在符合《統一商法典》第8-405條要求的情況下對其進行認證)。(Ii)在票據被受保護買家收購之前，向發行人和美國受託人申請更換票據，以及(Iii)滿足發行人和美國受託人的任何其他合理要求。如果美國受託人或發行人要求，該持有人應提供足以滿足發行人和美國受託人判斷的賠償保證金，以保護髮行人、美國受託人、付款代理人、註冊人和任何共同登記員，使他們中的任何人在更換票據時不會遭受任何損失。發行人和美國受託人可以向持有人收取更換票據的費用。

第2.9節未償還票據。任何時候的未清償票據都是由美國託管人認證的所有票據，但被美國託管人註銷的票據、交付給其註銷的票據以及本第2.9節中描述為未清償票據的票據除外。票據不會因為發行人或發行人的關聯公司持有該票據而停止發行。

如果根據第2.8條更換票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據是由真正的購買者持有的，否則該票據不再是未償還票據。

如果付款代理人按照本契約在贖回日期或到期日分離並以信託形式持有足以支付在該日期就要贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金和利息的資金，而付款代理人沒有根據本契約的條款被禁止在該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再是未償還票據及利息

第2.10節臨時註釋。如果最終登記票據是根據本契約的條款發行的，在該最終登記票據準備好交付之前，發行人可以準備，美國受託人在收到發行人命令後，

應對臨時備註進行身份驗證。臨時票據應基本上採用最終登記票據的形式，但可能會有發行方認為適合臨時票據的變體。在沒有不合理延遲的情況下，發行人應準備，美國託管人應認證最終登記票據，並在交出臨時票據時將其交付給發行人的辦公室或代理機構以換取臨時票據，而不向持有人收取費用。

第2.11節違約利息。如果出票人拖欠票據的利息，出票人將以任何合法方式支付違約利息(加上該違約利息在合法範圍內的利息)。發行人可以在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。發行人將確定或安排確定任何此類特殊記錄日期和付款日期，使受託人合理滿意，並應立即向每位持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特別記錄日期、支付日期和拖欠利息金額。

第2.12節取消。發行人可隨時將票據交付給美國託管人註銷，美國託管人應按照其慣例程序註銷該票據。註冊處和付款代理人應將交回給他們登記轉賬、交換或付款的任何票據轉交給美國受託人。美國託管人或在美國託管人的指示下，註冊人或付款代理人以及其他任何人不得取消和銷燬(符合交易所法案的記錄保留要求)為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的所有票據，除非發行者指示美國受託人將被取消的票據交付給發行者。發行人不得發行新票據來取代其已贖回、支付或交付給美國受託人註銷的票據。除非根據本契約的條款，否則美國受託人不得驗證票據以取代已註銷的票據。

第2.13節附加金額。

(A)發行人、本公司及任何附屬擔保人在本契約或票據項下的所有付款均須免費及不因或因本公司、發行人或附屬擔保人及任何附屬擔保人所在國家的政府或其代表徵收或徵收的任何現時或未來的税、税、徵款、徵收、徵收、評估或其他政府收費(包括罰款、利息及其他責任)而扣繳或扣除(以下簡稱税項)(以下簡稱税項)(以下簡稱“税”)，或由本公司、發行人或附屬擔保人及任何附屬擔保人所在國家或其代表徵收或徵收的任何税項、税項、徵款、徵收、徵收、評估或其他政府收費(包括罰款、利息及其他債務)(以下簡稱“税”)。或本公司、發行人或任何附屬擔保人因税務目的而以其他方式居住的任何其他司法管轄區或任何付款代理人的司法管轄區(每個司法管轄區均有相關徵税管轄權)，除非法律或其解釋或管理要求本公司、發行人或附屬擔保人或付款代理人代扣代繳或扣除税款。

(B)如本公司、發行人或任何附屬擔保人或付款代理人被要求就有關課税管轄區所徵收的税款從根據或與票據有關的任何付款中扣留或扣除任何款項，則本公司、發行人或任何附屬擔保人將被要求就票據支付所需的額外款額(額外金額) ，以便淨額

任何持有人或實益所有人在扣繳或扣除税款後收到的金額(包括附加金額)將不少於該持有人或實益所有人在沒有扣繳或扣除此類税款的情況下應收到的金額；但是，前提是上述支付額外金額的義務不適用於：

(I)若非有關持有人或實益擁有人現時或以前與有關課税管轄區之間存在任何聯繫(包括有關持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東之間的聯繫，或擁有對有關持有人或實益擁有人的權力的人之間的聯繫，如有關持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、合夥或法團，以及有關課税管轄區)，則本不會如此課税的任何税項，包括(在不限制前述條文的一般性的原則下)現為或曾經是該紙幣的公民、居民或國民，或現正或曾經在該紙幣內從事貿易或業務，或現正或曾經在該紙幣上設有或曾經在該等紙幣上設有永久營業所，或該紙幣是或曾經是該紙幣的公民、居民或國民；

(Ii)任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税或個人財產税或類似的税；

(Iii)與票據有關的扣留或扣減(A)由持有人或實益擁有人或其代表出示以供付款的持有人或實益擁有人，而該持有人或實益擁有人本可通過向任何其他付款代理人出示有關的票據而避免扣繳或扣減，或(B)假若付款的受益人在票據的付款到期及應付日期或妥為付款的日期後30天內出示票據付款，則本可無須扣除或扣減該筆款項的任何扣款或扣減；或(B)如付款的受益人在該等票據的付款到期及應付日期或正式付款的日期後30天內出示該等票據以供付款，則該持有人或實益擁有人本可避免該扣款或扣減以較遲的日期為準(但如承兑匯票是在該30天期限的最後一天出示，持有人或實益擁有人將有權獲得額外款額的範圍除外)；

(Iv)就本公司就票據的本金(或溢價，如有的話)或利息支付而徵收的任何税款，發行人或任何附屬擔保人向任何受託人或合夥的持有人或實益擁有人，或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人徵收的任何税款，以該受託人、該合夥的成員或該付款的實益擁有人假若該受益人或合夥的成員或該付款的實益擁有人不會有權獲得額外款額為限

(V)除扣除或預扣根據或與票據有關的付款而須繳付的任何税項；

(Vi)若非因持有人及/或實益擁有人 (A)未能遵守本公司、發行人、附屬擔保人或付款代理人的規定，本不會徵收的任何税項

至少在代扣税款前30天，以書面形式向持有人提出要求，要求其提供有關國籍、居住地、享有條約福利的權利、身份、對票據的直接或間接所有權或投資，或與持有人和/或票據實益所有人的相關徵税管轄權有關的證明、文件、信息或其他證據，或(B)提出任何有效的、及時的申報或類似的索賠，或滿足任何其他報告要求，或提供與該等事項有關的任何信息，無論是必需的還是強制的作為免徵或者降低有關徵税機關徵收的税款的扣減率的前提條件；

(Vii)就本公司或居住於加拿大的任何附屬擔保人或其任何合夥人居住於加拿大的合夥企業所作的任何付款而言，就所得税法(加拿大)第XIII部而言，因票據持有人或實益擁有人或票據的收受人並非保持距離交易(指票據)而須從票據項下或就票據支付的任何款項中扣除或扣繳的任何税款 所得税法(加拿大)在支付任何此類款項時與公司或任何附屬擔保人聯繫；

(Viii)就本公司或居住於加拿大的任何附屬擔保人，或其任何合夥人居住於加拿大的合夥企業，就所得税法(加拿大)第XIII部而言，因票據持有人或實益擁有人在任何時間是指定的非居民股東(第18款所指)而須在根據或就票據支付的任何款項中扣除或扣繳的任何税款(發行人或任何附屬擔保人或在任何時間不與發行人或附屬擔保人保持一定距離(所得税法(加拿大))指定股東(符合第(Br)條第18(5)款的含義)所得税法(加拿大))，發行人或任何附屬擔保人，或因支付被視為根據所得税法(加拿大)；

(Ix)根據“守則”第1471至1474條(或其任何後續版本或修訂版本)、任何條例或其下的其他官方指引、或與此相關而訂立的任何協議(包括任何政府間協議或實施該等政府協議的任何法律)而應繳的任何税款(FATCA)；

(X)因持有人或實益擁有人未能履行持有人或實益擁有人根據本協議第XVIII部分規定的義務而產生的任何税金或罰款所得税法(加拿大)、《加拿大-美國加強税收信息交換協定實施法》(加拿大)或任何其他法律的類似規定

已與美利堅合眾國達成協議規定實施基於FATCA的報告的管轄權；或

(Xi)上述(I)至(X)項所述因素的任何組合，或因上述因素組合而產生的任何税項。

(C)如發行人、本公司或任何附屬擔保人有責任就該筆付款支付額外款項，則須在根據該票據或與該票據有關的任何付款到期及應付的每個日期前至少30個歷日(除非該支付額外款項的義務在該日期之前或之後不久產生，在此情況下須在該日期之後立即發生)，發行方將向受影響票據的美國受託人和付款代理交付一份高級管理人員證書，説明將支付此類額外金額的事實以及應支付的金額，並將列出使美國受託人或付款代理(視情況而定)能夠在付款日向此類票據的持有者和實益所有人支付此類額外金額所需的其他信息。在收到針對此類事項的另一份高級船員證書之前，應依賴每個此類高級船員證書。

(D)發行人、本公司或適用的附屬擔保人也將(I)根據適用法律作出扣繳或扣除，以及(Ii)將扣除或扣繳的全部金額匯回有關當局。髮卡人將向美國受託人提供官方收據，或者，如果無法獲得髮卡人官方收據，還將提供美國受託人合理滿意的其他文件，證明已為徵收此類税款的每個相關徵税轄區支付了任何如此扣除或扣繳的税款。如果無法獲得官方收據，髮卡人將向美國受託人提供其他合理地令美國受託人滿意的文件，以證明已為徵收此類税款的每個相關徵税管轄區支付如此扣除或扣繳的任何税款。出票人將在每張正式收據或其他文件上附上一份證明，説明(X)正式收據或其他文件所證明的此類税額是與支付當時未償還的此類票據本金有關的，以及(Y)每1,000美元此類票據本金支付的此類税額。

(E)每當本契約在任何情況下提及(I)本金的支付、(Ii)與贖回或購買票據有關的贖回價格或購買價格、(Iii)利息或(Iv)就票據或與票據有關的任何其他應付金額，該等提述將被視為包括支付本項目下所述的額外金額，惟在此情況下，須就該等額外金額支付或將會支付額外金額。

(F)發行人將支付在任何司法管轄區因本契約或任何相關文件的權利的簽署、交付或登記或強制執行而產生的目前或未來的任何印花、法院、文件或其他類似的税費或徵費。

(G)本第2.13節規定的義務在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並將適用作必要的變通本公司的任何繼承人或任何附屬擔保人所在的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支或税務機關或機構。

(H)發行人、本公司和附屬擔保人應賠償受託人，並使其不受損害，賠償因下列原因而繳納的税款

本公司、發行人或任何附屬擔保人須根據第2.13(B)條支付由受託人根據或就票據、本公司擔保或任何附屬擔保支付的款項而徵收或強制支付的額外金額，包括本條款2.13(H)項下的任何報銷。

第2.14節CUSIP號碼。在發行票據時，發行人可以使用CUSIP？號碼、ISIN和？公共代碼號碼(在每種情況下，如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，美國受託人應在贖回通知中使用？CUSIP？號碼、ISIN和？公共代碼號碼，以方便持有人；但任何該等通知可聲明，並無就印在票據上或任何贖回通知所載號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴印在票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。發行方將書面通知美國受託人適用於票據的任何CUSIP編號、ISIN或通用代碼編號的任何更改。

第2.15節額外票據的發行。發行日之後，發行人將有權根據本契約發行額外票據，這些票據應與發行日發行的票據具有相同的條款，但關於發行日期、發行價、原利息計提日期和原付息日期的條款除外。根據本契約發行的所有票據在本契約的所有目的(包括豁免、修訂、贖回和購買要約)均應被視為單一類別；但是，除非該等額外票據是根據單獨的CUSIP 發行的，否則出於美國聯邦所得税的目的，該等額外票據應屬於同一類債券的一部分，或者應根據符合條件的重新開放債券發行，以滿足美國聯邦所得税的目的。

對於任何附加附註，發行人將在董事會決議和高級職員證書中列出以下信息，該證書的副本均應交付受託人：

(A)依據本契約須認證和交付的該等額外票據的本金總額；及

(B)該等額外票據的發行價、發行日期及CUSIP編號。

第2.16節利息計算。

(A)利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。

(B)為施行《利息法》(加拿大)，只要票據或本契約項下的任何利息或費用是根據不足一年的天數計算的，根據這種計算確定的利率，在表示為年利率時，等於(X)適用利率， (Y)乘以該利息或費用應支付(或複利)期間結束的日曆年的實際天數，以及(Z)除以根據該利率計算的天數。利息被視為再投資的原則不適用於根據票據或

這顆假牙。票據和本契約中規定的利率是名義利率，而不是實際利率或收益率。

(C)即使本協議有任何相反規定，受託人委員會並無責任或義務計算債券的任何利息、違約利息或溢價。

第三條

贖回

第3.1節致受託人委員會的通知。如果發行人根據票據第5節選擇贖回票據，則應將贖回日期和擬贖回票據的本金金額書面通知受託人。

除非受託人同意較短的期限，否則發行人應在贖回日期前至少10天向第3.1節規定的受託人發出每份通知。該通知應附有高級船員證書和發行人的律師意見，大意是該贖回應符合本協議的條件。在根據第3.4節將贖回通知郵寄給任何持有人之前，發行人可隨時通過發行人向受託人發出的書面通知來取消任何此類通知，因此該通知無效且無效。

第3.2節選擇贖回的票據。如果要贖回的債券少於全部，將按照債券上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇贖回債券，或者，如果債券沒有上市，但採用全球形式，則按照託管人的程序分批或以其他方式贖回，或者如果債券沒有上市，也不是按比例以全球形式上市，則將按整批贖回，儘管原始本金不超過2,000美元的票據將不會被贖回{br

選擇贖回的票據及其部分的本金金額應為2,000美元，或在切實可行的範圍內超出 $1,000的整數倍。發行人將全部贖回本金為2,000美元或以下的票據，而不是部分。本契約中適用於需要贖回的票據的條款也適用於被要求贖回的票據部分。如果非按比例贖回票據，美國受託人應立即通知發行人要贖回的票據或部分票據。

第3.3節贖回通知的效力。一旦根據第3.4節發出贖回通知，根據該通知和本條第3條的條款贖回的票據將於贖回日到期和應付，但須滿足與贖回相關的任何條件。對於以全球形式發行的已登記票據，該等票據的本金金額將根據適用程序進行調整。退還給付款代理人時，此類票據應按照第3.6節規定的條款支付；但如果贖回日期在利息支付記錄日期之後且相關利息支付日期或該日期之前，則應根據第3.6節規定的條件支付該票據；但如果贖回日期在利息支付記錄日期之後且在相關利息支付日期或該日期之前，

應向在相關記錄日期登記的贖回票據持有人支付應計利息。

第3.4節贖回通知。

(A)在債券贖回日期前最少10天但不超過60天，發行人會以頭等郵遞(或按照保管人的適用程序)向每名債券持有人郵寄(如屬最終的註冊票據)贖回通知，並按該持有人的註冊地址派遞贖回通知，但贖回通知可郵寄(或按照保管人的適用程序派遞)更多贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選定贖回的持有人發出通知，均不得損害或影響根據本契約規定贖回的任何其他票據的贖回有效性。

通知應指明要贖回的票據，並應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)到贖回日為止的贖回價格及應累算的利息款額；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(Iv)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；

(V)如贖回的未贖回債券少於全部未贖回債券(如不是按比例贖回)，則須贖回的個別債券的識別編號及本金款額(該款額可述明為贖回款額與$1,000未贖回本金的比率)；

(Vi)除非發行人沒有作出上述贖回付款，否則要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止累算；

(Vii)印在贖回紙幣上的CUSIP、ISIN或COMMON代碼(如有的話)；

(Viii)並無就該公告所列或附註上印載的CUSIP編號、ISIN編號或通用代碼編號(如有)的正確性或準確性作出任何陳述；及

(Ix)適用於上述贖回的條件(如有的話)。

(B)應發行人的要求，在必須向持有人發出贖回通知之日之前至少 10天(除非美國受託人滿意較短的期限)向美國受託人發出書面通知後，美國受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。(B)在發行人的要求下，美國受託人應在必須向持有人發出贖回通知的日期前至少天(除非美國受託人滿意)，以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人將向美國受託人提供本第3.4節所要求的信息以及一份建議贖回通知的副本，該通知將郵寄給持有人。

(C)任何贖回可由發行者酌情決定是否遵守一個或多個先例，這些先例將在相關贖回通知中列出，包括但不限於完成合格股權發行、其他發售或融資或其他交易或事件。(C)任何贖回可由發行者酌情決定是否符合一個或多個先例條件，這些條件將在相關贖回通知中列出，包括但不限於完成合格股權發行、其他發售或融資或其他交易或事件。此外，如果該贖回需要滿足一個或多個條件先例，則該通知將描述每個該等條件，並且如果適用，該通知將聲明，根據本公司的酌情決定權，贖回日期可以推遲到任何或所有該等條件得到滿足的時間(但是，任何贖回日期不超過贖回通知日期後60 天)，或者該贖回可能不會發生，並且在發生情況時該通知可被撤銷如未符合任何該等條件，本公司將於贖回日期前一個營業日營業結束前向受託人發出書面通知。收到通知後，贖回通知須予撤銷或延遲，而票據的贖回亦須按照通知的規定撤銷或延遲贖回。本公司將於贖回日期前一個營業日向受託人發出書面通知。收到通知後，贖回通知將被撤銷或延遲，而票據的贖回亦須按照通知的規定予以撤銷或延遲。收到通知後，美國受託人應以與贖回通知相同的方式向票據的每位持有人提供通知。

第3.5節納税申領。債券可由發行人選擇在根據本協議第3.4節向持有人發出不少於15天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤回)後，以相當於債券本金100%的贖回價格，另加本公司指定的贖回日期(如有)的應計和未付利息(如有)全部贖回，但不能部分贖回，條件是，如符合以下條件，債券可在不少於15天但不超過60天的時間內贖回(該通知不得撤回)。贖回價格等於債券本金的100%，另加應計未付利息(如有)，直至本公司指定的贖回日期(最終贖回日期)為止。影響税收的有關徵税管轄區的法律或條約(或根據其頒佈的任何法規或裁決) 或(B)有關這些法律、條約、法規或裁決的適用、管理或解釋的現有官方立場的任何改變(包括有管轄權的法院的擱置、判決或命令)，其中的更改、修訂、適用、管理或解釋是在ISIS發佈之日或之後宣佈或生效的。該法律、條約、法規或裁決的適用、管理或解釋將在頒佈日之前生效。或(B)有關法律、條約、法規或裁決的適用、管理或解釋的現有官方立場的任何變化(包括有管轄權的法院的擱置、判決或命令)，這些更改、修訂、適用、管理或解釋是在發佈日或之後宣佈或生效的本公司或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)須或於下一個付息日期須就票據或本契約項下到期或到期的任何付款支付任何額外款項，而發行人、本公司或附屬擔保人(視屬何情況而定)不能透過發行人、本公司或附屬擔保人採取相關董事會真誠決定的合理措施而避免該等要求。在根據本第3.5節發佈和郵寄任何票據贖回通知之前, 發行人將向受託人遞交受託人合理接受的律師意見，併合理詳細地列出導致上述(A)或(B)條規定的贖回權的情況。本第3.5節中描述的條款在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並將適用作必要的變通發行人的任何繼承人所在的任何司法管轄區或任何政治分區或徵税

其或其中的授權或代理機構。根據本第3.5節贖回的任何票據均應註銷。

第3.6節贖回價款保證金。上午10點或之前在相關贖回日期的紐約市時間，發行人將向付款代理存入足夠的資金(或者，如果發行人或全資子公司是付款代理，則應分開並以信託形式持有)足夠支付發行人已交付給美國受託人的所有票據或其部分(發行人已交付給美國受託人的票據或部分票據除外)的贖回價格和累計利息，以及適用的溢價(如果有)。在贖回日期及之後，只要發行人已向付款代理人存入足夠的資金，足以支付待贖回票據的本金、應計及未付利息及適用溢價(如有)，則應停止要求贖回的票據或其部分的利息，除非付款代理人根據本契約條款被禁止支付該等款項。

第3.7節部分贖回的票據。交出部分贖回的票據後，如該票據為證書形式，則發行人須籤立一張新票據，而受託人須為持有人認證一張本金為的新票據(費用由發行人承擔)，該新票據的本金金額相當於交回的票據的未贖回部分。

第四條

聖約

第4.1節支付票據。發行人應立即支付票據上的本金和利息，以及適用的保險費(如果有)，並按照票據和本契約中規定的方式支付。本金、利息和適用保費(如果有)應視為在到期日支付，如果在該日期，美國受託人或付款代理人根據本契約持有的款項足以支付當時到期的所有本金和利息，且美國受託人或付款代理人(視情況而定)不被禁止在該日期根據本契約的條款向持有人支付該等款項。

發行人應在合法範圍內按票據規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款和逾期適用保費(如有)的利息。

第4.2節報告。

(A)無論公司是否遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，公司將向受託人和持有人提供：

(I)在每個財政年度結束後90天內，要求包含在提交美國證券交易委員會的10-K、40-F或20-F表格或任何後續表格或類似表格的年度報告中的所有財務信息，包括《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》章節和年度報告

(Br)本公司獨立註冊會計師事務所的財務報表；

(Ii)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，向美國證券交易委員會提交的10-Q表格、6-K表格或任何後續表格或類似表格的季度報告中需要包含的所有財務信息，包括(無論是否需要)未經審計的季度財務報表(其中至少包括資產負債表、損益表和現金流量表)和管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分；以及

(Iii)在4個工作日中較晚的一個工作日內，以及美國證券交易委員會規則和規定中規定的適用天數內，如果公司被要求提交當前需要向美國證券交易委員會提交的以8-K表格或任何後續或類似表格形式提交的所有當前報告，

在每種情況下，其方式在所有要項上均符合該表格所指明的規定。

(B)此外，在上文未滿足的範圍內，只要有任何票據未償還，本公司應應債券的持有人、證券分析師和潛在購買者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。(B)在上述情況下，只要有任何未償還票據，本公司應應持有人、證券分析師和潛在購買者的要求提供根據證券法第144A(D)(4)條規定交付的資料。本公約要求的報告不需要包括髮行人或附屬擔保人的任何單獨財務報表，或S-X法規(或任何後續法規)規則3-10或3-16所要求的信息。根據美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子歸檔系統)以電子方式向受託人和持有人交付文件或歸檔文件，應被視為在為本公約的目的通過EDGAR系統提交此類文件時向受託人和持有人提供了第4.2(A)節規定的要求。第4.2(B)節和第4.2(C)節可通過在網站上張貼此類信息的副本(該網站可能是非公開的，並可能由公司或第三方維護)來滿足本條款的要求，該網站允許票據的受託人、持有人和潛在購買者訪問該網站。受託人沒有任何責任來確定是否已經提交了這樣的申請。受託人不得被視為已就上述任何報告(包括本公司或發行人遵守其在本契約中的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的任何契諾的遵守情況)所載或可由所載資料確定的任何資料發出推定通知。任何受託人均無義務持續或以其他方式監督或確認發行人、本公司, 任何附屬擔保人或任何其他人遵守此處描述的契諾或遵守根據本契約提交的任何報告或其他文件。

(C)如本公司的任何附屬公司並非發行人以外的附屬公司擔保人，而該等附屬公司(個別或集體)將佔本公司及其附屬公司任何會計年度綜合EBITDA的10%或本公司及其附屬公司總資產的10%(如最近一年度所述

(br}本公司及其附屬公司的綜合資產負債表)，在第4.2(A)節規定的年報期限內，本公司應向受託人和持有人提供非附屬擔保人的該等附屬公司的財務資料，該等資料與發售備忘錄所載有關非附屬擔保人的附屬公司的財務資料一致。

(D)如果本公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，本公司可履行其根據本第4.2節規定的義務，以第4.2(A)和 (B)節規定的方式提供關於該母公司和本公司的綜合財務資料，以提供本公司的綜合財務資料；惟(I)該等財務報表須附有該母公司及本公司按美國證券交易委員會規定的方式綜合的財務資料，或(Ii)該母公司並無從事任何重大方面的業務但其直接或間接擁有本公司股本所附帶的活動除外。

(E) 儘管本協議有任何相反規定，在本協議規定的任何報告或其他信息到期後60天之前，本公司不應被視為未履行其在本條款4.2項下的義務。

(F)發行人為本公司的綜合附屬公司，發行人不受任何獨立申報規定的規限。

第4.3節合規證書。髮卡人應在髮卡人每個財政年度結束後120天內向受託人遞交一份高級職員證書，表明已在簽署官員的監督下對其及其子公司上一財政年度的活動進行了審查，以確定髮卡人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每一名高級職員説明簽字人是否知道髮卡人有任何失職行為。髮卡人應在每個財政年度結束後120天內向受託人交付一份高級職員證書，表明已在簽字官員的監督下對發行人及其子公司的活動進行了審查，以確定發行人是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並進一步向簽署該證書的每一名高級職員説明，簽字人是否知道發行人有任何失敗如果該簽字人確實知道此類不遵守規定的情況，證書應詳細描述此類不符合情況，並説明發行人建議對此類不符合情況採取的措施(如果有)。

第4.4節[已保留].

第4.5節對留置權的限制。

(A)除第4.5(B)條另有規定外，本公司、發行人或任何附屬擔保人均不得對屬於本公司、發行人或任何附屬擔保人的任何主要財產，或對本公司、發行人或任何附屬擔保人直接持有的任何股本或債務股份設立、招致、承擔或以其他方式擁有任何留置權，不論該等主要財產是否屬於本公司、發行人或任何附屬擔保人擔保公司、發行人或任何附屬擔保人的任何債務。

(B)倘票據(包括任何額外票據)或相關附屬擔保(視屬何情況而定)以留置權作抵押，本公司、發行人或任何附屬擔保人可設定、招致、承擔或以其他方式產生、招致、承擔或以未償還的任何留置權擔保債務，惟該等新債務須作如此抵押，則留置權須與擔保新債務的留置權同等及按比例計算，或優先於該留置權。在此情況下，本公司、發行人和附屬擔保人也可規定其任何其他債務，包括由公司、發行人或本公司任何其他附屬公司擔保的債務，應與新債務同等或優先於新債務得到擔保。此外，第4.5(A)節中關於設立、招致、承擔或未履行任何留置權的限制不適用於：

(I)根據任何信貸安排(為免生疑問，包括高級信貸安排)為本公司、發行人或本公司任何其他附屬公司的債務提供擔保的留置權，在任何時間的未償還本金總額不得超過(A)22.5億美元和(B)175% 在確定日或之前最近完成的計量期內本公司的綜合EBITDA的較大值(不言而喻，在確定留置權是否為額外債務提供擔保時本條(I)項下未清償的債務本金應包括根據第(Br)條第(Vii)款產生和未清償的留置權擔保的任何債務，以及根據本條第(I)款(B)款原先產生和未清償的留置權的延期、續期、變更和替換(或對其進行再融資、延期、續期、變更或替換)；(B)根據第(I)款的規定，未清償的債務本金應包括根據第(Br)款第(Vii)款產生和未清償的留置權擔保的任何債務，延長、續期、變更和替換留置權；

(Ii)以本公司、發行人或本公司任何其他附屬公司為受益人的留置權；

(Iii)財產或資產的留置權(加上改善、附加權或收益)，以保證取得、大幅修理或更改、建造、發展或大幅改善該等財產或資產的全部或部分費用，或保證為任何上述目的提供資金或償還以前為任何上述目的而支出的資金而招致的債務，但債權人對任何該等留置權所擔保的信貸的承諾須在不遲於(A)收購完成後360天取得，該等財產或資產的發展或實質改善，或(B)該等財產或資產或經如此重大修理或改動、建造、發展或大幅改善的財產或資產投入運作；

(Iv)在收購時的財產或資產上存在的留置權，或在某人合併、合併或合併到本公司、發行人或本公司的任何其他子公司或成為本公司或發行人的子公司時存在的該人的財產或資產上的留置權；但該等留置權不是在考慮到上述情況時設定的

收購、合併或投資，不延伸至任何財產或資產以外的任何財產或資產，與公司、發行人或該附屬公司合併或合併的人的財產或資產，或由本公司、發行人或該附屬公司收購的財產或資產(加上與此有關的改進、附加、收益或股息或分配)；

(V)根據公司任何附屬公司在成為附屬公司之日前簽訂的任何協議的條款，公司的任何附屬公司須給予或授予的任何留置權；但任何該等留置權不得延伸至任何其他財產或資產，但受該留置權規限的財產或資產的改善、附加權或收益除外；

(Vi)截至發行日已存在的留置權(包括對截至發行日由該等留置權擔保的財產或資產的改進、附加權或收益的留置權，以及在發行日根據相關債務條款規定須擔保的事後收購的財產或資產的留置權)，但擔保債務的留置權和本公司、發行人或本公司任何其他附屬公司根據高級信貸安排承擔的其他義務除外；

(Vii)前述(I)B 和(Iii)至(Vi)款所指任何留置權的延期、續期、變更、再融資或更換；但條件是(A)由此擔保的債務本金不得超過延期、續期、變更或更換時擔保的債務本金，加上應計利息和未付利息，以及與延期、續期、變更或更換有關的任何合理費用、保費(包括投標保費)和費用；(B)該延期、續期、變更再融資或更換僅限於擔保該財產或資產的全部或部分財產或資產，不論該財產或資產是現在存在的還是以後獲得的。(B)該等延期、續期、變更、再融資或替換僅限於擔保該財產或資產的全部或部分財產或資產，無論是現在存在的還是以後獲得的。根據債務條款要求擔保的該等財產或資產以及事後取得的財產或資產的附加權或收益)；

(Viii)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的人在正常業務過程中產生的擔保義務，而該義務未逾期超過60天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行爭議，但須在適用人士的賬簿上保持足夠的儲備，以符合公認會計原則的規定的範圍內的話，則該等責任須由業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的人承擔，而該等義務並未逾期超過60天，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序而受到爭議；

(Ix)附加於與本合同允許的任何意向書或購買協議相關的現金保證金的留置權

以及根據本協議允許的任何購買協議條款在託管賬户中持有的現金存款的留置權；

(X)擔保並非出於投機目的訂立的套期保值義務的留置權和在正常業務過程中訂立的信用證；

(Xi)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是銀行業的慣例，僅存在於本公司、發行人或公司的任何其他子公司開設的一個或多個賬户(包括證券賬户和現金管理安排)中的現金和其他存款金額；

(十二)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款；

(十三)保證履行投標、投標、貿易合同和租賃、法定或監管義務、保證保證金、保險義務、履約保證金和其他在正常業務過程中發生的類似義務的保證金；

(Xiv)業權及分區、土地用途及相類限制及地役權方面的輕微欠妥或欠妥之處，通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人員的正常業務造成重大幹擾；

(Xv)擔保第6.1(I)節規定的不構成違約事件的判決的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；

(Xvi)尚未到期的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正本着善意並通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金；

(Xvii)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不 (A)對本公司、發行人或本公司的任何其他子公司的業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何借款債務；

(Xviii)(A)任何租契或分租下的出租人或再承租人，或(B)任何特許或再許可下的許可人或再許可人的任何權益或所有權，兩者均在通常業務運作中訂立，只要該等權益或所有權只與受其規限的財產或資產有關；

(Xix)代收行根據任何適用管轄區的“統一商法典”第4-208條(或其等價物)對託收過程中的物品以及與此有關的單據和收益的留置權；

(Xx)根據任何適用的司法管轄區的《統一商法典》對本公司、發行人或本公司的任何其他子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的財務報表進行預防性備案所產生的留置權；

(Xxi)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Xxii)因本公司、發行人或本公司任何其他附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(Xxiii) 作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(Xxiv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，而不是出於投機目的；及

(Xxv)上文第(Br)(I)至(Xxiv)條不例外的其他留置權(包括其連續延期、續期、變更或替換)；但在其生效後，豁免債務不得超過(A)1.5億美元和(B)在實施該等其他留置權後，有擔保的淨債務比率不超過2.75至1.0。

(C)如果留置權符合第4.5(B)節中多個條款的標準，則應允許發行人在產生留置權時以符合第4.5節的任何方式對該留置權(或部分留置權)進行分類，這一點應由發行人自行決定。(C)如果留置權符合第4.5(B)節中的一項以上條款的標準，則應允許發行人在產生留置權時以符合第4.5節的任何方式對該留置權(或其部分)進行分類。此外，根據第4.5(B)節的任何條款最初歸類為發生的任何留置權(或其部分)可在以後由發行人自行決定重新分類，以便該留置權(或其任何部分)應被視為根據該等條款中的任何其他條款發生，條件是該重新分類的留置權(或其部分)可在重新分類時根據該條款發生。

(D)就本條第4.5節而言：

(I)利息應計、股息應計、增值或原始發行折價的增加、債務折價的攤銷以及

以額外債務形式支付利息不會被視為相關留置權擔保的債務的產生；

(Ii)在確定是否遵守任何以美元計價的債務擔保限制時，以外幣計價的等值美元債務本金金額應根據發生該等債務之日有效的有關貨幣匯率計算；(Ii)在確定是否符合任何以美元計價的債務擔保限制時，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據該等債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算；

(Iii)本公司、發行人或本公司任何其他附屬公司可擔保的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過；及

(Iv) 公司可隨時就任何相關留置權擔保的任何循環債務選擇：(A)在該時間對該等債務的全部承諾金額給予形式上的效力，在這種情況下，如果在給予該形式上的效力後，根據第4.5(B)節第(I)或(Xxv)款，任何相關留置權可在該時間保證該數額的全部產生，則公司可選擇(A)在該時間形式上產生該債務的全部承諾金額，在這種情況下，根據第4.5(B)節第(I)或(Xxv)條的規定，在給予該形式上的效力後，此後，可根據第4.5(B)節的第(I)或(Xxv)條，不時地全部或部分地借入或再借入和擔保該承諾金額，而無需重新測試合規性，或者 (B)對當時根據該循環債務提取的金額給予形式上的效力，在這種情況下，如果根據第條允許任何相關留置權擔保該提取金額的發生，則該等承諾金額可由該相關留置權隨時全部或部分借入或再借入和擔保，而無需重新測試合規性，或者 (B)對當時根據該循環債務提取的金額給予形式上的效力，在這種情況下，如果根據第條將允許任何相關留置權保證該提取金額的發生此後，可根據第4.5(B)節第(I)或(Xxv)條的規定，不時借入或再借入或再借入並擔保該等相關留置權的全部或部分金額，而無需重新測試合規性；但在任何時間，如屬依據(A)條作出的選擇，則該全部承諾款額，或如屬依據(B)條作出的選擇，則根據第(I)或(Xxv)條，就所有目的而言，均當作未清繳的全部承諾款額或該提取款額。本公司可隨時根據本段撤銷選擇權，屆時該等循環債務的全部提取未清償金額將被視為在當時由任何相關留置權產生和擔保。

第4.6節對售回/回租交易的限制。

(A)本公司、發行人或任何附屬擔保人均不得與任何人士(本公司除外，發行人或附屬擔保人)進行交易，就本公司、發行人或本公司任何主要物業的任何附屬擔保人、發行人或附屬擔保人的租賃，或與任何其他受同一交易或一系列相關交易的財產合計構成本公司主要財產的任何財產，即發行人或附屬擔保人進行租賃

待出租房產的出售或轉讓至少等於該房產的公平市場價值，除非：

(I)本契約將允許本公司、發行人或任何附屬擔保人在該主要財產上設立留置權，以擔保至少相當於該等售賣/回租交易的應佔債務的債務，而無需根據第4.5節的條款擔保票據；或

(Ii)在360天內，本公司、發行人或任何附屬擔保人將相當於此類出售或轉讓的淨收益的金額用於：

(A)本公司或其附屬公司按其條款於其發行、承擔或擔保日期起計超過一年到期而欠本公司或本公司任何聯屬公司以外的人士的任何債務自願清償，而該等債務在付款權上優先於票據或與票據並列；或

(B)購買將構成主要物業或構成主要物業一部分的額外物業，而該物業的公平市值最少相等於該項出售或轉讓的淨收益。(B)購買將構成或構成主要物業一部分的額外物業，而該物業的公平市值最少相等於該項出售或轉讓的淨收益。

(B)儘管有上文第4.6(A)節的規定，本公司、發行人或任何附屬擔保人仍可訂立一項原本受上文第4.6(A)節限制的售賣/回租交易，以便在交易生效後產生一筆總額的可歸屬債務，該總額與所有豁免債務一起，不超過(A)1.5億美元和(B)在該等其他可歸屬債務生效後，擔保淨負債比率不超過較大者(A)1.5億美元和(B)在該等其他可歸屬債務生效後，有擔保的淨債務比率不超過(A)1.5億美元和(B)兩者中的較大者在使該發生和由此產生的收益的運用生效之後。

(C)第4.6(A)條不適用於以下交易：

(I)涉及不超過三年的租賃，包括續簽(或可能由本公司、發行人或適用的附屬擔保人在不超過三年的期限內終止)；

(Ii)涉及在最近一次取得、完成建造或開始運作後的12個月內籤立的主要物業的租約；

(Iii)將任何信安財產出售和租回予公司、發行人或附屬公司；或

(Iv)在發出日期之前或在發出日期後12個月內訂立的合約。

(D)就本第4.6節而言：

(I)在確定是否遵守任何出售/回租交易的任何以美元計價的限制時，以外幣計價的可歸屬債務的美元等值本金金額，應根據就該出售/回租交易發生該等可歸屬債務之日有效的有關貨幣匯率計算；以及(C)在確定是否符合任何以美元計價的任何出售/回租交易的限制時，以外幣計算的等值可歸屬債務本金金額，須根據就該等出售/回租交易招致該等可歸屬債務當日的有關貨幣匯率計算；及

(Ii)本公司或其任何附屬公司就任何出售/回租交易可能招致的應佔債務最高金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。

第4.7節對非擔保人附屬債務的限制。

(A)除發行人外，本公司不得致使或允許其任何非附屬擔保人的附屬公司(I)擔保本公司、發行人或任何附屬擔保人在本公司、發行人或任何附屬擔保人的任何信貸安排下的義務或成為其共同借款人，或(Ii) 創建、承擔、招致或發行本公司、發行人或任何附屬擔保人的任何重大債務或擔保本公司、發行人或任何附屬擔保人的任何重大債務本公司通過簽署和交付擔保協議，使該子公司成為子公司擔保人。

(B)第(br}節第4.7(A)款第(Ii)款不適用於下列負債項目：

(I)截至發行日期存在的債務以及與其有關的再融資或重置債務，只要其本金不超過正進行再融資或重置的債務的本金，加上應計利息和未付利息，以及任何與該等再融資或重置有關的合理費用、保費(包括投標保費)和開支；

(Ii) 當某人與本公司的附屬公司合併或併入、合併或合併到本公司的附屬公司時所存在的債務，或由本公司的附屬公司因收購該人的幾乎全部資產而承擔的債務，只要該債務不是由於預期該合併、合併、合併或收購以及就該等資產而產生的再融資或重置債務而產生的，只要本金產生即可與此類再融資或更換有關的保費(包括投標保費)和費用；

(Iii)在該人成為本公司附屬公司時已存在的人的債務，只要該等債務並非因預期該人成為本公司的附屬公司而招致，並與其有關的再融資或重置債務，只要其本金不超過正進行再融資或替換的債務的本金，加上其應計及未付利息，以及與該再融資或有關的任何合理費用、保費(包括投標保費)及開支

(Iv)購買金錢債務及與其有關的再融資或重置債務，只要其本金不超過正進行再融資或重置的債務的本金額，加上該債務的應計及未付利息，以及與該等再融資或重置有關的任何合理費用、保費(包括投標保費)及開支；

(V)本公司或發行人欠本公司任何附屬公司並由本公司任何附屬公司持有的債務，或本公司附屬公司欠本公司、發行人或本公司任何其他附屬公司的債務並由本公司、發行人或本公司任何其他附屬公司持有；

(Vi)因庫務、存管和現金管理服務、彙集安排或與票據交換所自動轉賬資金有關的透支及相關負債而欠下的債務；但該等債務須在產生之日起5個工作日內全數清償；

(Vii)在正常業務過程中為本公司任何附屬公司的賬户開立的信用證、銀行擔保和類似票據的債務；(I)工人補償、失業保險和其他社會保障法規項下的支持義務和(Ii)招標、投標、貿易合同、租賃(資本化租賃義務或合成租賃義務除外)、法定或監管義務、保證保證金、保險義務、履約保證金和其他類似性質的義務；

(Viii)為投機及籌措保險費以外的目的而訂立的對衝義務；及

(Ix)上文第(I)至(Viii)條不例外的負債，於任何時間未償還的總額不得超過(I)30000百萬美元及(Ii)於釐定日期或之前最近完成的計量期間的綜合EBITDA的30%(以較大者為準) 。

(C)如果債務符合第4.7(B)節中一項以上條款的標準，應允許發行人自行決定將其分類

發生債務時的債務(或部分債務)，以任何符合本公約的方式。此外，根據第4.7(B)節的任何條款最初歸類為的任何債務(或其部分)稍後可由發行人自行決定重新分類，以便該債務(或其任何部分)將被視為根據第4.7(B)節的任何其他條款發生，且在重新分類時該重新分類的債務(或其部分)可根據該條款發生。

(D)隨後成為附屬擔保人的附屬公司根據第4.7(B)條任何條款產生的債務應在該附屬公司成為附屬擔保人之時停止未清償，直至發行人自行酌情選擇將該等債務歸類或重新分類為根據該等條款中的任何一項發生的債務，以便在本契約允許的情況下解除該附屬擔保人的附屬擔保。

(E)為本章節4.7的目的：

(I)利息的應計、股息的應計、增值或原發行折價的增加、債務折價的攤銷和以額外債務的形式支付利息，將不被視為債務的產生；

(Ii)在確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制時，以外幣計價的等值美元債務本金金額應根據發生該債務之日有效的有關貨幣匯率計算；(Ii)在確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制時，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據該債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算；但是，如果該債務是為了對其他外幣債務進行再融資或置換而產生的，並且如果按該再融資或置換之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資或置換將導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資或置換的本金不超過該債務本金，則該美元計價的限制應被視為未超過。該債務再融資或置換的本金不超過該債務的本金。如果該債務再融資或置換的本金不超過該債務的本金，則該再融資或置換的本金不超過該美元計價的限制。如果該再融資或置換的本金不超過該債務的本金，則該美元計價的限制將被視為未超過

(Iii)本公司、發行人或本公司任何其他附屬公司可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過。

第4.8條[已保留].

第4.9節控制變更觸發事件。

(A)一旦發生控制權變更觸發事件，每個持有人有權要求發行人以現金購買價格回購此類持有人票據，回購價格相當於購買日其本金的101.0%，外加截至(但不包括)購買日的應計未付利息(以為準)。

根據第4.9(B)節規定的條款，在相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息)。

(B)在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，除非發行人先前或同時郵寄了關於第3.4節所述所有未償還票據的贖回通知，否則發行人應以頭等郵件(或按照適用程序遞送)的方式向每位持有人郵寄通知，並向受託人 (控制權變更要約)發送副本，説明：

(I)已發生控制權變更觸發事件，且該持有人有權要求發行人以現金購買該持有人的票據，購買價格相當於購買日其本金的101.0%，外加截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(如果有的話)(受相關記錄日期的記錄持有人收取在相關付息日到期的利息的權利的約束)，該持有者有權以現金購買該持有人的票據，其購買價格相當於購買日本金的101.0%，外加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在相關付息日到期的利息的限制)；

(Ii)有關控制權變更觸發事件的情況及有關事實；

(Iii)到期日(不得早於該通知郵寄之日起15天，也不得遲於自該通知寄出之日起計60天，到期日)和購買結算日(購買日期不超過到期日後5個營業日)；以及

(Iv)發行人確定的與本第4.9節一致的指示，即持有人必須按照順序購買其票據。

(C)持有人可根據控制權變更要約投標其全部或任何部分債券，但須受要求所投標債券的任何部分的面額必須為2,000元及其超出1,000元的整數倍的規定所規限。債券持有人有權撤回在到期日交易結束前投標的債券。

(D)在以下情況下，發行人不應被要求在控制權變更觸發事件後提出控制權變更要約：(I)第三方以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式作出控制權變更要約，併購買所有有效投標的票據(且未根據該控制權變更要約撤回)或(Ii)已經發出無條件贖回通知。

(E)如持有未償還票據本金總額不少於90%的持有人有效投標而沒有根據控制權變更要約撤回該等票據，而發行人或如上文(D)項所述作出控制權變更要約以代替發行人的任何第三方購買上述持有人有效投標而未撤回的所有票據，則發行人有權在發出不少於15天但不超過60天的通知後，發出不超過30天的通知贖回在購買後仍未償還的所有票據

現金購買價格，相當於其本金的101.0%，外加截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關付息日期到期的利息的限制)。

(F)如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前以此類控制權變更為條件進行控制權變更要約。

(G)發行人應在適用的範圍內遵守交易法第14(E)節和任何其他證券法律或法規(包括加拿大證券法)的要求，這些要求與控制權變更觸發事件導致的票據回購有關。(G)發行人應在適用的範圍內遵守交易法第14(E)節和任何其他證券法律或法規(包括加拿大證券法)的要求，這些要求與控制權變更觸發事件導致的票據回購有關。在任何證券法律或法規的規定與第4.9節相沖突的範圍內，發行人應遵守適用的證券法律法規，不得因其遵守該等證券法或規定而被視為違反了其在第4.9節項下的義務。

(H)在購買日期，購買價格將在根據控制權變更要約接受購買的每張票據上到期並支付，發行人根據第4.9節購買的所有票據應由發行人交付給美國受託人註銷，發行人應向有權獲得該票據的持有人支付購買價格加上應計和未付利息(如果有)。發行人根據第4.9節購買的票據的利息應在購買日期及之後停止計息。

(I)在發行人向美國受託人交付將被接受購買的票據時，發行人還應交付一份高級職員證書，聲明該票據將由發票人根據並按照本第4.9節的條款接受。(I)當發行人將票據交付給美國受託人接受以供購買時，發行人還應交付一份高級人員證書，聲明發行人將根據本第4.9節的條款接受該票據。當美國託管人直接或通過代理將票據付款郵寄或交付給交出持有人時，票據應被視為已被接受購買。在美國託管人直接或通過代理人將票據付款郵寄或交付給交出持有人時，票據應被視為已被接受購買。

第五條

接班人

第5.1節資產的合併、合併和出售。

(A)本公司或發行人均不得與任何其他人士合併、合併或合併，或將其財產及資產實質上作為整體(本公司及其合併附屬公司在合併基礎上釐定)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置，直接或間接地在一次交易或一系列相關交易中向任何人士轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置，且不得允許任何人與本公司或發行人合併、合併、合併或合併，或向發行人轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產，且不得允許任何人與本公司或發行人合併、合併、合併或合併，或向本公司或發行人轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其財產和資產。

(I)在任何合併、合併或合併中，本公司或發行人應是倖存的公司，或者，如果本公司或發行人與另一人合併、合併或合併，則本公司或發行人應是倖存的公司。

在一次交易或一系列相關交易中直接或間接將其財產和資產實質上作為整體轉讓或轉讓或租賃給任何人，該繼承人是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區、加拿大或其任何省或地區、盧森堡、英國、愛爾蘭、德國或法國的法律成立並有效存在的公司；

(Ii)繼承人(如果不是本公司或發行人(視情況而定))根據補充契約明確承擔本公司或發行人(視何者適用而定)關於本契約和票據的所有義務；(Ii)根據補充契約，繼承人(如果不是本公司或發行人)明確承擔本公司或發行人(視何者適用而定)關於本契約和票據的所有義務；

(Iii)如果繼承人不是本公司或發行人，則每一附屬擔保人(除非其是上述交易的另一方)應通過補充契約確認其附屬擔保將適用於該繼承人對本契約和票據的義務；(C)如果繼承人不是本公司或發行人，則每一附屬擔保人(除非其是上述交易的另一方)應通過補充契約確認其附屬擔保適用於該繼承人對本契約和票據的義務；

(Iv)緊接合並、轉易、移轉或租賃生效後，並無失責或失責事件發生；及

(V)本公司或發行人應已向受託人遞交一份高級職員證書和一份大律師意見，每一份均聲明該等合併、出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置符合本契約的要求，且票據和契約構成繼承人的有效和具有約束力的義務，但慣例例外情況除外；(V)本公司或發行人應向受託人遞交一份高級職員證書和一份律師意見，聲明該等合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置符合本契約的要求，且票據和契約構成繼承人的有效和具有約束力的義務，但習慣上除外；

(B)任何附屬擔保人不得與任何其他人合併、合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中直接或間接將其財產和資產實質上整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，且不得允許任何人與該附屬擔保人合併、合併或合併，除非：

(I)(A)該附屬擔保人是尚存的或取得的人，並且仍然根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律組織，或對於在該等司法管轄區以外組織的任何附屬擔保人，該附屬擔保人的組織管轄權；或(B)(1)繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律組織並有效存在的實體，或對於在這些司法管轄區以外組織的任何附屬擔保人，是繼承人與之合併、合併或合併的附屬擔保人的組織的管轄權；(2)如果繼承人不是附屬擔保人，則繼承人明確承擔附屬擔保人在以下方面的所有義務：(br})(1)繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州、哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律組織和有效存在的實體，對於在這些司法管轄區以外組織的任何附屬擔保人，是繼承人與其合併、合併或合併的附屬擔保人的組織的管轄權；

就本契約和根據補充契約提供的附屬擔保而言，(3)在緊接合並、轉讓、轉讓或租賃生效後，不存在違約或違約事件；以及(3)在合併、轉讓、轉讓或租賃生效後，不存在違約或違約事件；以及(3)在合併、轉讓、轉讓或租賃生效後，不存在違約或違約事件；以及

(Ii)公司或發行人應已向受託人遞交高級職員證書和大律師意見，各聲明該等合併、出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃、其他處置或該等補充契約(如有)符合本契約的要求，附屬擔保和契約構成繼承人的有效和有約束力的義務，但習慣性例外情況除外；

但是，本5.1節不適用於根據第10.6節規定的限制解除附屬擔保人在本契約和票據下的義務的交易，以及公司、發行人和附屬擔保人之間財產和資產的任何直接或間接合並、轉易、轉讓、租賃或其他處置的交易，也不適用於公司、發行人和附屬擔保人之間的財產和資產的任何直接或間接合並、轉讓、轉讓、租賃或其他處置的交易，也不適用於公司、發行人和附屬擔保人之間的任何直接或間接的財產和資產的合併、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。

就本第5.1節而言，出售、租賃、轉易、轉讓、轉讓或以其他方式處置實質上屬於本公司一家或多家附屬公司的物業及資產，而該等物業及資產若由本公司而非該等附屬公司持有，將被視為實質上作為整體轉讓本公司的物業及資產。

前任人士將被免除其在本契約下的義務，而繼承人將繼承並被取代本契約項下的本公司或發行人，並可行使本契約項下本公司或發行人的每項權利和權力，但就實質上整體租賃其財產或資產而言，前任人士不應被免除支付票據本金和利息的義務。(br}承租人或發行人可根據本契約支付債券本金和利息，並可行使其在本契約項下的每項權利和權力，但在實質上租賃其財產或資產的情況下，前任人士不應免除支付票據本金和利息的義務。

第六條

違約和補救措施

6.1節違約事件。以下各項均應為關於附註的違約事件：

(A)到期時拖欠債券利息30天；

(B)在債券的述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在需要購買時、在宣佈加速或其他情況下，拖欠債券的本金或溢價(如有的話)；

(C)發行人未能履行其在第4.9節項下的任何義務；

(D)本公司、發行人或任何附屬擔保人沒有履行或違反公司、發行人或該附屬擔保人(視何者適用而定)在本契約中就票據或與該等票據有關的任何擔保(如適用)而作出的任何其他契諾或協議(不遵守上文(C)款除外)，而上述失責或違規行為在受託人向發行人或持有總計30.0%或以上的未償還票據本金總額為30.0%或以上的持有人向發行人或發行人及受託人發出書面通知後持續60天，説明該失責或違規行為並要求予以補救，並述明該通知是一份失責通知；

(E)除本契約另有允許外，重要附屬公司的附屬擔保不再具有十足效力和效力，或在司法程序中被宣佈無效，或被作為重要附屬公司的任何附屬擔保人否認；(E)重要附屬公司的附屬擔保不再具有十足效力和效力，或在司法程序中被宣佈無效，或被作為重要附屬公司的任何附屬擔保人否認；

(F)本公司、發行人或根據任何破產法或任何破產法所指的重要附屬公司的任何附屬擔保人：

(I)展開自願個案；

(Ii)同意在非自願案件中登錄針對其的濟助命令，或由其提交根據適用的破產法尋求債務安排、重組、解散、清盤或濟助的呈請書或答辯書或同意書；

(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；

(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；或

(V)在債項到期時，以書面承認其無能力償付債項；

或根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動；

(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)針對本公司、發行人或在非自願情況下作為重要附屬公司的任何附屬擔保人的濟助；

(Ii)委任本公司的託管人、發行人或任何附屬擔保人，而該附屬擔保人是本公司的重要附屬公司或其財產的任何主要部分；或

(Iii)命令公司清盤或清盤，發行人或作為重要附屬公司的任何附屬擔保人；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置並在90天內有效；

(H)在任何留置權、契據或文書下的失責，而該留置權、契據或票據可根據該留置權、契據或文書而發行，或借該留置權、契據或票據可擔保或證明本公司、發行人或本公司的任何附屬公司的任何債務(欠本公司、發行人或本公司的附屬公司的債務除外)，不論該等債務是在發行日期存在或在發行日期之後產生，而該失責(I)是因未能支付本金或保費(如有的話)所致，在上述第(I)或 (Ii)條的情況下，在上述第(I)或 (Ii)條的情況下，在受託人向發行人或發行人和受託人發出書面通知後30天或更長的時間內，上述債務(本金違約)或(Ii)導致該債務在到期前加速(交叉加速條款)，而該債務未被清償，或加速未被治癒、免除、撤銷或作廢連同發生本金違約或提前到期的任何其他此類債務的本金，合計為1.5億美元(或其等值的其他貨幣)或更多；

(I)針對本公司、發行人或本公司的任何其他附屬公司作出或訂立判決或判令，判決或判令支付合共超過$1.5億(或其其他貨幣等值)的款項，而該判決或判令並沒有在該判決或度成為最終和不可上訴後的90天內支付、撤銷或解除；及

(J)本公司擔保不再完全有效，除非本契約另有許可，或在司法程序中被宣佈無效，或被本公司駁回。

無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，前述都應構成違約事件。

破產法一詞是指與破產、破產、接管、債務人的清盤、清算、重組或救濟有關的任何法律，或對任何此類法律的任何修訂、繼承或更改，包括但不限於加拿大《破產和破產法》和《美國破產法》第11編第101節。Et Seq.等。。就本6.1節而言，術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似官員。

發行人應在獲知事件發生後30天內，以高級船員證書的形式向受託人提交書面通知，説明任何失責事件，或在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之的情況下，發行人的狀況，以及發行人正就此採取或擬採取的行動。

第6.2節加速。如果違約事件(6.1(F)或(G)款規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，美國受託人(通過書面通知發行人)或持有未償還票據本金總額不低於30.0%的持有人(向發行人和美國受託人發出書面通知)可以，美國受託人應上述持有人的書面要求，聲明本金和溢價(如果有)，以及應計但未付的利息和票據上的任何其他貨幣義務應立即到期和應付。該聲明一經作出，本金、保費(如有的話)及利息即告到期及須予支付。如果發生6.1(F)或(G)節規定的違約事件，所有票據的本金、溢價(如果有的話)和利息將因此成為事實，並應立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在作出加速宣告後，但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果撤銷和廢止不與任何判決或法令相牴觸，並且如果所有現有的違約事件(僅因加速而到期的本金或利息不支付除外)得到治癒或豁免，則持有票據本金總額不少於多數的持有人可以通過通知任何一位受託人撤銷和廢止加速宣告及其後果，如果撤銷和廢止不會與任何判決或法令相沖突，且所有現有的違約事件均已治癒或免除，但僅因加速而到期的本金或利息未支付除外，則持有者可撤銷和撤銷該加速宣告及其後果該等撤銷不應影響任何隨後的違約或損害因此而產生的任何權利。

第6.3節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回票據的本金或利息，或強制履行票據或本契約的任何條款。

任一受託人可以維持訴訟程序，即使他們不擁有任何筆記或在訴訟程序中沒有出示任何筆記。受託人或任何持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不得損害該權利或補救，或構成在失責事件中的放棄或默許。任何補救措施都不排除任何其他補救措施。所有可用的補救措施都是累積的。

第6.4節對過去違約的豁免。票據本金的大多數持有人可向受託人發出通知，放棄現有違約及其後果，但以下情況除外：(A)票據本金或利息的違約，(B)未能在根據本契約條款要求時贖回或購買任何票據而導致的違約，或(C)未經每名受影響持有人同意不得修改第9.2節規定的違約。當放棄違約時，視為已治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。

第6.5節多數人控制。未償還票據本金總額佔多數的持有者可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得美國受託人可用的任何補救措施，或行使美國受託人獲得的任何信託或權力。但是，每個受託人可以拒絕遵循與法律或本契約相沖突的任何指示，或者在符合第7.1節的規定下，每個受託人認為不適當地損害其他持有人的權利或會使每個受託人承擔個人責任的任何指示；但是，每個受託人可以採取該受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在採取本協議項下的任何措施之前，每個

受託人有權自行決定對因採取或不採取此類行動而造成的一切損失和費用獲得滿意的賠償。

第6.6節對訴訟的限制。

(A)除強制執行到期收取本金、溢價(如有)或利息的權利外，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：

(I)該持有人以前曾向受託人委員會發出書面通知，説明失責事件仍在繼續；

(Ii)持有至少30.0%本金的未償還票據的持有人向美國受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)該持有人或該等持有人就任何損失、法律責任或開支向每個受託人委員會提出令他們每個人滿意的保證或彌償；

(Iv)美國受託人在收到該請求和美國受託人合理滿意的擔保或賠償提議後90天內沒有遵守該請求；以及

(V)在該90天期限內，未償還票據本金的多數持有人沒有向美國受託人發出與要求不一致的指示。

(B)持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權，但雙方受託人均無肯定責任確定持有人的任何行動或寬恕是否對其他持有人造成不適當的損害。(B)持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或獲得相對於另一持有人的優先權或優先權，但雙方受託人均無肯定責任確定持有人的任何行動或寬恕是否對其他持有人造成不適當的損害。如果在註冊官收到全球票據持有人要求向其代名人的該實益所有人發行該最終登記票據的請求後，最終登記票據沒有及時發行給任何實益所有人，則發行人明確同意並承認，就任何持有人根據本契約尋求補救的權利而言，該票據實益持有人有權就代表該實益持有人票據的那部分全球票據尋求補救，就如同上述最終票據一樣。

第6.7節持有人收取貨款的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人未經該持有人同意，在債券所述的各個到期日或之後收取該持有人所持票據的本金及利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，不會減損或影響該持有人的權利。

第6.8節美國受託人提起的託收訴訟。如果6.1(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，美國受託人可以自己的名義，並作為明示信託的受託人，在票據上恢復針對發行人或任何其他義務人的判決

當時到期和欠下的全部金額(連同逾期本金利息和(在合法範圍內)按票據規定的利率計算的任何未付利息)和第7.7節規定的金額。

第6.9節受託人可以提交索賠證明。受託人可提交申索證明及其他文件或文件，並採取必要或可取的其他行動，包括以成員身分參與有關事宜的任何債權人委員會，投票或以其他方式參與，以便受託人(包括對受託人、其各自代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何申索)及持有人在與本公司、發行人、任何附屬公司或任何附屬公司有關的任何司法程序中獲準提出申索。可在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，每名持有人在此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則首先向受託人支付應付給受託人的任何金額，用於受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.7節應由受託人支付的任何其他金額。

第6.10節優先級。受託人依照本條第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向每個受託人支付根據第7.7條到期的款項；

第二：本金及利息票據的到期及未付款項(按比例計算)及適用溢價(如有)的持有人，根據本息票據及適用溢價(如有)的到期及應付款額，無任何優惠或優先權，按比例按比例計算；及

第三：向發行人或有管轄權的法院指示的當事人，包括本公司或子公司擔保人(如果適用)。

美國受託人可根據本第6.10節規定向持有者支付任何款項的記錄日期和付款日期。在該記錄日期之前至少15天，美國受託人應向每個持有人和發行人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對任何受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮到所提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於發行人提起的訴訟、任一受託人提起的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或當時未償還票據本金總額超過10.0%的持有人提起的訴訟。

第6.12節放棄居留或延期法律。本公司、發行人和每個附屬擔保人同意(在其可能合法的範圍內)，本公司在任何時候不得堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何地方、現在或以後有效的任何暫緩或延期法律，這可能會影響本契約的契諾或履行；(br}在未來的任何時間，本公司、發行人和每個附屬擔保人都不應堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或履行的暫緩或延期法律，或以任何方式主張或利用該暫緩或延期法律的利益或優勢；本公司、發行人和每一附屬擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並且不得阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第七條

受託人{BR}

第7.1節美國受託人的職責。

(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，美國受託人應行使本契約授予它的權利和權力，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會使用的謹慎程度和技巧的相同程度的謹慎和技巧。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則美國受託人應行使本契約授予它的權利和權力，並在行使該契約時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)美國受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，除履行該等職責外，美國受託人不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對美國受託人的默示契諾或義務；以及(I)美國受託人承諾履行本契約中明確規定的職責，除履行該職責外，美國受託人不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對美國受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，美國受託人可以根據向美國受託人提供的決議、聲明、文書、通知、指示、證書和/或意見，就陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行最終的信賴，並且這些決議、聲明、文書、通知、指示、證書和/或意見表面上符合本契約的要求。但是，如果本協議任何條款明確要求向美國受託人提供任何此類證書或意見，美國受託人應有責任對其進行檢查，以確定其表面是否符合本契約的要求(但不需要確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性)。美國受託人可以(但沒有任何義務)對其認為合適的事實或材料進行進一步查詢或調查。

(C)美國受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為、不守信用或故意行為不當的責任，但以下情況除外：

(I)本款(C)不得解釋為限制本節7.1(B)款的效力；

(Ii)除非證明美國受託人在查明有關事實方面存在疏忽，否則美國受託人不對負責任的信託官員本着善意作出的任何判斷錯誤承擔責任；及

(Iii)美國受託人不對其根據善意持有至少30%未償還票據本金的持有人的指示採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及為美國受託人可獲得的任何補救而進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予美國受託人的任何信託或權力，或美國受託人認為是本契約授權或允許的任何信託或權力的任何行動。(Iii)美國受託人不對此負責任按照持有至少30%未償還票據本金的持有人的指示採取、忍受或不採取任何行動，該指示涉及美國受託人可採取的任何補救措施的時間、方法和地點，或行使根據本契約授予美國受託人的任何信託或權力。

(D)在符合第7條的規定下，如果違約事件發生且仍在繼續，美國受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約、票據、公司擔保或附屬擔保項下的任何權利或權力，除非持有人已就任何損失、責任或費用向美國受託人提供合理滿意的賠償或擔保。

(E)美國受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非美國受託人與發行人達成書面協議。

(F)美國受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律要求，且根據第8條以信託形式持有的資金除外。

(G)如果美國受託人有合理的理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償沒有得到合理的保證，則本契約的任何條款均不得要求美國受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，花費其自有資金或冒其自身資金的風險，或以其他方式招致財務責任。

(H)本契約中與美國受託人的行為或影響其責任或向其提供保護有關的每項條款均應受第7條的規定的約束。

第7.2節美國受託人的權利。

(A)在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，美國受託人可最終依賴其認為真實且由適當人員簽署或提交的任何文件、決議、聲明、通知、指示、證書和/或意見。

(B)在美國受託人採取或不採取行動之前，可能需要符合第11.4節的高級官員證書或律師意見，或兩者兼而有之。美國受託人不對其在最終依賴高級官員證書或律師意見的情況下真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。

(C)美國受託人可以通過律師和代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責。

(D)美國受託人不對其認為授權或在其權利或權力範圍內真誠採取的任何行動或沒有采取的任何行動負責；但前提是，美國受託人的行為不構成惡意、故意不當行為或疏忽。

(E)美國受託人可與其選定的律師進行磋商，律師就與本契約和註釋有關的法律事項(包括律師的任何意見)提供的建議或意見，應是對其根據本合同本着善意並根據該律師的建議或意見(包括律師的任何意見)採取、忍受或遺漏採取的任何行動的全面和全面的授權和保護，使其免於承擔法律責任。(E)美國受託人可與其選擇的律師進行磋商，律師的建議或意見(包括律師的任何意見)應是全面和完全的授權，並保護其不承擔根據本合同採取的、遭受的或遺漏採取的任何行動的責任。

(F)美國受託人不需要就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何保證書或擔保。

(G)美國受託人沒有義務確定或查詢發行人是否履行或遵守了任何契諾、條件或協議，但美國受託人可以要求發行人提供關於本協議所含契約、條件和協議履行情況的全部信息和建議。(G)美國受託人沒有義務確定或查詢發行人是否履行或遵守了任何契諾、條件或協議，但美國受託人可以要求發行人提供關於本協議所含契約、條件和協議履行情況的全部信息和建議。

(H)美國受託人從事本契約所列事項的許可權利不得解釋為義務。

(I)除本條款6.1(A)或(B)項下的違約事件外，受託人不得被視為知悉任何違約或違約事件，除非美國受託人的負責信託官員已從發行人或持有總計不少於30%的票據本金的持有人那裏收到有關票據的未完成的書面通知，且該通知指的是票據和本公司契約的情況。(I)除非美國受託人的責任信託官員已從發行人或持有總額不少於30%的票據的持有人處收到有關票據和本契約的書面通知，否則受託人不應被視為已知悉或知悉任何違約或違約事件。

(J)給予美國受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至美國受託人、加拿大受託人、代理人和受僱根據本協議行事的每一其他代理人、託管人和人員，並可由其強制執行。如果加拿大受託人承擔本協議項下的職責和義務，則應遵守適用於本協議項下的美國受託人的相同標準、要求、權利、特權、保護、豁免和利益(在適用範圍內)。

(K)在任何情況下，美國受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、流行病、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本協議項下的義務不承擔任何責任或責任，但有一項諒解，即美國託管人不應對此承擔任何責任，也不對其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、流行病、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障承擔任何責任。

受託人應作出符合銀行業公認做法的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履行職責。

(L)在任何情況下，美國受託人均不對任何類型(包括但不限於利潤損失)的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害負責或承擔責任，無論美國受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

(M)本協議所述發行人或其他人士的任何要求或指示應由該其他人士的高級職員證書或高級職員證書充分證明，而發行人或該其他人士的董事會決議可由該人士的祕書或助理祕書(或類似的高級職員)核證的董事會決議充分證明。

(N)美國受託人可要求發行人提交一份證書，列出當時根據本契約授權採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該證書可由發行人根據其酌情決定權在任何時候更新並交付給美國受託人。(N)美國受託人可以要求發行人提交一份證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該證書可由髮卡人隨時更新並交付給美國受託人。

(O)如果當時存在違約事件，美國受託人沒有義務應本契約規定的持有人(或任何其他人)的請求、命令或指示行使本契約賦予它的任何權利或權力(支付依據本契約向其提供的票據上的任何金額除外)，除非該等持有人(或該其他人)已向(或安排向)美國受託人提供證券或擔保或擔保。(O)如果當時存在違約事件，則美國受託人沒有義務應本契約規定的百分比持有人(或任何其他人)的要求、命令或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力(支付依據本契約向其提供的票據上的任何金額)，除非該等持有人(或該其他人)已向(或安排向)美國受託人提供擔保或擔保。可能由美國託管人在其中或因此而招致的費用。

(P)本契約中的任何條款均不要求美國受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致任何財務責任，前提是該受託人有合理理由相信該等資金的償還或針對該風險的足夠賠償或責任沒有得到合理的保證。(P)本契約中的任何規定均不要求美國受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，或不合理地向其保證該等資金的償還或對該風險的充分賠償。

(Q)本契約的任何條款均不得被視為對美國受託人施加任何義務或義務，即在履行本契約項下的職責或義務時採取或不採取任何行動，或容忍採取或不採取任何行動，或行使其項下的任何權利或權力，只要採取或不採取該行動或忍受採取或不採取該行動將違反對其具有約束力的適用法律。

(R)美國受託人可要求發行人提交一份高級船員證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由任何授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類高級船員證書中指定為授權的兒子的任何人。

(S)為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，美國受託人將獲取、核實和記錄個人身份的信息

或與美國受託人建立關係或開户的實體。美國受託人將要求提供姓名、地址、税務識別號和其他信息，以便允許美國受託人識別正在建立關係或開户的個人或實體。美國受託人還可以要求提供成立文件，如公司章程、發售備忘錄或其他確定要提供的文件。

(T)即使本協議有任何相反規定，美國受託人自行決定認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子郵件發送的任何和所有來自美國受託人的通信(包括文本和附件)都將被加密。電子郵件收件人將被要求完成一次性註冊流程。

(U)美國受託人可根據本協議規定的必要持有人的指示行事，而無需承擔任何責任。

第7.3節美國受託人的個人權利。美國受託人以其個人或任何其他身份可能成為票據的所有者或質押人，並可能以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，其權利與其不是美國受託人時享有的權利相同。美國受託人的任何付費代理人、註冊人或任何其他代理人都可以使用類似的權利進行同樣的操作。

美國受託人免責聲明。美國受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對發行人對票據收益的使用負責，也不對發行人或任何其他人在本契約或與出售票據或票據有關的任何文件中的任何陳述(美國受託人證書除外)負責。美國受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對發行人對票據收益的使用負責，也不對發行人或任何其他人在本契約或與出售票據或票據相關的任何文件中的任何陳述負責，但美國受託人的證書除外

第7.5節違約通知。在符合第7.2(I)條的規定下，如果違約發生且仍在持續，且實際為受託人的責任信託官員所知，該受託人應在違約發生後90天內向另一受託人和每位持有人發送違約通知。除6.1(A)或(B)節規定的失責情況外，如果受託人真誠地確定扣留任何持續失責通知符合持有人的利益，則該受託人可不向該持有人發出任何持續失責的通知。

第7.6節[已保留]

第7.7節賠償和賠償。

(A)本公司、發行人及附屬擔保人須不時就其服務向各受託人支付本公司、發行人、附屬擔保人及受託人不時以書面協定的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應根據要求向每位受託人償還一切合理的自掏腰包其發生或產生的費用，包括收款費用，以及其服務的補償。該等開支應包括每位受託人代理人、律師、會計師及專家的合理薪酬及開支、支出及墊款。公司、發行方和子公司

擔保人應共同和各自賠償每位受託人、其代理人、代表、高級管理人員、董事、僱員和律師因本信託的管理和履行職責而產生或與此相關的任何和所有損失、責任、損害、索賠(無論是由公司、發行人、附屬擔保人、持有人或任何其他人提出的)或費用(包括合理的補償和每位受託人和律師的開支和支出)。與本信託的管理和履行職責有關的任何和所有損失、責任、損害、索賠(無論是由公司、發行人、附屬擔保人、持有人或任何其他人提出的)或費用(包括合理的補償和每位受託人或律師的開支和支出)，均應向受託人、其代理人、高級職員、董事、僱員和律師賠償。或因行使或履行其在本協議項下的任何權利或權力而產生或與之相關。每名受託人須就其可能尋求彌償的任何申索迅速通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應對索賠進行抗辯，每個受託人應在此類抗辯中提供合理的合作。每一位受託人可以各自挑選一名律師，發行人應支付發行人合理接受的律師的合理費用和開支；但條件是，如果髮卡人承擔此類抗辯，則髮卡人不需要支付此類費用和開支，除非髮卡人與任一受託人之間在受託人與律師協商後確定的抗辯方面存在利益衝突，或者如果髮卡人有其他或單獨的抗辯可供髮卡人使用，且髮卡人不能代表該受託人主張任何此類抗辯。儘管有前述規定，但髮卡人不能代表該受託人主張任何此類抗辯。儘管有前述規定，但髮卡人不能代表該受託人主張任何此類抗辯。儘管有前述規定，但髮卡人不能代表該受託人主張任何此類抗辯。任何一位受託人因其故意的不當行為、惡意或疏忽而產生的索賠或費用。

(B)為保證本公司、發行人及附屬擔保人在本第7.7節中的付款義務，受託人應對受託人以受託人身份持有或收取的所有款項或財產(以信託方式持有的款項或財產除外)享有留置權，以支付特定票據的本金及利息(如有)。(B)為保證本公司、發行人及附屬擔保人的付款義務，受託人應對受託人以受託人身份持有或收取的所有款項或財產(以信託方式持有的款項或財產除外)享有留置權。

(C)發行人根據第7.7條規定的付款義務在任一受託人辭職或撤職以及本契約解除後仍然有效。如果任何受託人在6.1(F)或(G)款規定的違約發生後對發行人產生費用，這些費用將構成破產法規定的管理費用。

第7.8節更換受託人。

(A)受託人可隨時辭職，方法是提前30天向發行人發出辭職通知，並被解除因此通知發行人而設立的信託的責任。持有未償還票據本金總額過半數的持有人可以提前30天書面通知受託人和發行人解除受託人職務。如果出現以下情況，發行人應解除受託人職務：

(I)該受託人根據第7.10節不再符合資格；

(Ii)該受託人被判定為破產人或無力償債，或已根據任何破產法對該受託人作出濟助令；

(Iii)接管人或公職人員掌管該受託人或其財產；或

(Iv)該受託人在其他情況下變得無行為能力。

(B)如果受託人辭職或已被持有人免職，持有過半數未償還債券本金的持有人可任命繼任受託人。否則，如果受託人辭職或被免職(該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人)，或由於任何原因出現受託人職位空缺，發行人應立即任命繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可以免去繼任受託人職務，由發行人任命的另一名繼任受託人取而代之。美國受託人只能由另一名美國受託人取代，加拿大受託人只能由另一名加拿大受託人取代，除非美國受託人和加拿大受託人的責任和義務已合併為單一受託人，或加拿大受託人已根據第9.1(A)(Xiii)條被撤銷。

(C)繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交書面接受其委任。因此，卸任受託人的辭職或免職即生效，繼任受託人享有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當向持有人發出繼承通知，並在通知中註明其法人信託機構的名稱和地址。卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權。

(D)如繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，則卸任受託人、發行人或持有債券本金最少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

(E)如受託人未能遵守第7.10節的規定，任何票據持有人均可向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人，並就票據委任繼任受託人。

(F)儘管根據第7.8節更換了受託人，發行人仍應繼續履行第7.7節項下的義務，以使即將退休的受託人受益。

第7.9節合併後繼任受託人。

(A)如果加拿大受託人或美國受託人與另一人合併、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一人，則產生的、尚存的或受讓人在沒有任何進一步行為的情況下，如果該結果、尚存的受託人或受讓人在本契約下以其他方式有資格成為繼任者加拿大受託人或美國受託人(視情況而定)，則該受託人應為繼任者加拿大受託人或美國受託人(視情況而定)。

(B)如當時該一名或多於一名通過合併、轉換或合併而成為加拿大受託人或美國受託人的繼承人將繼承

本契約設立的信託，任何票據應已通過認證但未交付，任何此類美國受託人的繼承人可以採用任何適用的前身受託人的認證證書，並交付這樣認證的票據；如果當時任何票據尚未經過認證，則任何美國受託人的繼承人可以本合同項下任何前身的名義或以美國受託人繼任者的名義對該票據進行認證；如果任何票據未經認證，則任何美國受託人的繼任者均可使用本契約項下的任何前任者的名義或以美國受託人的繼任者的名義對該票據進行認證；任何此類美國受託人的繼承人均可採用任何適用的前身受託人的認證證書，並交付經如此認證的此類票據；在所有這些情況下，該等證書應具有本附註規定或本契約規定的美國受託人證書應有的全部效力。

第7.10節資格；取消資格。

(A)本契約項下應始終有一個或多個受託人，其中至少有一人在任何時候都應是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或美國證券交易委員會允許作為受託人行事的公司或其他個人，(1)根據此類法律授權行使公司信託權力，以及(2)接受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。

(B)該受託人應始終擁有不少於150,000,000美元的綜合資本及盈餘，一如其最新公佈的年報所載。

(C)授予或委予受託人或其中任何受託人的權利、權力、責任及義務，須由該受託人及該等共同受託人共同授予或施加，並由該等共同受託人共同行使或履行，但如根據任何司法管轄區的任何法律，該受託人無能力或不符合資格作出該作為或該等作為，則該等權利、權力、職責及義務須由該等共同受託人行使及履行。

第7.11節共同受託人不承擔任何責任。

根據本協議任命的任何受託人不會因本協議下任何其他受託人的任何行為或不作為而承擔個人責任或責任。

第7.12節受託人責任限制。

除本條第7條另有規定外，在接受在此設立的信託時，作為受託人的實體僅以受託人身份行事，而非以個人身份行事；除本條第7條另有規定外，所有因本契約或任何票據擬進行的交易而對任何受託人提出任何申索的人士，只須向發行人索償或清償有關款項。

第8條

解除契約；無效

第8.1條解除票據上的法律責任；失效。

(A)當(I)發行人向美國受託人交付所有未償還票據(根據第2.8條更換的票據除外)以供註銷，或(Ii)所有以前未交付給美國受託人以供註銷的未償還票據：已到期並應支付，無論是在規定的到期日一年內到期，還是因根據本條款第三條郵寄不可撤銷贖回通知而在一年內被要求贖回，以及本公司，發行人或附屬擔保人不可撤銷地將以信託、貨幣或美國政府債務或兩者的組合形式存入或導致存放在美國受託人處(如果是美國政府債務，則由國家認可的獨立會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估或評估公司證明，根據他們的慣常假設，他們認為，到期支付本金和利息，而不對存放的美國政府債務進行再投資，加上任何沒有投資的存款，將在足夠的時間和金額提供現金，足以在到期或贖回(視情況而定)到期時支付所有票據的本金和利息，足以支付和清償以前沒有交付美國受託人註銷的票據(根據第2.8節更換的票據除外)的全部債務，用於支付和清償之前沒有交付給美國受託人註銷的票據的全部債務(根據第2.8節更換的票據除外)，以支付和清償之前沒有交付給美國受託人註銷的票據的全部債務(根據第2.8節更換的票據除外)，以支付和清償之前沒有交付給美國受託人註銷的票據的全部債務在符合第8.1(C)條的規定下，本契約和發行人對票據的所有義務將不再具有進一步效力，並且票據的利息至存款日期或聲明的到期日或贖回日期(視屬何情況而定)時，將不再有效。, 而發行人須當作已履行及解除該契約及其就該等票據所承擔的所有義務。受託人應應發行人的要求(br}，附高級船員證書和律師意見)確認本契約的清償和清償，費用和費用由發行人承擔。為免生疑問，發行人將繼續有義務向受託人支付根據本契約到期的所有其他款項。

(B)除第8.1(C)及8.2條另有規定外，出票人可隨時終止(I)其根據票據及本契約(法律無效選擇權)承擔的所有義務，或(Ii)其根據第4條(4.1及4.3節除外)及第5條所承擔的義務，以及6.1(C)、6.1(D)(就第4.2、4.5、4.6、4.7及 4.9條而言)、6.1(E)、6.1(F)條的實施，6.1(G)、6.1(H)和6.1(I)(但在6.1(F)和6.1(G)條的情況下，僅涉及重要附屬公司和附屬擔保人)(公約失效選擇權)。發行人可以行使其合法的失效選擇權，儘管其事先行使了契約失效選擇權。

如果出票人行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速。如發行人行使其契約失效選擇權，則不得因6.1(C)條、6.1(D)條(關於第4.2、4.5、4.6、4.7及4.9條)、6.1(E)條、6.1(F)條、6.1(G)條、6.1(H)條及6.1(I)條(但如屬6.1(F)及6.1(G)條)所指明的失責事件而加速支付票據。僅與重要子公司和附屬擔保人有關)或由於發行人未能遵守第5條的規定。如果發行人行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，則每個附屬擔保人應免除其關於其附屬擔保的所有義務。

在滿足本協議規定的條件後，應發行人的要求，受託人應書面確認發行人終止履行這些義務。

(C)儘管有上述第(Br)(A)和(B)款的規定，發行人在第2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、7.7、7.8條中的權利和義務繼續有效，直至票據全部付清為止。此後，發行人在第7.7條和第8.4條中的權利和義務繼續有效。

第8.2節無效的條件。

(A)只有在下列情況下，發行人或公司才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(I)本公司或發行人不可撤銷地以信託形式將款項存入美國受託人，款額足夠或承擔美國政府債務，其本金及利息或兩者的組合須足以支付債券到期或贖回(視屬何情況而定)時的本金、溢價(如有的話)及利息，包括到期或贖回日期的利息；

(Ii)本公司或發行人向美國受託人提交一份由國家認可的獨立公共會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估或估值公司出具的證書，其慣常假設表達了他們的觀點，即到期而不進行再投資的美國政府債務的本金和利息的支付，加上任何沒有投資的存款，將在足夠的時間和金額提供現金，足以支付到期或再發行的所有票據的本金和利息。

(Iii)本公司或發行人或發行人向受託人遞交加拿大律師的意見，大意是票據的實益所有人將不會因票據的失敗或契約失敗而確認加拿大聯邦所得税的收入、收益或損失且該失敗或契約的失敗不會以其他方式改變該等實益擁有人對票據本金和利息支付的加拿大聯邦所得税處理方式；(Iii)公司或發行人向受託人遞交加拿大律師的意見，大意是票據的實益所有人不會因票據的失敗或契約失敗而確認加拿大聯邦所得税對票據本金和利息支付的處理方式；

(Iv)該等失責或契諾失靈並不導致違反或違反本公司是其中一方或發行人受其約束的任何借款契據或其他協議或文書所訂的失責(但因借入適用於該等存款的資金而引致的失責或失責事件除外)，以及與其他債項有關的任何同時存款，以及在每一情況下授予與該等債項相關的留置權的失責或失責事件除外；

(V)本契約項下沒有發生違約或違約事件，並且在該違約或違約生效後仍在繼續或契諾

違約(但因借入適用於該存款的資金以及與其他債務有關的任何同時存款，以及在每個案件中授予與此相關的留置權而導致的違約或違約事件除外)；

(Vi)發行人不是《破產與破產法》(加拿大) 所指的無力償債人，也不是資不抵債，無法在存款之日根據適用的省級法律全額償付債務或在破產前夕償還債務；

(Vii)在法律無效選擇權的情況下，公司或發行人應已向受託人遞交律師的意見，大意是(A)發行人已收到或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據該意見確認實益所有人是實益所有者，並基於該意見確認實益所有人是實益所有者。(Vii)在法律無效的情況下，公司或發行人應向受託人遞交律師的意見，大意是(A)發行人已收到或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法律發生了變化，大意是律師應根據該意見確認實益所有者為美國聯邦所得税目的而因該等失敗而產生的損益，且該等失敗不會以其他方式改變受益所有人對票據本金和利息支付的美國聯邦所得税處理方式；

(Viii)如屬契約失效選擇權，本公司或發行人應已向受託人遞交大律師的意見，大意是票據的實益擁有人不會因該等失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，而且該等失敗不會以其他方式改變該等實益擁有人對票據本金及利息的美國聯邦所得税處理方式；及

(Ix)本公司或發行人向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，表明本細則第8條所預期的失效或契約失效的所有先決條件均已獲遵守(br})。(Ii)本公司或發行人向受託人遞交一份高級人員證書及大律師意見，表明本細則第8條所預期的失效或契約失效的所有先決條件均已獲遵守。

(B)對於涉及需要支付適用保費的贖回的任何失敗或契約失敗，根據第8.2(A)(I)節的規定，就該適用保費向美國受託人繳存的金額應足夠，如果等於截至存入日期計算的適用保費，則截至贖回日期的任何赤字(任何此類金額，適用保費赤字)只需在以下日期存入美國受託人。任何適用的保費赤字應在交付給美國受託人的高級官員證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字應用於該贖回。

第8.3節信託資金的運用。美國受託人應根據第8條的規定以信託形式持有存放在其處的資金或美國政府債務。受託人應將存款和來自美國政府債務的資金通過

付款代理人並根據本契約支付票據的本金、利息(如有)及額外款額(如有)。

第8.4節向發行人償還款項。美國受託人和付款代理應應要求迅速將其根據本條規定持有的任何資金或美國政府債務移交給受託人，而根據國家認可的獨立會計師事務所的書面意見，交付給受託人的資金或美國政府債務(只有在美國政府債務已如此存放的情況下才需要交付)超過根據本條規定為實現同等清償或無效而需要繳存的金額。

在任何適用的遺棄物權法的約束下，美國受託人和付款代理人應應發行人的要求向發行人支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款。

第8.5條復職。如果美國受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而不能根據本條第8條應用任何資金或美國政府債務，則發行人在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，就好像沒有根據本條第8條發生存款一樣，直到美國受託人或付款代理人被允許使用所有此類資金或美國但是，如果出票人因其義務的恢復而支付了任何票據的利息或本金，則出票人應取代該票據持有人的權利，從美國受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中收取該款項。

第九條

修正案

9.1條未經持有人同意。

(A)本公司、發行人、附屬擔保人及受託人可訂立補充契約，以修訂、放棄或補充本契約、本附註、本公司擔保或附屬擔保的條款，而無須通知或徵得任何持有人同意，以作下列特定用途：(A)本公司、發行人、附屬擔保人及受託人可就下列特定目的訂立補充契約，以修訂、放棄或補充本契約、本附註、本公司擔保或附屬擔保的條款：

(I)證明繼承人承擔了本公司、發行人或任何附屬擔保人在本契約、票據、公司擔保和附屬擔保項下的義務；

(Ii)在本契約允許的情況下，對票據增加擔保或解除附屬擔保人在其附屬擔保或本契約下的義務；

(Iii)為持有人的利益而將任何財產轉易、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人委員會或與受託人委員會一起轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押；

(Iv)放棄本契約可能賦予公司或發行人的任何權利或權力；

(V)為所有票據持有人的利益而在本契約所訂立的契諾中加入 (由發票人真誠釐定)；

(Vi)作出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更(由發行人真誠決定)；

(Vii)添加違約的任何附加事件；

(Viii)保證票據、公司擔保或任何附屬擔保；

(Ix)就債券提供證據，並就額外受託人或繼任受託人接受委任作出規定；

(X)矯正義齒中的任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；

(Xi)使本契約、附註、本公司擔保或附屬擔保的文本符合要約備忘錄中附註説明標題下所載的任何條文，條件是發售備忘錄中附註説明標題下所載的該等條文旨在逐字背誦本契約、附註、本公司擔保或附屬擔保的條文(由發行人真誠地釐定)；

(Xii)規定自發行日期起，按照本契約規定的限制發行額外票據；

(Xiii)如果適用法律允許，將美國受託人和加拿大受託人的責任和義務合併為單一受託人，用於本契約和票據的所有目的，或撤銷加拿大受託人，但須由美國受託人承擔加拿大受託人在本契約項下的義務；

(Xiv)在本契約允許的情況下，對本契約中關於轉讓、圖示和轉授票據的條款進行任何修訂，包括但不限於便利票據的發行、管理和簿記轉讓；但條件是：(I)遵守如此修訂的本契約不會導致轉讓票據違反證券法或任何適用的證券法(包括加拿大證券法)，以及(Ii)此類修訂不會導致票據的轉讓違反證券法或任何適用的證券法(包括加拿大證券法)，以及(Ii)此類修訂不會導致票據的轉讓違反證券法或任何適用的證券法(包括加拿大證券法)，以及(Ii)此類修訂不會導致票據的轉讓違反證券法或任何適用的證券法，包括加拿大證券法，以及(Ii)此類修訂不會

不會對持有人轉讓票據的權利造成重大和不利影響(遵守證券法可能需要的除外)；或

(Xv)補充本契約中使票據或本契約失效及清償所需的任何條文(根據本章程第8條 )；惟該等行動不會在任何重大方面對任何票據持有人的利益造成不利影響(由發行人真誠釐定)。

(B)在根據本第9.1條作出的修訂生效後，發行人應向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本節作出的修訂的有效性。

第9.2節(經持有人同意)；棄權。

(A)本公司、發行人、附屬擔保人及受託人經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人的書面同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，可修改及修訂本契約、票據及附屬擔保中的任何一項。然而，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，任何修改或修訂均不得：

(I)更改未償還票據本金或應付利息的任何分期的述明到期日；

(Ii)降低任何未償還票據的本金或利息，或在贖回該票據時應支付的溢價(根據第4.9節的規定除外)，或在贖回該等票據時須支付的溢價(根據第4.9節的規定除外)，或對未償還票據持有人的任何償還權造成不利影響；(Ii)降低未償還票據的本金或利率，或在贖回該等票據時須支付的溢價(如有的話)(根據第4.9節的規定除外)，或對未償還票據持有人的任何償還權造成不利影響；

(Iii)在到期時間加快時降低應付票據的本金金額；

(Iv)更改付款地點或應付未償還票據的本金或溢價(如有的話)或利息的硬幣或貨幣；

(V)損害任何持有人在到期日期或之後收取未償還票據本金、溢價(如有)及利息的權利，或任何持有人就強制執行就未償還票據或與未償還票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；

(Vi)以任何對票據持有人不利的方式修改附屬擔保(但為免生疑問，不得包括為實施第10.6節或第4.7節所述的任何規定所需的修改)；

(Vii)降低修改或修訂本契約所需的未償還票據持有人的百分比，放棄遵守本契約的任何規定或某些違約及其後果，或降低本契約規定的法定人數或投票權要求；

(Viii)解除公司在公司擔保或本契約下的任何義務，或以任何對票據持有人不利的方式修改公司擔保；或

(Ix)修改本第9.2節的任何規定或與放棄某些過往違約或本契約規定有關的任何規定，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經所有票據持有人同意不得修改或放棄某些其他規定。

(B)本節規定的持有人無需同意批准任何擬議修訂的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，即已足夠。

(C)在根據本第9.2條作出的修訂生效後，發行人應向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本節作出的修訂的有效性。

(D)在第9.1(A)及9.2(A)條的規限下，未償還債券本金總額不少於多數的持有人可代表所有債券持有人放棄(包括但不限於，就購買該等債券或就該等債券作出投標要約或交換要約而取得的同意)本公司或發行人遵守本契約的任何條文。持有未償還債券本金總額不少於多數的持有人可代表所有債券持有人放棄(包括但不限於就購買該等債券或就該等債券提出收購要約或交換要約而取得的同意)本公司或發行人過去根據本公司與該等債券有關的若干契約所作的違約。然而，任何票據的本金、溢價(如有)或利息的支付，或與根據本契約規定未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修訂的條文有關的違約，不得如此豁免。(B)任何票據的本金、溢價(如有)或利息的拖欠，或與根據本契約規定未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修訂的條文有關的拖欠。

第9.3節同意和棄權的撤銷和效力。

(A)對票據持有人作出修訂或放棄的同意，對持有人及該票據或證明與同意持有人的票據相同債務的票據部分的每名其後持有人均具約束力，即使票據上並無註明同意或放棄。然而，如果受託人在修訂或棄權生效日期之前從美國受託人的公司信託辦公室收到撤銷的書面通知，任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對該持有人票據或票據部分的同意或棄權。修改或棄權生效後，應約束

霍爾德。修訂或放棄在以下情況下生效：(I)發行人或受託人收到所需數量的同意書，(Ii)滿足本契約及包含該等修訂或放棄的任何附加契約中規定的生效條件，以及(Iii)發行人和受託人簽署該等修訂或放棄(或擔保協議)。

(B)發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權根據本契約同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動。(B)發行人可以(但沒有義務)確定一個記錄日期，以確定哪些持有人有權根據本契約同意或採取上述任何其他行動，或根據本契約要求或允許採取任何其他行動。如果記錄日期已確定，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期之後是否繼續為持有者。此類同意的有效期不得超過該記錄日期後的120天。

第9.4節註釋或交換註釋。如果修正案改變了票據的條款，美國受託人可以要求票據持有人將其交付給美國受託人。美國受託人可以在票據上就變更後的條款添加適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如果發行人或美國受託人決定，發行人應發行一張反映變更條款的新票據，以換取該票據，而美國受託人應對該票據進行認證。未作適當的批註或未出具新的票據不影響該修改的有效性。

第9.5節受託人簽署修正案，等。如果修正案不會對受託人的權利、義務、責任或豁免權造成不利影響，每個受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修正案、補充或棄權。如果是，該受託人可以但不需要簽署。在簽署該等修訂時，受託人有權獲得令其合理滿意的賠償，並(在第7.1節的規限下)獲得高級職員證書和律師意見，表明該修訂是本契約授權或允許的，符合本章程的規定，對本公司、發行人和附屬擔保人具有法律效力和約束力，並應根據該證書和大律師的意見受到充分保護。在簽署該修訂時，受託人有權獲得令其合理滿意的賠償，並(在第7.1節的約束下)獲得高級職員證書和律師意見，表明該修訂是本契約授權或允許的，並且符合本公司、發行人和附屬擔保人的法律效力和約束力。

第十條

擔保

第10.1節保證。

(A)本公司及各附屬擔保人特此共同及各別不可撤銷及無條件地向每位持有人及受託人及其各自的繼承人及受讓人(I)於到期時足額及準時支付發行人在本契約項下的所有義務(包括對受託人的項義務)及票據，不論是在指定到期日、加速、贖回或其他方式，(Ii)在適用的寬限期內，足額和準時履行發行人的所有其他義務，無論是費用、開支、賠償或

本契約和附註中的其他條款(以下統稱為擔保義務)。本公司及各附屬擔保人進一步同意，擔保責任可全部或部分延長或續期，而毋須本公司及各該等附屬擔保人的通知或進一步同意，而本公司及各該等附屬擔保人仍須根據本條第10條受約束，即使任何擔保責任有任何延期或續期。

(B)本公司及其各附屬公司擔保人放棄向發行人提示、要求付款和向發行人提出拒付通知，並放棄拒絕付款的通知。本公司及各附屬擔保人不會就票據或擔保債務項下的任何違約作出通知。本公司和每一附屬擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式向發行人或任何其他人主張任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(Ii)任何上述條款的延期或續期；(Iii)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)任何持有人或受託人未能針對擔保義務的任何其他擔保人行使任何權利或補救措施，或(Vi) 公司或該附屬擔保人的所有權發生任何變化。

(C)本公司及各附屬擔保人特此放棄他們可能有權在本公司或附屬擔保人(視何者適用而定)之間分攤其在本協議項下各自的責任的任何權利，使本公司或該附屬擔保人的債務將少於所申索的全部金額。在向公司或該附屬擔保人索賠或支付本協議項下的任何款項之前，公司和各附屬擔保人特此放棄其有權首先使用和耗盡發行人資產的任何權利，作為本公司、發行人或該附屬擔保人在本協議項下的義務的付款。公司和各附屬擔保人在此放棄他們有權在向本公司或該附屬擔保人索賠或支付任何款項之前，首先使用和耗盡發行人的資產作為本公司、發行人或該附屬擔保人的義務的任何權利。本公司和各附屬擔保人特此放棄在對本公司或該附屬擔保人提起訴訟之前有權要求起訴發行人的任何權利。

(D)本公司及各附屬擔保人進一步同意，本公司擔保或附屬擔保人(視何者適用而定)在到期時構成付款、履約及合規擔保(而非收款擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人要求任何持有人或受託人以任何擔保債務付款而持有的任何抵押品的任何權利。

(E)除第8.1(B)條、第10.2條和第10.6條明確規定外，本公司和各附屬擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、放棄、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。

在不限制前述一般性的原則下，本公司及本協議每一附屬擔保人的義務不得因任何持有人或受託人未能提出任何索償或要求或未能執行任何補救措施而被解除、損害或以其他方式影響

根據本契約、票據或任何其他協議，在履行義務時，因任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因，或任何其他行為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司或任何附屬擔保人的風險，或將作為公司或任何附屬擔保人的解除責任，而放棄或修改任何契約、票據或任何其他協議，公司或任何附屬擔保人將被視為解除公司或任何附屬擔保人的責任。

(F)在第10.6節的約束下，本公司和各附屬擔保人同意其公司擔保或附屬擔保(視情況而定)應保持十足效力，直至全部償付所有擔保義務為止。本公司及各附屬擔保人進一步同意，在符合第10.6條的規定下，如任何持有人或受託人在發行人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何擔保債務的本金或利息的支付或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其公司擔保或附屬擔保(視情況而定)應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。(B)本公司及各附屬擔保人還同意，在發行人破產或重組或其他情況下，其公司擔保或附屬擔保人(視情況而定)應繼續有效或恢復(視情況而定)任何擔保債務的本金或利息的支付或利息的任何部分。

(G)為貫徹上述規定，且不限於任何持有人或受託人憑藉本協議在法律上或在股權上對本公司或任何附屬擔保人享有的任何其他權利，如發行人未能在任何擔保債務到期時(不論是到期、加速、贖回或以其他方式)支付任何擔保債務的本金或利息，或履行或遵守任何其他擔保債務，本公司及每名附屬擔保人謹此承諾，並於到期時，應向其作出承諾，並於到期時，以加速贖回或其他方式履行或遵守任何其他擔保債務，本公司及每一附屬擔保人於此向其承諾，並於到期時履行或履行任何其他擔保債務，並於到期時以加速贖回或以其他方式贖回或以其他方式履行或遵守任何其他擔保債務向持有人或受託人支付的金額相當於(I)此類擔保債務的未付本金金額，(Ii)此類擔保債務的應計和未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)和(Iii)發行人對持有人和受託人的所有其他貨幣義務。

(H)本公司及各附屬公司擔保人同意，在費用及開支的責任以外的所有擔保責任全部清償或清償前，他們無權就本協議所擔保的任何擔保責任享有與持有人有關的任何代位權。本公司和各附屬擔保人還同意，一方面，本公司與持有人和受託人之間，(I)就本公司擔保或本協議的任何附屬擔保而言，(I)本公司擔保或任何附屬擔保的目的，可按照第六條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的擔保義務，以及(Ii)在任何聲明加速履行第六條所規定的擔保義務的情況下，本公司和各附屬擔保人同意：(I)就本公司擔保或本協議的任何附屬擔保而言，(I)本公司擔保的擔保債務可按第六條的規定加速到期，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本擔保的擔保債務；就本第10.1節而言，該等擔保債務(不論是否到期和應付)應立即由公司或該附屬擔保人到期並支付。

(I)本公司及各附屬擔保人亦同意支付受託人或任何持有人因執行本第10.1條所規定的任何權利而招致的任何及所有費用及開支(包括合理的律師費及開支)。

(J)應受託人的要求，本公司及各附屬擔保人須籤立及交付其他文書，並作出合理所需或適當的進一步行動，以更有效地貫徹本契約的宗旨。

第10.2節責任限制。儘管本契約的任何條款或條款有相反規定，本公司或任何附屬擔保人在本契約項下擔保的擔保責任的最高總額不得超過本契約可擔保的最高金額，因為本契約涉及本公司或該附屬擔保人，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易的適用法律或影響債權人權利的類似法律，可使其無效。本契約不適用於會導致本契約構成英國2006年公司法第678條或第679條所指非法資助的任何責任。

第10.3節繼承人和受讓人。本章程第10條對本公司及其各附屬擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利轉讓或轉讓，在本契約和附註中授予該一方的權利和特權應自動延伸至並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。

第10.4條不得放棄。受託人或持有人未能或延遲行使本條第10條所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本第10條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第10.5節修改。本細則第10條任何條文的任何修改、修訂或豁免，或本公司或任何附屬擔保人對其任何離職的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂或豁免須以書面形式作出並由受託人簽署，然後該等放棄或同意僅在特定情況下及所指定的目的有效。在任何情況下，對本公司或任何附屬擔保人的任何通知或要求，均不得使本公司或該附屬擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.6節免除擔保人的責任。發生某些情況時，除本公司外的每個擔保人均可被釋放。在下列情況下，附屬擔保人應自動解除其在本條第10條下的義務(根據第10.7節可能產生的任何義務除外)：

(a)

(I) 解除該附屬擔保人在高級信貸安排下作為擔保人的義務(與全數支付該等高級信貸安排有關的除外)或就

導致其根據第4.7節成為附屬擔保人的其他債務，只要該附屬擔保人不會因此而按照第4.7節被要求成為附屬擔保人；

(Ii)出售、發行或以其他方式處置該附屬擔保人的股本(包括以合併、合併或合併的方式)，以使該附屬擔保人不再是本公司的附屬公司，或將該附屬擔保人的全部或實質全部資產出售給並非 (無論是在該交易生效之前或之後)本公司或附屬公司的人，只要該出售、發行或以其他方式處置股本不為本公司條款所禁止；

(Iii)在緊接該附屬擔保人解散之前或之後；或

(Iv)發行人根據第八條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或如果發行人根據本契約條款履行義務；

(B)本公司、發行人或該附屬擔保人向受託人交付高級人員證明書及大律師意見，各述明本契約所規定的與該項交易有關的所有條件已獲遵守，但附屬擔保人合併、合併或合併為本公司或發行人或與本公司或發行人合併、合併或合併的情況除外；及(B)本公司、發行人或該附屬擔保人向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明本契約所規定的與該項交易有關的所有條件已獲遵守，但附屬擔保人與本公司或發行人合併、合併或合併的情況除外；及

(C)應發行人的要求，受託人應簽署並交付一份證明該項免除的適當文書(採用發行人提供的格式)。

第10.7節未來附屬擔保人擔保協議的簽訂。發行人應促使根據第4.7條規定須成為附屬擔保人的每家子公司在第4.7條規定的期限內簽署一份擔保協議，並向受託人交付一份擔保協議，根據該協議，該子公司應根據第(br})條成為第(br})條規定的附屬擔保人，並應為擔保義務提供擔保。在簽署及交付該等擔保協議的同時，發行人將向受託人遞交一份高級人員證書及一份律師意見，聲明本契約有關該等交易的所有條件已獲遵守，但附屬擔保人合併、合併或與本公司或發行人合併、合併或合併的情況除外。

第10.8節非減損。未在任何票據上背書公司擔保或附屬擔保不影響或損害其有效性。

第10.9條供款。本公司及每名根據其公司擔保或附屬擔保(視何者適用而定)付款的附屬擔保人，在全數支付本契約項下的所有擔保債務後，有權獲得本公司及每名附屬擔保人的出資，金額相當於本公司或該附屬擔保人根據各自的淨資產按比例支付的款項。

根據GAAP確定的付款時間，公司和所有附屬擔保人。

第十一條

其他

第11.1條[已保留].

第11.2條通知。任何通知或通信均應以書面形式親自送達或通過第一類郵件郵寄，地址如下：

如向本公司、發行人或任何附屬擔保人：

Open Text Holdings，Inc.

南特拉華街2950 400號套房

加利福尼亞州聖馬特奧，郵編：94403

菲恩:(650)6545-3000

副本發送至：

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

One Liberty Plaza酒店

紐約，紐約10006

注意：克雷格·布洛德(Craig B.Brod)

法西米萊:212-225-3999

和

布萊克， Cassel&Graydon LLP

灣街199號，4000套房

西區商務法庭

加拿大安大略省多倫多，M5L 1A9

注意：克里斯·休瓦特(Chris Hewat)

法西米萊:416-863-2653

如果對美國受託人説：

紐約梅隆銀行

格林威治街240號，東7樓

紐約州紐約市，郵編：10286

注意：企業信託管理

法西米萊:212-815-5366

電話：(212)815-2274

如致加拿大受託人：

加拿大紐約銀行信託公司

約克街1 6樓

安大略省多倫多，M5J 0B6

注意：企業信託管理局

法西米萊: ( 416 ) 360-1711

電子郵件：csmtoronto@bnymellon.com

電話：(416)933-8500

本公司、發行人、任何附屬擔保人或受託人可向另一方發出通知，指定額外或不同的地址，以便隨後的通知或通信。

郵寄給持有人的任何通知或通訊應按股東名冊上所示的持有人的地址郵寄給持有人，如在規定時間內郵寄，應給予充分通知。

未向持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不應影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式郵寄的，則無論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥為發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。

如果本契約規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據該託管人(或其指定人)就發出該通知所規定的適用程序向該票據的託管人(或其指定人)發出該通知即為充分。

如果發行人向持有人發送通知或通信，應同時向每個受託人郵寄一份副本。

第11.3節受託人指示。？電子手段應指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。

受託人有權接受並執行指示，包括根據本契約發出並使用電子方式交付的資金轉賬指示(即指示)；但條件是發行人應向受託人提供一份在任證書，列出有授權提供此類指示的高級職員(獲授權高級職員)，幷包含該等獲授權高級職員的簽名樣本，發行人應在任何時候將某人從名單中添加或刪除時對該在職證書進行修改。(#xA0；； -)如果發行人選擇使用電子手段向受託人發出指示，而受託人在其

自由裁量權選擇執行此類指示時，受託人對此類指示的理解應被視為控制。發行人理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱由提供給受託人的任職證書上所列的一名授權人員發出的指示已由該授權人員發出。頒發者應負責確保只有授權人員向受託人傳達此類指示，並確保頒發者和所有授權人員在收到授權碼、密碼和/或認證密鑰後，單獨負責保護適用用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰的使用和保密。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出負責，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或不一致。發行人同意：(I)承擔因使用電子方式向受託人提交指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險, 以及第三方截取和誤用的風險；(Ii)充分了解與向受託人傳送指令的各種方法相關的保護措施和風險，並且可能存在比頒發者選擇的方法更安全的傳送指令的方法；(Iii)根據受託人的特殊需要和情況，其應遵循的與其傳送指令相關的安全程序(如果有)為其提供了商業上合理的保護程度；以及(Iv)通知受託人

第11.4節關於先例條件的證書和意見。在發行人向受託人提出要求或不根據本契約採取或不採取任何行動(受託人在發行日對票據進行認證，這不需要大律師意見)的任何請求或申請時，發行人應向受託人提供：

(A)一份形式及實質均令受託人合理地信納的高級船員證明書(其中須包括第11.5條所列的陳述)，表明簽署人認為本契約所規定的與擬採取的行動有關的所有先決條件及契諾(如有的話)已獲遵守；及

(B)律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意(其中應包括第11.5節規定的陳述)，表明該律師認為所有該等前提條件和契諾均已得到遵守。(B)受託人合理滿意的形式和實質意見(其中應包括第11.5條規定的陳述)，表明該律師認為所有該等前提條件和契諾均已得到遵守。

第11.5節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：

(A)表明作出該證明書或意見的個人已閲讀該契諾或條件及有關定義的陳述；

(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，表明該名個人認為他或她已作出所需的審查或調查，使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表示知情意見；及

(D)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。

第11.6條在不理會附註的情況下。在確定所需本金票據的持有人是否同意任何方向、棄權或同意時，本公司、發行人、任何附屬擔保人或由本公司直接或間接控制或控制的任何人擁有的票據，發行人或任何附屬擔保人應不予理會，並視為未清償，但為了確定受託人是否應依靠任何該等指示、棄權或同意而受到保護，只有下列票據才可視為未清償票據此外，在符合前述規定的情況下，在任何該等釐定中，只須考慮當時未償還的票據。

第11.7節由美國受託人、付款代理人和註冊人制定規則。美國受託人可以為持有人或持有人會議制定合理的行動規則。加拿大受託人、註冊人或支付代理人可以為他們的職能制定合理的規則。

第11.8節工作日。如果付款日期不是營業日，應在下一個營業日(即營業日)付款，其間不產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第11.9節適用法律。本契約和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本契約規定，本公司、發行人、受託人和每位持有人在接受本契約後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何以及在因本契約、票據或本契約或由此預期的任何交易而產生或有關的任何法律程序中接受陪審團審判的所有權利。

第11.10條不得向他人追索。本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東、發行人或任何附屬擔保人，或本公司的任何股東、發行人或任何附屬擔保人，均不直接或通過本公司、發行人或任何附屬擔保人承擔本公司、發行人或任何附屬擔保人根據票據或本契約(視屬何情況而定)或基於、有關或因此而提出的任何索賠的任何責任。成文法或憲法規定或通過執行任何評估，或通過任何法律或公平程序或其他方式。承兑匯票後，每位持有人均應免除及免除所有該等責任。豁免和免除應作為發行債券的部分對價。

第11.11節繼承人。公司、發行人以及本契約和票據中的任何附屬擔保人的所有協議均對其繼承人具有約束力。本契約中任一受託人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。

第11.12節多個原產地。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽名副本應為份原件，但所有副本一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中代替原始契約使用。本契約副本和簽名頁以傳真或PDF傳輸的方式交換，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約。對於除美國受託人在每張票據的認證證書上的簽名以外的所有目的，本協議各方通過傳真或PDF傳輸的簽名應被視為其原始簽名。

第11.13節目錄；標題。本義齒條款和章節的目錄表、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或條款。

第11.14條放棄由陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方以及每一證券持有人(經其接受 )在直接或間接引起或與本契約、票據或本契約擬進行的交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

第11.15節不可抗力。在任何情況下，受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任；應理解，受託人應遵守以下規定：受託人應在履行本協議項下的任何義務時不承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障。

第11.16節美國愛國者法案的遵從性。為幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動，聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄每個開户人員的身份信息。對於商業實體、慈善機構、信託或其他法人等非個人實體，受託人將要求提供文件，以核實其成立和作為法人實體的存在。受託人還可以要求查看聲稱有權代表該實體的個人的財務報表、許可證、身份證明和授權文件或其他相關文件。本公司、發行方和附屬擔保人同意按照美國託管人的要求向自己提供所有此類信息和文件，以確保符合聯邦法律。

第11.17節服從司法管轄權。

本公司和每個不在美國組織的附屬擔保人應指定Corporation Service Company作為其代理，在與本公司、票據、本公司擔保和附屬擔保有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中送達訴訟程序，以及根據美國聯邦或州證券法向位於紐約縣和紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院提起訴訟。本公司、發行人和每個附屬擔保人不可撤銷且無條件地接受位於紐約縣和市曼哈頓區的美國聯邦或州法院的非專屬管轄權，管轄因本契約、票據、本公司擔保和附屬擔保而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟，以及根據美國聯邦或州證券法提起的訴訟。在任何此類訴訟中向Corporation Service Company送達任何程序文件(並向發行人發出書面通知)，即為就任何此類訴訟、訴訟或程序向公司或並非在美國組織的任何附屬擔保人有效送達程序程序。本公司、發行人及各附屬擔保人不可撤銷及無條件放棄任何反對在任何該等法院提出的任何訴訟、訴訟或法律程序的地點，以及任何有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的任何聲稱。公司, 發行人和各附屬擔保人進一步同意，本協議不影響任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或根據適用法律在任何其他法院或司法管轄區提起訴訟、訴訟或訴訟(包括執行判決的訴訟程序 )的權利。

第11.18節放棄豁免。

公司、發行人和附屬擔保人中的每一個人或其各自的任何財產，資產或收入可能有權或此後可能成為公司、發行人和附屬擔保人中的每一個人的任何豁免權，基於主權或其他理由，免除任何加拿大人管轄範圍內的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，免除任何此類法律訴訟、訴訟或法律程序的抵銷或反索賠。從判決之時或之前的到判決的扣押，從協助執行判決的扣押，或從執行判決的扣押，或從給予任何濟助或執行任何判決的其他法律程序或法律程序，在可在任何時間啟動法律程序的任何此類法院，涉及本公司、發行人和附屬擔保人各自的義務和法律責任，或本契約項下或與本契約相關的任何其他事項，本公司、發行人和中的每一家公司、發行人和並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等濟助及強制執行。

第11.19節貨幣兑換。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本契約項下到期給持有人的款項從美元兑換成另一種貨幣，本公司、出票人和每個附屬擔保人已達成協議，每個持有該票據的持有人將被視為在最大程度上同意本公司、出票人、每個附屬擔保人和他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為該持有人根據正常銀行程序可以購買美國國債的匯率。在作出最終判決之日的前一個營業日在紐約。

本公司、發行人和附屬擔保人對任何持有人的義務，即使以美元以外的貨幣(判斷貨幣)作出任何判決，也只能在該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)收到該判斷貨幣金額後的第二個營業日內，該持有人可以按照正常銀行程序以判斷貨幣購買美元。如果如此購買的美元金額低於最初以判斷貨幣支付給該持有人或美國受託人的金額(按上一段所述方式確定)(視屬何情況而定)，公司、發行方和附屬擔保人各自同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，也應賠償持有人和美國受託人(視情況而定)遭受的任何此類損失。如果如此購買的美元金額高於原應支付給該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)的金額，則該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)將向本公司、發行人和附屬擔保人支付超出的金額；但只要票據或本契約項下的違約已經發生並仍在繼續，或者如果公司、發行人或附屬擔保人未能向任何持有人或美國受託人支付該票據或本契約項下當時到期和應付的任何金額，則該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)沒有義務支付任何該等超額款項，在這種情況下，該持有人或美國受託人可將超額款項用於該等義務。(br}如果該持有人或美國受託人根據該票據或本契約已發生違約並仍在繼續，或如果該公司、發行人或附屬擔保人未能向任何持有人或美國受託人支付該票據或本契約項下當時到期和應付的任何金額，則該持有人或美國受託人無義務支付任何超額款項。

第11.20節OFAC制裁。

(A)發行人和本公司各自遵守公約，並聲明其或其任何聯屬公司、子公司、董事或高級職員均不是美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC))、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部或其他相關制裁機構(統稱制裁)實施的任何制裁的目標或對象。

(B)發行人和本公司各自立約並聲明，其或其任何聯屬公司、子公司、董事或高級管理人員均不會使用與本契約或任何其他交易文件有關的收益的任何部分：(I)資助或促進在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務；(Ii)資助或促進與任何國家或地區的任何活動或業務或(Iii)會導致任何人違反制裁的任何其他方式。

[下一頁上的簽名]

特此證明，雙方已促使本契約自上文首次寫明的日期起正式籤立。


Open Text Holdings，Inc.

通過		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan)
		職務：總裁兼財務主管

Open Text公司

通過		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan)
		職務：執行副總裁、首席財務官

Open Text Canada Ltd.

通過		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan)
		職務：總裁兼財務主管

打開文本ULC

通過		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan)
		職務：總裁兼財務主管

Open Text SA ULC

通過		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan)
		職務：總裁兼財務主管


Vignette Partnership，LP，由其普通合作伙伴Open Text Canada Ltd.

通過		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan)
		職務：總裁兼財務主管

Open Text Inc.

通過		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan)
		職務：總裁兼財務主管

GXS，Inc.

通過		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan)
		職務：總裁兼財務主管

GXS國際公司

通過		/s/Madhu Ranganathan
		姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan)
		職務：總裁兼財務主管


紐約梅隆銀行，
作為美國受託人

通過		/s/萬達·卡馬喬
		姓名：萬達·卡馬喬(Wanda Camacho)
		職務：副總裁

加拿大紐約信託公司，
作為加拿大受託人

由以下人員提供：		/s/Pierre Tremblay
		姓名：皮埃爾·特倫布萊(Pierre Tremblay)
		標題：授權簽字人

附件A

[票面形式]

[全局{BR}註釋圖例]

除非本證書由存託信託公司的授權代表提交，否則紐約公司(DTC)(紐約州紐約市)將向發行人或其代理人提供轉移、兑換或支付登記，並且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義註冊。或DTC授權代表要求的其他名稱(且任何款項均支付給Caude&Co.，或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是不正當的，因為本協議的註冊所有人在本協議中擁有權益。

本全球票據的轉讓應僅限於全部(但非部分)轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼任者或該等被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[[僅適用於規則S全球票據]在開始或完成發售後40天之前，交易商在美國境內進行的證券要約或出售(定義見證券法(定義見下文))可能違反證券法的註冊要求，前提是此類要約或出售不是按照證券法第144A條的規定進行的。]

[受限註釋圖例]

A-1

[在規則第144A條的情況下，附註：在原發行日期較晚的一年後，發行任何額外票據的原發行日期，以及發行人或公司的任何關聯公司為該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，]

[[如屬S條附註：在本條例原發行日期較後的40天后，任何額外票據的原發行日期，以及本證券(或該證券的任何前身)首次根據S條例第902條向分銷商以外的人提供的日期(如S規則第902條所界定)，]

通過收購此證券，其持有人將被視為已陳述並保證：(1)該持有人用來收購或持有此證券的資產或本證券中的任何權益的任何部分均不構成員工福利計劃的資產，該計劃、個人退休賬户或其他安排受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條的約束，該員工福利計劃受1974年《美國僱員退休收入保障法》(U.S.Employee Increment Income Security ACT of 1974)(修訂後的《僱員退休收入保障法》(ERISA))第一章的約束， (ERISA)適用於該計劃、個人退休賬户或其他安排，受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排(與ERISA或守則(類似法律)或實體的此類規定類似的非美國或其他法律或法規

A-2

其標的資產被認為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產，或(2)根據ERISA第406條或該準則第4975條的規定，購買、持有和處置該證券或此處的任何權益不會構成非豁免的禁止交易，也不構成任何適用的類似法律下的類似違規行為。

除非加拿大證券法允許，否則本證券持有人不得在第(I)項中較晚的日期四個月後一天之前交易該證券。[插入筆記的原始分發日期](Ii)發行人成為加拿大任何省或地區的報告發行人的日期。

A-3


不是的。		$

4.125釐高級票據，2031年到期

CUSIP編號[]¹

ISIN編號[]²

Open Text Holdings，Inc.是一家根據特拉華州法律成立的公司，承諾向 []或註冊轉讓，本金金額為$ (該金額可能會增加或減少，如本文件所附全球票據增減附表所反映)，日期為2031年12月1日。

付息日期：6月1日和12月1日。

記錄日期：5月15日和11月15日。

本附註的其他規定載於本附註的另一面。

¹	規則144A：683720AC0

條例S：U6840PAC6

²	規則144A：US683720AC08

規則S：USU6840PAC69

A-4

雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。


Open Text Holdings，Inc.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

A-5

受託人認證證書

日期：

紐約梅隆銀行

作為美國受託人，證明這是提交的票據之一

在義齒裏。


由以下人員提供：
		授權簽字人

A-6

[紙幣背面的格式]

4.125釐高級票據，2031年到期

1. 利息

Open Text Holdings，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司(該公司及其繼承人和下文提及的契約項下的受讓人，在此被稱為發行人)，承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。發行人每半年支付一次利息，時間為每年的6月1日和12月1日。票據的利息應自付息或正式撥備的最近日期起計，或如未付息或未妥為撥備，則自2021年11月24日起計至本金到期止。利息以360天為基年，12個30天為月。

就《利息法》(加拿大)，只要票據或契約項下的任何利息或費用是按少於一年的天數計算的利率，根據這種計算確定的利率在表示為年利率時，等於(X)適用利率，(Y)乘以應支付(或複利)利息或費用的日曆年的實際天數，以及(Z)除以計算該利率所依據的天數。利息被視為再投資的原則不適用於票據或契約項下的任何利息計算。債券及契約所規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。

2.付款方式

發行人應在付息日前 5月15日或11月15日營業結束時向登記持有人支付票據利息(違約利息除外)，即使票據在記錄日期之後和付息日或之前被註銷。持票人必須將紙幣交回付款代理人，以收取本金付款。發行人應支付美利堅合眾國的本金、保險費(如果有的話)和利息，該本金和利息在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。關於全球票據所代表票據的付款(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)應通過電匯立即可用資金到存託信託公司或任何後續存託機構指定的賬户的方式進行。出票人應在付款代理人的辦公室就最終登記票據(包括本金、溢價、(如有)和利息)支付所有款項，但根據出票人的選擇，利息的支付可以郵寄支票至每位持有人的登記地址；但是，如果票據的持有人本金總額至少為1,000,000美元，也可以電匯到收款人在美國一家銀行開設的美元賬户進行付款，前提是該持有人選擇電匯付款，方法是向美國受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不遲於緊接付款到期日之前30天(或美國受託人可以接受的其他日期)指定該賬户進行付款。票據的本金總額至少為1,000,000美元的情況下，也可以電匯到收款人在美國一家銀行開設的美元賬户，前提是該持有人選擇電匯付款，並在緊接相關付款到期日之前30天(或美國受託人接受的其他日期)指定該賬户。

3.付款代理人及司法常務官

A-7

最初，紐約梅隆銀行(美國受託人)將擔任支付代理和註冊處。發行人可在不另行通知的情況下任命和更換任何付款代理人或註冊人。發行人或其在國內註冊的任何全資子公司可以充當付款代理(在違約事件發生之前)或註冊人。

4.契約

發行人根據日期為2021年11月24日的公契(公章)發行票據，發行人、Open Text Corporation(公文公司)、其中指定的附屬擔保人和受託人之間發行票據。義齒中定義的術語和此處未定義的術語的含義與義齒中賦予的含義相同。票據須受本契約的所有條款及條文所規限，持有人(定義見本契約)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。

債券是發行人的優先無擔保債務。根據本契約第2.15節的規定，發行人有權發行額外的票據。原始附註(如本契約中的定義)和任何附加附註在本契約的所有目的中均應被視為單一類別。本契約對本公司、發行人及其附屬公司創造或產生留置權以及達成某些出售/回租交易的能力施加了某些限制。本契約還對本公司、發行人和附屬擔保人合併、合併或合併任何其他人或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。

為保證發行人在債券及債券到期及應付(不論到期、加速或其他方式)時到期及按時支付票據本金及利息及發行人根據契約及票據應支付的所有其他款項，本公司及附屬擔保人已根據契約條款以優先無抵押基準無條件地為擔保債務提供擔保。

5.可選兑換

除本契約第3.5節及本第5節以下各段所述外，票據在2026年12月1日之前不得由發行人選擇贖回。

在2026年12月1日及之後，發行人有權在一次或多次選擇贖回全部或部分票據(為免生疑問，包括額外票據(如有))，贖回價格如下(以贖回日本金的百分比表示)，另加贖回日的應計及未付利息(須受有關記錄日期的記錄持有人收取有關利息到期利息的權利規限


年	贖回價格
2026		102.063	%
2027		101.031	%
2028年及其後		100.000	%

A-8

此外，在2024年12月1日之前的任何時間，發行人可選擇在贖回日期前一次或多次贖回本金總額不超過債券本金總額40.0%的債券(為免生疑問，包括額外債券(如有))，贖回價格(以本金的一個百分比表示)為104.125%，另加贖回日的應計及未付利息(如有的話)(但須受記錄持有人的權利所規限)，在贖回日期前，發行人可選擇贖回本金總額不超過40.0%的債券(為免生疑問，包括額外的債券(如有的話))，贖回價格為本金的104.125%，另加截至贖回日的應計及未付利息(如有的話)，但須受記錄持有人的權利所規限。以一次或多次合格股權發行所得現金淨額；然而，(A)在緊接每次贖回後，根據契約發行的票據本金總額(不包括任何額外票據(如有))中最少有50%仍未贖回；及(B)每次贖回均在相關的有條件股權發售日期後90天內進行。

在2026年12月1日之前，發行人有權選擇贖回全部或部分票據(為免生疑問，包括額外票據(如果有)，贖回價格相當於票據本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計和未付利息(如果有)(受相關記錄日期的持有人收取相關付息日到期利息的權利限制)。

任何贖回可由發行者自行決定是否遵守相關贖回通知中規定的一個或多個先例條件，包括但不限於完成合格股票發行、其他發售或融資或其他交易或事件。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先行條件，則該通知將描述每個該等條件，並且如果適用，該通知將聲明，根據發行方的酌情決定權，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件得到滿足的時間(但任何贖回日期不得超過贖回通知之日後60天)，或者該等贖回可能不會發生而該通知可被撤銷。如果未滿足任何此類條件，發行人將在贖回日期前一個工作日營業結束前向美國受託人發出書面通知。收到通知後，贖回通知應被撤銷或延遲，票據的贖回應按照該通知的規定被撤銷或延遲贖回。收到通知後，美國託管人應以發出贖回通知的相同方式向票據持有人提供通知。

6.償債基金

票據不受任何償債基金的約束。

7.贖回通知

根據上述第5節發出的任何贖回通知，須在贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件郵寄(如屬正式登記票據)(或按適用程序以其他方式遞送)至每位票據持有人的註冊地址，但如通知是在贖回日期前60天以上發出，則贖回通知可在贖回日期前郵寄(或按適用程序派遞)。

A-9

註釋失效或義齒滿意並解除。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選定贖回的持有人發出通知，不得損害或影響按照契約規定贖回的任何其他票據的贖回有效性。面額2,000元或以下的票據可全部贖回，但不可部分贖回。

如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明本金中需要贖回的部分。取消原有票據後，我們將以持有人名義發行本金相等於原有票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據將在指定的贖回日期到期。至於以全球形式發行的已登記票據，該等票據的本金金額將根據適用程序作出調整。以證書形式持有的票據必須交還給付款代理以收取兑換價。除非發行人拖欠支付贖回價格，否則在贖回日及之後，票據或其中部分須贖回的票據將停止計息。

8.在控制權變更觸發事件時，持有人可選擇回購票據

根據本契約第4.9節的規定，應要求發行人在發生控制觸發事件更改時提出購買票據。在契約規定的某些條件的規限下，任何票據持有人有權促使發行人以購買價格回購該持有人的全部或任何部分票據，回購價格相當於要回購的票據本金的101.0，加上回購的應計和未付利息(如果有的話)，但不包括回購日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日到期的利息的約束)，並受

9.面額；轉讓；兑換

該批債券以掛號式發行，票面面值不超過2,000元及超過1,000元的整數倍。持有者可以根據契約轉讓或交換票據。在任何轉讓或交換時，註冊處處長和受託人可以要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並繳納法律要求或契約允許的任何税款。註冊官無須登記轉讓或兑換任何被選擇贖回的票據(如屬部分贖回的票據，則不包括票據中不須贖回的部分)，或在任何指定贖回該等票據的日期前15天內，在緊接選定該等票據的指定贖回日期之前15天內，在任何利息支付的記錄日期前15天內，轉讓或交換任何票據。在任何利息支付的記錄日期前15天內，註冊主任無須登記轉讓或兑換任何選擇贖回的票據(如屬部分贖回的票據，則不包括該票據中不會贖回的部分)，或在緊接選定該等票據的指定贖回日期之前15天內，將任何票據轉讓或兑換。或持有人已投標(且未撤回)與控制權變更要約相關的回購。

10.當作擁有人的人

本票據的登記持有人在任何情況下均應視為該票據的擁有人。

A-10

11.無人認領的款項

如果用於支付本金、利息或適用保險費(如果有)的款項在兩年內仍無人認領，除非適用的遺棄物權法指定另一人，否則受託人和支付保險費的代理人應應發行人的書面要求向發行人支付款項。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須作為一般債權人向發行人尋求付款，受託人和付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。

12.解聘和失敗

在符合本契約規定的某些條件下，如果發行人向美國受託人存入資金或美國政府支付票據本金和利息(視情況而定)，則發行人可以隨時終止票據和本企業項下的部分或全部義務。(br}票據和本契約規定的全部或部分義務)如果發行人在美國受託人處存入資金或美國政府支付票據的本金和利息(視情況而定)，則發行人可以隨時終止其在票據和本企業項下的部分或全部義務。

13.修訂、補充及寬免

除本契約所載的若干例外情況外，(I)經當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人書面同意(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據提出投標要約或交換要約而取得的同意)，可修訂該契約或該等票據；及(Ii)經持有至少過半數未償還票據本金的持有人書面同意，可免除任何違約的情況。(I)如獲得當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人的書面同意(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據提出投標要約或交換要約而取得的同意)，該契約或該等票據可予修訂。除本契約規定的某些例外情況外，未經任何持有人同意，本公司、發行人、附屬擔保人和受託人可修改本契約或附註：(I)證明繼承人根據本契約第5條承擔本公司、發行人或任何附屬擔保人的義務；公司擔保或附屬擔保(視情況而定)；(Ii)就票據增加擔保，或免除公司或附屬擔保人在公司擔保或附屬擔保(視何者適用而定)或契約(如適用)下的義務；。(Iii)將任何財產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起，使票據持有人受益； (Iv)放棄契約可能賦予發行人的任何權利或權力；(Iii)將任何財產轉讓、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起為票據持有人的利益； (Iv)放棄契約可能賦予發行人的任何權利或權力；。(V)為所有票據持有人(由發行人真誠釐定)的利益而在契約內加入契諾；。(Vi)作出不會對任何持有人在任何重要方面的權利造成不利影響的任何更改 (由發行人真誠釐定)；。(Vii)加入任何其他失責事件；。(Viii)保證票據的安全。, 公司擔保或任何附屬擔保；(Ix)提供證據，並規定其他受託人或後續受託人接受有關票據的委任；(X)糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；(X)提供證據，並規定其他受託人或繼任受託人接受有關票據的委任；(X)糾正契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處；(Xi)使契約、附註、公司擔保或附屬擔保的文本符合要約備忘錄中附註説明標題下所載的任何條文，條件是發售備忘錄中附註説明下所載的該等條文旨在逐字背誦發行人真誠地釐定的契約、附註、公司擔保或附屬擔保的條文；。(十二)至。(Xiii)在適用法律允許的情況下，將

A-11

美國受託人和加拿大受託人就本契約和票據的所有目的將受託人轉變為單一受託人或解除加拿大受託人的責任和義務，但須受美國受託人根據本契約承擔加拿大受託人義務的限制；(Xiv)在本契約允許的情況下，對本契約中與票據轉讓、繼承和委託有關的條款進行任何修訂，包括但不限於，促進發行，但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致票據在違反證券法或任何適用的證券法(包括加拿大證券法)的情況下轉讓，以及(B)此類修訂不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響(遵守證券法可能要求的權利除外)；及(Xv)補充為使票據或契約失效及解除所需的任何契約條文(根據契約的失效或解除條文)，惟該等行動不會在任何重大方面對任何票據持有人的利益造成不利影響(由發行人真誠釐定)， (由發行人本着誠意釐定)；及(Xv)補充該等條文以令票據或契約失效及解除(根據該契約的失效或解除條文)，須不會在任何重大方面對任何票據持有人的利益造成不利影響。

14.違約和補救措施

根據本契約，違約事件包括：(A)在票據到期時拖欠任何利息30天； (B)票據在規定到期日到期時、在可選贖回時、在需要購買時、在聲明加速或其他情況下，未能支付本金或溢價(如果有的話)；(C)發行人未能履行其在本契約第4.9條下的任何義務；(D)公司、發行人或任何附屬擔保人沒有履行或違反公司、發行人或上述附屬擔保人(視何者適用而定)就該等票據或與該等票據有關的任何擔保(不符合該契約第6.1(C)條)在該契約內的任何其他契諾或協議，而在受託人向發行人或持有未償還票據本金總額達30.0%或以上的持有人向發行人或發行人及受託人發出書面通知後，上述失責或違規持續 60天，並指明該失責或違規並要求予以補救，並述明該通知是《契約》所界定的違約通知；(E)本公司擔保或重要附屬公司的附屬擔保不再具有十足效力及作用，但本契約另有準許者除外，或在司法程序中被宣佈無效，或被本公司或作為重要附屬公司的附屬擔保人否定；。(F)某些破產事件。, 破產或重組；(G)發行人某些加速的其他債務(包括未能在最終到期後的任何寬限期內償還)，如果加速的(或未償還的)金額超過1.5億美元；(H)某些關於支付超過1.5億美元的判決或法令；以及(I)公司擔保不再完全有效，除非契約另有允許，或者在司法程序中被宣佈為無效。

如果違約事件發生且仍在繼續，美國受託人(向發行人發出書面通知)或持有未償還票據本金總額不低於30.0%的持有人(向發行人和美國受託人發出書面通知)可，美國受託人應該等持有人的書面要求，宣佈票據的本金和溢價(如有)、應計但未付利息和任何其他貨幣義務立即到期並支付。某些破產或資不抵債事件是違約事件，

A-12

應導致票據在該等違約事件發生後立即到期並支付。

除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。每個受託人可以拒絕強制執行契約或票據，除非得到令其滿意的賠償或擔保。在若干限制的規限下，持有債券本金過半數的持有人可指示受託人委員會行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以不向持有人發出任何持續違約(本金或利息支付違約除外)的通知。

15.受託人與發行人的交易

本契約項下的每個受託人，無論以其個人或任何其他身份，均可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司進行交易，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。

16.不得向他人追索

本公司的董事、高級職員、僱員或股東、發行人或任何附屬擔保人，或公司的任何股東、發行人或任何附屬擔保人，均不直接或通過本公司、發行人或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)對本公司、發行人或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)在票據或契約下的任何義務或任何基於、有關或因此而提出的任何索償承擔任何責任。該公司的董事、高級管理人員、僱員或股東，或本公司的任何股東、發行人或任何附屬擔保人、發行人或任何附屬擔保人，均不直接或通過本公司、發行人或任何附屬擔保人(視屬何情況而定)承擔本公司、發行人或任何附屬擔保人的任何義務。法規或憲法規定，或通過執行任何評估，或通過任何法律或公平程序或其他方式。承兑匯票後，每位持有人均應免除及免除所有該等責任。豁免及免除將是發行債券的部分代價。

17.認證

本票據在美國受託人(或認證代理)的授權簽字人手動簽署本票據另一面的認證證書之前無效。

18.縮寫

通常縮寫可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=全部承租人)、JT ten(=有生存權的聯名承租人，而不是作為共有承租人)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

19.管治法律

本附註受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

A-13

本契約規定，發行人、受託人和每位持有人接受後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

20.CUSIP和ISIN號碼

發行方已將CUSIP和ISIN編號印在票據上，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP和ISIN編號，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性，並不作任何陳述，而只能依賴附註上的其他識別號碼。

應書面要求，發行人應向任何票據持有人免費提供一份載有本票據文本的契約副本。

A-14

分配表格

要分配此備註，請填寫下表：

我或我們轉讓並將本備註轉給

(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

並不可撤銷地指定代理人將本票據轉到出票人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。


日期：_		您的簽名：_

完全按照您的名字出現在本備註的另一面簽名。

簽名保證*：

*	認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人接受的其他簽名擔保人)。

A-15

兑換時須交付的證明書

或登記轉讓限制票據

本證書涉及以下簽名者在(檢查適用空間)簿記或最終表格中持有的$本金票據。

下面簽名的 (選中下面的一個框)：

☐

已以書面命令要求美國受託人交付其在託管機構持有的全球票據中的實益權益，以換取一張或多張最終登記形式的授權面額票據，並根據《契約》規定，本金總額等於其在該全球票據中的實益權益(或上述部分)；或

☐

已以書面命令要求美國受託人交換或登記一張或多張票據的轉讓。

關於本證書所證明的任何票據的轉讓，以下簽字人確認該等票據是按照其條款轉讓的：

選中下面的一個框

(1) ☐

致發行人或其附屬公司；或

(2) ☐

根據已根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)宣佈生效的註冊聲明或根據加拿大證券法合格的招股説明書；或

(3) ☐

只要債券有資格根據規則第144A條轉售，賣方合理地相信是為自己的賬户或另一合格買家的賬户購買的合格機構買家，而該合格買家是為自己的賬户或為另一合格機構買家的賬户購買的，並已向其發出通知轉讓是依據規則第144A條進行的；或

(4) ☐

根據證券法，通過向美國境外發生的符合加拿大證券法S法規含義的非美國人士進行的要約和銷售；或

(5) ☐

根據證券法的註冊要求或加拿大證券法規定的招股説明書要求的任何其他可用豁免。

除非勾選其中一個方框，否則美國受託人應拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下；但是，如果勾選方框(5)，發行人或美國受託人可在登記任何此類票據轉讓之前，要求發行人或美國受託人提供發行人或美國受託人合理要求確認的法律意見、證明和其他信息。

A-16

轉讓是根據1933年證券法的豁免或不受其登記要求的交易進行的。



				你的簽名

簽字保函簽字

日期：_



				簽字擔保人的簽字

如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。

簽名人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户都是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並意識到向其出售本票據是依據第144A條進行的，承認它收到了關於本公司的此類信息。發行人和作為簽字人的附屬擔保人已根據規則第144A條提出要求，或已決定不要求提供該等信息，並知悉轉讓人依賴下列簽字人的前述陳述來要求規則第144A條規定的註冊豁免。

日期：



				通知：由一名行政人員籤立

				姓名：
				標題：

簽名保證*：

*	認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。

[要附加到全球票據]

A-17

全球通票增減表

本全球票據的初始本金為 $[]。本全球票據中增加或減少了以下內容：


交換日期		減少的金額校長數量本全球注意事項		數量增加校長數量本全球注意事項		校長金額本全球注意事項以下是這樣的下降或增加		簽名：授權簽字人美國受託人或託管人

A-18

持有人選擇購買的選擇權

如果您希望根據契約的第4.9節(控制權變更觸發事件)選擇由發行方購買本票據，請選中該框：

☐控制變更觸發事件

如果您想選擇僅由發行人根據本契約第4.9節購買本票據的一部分，請註明金額 ($2,000或超出$1,000的整數倍)：

日期：_

您的Signature： _

(請完全按照您的名字在備註另一面的上簽名)


簽名保證：
		簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或美國受託人接受的其他簽名擔保人擔保

A-19

附件B

[補充契約的形式]

補充契約(此補充契約)日期為 []，其中[擔保人]OPEN Text Holdings，Inc.(新擔保人)是Open Text Corporation(或其繼任者)、Open Text Holdings，Inc.(一家根據特拉華州法律成立的公司)的子公司(或其繼任者)、Open Text Holdings，Inc.(OPEN Text Holdings，Inc.)是根據特拉華州法律成立的公司(The Issuer)和紐約梅隆銀行(Bank Of New YORK Mellon)(作為美國受託人)，以及加拿大紐約銀行信託公司(BNY Trust Company)作為加拿大受託人 (統稱為受託人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於本公司、發行人和現有附屬擔保人(定義見下文提及的契約)迄今已籤立並交付受託人一份日期為2021年11月24日的契約(契約)，規定發行2031年到期的4.125%優先債券(債券)；

鑑於本契約第4.7節規定，在某些情況下，發行人需要促使新擔保人簽署補充契約並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，新擔保人應根據本文規定的條款和條件以及本契約項下的附屬擔保，無條件擔保發行人在票據項下的所有義務；以及

鑑於根據本契約第9.1條，受託人、發行人和新擔保人有權簽署和交付本補充契約；

因此，現在，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，新擔保人、發行人和受託人相互約定，並同意票據持有人享有同等的應課税額利益，如下所示：

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。

2.擔保協議。新擔保人特此與本公司及所有現有附屬擔保人共同及個別同意按契約第10條所載條款及條件無條件擔保發行人在附註項下的義務，並受契約及附註的所有其他適用條文約束。

3.批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，在此之前或以後經認證和交付的所有票據持有人均應受此約束。

B-1

4.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

5.放棄陪審團審訊。每一位新擔保人和受託人在此不可撤銷地在適用法律允許的最大限度內放棄在因本補充契約、契約、票據、公司擔保、附屬擔保或本補充契約、契約、票據、公司擔保、附屬擔保或本補充契約、契約、票據、公司擔保、附屬擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

6.受託人無申述。受託人均未就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。

7.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或.pdf傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始契約。本合同各方通過傳真或.pdf發送的簽名在任何情況下均應視為其原始簽名。

8.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其結構。³

³	注：本補充契約可能包括公司與當地律師協商後真誠決定的新擔保人註冊司法管轄權的具體條款。

B-2

茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。


[新擔保人],

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

Open Text Holdings，Inc.

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

紐約梅隆銀行，
作為美國受託人

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

加拿大紐約信託公司，
作為加拿大受託人

由以下人員提供：
		姓名：
		標題：

B-3


交換日期		減少的金額校長數量本全球注意事項		數量增加校長數量本全球注意事項		校長金額本全球注意事項以下是這樣的下降或增加		簽名：授權簽字人美國受託人或託管人