附件4.1
壓痕
其中
Open Text Corporation，
本合同的每一方擔保人，
和
紐約梅隆銀行作為美國受託人，
和
BNY加拿大信託公司， 為加拿大受託人
日期：2021年11月24日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1條 | ||||||
| 定義和通過引用併入的內容 | ||||||
| 第1.1條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.2節 |
其他定義 | 12 | ||||
| 第1.3節 |
施工規則 | 13 | ||||
| 第1.4節 |
持有人的作為 | 14 | ||||
| 第2條 | ||||||
| 這些筆記 | ||||||
| 第2.1節 |
形式和年代 | 16 | ||||
| 第2.2節 |
執行和身份驗證 | 17 | ||||
| 第2.3節 |
註冊主任和付款代理 | 18 | ||||
| 第2.4條 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 18 | ||||
| 第2.5條 |
持有人列表 | 19 | ||||
| 第2.6節 |
轉讓和交換 | 19 | ||||
| 第2.7條 |
最終登記票據 | 26 | ||||
| 第2.8條 |
替換票據 | 27 | ||||
| 第2.9條 |
未償還票據 | 27 | ||||
| 第2.10節 |
臨時註釋 | 27 | ||||
| 第2.11節 |
違約利息 | 27 | ||||
| 第2.12節 |
取消 | 28 | ||||
| 第2.13節 |
額外金額 | 28 | ||||
| 第2.14節 |
CUSIP號碼 | 31 | ||||
| 第2.15節 |
增發債券 | 31 | ||||
| 第2.16節 |
利息的計算 | 32 | ||||
| 第三條 | ||||||
| 贖回 | ||||||
| 第3.1節 |
致受託人委員會的通知 | 32 | ||||
| 第3.2節 |
精選將贖回的債券 | 32 | ||||
| 第3.3節 |
贖回通知的效力 | 33 | ||||
| 第3.4節 |
贖回通知 | 33 | ||||
| 第3.5條 |
換税 | 34 | ||||
| 第3.6節 |
贖回價款保證金 | 35 | ||||
| 第3.7節 |
部分贖回的票據 | 35 | ||||
i
| 第四條 | ||||||
| 聖約 | ||||||
| 第4.1節 |
支付票據 | 35 | ||||
| 第4.2節 |
報告 | 36 | ||||
| 第4.3節 |
合規性證書 | 37 | ||||
| 第4.4節 |
[已保留] | 37 | ||||
| 第4.5條 |
留置權的限制 | 37 | ||||
| 第4.6節 |
對售回/回租交易的限制 | 42 | ||||
| 第4.7條 |
對非擔保人附屬債務的限制 | 43 | ||||
| 第4.8條 |
[已保留] | 46 | ||||
| 第4.9條 |
控制變更觸發事件 | 46 | ||||
| 第五條 | ||||||
| 接班人 | ||||||
| 第5.1節 |
資產的合併、合併和出售 | 48 | ||||
| 第六條 | ||||||
| 違約和補救措施 | ||||||
| 第6.1節 |
違約事件 | 49 | ||||
| 第6.2節 |
加速 | 51 | ||||
| 第6.3節 |
其他補救措施 | 52 | ||||
| 第6.4節 |
豁免以往的失責行為 | 52 | ||||
| 第6.5條 |
多數人控制 | 52 | ||||
| 第6.6節 |
對訴訟的限制 | 52 | ||||
| 第6.7條 |
持有人收取付款的權利 | 53 | ||||
| 第6.8條 |
美國受託人提起收款訴訟 | 53 | ||||
| 第6.9節 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 53 | ||||
| 第6.10節 |
優先次序 | 54 | ||||
| 第6.11節 |
訟費承諾書 | 54 | ||||
| 第6.12節 |
放棄逗留或延期法律 | 54 | ||||
| 第七條 | ||||||
| 受託人 | ||||||
| 第7.1節 |
美國受託人的職責 | 55 | ||||
| 第7.2節 |
美國受託人的權利 | 56 | ||||
| 第7.3節 |
美國受託人的個人權利 | 59 | ||||
| 第7.4節 |
美國受託人的免責聲明 | 59 | ||||
| 第7.5條 |
失責通知 | 59 | ||||
| 第7.6節 |
[已保留] | 59 | ||||
II
| 第7.7條 |
賠償和彌償 | 59 | ||||
| 第7.8節 |
更換受託人 | 60 | ||||
| 第7.9條 |
合併後的繼任受託人 | 61 | ||||
| 第7.10節 |
資格；取消資格 | 61 | ||||
| 第7.11節 |
共同受託人無須負上法律責任 | 62 | ||||
| 第7.12節 |
受託人法律責任的限制 | 62 | ||||
| 第8條 | ||||||
| 解除契約；無效 | ||||||
| 第8.1條 |
票據責任的解除；失敗 | 62 | ||||
| 第8.2節 |
失敗的條件 | 63 | ||||
| 第8.3節 |
信託資金的運用 | 65 | ||||
| 第8.4節 |
償還給公司的款項 | 65 | ||||
| 第8.5條 |
復職 | 65 | ||||
| 第九條 | ||||||
| 修正案 | ||||||
| 第9.1條 |
未經持有人同意 | 66 | ||||
| 第9.2節 |
經持有人同意；放棄 | 67 | ||||
| 第9.3節 |
異議及棄權書的撤銷及效力 | 69 | ||||
| 第9.4節 |
紙幣上的記號或交換紙幣 | 69 | ||||
| 第9.5條 |
受託人須簽署修訂等 | 69 | ||||
| 第十條 | ||||||
| 附屬擔保 | ||||||
| 第10.1節 |
附屬擔保 | 70 | ||||
| 第10.2條 |
法律責任的限制 | 72 | ||||
| 第10.3條 |
繼任者和受讓人 | 72 | ||||
| 第10.4條 |
沒有豁免權 | 72 | ||||
| 第10.5條 |
改型 | 72 | ||||
| 第10.6條 |
釋放擔保人 | 72 | ||||
| 第10.7條 |
未來擔保人擔保協議的簽訂 | 73 | ||||
| 第10.8條 |
非減損 | 73 | ||||
| 第10.9條 |
貢獻 | 73 | ||||
| 第十一條 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第11.1條 |
[已保留] | 74 | ||||
| 第11.2條 |
通告 | 74 | ||||
| 第11.3條 |
受託人指示 | 75 | ||||
三、
| 第11.4條 |
關於先決條件的證明和意見 | 76 | ||||
| 第11.5條 |
證書或意見中要求的陳述 | 76 | ||||
| 第11.6條 |
當筆記被忽略時 | 77 | ||||
| 第11.7條 |
美國受託人、付款代理人及註冊處處長的規則 | 77 | ||||
| 第11.8條 |
工作日 | 77 | ||||
| 第11.9條 |
治國理政法 | 77 | ||||
| 第11.10條 |
沒有針對他人的追索權 | 77 | ||||
| 第11.11條 |
接班人 | 77 | ||||
| 第11.12條 |
多份原件 | 77 | ||||
| 第11.13條 |
目錄；標題 | 78 | ||||
| 第11.14條 |
放棄由陪審團進行審訊 | 78 | ||||
| 第11.15條 |
不可抗力 | 78 | ||||
| 第11.16條 |
美國愛國者法案合規性 | 78 | ||||
| 第11.17條 |
服從司法管轄權 | 78 | ||||
| 第11.18條 |
放棄豁免權 | 79 | ||||
| 第11.19條 |
貨幣兑換 | 79 | ||||
| 第11.20條 |
OFAC制裁。 | 80 |
附件A--紙幣格式
附件B：補充性義齒表格
四.
於2021年11月24日在Open Text Corporation(根據加拿大法律成立的公司(The Company)、本協議的每一不時擔保人(統稱為擔保人)、作為美國受託人的紐約梅隆銀行(The Bank Of New YORK Mellon)和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司(The BNY Trust Company Of Canada)之間簽署的、日期為2021年11月24日的契約。
各方同意 如下：為了其他各方的利益，以及為了(A)本公司將於2029年到期的3.875%優先票據(原始票據)及(B)可能發行的任何額外票據(定義見 )持有人的同等及應課税額利益(第(A)及(B)款的所有該等票據統稱為票據)。
第1條
定義和通過引用併入的內容
第1.1節定義。
“2018年信貸協議”是指本公司作為借款人、其他 擔保方、作為唯一行政代理和抵押品代理的巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)以及其中所指名的貸款人之間於2018年5月30日簽署的信貸協議，經修訂、重述、替換(無論在終止或其他情況下或其他情況下)、再融資、補充、修改或 不時以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)的授信協議，經修訂、重述、替換(無論在終止或終止後或其他情況下)、再融資、補充、修改或 以其他方式更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他規定)。
額外票據是指在發行日期之後根據本契約條款發行的2029年到期的3.875優先票據， 符合第2.15節。
？調整後的國庫券利率就任何贖回日期而言，是指(A) 收益率，在標題下代表前一週的平均值，出現在最近發佈的名為H.15(519)的統計新聞稿或任何後續出版物中，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，在標題為恆定到期日的情況下調整為恆定到期日，與可比國庫券相對應的到期日 應確定與可比國債最接近的兩個已公佈到期日的收益率，並 調整後的國債利率應在直線基礎上進行內插或外推，四捨五入到最近的月份)或(B)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在 計算日期前一週公佈或不包含此類收益率，則等於可比國債的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率等於可比國債的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)；或(B)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在 計算日期之前的一週內公佈或沒有包含該收益率，則等於該可比國債的半年等值到期收益率(以本金的百分比表示)的年利率每種情況均在緊接贖回日期前的第三個營業日計算，另加0.50%。
？任何指定人員的附屬公司是指直接或間接控制或受 與該指定人員直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，在對任何人使用時控制
-1-
是指通過合同或其他方式直接或間接地指導此人的管理和政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式；術語 ？控制？和控制？的含義與前述相關。
*適用溢價 就票據而言，指在任何贖回日期超過(如有)(A)(I)該票據於2024年12月1日的贖回價格(該贖回價格載於該票據第5節第二段所述，不包括任何應計利息)，加上(Ii)截至2024年12月1日該票據到期的所有須支付的剩餘預定利息(但不包括應計利息及未付利息 )(但不包括該票據在2024年12月1日之前的應計利息及未付利息)加上(Ii)截至2024年12月1日到期的該票據的所有剩餘預定利息付款(但不包括該票據於2024年12月1日之前的應計及未付利息(B)該票據在該贖回日期的本金金額。
？適用程序？就任何全球票據的任何付款、投標、贖回、轉讓或交換或為任何全球票據的受益 權益而進行的任何付款、投標、贖回、轉讓或交換而言，是指存託機構、歐洲結算公司和Clearstream的規則和程序，在每種情況下，都是指適用於此類交易的範圍和不時有效的規則和程序。
-銷售/回租交易的可歸屬債務是指，在確定時，承租人在該銷售/回租交易所包括的租賃期內(包括 該租賃期已延長的任何期限)支付租金的總義務的現值 (按票據承擔的利率折現，每年複利)。
？董事會對於任何人來説，是指該 個人的董事會或其任何委員會，其正式授權代表該董事會行事，或者，如果不是公司的人，則是指行使通常賦予公司董事會的權力的團體。(br}在任何人看來，董事會是指正式授權代表該董事會行事的人的董事會或其任何委員會，如果不是公司的人，則是指行使通常賦予公司董事會的權力的團體。
？營業日是指在紐約州或安大略省多倫多，銀行機構不需要 營業的週六、週日或其他日子的每一天。
加拿大受託人？是指加拿大BNY信託公司，直到 繼任者取代它，此後是指繼任者。
？加拿大證券法是指加拿大各省(包括但不限於安大略省)的所有適用證券法律，以及此類法律下的相應法規和規則，以及這些省份的適用公佈規則、政策聲明、一攬子訂單、文書、規則 和證券監管機構的通知。
？任何人的股本是指該 人的任何和所有 股份、權益(包括合夥、會員、實益、有限責任或其他所有權權益)、購買權、認股權證、期權、該 人的股權(無論如何指定)的參與權或其他等價物或權益，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股權的債務證券。
？ 控制變更是指發生以下任何情況：
-2-
(A)本公司根據交易法第13(D)節、委託書、投票、書面通知或其他方式(通過報告或任何其他備案 )得知，任何個人或集團(此類術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)直接或間接地(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)是或已經成為 n實益所有人(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)超過總投票權的50%合併或購買其全部或幾乎所有資產)；但如果 (I)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)(1)緊接該交易後持有該控股公司表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易前持有該公司表決權股票的 持有者基本相同，或(2)緊接該交易後沒有任何人員或集團(符合以下要求的控股公司除外)，則該交易將不被視為涉及本條款下的控制權變更： (I)本公司成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及(Ii)緊接該交易後，該控股公司的表決權股票的直接或間接持有人實質上與 緊接該交易之前持有該公司表決權股票的持有者基本相同持有該控股公司50%以上的表決權股份；或者；
(B)本公司與另一人合併、合併或合併，或另一人與本公司合併、合併或 合併，或在合併、合併的情況下，向交易以外的另一人出售、租賃、轉讓、轉易或以其他方式處置(在一項或一系列相關交易中以合併、合併或合併以外的方式)本公司的全部或基本上所有資產(在合併、合併的基礎上釐定)，或將本公司的全部或實質上所有資產 出售、租賃、轉讓、轉易或其他處置(以合併、合併或合併的方式除外)予交易以外的另一人(如屬合併、合併緊接該等交易前持有本公司100%有表決權股份的證券(或該等證券作為該等合併、合併或合併交易的一部分而轉換成的其他證券)的持有人，在緊接該等交易生效後直接或間接擁有該尚存人士在該等合併、合併或合併交易中至少50%的有表決權{br>投票權。
？關於註釋，控制變更觸發事件意味着：(A)完成控制變更； (B)自首次公開宣佈任何控制權變更(或待決的控制權變更)起至控制權變更完成後30天止(只要任何評級機構已公開宣佈正在考慮可能的評級下調)期間(觸發期)內的任何日期(只要任何評級機構已公開宣佈正在考慮可能的評級下調)，債券的評級將在控制權變更完成後30天內的任何日期被各評級機構評為低於投資級評級。 (B)任何評級機構均可在該期間(觸發期)內的任何日期對債券進行評級低於投資級評級的評級，該期間從首次公開宣佈任何控制權變更(或等待 控制權變更)開始至該控制權變更完成後的30天結束(只要任何評級機構已公開宣佈正在考慮可能的評級下調)，則債券的評級將在及(C)在觸發期間，任何評級機構均調低債券的評級； 如果進行評級下調的每家評級機構沒有公開宣佈、確認或通知 公司要求的受託人，則控制權變更觸發事件不會被視為已就特定控制權變更發生。 公司請求稱，此次下調全部或部分是控制權變更構成或引起的任何事件或情況的結果，或與控制權變更相關的事件或情況所致。為免生疑問，除非實際完成控制更改，否則不會將觸發 事件的控制更改視為與任何特定控制更改相關的發生。
-3-
？Clearstream？指Clearstream Banking、法國興業銀行或 任何後續證券清算機構。
代碼？是指修訂後的1986年美國國税法(U.S.Internal Revenue Code of 1986)。
？公司？指在本合同序言中指名的一方，直至有繼任者取代它，此後，指 繼任者。
公司訂單是指以公司名義提交給適用受託人的書面請求，並由公司高級管理人員簽署 。
？可比國庫券發行是指 報價代理選擇的美國國庫券，其到期日與債券從贖回日期到2024年12月1日的剩餘期限相當，在選擇時，根據財務慣例，該證券將用於 為期限最接近於2024年12月1日的新發行的公司債券定價。
？可比庫房價格 對於任何贖回日期，如果調整後庫房利率定義(B)條款適用，則指該贖回日期的參考庫房交易商報價 的三個或本公司獲得的較小數字的平均值。
？合併EBITDA是指在任何確定日期，相當於公司及其子公司在最近完成的計價期的合併淨收入加上(A)在計算該合併淨收入(無 重複)時扣除(且未加回)的金額：(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間的綜合折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的綜合折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的綜合折舊和攤銷費用，(Iv)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的綜合所得税支出，(Iii)該期間的綜合折舊和攤銷費用，與合併和收購有關的整合成本和其他類似的成本和收費，包括本公司截至2021年6月30日的財政年度10-K表綜合收益表中特別費用 (回收)項下列示的項目，在此期間發生的金額，以及未來計量期間發生的類似 項目；(V)本公司10表年度報告中綜合收益表中列示的利息和其他相關費用淨額項在該期間發生的程度，以及在未來計量期間發生的類似項目，(六)份額或以股份為基礎的補償費用； (Vii)在該期間發生的融資成本，(Viii)在該期間發生的任何資產減值或減記費用，以及(Ix)在該期間減少綜合淨收入的任何非經常性 非現金項目(為免生疑問，包括在收購會計中扣除的遞延收入)，但如果任何此類非經常性非現金項目代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金, 與此有關的未來期間的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去 ，減去(X)個項目，減去(X)個項目，減去(X)個項目，這些項目在截至2021年6月30日的會計年度的Form 10-K中的綜合收益表中列於其他收入(費用)、淨額中，減去該期間發生的金額，以及未來計量期間發生的類似項目，(Xi)
-4-
該期間的利息收入(除在確定綜合利息支出時扣除的部分)及(Xii)增加該期間綜合淨收入的任何非經常性非現金項目，均按美國公認會計原則(GAAP)於當時釐定。
為計算綜合EBITDA：(1)本公司或任何附屬公司在計量期內或之後，在計算有擔保淨負債率之日或之前或 與計算有擔保淨負債率之日或之前或同時進行的涉及代價超過30,000,000美元(根據公認會計原則釐定)的收購、處置、合併、合併及停止經營 ，應給予形式上的效力，假設所有該等收購、處置、合併及合併均須於計算有擔保淨負債率之日或之前進行，並假設所有該等收購、處置、合併及停止經營涉及的代價超過30,000,000美元(根據公認會計原則釐定)。 假設所有此等收購、處置、合併合併或中斷業務(以及任何 相關固定費用義務的變化和由此產生的合併EBITDA的變化)發生在計量期的第一天，以及(2)支持本定義第 (1)款規定的任何事件均應具有MA效果，計算應由公司負責的財務或會計官員真誠地進行，並可包括公司真誠 確定的合理可識別和有事實支持的適當調整，以反映在適用事件完成之日起12個月內合理預期的適用事件將帶來的開支削減、成本節約和協同效應。(2)本定義第(1)款規定的計算應由本公司負責的財務或會計官員真誠地進行，並可包括可合理識別和事實支持的適當調整，以反映自適用事件完成之日起12個月內合理預期的費用削減、成本節約和協同效應。
？綜合淨收入是指在任何衡量期間，公司及其子公司在 該期間根據GAAP綜合確定的淨收益(虧損)；但在計算綜合淨收入時，下列各項(無重複)將不包括在內：(A)任何附屬公司(擔保人除外)的淨收益(但不包括虧損)，其範圍是該附屬公司在有關期間通過特許或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例，不允許宣佈或支付股息或類似的分配；(B)可歸因於出售資產的任何税後淨收益或虧損。(C)任何税後非常淨利或淨虧損；及(D)會計原則改變的累積影響。
？公司信託辦公室？對於美國受託人來説，是指主要管理美國受託人公司信託業務的美國受託人辦公室，在本契約簽署之日，該辦公室位於紐約州紐約市格林威治街東7樓240號，郵編10286。
？信貸融資是指一個或多個債務融資(包括高級信貸融資)、商業票據融資或與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的類似協議，在每種情況下，提供循環貸款、定期貸款、債務證券、應收賬款融資(包括通過向貸款人或向特殊目的實體出售應收款)、信用證或與之相關的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，在每種情況下，都是指與銀行或其他機構貸款人或投資者簽訂的循環貸款、定期貸款、債務證券、應收賬款融資(包括通過向貸款人或特殊目的實體出售應收款)、信用證或與之相關的任何相關票據、擔保、抵押品文件、票據和協議。不時修改或以其他方式更改(全部或部分，但不限於數額、條款、條件、契諾和其他規定)。
-5-
託管人是指紐約梅隆銀行，作為全球票據的託管人，或任何後續實體。
違約？是指任何違約事件，或者在通知或時間流逝之後，或者 兩者都是違約事件。
？最終註冊票據是指以 持有人的名義註冊，並根據第2.7節(如果此類票據的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限票據圖例)發行或交換的認證票據，不包括全球票據圖例。
？存託憑證是指存託信託公司、其指定人及其各自的繼承人。
歐洲結算系統指歐洲結算系統或任何後續證券結算機構。
？《交易法》是指修訂後的《1934年美國證券交易法》(U.S.Securities Exchange Act of 1934)。
豁免債務不重複地指(A)本公司及其子公司根據第4.5(B)(I)節(Xxv)產生和未償還的由 a留置權擔保的所有債務，以及(B)根據第4.6(B)條產生和未償還的與出售/回租交易有關的所有可歸屬債務。
融資成本？指公司或任何子公司因任何證券發售或 建議發售證券、任何借款或擬議借款、任何提前還款或償還債務(包括任何投標或交換要約)或與任何套期保值義務相關的任何破壞成本而發生的費用、成本和開支。
？公認會計原則是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則，包括美國註冊會計師協會會計原則委員會(或其任何繼承者)的意見和聲明、財務會計準則委員會(或其任何繼承者)的聲明和聲明或美國證券交易委員會的聲明和聲明中闡述的原則，在每種情況下，這些原則均適用於根據交易法第13或15(D)條進行報告的公司。除非另有説明，否則本 契約中包含的所有計算都將按照GAAP進行計算，但本公司可選擇將本應在2016年5月31日生效的GAAP下的 構成經營租賃的任何安排視為經營租賃，無論該安排是在發行日期當日或之後簽訂的，即使其在2016年5月31日之後在GAAP下的處理方式發生了任何變化。在發行日期之後的任何時間，公司可以選擇適用由國際會計準則理事會或其任何後續機構發佈的適用於根據《交易法》(IFRS)第13或15(D)節進行報告的公司的國際財務報告準則，以代替GAAP，並且， 在任何此類選擇之後，本文中提及的GAAP應解釋為在此類選擇的日期指IFRS；但本契約中要求在以下時間內應用GAAP的任何計算或確定{
-6-
《全球筆記圖例》是指本契約附件A中該標題下列出的圖例。
“擔保協議”是指本契約的補充契約，基本上採用本契約附件B的形式，在發行日期後簽訂，根據該契約，擔保人就本契約中規定的條款為本公司的義務提供擔保；但作為本契約的 方的擔保人不需要簽訂擔保協議。
？擔保人是指 在發行日作為擔保人籤立本契約的公司的每家子公司，以及此後根據本契約條款為票據提供擔保的本公司的其他子公司，直至其附屬擔保根據本契約條款解除為止 。
？任何人的套期保值義務是指(A)該人根據任何利率協議或任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似協議就貨幣價值承擔的義務，無論此類交易是否受任何主協議的管轄或約束，以及(B)任何類型的任何交易以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生品發佈的任何形式的主協議的條款和條件的約束或管轄 連同任何相關的時間表，主協議包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？持有人？指以其名義將票據登記在 註冊人賬簿上的人。
？IFRS？具有GAAP定義中指定的含義。
？招致是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但是，如果某人在成為子公司時存在的任何 債務(無論是通過合併、收購或其他方式)，應被視為該人在成為子公司時發生的債務。術語 n用作名詞時應具有相關含義。
？負債，就 而言，是指在任何確定日期對任何人的借款義務或債券、債權證、票據或類似票據所證明的義務。
·本印花卡是指不時修改或補充的本印花卡。
？知識產權？指國內和國外：(A)專利、專利申請和補發、分部、續展、續展、延期和部分接續專利或專利申請；(B)專有機密商業信息，包括 發明(不論是否可申請專利)、發明披露、商業祕密、機密信息以及與上述任何內容相關的任何其他專有機密改進、發現、訣竅、方法、流程、設計、 技術、技術數據、原理圖、公式和客户名單以及文件；(C)版權、版權登記和版權登記申請；(D)面具作品、面具作品 註冊
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註冊；(E)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請和集成電路拓撲圖；(F)商號、商號、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商號和商譽；以及(G)計算機軟件和程序 (源代碼和目標代碼形式)，計算機軟件的所有專有權利
？付息日期？是指每年6月1日和12月1日，自2022年6月1日起至2029年12月1日止。
“利率協議”是指任何利率互換協議、利率上限協議或與利率風險敞口有關的其他財務 協議或安排。
？投資級評級？指等於 或高於Baa3(或等值)的評級，對於穆迪而言，是指BBB-(或等值)，對於標準普爾而言，是指等於 或高於Baa3(或等值)的評級，對於任何其他適用的評級機構，投資級評級是指等同的評級。
？發行日期？指根據本契約發行票據的第一個日期。
？留置權是指抵押、擔保、質押、留置權、押記或其他產權負擔。
？物質債務沒有重複是指本金總額等於或大於1.5億美元的任何債務。
？測算期？是指已交付(或要求交付) 財務報表的最近完成的四個會計季度。
？穆迪是指 穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼任者。
？發售備忘錄是指日期為2021年11月9日的 發售備忘錄，與債券的發售和銷售有關。
？高級財務官是指董事會主席、總裁、首席執行官、首席行政官、首席財務官、首席法務官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、財務主管、助理財務主管、 祕書或公司的任何助理祕書。任何子公司的高級職員都有相關含義。
*高級船員證書是指由任何兩名高級船員簽署並交付給受託人的證書。
？法律顧問的意見是指受託人(可以是公司的 僱員或法律顧問)合理接受的法律顧問的書面意見，受習慣假設和限制條件的限制。？法律顧問的意見是指受託人(可以是本公司的 僱員或法律顧問)合理接受的法律顧問的書面意見。
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？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
？優先股？適用於任何人士的股本，指任何類別的股本(無論如何指定)，在支付股息或分派、或在該人士自願或非自願清算或解散時的資產分配方面，優先於上述任何其他類別的 人士的股本股份。
票據的本金是指票據的本金加上應付給票據的保費(如果有)，該保費是指 到期、逾期或將在相關時間到期的票據。
？主要財產是指，本公司及其任何子公司(A)知識產權和(B)任何其他財產或資產的權益(包括但不限於，關於知識產權、辦公空間或 截至發行日擁有或租賃的或本公司或本公司任何子公司在該日期之後收購或租賃的其他設施的特許權使用費和許可協議的合同權利和許可協議)，但在每種情況下，除上述情況外，本公司或本公司的任何子公司(A)知識產權和(B)任何其他財產或資產的權益(包括但不限於，關於知識產權、辦公空間或 其他設施的使用費和許可協議的合同權利)除外。本公司董事會通過善意決議確定的該等知識產權或權益對本公司及其子公司的整體業務不具有重大影響。對於任何銷售/回租交易或 相關銷售/回租交易系列，應參考受該交易或系列交易影響的所有物業來確定任何物業是否為主要物業。
？購買協議是指(A)就發行日發行的原始票據而言，日期為2021年11月9日的購買協議，由本公司、擔保人和巴克萊資本公司(代表附表I所列的幾個初始購買者)簽訂，以及(B)關於每次發行額外票據、本公司與購買該等額外票據的人士之間的購買 協議或承銷協議，以及(B)本公司與購買該等額外票據的人士之間的購買 協議或承銷協議，以及(B)本公司與購買該等額外票據的人士之間的購買 協議或承銷協議。
？QIB？指規則144A中定義的合格機構買家？
？合格股權發售是指公司公開或非公開發行和出售公司普通股。儘管如上所述，術語？合格股權發售不應包括：
(A)就在表格S-4、表格F-4或表格S-8登記的普通股而作出的任何發行和出售，如表格F-8、表格F-10或表格F-80(如與交換要約有關連而使用)；或
(B)向本公司的任何附屬公司發行及出售。
？報價代理？是指由公司選定並通過公司書面通知 向受託人確認的參考庫房交易商。
？評級機構？指穆迪和標普，或如果穆迪或標普或兩者均不得 不在票據上公開提供評級，則為國家認可的統計評級機構或
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由公司選擇(事先通知受託人)的機構(視情況而定)將取代穆迪和/或標普(視情況而定)。
？參考財政部交易商是指巴克萊資本公司及其繼任者和受讓人以及其他兩家由公司選定並通過公司書面通知向受託人確認為主要美國政府證券交易商的全國認可的投資銀行公司。
？參考國庫券交易商報價是指對於每個參考國庫券交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的可比國庫券投標和要價的平均值，在每種情況下以本金的百分比表示，該參考國庫券交易商 在緊接該贖回日期之前的第三個營業日下午5：00向報價代理提出的書面報價。 (參考國庫券交易商報價是指參考國庫券交易商和任何贖回日期，由報價代理確定的可比國庫券的投標和要價的平均值，以本金的百分比表示) 在緊接該贖回日之前的第三個營業日下午5點。
？法規S 指證券法下的法規S。
B S法規票據是指所有在美國境外發行和銷售的票據。 根據S法規發行和銷售的所有票據都是指美國境外發行和銷售的票據。
·負責任的信託官員？在用於受託人或支付 代理人時，是指任何直接負責本契約管理的高級人員，就特定的公司信託事項而言，也是指由於該高級人員對特定主題的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他高級人員 。
？限制期，就任何S規則票據而言，指自(A)根據S規則首次向分銷商(定義見證券法下S規則)以外的人士首次發售該S規則票據之日起(包括較後者)連續40天的 期間，公司應迅速向美國受託人發出有關該日期的通知，及(B)有關該S規則票據的發行日期。
？轉讓人是指Open Text ULC、Open Text Holdings，Inc.和本公司(作為借款人、擔保方、貸款人各一方，巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為行政代理、抵押品代理和迴旋額度貸款人，以及加拿大皇家銀行作為跟單信貸貸款人)於2019年10月31日簽署的第四份修訂和重述的信貸協議，經進一步修訂、重述、替換(無論是在終止或終止後或以其他方式)、再融資、補充、修改或其他方式 公約和其他規定)。
？規則144A指證券法下的規則144A。
·第144A條附註是指依據第144A條向QIB提供和出售的所有附註。
？標準普爾？是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何 繼任者。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)。
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任何人的有擔保淨債務在任何確定日期是指 (A)該人現在擁有或此後獲得的任何財產或資產的留置權擔保的債務(為免生疑問，包括與出售/回租交易有關的任何可歸屬債務)，或由此產生的任何收入或利潤，或由此產生的任何收入或利潤，或從中獲得收入的任何權利的任何轉讓或轉讓，減去(B)公司及其附屬公司的現金和現金等價物的總金額， (A)該人現在擁有或此後獲得的任何財產或資產的留置權擔保的債務(為免生疑問，包括與出售/回租交易有關的任何可歸屬債務)，或由此產生的任何收入或利潤，或從這些收入或利潤中獲得的任何權利的任何轉讓或轉讓
？有擔保淨債務比率是指，截至 任何確定日期，公司及其子公司的有擔保淨債務(在綜合基礎上並根據GAAP確定)在該日期與公司在測算期內的綜合EBITDA的比率。
“證券法”是指修訂後的“1933年美國證券法”(U.S.Securities Act of 1933)。
？高級信貸融資是指2018年信貸協議和轉軌協議，經修訂、重述、更換(無論在終止或終止後或其他情況下)、再融資、補充、修改或以其他方式不時更改(全部或部分，但不限於金額、條款、條件、契諾和其他條款)。
重要附屬公司是指根據證券法，根據規則S-X規則1-02(W)的 含義將是本公司重要附屬公司的任何附屬公司，為了確定是否發生違約事件，任何擔保人 組合在一起將是如此重要的附屬公司。
？就任何證券而言，規定的到期日是指在該證券中指定的日期 ，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括任何關於在發生任何意外情況時由證券持有人選擇回購該證券的規定，除非該等意外情況已經發生)。
？附屬公司就任何人而言，是指任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體，其 當時投票股票總投票權的50%以上直接或間接由(A)該人、(B)該人及其一家或多家子公司擁有或控制的任何公司、協會、合夥企業或其他商業實體；或(C)該人的一家或多家 子公司。
？附屬擔保？是指擔保人對公司關於票據的義務的擔保 。
？轉讓受限票據是指帶有 或要求帶有受限票據圖例的最終註冊票據和任何其他票據。
對於票據的任何轉讓或出售，轉讓日期是指完成轉讓或出售的日期 。
？國庫券利率？是指計算固定到期日的美國國庫券的到期日收益率 (根據最近一期的彙編和公佈
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美聯儲統計版本H.15(519)，在確定的贖回日期之前至少兩個工作日公開發行(或者，如果該統計版本不再發布，則為類似市場數據的任何公開來源)，最接近於當時截至2024年12月1日的剩餘平均壽命，但是，如果截至2024年12月1日的平均壽命不等於給出每週平均收益率的美國國債的恆定到期日，國庫券利率應根據給定收益率的美國國庫券的每週平均收益率通過線性內插(計算至最接近一年的十二分之一 )獲得，但如果截至2024年12月1日的平均壽命不到一年，則應使用調整為固定到期日一年的實際交易的美國國庫券的周平均收益率 。
？受託人是指美國受託人和加拿大受託人。
？美國政府債務是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的證書)，該債務以美利堅合眾國的全部信用和信用為質押，且不能在 發行人的選擇權下收回。
美國受託人是指紐約梅隆銀行，直到繼任者取代它，此後 指繼任者。
？一個人的表決權股票是指該人當時的所有類別的股本 ，通常有權(無論是否發生任何意外情況)投票選舉其董事、經理或受託人。
第1.2節其他定義。
| 術語 |
在部分中定義 | |
| 額外金額 | 2.13(b) | |
| 代理會員 | 2.1(c) | |
| 破產法 | 6.1 | |
| 加拿大限制性註釋圖例 | 2.6(e)(i) | |
| 控制權變更要約 | 4.9(b) | |
| 契約失敗選擇權 | 8.1(b) | |
| 交叉加速條款 | 6.1(h) | |
| 保管人 | 6.1(i) | |
| 違約事件 | 6.1 | |
| 到期日 | 4.9(Ii) | |
| FATCA | 2.13(b)(ix) | |
| 全局筆記 | 2.1(b) | |
| 擔保債務 | 10.1(a) | |
| 法律敗訴選擇權 | 8.1(b) | |
| 備註 | 前言 | |
| 原始音符 | 前言 | |
| 付款代理 | 2.3(a) | |
| 本金付款違約 | 6.1(h) | |
| 購買日期 | 4.9(Ii) |
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| 書記官長 | 2.3(a) | |
| 規則S全球票據 | 2.1(b) | |
| 相關徵税管轄權 | 2.13(a) | |
| 受限註釋圖例 | 2.6(e)(i) | |
| 規則144A全局註釋 | 2.1(b) | |
| 出售/回租交易 | 4.6(a) | |
| 納税申領日期 | 3.5 | |
| 税費 | 2.13(a) |
第1.3節施工規則。
(A)除文意另有所指外：
(I)某詞具有給予該詞的涵義；
(Ii)未另作定義的會計術語具有按照公認會計原則給予該術語的涵義；
(Iii)不是排他性的；
(4)包括包括但不限於的手段；
(V)單數字包括複數，而複數字包括單數；
(Vi)規定適用於相繼的事件和交易；
(Vii)提及證券法或交易法中的章節或規則時，應視為包括美國證券交易委員會不時採用的替代、替換或後續章節或規則；
(Viii)凡提及條款、章節或條款，均指本契約的條款、章節或條款(視屬何情況而定)；
(九)無擔保債務不應僅因其作為無擔保債務的 性質而被視為從屬於有擔保債務或從屬於有擔保債務；
(X)任何無息證券或其他貼現證券在任何 日期的本金，應為按照公認會計原則編制的發行人在該日期的資產負債表上顯示的本金；
(Xi)任何優先股的本金金額應為(A)該優先股的最高清算價值或 (B)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；及
(Xii)凡提述票據最初發行日期之處，均指發行日期。
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(B)為免生疑問， 公司或任何附屬公司的任何契諾存在任何例外，並不意味着該例外所涵蓋的事項受該契諾的限制或禁止。
第1.4節持票人的行為。
(A)本契約規定由 持有人發出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可包含在由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的一份或多份實質相似的文書中，並由其證明。除本協議另有明確規定外，該等訴訟於該等文書或文書或紀錄或兩者交付予適用的受託人，以及在本協議明確要求的情況下交付予本公司及擔保人後，即生效 。任何此類文書或書面委派 任何此類代理人的籤立證明，或任何人持有票據的證明，對於本契約的任何目的，只要符合第7.1節的規定，就足以證明受託人、本公司和擔保人勝訴(如果是按照 第1.4節規定的方式作出的)。
(B)票據的擁有權須由註冊紀錄冊證明。
(C)公司可以設定一個記錄日期，以確定有權提出、提出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或本契約規定的其他行動的持有人的身份，或就持有人授權或允許採取的任何行動進行表決；但公司不得為(D)款所指的任何通知、聲明、請求或指示的發出或作出而設定記錄日期，且本段的規定不適用於發出或作出(D)款所指的任何通知、聲明、請求或指示的情況。(C)公司可設定記錄日期，以確定有權提出、發出或接受任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的持有人的身份，或就持有人授權或準許採取的任何行動進行表決。如果根據第(C)款規定了任何記錄日期，則在該記錄日期的持有人，且只有該記錄日期的持有人，才有權提出、發出或採取該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動(包括撤銷任何行動)，而不論該持有人在該記錄日期之後是否仍是持有人 ；但除非在適用的到期日當日或之前由所需本金票據持有人或每名受影響的持有人作出、給予或採取該等行動，否則該等行動不得根據本條例生效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的到期日以書面形式 通知受託人和每位持有人(第11.2節規定的方式)，費用自負。任何行為在記錄日期後90天內均無效或有效。
(D)美國受託人可將任何一天定為記錄日期，以確定有權參與發出或作出 (1)第6.1節下的任何違約通知、(2)第6.2節所指的任何加速聲明、(3)第6.5節所指的任何指示或(4)第6.6(A)(Ii)節所指的任何補救請求的持有人。如果根據本款規定了任何記錄日期，則該記錄日期的持有人以及任何其他持有人均無權參與該通知、聲明、請求或指示，無論該持有人在該記錄日期後是否仍為 持有人；但除非在該記錄日期所需本金金額的持有人或每個受影響的持有人(如 適用)在該記錄日期或之前作出、給予或採取該行動，否則該等行動無效。在根據本段確定的任何記錄日期之後，受託人委員會在
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公司承擔費用時，應按照第11.2節規定的方式將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的到期日通知公司和每位持有人。任何行為在記錄日期後90天內均無效或有效。
(E)在不限制上述 的情況下，根據本協議有權就任何特定票據採取任何行動的持有人，可就該票據的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人採取行動，而每名代理人均可根據 該等委任就該本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人根據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，應具有猶如 由每個該等不同部分的不同持有人發出或採取的相同效力。
(F)在不限制前述一般性的原則下，持有人，包括作為全球票據持有人的託管人，可由一名或多於一名以書面妥為委任的代表作出、給予或接受根據本契約須由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而作為全球票據持有人的託管人可向權益的實益擁有人提供其一名或多名委託書
(G)本公司可定出一個記錄日期，以確定在任何全球票據 中的權益的實益擁有人，該託管機構根據該託管機構的程序(如有)有權由一名或多於一名以書面妥為委任的代表根據本 契約作出、給予或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，而該等委託持有人有權作出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取其他行動，而該等委託持有人根據該託管機構的程序有權作出、給予或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取其他行動；但如果該記錄日期已確定，則只有在該記錄日期的該全球票據權益的實益所有人或其正式指定的一名或多名代理人才有權提出、給予 或採取該請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行動，無論該實益擁有人在該記錄日期之後是否仍是該全球票據權益的實益擁有人。除非在適用的到期日或之前提出、給予或採取任何此類請求、要求、 授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，否則此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動在本協議項下無效。記錄日期後90天內，任何行為均無效。
(H)對於根據第1.4條規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可指定任何 日為到期日，並可不時將到期日更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有到期日或新到期日之前，以第11.2條規定的方式向本合同另一方和每位票據持有人發出關於建議新到期日的書面通知，否則此類更改無效。如果沒有就根據第(br}節第1.4節設置的任何記錄日期指定到期日，則設置該記錄日期的一方應被視為最初指定了該記錄日期之後的第30天作為與該記錄日期相關的到期日，但其有權將到期日更改為第(H)款規定的 。任何更改的到期日不得超過最初到期日的90天。
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(I)任何票據持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動 ，均對同一票據的每名未來持有人及每張票據持有人就受託人、本公司或依賴其的擔保人所採取、忍受或遺漏的任何行動 具有約束力，不論該等行動是否根據該票據作出記賬。
第2條
備註
第2.1節表格及註明日期。
(A)(I)原始票據和美國受託人的認證證書和(Ii)任何附加票據(如果作為 轉讓限制票據發行)和美國受託人的認證證書應基本上採用本合同附件A的形式，該附件在此併入並明確成為本契約的一部分。票據可附有批註、 法律、證券交易所規則、本公司或任何擔保人須遵守的協議(如有)或慣例(只要任何該等批註、圖例或批註採用本公司可接受的形式，但 該等批註、圖例或批註不影響任何受託人的權利、責任或義務)。每張票據應註明其認證日期。債券只能以登記形式發行，不含利息券 ，面額僅為2,000美元及超過1,000美元的整數倍。本合同附件中註明的條款是本契約條款的一部分。但是，如果任何附註的任何條款與本契約的明示條款相沖突，則應以本契約的條款為準。於發行日發行的票據將(A)由本公司根據購買協議發售及出售，及(B)轉售， 最初只出售予(1)依據第144A條發行的合格境內機構及(2)依據S規則及符合加拿大證券法的美國人士(定義見S規例)以外的人士。根據S法規和加拿大證券法，此類票據此後可轉讓給合格境內機構和購買者等。本公司可根據本契約及適用法律的 規定，不時發行及出售發行日期後發售的額外票據。
(B)全球債券。根據規則144A在初次分銷中發行和出售的票據，應以登記形式發行一張或多張全球票據，不附帶利息優惠券(規則144A全球票據)，存放在作為託管人的美國受託人手中，並在 登記作為託管人的CEDE&Co.的名稱，由公司正式籤立，並經本規則規定的美國受託人認證，由託管人貸記給根據S規則首次分銷發行和出售的票據，應以登記形式發行一張或多張全球票據，無息息券 (S規則全球票據和144A全球票據合稱為全球票據)存放於作為託管人的美國受託人，並以CEDE& 公司的名義登記(CEDE& Co.作為託管人)，由公司正式籤立，並經美國受託人認證為
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本協議規定由託管機構貸記於其所代表票據的實益所有人各自的賬户(或其可能指示的其他賬户)。全球票據的本金總額 可通過對託管人和託管人或其代名人的記錄以及下文規定的時間表進行調整而不時增加或減少。
(C)簿記條文。本第2.1(C)條僅適用於存放在託管人或其代表的全球票據。
本公司應簽署，美國託管人應根據第2.1(C)條的規定，初步認證並交付一張或 多張全球票據，這些票據(I)應登記在該全球票據的託管人或該託管人的指定人名下，以及(Ii)應由美國託管人交付給該託管人，或根據該託管人的指示或由美國託管人作為託管人持有。
託管機構(代理 Members)的成員或參與者對於託管機構或美國受託人以託管人身份代表其持有的任何全球票據不享有任何權利，而且託管機構可在任何情況下將公司、美國受託人和公司的任何代理或美國受託人視為該全球票據的絕對擁有者。(br}本公司或其任何代理人或美國受託人在任何情況下均可將該託管機構視為該全球票據的絕對擁有者。 本公司或美國受託人作為託管人或該全球票據受託人代表該成員或參與者持有該全球票據的權利不受本公司或美國受託人作為託管人或該全球票據的美國受託人代表其持有的任何全球票據的權利。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、 公司或其任何代理人或美國受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管人與其代理成員之間對該託管人行使任何全球票據實益權益持有人權利的慣例的運作 。
(D)最終登記票據。 除非本協議另有規定，全球票據實益權益的所有者將無權收到最終登記票據的實物交付。
第2.2節執行和認證。一名高級職員須以手寫或傳真方式簽署本公司的附註。如果在票據上簽名的 官員在美國受託人認證票據時不再擔任該職位，則票據仍然有效。
在美國受託人的授權簽字人手動或電子簽署票據上的認證證書 之前，票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。
在發行日， 美國託管人應驗證並交付價值8.5億美元的2029年到期的3.875%優先票據，此後，美國託管人應隨時驗證並交付本金總額在公司訂單中規定的額外票據 。該公司令須指明須認證的額外紙幣的款額及認證發行額外紙幣的日期。根據本契約可 認證和交付的票據本金總額不限。
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美國受託人可指定公司合理接受的認證代理對票據進行 認證。任何該等委任須由一名負責任的信託人員簽署的文書證明，該文書的副本須提供予本公司。除非受此類指定條款的限制，否則認證代理可以在美國受託人可能這樣做時 對票據進行認證。本契約中提到的由美國受託人進行的認證均包括由該代理進行的認證。認證代理人與任何註冊人、付款代理人或代理人 在送達通知和要求方面享有相同的權利。
美國受託人應收到與本契約項下認證票據 的所有請求相關的公司命令。
第2.3條註冊處處長及付款代理人。
(A)本公司須設有可出示票據以登記轉讓或兑換的辦事處或代理(登記處)，以及可出示票據以供付款的辦事處或代理(付款代理)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(登記冊)。公司可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理商。術語？付款代理商？包括任何額外的付款代理商， 術語？註冊商？包括任何共同註冊商。該公司最初任命美國受託人為全球票據的註冊人和支付代理，美國受託人將擔任全球票據的託管人。
(B)本公司應與並非本契約一方的任何登記官、付款代理人或 副登記員訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。公司應將任何此類代理人的名稱和地址以書面形式通知受託人。如果公司未能維持註冊人或付款代理人，美國受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.7節的規定獲得適當的賠償和賠償。本公司或其任何在國內組織的全資子公司可擔任付款代理(在違約事件發生前)、註冊處、共同登記處或轉讓代理。
(C)公司可在書面通知任何註冊處處長或付款代理人及受託人後將該註冊處處長或付款代理人免職； 但前提是：(I)公司與繼任人註冊處簽訂的適當協議或支付 代理人(視屬何情況而定)證明繼任人接受任命，並交付給受託人，並經過託管程序所要求的任何等待或通知期，或(Ii)書面通知受託人美國受託人將擔任註冊處 或付款代理人，直至按照第(I)款指定繼任人為止。 否則，上述免職不得生效。 但前提是：(I)公司與該繼任人註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)接受該任命，並交付給受託人，並經過受託人程序所要求的任何等待或通知期限。註冊處處長或付款代理人可在向本公司及受託人發出30天書面通知後隨時辭職。
第2.4節付錢代理人以信託形式持有資金。不遲於本金、溢價(如有)及任何票據利息的每個到期日的前一個營業日，本公司須向付款代理(或如本公司或全資附屬公司擔任付款代理，則為有權享有權利的人士的利益分開及以信託形式持有)存入一筆 款項，足以在到期時支付該等本金、溢價(如有)及利息。公司應要求每個付款代理人(美國受託人除外)書面同意
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付款代理須為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理持有的所有款項，以支付票據的本金或溢價(如有)或支付票據利息，而 應以書面通知受託人本公司在支付任何該等款項時的任何違約。如果本公司或其子公司擔任付款代理人，則應將其作為付款代理人持有的資金分離，並將其作為單獨的信託基金持有。 公司可隨時要求付款代理人將其持有的所有資金支付給美國受託人，並説明付款代理人支付的任何資金。在遵守本第2.4條的規定後，付款代理人不再對交付給美國受託人的款項承擔任何進一步責任 。
第2.5節持有人名單。美國受託人應在合理可行的情況下保留其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單 的最新形式。如果美國受託人不是註冊人，公司應在每個 付息日期前至少五個工作日以及美國受託人書面要求的其他時間，以美國受託人合理要求的形式和日期向美國受託人提交一份名單，列出持有人的姓名和地址。
第2.6節轉讓和交換。
(A)轉讓和交換通用掛號鈔票。當向註冊處處長或副登記員出示正式登記票據時，提出以下請求：
(X)登記該最終登記票據的轉讓；或
(Y)將該等最終登記票據兑換等額本金的 其他認可面額的最終登記票據，
註冊官或副登記員應按 的要求登記轉讓或進行兑換，如果該交易的合理要求得到滿足；但為轉讓或兑換而交出的最終登記票據：
(I)須妥為批註或附有一份格式合理令公司 及註冊處處長或副登記處處長滿意的轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及
(Ii)如果轉讓限制票據是最終登記票據，正在根據證券法規定的有效註冊聲明 轉讓或交換，則為根據加拿大證券法或根據以下(A)、(B)或(C)款合格的招股説明書，並附有 適用的以下附加信息和文件：
(A)如該轉讓限制票據是由持有人交付註冊官登記的，則須載有該持有人的姓名或名稱，而無須轉讓，由該持有人發出的表明此意的證明書(實質上與該票據背面所列格式相同)；
(B)(如該等轉讓限制票據正轉讓予公司)一份表明此意的證明(採用票據背面所列表格實質上為 )；或
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(C)如該轉讓限制票據是依據 豁免註冊(依據證券法的註冊要求豁免或加拿大證券法規定的招股章程要求豁免)轉讓的，(1)表明此情況的證明(採用票據背面的表格 )及(2)如公司提出要求，律師的意見或其他令其合理滿意的證據，證明公司已遵守 第2.6(E)(I)節所載的傳説中所列的限制；及(2)如公司提出要求，則須提供律師的意見或其他令公司合理滿意的證據，以證明符合 第2.6(E)(I)節所載的傳説中所列的限制
(B)對轉讓最終登記票據以取得全球票據的實益權益的限制。 除非滿足以下要求，否則最終登記票據不得兑換全球票據的實益權益。美國受託人收到正式的登記票據後，應以美國受託人滿意的形式，並附上適當的轉讓文書 ，以及：
(I)證明(以票據背面所列的 表格)證明該最終登記票據正轉讓(A)予本公司，(B)轉讓予註冊處處長以持有人名義登記，而無須轉讓，(C)依據根據證券法作出的有效註冊聲明或根據加拿大證券法符合資格的招股章程，(D)按照第144A條轉讓予合格投資機構，或(E)在美國境外進行S規則 含義內的離岸交易，且符合證券法下的第904條規則(第144條規定除外)，並符合加拿大證券法(視情況而定)；和
(Ii)指示美國受託人或指示託管人對其簿冊及有關該全球票據的紀錄作出調整的書面指示 ，以反映該全球票據所代表的票據本金總額的增加，而該等指示須載有關於該 增加的存託賬户的資料，
然後，美國託管人應取消該最終登記票據，並促使或指示託管人根據託管人和託管人之間存在的常設指示和程序，安排全球票據所代表的票據的本金總額相應增加。如果當時沒有未償還的全球票據，公司將發行新的全球票據， 美國受託人應根據公司以高級管理人員證書的形式發出的書面訂單，以適當的本金金額對新的全球票據進行認證。
(C)全球票據的轉讓和交換。全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應 根據本契約(包括本契約規定的適用轉讓限制(如有))和託管機構的程序，通過託管機構進行 。全球票據實益權益的轉讓人應按照託管程序發出一份 書面命令，其中包含有關該託管人的參與者賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據或另一全球票據的實益權益的貸方，該賬户 應根據該命令記入適用全球票據的實益權益的貸方，轉讓人的賬户應借記與正在轉讓的全球票據的實益權益相等的金額 。擁有實益權益的擁有人作出的轉讓
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規則144A向通過S規則全球票據收取利息的受讓人發出的全球票據，無論是在限制期屆滿之前還是之後，只有在美國受託人收到(1)轉讓人在票據背面提供的格式的證明，表明該轉讓是按照證券法下的S規則或(如果有)第144條 並符合加拿大證券法(視具體情況而定)的情況下進行的 之後，才能 進行。 (1)規則144A的全球票據僅在美國受託人收到(1)票據背面規定的格式的證明後，方可作出 規則144A全球票據，該受讓人通過S規則全球票據交割利息，無論是在限制期屆滿之前還是之後。 律師的意見或其他令其合理滿意的證據，説明是否符合第2.6(E)(I)節規定的圖例中規定的限制。
(I)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益 權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，註冊官應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓至的全球票據的日期和本金的增加，金額等於如此轉讓的利息的本金金額，註冊官應在其賬簿和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少 。(I)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益 權益轉移到另一份全球票據的實益權益，註冊官應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓至該全球票據的日期和本金的增加，金額為 相當於該利息的本金金額的增加。
(Ii)儘管本契約有任何其他規定( 第2.7節規定的規定除外)，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構向託管機構的代名人、託管機構的代名人或託管機構的另一代名人、託管機構或任何此類 託管機構的代名人或該繼任託管機構的代名人轉讓。
(D)對S法規全球票據轉讓的限制 。
(I)在限制期屆滿前，S規則全球票據的權益只可 透過Euroclear或Clearstream持有。在限制期內，S規則全球票據的實益所有權權益只能按照適用的 程序通過Euroclear或Clearstream出售、質押或轉讓，且只能(A)出售、質押或轉讓給本公司，(B)只要該證券符合規則第144A條的規定可轉售，出售持有人合理地相信該人是為其自己或為 QIB的賬户購買的合格投資機構，而通知該人轉售、質押或轉讓是依據規則144A進行的。或(D)根據 證券法下的有效註冊聲明或根據加拿大證券法合格的招股説明書，在每種情況下均符合美國任何州的任何適用證券法並符合加拿大證券法。在 限制期屆滿之前，S規則全球票據中實益權益的所有人向通過規則144A全球票據交割該利息的受讓人進行的轉讓，只能按照適用的程序進行，並且 在美國受託人收到轉讓人以票據背面規定的格式提供的關於該實益權益的書面證明後，表明此類轉讓是在符合以下條件的交易中向規則144A所指的合格投資銀行進行的 限制期滿後，不再需要書面證明。
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(Ii)限制期屆滿後，根據適用法律(包括加拿大證券法)和本契約的其他條款，S規則全球票據的實益所有權 權益可轉讓。
(E)圖例。
(I)證明全球票據和最終登記票據的每張票據證書(以及為證明全球票據和最終登記票據而發行的所有票據或其替代品)應附有基本上以下形式的圖例(限制票據圖例；此處第六段稱為加拿大限制票據圖例 圖例)：
本證券未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或本協議中的任何權益或參與。本證券持有人在接受本協議後，將代表其本人並代表IT部門已購買證券的任何投資者賬户，同意在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券
[在規則第144A條的情況下，附註：在本合同原發行日期較晚的一年後， 任何額外票據的原發行日期和本公司或本公司的任何關聯公司為本證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期，]
[就S條附註而言：在本條例原發行日期較遲的40天后，任何額外票據的原發行日期，以及本證券(或該等證券的任何前身)首次根據S條向分銷商以外的人(如S條第902條所界定)提供的日期，]
僅限於(A)公司或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法宣佈生效的註冊聲明，(C)
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只要證券有資格根據《證券法》第144A條(第144A條)轉售給IT合理相信是第144A條所定義的合格機構買家的人 該買家是為其自己的賬户或為合格機構買家的賬户購買的，通知該合格機構買家轉讓是依據第144A條，(D)根據根據S條向美國境外發生的要約和銷售而進行的(E)根據證券法規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)所指的機構認可投資者，而該機構投資者不是合資格機構買家，並根據另一項現有豁免 為其本身或另一機構認可投資者或(F)的賬户購買，不受證券法註冊要求的約束，但須受公司S和美國受託人根據條款提出的任何該等要約、出售或轉讓之前的權利所限(E)或(F)要求提交 律師的意見、證明和/或他們各自滿意的其他信息。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。
通過收購此證券，其持有人將被視為已陳述並保證 (1)該持有人用於收購或持有此證券的資產或此處的任何權益均不構成員工福利計劃的資產，該計劃、個人退休賬户或其他安排受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條的約束， 受1974年《美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章的約束(ERISA)， 受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排( 當地、非美國或其他類似ERISA或守則(類似法律)條款的法律或法規，或其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的計劃、賬户或安排的實體的計劃 ，或(2)根據ERISA或第4975條的 406條，購買、持有和處置本證券或此處的任何權益不構成非豁免的禁止交易
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本規範或任何適用的類似法律下的類似違規行為。
除非加拿大證券法允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券。[插入 票據原始分發日期後4個月零1天的日期].
(Ii)轉讓限制轉讓票據一經出售或轉讓 ，註冊官須準許該轉讓限制票據持有人將該轉讓限制票據兑換不附有限制轉讓紙幣圖例及 最終登記紙幣圖例的最終登記紙幣，並在持有人以書面向註冊官證明其交換請求是依據規則第144條提出的情況下，撤銷對轉讓該轉讓限制紙幣的任何限制( 證明須採用反面所載的格式)，否則註冊處處長鬚準許該轉讓限制紙幣的持有人將該轉讓限制紙幣兑換成不附有限制紙幣圖例及 最終註冊紙幣圖例的最終登記紙幣，並撤銷對該轉讓限制紙幣轉讓的任何限制律師的意見或其他令其合理滿意的證據，説明是否符合第2.6(E)(I)節規定的圖例 中規定的限制。
(Iii)在登記發售中出售的任何額外票據均無須附有 限制性票據圖例。
(Iv)儘管本契約有任何相反規定，加拿大限制性票據圖例將出現在加拿大限制性票據圖例指定日期之前發行的任何原始票據或附加票據上，除非任何適用的加拿大證券法律不再需要加拿大限制性票據圖例。
(F)取消和/或調整全球紙幣。當全球票據的所有實益權益已經 兑換、贖回、回購或註銷最終登記票據時，該全球票據應退回託管機構註銷，或由美國受託人按照其慣例程序保留和註銷。 在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被兑換成最終登記票據、贖回、回購或註銷，該全球票據所代表的票據本金應減少， 應由美國受託人或託管人就該全球票據在美國受託人(如果當時是該全球票據的託管人)的賬簿和記錄中進行調整，以反映這種減少。
(G)與轉讓和交換票據有關的義務。
(I)為允許登記轉讓和交易所，公司應應註冊人或副註冊人的請求籤署並由美國受託人認證 最終登記票據和全球票據。
(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付以下費用的款項
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轉讓税、評估或與此相關的應支付的類似政府費用(不包括根據本契約第3.7、4.9和9.4條在交換時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似的政府費用 )。
(Iii)註冊官無須登記轉讓或 兑換任何選定贖回的票據(如屬部分贖回的票據，則不會贖回該票據的部分)，或在緊接選定部分贖回該等票據的指定日期前15天內，將任何票據轉讓或兑換15天，而該期間為以下項目的記錄日期之前15天的期間內，註冊主任無須登記轉讓或兑換該等票據(如屬部分贖回的票據，則不包括該票據中不會贖回的部分)，亦無須在緊接選定該等票據的指定贖回日期前15天內轉讓或交換該等票據，而登記官亦無須將該等票據的轉讓或兑換登記在記錄日期之前15天的期間內(如屬部分贖回的票據，則為不贖回的部分票據)或持有者已投標(且未撤回)與控制權變更要約相關的回購的 。
(Iv)本公司、美國受託人、付款代理人、註冊處處長或任何聯席登記員須在提交任何票據的適當轉讓證明前，為收取該票據的本金及利息的目的及所有其他目的(不論該票據是否逾期)，將以該票據名義登記的人 當作並視為該票據的絕對擁有者，而本公司、美國受託人、付款代理人、註冊處處長均不得將其視為該票據的絕對擁有者，而本公司、美國受託人、付款代理人、登記處處長均不得以該票據的名義 收取該票據的本金及利息，而本公司、美國受託人、付款 代理人、註冊處處長均不應視為該票據的絕對擁有人，而本公司、該美國受託人、付款代理人、註冊處處長
(V)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明相同的債務， 在本契約項下享有與該轉讓或交換時交出的票據相同的利益。
(H)受託人沒有義務 。
(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、 託管人的成員、託管人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付任何通知(包括任何贖回通知)的責任或義務，概不包括對票據的任何所有權權益的準確性。 受託人對全球票據的任何實益擁有人、 託管人的成員、託管人或其他人的記錄的準確性，或對託管人或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或向任何參與者、成員、實益所有人或其他人(託管人除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或支付根據票據向持有人發出的所有通知和通信，以及向持有人支付的所有款項，只能向登記持有人(在全球票據的情況下，登記持有人應為存託人或其代名人)或在登記持有人的命令下發出或支付。 任何全球票據的實益所有人在全球形式的任何全球票據中的權利只能通過存託機構行使，但須遵守存託機構適用的規則和程序。 在全球形式的任何全球票據中，實益所有人的權利只能通過存託機構行使，但須遵守存託機構的適用規則和程序。受託人可以最終依靠託管機構提供的有關其成員、參與者和任何受益所有人的信息，並在 中受到充分保護。
(Ii)受託人無義務或責任監察、裁定或查詢是否符合根據本契約或根據適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓而施加的任何轉讓限制 (包括但不限於託管參與者之間的任何轉讓，
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任何全球票據的成員或實益所有人)，除非要求交付本契約條款明確要求的證書和其他文件或證據，並在 本契約條款明確要求的情況下這樣做，並對其進行檢查，以確定是否實質上符合本契約條款的明示要求。
(I)轉讓。
任何聲稱 將該票據或其中的任何權益轉讓給買方或受讓人的行為，如果不符合本第2.6節規定的要求，將不具有效力和效力，並且從一開始就是無效的。
第2.7節最終登記票據。
(A)美國受託人應根據本契約第2.1節的規定，迅速交換存放於託管機構或紐約梅隆銀行的全球票據作為託管人 ，以便將本金總額相當於該全球票據本金的最終登記票據轉讓給其實益所有人，以換取該全球票據， 如果(I)託管機構通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管人，或者本公司在該通知發出後90天內或在本公司意識到該停止後，或(Ii)違約事件已發生且仍在繼續，且註冊處處長已收到託管人的 請求，或(Iii)本公司全權酌情決定並遵守託管人的程序，以書面通知受託人其選擇根據契約發行最終登記票據。
(B)根據第2.7節可轉讓給其實益所有人的任何全球票據應由 託管機構向美國受託人交出，以便全部或不時無償轉讓，美國受託人應在此類全球票據的每一部分轉讓後，認證並交付等額本金 等額的授權面額的最終登記票據。(B)根據第2.7節的規定，任何可轉讓給受益所有人的全球票據均應由託管機構將其全部或部分無償轉讓給美國受託人，美國受託人應在該等全球票據的每一部分轉讓後認證並交付等額本金 的授權面額的最終登記票據。根據第2.7節轉讓的全球票據的任何部分只能以2,000美元的面額和超過1,000美元的整數倍的面額籤立、認證和交付，並以託管機構指定的名稱登記。除 第2.6(E)節另有規定外，以最終登記票據的形式交付以換取全球票據權益的任何保證書票據應帶有限制性票據圖例。
(C)在符合上文第2.7(B)節條文的情況下，全球票據的登記持有人 可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。
(D)如果發生第2.7(A)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何事件，公司應迅速向美國受託人提供合理的完全登記形式的最終登記票據，不含利息券。
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第2.8節更換備註。如果殘缺不全的紙幣被交回登記處 ，或持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤拿走，如果符合《統一商法典》第8-405條的要求，公司應簽發補發紙幣，美國受託人應進行認證，以便持有人(I)在 持有人獲悉該遺失、銷燬或錯誤取用後的合理時間內通知公司和美國受託人有關該遺失、銷燬或不當拿走的情況。 該持有人應在收到該遺失、銷燬或錯誤取用通知後的一段合理時間內發出補發票據，並由美國受託人進行認證，條件是符合《統一商法典》第8-405條的要求，即(I)持有人在接到通知後的合理時間內通知公司和美國受託人(Ii)在受保護買家收購票據 之前，向本公司及美國受託人申請更換票據，及(Iii)符合本公司及美國受託人的任何其他合理要求。如果美國受託人或公司提出要求，該持有人應提供足以符合公司和美國受託人 判斷的賠償保證金，以保護公司、美國受託人、付款代理人、註冊人和任何聯席登記處，使他們中的任何人在更換票據時不會遭受任何損失。 公司和美國託管人可以向持有人收取更換票據的費用。
第2.9節未償還票據。 任何時候的未償還票據都是由美國受託人認證的所有票據，但被美國受託人註銷的票據、交付給其註銷的票據以及本第2.9節所述的未償還票據除外。票據不會因為本公司或本公司的關聯公司持有票據而停止 未償還。
如根據第2.8條更換票據，則該票據 將不再未償還，除非信託人及本公司收到令其信納的證明，證明經更換的票據是由真正的購買者持有。
如果付款代理人按照本契約在贖回日期或到期日分離並以信託形式持有足夠 支付在該日期就要贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)應付的全部本金和利息，而付款代理人根據本契約的條款 不被禁止在該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)不再是未償還票據及利息
第2.10節臨時註釋。如果最終登記票據是根據本契約條款發行的， 在該最終登記票據準備好交付之前，公司可以進行準備，美國受託人在收到公司命令後應對臨時票據進行認證。臨時票據應基本上採用最終 登記票據的形式，但可能會有公司認為適合臨時票據的變體。在沒有不合理延遲的情況下，公司應準備最終登記票據，美國託管人應對最終登記票據進行認證，並在交回臨時票據時以 交換方式將其交付至公司辦事處或代理機構，無需向持有人收取費用。
第2.11節違約利息。如本公司拖欠票據利息，本公司將以任何合法方式支付拖欠的 利息(加上該違約利息在合法範圍內的利息)。公司可能會在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息。公司將確定或安排確定 任何此類特殊記錄日期和付款日期，以使受託人和
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應立即向每位持有人郵寄或安排郵寄通知，説明特殊記錄日期、付款日期和應支付的違約利息金額。
第2.12節取消。本公司可隨時將票據交付美國託管人註銷，美國託管人 應按照其慣例程序註銷該票據。註冊處和付款代理人應將為登記轉讓、交換或付款而交出的任何票據轉交給美國受託人。除非本公司指示美國受託人向本公司交付已取消的票據，否則美國受託人或在美國受託人的 指示下，註冊人或付款代理人以及其他任何人不得取消和銷燬(符合交易所法案的記錄保留要求)所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的票據。公司不得發行新票據來取代其已贖回、支付或交付給美國受託人註銷的票據。除非根據本契約的條款，否則美國受託人不得 驗證票據以取代已註銷的票據。
第2.13節附加金額。
(A)本公司及任何擔保人在本契約或票據項下的所有付款均須免收且不受 影響，不得因本公司或擔保人及其任何繼承人所在國家政府或其任何繼承人或任何政治分支或其任何政治分支或任何政治分支或其任何分支機構所在國家或代表該國家或其任何繼承人徵收或徵收的任何現行或未來的税、税、徵款、徵費、徵收、評估或其他政府收費(包括罰款、利息及其他負債)而扣留或扣除(以下簡稱税項)。或本公司或任何擔保人因税務目的而以其他方式居住的任何其他司法管轄區或任何付款代理人的司法管轄區(每個均為相關徵税管轄區)，除非法律或其解釋或管理要求本公司或擔保人或付款代理人代扣代繳税款。
(B)如 本公司或任何擔保人或付款代理人因有關課税管轄區徵收的税款而被要求從根據或就票據支付的任何款項中扣留或扣除任何款項，則本公司或任何 擔保人將被要求就票據支付必要的額外金額(額外金額)，以使任何持有人或實益擁有人在 扣繳或扣除之後收到的淨額(包括額外金額)不會但是，如果上述支付額外金額的義務不適用於 ：
(I)若非有關持有人或實益擁有人與有關課税管轄區(包括受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對有關持有人或實益擁有人的權力的佔有者，如有關持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、合夥或法團，則包括在不限制前述條文的一般性的原則下)現時或以前有任何聯繫 ，則不會如此課税的任何税項，以及有關的課税管轄區)，而有關的課税管轄區包括(如有關的持有人或實益擁有人是遺產、代名人、信託、合夥或法團)，以及有關的課税管轄區，包括(在不限制前述條文的一般性的原則下)或擁有人)
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票據是或曾經是該票據的公民、居民或國民，或現正或曾在該票據內從事貿易或業務，或現已或曾經在該票據設有永久的 辦事處；
(Ii)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或非土地財產税或相類税項；
(Iii)與下列票據有關的扣留或扣減：(A)持票人或 實益擁有人或其代表出示有關票據以供付款，而該持有人或 實益擁有人本可通過向任何其他付款代理人出示有關票據而避免上述扣繳或扣減，或(B)假若付款受益人 在票據付款到期及應付日期或正式付款日期後30天內出示票據付款，則本可無須扣除或扣留該等款項的任何扣款或扣減；或(C)由持有人或 實益擁有人出示以供付款的票據，而該持有人或實益擁有人本可通過向任何其他付款代理人出示有關票據而避免上述扣繳或扣減；或以較遲的日期為準(但如該等票據是在該30天期限的最後一天出示，則 持有人或實益擁有人本應有權獲得額外款額者除外)；
(Iv)就本公司或 任何擔保人向任何信託持有人或合夥企業的持有人或實益擁有人，或該付款的唯一實益擁有人以外的任何人支付票據本金(或溢價，如有的話)或利息而徵收的任何税款，但以該信託、該 合夥企業的成員或該等付款的實益擁有人假若該受益人、財產授予人、成員或實益擁有人的情況下，該受益人或委託人或該付款的實益擁有人將無權獲得額外款額為限
(V)除扣除或預扣根據或就票據支付的款項而須繳付的任何税項；
(Vi)若非因持有人及/或實益擁有人(A)未能 在扣繳該等税項前至少30天遵從本公司或付款代理人的書面要求，本不會開徵的任何税項，要求持有人提供有關國籍、居住、享有條約福利的權利、身分、直接或間接擁有或投資票據，或與該等持有人及/或實益擁有人的相關課税管轄權有關的證明、文件、資料或其他證據，否則本不會開徵的任何税項；(br}如非持有者及/或實益擁有人未能 遵守本公司或付款代理人至少在扣繳該等税項前30天向持有人或實益擁有人提出的書面要求，以提供證明、文件、資料或其他證據)或(B)提出任何有效的 或及時申報或類似的主張，或滿足任何其他申報要求，或提供有關徵税管轄區的法規、條約、規章或行政慣例要求或規定的與該等事項有關的任何信息，作為免除或降低有關徵税管轄區徵收的税款的扣減率的前提條件；(B)提出任何其他申報要求或提供任何與該事項有關的信息，不論該等事項是有關徵税管轄區的法規、條約、規章或行政慣例要求或規定的，作為免除或降低有關徵税管轄區徵收的税款的前提條件；
(Vii)因票據持有人或實益擁有人或非按公平距離交易的票據的應付利息的接受者而須從票據下或就票據支付的任何款項中扣除或預扣的任何税款 所得税法(加拿大)在支付任何此類款項時與公司或任何擔保人聯繫 ；
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(Viii)由於債券的持有人或實益擁有人在任何時間是指定的非居民股東( 第18(5)條所指的)而須從根據或就債券支付的任何 項中扣除或扣繳的任何税款所得税法(加拿大))，或在任何時間不與公司保持距離交易(在所得税法(加拿大))指定股東(符合第(Br)條第18(5)款的含義)所得税法(加拿大))，或由於該筆款項被視為根據本公司而派發的股息所得税法(加拿大)；
(Ix)根據“守則”第1471至1474條(或其任何後續版本或修訂版本)、任何 條例或其下的其他官方指引、或與此相關而訂立的任何協議(包括任何政府間協議或實施該等政府協議的任何法律)而應繳的任何税款(FATCA)；
(X)因持有人或實益擁有人未能履行持有人或實益擁有人根據本協議第XVIII部分規定的義務而產生的任何税金或罰款所得税法(加拿大)、《加拿大-美國加強税收信息交流協定實施法》(加拿大)或任何 已與美利堅合眾國達成協議規定實施基於FATCA的報告的任何其他司法管轄區的類似立法規定；或
(Xi)上述(I)至(X)項所述因素的任何組合，或因上述因素組合而產生的任何税項。
(C)如本公司或任何擔保人有義務就該等 付款支付額外款項，則須在根據票據或與票據有關的任何付款到期及應付的每個日期前至少30個歷日(除非該 支付額外款項的義務在該日期前30天之前或之後不久產生，在此情況下須立即在該日期之後發生)，公司將向受影響票據的美國受託人和付款代理交付一份高級人員證書，説明將支付該等額外金額的事實以及應支付的金額，並將列出使美國受託人或付款代理(視情況而定)能夠在付款日向該票據的持有者和實益所有人支付該等額外金額所需的其他 信息。在 收到針對此類事項的另一份高級船員證書之前，應依賴每個此類高級船員證書。
(D)本公司或適用擔保人亦會 (I)根據適用法律作出扣繳或扣除及(Ii)將扣除或扣繳的全部款項匯回有關當局。公司將向美國受託人提供正式收據，或者，如果儘管 無法獲得公司的正式收據，還將提供美國受託人合理滿意的其他文件，以證明已就徵收此類税收的每個相關徵税管轄區支付任何如此扣除或扣繳的税款。 公司將在每張正式收據或其他文件上附上一份證明，説明(X)官方收據或其他文件所證明的此類税額。 公司將在每張正式收據或其他文件上附上一份證書，説明(X)官方收據或其他文件所證明的此類税額
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支付有關當時未償還票據本金的款項及(Y)每1,000元該等票據本金所支付的税款。
(E)每當本契約在任何情況下提及(I)支付本金、(Ii)贖回價格或與贖回或購買票據有關的 價格、(Iii)利息或(Iv)應付於票據或與票據有關的任何其他金額時，該等提述將被視為包括支付本 項下所述的額外金額，惟在此情況下，須就該等金額支付或將會支付額外金額。
(F)本公司將支付在任何司法管轄區內因籤立、交付或登記或執行本契約或任何相關文件的權利而產生的任何 現有或未來印花、法院、文件或其他類似税項、收費或徵費。
(G)在本契約的任何終止、失效或解除後，本第2.13節規定的義務仍將繼續存在，並將適用 作必要的變通本公司的任何繼承人或任何擔保人所在的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支或税務機關或機構。
(H)本公司及擔保人應就本公司或任何擔保人根據第2.13(B)條規定本公司或任何擔保人因根據或就票據或任何附屬擔保付款而向受託人徵收或徵收及支付的任何税款(包括根據本條款第2.13(H)條支付的任何 報銷款項)向受託人作出賠償，並使其不受損害。(B)本公司或任何擔保人須向受託人支付根據第2.13(B)節由受託人徵收或徵收並支付的額外税款，包括根據本條款第2.13(H)條支付的任何 報銷款項，並使受託人不受損害。
第2.14節CUSIP號碼。公司在發行票據時可以使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼(在每種情況下，如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，美國受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼、ISIN和公共代碼號碼，以方便持有人 ；但任何該等通知可述明，並無就印在票據上或任何贖回通知內所載號碼的正確性作出陳述，而 只可信賴印於票據上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼有任何瑕疵或遺漏而受影響。公司將以書面形式通知美國受託人適用於票據的任何CUSIP？編號、ISIN或通用代碼編號的任何更改 。
第2.15節發行 附加票據。發行日期後，本公司將有權根據本契約發行額外票據，該等票據應與於發行日發行的票據具有相同的條款，但有關發行日期、發行價、原計息日期及原付息日期除外。 根據本契約發行的所有票據在本契約的所有目的(包括豁免、修訂、贖回和購買要約)應被視為單一類別；但是，除非該等額外票據是根據單獨的CUSIP發行的，否則該等額外票據應為美國聯邦所得税目的的同一期票據的一部分，或應根據 至符合條件的重新開放的美國聯邦所得税目的發行。
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對於任何附加説明，公司將在 董事會決議和高級職員證書中列出以下信息，每一份證書的副本均應交付受託人：
(A)依據本契約須認證和交付的該等額外票據的本金總額；及
(二)該等額外債券的發行價、發行日期及發行編號。
第2.16節利息計算。
(A)利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。
(B)為施行《利息法》(加拿大)，只要 票據或本契約項下的任何利息或費用是根據少於一年的天數計算的，根據這種計算確定的利率，在表示為年利率時，等於(X)適用利率， (Y)乘以該利息或費用應支付(或複利)期間結束的日曆年的實際天數，以及(Z)除以根據該利率計算的天數。 利息被視為再投資的原則不適用於票據或本契約項下的任何利息計算。票據和本契約中規定的利率是名義利率，而不是實際利率或 收益率。
(C)即使本協議有任何相反規定，受託人委員會並無責任或義務計算債券的任何利息、拖欠利息或溢價。
第三條
贖回
第3.1節致受託人委員會的通知。如本公司根據債券第5節選擇贖回債券，應 以書面通知受託人贖回日期及擬贖回債券的本金金額。
除非受託人同意較短的期限，否則公司應在贖回日期前至少10天向受託人發出本第3.1節規定的每個 通知。該通知應附有高級管理人員證書和公司律師 的意見，表明贖回應符合本協議的條件。在根據第3.4節將贖回通知郵寄給任何持有人 之前，本公司可隨時向受託人發出書面通知以取消任何該等通知，因此該等通知應屬無效及無效。
第3.2節選擇贖回的票據。 如果要贖回的債券少於全部債券，將按照債券上市的主要國家證券交易所(如果有)的要求選擇要贖回的債券
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或，如果票據未上市但為全球形式，則按照託管機構的程序分批或以其他方式贖回，或者如果票據未上市且不是按全球形式按比例按比例贖回，則按批贖回，儘管不會贖回原始本金金額為2,000美元或更少的票據的一部分。
選擇贖回的票據和部分票據的本金金額應為2,000美元，或在可行的範圍內超出1,000美元的整數倍。該公司將全部贖回本金為2,000美元或以下的債券，而不是部分。 本契約中適用於需要贖回的票據的規定也適用於需要贖回的票據部分。如果非按比例贖回債券，美國受託人應及時通知公司要贖回的債券或債券的 部分。
第3.3節贖回通知的效力。一旦根據 第3.4節發出贖回通知，根據該通知和本條第3條的條款贖回的票據將在贖回日到期和應付，但須滿足與贖回相關的任何條件。對於 以全球形式發行的已登記票據，該等票據的本金金額將根據適用程序進行調整。交還給支付代理人後，該票據應按照 第3.6節規定的條款支付；但如果贖回日期在利息支付記錄日期之後且在相關利息支付日期或之前，則應向在相關記錄日期登記的贖回票據的持有人支付應計利息 。
第3.4節贖回通知。
(A)在債券贖回日期前最少10天但不超過60天，本公司將以頭等郵遞(或按照託管機構的適用程序)向每名債券持有人郵寄(如屬最終的 註冊債券)贖回通知(或按照託管機構的適用程序派遞)，按該持有人的註冊地址贖回債券，但 贖回通知可郵寄(或按照託管機構的適用程序派遞)超過60份，而贖回通知可郵寄(或按照託管機構的適用程序派遞)超過60天(如屬最終的 註冊債券)，則本公司將以第一類郵件(或按照託管銀行的適用程序派遞)方式向每名債券持有人郵寄(或按照託管人的適用程序派遞)贖回通知。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選定贖回的持有人發出通知，均不得損害或影響根據本契約規定贖回的任何 其他票據的贖回有效性。
通知應指明要贖回的票據，並應 説明：
(I)贖回日期；
(Ii)到贖回日為止的贖回價格及應累算的利息款額；
(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；
(Iv)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；
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(V)如贖回的未贖回債券少於全部(如並非按比例贖回 )，則須贖回的個別債券的識別號碼及本金款額(該款額可述明為每$1,000未贖回本金款額的比率)；
(Vi)除非公司沒有作出該等贖回付款，否則要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止累算；
(Vii)印在贖回紙幣上的CUSIP、ISIN或COMMON代碼(如有的話)；
(Viii)並無就該公告所列或附註上印載的CUSIP編號、ISIN編號或通用代碼編號(如有)的 正確性或準確性作出任何陳述；及
(Ix)適用於上述贖回的條件(如有的話)。
(B)應本公司的要求，在必須向持有人發出贖回通知的日期前至少10天(除非較短的期限令美國受託人滿意 )，美國受託人應以本公司的名義發出贖回通知，並由本公司承擔費用，並向美國受託人發出書面通知(除非較短的期限令美國受託人滿意 )，否則美國受託人應在必須向持有人發出贖回通知的日期之前至少10天(除非美國受託人滿意 )發出贖回通知。在這種情況下，公司將向 美國受託人提供本第3.4節要求的信息以及一份建議贖回通知的副本，該通知將郵寄給持有人。
(C)任何贖回可由本公司酌情決定須遵守 相關贖回通知所載的一項或多項先決條件，包括但不限於完成合格股權發售、其他發售或融資或其他交易或事件。此外，如果該贖回需要滿足一個或多個條件 先例，則該通知將描述每個該等條件，並且如果適用，該通知將聲明，根據本公司的酌情決定權，贖回日期可以推遲到任何或所有該等條件得到滿足的時間(但是，任何贖回日期不超過贖回通知日期後60 天)，或者該贖回可能不會發生，並且在發生情況時該通知可被撤銷如未符合任何該等條件，本公司將於贖回日期前一個營業日營業結束前向受託人發出書面通知。 收到通知後，贖回通知須予撤銷或延遲，而票據的贖回亦須按照通知的規定撤銷或延遲贖回。 本公司將於贖回日期前一個營業日向受託人發出書面通知。 收到通知後，贖回通知將被撤銷或延遲，而票據的贖回亦須按照通知的規定予以撤銷或延遲。收到通知後，美國受託人應以與贖回通知相同的方式向 票據的每位持有人提供通知。
第3.5節納税申領。債券可由本公司選擇在根據本協議第3.4節向持有人發出不少於15天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤回)後，按相當於債券本金100%的 贖回價格，另加本公司指定的贖回日期(如有)的應計及未付利息(如有)，全部(但不能部分)贖回債券(該通知不得撤回)。 債券可由本公司選擇全部(但不能部分)贖回，條件是向持有人發出不少於15天但不超過60天的書面通知(該通知不得撤銷)，贖回價格相當於債券本金的100%，另加公司指定的贖回日期(税項)。
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贖回日期)如果由於(A)影響税收的相關徵税管轄區的法律或條約(或根據其頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂(包括擬議的更改或修訂，如果通過，將在制定日期之前生效)；或(B)本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)對該等法律、條約、法規或裁決的適用、管理或 解釋(包括由有管轄權的法院作出的擱置、判決或命令)的現有官方立場的任何變更，該變更、修訂、申請、管理或解釋在 或發行日期之後、公司或任何擔保人(視屬何情況而定)或在下一個付息日宣佈或生效，本公司或擔保人須就票據或本契約項下到期或到期的任何款項支付任何額外款項 ，而有關董事會真誠地決定，本公司或擔保人採取合理措施亦不能避免該等要求。在根據本第3.5節刊登和郵寄任何票據贖回通知 之前，本公司將向受託人遞交受託人合理接受的律師意見，並根據上文 (A)或(B)條合理詳細地列出導致贖回權利的情況。本第3.5節中描述的條款在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並將適用作必要的變通適用於本公司的任何繼承人所在的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治分支或税務機關或機構。根據本第3.5節贖回的任何票據均應註銷。
第3.6節贖回價款保證金。上午10點或之前在相關贖回日期的紐約市時間，公司 將向支付代理(或者，如果公司或全資子公司是支付代理，則應分離並以信託方式持有)存入足夠支付贖回價格和應計利息的款項，以及公司已交付美國受託人註銷的所有 票據或其部分的適用溢價(如果有)，但公司已交付美國受託人註銷的票據或部分票據除外，則本公司 將向付款代理繳存足夠的資金，以支付贖回價格和應計利息，以及適用溢價(如果有)，則本公司將在該日期贖回所有 票據或其中的部分票據，但公司已交付給美國受託人註銷的票據或部分票據除外。於贖回日期及之後，只要本公司已向付款代理存入足夠的資金，足以支付將贖回的票據的本金、應計及未付利息及適用溢價(如有)，則應停止 應贖回的票據或其部分的利息，除非付款代理根據本契約的條款被禁止支付該等款項。
第3.7節 部分贖回的票據。交回部分贖回的票據後，如該票據為證書形式，本公司將籤立一份新票據，而受託人須為持有人認證(費用由本公司承擔)，本金金額相當於交回的票據中未贖回部分的本金金額 。
第四條
聖約
第4.1節支付票據。公司應及時支付 票據的本金和利息，以及適用的溢價(如有)，並按照票據和本契約中規定的方式支付 票據的本金、利息和適用溢價(如有)。本金、利息和適用的保險費(如果有)應視為在到期日支付，如果在該日期
-35-
美國受託人或付款代理人根據本契約持有的資金足以支付當時到期的所有本金和利息，根據本契約條款， 不禁止美國受託人或付款代理人(視情況而定)在該日向持有人支付此類款項。
本公司應在合法範圍內按票據規定的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款和逾期適用溢價(如有)的利息。
第4.2節報告。
(A)無論公司是否遵守交易法第13或15(D)節的報告要求，公司將 向受託人和持有人提供：
(I)在每個財政年度結束後90天內，提交美國證券交易委員會的10-K表、40-F表或20-F表，或任何後續或類似的 表中要求包含在年度報告中的所有財務信息，包括《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》章節和本公司獨立註冊會計師事務所的年度財務報表報告 ；
(Ii)在每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內，所有 需要包含在提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q或Form 6-K或任何後續表格或類似表格的季度報告中的所有財務信息， 包括(無論是否需要)未經審計的季度財務報表(其中至少包括資產負債表、損益表和現金流量表)和管理層對財務狀況的討論和分析以及 經營業績章節；以及
(Iii)在4個工作日的較後時間和美國證券交易委員會規則和條例規定的適用天數內，如果公司被要求提交表格8-K或任何後續或類似表格，則需要向美國證券交易委員會提交的所有當前報告 。
在每種情況下，其方式在所有要項上均符合該表格所指明的規定。
(B)此外，在上文未滿足的範圍內，只要有任何票據未償還，本公司應應持有人、證券分析師和債券的潛在購買者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。(br}本公司應根據證券法第144A(D)(4)條的規定，向債券持有人、證券分析師和潛在購買者提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料。本公約要求的報告不需要包括任何單獨的擔保人財務報表或S-X規則3-10或3-16(或任何後續法規)要求的信息。 根據美國證券交易委員會的EDGAR系統(或任何後續的電子檔案系統)通過EDGAR系統向受託人和持有人交付文件或提交文件，應被視為自 為本公約的目的通過EDGAR系統提交此類文件時起提供給受託人和持有人的第4.2(B)節和第4.2(C)節可通過在受託人有權訪問的網站 上張貼此類信息的副本(該網站可能是非公開的，並可能由公司或第三方維護)來滿足。
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票據持有人和潛在購買者。受託人沒有任何責任來確定是否已經提交了這樣的申請。受託人不得被視為已 知悉上述任何報告所載或可由其所載資料釐定的任何資料，包括本公司遵守本契約內任何契諾的情況(受託人 有權完全依賴高級人員證書)。任何受託人均無義務持續或以其他方式監督或確認本公司任何擔保人或任何其他人士遵守本文所述的契諾或根據本契約提交的任何報告或其他文件的情況。
(C)如 公司的任何附屬公司並非擔保人，而該等附屬公司單獨或集體佔本公司及其附屬公司任何會計年度的綜合EBITDA的10%或 公司及其附屬公司總資產的10%(載於本公司及其附屬公司的最新綜合資產負債表)，本公司應在第4.2(A)節規定的年報期限內向受託人和 有關並非擔保人的該等附屬公司的財務資料與發售備忘錄所載有關非擔保人的附屬公司的財務資料共同一致。
(D)如本公司的任何直接或間接母公司成為票據的擔保人，本公司可根據本第4.2節履行其 義務，以第4.2(A)及(B)節規定的方式提供與該母公司有關的綜合財務資料，以提供本公司的綜合財務資料；只要 (I)該等財務報表附有該母公司及本公司按美國證券交易委員會規定的方式綜合的財務資料，或(Ii)該母公司並無從事 該母公司直接或間接擁有本公司股本所附帶的活動以外的任何重大業務。
(E)儘管 本協議有任何相反規定，在本協議規定的任何報告或其他信息到期後60天之前，本公司不應被視為未履行其在本條款4.2項下的義務。
第4.3節合規證書。公司應在 公司每個會計年度結束後120天內向受託人提交一份高級人員證書，表明已在簽署人員的監督下對公司及其子公司上一財年的活動進行了審查，以確定公司是否遵守、遵守、履行和履行了本契約項下的義務，並就簽署該證書的每名高級人員進一步説明，簽字人是否知道公司或 的任何子公司有任何倒閉。如果該簽字人確實知道此類不遵守規定的情況，證書應詳細描述該不遵守情況，並説明公司 擬對該不遵守情況採取的措施(如果有)。
第4.4節[已保留].
第4.5節對留置權的限制。
-37-
(A)除第4.5(B)節另有規定外，本公司或任何擔保人 均不得在屬於本公司或任何擔保人的任何主要財產上、在本公司或任何擔保人直接持有的股本或債務上設立、招致、承擔或以其他方式擁有任何留置權，無論該等主要財產、股份或債務在發行日期由本公司或擔保人所有或在將來收購，以擔保任何
(B)倘票據 (包括任何額外票據)或相關附屬擔保(視屬何情況而定)以留置權作為抵押，本公司或任何擔保人可設定、招致、承擔或以其他方式擁有任何未償還的留置權，以擔保新債務，惟該等新債務須獲如此 擔保，則本公司或任何擔保人可設定、招致、承擔或以其他方式擁有任何未償還留置權以擔保新債務。在此情況下，本公司及擔保人亦可規定，其任何其他債務，包括由本公司或其任何附屬公司擔保的債務，應與新的 債務同等或優先於新的 債務提供擔保。此外，第4.5(A)節對設立、招致、承擔或擁有任何留置權的限制不適用於：
(I)根據任何信貸安排(為免生疑問，包括高級信貸安排)為本公司或其附屬公司提供債務擔保的留置權，在任何時間的未償還本金總額不得超過(A)22.5億美元和(B)本公司最近完成的計量 期間在確定日期或之前的綜合EBITDA的175%(以較大者為準)(不言而喻，在確定根據本條款是否可產生額外債務的留置權時(第(I)款規定的未償債務本金應包括根據第(Vii)款在再融資、延長、續期、變更和替換最初產生的留置權和根據第(I)款(B)款規定的未償債務(或其再融資、延期、續期、變更或替換)中產生和未償還的任何留置權擔保的債務；(br}第(I)款規定的未清償債務應包括根據第(Vii)款在再融資、延長、續期、變更和替換方面產生和未清償的任何債務；根據第(I)款(B)款未清償的債務。
(Ii)以本公司或其任何附屬公司為受益人的留置權；
(Iii)財產或資產的留置權(加上改善、附加權或收益)，以保證取得、大幅修理或更改、建造、發展或大幅改善該等財產或資產的全部或部分費用，或保證為任何上述目的提供資金或償還以前為任何上述目的而支出的資金而招致的債務，但債權人對任何該等留置權所擔保的信貸的承諾須在不遲於(A)收購完成後360天取得，該等財產或資產的發展或實質改善，或(B)該等財產或資產或經如此重大修理或改動、建造、發展或大幅改善的財產或資產投入運作 ；
(Iv)在取得財產或資產時存在的留置權，或在某人合併時存在於 該人的財產或資產上的留置權，
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與本公司或任何子公司合併或合併，或成為本公司的子公司；提供 該等留置權並非為上述 收購、合併、合併或投資而設立，且不延伸至任何財產或資產以外的任何財產或資產，或合併、合併或合併本公司或該 附屬公司或由本公司或該附屬公司收購的財產或資產(加上與此有關的改進、增值、收益或股息或分派)；
(V)根據公司任何附屬公司在成為附屬公司之日前簽訂的任何協議的條款，公司的任何附屬公司須給予或授予的任何留置權；但任何該等留置權不得延伸至任何其他財產或資產，但受該留置權 規限的財產或資產的改善、附加權或收益除外；
(Vi)截至發行日存在的留置權(包括對該等留置權擔保的財產或資產在發行日的 改進、附加權或收益的留置權，以及在發行日根據相關債務條款要求擔保的事後收購的財產或資產的留置權)，但保證公司或其附屬公司在高級信貸安排下的債務和其他 義務的留置權除外；
(Vii)延長、續期、 以上第(I)(B)和(Iii)至(Vi)款所指的任何留置權的延期、續期、變更、再融資或更換；但條件是：(A)由此擔保的債務本金不得超過 在延長、續期、變更或替換時擔保的債務本金，加上應計利息和未付利息，以及與該延期、續期、變更或替換有關的任何合理費用、保費(包括投標保費)和費用；(B)該延期、續期、變更再融資或替換僅限於擔保的全部或部分財產或資產，無論是現在存在的還是以後獲得的 。根據債務條款要求擔保的該等財產或資產以及事後取得的財產或資產的附加物或收益)；
(Viii)業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的人在正常業務過程中產生的擔保義務，而該義務未逾期超過60天，或正真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行爭議，但須在適用人士的賬簿上保持足夠的儲備 ，以符合公認會計原則的規定的範圍內的話，則該等責任須由業主、承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他類似留置權的人承擔，而該等義務並未逾期超過60天，或正真誠地通過勤奮進行的適當法律程序而受到爭議；
(Ix)根據本協議允許的任何意向書或購買協議附加現金保證金的留置權，以及根據本協議允許的任何購買協議的條款對託管賬户中持有的現金保證金的留置權；
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(X)擔保並非出於投機目的而訂立的套期保值義務的留置權 和在正常業務過程中訂立的信用證；
(Xi)銀行留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權是銀行業的慣例，僅針對公司或其附屬公司開立的一個或多個賬户(包括證券賬户和現金管理安排)中的現金和其他存款金額而存在；
(Xii)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的抵押或存款；
(Xiii)保證履行在正常業務過程中發生的招標、投標、貿易合同和租賃、法定或監管義務、保證保證金、保險義務、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；
(Xiv)業權及分區、土地用途及相類限制及地役權方面的輕微欠妥或欠妥之處，通行權，影響不動產的限制和其他類似的產權負擔，總體上不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人員的正常業務造成重大幹擾；
(Xv)擔保第6.1(I)節規定的不構成違約事件的 判決的留置權，或擔保與此類判決有關的上訴或其他擔保擔保的留置權；
(Xvi)尚未到期的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正本着善意並通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金；
(Xvii)在正常業務過程中授予他人的租賃、許可、再租賃或再許可，該租賃、許可、再租賃或再許可不 (A)對本公司及其子公司的業務造成任何實質性的幹擾，或(B)為借入的資金擔保任何債務；
(Xviii)(A)任何租契或分租下的出租人或再承租人，或(B)任何特許或再許可下的許可人或再許可人的任何權益或所有權，兩者均在通常業務運作中訂立，只要該等權益或所有權只與受其規限的財產或資產有關；
(Xix)代收行根據任何適用管轄區的“統一商法典”第4-208條(或其等價物) 產生的對託收過程中的物品以及與此有關的單據和收益的留置權；
(Xx)因根據任何適用的司法管轄區的《統一商法典》預防性提交財務報表而產生的留置權
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本公司或其子公司在正常經營過程中籤訂的經營租賃或寄售合同；
(Xxi)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(Xxii)因公司或其子公司在正常業務過程中籤訂的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；
(Xiiii)有利於海關和税收當局的留置權 法律上產生的確保支付與貨物進口有關的關税的留置權；
(Xxiv)扣押合理的慣常初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品 交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些賬户是在正常業務過程中發生的，而不是出於投機目的；及
(Xxv)上文第(Br)(I)至(Xxiv)條不例外的其他留置權(包括其連續延期、續期、更改或替換)；提供在生效後，獲豁免的債項不超過(A)$1.5億及(B)兩者中較大者，而該款額須使在實施該等其他留置權後，有擔保的 淨債務比率在實施該等產生及運用該等淨債務比率後不超過2.75至1.0。
(C)在 留置權滿足4.5(B)節中多個條款的標準的情況下，公司有權自行決定在產生留置權時以任何符合本4.5節規定的方式對該留置權(或部分留置權)進行分類。(C)如果留置權符合第4.5(B)節中的一項以上條款的標準，應允許公司在產生該留置權時以符合本第4.5節的任何方式對該留置權(或部分留置權)進行分類。此外，根據第4.5(B)節的任何條款最初歸類為產生的任何留置權(或其部分)可由本公司全權酌情在以後重新分類，以便該留置權(或其任何 部分)應被視為根據該等條款的任何其他條款發生，只要該重新分類的留置權(或其部分)在重新分類時可根據該條款發生。
(D)就本條第4.5節而言：
(I)利息的應計、股息的應計、增值或原發行折價的增加、債務折價的攤銷以及以額外債務的形式支付利息，將不被視為相關留置權擔保的債務的產生；
(Ii)在確定是否遵守任何以美元計價的債務擔保限制時，以外幣計價的等值美元債務本金金額應根據發生該等債務之日有效的有關貨幣匯率計算；(Ii)在確定是否符合任何以美元計價的債務擔保限制時，以外幣計價的美元等值債務本金金額應根據該等債務發生之日有效的有關貨幣匯率計算；
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(Iii)本公司及其 子公司可擔保的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過；以及(C)本公司及其子公司可擔保的最高負債金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過；以及
(Iv)本公司可隨時就由任何有關留置權擔保的任何循環債務，選擇 (A)給予該等債務的全部承諾金額的形式效力，在此情況下，如在給予該形式效力後，根據第4.5(B)條第(Br)(I)或(Xv)條會準許任何有關留置權在該時間以該全部數額作為該等債務的擔保，則本公司可選擇 (I)或(Xv)條 (I)或(Xv)在給予該形式效力後，此後，可根據 第4.5(B)條第(I)或(Xxv)條不時地全部或部分地借入或再借入並由相關留置權擔保該承諾金額，而無需重新測試合規性，或(B)使當時根據該循環債務提取的金額在形式上生效，在這種情況下，如果根據第(I)條或第(I)款允許任何相關留置權擔保提取的金額產生該提取的金額，則可根據第(I)或(Xxv)條允許任何相關留置權保證該提取的金額的產生，而無需重新測試合規性，或者(B)形式上實現根據該循環債務在當時提取的金額的產生。 在這種情況下，如果根據第(I)或此後，可根據第4.5(B)節第(I)或(Xxv)款的規定，不時借入或再借入或再借入該等相關留置權的全部或部分支取金額，而無需重新測試合規性； 但在任何時間，如屬根據第(A)條作出的選擇，則該全部承諾款額，或如屬根據第(B)條作出的選擇，則根據第(I)或 (Xxv)條，就所有目的而言，該已提取的款額將當作未清繳。本公司可隨時根據本段撤銷選擇權，屆時該循環債務的全部提取未清償金額將被視為在該時間 由任何相關留置權產生和擔保。
第4.6節對售回/回租交易的限制。
(A)本公司或任何擔保人均不得與任何人士(本公司或擔保人除外)進行交易 規定本公司或任何擔保人租賃本公司或擔保人的任何主要財產或任何財產，而該等財產與受同一交易或一系列相關交易約束的任何其他財產合計將構成本公司或擔保人的主要財產(出售/回租交易)，但出售或轉讓的淨收益不在此限。(A)本公司或任何擔保人不得與任何人士(本公司或擔保人除外) 租賃本公司或擔保人的任何主要財產或擔保人，或租賃任何財產，而該等財產與受同一交易或一系列相關交易約束的任何其他財產合計構成本公司或擔保人的主要財產(出售/回租交易)，除非出售或轉讓
(I)本契約將允許本公司或任何擔保人在 該主要財產上設立留置權，以擔保至少相當於該等出售/回租交易的應佔債務的債務，而無需根據第4.5節的條款擔保票據；或(I)本契約將允許本公司或任何擔保人在該等主要財產上設立留置權，以擔保至少相等於該出售/回租交易的應佔債務，而無須根據第4.5節的條款擔保票據；或
(Ii)在360天內，本公司或任何擔保人將相當於該項出售或轉讓的淨收益的金額用於：
(A)本公司或其附屬公司發行、承擔或擔保日期起計超過 年按其條款到期的任何債務的自願清償，其優先於或與
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付款權且欠本公司或本公司任何關聯公司以外的人的票據；或
(B)購買將構成主要物業或構成主要物業一部分的額外物業，而該物業的公平市值最少相等於該項出售或轉讓的淨收益。(B)購買將構成或構成主要物業一部分的額外物業，而該物業的公平市值最少相等於該項出售或轉讓的淨收益。
(B)儘管有上文第4.6(A)節的規定，本公司或任何 擔保人仍可訂立一項出售/回租交易，否則該交易將受上文第4.6(A)節的限制，以便在生效後創造一個總額的可歸屬債務，該總額與所有豁免債務一起不超過(A)1.5億美元和(B)在實施該等其他可歸屬債務後，擔保淨債務比率不超過2.75至1.0之間的較大者。(B)儘管有上述第4.6(A)節的規定，本公司或任何 擔保人仍可訂立一項出售/回租交易，以便在實施該等其他可歸屬債務後，其擔保淨負債比率不超過2.75至1.0。生效後 及其收益的運用。
(C)第4.6(A)條不適用於以下交易：
(I)涉及不超過三年的租約，包括續簽(或可由本公司或適用擔保人在不超過三年的期限內終止)；
(Ii)涉及在最近一次取得、完成建造或開始運作後 籤立的主要物業租約 ，或在最近一次取得、完成建造或開始運作後12個月內籤立的主要物業租約；
(Iii)將信安物業出售和租回給公司或附屬公司；或
(Iv)在發出日期之前或在發出日期後12個月內訂立的合約。
(D)就本第4.6節而言：
(I)在確定是否遵守任何出售/回租交易的任何以美元計價的限制 時，以外幣計價的可歸屬債務的美元等值本金金額，應根據就該 出售/回租交易發生該等可歸屬債務之日有效的有關貨幣匯率計算；以及(C)在確定是否符合任何以美元計價的任何出售/回租交易的限制時，以外幣計算的等值可歸屬債務本金金額，須根據就該等 出售/回租交易招致該等可歸屬債務當日的有關貨幣匯率計算；及
(Ii)本公司或任何 附屬公司就任何售回/回租交易可能招致的應佔債務最高金額不得僅因貨幣匯率波動而被視為超過。
第4.7節對非擔保人附屬債務的限制。
(A)本公司不得致使或允許任何非擔保人的附屬公司(I)擔保本公司或任何公司的債務，或成為本公司或任何其他公司的共同借款人
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擔保人根據本公司或任何擔保人的任何信貸安排，或(Ii)為本公司或其他擔保人創造、承擔、招致或發行任何重大債務或擔保任何重大債務 ，除非在第(I)或(Ii)款的情況下，公司在30天內通過簽署和交付擔保協議促使該附屬公司成為擔保人。
(B)第4.7(A)條第(Ii)款不適用於下列負債項目：
(I)截至發行日存在的債務以及與其有關的再融資或重置債務，只要其本金不超過正進行再融資或重置的債務的本金，加上其應計利息和未付利息，以及與 該等再融資或重置有關的任何合理費用、保費(包括投標保費)和開支；
(Ii)某人與本公司附屬公司合併或併入、 與本公司附屬公司合併或合併為本公司附屬公司時所存在的負債，或由本公司的附屬公司就收購該人的幾乎所有資產而承擔的負債，只要該等負債並非因預期該項合併、合併、合併或收購而產生 ，以及就該等資產進行再融資或重置負債，只要本金不超過本金即可與該等再融資或更換有關的保費(包括投標保費)及費用；
(Iii)在該人成為本公司附屬公司時已存在的人的債務，只要該等債務並非因預期該人成為本公司附屬公司而招致，並就該等債務進行再融資或重置，只要其本金不超過正進行再融資或重置的債務的本金，加上應累算及未付的利息，連同任何合理的費用、保費(包括投標保費)及與該等再融資或重置有關的開支；
(Iv)購買貨幣債務以及與其有關的再融資或重置債務，只要其本金不超過正進行再融資或重置的債務的本金，加上其應計和未付利息，以及與該等再融資或重置有關的任何合理費用、保費(包括投標保費)和開支 ；
(V)本公司欠本公司任何附屬公司並由其持有的債務，或本公司的 附屬公司欠本公司或本公司任何其他附屬公司的債務並由其持有；
(Vi)因金庫、存管和現金管理服務、集合安排或與票據交換所自動轉賬資金有關的任何透支和相關負債而欠下的債務 ；
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但應在債務發生之日起五個工作日內全額清償；
(Vii)在正常業務過程中為本公司任何 附屬公司的賬户開立的信用證、銀行擔保和類似票據的債務；(I)工人補償、失業保險和其他社會保障法規項下的支持義務和(Ii)招標、投標、貿易合同、租賃(資本化租賃義務或合成租賃義務除外)、法定或監管義務、保證保證金、保險義務、履約保證金和其他類似性質的義務；
(Viii)為投機及籌措保險費以外的目的而訂立的對衝義務；及
(Ix)上文第(I)至(Viii)條不例外的負債，於任何時間未償還的總額不得超過(I)30000百萬美元及(Ii)於釐定日期或之前最近完成的計量期間的綜合EBITDA的30%(以較大者為準) 。
(C)如果債務符合第4.7(B)節中一項以上條款的標準，公司應被允許在產生債務時以符合本公約的任何方式將其分類(或部分債務)，僅憑其 決定權。(C)如果債務符合第4.7(B)節中的一項以上條款的標準，則應允許公司在產生債務時以符合本公約的任何方式將該債務(或部分債務)歸類。此外，根據第4.7(B)節任何條款最初歸類為已發生的任何債務(或其部分) 之後，本公司可全權酌情重新分類，以便該債務(或其任何部分)將被視為根據第4.7(B)節的任何其他條款發生，但在 該重新分類的債務(或其部分)可在重新分類時根據該條款產生的範圍內。
(D)隨後成為擔保人的附屬公司根據第4.7(B)條任何條款產生的債務應在該附屬公司成為擔保人時停止 未清償，直至本公司全權酌情選擇將該等債務歸類或重新分類為根據任何該等條款產生的債務，以允許 在本契約允許的情況下解除該擔保人的附屬擔保。
(E)就本第4.7節而言：
(I)利息的應計、股息的應計、增值或原始發行折價的增加、債務折價的攤銷和以額外債務的形式支付利息，將不被視為債務的產生；
(Ii)在確定是否遵守任何以美元計價的債務發生限制時，以外幣計價的等值美元債務本金金額應根據發生此類債務之日有效的相關貨幣匯率計算；但如果 發生此類債務是為了對其他以外幣計價的債務進行再融資或替換，且此類再融資或替換
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如果按該再融資或替換之日有效的相關貨幣匯率計算，將導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資或替換債務的本金不超過該債務再融資或替換的本金，則該 美元計價的限制應被視為未超過該限制；以及
(Iii)本公司及其附屬公司可能產生的最高負債金額不得被視為僅因貨幣匯率波動而超過 。
第4.8條[已保留].
第4.9節控制變更觸發事件。
(A)一旦發生控制權變更觸發事件，各持有人有權要求本公司根據第4.9(B)節規定的條款，以相當於購買日本金101.0的現金購買價格回購該等 持有人票據，外加截至(但不包括)購買日的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取相關付息日到期利息的權利的約束)。(A)在發生控制權變更觸發事件時，各持有人有權要求本公司按照第4.9(B)節規定的條款，以相當於購買日本金101.0的現金價格，再加上應計和未付利息(如果有的話)回購該等債券(但不包括在相關記錄日期 的相關記錄日期收到在相關付息日到期的利息的權利)。
(B)在任何控制權變更觸發事件發生後30天內，除非本公司先前或同時根據第3.4節的規定就所有未償還票據發出贖回通知 ，否則本公司應以頭等郵件(或按照適用程序以其他方式遞送)的方式向每位持有人郵寄通知，並向受託人 (控制權變更要約)發送副本，説明：
(I)控制權變更觸發事件已經發生，並且 該持有人有權要求公司以現金購買該持有人的票據，購買價格相當於購買日其本金的101.0%，外加截至購買日(但不包括購買日)的應計利息和未付利息(如果有的話)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取在相關付息日到期的利息的限制)；
(Ii)有關控制權變更觸發事件的情況及有關事實；
(Iii)到期日(不得早於該通知郵寄之日起15天，也不得遲於自該通知寄出之日起計60天， 到期日)和購買結算日(購買日期不超過到期日後5個營業日)；以及
(Iv)公司認定的與本第4.9節一致的指示，即持有人必須遵守訂單 才能購買其票據。
(C)持有人可根據控制權變更要約投標其全部或任何部分債券，但須符合 要求所投標債券的任何部分必須
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面額為2,000美元及以上1,000美元的整數倍。債券持有人有權撤回在到期日交易結束前投標的債券。
(D)在以下情況下，本公司不應被要求在控制權變更要約發生後提出控制權變更要約：(I)第三方 以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式發出控制權變更要約，併購買所有有效投標且未根據控制權變更要約撤回的票據(br})或(Ii)已根據第3.4節發出無條件的贖回通知。
(E)如持有未償還債券本金總額不少於90%的持有人根據控制權變更要約有效投標及不撤回該等債券 ，而本公司或上文(D)段所述提出變更控制權要約以代替本公司的任何第三方購買所有該等持有人有效投標且未撤回的債券，則本公司有權在不少於15天亦不超過60天的提前通知下，根據以下規定給予不超過30天的通知贖回上述 購買後仍未償還的所有票據，購買價格相當於其本金的101.0%，另加截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(如有)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關付息日期到期的 利息的限制)。
(F)如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更觸發事件達成最終協議，則可在控制權變更觸發事件之前 以此類控制權變更為條件進行控制權變更要約。
(G)公司應在適用範圍內遵守交易所法案第14(E)節和任何其他證券法律或法規(包括加拿大證券法)關於因控制權變更觸發事件而回購票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.9節的規定相沖突，本公司應遵守適用的證券法律法規，不得因遵守該等證券法或 規定而被視為違反了第4.9節規定的義務。
(H)在購買日期，購買價格將在根據 控制權變更要約接受購買的每張票據上到期並支付，本公司根據第4.9節購買的所有票據應由本公司交付美國受託人註銷，本公司應向有權獲得該票據的 持有人支付購買價格加上應計和未付利息(如果有)。本公司根據第4.9節購買的票據的利息將在購買日期及之後停止計息。
(I)在本公司向美國受託人交付接受購買的票據時，本公司還應交付一份 高級職員證書，聲明本公司將根據本第4.9節的條款接受該等票據。在美國購買票據時，應視為已接受購買。
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受託人直接或通過代理人將付款郵寄或交付給投降持有人。
第五條
接班人
第5.1節資產的合併、合併和出售。(A)本公司不得直接或間接與任何其他人合併、合併或合併 ，或將其財產和資產實質上作為一個整體(在本公司及其合併子公司的合併基礎上確定)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置，直接或間接地與任何人進行一次交易或 系列相關交易，並且不得允許任何人與本公司合併、合併、合併或合併，除非：
(I)在任何合併、合併或合併中，本公司應是倖存的公司，或者，如果本公司與另一人合併、合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中將其財產和資產實質上作為整體直接或間接轉讓或轉讓或租賃給任何人，則該 繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或加拿大哥倫比亞特區或任何其他地區的法律組織和有效存在的公司。(I)本公司應是在任何合併、合併或合併中倖存的公司，如果本公司與另一人合併、合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中將其財產和資產實質上作為一個整體直接或間接轉讓或租賃給任何人，則該 繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州或加拿大哥倫比亞特區或任何
(Ii)繼承人(如果不是本公司)根據補充契約明確承擔本公司關於本契約和附註的所有 義務；
(Iii)如果繼承人 不是本公司，則每名擔保人(除非其是上述交易的另一方)應通過補充契約確認其附屬擔保適用於該繼承人對本 契約和票據的義務；
(Iv)緊接合並、轉易、轉讓或租賃生效後，並無失責或失責事件發生；及
(V)公司應已向受託人交付高級職員證書和律師意見，每一份均聲明該等合併、出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃或其他處置符合本契約的要求，且票據和契約構成繼承人的有效和具有約束力的義務，但習慣性例外情況除外；(V)公司應向受託人提交高級職員證書和律師意見，聲明該等合併、出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置符合本契約的要求，且票據和契約構成繼承人的有效和具有約束力的義務，但習慣上除外；
(B)任何擔保人 不得直接或間接與任何其他人合併、合併或合併，或在一次交易或一系列相關交易中將其財產和資產實質上整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，並且不得允許任何人與該擔保人合併、合併、合併或合併，除非：
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(I)(A)該擔保人是尚存或取得擔保人，並仍然 根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律組織，或如屬在該等司法管轄區以外組織的任何擔保人，則仍受該擔保人組織的 管轄；或(B)(1)繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州、哥倫比亞特區、加拿大或其任何省或地區的法律組織並有效存在的實體，或對於在這些司法管轄區以外組織的任何擔保人，是繼承人與其合併、合併或合併的擔保人的組織的管轄權；(2)如果繼承人不是擔保人，則明確承擔擔保人對本契約和本契約的所有義務。(B)(1)繼承人是根據美利堅合眾國或其任何州、哥倫比亞特區或加拿大或其任何省或地區的法律組織並有效存在的實體，或對於在這些司法管轄區以外組織的任何擔保人而言，繼承人與其合併、合併或合併的擔保人的組織的管轄權；(2)繼承人(如果不是擔保人)明確承擔擔保人對本契約和 合併、轉讓、轉讓或租賃，不存在違約或違約事件；和
(Ii)本公司須 向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各述明該等合併、出售、轉易、轉讓、轉讓、租賃、其他處置或該等補充契據(如有) 符合本契約的規定，而附屬擔保及契約構成繼承人的有效及具約束力的義務，但慣常例外情況除外；
但是，本5.1節不適用於根據第10.6節規定的限制解除擔保人在本契約和票據項下的義務的交易，也不適用於公司和擔保人之間的任何直接或間接的財產和資產的合併、轉讓、轉讓、租賃或其他處置，以及公司與擔保人之間的任何直接或間接合並、轉讓、轉讓、租賃或其他處置財產和 資產的交易，也不適用於公司與擔保人之間的任何直接或間接的財產合併、轉讓、轉讓、租賃或其他處置。
就本第5.1節而言，出售、租賃、轉讓、轉讓、 轉讓或以其他方式處置實質上屬於本公司一家或多家附屬公司的財產和資產，而該等財產和資產如果由本公司而不是該等附屬公司持有，將在合併基礎上實質上構成本公司的 財產和資產，應被視為實質上作為整體轉讓本公司的財產和資產。
前任人士將被免除其在本契約下的義務，繼任者將繼承並被取代，並可行使本契約項下的本公司的每項權利和權力，但如果其財產或資產實質上作為一個整體進行租賃，則前任人士不得免除支付票據本金和利息的義務 。
第六條
違約和補救措施
6.1節違約事件。以下各項均應為與註釋相關的違約事件：
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(A)到期時拖欠債券利息30天；
(B)在債券的述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在 需要購買時、在宣佈加速或其他情況下，拖欠債券的本金或溢價(如有的話)；
(C)公司未能履行其在第4.9節項下的任何義務 ；
(D)公司或任何擔保人沒有履行或違反 公司或該擔保人(視何者適用而定)在本契約中就票據或與之有關的任何擔保(以適用者為準)的任何其他契諾或協議(不遵守上文(C)款除外)，而在受託人向本公司或持有合計30.0%或以上未償還票據本金的持有人向本公司或持有合計30.0%或以上未償還票據本金的持有人發出書面通知後，上述違約或違規持續了 60天，説明該違約或違規並要求 予以補救，並説明該通知是一份違約通知；
(E)重要附屬公司 的附屬擔保不再完全有效，除非本契約另有允許，或在司法程序中被宣佈無效，或被任何作為重要附屬公司的擔保人否認；
(F)本公司或依據任何破產法或任何破產法所指的重要附屬公司的任何擔保人：
(I)展開自願個案；
(Ii)同意在非自願案件中登錄針對其的濟助命令，或由其提交根據適用的破產法尋求債務安排、重組、解散、清盤或濟助的呈請書或答辯書 或同意書；
(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；
(Iv)為其債權人的利益作出一般轉讓；
(V)在債項到期時，以書面承認其無能力償付債項；
或根據任何與破產有關的外國法律採取任何類似行動；
(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(I)針對本公司或在非自願情況下屬重要附屬公司的任何擔保人的濟助；
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(Ii)委任一名公司託管人或任何作為公司重要附屬公司的擔保人，或為公司財產的任何重要部分委任擔保人；或
(Iii)命令將 公司或作為重要附屬公司的任何擔保人清盤或清盤；
或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置並在90天內有效；
(H)根據任何留置權、契據或文書違約，而該留置權、契據或文書可根據該留置權、契據或文書 擔保或證明本公司或其任何附屬公司的任何債務(欠本公司或附屬公司的債務除外)，不論該等債務在發行日期存在或在發行日期後產生，而該違約 (I)是因未能支付本金或溢價(如有的話)所致，在上述第(I)或(Ii)款的情況下，在上述第(I)或(Ii)款的情況下，在受託人向本公司或本公司及受託人發出書面通知 後30天或更長時間內，該等債務(本金違約)或(Ii)導致該等債務在到期前加速(交叉加速條款)，而該等債務未獲清償，或加速未獲治癒、豁免、撤銷或作廢，則該等債務會在到期前加速(如第(I)或(Ii)條所述)，或(Ii)導致該等債務在到期前加速(交叉加速條款)，而上述第(I)或(Ii)款的持有人須在 書面通知本公司或本公司及受託人後30天或以上 連同發生本金違約或提前到期的任何其他此類債務的本金，合計1.5億美元(或其等值的其他貨幣)或 更多；和
(I)對本公司或其任何附屬公司作出或訂立判決或判令，判決或判令支付總額超過1500萬美元(或其他貨幣等值)的款項，而該判決或判令在該判決或學位成為最終及不可上訴後90天內並無支付、撤銷或解除該等判決或判令，而該判決或判令不得於該判決或判令成為最終判決或判令後90天內予以支付、撤銷或解除，而該判決或判令的金額合計超過1500萬美元(或其他貨幣的等值金額)。
無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的，前述都應構成違約事件 。
破產法一詞是指與破產、破產、接管、債務人的清盤、清算、重組或救濟有關的任何法律，或對任何此類法律的任何修訂、繼承或更改，包括但不限於加拿大《破產和破產法》和《美國破產法》第11編第101節。Et Seq.等。。就本6.1節而言，術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似官員 。
本公司應在獲悉事件發生後30天內，以高級船員證書的形式向受託人遞交 任何失責事件的書面通知，或在發出通知後或隨着時間流逝或兩者兼而有之，其狀況以及本公司正就此 採取或擬採取的行動 。(B)本公司應在獲悉事件發生後30天內，以高級船員證書的形式向受託人發出書面通知，説明其狀況，以及本公司正就此採取或擬採取的行動 。
第6.2節加速。如果違約事件(第6.1(F)或(G)節規定的違約事件除外)發生並仍在繼續，美國受託人(通過書面通知
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本公司)或未償還票據本金總額不少於30.0%的持有人(向本公司和美國受託人發出書面通知)以及應該等持有人的 書面要求的美國受託人可宣佈票據的本金和溢價(如有)、應計但未付利息和任何其他貨幣義務應立即到期並支付。申報後，本金、保險費(如有)和利息應立即到期並支付。如果發生6.1(F)或(G)節規定的違約事件，所有票據的本金、溢價(如有)和利息將因此而立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。在宣佈提速後的任何時間，但在獲得支付到期款項的判決或判令 之前，票據本金總額不少於多數的持有人可向任何受託人發出通知，如果撤銷和廢止不與任何判決或判令相沖突，且所有現有違約事件(僅因提速而到期的本金或利息未支付除外)均已治癒或免除，則持有提速聲明及其後果的持有人可撤銷和廢止提速聲明及其後果(br})，但尚未獲得支付到期款項的判決或判令 之前，持有票據本金總額不少於多數的持有人可向任何受託人發出通知，撤銷和撤銷提速聲明及其後果，但僅因提速而到期的本金或利息未獲支付除外。此類撤銷不應影響任何後續的 違約或損害隨之而來的任何權利。
第6.3節其他補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續， 受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或利息的支付，或強制履行票據或本契約的任何條款。 受託人可以尋求任何可用的補救措施，以收回票據的本金或利息，或強制執行票據或本契約的任何條款。
任一受託人均可維持訴訟程序，即使他們不擁有任何票據或在訴訟中未出示任何票據。 受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因違約事件而產生的任何權利或補救辦法，不應損害該權利或補救辦法，或構成違約情況下的放棄或默許。任何補救措施都不排除 任何其他補救措施。所有可用的補救措施都是累積的。
第6.4節對過去違約的豁免。票據本金 的多數持有人可向受託人發出通知，放棄現有違約及其後果，但以下情況除外：(A)票據本金或利息的違約，(B)在根據本契約條款要求時未能贖回或 購買任何票據所導致的違約，或(C)未經每名受影響持有人同意不得修改第9.2節規定的違約。當放棄違約時，視為 已治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。
第6.5節由 多數人控制。未償還票據本金總額佔多數的持有者可以指示就美國受託人可獲得的任何補救措施或行使授予美國受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點 。但是，每個受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或者在符合第7.1節的規定下，每個受託人認為不適當地損害其他持有人的權利或將使每個受託人承擔個人責任的任何指示；但是，每個受託人可以採取該受託人認為適當的、與該指示不相牴觸的任何其他行動。在根據本協議採取任何行動之前，每個受託人應 有權自行決定就因採取或不採取任何行動而造成的所有損失和費用獲得其滿意的賠償。
第6.6節對訴訟的限制。
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(A)除強制執行到期收取本金、溢價(如有)或 利息的權利外，持有人不得就本契約或票據尋求任何補救，除非：
(I)該持有人 以前曾向受託人委員會發出書面通知，説明失責事件仍在繼續；
(Ii)持有未償還票據本金至少30.0%的持有人向美國受託人提出書面請求，要求採取補救措施；
(Iii)該持有人或該等持有人就任何損失、法律責任或開支向每名受託人委員會提出令他們每人滿意的保證或彌償；
(Iv)美國受託人在收到美國受託人合理滿意的請求和擔保或賠償要約後90天內沒有遵守請求；以及
(V)在該90天期限內，持有未償還票據本金 多數的持有人沒有向美國受託人發出與請求不一致的指示。
(B)持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權， 雙方受託人均無肯定責任確定持有人的任何行動或寬恕是否對其他持有人造成不適當的損害。(B)持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利或取得較另一持有人的優先權或優先權， 雙方受託人均無肯定責任確定持有人的任何行動或寬恕是否對其他持有人造成不適當的損害。如果在註冊處處長收到全球票據持有人要求向其代名人的該實益擁有人發行該最終登記票據的請求後， 任何實益擁有人沒有立即發行最終登記票據，本公司明確同意並承認 任何持有人根據本契約尋求補救的權利，該票據實益持有人有權就該全球票據中代表該實益持有人票據的部分尋求補救，猶如
第6.7節持有人收取貨款的權利。儘管本契約有任何其他 規定，未經持有人同意，任何持有人在債券所示的各個到期日或之後收取該持有人所持票據的本金和利息的權利，或在該等到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等 付款的權利，不得損害或影響該持有人的權利。
第6.8節 美國受託人提起的託收訴訟。如果6.1(A)或(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，美國受託人可以自己的名義，作為明示信託的受託人，就當時到期和欠下的全部票據金額(連同逾期本金利息和(在合法範圍內)任何未付利息，按票據規定的利率)和 第7.7節規定的金額，向本公司或任何 其他債務人追回判決。
第6.9節受託人可以提交索賠證明。受託人可提交申索證明及其他文件，並採取其他行動，包括以成員身分參與有關事宜所委任的任何債權人委員會的投票或其他行動。
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為了讓受託人(包括每個受託人、他們各自的代理人和律師對合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)和持有人在與公司、任何子公司或任何擔保人、他們的債權人或他們的財產有關的任何司法程序中被允許提出索賠是必要的或可取的，除非法律或適用法規禁止，否則在任何破產受託人或其他履行類似職能的人以及任何此類託管人的任何選舉中，受託人都可以代表持有人投票。如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則應首先向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款， 以及根據第7.7條應由受託人支付的任何其他款項。
第6.10節優先級。受託人依照本條第六條的規定收取錢款或者財產的，應當按照下列順序支付：
第一：向每個 受託人支付根據第7.7條到期的款項；
第二：本金及利息及適用溢價(如有)的本金及利息(如有)的到期及未付款額的持有人，分別按照本金及利息及適用溢價(如有)的到期及應付款額而無任何優惠或優先權按比例計算；及
第三：向本公司或有管轄權的法院指示的當事人，包括擔保人(如適用)。
根據本第6.10節，美國受託人可以確定向持有者支付任何款項的記錄日期和付款日期。在該記錄日期前至少15天 ，美國受託人應向每個持有人和公司郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。
第6.11節承擔費用。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對任何受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮到所提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意的情況下，對訴訟中的任何一方當事人評估 合理的費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於本公司的訴訟、受託人的訴訟、持有人根據第6.7條提起的訴訟或當時未償還票據本金總額超過10.0%的持有人提起的訴訟。
第6.12節放棄居留或延期法律。本公司和每位擔保人同意(在其可以合法這麼做的範圍內)，本公司和每位擔保人不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響本契約的契諾或履行 的暫緩或延期法律，不論該法律在任何地方、現在或以後任何時候生效；本公司和每位擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢。 在此，本公司和每位擔保人(在其可以合法這麼做的範圍內)不得明確放棄任何此等法律的所有利益或優勢，無論該法律是在何處頒佈的，現在或以後的任何時間都是有效的。 本公司和每位擔保人在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢
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妨礙、延遲或妨礙執行本協議授予受託人委員會的任何權力，但應容忍並允許執行每項該等權力，猶如該等法律未曾制定一樣。
第七條
受託人{BR}
第7.1節美國受託人的職責。
(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，美國受託人應行使本契約授予它的權利和權力 ，並在行使時使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下將會使用或使用的同等程度的謹慎和技巧。(A)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則美國受託人應行使本契約授予它的權利和權力，並使用謹慎的人在處理其自身事務的情況下所使用的同等程度的謹慎和技巧。
(B)除失責事件持續期間外：
(I)美國受託人承諾履行本契約中明確規定的職責， 除履行該職責外，美國受託人不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為針對美國受託人的默示契諾或義務；和
(Ii)在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，美國受託人可以根據向美國受託人提供的決議、聲明、文書、通知、指示、證書和/或意見，就其中陳述的真實性和其中表達的意見的正確性進行最終的信賴，並且這些決議、聲明、文書、通知、指示、證書和/或意見表面上符合本契約的要求。但是，如果本協議任何條款明確要求向美國受託人提供任何此類證書或意見，美國受託人應有責任對其進行檢查，以確定其表面是否符合本契約的要求(但無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。美國受託人可以(但沒有任何義務)對其認為合適的事實或材料進行進一步的 查詢或調查。
(C)美國受託人不得免除其疏忽行為、疏忽不作為、惡意或故意不當行為的責任，但以下情況除外：
(I)本 第(C)款不得解釋為限制本第7.1節第(B)款的效力；
(Ii)美國受託人不對負責任的信託官員真誠地作出的任何判斷錯誤負責，除非證明該美國受託人在查明有關事實方面存在疏忽；以及
(Iii)美國受託人不對其善意 按照未償還票據本金金額至少30%的持有人的指示採取、忍受或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就 可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點。
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美國受託人，或行使根據本契約授予美國受託人的任何信託或權力，或其認為是本契約授權或允許的任何信託或權力。
(D)在符合第7條的規定下，如果違約事件發生且仍在繼續，美國受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其在本契約、票據或附屬擔保項下的任何 權利或權力，除非持有人已就 任何損失、責任或費用向美國受託人提供令其合理滿意的賠償或擔保 ，否則美國受託人沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在本契約、票據或附屬擔保項下的任何 權利或權力，除非持有人已就 任何損失、責任或費用向美國受託人提供合理滿意的賠償或擔保。
(E)美國受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非美國受託人與公司達成書面協議。
(F)在法律要求的範圍內，美國受託人以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，但根據第8條以信託形式持有的資金除外。
(G)如果美國受託人有合理理由相信沒有合理地保證向其償還此類資金或對此類風險或責任給予足夠的賠償，則本契約的任何條款均不要求其在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式招致財務責任。(G)如果美國受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的充分賠償，則該受託人不得要求該受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險或以其他方式承擔財務責任。
(H)本契約 中關於美國受託人的行為或影響其責任或向其提供保護的每一條款均應受第7條的規定的約束。
第7.2節美國受託人的權利。
(A)在其本身沒有惡意或故意不當行為的情況下，美國受託人可最終依賴其認為真實且由適當人員簽署或提交的任何文件、決議、 聲明、通知、指示、證書和/或意見。
(B)在美國受託人採取或不採取行動之前，可能需要符合第11.4節的高級官員證書或律師意見，或兩者兼而有之 。美國受託人不對其在最終依賴高級官員證書或律師意見的情況下真誠採取或不採取的任何行動承擔責任。
(C)美國受託人可以通過律師和代理人行事，不對任何謹慎任命的代理人的不當行為或疏忽負責 。
(D)美國受託人不對其認為是 授權或在其權利或權力範圍內真誠採取或不採取的任何行動負責；但前提是，美國受託人的行為不構成惡意、故意不當行為或疏忽。
(E)美國受託人可以諮詢其選定的律師，大律師就與本契約和註釋有關的法律問題提供的建議或意見，包括律師的任何意見，應是對其根據本合同採取、忍受或遺漏採取的任何有益行動的充分和全面的授權和責任保護
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信任並按照該律師的建議或意見，包括律師的任何意見。
(F)美國受託人不需要就履行其在本協議項下的權力和職責提供任何擔保或擔保。
(G)美國受託人沒有義務確定或詢問本公司是否履行或遵守了任何契諾、條件或協議 ，但美國受託人可要求本公司提供關於本協議所載契諾、條件和協議履行情況的全部信息和建議。(G)美國受託人沒有義務確定或查詢本公司履行或遵守任何契諾、條件或協議的情況 ，但美國受託人可要求本公司提供關於本協議所載契諾、條件和協議履行情況的全部信息和建議。
(H)美國受託人從事本契約所列事項的許可權利不得解釋為一種義務。
(I)除條款6.1(A)或(B)項下的違約事件外，受託人不得被視為已收到任何違約或違約事件的通知或承擔 任何違約或違約事件的責任，除非美國受託人的一名負責任的信託官員已從本公司或持有不少於30%的票據本金總額的持有人處收到有關該等票據的未償還書面通知 ，且該通知指的是票據及本公司契約。
(J)給予美國受託人的權利、特權、 保護、豁免和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至以本協議項下每一身份的美國受託人、加拿大受託人、代理人和受僱根據本協議行事的其他代理人、託管人和人員，並可由其強制執行。加拿大受託人如果承擔本協議項下的職責和義務，應遵守適用於本協議項下的美國受託人的相同標準、要求、權利、特權、保護、豁免和 利益(在適用範圍內)。
(K)在任何情況下，美國受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、流行病、事故、戰爭行為或恐怖主義、國內或軍事騷亂、核或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負責任或 負責。不言而喻，美國 託管人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，在這種情況下儘快恢復履約。
(L)在任何情況下，美國受託人均不對任何形式的特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔責任，無論美國受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
(M)本公司或本文件所述其他人士的任何要求或指示須由高級職員證書 或該其他人士的高級職員證書充分證明，而本公司或該其他人士的董事會決議可由該人士的祕書或助理祕書(或類似的 高級職員)核證的董事會決議充分證明。
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(N)美國受託人可要求公司提交一份證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人的姓名和/或高級人員的頭銜，該證書可由公司酌情隨時更新並交付給美國受託人。(N)美國受託人可以要求公司提交一份證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的個人和/或高級職員的姓名和/或頭銜，該證書可由公司自行決定隨時更新並交付給美國受託人。
(O)如果當時存在違約事件，美國受託人沒有義務應本契約規定的持有人(或任何其他人)的請求、命令或指示行使 本契約賦予它的任何權利或權力(支付依據本契約向其提供的票據上的任何金額除外)，除非該等持有人(或該其他 人)已向(或安排向)美國受託人提供證券或擔保或擔保。(O)如果當時存在違約事件，則美國受託人沒有義務應本契約規定的百分比持有人(或任何其他人)的要求、命令或指示行使本契約賦予其的任何權利或權力(支付依據本契約向其提供的票據上的任何金額)，除非該等持有人(或該其他 人)已向(或安排向)美國受託人提供擔保或擔保。可能由美國 託管人在其中或因此而招致的費用。
(P)本契約中的任何條款均不要求美國受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或冒風險，或以其他方式 招致任何財務責任，前提是該受託人有合理理由相信該等資金的償還或針對該風險的足夠賠償或 責任沒有得到合理的保證。(P)本契約中的任何規定均不要求美國受託人在履行其任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，或 不合理地向其保證該等資金的償還或對該風險的充分賠償。
(Q)本契約的任何條款不得被視為對美國 受託人施加任何義務或義務，在履行其在本契約項下的職責或義務時採取或不採取任何行動，或忍受採取或不採取任何行動，或行使本契約項下的任何權利或權力，只要採取或不採取該行動或忍受採取或不採取該行動將違反對其具有約束力的適用法律。
(R)美國受託人可 要求公司交付一份高級船員證書，列出當時被授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該高級船員證書可由 任何授權簽署高級船員證書的人 簽署，包括在之前交付且未被取代的任何此類高級船員證書中指定為兒子的任何人。
(S)為幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，美國受託人將獲取、核實和記錄 識別與美國受託人建立關係或開立賬户的個人或實體的信息。美國受託人將要求提供姓名、地址、税務識別號和其他信息，以便識別 建立關係或開户的個人或實體。美國受託人還可以要求提供公司章程、發售備忘錄或其他識別文件等成立文件。
(T)即使本協議有任何相反規定，美國受託人自行決定認為包含機密、專有和/或敏感信息並通過電子郵件發送的任何和所有來自美國受託人的通信(文本和附件) 都將被加密。電子郵件通信的收件人將被要求完成一次性註冊過程。
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(U)美國受託人可以按照本協議規定的必要持有人的指示行事，而不承擔 責任。
第7.3節美國受託人的個人權利。美國受託人以個人或任何其他身份可能 成為票據的所有者或質押人，並可能以其他方式與公司或其附屬公司打交道，享有與其不是美國受託人時相同的權利。美國受託人的任何付費代理、註冊人或任何其他代理都可以使用 類似的權利執行相同的操作。
第7.4節美國受託人免責聲明。美國受託人不對本契約或票據的有效性或充分性負責，也不對本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，也不對公司對票據收益的使用負責，也不對公司或本契約中任何 其他人在本契約中或在與票據銷售有關的任何文件中的任何陳述(美國受託人的認證證書除外)負責。
第7.5節違約通知。在符合第7.2(I)條的規定下，如果違約發生且仍在持續，且實際為受託人的 責任信託官員所知，該受託人應在違約發生後90天內向另一受託人和每位持有人發送違約通知。除6.1(A)或(B)節規定的失責情況外，如果受託人真誠地確定扣留任何持續失責通知符合持有人的利益，則該受託人可不向該持有人發出任何持續失責的通知。
第7.6節[已保留]
第7.7節賠償和賠償。
(A)本公司及擔保人須不時就其 服務向每位受託人支付本公司、擔保人及受託人不時以書面協議的補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。公司應根據要求向每位受託人報銷一切合理的自掏腰包它發生或產生的費用，包括收取費用，以及其服務的 補償。該等開支應包括每位受託人代理人、律師、會計師及專家的合理薪酬及開支、支出及墊款。本公司和擔保人應共同和 分別賠償每位受託人、其代理人、代表、高級職員、董事、僱員和律師因本信託的管理和履行職責或與本信託的管理和履行職責有關或與此有關的任何和所有損失、責任、損害、索賠(無論是由公司、擔保人、持有人或任何其他 人提出)或費用(包括合理的補償和每位受託人律師的開支和支出)。或因行使或履行其在本協議項下的任何權利或權力而引起或與其相關的。各受託人應將其可能要求賠償的任何索賠及時通知公司。 受託人未及時通知公司並不解除公司在本合同項下的義務。公司應對索賠進行抗辯，各受託人應在此類抗辯中提供合理合作。每個受託人可以有 個獨立的律師選擇，公司應支付公司合理接受的該等律師的合理費用和開支；
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然而，如果本公司承擔該抗辯，則本公司無需支付該等費用和開支，除非本公司與任何 受託人在與律師協商後確定的抗辯方面存在利益衝突，或者如果該受託人有其他或單獨的抗辯可供本公司使用，並且本公司不能代表該受託人提出 任何抗辯 ，則本公司不需要支付該等抗辯的費用和開支，除非該受託人與 任一受託人在與律師磋商後確定的抗辯方面存在利益衝突，或者如果該受託人有其他或單獨的抗辯而本公司不能代表該受託人提出任何抗辯。儘管有上述規定，本公司不需要補償任何一位受託人因其故意的不當行為、不守信用或疏忽而招致的任何損失、責任、損害、索賠或開支。 本公司無需補償任何費用或賠償任何因其故意的不當行為、惡意或疏忽而招致的任何損失、責任、損害、索賠或費用。
(B)為保證本公司及擔保人在第7.7節中的付款義務，受託人在票據發行前對受託人以受託人身份持有或收取的所有款項或財產(以信託形式持有的款項或財產除外)享有留置權，以支付特定票據的本金及利息(如有)。
(C)本公司根據第7.7條承擔的付款義務在任一受託人辭職或解職以及本契約解除後仍繼續有效 。當本公司發生6.1(F)或(G)款規定的違約事件後，任何一位受託人發生費用時，這些費用將構成破產法規定的 管理費用。
第7.8節更換受託人。
(A)受託人可隨時向本公司發出有關辭職的30天通知而辭職，並獲解除藉此通知本公司而設立的 信託。持有未償還債券本金總額過半數的持有人可以提前30天書面通知受託人和本公司解除受託人職務。如果出現以下情況，公司應撤換 受託人：
(I)該受託人根據第7.10節不再符合資格；
(Ii)該受託人被判定為破產人或無力償債，或已根據 任何破產法對該受託人作出濟助令；
(Iii)接管人或公職人員掌管該受託人或其財產；或
(Iv)該受託人在其他情況下變得無行為能力。
(B)如果受託人辭職或已被持有人免職，持有過半數未償還債券本金的持有人可任命 繼任受託人。否則，如果受託人辭職或被免職(該等持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人)，或由於任何原因出現受託人職位空缺，公司應立即任命 繼任受託人。在繼任受託人上任後一年內，持有當時未償還票據本金總額過半數的持有人可以免去繼任受託人職務，由本公司任命的另一名繼任受託人 取而代之。美國受託人只能由另一名美國受託人取代，加拿大受託人只能由另一名加拿大受託人取代，除非美國受託人和加拿大受託人的責任和義務已
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根據第9.1(A)(Xiii)條，合併為單一受託人或加拿大受託人已被取消。
(C)繼任受託人須向卸任受託人及本公司遞交接受委任的書面文件。卸任受託人的辭職或免職即告生效，繼任受託人享有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應當向 持有人發出繼承通知，並在通知中註明其法人信託機構的名稱和地址。即將退休的受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.7節規定的留置權。
(D)如繼任受託人在退任受託人辭職或被免任後60天內仍未就任，退任受託人、 公司或債券本金最少10%的持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由本公司承擔。
(E)如受託人未能遵守第7.10節的規定，任何票據持有人均可向任何具司法管轄權的法院提出申請，要求解除受託人職務 並就票據委任一名繼任受託人。
(F)儘管根據第7.8節更換了受託人 ，但為了即將退休的受託人的利益，公司應繼續履行第7.7節規定的義務。
第7.9節合併後繼任受託人。
(A)如果加拿大受託人或美國受託人與另一人合併、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一人，則產生的、尚存的或受讓人在沒有任何進一步行為的情況下，如果該結果、尚存的受託人或受讓人在本契約下以其他方式有資格成為繼任者 加拿大受託人或美國受託人(視情況而定)，則該受託人應為繼任者 加拿大受託人或美國受託人(視情況而定)。
(B)如上述一名或多於一名藉合併、轉換或合併而成為加拿大受託人或美國受託人的繼承人繼承本契約所設立的信託，則任何該等票據須經認證但未交付，則任何該等美國受託人的繼承人可採用任何適用的前身受託人的 認證證書，並交付經如此認證的該等票據；如果當時任何票據尚未通過認證，則美國受託人的任何繼承人都可以以本協議項下任何前任的名義或以美國受託人的繼任者的名義認證該票據；在所有這些情況下，該等證書應具有票據提供的完全效力或本契約規定的美國受託人的證書 應具有的全部效力。在此情況下，美國受託人的任何繼承人均可以其前輩的名義或以美國受託人的繼任者的名義對該票據進行認證；在所有情況下，該等證書應具有票據提供的完全效力或本契約規定的美國受託人的證書應具有的效力。
第7.10節資格；取消資格。
(A)根據本契約，任何時候都應有一名或多名受託人，其中至少一名受託人在任何時候都應是根據美國或任何州或哥倫比亞特區的法律成立並開展業務的公司，或者美國證券交易委員會允許其擔任受託人的公司或其他個人，該公司或其他個人根據該等法律獲授權行使
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公司信託權力，以及(2)接受聯邦、州或哥倫比亞特區當局的監督或審查。
(B)該受託人在任何時候均須擁有不少於150,000,000美元的綜合資本及盈餘，一如其最近發表的 年度狀況報告所載。
(C)授予或委予受託人或其中任何受託人的權利、權力、責任及義務，須由該受託人及該等共同受託人共同 授予或施加，並由該等共同受託人共同行使或履行，但如根據任何司法管轄區的任何法律規定，該受託人無資格或不符合資格作出該等作為或該等作為，則該等權利、權力、職責及義務須由該等共同受託人行使及履行。
第7.11節共同受託人不承擔任何責任。
根據本協議任命的任何受託人不會因本協議下任何其他受託人的任何行為或不作為而承擔個人責任或責任。
第7.12節受託人責任限制。
除本條第7條另有規定外，在接受在此設立的信託時，作為受託人的實體僅以受託人身份行事，而非以個人身份行事，且除本條第7條另有規定外，所有因本契約或任何票據擬進行的交易而對任何受託人提出任何申索的人士，只須向 公司索償或清償。
第8條
解除契約；無效
第8.1條解除票據上的法律責任；失效。
(A)當(I)本公司向美國受託人交付所有未償還票據(根據第2.8條更換的票據除外)以供註銷，或(Ii)所有以前未交付給美國受託人以供註銷的未償還票據：已到期並應支付，將在一年內到期並應付，或將因根據本條款第三條郵寄不可撤銷贖回通知而在一年內被要求贖回，且公司或擔保人貨幣或美國 政府債務，或兩者的組合(如果是美國政府債務，則由國家公認的獨立會計師事務所、國家公認的投資銀行或國家公認的評估或評估公司認證)，其慣常假設表達了他們的觀點，即到期支付本金和利息，而不對存放的美國政府債務進行再投資，再加上任何沒有投資的存款，將在足夠支付所有美國政府債務到期時的本金和利息的時間和金額上提供現金視具體情況而定)足以支付和清償之前未交付給美國受託人註銷的票據(根據第2.8節更換的票據除外)的全部 債務
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截至存款日期或所述到期日或所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)的債券本金、溢價(如有)及債券利息，則本契約及本公司有關債券的所有 責任將在第8.1(C)條的規限下不再具有進一步效力，而本公司應被視為已履行及解除該契約及其有關債券的所有責任。受託人 應公司的要求，並附上高級管理人員證書和律師的意見，確認本契約的清償和解除，費用和費用由公司承擔。為免生疑問，本公司將 繼續有責任向受託人支付根據本契約應付的所有其他款項。
(B)除第8.1(C)及8.2條另有規定外， 公司可隨時終止(I)其在票據及本契約下的所有義務(法律無效選擇權)或(Ii)其根據第4條(第4.1及4.3節除外)及第5條 所承擔的義務，以及6.1(C)、6.1(D)(就第4.2、4.5、4.6、4.7及4.9條而言)、6.1(E)、6.1(F)條的實施，6.1(G)、6.1(H)和6.1(I)(但在6.1(F)和6.1(G)條的情況下，僅涉及重要子公司和擔保人)(公約失效選擇權)。儘管公司事先行使了契約無效選擇權，但公司仍可行使其法律無效選擇權。
如果公司行使其法律無效選擇權，票據的付款可能不會因為違約事件而加速。如 公司行使其契約失效選擇權，則不得因6.1(C)、6.1(D)(關於第4.2、4.5、4.6、4.7和4.9條)、6.1(E)、6.1(F)、6.1(G)、6.1(H) 和6.1(I)條(但在6.1(F)和6.1(G)條的情況下)所規定的違約事件而加快支付票據的速度，因為第6.1(C)條、6.1(D)條(關於第4.2、4.5、4.6、4.7和4.9條)、6.1(E)條、6.1(F)條、6.1(G)條、6.1(H)條和6.1(G)條規定了違約事件。如果本公司行使其法律失效選擇權或 其契約失效選擇權，則每位擔保人將被免除其關於其附屬擔保的所有義務。(B)如果本公司行使其法律上的失效選擇權或 其契約失效選擇權，則每位擔保人將被免除其關於其附屬擔保的所有義務。
在滿足本協議規定的條件後，並應本公司的要求，受託人應書面確認本公司終止履行該等義務。
(C)儘管有上文(A)及(B)項的規定，本公司在第2.3、2.4、2.5、2.6、2.8、2.9、2.10、2.11、2.12、7.7、7.8節所規定的權利及義務及本章程第8條將繼續有效，直至票據悉數支付為止。此後，本公司在第7.7和8.4節中的權利和義務繼續有效。
第8.2節無效的條件。
(A)只有在以下情況下，公司才可行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：
(I)本公司不可撤銷地以信託形式向美國受託人存入足夠金額或美國政府 債務的款項，其本金和利息應足以支付到期或 到期債券的本金、溢價(如有)和利息，或其組合足以支付到期或 到期債券的本金、溢價(如有)和利息
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贖回(視屬何情況而定)，包括到期日或贖回日的利息；
(Ii)本公司向美國受託人提交由國家認可的獨立公共會計師事務所、國家認可的投資銀行或國家認可的評估或估值公司出具的證書，其慣常假設表達了他們的觀點，即到期支付本金和利息，而不進行 再投資，加上任何沒有投資的存款，將在足夠支付到期所有票據到期時的本金和利息或 贖回的時間和金額提供現金。
(Iii)本公司向受託人遞交加拿大律師的意見，大意是：票據的實益所有人將不會因為票據的失敗或契約失敗而確認加拿大聯邦所得税的收入、收益或損失；而且票據的失敗或契約失敗不會以其他方式改變這些受益所有者對票據本金和利息支付的加拿大聯邦所得税處理方式； 票據的實益所有人不會因為票據的失敗或契約失敗而確認加拿大聯邦所得税對票據本金和利息支付的處理方式， 票據的實益擁有者不會因為失敗或契約失敗而確認加拿大聯邦所得税對票據本金和利息的處理方式；
(Iv)上述 失責或契諾失靈並不導致違反或違反本公司是其中一方或本公司受其約束的任何借款契據或其他協議或文書所訂的失責行為( 但因借入適用於該等存款的資金而導致的失責或失責事件，以及任何與其他債項有關的同時存款，以及在每一情況下給予與該等債項相關的留置權而導致的失責或失責事件除外)；
(V)本契約所指的失責或失責事件並未發生，並在該等失責或失責契諾失效 或契諾失效生效後仍在繼續(但因借入適用於該等存款的資金及任何與其他債務有關的同時繳存，以及在每一情況下授予與此有關的留置權而導致的失責或失責事件除外)；
(Vi)本公司不是《破產和破產法案》(加拿大)所指的破產人，也不是資不抵債、無力根據適用的省級法律在存款之日全額償付債務或在破產前夕償還債務；
(Vii)在法律無效選擇權的情況下，公司應向受託人提交律師的意見，其大意為：(A)公司已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(B)自本契約日期起，適用的聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下 律師的意見應根據該意見確認票據的實益所有人將不確認收入。美國聯邦所得税的收益或損失，且該等失敗不會以其他方式改變受益所有人對票據本金和利息支付的美國聯邦所得税處理方式；(br}該失敗不會以其他方式改變受益所有人對票據本金和利息支付的美國聯邦所得税處理方式；
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(Viii)如屬契約失效選擇權，本公司須 向受託人遞交一份律師意見，大意是票據的實益擁有人不會因該等失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或虧損，且該等失敗不會 以其他方式改變該等實益擁有人對票據本金及利息支付的美國聯邦所得税處理方式；及
(Ix)本公司向受託人交付高級職員證書及大律師意見，表明本條第8條所預期的失效或契約失效之前的所有 條件均已遵守。
(B)在 涉及贖回需要支付適用保費的任何失敗或契約失敗的情況下，根據第8.2(A)(I)節的規定，就該適用保費向美國受託人繳存的金額應足夠，如果等於截至存入日期計算的適用保費，則截至贖回日期的任何赤字(任何此類金額，適用保費赤字)只需存入 美國任何適用的保費赤字應在交付給受託人的高級職員證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認 該適用的保費赤字將用於該贖回。
第8.3節信託資金的運用。美國受託人應以信託形式持有根據第8條存入其處的資金或美國政府債務。受託人應通過付款代理並根據本契約將存款和美國政府債務中的資金用於支付票據的本金、利息(如果有)和額外金額(如果有)。
第8.4節向公司還款 。美國受託人和付款代理人應根據要求迅速將本條規定由其持有的任何款項或美國政府債務移交給公司，而根據國家認可的獨立公共會計師事務所的書面意見，交付給受託人的資金或美國政府債務(只有在美國政府債務已如此存入的情況下才需要交付)超過根據本條規定為實現 同等清償或失敗而需要存入的金額。
在任何適用的遺棄物權法的約束下，美國受託人 和付款代理人應應要求向公司支付他們持有的任何款項，用於支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為 一般債權人向公司尋求付款。
第8.5條復職。如果美國受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類申請的命令或判決而不能根據本條第8條運用任何資金或美國政府義務，則公司在本契約和票據項下的義務應恢復並恢復，就像沒有根據本條第8條發生存款一樣，直到美國受託人或付款代理人被允許運用所有這些資金或 。 公司在本契約和票據項下的義務應恢復和恢復，就像沒有存款一樣，直到美國受託人或付款代理人被允許運用所有這些資金或 。 美國託管人或付款代理人因此而不能根據本條第8條運用任何款項或美國政府債務，直到美國受託人或付款代理人被允許運用所有該等款項或 。
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第8條；但是，如果本公司因其義務的恢復而支付了任何票據的利息或本金，則本公司應 取代該票據持有人的權利，從美國受託人或付款代理人持有的資金或美國政府債務中收取該款項。
第九條
修正案
9.1條未經持有人同意。
(A)公司、擔保人和受託人可以簽訂補充契約，修改、放棄或補充本契約、債券或附屬擔保的條款，而無需通知任何持有人或徵得任何持有人的同意，用於下列特定目的：
(I)證明繼承人根據本契約、票據或附屬擔保承擔本公司或任何擔保人的義務；
(Ii)在本契約允許的情況下，對票據增加擔保或免除擔保人在其附屬擔保或本契約項下的 義務；
(Iii)將任何財產轉易、移轉、 轉讓、按揭或質押予受託人委員會或與受託人委員會一起為持有人的利益而轉讓、移轉、 轉讓、按揭或質押；
(Iv)放棄本契約可能授予本公司的任何 權利或權力；
(V)為所有票據持有人(由本公司真誠決定)的利益，在本契約所訂立的契諾中加入條文；
(Vi)作出不會 不利影響任何持有人在任何重大方面的權利(由本公司真誠決定)的任何更改；
(Vii) 添加任何其他違約事件；
(Viii)保證票據或任何附屬擔保；
(Ix)就債券提供證據，並就額外受託人或繼任受託人接受委任作出規定；
(X)矯正義齒中的任何含糊之處、欠妥之處或不一致之處；
(Xi)使本契約、“附註”或附屬擔保的文本符合發售備忘錄中“附註説明”標題下所載的任何規定，但該等規定須符合該標題下所載的該等規定
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發售備忘錄中對附註的描述旨在逐字背誦本契約、附註或附屬擔保的條款(由公司本着善意確定)；
(Xii)規定根據截至發行日在本契約中規定的限制發行額外票據；
(Xiii)如果適用法律允許，將美國受託人和加拿大受託人的責任和義務合併為單一受託人，用於本契約和票據的所有目的，或撤銷加拿大受託人，但須由美國受託人承擔加拿大受託人在本契約項下的義務；
(Xiv)對本契約中與轉讓有關的任何條款進行任何修訂， 在本契約允許的情況下， 為票據的發行、管理和記賬轉讓提供便利，包括但不限於，但條件是：(I)遵守如此修訂的本契約不會導致票據在違反證券法或任何適用的證券法(包括加拿大證券法)的情況下轉讓，以及(Ii)此類修改不會對票據的發行、管理和記賬轉移產生實質性和不利影響。 (I)遵守經修訂的本契約不會導致轉讓票據違反證券法或任何適用的證券法(包括加拿大證券法)，以及(Ii)此類修改不會對票據的發行、管理和記賬轉讓造成實質性和不利影響。或
(Xv)補充本契約的任何必要條文，以令票據或本契約失效及清償(根據本章程第8條)；惟該等行動不會在任何 重大方面對任何票據持有人的利益造成不利影響(由本公司真誠釐定)。
(B)在根據本第9.1條作出的修訂生效後， 公司應向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本節作出的修訂的有效性。
第9.2節(經持有人同意)；棄權。
(A)本公司、擔保人及受託人經持有當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人 書面同意(包括但不限於就購買或投標要約或交換要約而取得的同意)，可修改及修訂本契約、票據及附屬擔保中的任何一項。然而，未經受影響的每張未償還票據持有人同意，任何修改或修訂均不得：
(I)更改未償還票據本金或應付利息的任何分期的述明到期日；
(Ii)降低任何未償還票據的本金或利息，或在贖回該票據時應支付的溢價(如有的話)，而該等票據在贖回該票據時將到期並須支付(但條文除外)
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(br}根據第4.9節)，或將在破產中得到證明，或對未償還債券持有人的任何償還權產生不利影響；
(Iii)在到期時間加快時降低應付票據的本金金額；
(Iv)更改付款地點或應付未償還票據的本金或溢價(如有的話)或利息的硬幣或貨幣；
(V)損害任何持有人在到期日期或之後收取未償還票據本金、溢價(如有)及 利息的權利，或任何持有人就強制執行就未償還票據或與未償還票據有關的任何付款而提起訴訟的權利；
(Vi)以任何對票據持有人不利的方式修改附屬擔保(但為免生疑問，不得 包括為實施第10.6節或第4.7節所述的任何規定所需的修改)；
(Vii)降低修改或修訂本契約所需的未償還票據持有人的百分比，放棄遵守本契約的任何規定或某些違約及其後果，或降低本契約規定的法定人數或投票權要求；或
(Viii)修改本第9.2條的任何規定或與放棄某些過去違約或本契約規定有關的任何規定，但增加實施此類行動所需的百分比或規定未經所有票據持有人同意不得修改或放棄某些其他規定。
(B)根據本節規定，持有人無需同意批准任何擬議修訂的特定形式，但 只要該同意批准其實質內容，即已足夠。
(C)在根據本第9.2條作出的修訂生效後，公司應向持有人郵寄一份簡要説明該修訂的通知。未向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本節作出的修訂的有效性。
(D)除第9.1(A)及9.2(A)條另有規定外，未償還債券本金總額不少於過半數的持有人可代表所有債券持有人 放棄(包括但不限於就購買該等債券或就該等債券作出投標要約或交換要約而取得的同意)本公司遵守本契約的任何條文。 持有不少於過半數未償還債券本金總額的持有人可代表所有債券持有人放棄遵守本契約的任何條文。 未償還債券本金總額不少於多數的持有人可代表所有債券持有人放棄(包括但不限於就購買該等債券或就該等債券作出投標要約或交換要約而取得的同意)。 未償還債券本金總額不少於多數的持有人可代表所有債券持有人經就購買或投標該等票據而取得的同意(br}要約或交換要約)本公司過去根據與該等票據有關的本契約的若干契諾所作的違約。然而，任何票據的本金、溢價(如有)或利息的拖欠，或 與根據本條款規定的撥備有關的任何票據或 票據的本金、溢價(如有)或利息的拖欠
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未經每張未付票據持有人同意，不得修改或修改印製契約。受影響的每一張未付票據的持有人可能不會因此而放棄。
第9.3節同意和棄權的撤銷和效力。
(A)對票據持有人作出修訂或放棄的同意，對該票據或證明與同意持有人的票據相同債務的 票據部分的持有人及其後的每名持有人均具約束力，即使票據上並無註明同意或放棄。然而，如果受託人在修訂或棄權生效日期之前從美國受託人的公司信託辦公室收到撤銷的書面通知，任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對該持有人 票據或票據部分的同意或棄權。修改或豁免生效後， 對每個持有人都有約束力。修訂或豁免於(I)本公司或受託人收到所需數目的同意書、(Ii)滿足本契約所載的生效條件及 任何附帶該等修訂或放棄的契約及(Iii)本公司及受託人簽署該等修訂或放棄(或擔保協議)後生效。
(B)本公司可(但無義務)定出記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或準許採取任何其他行動的持有人 。如果記錄日期已確定，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何該等行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類 同意的有效期不得超過記錄日期後120天。
第9.4節註釋或交換 註釋。如果修正案改變了票據的條款，美國受託人可以要求票據持有人將其交付給美國受託人。美國受託人可以在票據上就變更後的條款添加適當的批註，並將其 返還給持有人。或者，如果本公司或美國受託人決定，本公司將發行一張反映變更條款的新票據，以換取該票據，而美國受託人將對其進行認證。未作適當的 批註或未出具新的票據不影響該修改的有效性。
第9.5節受託人簽署修正案， 等各受託人應簽署依據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，只要該修訂不會對受託人的權利、責任、責任或豁免權造成不利影響。如果是，該受託人 可以但不需要簽署。在簽署該等修訂時，受託人有權收取令其合理滿意的彌償，並(在第7.1節的規限下)根據高級職員證書及大律師的意見而獲得充分保障，表明該修訂獲本契約授權或準許，並符合本條例的規定，對本公司及擔保人具有法律效力及約束力。
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第十條
附屬擔保
第10.1節附屬擔保。
(A)每名擔保人特此共同及各別不可撤銷及無條件地向每位持有人及受託人及其 各自的繼承人及受讓人作出以下保證：(I)本公司在本契約項下的所有債務(包括對 受託人的義務)及票據到期時，不論是在規定的到期日、以加速贖回或其他方式，均按時足額支付，不論是用於支付本公司債券的本金或利息，以及本公司在本公司項下的所有其他貨幣債務的本金或利息的兑付(不論是用於支付票據的本金或利息)，或(I)到期時，以加速、贖回或其他方式支付本公司在本契約項下的所有義務(包括對 受託人的義務)和票據的利息費用、賠償或本契約和附註項下的其他費用、賠償或其他費用(以下統稱為擔保義務 )。每一擔保人還同意，擔保義務可以全部或部分延期或續期，而無需得到每一擔保人的通知或進一步同意，並且即使任何擔保義務得到延長或續期，每位擔保人仍應受本條第十條的約束。
(B)每位擔保人放棄向本公司提示、要求 向本公司付款和向本公司提出拒付通知，並放棄拒絕付款的通知。每位擔保人均放棄通知票據或擔保債務項下的任何違約。每個擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(I)任何持有人或受託人未能根據本契約、附註或任何其他 協議或以其他方式對公司或任何其他人提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救，(Ii)任何上述條款的延期或續期，(Iii)對本契約、附註或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改，(Iv) 任何持有人或受託人未能針對擔保義務的任何其他擔保人行使任何權利或救濟，或(Vi)該擔保人的所有權發生任何變化。
(C)每名擔保人特此放棄其在本協議項下有權在擔保人之間分擔其義務的任何權利， 使擔保人的義務少於所要求的全部金額。每名擔保人在向擔保人索賠或支付任何款項之前，特此放棄其有權首先使用和耗盡公司資產作為本公司或 該擔保人在本協議項下的義務的付款的任何權利。在本協議項下的任何金額之前，每一擔保人均放棄其有權首先使用和耗盡本公司資產的任何權利，或 該擔保人根據本協議承擔的義務。在對擔保人提起訴訟之前，每個擔保人特此放棄其有權要求起訴本公司的任何權利。
(D)每名擔保人還同意，其附屬擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
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(E)除第8.1(B)條、第10.2條和第10.6條明確規定外， 每個擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、 反索賠、退還或終止的抗辯。 每名擔保人的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回或妥協的要求，也不應因擔保義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯、 反訴、退還或終止。
在不限制前述一般性的原則下，任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，或放棄或修改本契約、票據或任何其他協議中的任何權利或要求， 在履行義務時故意或以其他方式違約、失敗或延遲， 因此不應解除或損害本擔保人的義務，或以其他方式影響本擔保人的義務。 在履行義務時，任何持有人或受託人未能主張本契約、票據或任何其他協議下的任何索賠或要求或強制執行任何補救措施， 在履行義務時，或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或以其他方式作為解除任何擔保人在法律或衡平法上的責任。
(F)在第10.6節的約束下，每個擔保人同意其附屬擔保 應保持十足效力，直至全部償付所有擔保義務為止。各擔保人還同意，在符合第10.6條的規定下，如果任何持有人或受託人在本公司破產或重組或其他情況下，在任何時間任何擔保義務的本金或利息的支付或其任何部分被撤銷，或必須由任何持有人或受託人以其他方式恢復，則其在本協議中的附屬擔保應繼續有效或恢復(視具體情況而定)。 任何擔保義務的本金或利息的支付或利息在任何時間被撤銷，或必須由任何持有人或受託人在公司破產或重組或其他情況下以其他方式恢復，則其附屬擔保應繼續有效或恢復。
(G)為促進前述規定，且不限於任何持有人或受託人 憑藉本協議在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當公司未能在任何擔保債務到期時(無論是到期、加速、贖回或其他方式)支付該債務的本金或利息，或履行或遵守任何其他擔保債務，每名擔保人在收到受託人的書面要求後，在此承諾並應立即履行或履行任何其他擔保債務，並在收到受託人的書面要求後立即支付該等擔保債務的本金或利息，無論該擔保債務到期、加速、贖回或以其他方式到期，或履行或遵守任何其他擔保債務，每名擔保人特此承諾，並在收到受託人的書面要求後，立即向持有人或 受託人支付的金額相當於(I)該等擔保債務的未付本金金額，(Ii)該等擔保債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及(Iii)本公司對持有人及受託人的所有其他 貨幣債務。
(H)各擔保人同意，在全部償付或解除除費用和開支義務以外的所有擔保義務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何擔保義務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意， 一方面，保證人與持有人和受託人之間，(I)就本協議的任何附屬擔保而言，(I)本協議擔保的擔保債務可以按照第6條的規定加速到期 ，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本協議所擔保的擔保債務，以及(Ii)在本協議第6條規定的加速履行該等擔保債務的聲明的情況下 。就本第10.1節而言，此類擔保債務(無論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。
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(I)每位擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行第10.1條規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。
(J)應受託人 的要求，每位擔保人應籤立和交付進一步的文書，並採取合理必要或適當的進一步行動，以更有效地實現本契約的宗旨。
第10.2節責任限制。儘管本契約的任何條款或規定與之相反，但任何擔保人在本契約項下擔保的擔保義務的最高總額 不得超過本契約可擔保的最高金額，因為它與該擔保人相關，根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓或可撤銷交易的適用法律 ，該法律或類似法律一般影響債權人的權利。本契約不適用於會導致本契約 構成英國《2006年公司法》第678條或第679條所指的非法財政援助的任何責任。
第10.3節繼承人和受讓人。本章程第10條對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應 使受託人和持有人的繼承人和受讓人受益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，本契約和 中授予該方的權利和特權應自動延伸至該受讓人或受讓人，並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。
第10.4條不得放棄。受託人或持有人未能或延遲行使本條第10條所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本第10條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。
第10.5節修改。在任何情況下，除非以書面形式並由受託人簽署，否則對本第10條任何條款的任何修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何離開的同意均無效，然後該放棄或同意僅在 指定的特定情況和目的下有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不得使該擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
第10.6節免除擔保人的責任。在下列情況下，擔保人應自動解除其在本條第10條下的義務(第10.7節可能產生的任何義務除外 )：
(a)
(I)解除該擔保人在高級信貸安排下作為擔保人的義務( 與全數支付該等高級信貸安排有關的義務除外)，或解除該擔保人作為擔保人的義務，而該等其他債務會導致該擔保人成為
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第4.7節規定的擔保人，只要該擔保人不會因第4.7節的規定而被要求擔任擔保人；
(Ii)出售、發行或以其他方式處置該擔保人的股本(包括以合併、合併或 合併的方式)，以使該擔保人不再是本公司的附屬公司，或將該擔保人的全部或實質全部資產出售給並非(不論在該交易生效之前或之後)本公司或附屬公司 或附屬公司的人，只要該等股本的出售、發行或其他處置不受本契約條款禁止；
(Iii)在緊接該擔保人解散之前或之後；或
(Iv)公司根據第8條行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權，或公司根據本契約條款履行本契約項下的義務；
(B)本公司或該擔保人向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明本契據所規定的與該項交易有關的所有條件已獲遵守，但如屬合併，則擔保人合併或合併為本公司或與本公司合併的情況除外；及(B)本公司或該擔保人須向受託人遞交高級人員證明書及大律師意見，各述明本契約所規定的與該項交易有關的所有條件均已獲遵從，但合併或合併擔保人併入或與本公司合併的情況除外；及
(C)應本公司的要求，受託人應簽署 並提交證明該項免除的適當文書(採用本公司提供的格式)。
第10.7節簽訂《未來擔保人擔保協議》。本公司應促使根據第4.7條規定須成為擔保人的每家子公司在該條款規定的期限內簽署並向受託人交付擔保 協議，根據該協議，該子公司應成為本章程第10條規定的擔保人，並應擔保擔保義務。在簽署和交付該擔保協議的同時，本公司將向 受託人交付一份高級管理人員證書和一份律師意見，聲明除 擔保人合併、合併或與本公司合併、合併或合併外，本契約中規定的與此類交易有關的所有條件均已得到遵守。
第10.8節非減損。未在任何票據上 背書附屬擔保不影響或損害其有效性。
第10.9條供款。根據其附屬擔保付款的每個擔保人，在全額支付本契約項下的所有擔保義務後，有權從其他擔保人那裏獲得相當於該其他擔保人按照GAAP確定的付款時所有擔保人各自淨資產的比例部分的出資。
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第十一條
其他
第11.1條[已保留].
第11.2條通知。任何通知或通信均應以書面形式親自送達或通過第一類郵件 郵寄，地址如下：
如果向本公司或任何擔保人：
Open Text公司
275 弗蘭克·湯帕大道
滑鐵盧，安大略省N2L 0A1，
注意：戈登·A·戴維斯
波恩:416-956-0322
法西米萊:226-315-0963
副本發送至：
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
One Liberty Plaza酒店
紐約，紐約10006
注意：克雷格·布洛德(Craig B.Brod)
法西米萊:212-225-3999
和
Blake，Cassel& Graydon LLP
灣街199號，4000套房
西區商務法庭
加拿大安大略省多倫多，M5L 1A9
注意：克里斯·休瓦特(Chris Hewat)
法西米萊:416-863-2653
如果對美國受託人説：
紐約梅隆銀行
格林威治街240號，東7樓
紐約州紐約市，郵編：10286
注意： 企業信託管理
法西米萊:212-815-5366
電話：(212)815-2274
如致加拿大受託人：
紐約 加拿大信託公司
約克街1號，6樓
-74-
安大略省多倫多，M5J 0B6
注意：企業信託管理局
法西米萊: ( 416 ) 360-1711
電子郵件：csmtoronto@bnymellon.com
電話：(416)933-8500
本公司、任何擔保人或受託人可向對方發出通知，為隨後的通知或 通信指定額外或不同的地址。
郵寄給持有人的任何通知或通訊應按股東名冊上顯示的持有人地址 郵寄給持有人，如在規定時間內郵寄，應給予充分通知。
未向 持有人郵寄通知或通信或其中的任何缺陷不影響其相對於其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述方式郵寄的，則無論收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已妥為發出。
如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知， 並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。
如果本契約規定向 全球票據持有人發出任何事件的通知(包括任何贖回通知)(無論是通過郵寄或其他方式)，則根據該託管人(或其指定人)就發出該 通知所規定的適用程序向該票據的託管人(或其指定人)發出該通知即為充分。
如果公司向持有人發送通知或通信，則應同時向每個受託人郵寄一份副本。
第11.3節受託人指示。？電子手段應指以下通信方法：電子郵件、傳真傳輸、包含受託人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰的安全電子傳輸，或受託人指定的可用於本協議項下服務的其他方法或系統。
受託人有權接受並執行 指示，包括根據本契約發出並以電子方式交付的資金轉賬指示(……指示)；但條件是，本公司應向受託人提供上市高級職員有權提供該等指示(……授權高級人員)的在任證書 ，幷包含該等授權高級人員的簽名樣本，該在職證書應由本公司在每次增加或刪除個人 時修改。如果公司選擇使用電子方式向受託人發出指示，而受託人酌情選擇執行該等指示，則受託人對該等 指示的理解應被視為控制。本公司理解並同意，受託人不能確定該等指示的實際發送者的身份，受託人應最終推定，聲稱發往 的指示是由
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提供給受託人的任職證書上所列的一名獲授權人員已由該獲授權人員派出。本公司應負責確保只有經授權的 高級職員向受託人傳達此類指示，並且本公司和所有經授權的高級職員在收到本公司的相關用户和授權碼、密碼和/或認證密鑰 後，應單獨負責保護其使用和保密。受託人不對受託人依賴和遵守該等指示直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相沖突或 不一致。本公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指令採取行動的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險；(Ii)公司完全瞭解向受託人發送指令的各種方法的保護和風險，並且 可能有比發行人選擇的方法更安全的發送指令的方法；(I)公司同意：(I)承擔因使用電子手段向受託人提交指令而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指令採取行動的風險，以及第三方截取和濫用指令的風險；(Iii)在傳送指示時須遵守的保安程序(如有)根據其特殊需要和情況向其提供商業上 合理程度的保障；及(Iv)在獲悉保安程序有任何損害或未經授權使用時，立即通知受託人委員會。
第11.4節關於先決條件的證書和意見。在公司向受託人提出要求或申請 根據本契約採取或不採取任何行動時(受託人在發行日對票據進行認證，這不需要大律師的意見)，公司應向受託人提供：
(A)一份形式及內容均令受託人合理滿意的高級船員證明書(其中須包括第11.5條所列的陳述)，表明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件及契諾(如有的話)已獲遵從；及
(B)大律師的意見，其形式和實質令受託人合理地滿意(其中應包括 第11.5節所述的陳述)，表明該大律師認為所有該等先決條件和契諾均已得到遵守。
第11.5節證書或意見中要求的陳述。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：
(A)表明作出該證明書或意見的個人已閲讀該契諾或條件及有關定義的陳述；
(B)關於該證書或意見所載陳述或意見所依據的 審查或調查的性質和範圍的簡短陳述；
(C)向 陳述，表明該名個人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守表達知情意見；及
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(D)説明該名個人認為該契諾或 條件是否已獲遵守的陳述。
第11.6條在不理會附註的情況下。在確定所需本金票據的持有人是否在任何方向、棄權或同意方面達成一致時，本公司、任何擔保人或由本公司或任何擔保人直接或間接控制或控制的任何人或任何擔保人擁有的票據應不予理會，並視為未清償，但為確定受託人是否應根據任何該等指示、棄權或同意而受到保護，只有受託人知道是 如此擁有的票據才應被視為未清償票據。此外，在符合前述規定的情況下，在任何該等釐定中，只須考慮當時未償還的票據。
第11.7節由美國受託人、付款代理人和註冊人制定規則。美國受託人可以為持有人或持有人會議制定合理的行動規則。加拿大受託人、註冊人或支付代理人可以為他們的職能制定合理的規則。
第11.8節 工作日。如果付款日期不是營業日，應在下一個營業日(即營業日)付款，其間不產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則 記錄日期不受影響。
第11.9節適用法律。本契約和附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。本契約規定，本公司、受託人及每位持有人在接受本契約後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本契約、票據或據此擬進行的任何交易而產生或有關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何及所有 權利。
第11.10條不得向他人追索。本公司的董事、高級管理人員、僱員或股東，或任何擔保人， 或本公司的任何股東或任何擔保人，不直接或通過本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)根據票據或本契約 承擔公司或任何擔保人的任何義務，或對基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠而承擔任何責任，無論是憑藉任何法律、法規或憲法規定，還是通過執行任何法律、法規或憲法規定或強制執行該等義務或義務而提出的任何索賠。 或任何股東或任何擔保人不直接或通過本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)在票據或本契約下承擔任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠而承擔任何責任。承兑匯票後，每位持有人均應免除及免除所有該等責任。豁免及免除將是發行債券的部分代價。
第11.11節繼承人。本公司與本契約和本附註中的任何擔保人的所有協議均對其 繼承人具有約束力。本契約中任一受託人的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。
第11.12節 多個原件。雙方可以簽署本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於雙方而言，構成本契約的有效簽約和交付
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在任何情況下都可以用來代替原來的義齒。本協議各方通過傳真或PDF傳輸的簽名應視為其原始簽名， 除美國受託人在每張票據上的認證證書上的簽名外，其他所有目的均應視為其原始簽名。
第11.13節目錄表 ；標題。本契約條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，不被視為本契約的一部分，不得 修改或限制本契約的任何條款或規定。
第11.14條放棄由陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本合同各方和每一證券持有人在適用法律允許的最大範圍內，在直接或間接由本契約、本契約或本契約擬進行的票據或交易引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能需要由陪審團審判的任何和所有權利。(br}本契約、票據或交易由本契約、票據或交易直接或間接引起或與本契約、票據或交易有關)。
第11.15節不可抗力。在任何情況下， 任一受託人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭或恐怖主義、民事或軍事幹擾、核或自然災害或天災，以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障)而直接或間接導致其履行本協議項下義務的任何失敗或延誤負責或承擔任何責任； 應理解，受託人應
第11.16節美國愛國者法案的遵從性。為幫助政府打擊資助恐怖主義和洗錢活動， 聯邦法律要求所有金融機構獲取、驗證和記錄每個開户人員的身份信息。對於商業實體、慈善機構、信託或其他法人等非個人實體，受託人將要求提供文件，以核實其成立和作為法人實體的存在。受託人還可以要求查看聲稱有權代表該實體的 個人的財務報表、許可證、身份證明和授權文件或其他相關文件。公司和擔保人同意按照美國託管人的要求向自己提供所有此類信息和文件，以確保遵守聯邦法律 。
第11.17節服從司法管轄權。
本公司和每個不在美國組織的擔保人應指定Corporation Service Company作為其代理，在與本公司、票據和附屬擔保有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序中，以及就根據美國聯邦或州證券法向位於紐約縣和紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或州法院提起的訴訟中，為 訴訟程序提供服務。(br}=本公司和每位擔保人不可撤銷和無條件地接受位於紐約市曼哈頓區的美國聯邦或州法院的非排他性管轄權，管轄因本契約、票據或本契約、票據或債券而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序。
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附屬擔保以及根據美國聯邦或州證券法提起的訴訟。在任何此類訴訟中向Corporation Service Company送達任何程序文件(以及向公司送達該 文件的書面通知)，即為就任何此類訴訟、訴訟或程序向公司或任何不在美國組織的擔保人有效送達程序文件。本公司及各擔保人不可撤銷及無條件地 放棄對向任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見，以及任何有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法院提出的任何聲稱。在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決，對本公司及每名擔保人均為終局判決，並可在本公司所受或可能受其管轄的任何其他法院以逐一判決的方式強制執行。本公司和每位擔保人還同意，本協議不影響任何持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或根據適用法律向任何 其他法院或司法管轄區提起訴訟、訴訟或訴訟(包括執行判決的訴訟)的權利。
第11.18條放棄豁免權。
本公司及擔保人或其任何財產、資產或收入可能或此後 有權或歸屬於本公司及擔保人中的每一人，基於主權或其他理由，享有任何豁免權，免受任何法律行動、訴訟或法律程序的任何法律行動、訴訟或法律程序的任何豁免， 任何加拿大、紐約州或美國聯邦法院的管轄範圍內的訴訟或法律程序，因抵銷或反申索而獲得送達法律程序文件的豁免權。 在任何加拿大、紐約州或美國聯邦法院的管轄範圍內，任何加拿大、紐約州或美國聯邦法院的管轄範圍內的訴訟或法律程序因抵銷或反申索而獲得的豁免權。就本契約項下或與本契約項下或與本契約有關的任何其他事宜，本公司及擔保人的義務及責任或任何其他事宜，在任何可隨時展開法律程序的法院，因協助執行判決而被扣押，或因執行判決而進行的其他法律程序或法律程序，或給予任何濟助或強制執行任何判決的其他法律程序或法律程序，本公司及擔保人均在此不可撤銷地無條件放棄或將放棄該等權利(br})，以協助執行判決，或 其他法律程序或程序，以給予任何濟助或執行任何判決，而該等法律程序或法律程序可於任何時間展開法律程序。任何此類豁免權以及對此類救濟和強制執行的同意。
第11.19節貨幣兑換。
如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本契約應支付給持有人的款項從美元 轉換為另一種貨幣，本公司和每位擔保人已達成協議，持有該票據的每位持有人將被視為已在最大程度上同意本公司、每位擔保人和他們可以有效地這樣做，所使用的兑換率應為該持有人根據正常銀行程序可以在紐約市用該等其他貨幣購買美元的匯率。最終判決日的前一個工作日在紐約。
本公司及擔保人對任何持有人的義務，即使以美元以外的貨幣(判決 貨幣)作出任何判決，亦僅限於該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)收到該判決貨幣的任何金額後的營業日，該持有人可根據正常銀行程序 以該判決貨幣購買美元。如果這筆錢的數量
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如此購買的美元低於最初以判斷貨幣支付給該持有人或美國受託人的金額(按前述 段規定的方式確定)(視情況而定)，公司和擔保人各自共同和各自同意，作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償持有人和美國受託人(視情況而定)遭受的任何此類 損失。如果如此購買的美元金額超過原應支付給該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)的金額，則該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)將向本公司和擔保人支付超出的金額 ；但只要票據或本契約項下的違約已經發生並且仍在繼續，或者如果公司或擔保人沒有向任何持有人或美國受託人支付該票據或本契約項下當時到期和應付的任何金額，該持有人或美國受託人(視屬何情況而定)就沒有義務支付任何超額款項，在這種情況下，超額部分可由該持有人或美國受託人用於該等義務。
第11.20節OFAC制裁。
(A)本公司承諾並聲明，本公司及其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級管理人員均不是美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構)實施的制裁的目標或 對象(統稱制裁)。(A)本公司承諾並聲明，本公司及其任何聯屬公司、子公司、董事或高級管理人員均不是美國政府(包括美國財政部外國資產管制辦公室)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁的目標或 對象。
(B)本公司立約並聲明： 本公司或其任何聯屬公司、附屬公司、董事或高級人員均不會使用與該契約或任何其他交易文件有關的收益的任何部分：(I)資助或便利任何活動或與在提供資金或便利時是制裁對象或目標的任何人的業務；(Ii)資助或便利作為制裁目標或對象的任何國家或地區的任何活動或與該等國家或地區的業務； 或(Iii)將導致任何人違反制裁的任何其他方式。
[下一頁上的簽名]
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特此證明，雙方已促使本契約自上文首次寫明的 日期起正式籤立。
| Open Text公司 | ||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 職務：執行副總裁、首席財務官 | ||
| Open Text Canada Ltd. | ||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
| 打開文本ULC | ||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
| Open Text SA ULC | ||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
| Vignette Partnership，LP，由其普通合作伙伴Open Text Canada Ltd. | ||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
-81-
| Open Text Holdings，Inc. | ||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
| Open Text Inc. | ||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
| GXS，Inc. | ||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
| GXS國際公司 | ||
| 通過 | /s/Madhu Ranganathan | |
| 姓名：馬杜·蘭加納坦(Madhu Ranganathan) | ||
| 職務：總裁兼財務主管 | ||
-82-
| 紐約梅隆銀行， | ||
| 作為美國受託人 | ||
| 通過 | /s/萬達·卡馬喬 | |
| 姓名：萬達·卡馬喬(Wanda Camacho) | ||
| 職務：副總裁 | ||
| 加拿大紐約信託公司， | ||
| 作為加拿大受託人 | ||
| 通過 | /s/Pierre Tremblay | |
| 姓名：皮埃爾·特倫布萊(Pierre Tremblay) | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
-83-
附件A
[票面形式]
[全局註釋圖例]
除非 本證書由紐約存託信託公司A New YORK Corporation(DTC)(紐約州紐約市)的授權代表提交給該公司或其代理登記轉讓、兑換或付款，並且 所簽發的任何證書都是以CEDE&CO的名義註冊的。( =或DTC授權代表要求的其他名稱(任何款項均支付給CEDE&CO.或DTC授權代表 要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途都是錯誤的，因為本協議的註冊所有者CEDE&CO.在本協議中擁有權益。
本全球票據的轉讓僅限於全部(但非部分)轉讓給DTC、DTC的被指定人或其繼承人或 該等被指定人，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文件背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。(B)本全球票據的轉讓僅限於向DTC、DTC的被指定人或其繼任者轉讓，而本全球票據的部分轉讓應僅限於根據本文件背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。
[[僅適用於規則S全球票據]在開始或完成發售較晚的40天之前，交易商在美國境內進行的 證券的要約或出售(如證券法(定義見下文)所定義)可能違反證券法的註冊要求，前提是該要約或出售不是按照證券法第144A 條的規定進行的。 如果該要約或出售不是按照證券法第144A 條的規定進行的，則該等要約或出售可能違反證券法的註冊要求。]
[受限註釋圖例]
本證券未根據修訂後的1933年證券法(證券法)或 任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類 交易豁免或不受此類註冊的約束，否則不得重新提供、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本證券或本協議中的任何權益或參與。本證券的持有人在接受本協議後，同意代表其本人並代表IT已購買證券的任何投資者賬户，在以下日期(轉售限制終止日期)之前提供、出售或 以其他方式轉讓此類證券
[在規則 144A説明的情況下：以本合同原發行日期後一年為原發行日期
A-1
任何附加説明以及公司或其任何關聯公司為該證券(或該證券的任何前身)所有者的最後日期；]
[[在規則S註釋的情況下：在本合同原發行日期較晚的40天后，任何額外票據的原發行日期，以及本證券(或該證券的任何前身)首次根據S規定向分銷商以外的人(如S規則第902條所界定)提供的日期。]
僅限於(A)出售給公司或其任何附屬公司，(B)根據根據證券法 宣佈生效的登記聲明，(C)只要證券根據證券法第144A條有資格轉售(第144A條)，賣給它合理地相信是合格機構買家的人，如第144A條所定義的 為其自身賬户或合格機構買家的賬户購買，並已通知正在進行轉讓的合格機構買家(D)根據根據證券法向美國境外發生的S條所指的非美國人的要約和銷售，(E)向證券法規則501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)所指的機構認可投資者提供和銷售，而該機構投資者不是合格機構買家，並且根據另一項現有豁免 為自己的賬户或另一機構認可投資者的賬户或(F)購買根據(D)、(E)或(F)條款，在任何此類要約、出售或轉讓之前，公司和美國受託人有權要求提交 律師的意見、證明和/或他們各自滿意的其他信息。在轉售限制終止日期後，如持有人提出要求，本圖例將被刪除。
通過收購此證券，其持有人將被視為已陳述並保證：(1)該持有人用來收購或持有此證券的資產或本證券中的任何權益的任何部分均不構成員工福利計劃的資產，該計劃、個人退休賬户或其他安排受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條的約束，該員工福利計劃受1974年《美國僱員退休收入保障法》(U.S.Employee Increment Income Security ACT of 1974)(修訂後的《僱員退休收入保障法》(ERISA))第一章的約束， (ERISA)適用於該計劃、個人退休賬户或其他安排， 受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排(非美國或其他類似ERISA或守則(類似法律)條款的法律或法規，或其基礎資產被視為包括 任何此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體的法律或法規，或(2)收購，
A-2
持有和處置本證券或本證券中的任何權益不會構成ERISA第406條或本準則第4975條規定的非豁免禁止交易，也不構成任何適用的類似法律下的類似違規行為。
除非加拿大證券 法律允許，否則該證券的持有人不得在此之前交易該證券[在票據的原始分發日期之後插入四個月零一天的日期].
A-3
| 不是的。 | $ |
2029年到期的3.875釐優先債券
CUSIP編號[]1
ISIN編號[]2
Open Text Corporation是根據加拿大法律成立的公司，承諾向 []或註冊轉讓，本金金額為$ (該金額可能會根據本文件所附全球票據增減附表中的反映而增加或減少)，日期為2029年12月1日。
付息日期：6月1日和12月1日。
記錄日期：5月15日和11月15日。
本附註的其他規定載於本附註的另一面。
| 1 | 規則144A：683715AD8 |
規例S：C69827AD2
| 2 | 規則144A：US683715AD87 |
條例S：USC69827AD28
A-4
雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。
Open Text公司
| 由以下人員提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： |
A-5
受託人認證證書
日期：
紐約梅隆銀行
作為美國受託人，證明這是提交的票據之一
在義齒裏。
| 由以下人員提供： |
| |
| 授權簽字人 |
A-6
[紙幣背面的格式]
2029年到期的3.875釐優先債券
1. 利息
開放文本公司(Open Text Corporation)是根據加拿大法律成立的公司(該公司及其在下文提及的契約項下的繼承人和受讓人，在此被稱為公司)承諾按上文所示的年利率支付本票據本金的利息。本公司每半年付息一次，時間為每年的 6月1日和12月1日。票據的利息應自付息或正式撥備的最近日期起計，或如未付息或未妥為撥備，則自2021年11月24日起計至本金到期 止。利息以360天為基年，12個30天為月。
就《利息法》(加拿大)，只要票據或契約項下的任何利息或費用是按少於一年的天數計算的利率 ，根據這種計算確定的利率在表示為年利率時，等於(X)適用利率，(Y)乘以應支付(或複利)利息或費用的日曆 年的實際天數，以及(Z)除以計算該利率所依據的天數。利息被視為再投資的原則不適用於票據或契約項下的任何 利息計算。債券及契約所規定的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。
2.付款方式
即使票據在 備案日之後、付息日或之前註銷，公司仍應在付息日之前的5月15日或11月15日營業結束時向登記持有人支付票據利息(違約利息除外)。持票人必須將紙幣交回付款代理人，以收取本金付款。本公司應支付美利堅合眾國的本金、保險費(如果有)和利息，且在付款時該本金、保險費和利息是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。關於全球票據所代表票據的付款(包括本金、溢價(如果有的話)和利息)應通過電匯立即可用資金 至存託信託公司或任何後續存託機構指定的賬户。本公司須在付款代理人的辦公室就最終登記票據支付所有款項(包括本金、溢價、(如有)及利息)，但本公司可選擇將支票郵寄至每位持有人的登記地址以支付利息；但是，如果持有者的本金總額至少為1,000,000美元，也可以電匯到收款人在美國一家銀行開設的美元賬户進行支付，前提是該持有人選擇電匯付款，並向美國 受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不遲於緊接相關到期日之前30天(或美國受託人可能接受的其他日期)指定該賬户。 如果該持有人選擇電匯付款，則該持有人也可以將票據的本金總額至少為1,000,000美元，電匯到收款人在美國一家銀行開立的美元賬户，條件是該持有人選擇電匯付款，並向美國受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不遲於緊接相關到期日之前30天(或美國受託人接受的其他日期
A-7
3.付款代理人及司法常務官
最初，紐約梅隆銀行(美國受託人)將擔任付款代理和登記員。公司可以 任命和更換任何付費代理人或註冊人，而無需通知。本公司或其在國內註冊的任何全資子公司可擔任付款代理(在違約事件發生前)或註冊人。
4.契約
本公司 根據日期為2021年11月24日的契約(該契約)在本公司、其中指定的擔保人和受託人之間發行了票據。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義 。債券須受本契約的所有條款及條文所規限，而持有人(定義見本契約)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。
該批債券為本公司的優先無抵押債務。本公司有權根據本契約第2.15節的規定發行額外票據。原始附註(如本契約中的定義)和任何附加附註在本契約的所有目的中均應被視為單一類別。本契約對 公司及其子公司創建或產生留置權以及達成某些出售/回租交易的能力施加了某些限制。本契約還對本公司合併、合併或合併為任何 其他人或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加了限制。
為保證到期及按時支付票據本金及利息，以及本公司根據契約及票據於到期時應支付的所有其他款項(不論於到期日、提速或其他方式)，擔保人已根據契約條款以優先無抵押基準共同及個別無條件擔保所擔保的債務。(br}於到期日、提速或其他情況下，擔保人已根據契約條款以優先無抵押基準無條件擔保已擔保債務。)(B)為保證債券本金及利息的到期及按時支付，擔保人已根據契約條款在優先無抵押基礎上共同及各別無條件擔保擔保債務，不論該等款項於到期日、提速或其他方式到期及應付。
5.可選的贖回
除本契約第3.5節及本第5節以下各段所述外，債券在2024年12月1日前不得由本公司選擇贖回。
於2024年12月1日及之後，本公司有權在一次或多次選擇贖回全部或部分票據(為免生疑問，包括額外票據(如有))，贖回價格如下(以贖回日本金的百分比表示)，另加贖回日的應計及未付利息(須受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限
A-8
| 年 |
贖回價格 | |
| 2024 |
101.938% | |
| 2025 |
100.969% | |
| 2026年及其後 |
100.000% |
此外，在2024年12月1日之前的任何時間，本公司可選擇在贖回日期前一次或多次贖回本金總額不超過債券本金總額40.0%的債券(為免生疑問，包括額外債券(如有))，贖回價格(以本金的 百分比表示)為103.875%，另加贖回日的應計及未付利息(如有)(但須受有關記錄持有人的權利規限)。在贖回日期之前，本公司可選擇贖回一次或多次本金總額不超過債券本金總額40.0%的債券(為免生疑問，包括額外債券(如有))，贖回價格(以本金的 百分比表示)為103.875%，另加截至贖回日的應計未付利息(如有加上 一項或多項合格股權發行的現金淨收益；然而，(A)在緊接每次贖回後，根據本公司發行的票據本金總額(不包括任何額外票據(如有))至少有50%尚未贖回 ；及(B)每次贖回均在相關的有條件股權發行日期後90天內進行。
在2024年12月1日之前，本公司有權選擇贖回全部或部分票據(為免生疑問，包括額外票據(如有)，贖回價格相當於票據本金的100%加上截至贖回日的適用溢價，以及截至贖回日的應計和未付利息(如有)(受相關記錄日期的 持有人收取相關付息日到期利息的權利限制)。
任何贖回可由 公司自行決定是否遵守相關贖回通知中規定的一個或多個先決條件，包括但不限於完成合格股權發行、其他發售或融資或其他 交易或事件。此外，如果贖回必須滿足一個或多個先行條件，則該通知將描述每個該等條件，並且如果適用，該通知將聲明，根據本公司的酌情決定權，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件得到滿足的時間(但任何贖回日期不得超過贖回通知之日後60天)，或者該等贖回可能不會發生，並且該 通知可在發生情況時被撤銷，該 通知可由本公司自行決定延期至任何或所有該等條件得到滿足的時間(但任何贖回日期不得超過贖回通知之日後60天)，或者該等贖回可能不會發生，並且在發生情況時可撤銷該 通知。如有任何先例未獲滿足，本公司將於贖回日期前一個營業日營業結束前 向受託人發出書面通知。在收到該通知後，贖回通知將被撤銷或延遲，票據的贖回應按照該通知中規定的 被撤銷或延遲。收到通知後，美國託管人應以發出贖回通知的相同方式向票據持有人提供通知。
6.償債基金
票據不受任何償債基金的約束。
7.贖回通知
A-9
根據上述第5節發出的任何贖回通知，須在贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵件郵寄(如屬正式登記票據)(或按適用程序派遞)至每位債券持有人的註冊地址，但如通知是在贖回日期前60天發出，則贖回通知可在贖回日期前60天以上郵寄(或按適用程序派遞)。贖回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何選定贖回的持有人發出通知，均不得損害或影響根據契約規定贖回的任何其他票據的贖回有效性。面額2,000元或以下的票據可全部贖回，但不可部分贖回。
如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知將註明本金中需要贖回的部分 。取消原有票據後，我們將以持有人名義發行本金相等於原有票據未贖回部分的新票據。要求贖回的票據將在指定的贖回日期 到期。至於以全球形式發行的已登記票據，該等票據的本金金額將根據適用程序作出調整。以證書形式持有的票據必須交還給付款代理 以收取兑換價。除非本公司拖欠支付贖回價格，否則於贖回日及之後，債券或其中部分須贖回的債券將停止計息。
8.在控制權變更觸發事件時，持有人可選擇回購票據
根據本契約第4.9節的規定，本公司應被要求在發生控制觸發事件變更 時提出購買票據。在契約規定的某些條件的規限下，任何票據持有人有權促使本公司以購買價格回購該持有人的全部或任何部分票據，回購價格相當於 待購回票據本金金額的101.0，外加應計未付利息(如有)，但不包括回購日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關 付息日到期的利息的約束)，並符合條款的規定
9.面額；轉讓；兑換
該批債券以掛號式發行，票面面值不超過2,000元及超過1,000元的整數倍。持有者可以 根據契約轉讓或交換票據。在任何轉讓或交換時，註冊處處長和受託人可以要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並繳納法律要求或契約允許的任何税款 。註冊官無須登記轉讓或兑換任何被選擇贖回的票據(如屬部分贖回的票據，則不包括票據中不須贖回的部分)，或 在任何指定贖回該等票據的日期前15天內，在緊接選定該等票據的指定贖回日期之前15天內，在任何利息支付的記錄日期前15天內，轉讓或交換任何票據。 在任何利息支付的記錄日期前15天 內，註冊主任無須登記轉讓或兑換任何選擇贖回的票據(如屬部分贖回的票據，則不包括該票據中不會贖回的部分)，或在緊接選定該等票據的指定贖回日期之前15天內，將任何票據轉讓或兑換 。
A-10
適用於該等票據；或持有人已投標(且未撤回)與控制權變更要約相關的回購。
10.當作擁有人的人
本票據的登記持有人在任何情況下均應視為該票據的擁有人。
11.無人認領的款項
如果 用於支付本金、利息或適用保費(如果有)的款項在兩年內仍無人認領，除非適用的遺棄物權法 指定另一人，否則受託人和支付代理人應應公司的書面要求向公司支付款項。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有人必須作為一般債權人向本公司尋求付款，受託人和付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。
12.解職及敗訴
在符合本契約規定的某些條件的情況下，如果本公司向美國受託人存入資金或美國政府支付贖回或到期票據的本金和利息(視情況而定)，則本公司可隨時終止其在票據 和本企業項下的部分或全部義務。
13.修訂、補充及寬免
除本契約所載的若干例外情況外，(I)經當時未償還票據本金總額不少於多數的 持有人書面同意(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據提出投標要約或交換要約而取得的同意)，可修訂該契約或該等票據；及(Ii)經持有至少過半數未償還票據本金的持有人書面同意，可免除任何 違約的情況。(I)如獲得當時未償還票據本金總額不少於多數的持有人的書面同意(包括但不限於就購買該等票據或就該等票據提出投標要約或交換要約而取得的同意)，該契約或該等票據可予修訂。除本契約所載的若干例外情況外，本公司、擔保人及受託人可在未經任何持有人同意的情況下修訂本契約或債券：(I)證明繼承人按照本契約第5條承擔本公司或任何擔保人在契約、票據或附屬擔保(視何者適用而定)下的義務；(Ii)就票據增加擔保或免除擔保人在附屬擔保下的責任。(Iii)為債券持有人的利益而將任何財產轉讓、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓；。(Iv)放棄契約可能賦予本公司的任何權利或權力；。(V)為所有債券持有人的利益(由本公司真誠釐定)而在 契約中加入該等契諾；。(Vi)作出任何不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的更改(如中所釐定)。 (Vii)添加任何其他違約事件；(Viii)確保票據或任何附屬擔保；(Ix)作為證據，並規定額外或繼任受託人接受有關票據的委任； (X)消除任何含糊之處, 契約中的缺陷或不一致之處；(Xi)使契約、附註或附屬擔保的文本符合 要約備忘錄中的票據説明標題下所載的任何規定，前提是該等條文須符合要約中的票據説明標題下所載的該等條文的範圍內；(Xi)使契約、附註或附屬擔保的文本符合發售備忘錄中附註説明標題下所載的任何規定
A-11
備忘錄旨在逐字背誦契約、附註或附屬擔保(由本公司真誠決定)的一項條款；(Xii)規定 根據截至發行日期的契約規定的限制發行額外票據；(Xiii)如果適用法律允許，將美國受託人和加拿大受託人的責任和義務合併為單一受託人，用於本公司和票據的所有目的，或解除加拿大受託人的職務，但前提是加拿大受託人應由美國受託人承擔本公司在本公司下的義務；(Xiv)在本公司允許的情況下對本公司與票據轉讓、圖例和轉讓有關的條款進行任何修訂 ，包括 但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致票據被轉讓違反證券法或任何適用的證券法(包括加拿大證券法)，並且 (B)此類修改不會對持有人轉讓票據的權利產生實質性和不利影響(除非可能需要遵守證券法)；及(Xv)補充契約的任何必要條文，以撤銷 及解除票據或契約(根據契約的失效或解除條文)，惟該等行動不會在任何重大方面對任何票據持有人的利益造成不利影響(由本公司真誠決定)。
14.違約和補救措施
根據契約，違約事件包括：(A)到期票據的任何利息違約30天； (B)票據在規定到期日到期時、在可選贖回時、在需要購買時、在聲明加速或其他情況下，拖欠票據本金或溢價(如果有的話)；(C)公司未能 履行其在契約第4.9條下的任何義務；(D)本公司或任何擔保人沒有履行或違反本公司或該擔保人(視何者適用而定)就票據或與之有關的任何擔保(不遵守本契約第6.1(C)條除外)訂立的任何其他契諾或協議(視何者適用而定)，則本公司或任何擔保人不履行或違反本公司或該擔保人(視何者適用而定)在該契約內的任何其他契諾或協議(除沒有遵從該契約第6.1(C)條的規定外)。在受託人向本公司發出書面通知 ，或持有合計30.0%或以上未償還票據本金的持有人向本公司或持有合計30.0%或以上未償還票據本金的持有人發出書面通知 後，該等失責或違規行為持續60天，指明該等失責或違反事項並要求予以補救，並述明該 通知是《契約》所界定的失責通知；(E)重要附屬公司的附屬擔保不再具有十足效力及作用，除非契約另有準許，或在司法程序中宣佈無效 ，或被作為重要附屬公司的擔保人駁回；。(F)某些破產、無力償債或重組事件；。(G)公司其他債務的某些加速(包括未能在 最終到期日後的任何寬限期內償還)，而加速的(或未償還的)金額超過1.5億美元；及。(H)某些判決。
如果違約事件發生且仍在繼續，美國受託人(向本公司發出書面通知)或持有未償還票據本金總額不低於30.0%的 持有人(向本公司和美國受託人發出書面通知)可，美國受託人應該等持有人的書面要求，宣佈票據的本金和溢價(如有)和應計但 未付利息和任何其他貨幣義務立即到期和應付。某些破產或資不抵債的事件是事件
A-12
違約，導致票據在該違約事件發生後立即到期並支付。
除本契約另有規定外，持有人不得強制執行本契約或附註。每個受託人可以拒絕強制執行契約或票據，除非得到令其滿意的賠償或擔保。在若干限制的規限下，持有債券本金過半數的持有人可指示受託人委員會行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人可以 不向持有人發出任何持續違約(本金或利息支付違約除外)的通知。
15.受託人與公司的交易
本契約項下的每名受託人(以其個人或任何其他身分)可成為票據的擁有人或質押人，並可以其他方式與本公司或其聯屬公司進行交易 ，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。
16.不得向他人追索
作為本公司或任何擔保人的董事、高級管理人員、僱員或股東，或本公司的任何股東或任何擔保人， 不直接或通過本公司或任何擔保人(視屬何情況而定)對本公司或任何擔保人在票據或契約下的任何義務承擔任何責任，或對基於、關於或由於 該等義務或其產生的任何索賠(無論是憑藉任何法律、法規或憲法規定或通過強制執行)而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每位持有人應免除 並免除所有此類責任。豁免及免除將是發行債券的部分代價。
17. 鑑權
在美國受託人(或身份驗證代理)的授權簽字人 手動簽署本票據另一面的身份驗證證書之前，本票據無效。
18.縮寫
通常縮寫可以用在持有者或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=全部承租人)、JT ten(=有生存權的聯名承租人，而不是作為共有承租人)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。
19.管治法律
本附註受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
本契約規定，本公司、受託人和每位持有人接受後，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄任何
A-13
在因該契約、票據或因該契約、票據或任何擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序中，由陪審團審訊的所有權利。
20.CUSIP和ISIN號碼
公司已將CUSIP和ISIN號碼印在票據上，並指示受託人在 贖回通知中使用CUSIP和ISIN號碼，以方便持有人。對於印在票據上或任何贖回通知中的該等號碼的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼 。
本公司應任何票據持有人的書面要求，免費向持有人提供一份載有本票據文本的契約副本 。
A-14
分配表格
要分配此備註，請填寫下表：
我或我們轉讓 並將本備註轉給
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)
並不可撤銷地指定代理人將本票據轉讓到本公司的 賬簿上。代理人可以由他人代為代理。
日期： 您的簽名：
完全按照您的名字出現在本備註的另一面簽名。
簽名保證*：
| * | 認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或 受託人接受的其他簽名擔保人)。 |
A-15
或登記轉讓限制票據
本證書涉及以下簽名者在(檢查適用空間)簿記或 最終表格中持有的$本金 票據。
下面簽名的 (選中下面的一個框)：
| ☐ | 已以書面命令要求美國受託人交付其在託管機構持有的全球票據 中的實益權益，以換取一張或多張最終登記形式的授權面額票據，並根據《契約》規定，本金總額等於其在該全球票據中的實益權益(或上述部分)；或 |
| ☐ | 已以書面命令要求美國受託人交換或登記一張或多張票據的轉讓。 |
關於本證書所證明的任何票據的轉讓，以下簽字人確認該等 票據是按照其條款轉讓的：
選中下面的一個框
| (1) | ☐給公司或其子公司；或 |
| (2) | ☐根據已根據經修訂的1933年證券法(證券法)宣佈生效的註冊聲明或根據加拿大證券法合格的招股説明書；或 |
| (3) | 只要根據規則144A，票據有資格轉售給賣方 合理地認為是為自己的賬户或另一合格買家的賬户購買的合格機構買家，而該合格買家是為自己的賬户或為另一合格機構買家的賬户購買的，並且鑑於轉讓是依據規則第144A條進行的，因此 將通知 給該人；或 |
| (4) | ☐通過向美國以外的非美國人士提供和銷售 《證券法》下的S法規所指且符合加拿大證券法的方式；或 |
| (5) | ☐根據證券法的註冊要求獲得任何其他可用的豁免，或根據加拿大證券法獲得 招股説明書要求的豁免。 |
除非勾選其中一個方框，否則美國受託人應拒絕將本證書所證明的任何票據登記在登記持有人以外的任何人名下；但是，如果勾選了方框(5)，公司或美國受託人可在登記任何此類票據轉讓之前，要求公司或美國受託人提供公司或美國受託人合理要求確認的法律意見、證明和其他信息。在登記任何此類票據轉讓之前，公司或美國受託人可 要求提供公司或美國受託人合理要求確認的法律意見、證明和其他信息，但如果勾選了方框(5)，公司或美國受託人可要求提供公司或美國受託人合理要求確認的法律意見、證明和其他信息。
A-16
此類轉讓是根據1933年證券法的豁免或不受其登記要求的交易進行的。
A-17
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你的簽名 |
簽字保函簽字
日期：{BR}
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簽名保證人簽名 |
如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。
以下籤署人聲明並保證其購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資酌處權的賬户，並且該賬户和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並保證購買本票據是為其個人賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户購買的，且該賬户和任何此類賬户均為1933年證券法第144A條所指的合格機構買家。並知悉向其出售的事項乃依據規則第144A條作出，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關本公司及擔保人的資料，或已決定不索取該等資料，並知悉轉讓人依賴下文簽署人的前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。
| 日期： |
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通知：由一名行政人員籤立 | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
簽名保證*：{BR}{BR}
| * | 認可簽名擔保獎章計劃的參與者(或受託人可接受的其他簽名擔保人)。 |
[要附加到全球票據]
A-18
全球通票增減表
本次全球票據的初始本金金額為$[]。本全球筆記中進行了以下增減 ：
| 交換日期 |
數量 減少 校長 這筆錢的數量 全局筆記 |
數量 增加 校長 這筆錢的數量 全局筆記 |
本金金額 |
簽名： 授權 簽字人 美國受託人 保管人 | ||||
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A-19
持有人選擇購買的選擇權
如果您想選擇由公司根據 契約第4.9節(控制權變更觸發事件)購買本票據，請選中該框：
| ☐ | 控制變更觸發事件 |
如果您想選擇本公司根據本契約第4.9節只購買本票據的一部分，請説明 金額($2,000或超出$1,000的整數倍)：
$
日期：{BR}
您的簽名：
(請完全按照您的名字出現在備註的另一面簽名)
簽名保證：
簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或美國受託人 接受的其他簽名擔保人擔保
A-20
附件B
[補充契約的形式]
補充契約(此補充契約)日期為 []，其中[擔保人](新擔保人)是Open Text Corporation(或其繼任者)的子公司，Open Text Corporation(或其繼任者)是根據加拿大 法律成立的公司(The Company)，該公司和紐約梅隆銀行(Bank Of New YORK Mellon)作為美國受託人，以及加拿大紐約梅隆銀行信託公司(BNY Trust Company)作為加拿大受託人(統稱為受託人)，其契約如下 。
W I T N E S S E T H：
鑑於本公司和現有擔保人(定義見下文所指的契約)迄今已籤立並向 受託人交付一份日期為2021年11月24日的契約(契約)，規定發行2029年到期的3.875%優先票據(契約)；
鑑於本契約第4.7節規定，在某些情況下，本公司需要促使新擔保人 簽署補充契約並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，新擔保人應根據本文規定的條款和條件以及本契約項下的附屬擔保，無條件擔保本公司在票據項下的所有義務；以及
鑑於根據本契約第9.1條，受託人、本公司和新擔保人有權簽署和交付本補充契約；
因此，考慮到上述情況，併為了其他良好和有價值的對價(在此確認已收到)，新擔保人、本公司和受託人相互約定，同意票據持有人享有同等的應課税額利益，如下所示：
1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意按契約第10條所載條款及條件，無條件 擔保本公司於附註項下的責任，並受契約及附註的所有其他適用條文約束。
3.批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修訂，否則本契約在所有方面均已獲得批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，每一位在此之前或此後經認證和交付的票據持有人均應在此受到約束。
B-1
4.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
5.放棄陪審團審訊。每一位新擔保人和受託人在此 不可撤銷地在適用法律允許的最大限度內放棄在因本補充契約、契約、票據、附屬擔保或本補充契約、契約、票據、附屬擔保或本補充契約、契約、票據、附屬擔保或本補充契約、契約、票據、附屬擔保或擬進行的 交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。
6.受託人無申述。受託人均未就本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述 。
7.對口單位。雙方可以簽署任意數量的 本補充契約。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或.pdf傳輸交換本補充契約副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言， 構成本補充契約的有效簽署和交付，並可用於任何目的代替原始契約。在任何情況下，通過傳真或.pdf傳送的本協議各方簽名均應視為其原始簽名。
8.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見， 不應影響其構造。1
| 1 | 注：本補充契約可能包括公司與當地律師協商後真誠決定的新擔保人註冊司法管轄權的具體條款。 |
B-2
茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽署，特此聲明。
| [新擔保人], | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| Open Text Corporation， | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 紐約梅隆銀行， | ||
| 作為美國受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 加拿大紐約信託公司， | ||
| 作為加拿大受託人 | ||
| 由以下人員提供： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-3