8-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2021年11月24日

Open Text公司

(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

加拿大

0-27544

98-0154400

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件號)文件號

(美國國税局僱主

識別號碼)

弗蘭克·湯帕路275號, 滑鐵盧, 安大略省, 加拿大N2L 0A1

(主要行政辦公室地址)

(519)888-7111

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14d-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13e-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

無面值普通股

耳軸

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務

開放文本公司(“開放文本”或“公司”)於2021年11月24日發行及出售本金總額8.5億美元，2029年到期的3.875%優先無擔保固定利率票據(“場外債券”)；開放文本控股有限公司(“開放文本控股公司”)是開放文本的全資間接附屬公司，亦是根據特拉華州法律註冊成立的公司(“開放文本控股公司”)，發行及出售本金總額為6.5億美元的2031年到期的4.125%優先無擔保固定利率票據(“場外債券”)。

OpenText擬將上述發售所得款項淨額的大部分用於(I)悉數贖回OpenText的2026年到期的5.875%票據的未償還本金總額8.5億美元(“2026年票據”)，並支付與贖回2026年票據有關的整體溢價2,500萬美元，以及(Ii)支付相關費用及開支，OpenText預計將所得款項淨額用於一般企業用途，包括未來可能進行的收購。正如之前在2021年11月10日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告中所述，該公司於2021年12月9日向2026年債券持有人遞交了贖回通知，要求全部贖回2026年債券。與贖回2026年債券及核銷大約250萬美元(税前)的未攤銷債務發行和未攤銷保費成本將作為其他收入(費用)的費用反映在OpenText公司的簡明綜合收益表中，並記錄在截至2021年12月31日的季度中。

票據和相關擔保沒有也不會根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記。票據及相關擔保並非在美國境內或為美國人(定義見證券法下的S規則)或為其賬户或利益而提供或銷售，但有理由相信是根據證券法下的規則144A所規定的豁免而成為合資格機構買家的人士除外，而該等票據及相關擔保乃依據證券法下的S規則在離岸交易中向若干人士提供或出售。這些票據和相關擔保是根據可獲得的招股説明書豁免在加拿大提供的。

場外票據

場外債券是根據一份日期為2021年11月24日的契約(“場外契約”)發行的，該契約由公司、其附屬擔保方(“場外擔保人”)、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約銀行信託公司共同發行。

場外債券的息率為年息3.875釐，由二零二二年六月一日開始，每半年派息一次，分別於六月一日及十二月一日派息一次。除非提早贖回或購回，否則場外債券將於2029年12月1日到期。

公司可在2024年12月1日之前的任何時間贖回全部或部分場外債券，贖回價格相當於場外債券本金的100%加適用的溢價，另加贖回日的應計未付利息(如果有)。該公司還可以在2024年12月1日之前一次或多次贖回場外債券本金總額的40%，在符合某些條件的情況下，使用某些合格股票發行的淨收益，贖回價格為本金的103.875%，另加贖回日的應計未付利息(如果有的話)。公司可以在2024年12月1日及之後的任何時間，按照場外債券契約中規定的適用贖回價格，再加上到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)，贖回全部或部分場外債券。

如果公司發生場外交易契約中規定的一種控制權變更觸發事件，公司將被要求以相當於場外債券本金101%的價格回購場外債券，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有的話)。

場外債券最初由OpenText的現有全資子公司在優先無擔保的基礎上提供擔保，這些子公司借入或擔保OpenText根據其現有的優先信貸安排承擔的義務。場外票據和擔保與本公司和場外擔保人的所有擔保享有同等的支付權

現有和未來的優先非次級債務，並將優先於本公司和場外擔保人的所有未來次級債務的償付權。場外票據和擔保實際上將從屬於公司和場外擔保人現有和未來的所有擔保債務，包括優先信貸安排項下的義務，但以擔保該等擔保債務的資產價值為限。

場外債券契約載有限制本公司及本公司若干附屬公司除其他事項外的能力的契諾：(I)設定若干留置權及進行售賣及回租交易；(Ii)為本公司或本公司若干附屬公司設立、承擔、招致或擔保額外債務，而該等附屬公司不會成為場外債券的附屬擔保人；及(Iii)合併、合併或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司的財產及資產。這些公約受到場外交易契約中規定的一些重要限制和例外的約束。場外債券契約亦就某些違約事件作出規定，如有任何違約事件發生，可準許或在某些情況下規定所有當時未償還的場外票據的本金、溢價(如有)、利息及任何其他貨幣責任須立即到期支付。

前述場外公證契約的描述並不完整，其全部內容是通過參考場外公證契約全文進行限定的，該公證契約全文作為本8-K表格當前報告的附件4.1在此提交。

OTHI註釋

OTHI債券是根據一份日期為2021年11月24日的契約(“OTHI Indenture”)發行的，該契約由OTHI、本公司、其附屬擔保方(連同本公司，“OTHI擔保人”)、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大BNY信託公司共同發行。

該批債券的息率為年息4.125釐，由二零二二年六月一日開始，每半年派息一次，分別於六月一日及十二月一日派息一次。除非提前贖回或購回，否則OTHI債券將於2031年12月1日到期。

OTHI可在2026年12月1日之前的任何時間贖回全部或部分OTHI債券，贖回價格相當於OTHI債券本金的100%加適用的溢價，另加贖回日的應計未付利息(如果有)。OTHI還可以在2024年12月1日之前一次或多次贖回OTHI債券本金總額的40%，在符合某些條件的情況下，使用某些合格股票發行的淨收益，贖回價格為本金的104.125%，另加贖回日的應計未付利息(如果有的話)。OTHI可在2026年12月1日及之後的任何時間按OTHI契約規定的適用贖回價格贖回全部或部分OTHI債券，另加到贖回日為止的應計和未付利息(如果有)。

如果公司發生OTHI契約中規定的控制權變更觸發事件之一，OTHI將被要求提出要約，以相當於OTHI債券本金的101%的價格回購OTHI債券，外加截至購買之日的應計和未付利息(如果有)。

OTHI票據由OpenText公司在優先無擔保的基礎上提供擔保，最初由OpenText公司現有的全資子公司(OTHI除外)擔保，這些子公司借入或擔保OpenText公司根據其現有的優先信貸安排承擔的義務。OTHI票據和擔保與OTHI和OTHI擔保人現有和未來的所有優先非次級債務具有同等的償付權，並將優先於所有OTHI和OTHI擔保人未來的次級債務。OTHI票據和擔保實際上將從屬於OTHI和OTHI擔保人現有和未來的所有擔保債務，包括優先信貸安排下的義務，但以擔保該等擔保債務的資產價值為限。

OTHI契約載有限制本公司、OTHI及本公司若干附屬公司除其他事項外的能力的契諾：(I)設定若干留置權，並進行售賣及回租交易；(Ii)為本公司、OTHI或本公司某些附屬公司創造、承擔、招致或擔保額外債務，而該等附屬公司不會成為OTHI債券的附屬擔保人；及(Iii)合併、合併或擔保本公司、OTHI或本公司某些附屬公司的債務，而該等附屬公司不會成為OTHI債券的附屬擔保人；及(Iii)綜合、合併或

與另一人合併，或將OTHI或本公司的財產和資產整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置。這些公約受到OTHI契約中規定的一些重要限制和例外的約束。OTHI Indenture還規定了某些違約事件，如果發生任何違約事件，可能允許或在某些情況下要求所有當時未償還的OTHI票據的本金、溢價(如果有的話)、利息和任何其他貨幣義務立即到期和支付。

前述對OTHI義齒的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考OTHI義齒的全文進行限定的，該全文作為本8-K表格當前報告的附件4.3在此提交。

第8.01項。其他事件。

在本報告表格8-K的第2.03項下以引用方式列出或併入本報告的信息以引用方式併入本第8.01項。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品


4.1		公司與其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約銀行信託公司之間2021年11月24日到期的2029年到期、利率為3.875的優先債券的契約。

4.2		本公司2029年到期的3.875釐優先債券表格(載於附件4.1)

4.3		管理OTHI的4.125%高級債券的契約，日期為2021年11月24日，由OTHI、本公司、其附屬擔保方、作為美國受託人的紐約梅隆銀行和作為加拿大受託人的加拿大紐約信託公司簽訂。

4.4		二零三一年到期的聯昌國際4.125釐優先債券格式(載於附件4.3)

104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。


	Open Text公司

2021年11月24日	由以下人員提供：	/s/戈登·A·戴維斯
		作者聲明：Gordon A.Davies A. 執行副總裁、CLO和企業發展