附件10.1

執行版本

$4,000,000,000

循環信貸協議

在中

AVANGRID，Inc.

紐約州立電力天然氣公司，

羅切斯特燃氣電力公司

緬因州中部電力公司，

聯合照明公司，

康涅狄格州天然氣公司

南康涅狄格州天然氣公司和

伯克希爾天然氣公司，

作為借款人，

幾家貸款人

本協議的當事人時不時地，

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

作為管理代理，

三菱UFG銀行，Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行，S.A.紐約

北卡羅來納州桑坦德銀行分行，

作為共同文檔代理，

美國銀行證券公司以及摩根大通銀行，北卡羅來納州，

作為聯合辛迪加代理

和

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行(Banco Bilbao Vizcaya)阿根廷分行，S.A.紐約分行，Banco Bilbao Vizcaya，

作為可持續發展的推動者

日期：2021年11月23日

瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)

摩根大通(JPMorgan)大通銀行(Chase Bank，N.A.)

三菱UFG銀行股份有限公司

西班牙對外銀行證券公司和

北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander bank，N.A.)

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人


		頁面
第1節借款和繳費方式			1

1.01.	承諾；貸款		1
1.02.	借款		2
1.03.	承諾的終止和減少；昇華		2
1.04.	延長承諾期		3
1.05.	額外承諾		4
1.06.	昇華的調整		6
1.07.	ESG修正案		6

第二節貸款			7

2.01.	貸款的通知及提供		7
2.02.	償還貸款		8
2.03.	設施費用等		8
2.04.	利率和付款日期		9
2.05.	利息及費用的計算		10
2.06.	替代利率		10
2.07.	貸款的延續和轉換		14
2.08.	提前還款		15
2.09.	準備金要求；情況的變化		15
2.10.	合法性的改變		16
2.11.	新辦公室或機構；更換貸款人		17
2.12.	賠償		18
2.13.	按比例處理		19
2.14.	抵銷的分攤		19
2.15.	付款		20
2.16.	税費		20

第三節信用證			24

3.01.	一般信息		24
3.02.	簽發、修訂、延期通知；某些條件		24
3.03.	到期日		25
3.04.	參與度		25
3.05.	報銷		26
3.06.	絕對義務		26
3.07.	支付程序		27
3.08.	中期利息		27
3.09.	開證行的更換或辭職		28
3.10.	現金抵押		28



第四節陳述和保證		29

4.01.	企業存在與權力	29
4.02.	適當授權、依法合規、可執行義務等。	29
4.03.	財務狀況	30
4.04.	訴訟	30
4.05.	報税表	30
4.06.	投資公司法	31
4.07.	其他協議	31
4.08.	美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Regulations)	31
4.09.	沒有重大錯報	31
4.10.	員工福利計劃	31
4.11.	環境與安全事務	31
4.12.	財產所有權；留置權	31
4.13.	收益的使用	31
4.14.	反腐敗法律和制裁	32
4.15.	歐洲經濟區金融機構	32

第5節.先決條件		32

5.01.	協議生效的先決條件	32
5.02.	信用證所有延期的條件	34
5.03.	或有增加生效日期的條件	34

第6節.平權公約		36

6.01.	財務報表；證書；報告	36
6.02.	ERISA	38
6.03.	償還債務	38
6.04.	維持存在；遵守	38
6.05.	財產和業務的檢查；賬簿和記錄	39
6.06.	環境法	39
6.07.	進一步保證	39
6.08.	維持重要附屬公司的所有權	39
6.09.	ESG修正案	39

第七節負面公約		39

7.01.	財務狀況公約	40
7.02.	出售資產；合併	40
7.03.	留置權的限制	40
7.04.	對與聯營公司進行交易的限制	42
7.05.	銷售和回租	42
7.06.	對業務線變更的限制	42
7.07.	收益的使用	42
7.08.	財年	42
7.09.	對從附屬公司分派的限制的限制	42

第8節違約事件		43


第9節.定義		45

9.01.	定義的術語	45
9.02.	一般術語	69
9.03.	會計術語	69
9.04.	Libor通知	70
9.05.	師	70

第10節.行政代理		70

10.01.	行政代理人的委任及權限	70
10.02.	行政代理依賴；行政代理委託	70
10.03.	未經同意不得修改行政代理的職責	71
10.04.	行政代理人的責任	73
10.05.	申索的證明	73
10.06.	作為貸款人的權利	73
10.07.	信貸決策	74
10.08.	行政代理人的辭職	74
10.09.	沒有其他職責	75
10.10.	錯誤付款	75

第11條.雜項		78

11.01.	通告	78
11.02.	繼任者和受讓人；參與、受派和指定	80
11.03.	費用；賠償	83
11.04.	有效性	84
11.05.	協議的存續；繼承人和受讓人的利益	84
11.06.	抵銷權	85
11.07.	豁免；修訂	85
11.08.	可分割性	87
11.09.	標題	87
11.10.	管轄法律；管轄權	87
11.11.	同行	88
11.12.	利率限制	88
11.13.	整個協議	88
11.14.	放棄陪審團審訊	88
11.15.	美國愛國者法案	88
11.16.	違約貸款人	89
11.17.	某些確認事項	90
11.18.	承認並同意接受受影響金融機構的自救	91

時間表：


1.01		承付款
1.01B		信用證承諾
4.04		訴訟
4.11		環境與安全事務
7.03		現有留置權
11.01		地址

三、

展品：


A		轉讓和驗收的格式
B		符合證書格式
C		附註的格式
D		豁免證明書的格式
E		延長信的格式
F		表格承諾增加補充
G		額外貸款人補充資料表格
H		昇華調整函格式
I		追加借款人加入協議格式

四.

AVANGRID，Inc.、紐約一家公司(Avangride)、紐約州電力和天然氣公司、一家紐約公司(NYSEG)、羅切斯特天然氣和電力公司、紐約一家公司、緬因州中部電力公司、緬因州一家公司、緬因州一家公司、聯合照明公司、康涅狄格州一家特別特許公司(UI)之間的循環信貸協議，日期為2021年11月23日，日期為：AVANGRID，Inc.，a New York Corporation(Avangridle)，紐約州電力公司(New York State Electric&Gas Corporation)，紐約公司(New York Corporation)，羅切斯特天然氣和電力公司(Rochester Gas And Electric Corporation)，紐約公司(New York Corporation)，緬因州中部電力公司(Central連同Avanggrid、NYSEG、RGE、CMP、UI、CNG 和SCG(借款人)、貸款人(如本文定義)、作為行政代理的瑞穗銀行有限公司、MUFG銀行有限公司、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行(Banco Bilbao Vizcaya)、阿根廷銀行、S.A.紐約分行和桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)作為共同-和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為聯合辛迪加代理(聯合辛迪加代理)，以及畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行(Banco Bilbao Vizcaya阿根廷S.A.)作為可持續性代理(可持續發展代理，與聯合辛迪加代理和共同文檔代理一起，稱為其他代理)。

W I T N E S S E T H：

鑑於每個借款人已請求並在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理和貸款人同意根據本協議的條款和條件向借款人提供某些信貸便利；

因此，現在，考慮到以下所述的前提和協議，雙方特此達成如下協議：

第1節.借款方式和繳費

1.01。承諾；貸款

(A)在本條款和條件的約束下，並依靠本協議中規定的陳述和保證，各貸款人同意(分別且非共同)從本協議之日起(包括該日)的任何時間和不時向每位借款人提供美元循環貸款(包括美元貸款)，但不包括終止日期，或直至其承諾提前終止為止，在任何時間未償還的本金總額不得超過其承諾的金額；(br}在此期間，貸款人同意向借款人提供美元循環貸款(包括美元貸款)，但不包括終止日期，或在其承諾提前終止之前，在任何時間未償還的本金總額不超過其承諾的金額；但(I)任何借款人在任何時候未償還的所有貸款的本金總額不得超過該借款人的昇華，(Ii)信貸的總延期不得超過總承諾額，(Iii)除非且直到適用的或有增加生效日期發生，否則不得根據本協議借入或有增加金額，因此，在該適用的或有增加生效日期之前，每個貸款人不得借入或有增加金額的承諾額百分比，以及 (借款人可自動獲得或有增加金額的適用部分，而無需採取本協議規定的進一步行動，貸款人應發放本協議規定的或有增加金額的貸款。向任何借款人提供貸款，是該借款人的若干義務。

(B)貸款人在任何借款日發放的ABR貸款應為 (I)最低本金總額為1,000,000美元，(Ii)本金總額超過上文第(I)款規定的金額500,000美元的整數倍，或(Iii)本金總額等於總承諾額(視屬何情況而定)的剩餘餘額。貸款人在任何借款日發放的屬於歐洲美元的貸款應為(A)最低本金總額為3,000,000美元(如果少於，則為總承諾額減去信貸展期總額)或(B)超出上文(A)款規定的金額1,000,000美元的整數倍(視具體情況而定)。

(C)借款人可以在前述限制範圍內，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借入、預付和再借貸款。

1.02。借款。

(A)每筆貸款應作為借款的一部分，該借款由貸款人按照各自的承諾按比例發放的貸款組成；但是，任何貸款人未能發放任何貸款本身並不解除任何其他貸款人在本協議項下的貸款義務(但有一項理解是，任何貸款人不應對任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款負責)。

(B)根據第2.01節的規定，根據借款人的要求，每筆貸款應為ABR 貸款或歐洲美元貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使貸款人的任何國內或外國分支機構或附屬機構發放此類貸款來履行其對任何歐洲美元貸款的承諾；但這種選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。可以同時償還一種以上類型的借款；但是，任何借款人都無權請求任何借款，而一旦借款，其借款總額將超過10個單獨的。就上述目的而言，不同利息期的歐洲美元貸款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨的貸款。

1.03。承諾的終止和減少；昇華。

(A)在至少三個工作日之前，向行政代理髮出不可撤銷的書面或傳真通知(行政代理應立即將通知傳達給貸款人)，借款人可隨時永久終止或不時永久減少每個貸款人對每個借款人的承諾，按每個貸款人的承諾佔總承諾的比例分級；但這種終止或減少承諾應具有減少或終止的效果此外，任何貸款人的信用證延期在任何時候都不得超過該貸款人的承諾。貸款人每次部分減少承諾的本金總額應為5,000,000美元，或超過5,000,000美元的1,000,000美元的整數倍。

(B)每個借款人應在每次終止或減少之日，為貸款人的賬户向行政代理支付終止或減少的承諾額的適用貸款手續費，直至終止或減少之日為止。

(C)承諾應在終止日自動終止，除非根據本第1.03節或第8節的任何其他規定提前終止。

(D)除非適用的或有增加金額生效日期在或有增加金額終止日期之前發生，否則承諾額和總承諾額將在或有增加金額終止日期(如果PNM加入生效日期尚未發生)和TNMP再承諾金額(如果TNMP加入生效日期截至該日期尚未出現)的每個此類定義中規定的視為終止日期的基礎上減少。

1.04。延長承諾期限。

(A)借款人可以在截止日期的每個週年紀念日之前不少於30天、不超過60天，以附件E的形式向行政代理髮送延期函(在這種情況下，行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求貸款人延長當時生效的終止日期(當前終止日期)，以便在當前終止日期後一年生效。每一貸款人應根據其全權酌情決定權，在當前終止日期或截止日期的下一個週年紀念日(視情況而定)之前15天至30天(貸款人可發出通知表示有意延長當前終止日期的日期，在此稱為最終選舉日期)，向行政代理髮出書面通知，以迴應該延期請求，行政代理應根據具體情況向行政代理髮出書面通知，通知其延長當前終止日期的意向，該通知應在當前終止日期或截止日期的下一個週年紀念日(視屬何情況而定)之前不少於15天，不超過30天(貸款人可以發出通知，表示有意延長當前終止日期，在此稱為最終選舉日期)。貸款人是否同意延期(通知行政代理它不會延長當前終止日期的每個貸款人，在本文中稱為非延期貸款人)。任何貸款人如果在最終選舉日期前沒有通知行政代理機構，將被視為非延期貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。

(B)(I)針對根據第1.04(A)條提出的延期請求，如果在最終選舉日或之前承諾的貸款人承諾總額為貸款人總承諾額的50%或以上的貸款人沒有同意延長終止日期，則當前終止日期不應如此延長，本協議項下應支付的所有貸款和其他金額的未償還本金餘額應在當前終止日期到期並支付。

(Ii)根據第1.04(A)條提出的延期請求，如果在最終選舉日或緊接在最終選舉日之前持有超過總承諾額50%的承諾的貸款人同意延長當前的終止日期，行政代理應在不遲於最終選舉日期後五天以書面形式通知每個借款人該協議，並在當前終止日期或截止日期的下一個週年紀念日(視情況而定)生效(延期日期)。適用於同意延期的貸款人(此處稱為持續貸款人)的終止日期應為當前終止日期後一年的日。在

如果延期，每個非延期貸款人的承諾將在適用於該非延期貸款人的當前終止日期終止，根據本協議向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項將在該當前終止日期到期並支付，且本協議項下貸款人的全部承諾應減去在該當前終止日期及之後終止的非延期貸款人的總承諾。每個非延期貸款人應被要求維持其原始承諾，直至該非延期貸款人先前同意的終止日期或當前終止日期(視情況而定)。

(C)如果滿足第1.04(B)(Ii)節中的條件，借款人有權在延期日期或之前自費要求任何非延期貸款人將其貸款文件下的所有權益、權利和義務轉讓給一家或多家銀行，而無需追索權或代表權(所有權和其設定的留置權除外)。金融機構或其他實體(可能包括任何貸款人)(每個，一個延期貸款人)；但條件是(W)該延期出借人同意其適用的終止日期為當前終止日期後一年的日期，(X)該延期出借人(如果不是本合同項下的出借人)應經行政代理人批准(不得無理拒絕同意)，(Y)該轉讓自延期之日起生效，(Z)該延期貸款人應在該轉讓生效之日立即向該非延期貸款人支付可用資金，支付該非延期貸款人在本合同項下貸款付款之日的本金和利息，以及該非延期貸款人賬户應計或在本合同項下欠其的所有其他款項。儘管如上所述，終止日期的延長不得生效，除非在延期日期滿足第5.02節規定的條件(此類段落中有關發放貸款的所有內容均視為提及延期日期的承諾)，且行政代理應已收到關於每個借款人的、日期為延期日期且由該借款人的負責人簽署的證明。

(D)儘管前述第1.04(A)至(C)節有任何相反規定，除非持續貸款方和任何其他延期貸款方的承諾總額大於或等於截至展期日的信貸總展期，否則終止日期不得延長。

(E)本第1.04節下的延期不得超過兩次。

1.05。額外承諾。

(A)如果借款人希望在未發生違約事件且仍在繼續的情況下隨時增加承付款，他們應以書面形式通知行政代理該建議增加的金額(建議的增加金額)(該通知為增加承付款通知)；但任何此類增加的承付款總額應至少為1,000,000美元。(B)如果借款人希望在未發生違約事件且仍在繼續的情況下增加承付款，他們應以書面形式通知行政代理該建議的增加金額(該通知為增加承付款通知)；但任何此類增加的承付款總額應至少為1,000,000美元。借款人可根據第1.05(B)節的規定，向現有貸款人以及經行政代理同意(不得無理拒絕同意)的一家或多家額外銀行、金融機構或其他實體提供參與全部或部分擬議增加金額的機會。

(B)任何貸款人接受借款人根據第1.05(A)節向其提出的增加承諾的提議，在每種情況下，均應與每名借款人和行政代理簽署一份增加承諾補充協議(主要採用附件F的形式)，因此該貸款人應受本協議的約束，並有權享受本協議關於其增加的全部承諾的利益，附表1.01應被視為經修訂以增加該貸款人的承諾。

(C)借款人選擇參與增加的承諾的任何其他銀行、金融機構或其他實體，如選擇成為本協議的一方，並根據第1.05(A)節提供由其如此提出和接受的金額的承諾，應與每個借款人和行政代理簽署一份額外的貸款人補充協議，基本上以附件G的形式，於是該銀行：金融機構或其他實體(在此稱為附加貸款人)應在所有目的和範圍內成為貸款人，如同最初是本協議的一方一樣，並受本協議的約束並有權享受本協議的利益，附表1.01應視為修訂，以增加該附加貸款人的名稱和承諾；但任何該等額外貸款人的承擔額不得少於$5,000,000。

(D) 儘管第1.05節有任何相反規定，(I)根據第1.05節進行的任何交易在任何情況下都不會導致承諾總額超過 (X)兩個或有增加生效日期之前的 (X)$4575,000,000和(Y)從(I)PNM加入生效日期(但不是TNMP加入生效日期)開始及之後，$48億，000(Ii) TNMP加入生效日期(但(Ii)在任何情況下，任何借款人所欠的貸款本金總額不得超過該借款人的最高限額，(Iii)除非貸款人自行決定同意，否則任何貸款人均無義務增加其承諾額，以及(Iv)根據第1.05節的規定增加的任何承諾額，均須滿足第5.02(A)節(根據截止日期日期後的授信延期所作的修改)和第5.02(B)節中所列的適用條件的滿足情況；(Iii)除非貸款人自行決定是否同意增加其承諾額，否則不得滿足第5.02(A)節(就截止日期日之後所作的信貸延期所作的修改)和第5.02(B)節所述的適用條件

(E)在符合本協議條款和條件的情況下，根據第1.05(B)節執行增加承諾補充條款或額外貸款補充條款(視情況而定)的每個額外貸款人和每個貸款人(每個貸款人均為手風琴貸款人)應在其承諾或增加的承諾(視情況而定)生效之日(其手風琴生效日期)向每個借款人發放貸款，每個借款人應提前償還所欠的未償還貸款在實施該手風琴出借人的貸款並提前償還除該手風琴出借人以外的其他出借人的未償還貸款後，欠各出借人的貸款本金總額應等於該手風琴出借人在該手風琴生效日的未償還貸款總額的承諾百分比(在履行該手風琴出借人新的或增加的承諾後確定)。在該手風琴生效日期，每個借款人應根據第2.12節向行政代理支付根據第1.05(E)條在該手風琴生效日期預付的貸款的任何金額，由貸款人承擔。

(F)借款人提交增加承擔額通知時，應將擬議的新昇華通知貸款人。

1.06。昇華的調整。只要借款人不存在違約事件，借款人可以在不少於五個工作日的情況下，以基本上採用附件H形式的昇華調整函通知行政代理(在這種情況下，行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，更改其各自的昇華；但條件是(I)昇華總額應等於但不超過總承諾額，(Ii)每一次昇華應為5,000,000美元的整數倍，以及(Iii)每個借款人的昇華不得超過借款人的最高升華，也不得低於借款人的最低昇華(為清楚起見，Avanggrid，Inc.不設最低昇華)。

1.07。ESG修正案。

(A)本協議各方承認，截至截止日期，確定收購後可持續性目標的關鍵績效指標尚未確定並達成一致。借款人應在2022年6月1日之前的任何時候向行政代理提交書面請求，要求修改本協議，以反映所需貸款人、借款人和行政代理在其合理裁量權中商定的可持續性目標(ESG修正案)。此類申請將隨附借款人在與行政代理和可持續代理協商後製定的擬議可持續目標。

(B)行政代理、貸款人和借款人應真誠地進行討論，以就擬議的可持續性目標以及任何擬議的遵守和不遵守可持續性目標的獎勵和處罰分別達成協議，包括對適用保證金定義(上一條款第(Ii)款中提到的利差)和/或貸款費率(統稱為ESG)的任何水平的任何百分比的任何調整。但根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得導致任何日曆年的設施費率下降或增加超過(I)0.01%和/或 (Ii)指定價差中所列百分比的0.04%，這些定價調整應根據ESG定價條款中進一步描述的條款進行應用；(2)任何日曆年內，根據ESG修正案進行的任何此類調整的金額不得超過(I)0.01%和/或 (Ii)指定價差中規定的百分比，這些定價調整應根據ESG定價條款中進一步描述的條款進行；此外，(I)在任何情況下，任何指定價差或設施費率在任何時候均不得低於0%；(Ii)為免生疑問，此類定價調整不得按年累計，且每次適用的調整僅適用於根據ESG定價條款進行下一次調整的日期。(I)任何指定價差或貸款費率在任何時間均不得低於0%；(Ii)為免生疑問，此類定價調整不得按年累計，且每次適用的調整僅適用於根據ESG定價條款進行下一次調整的日期。儘管第11.07節有任何相反規定，ESG修正案(包括ESG定價條款)將在借款人、行政代理和所需貸款人執行ESG修正案後生效；但條件是(I)該等修正案將於2022年6月30日或之前生效，以及(Ii)行政代理應已收到一份或多份形式和內容令行政代理和可持續性代理滿意的意見。

收件人為行政代理和每個貸款人，日期為ESG修正案生效日期，發件人為Vigeo Eris或類似聲譽的獨立國際提供商，或國家認可的為投資者以及公共和私人組織提供環境、社會和治理研究和服務的提供商。借款人同意並確認，ESG定價條款應遵循2021年5月發佈的與可持續性掛鈎的貸款原則，並可由貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會不時更新、修訂或修訂(SLL原則)。

(C)如本第1.07節所用，可持續發展目標是指適用的可持續發展調整、基線可持續發展量、可持續發展量和組成部分或替代物和相關定義、條款和條件，和/或納入其他關鍵績效指標(可能基於社會、多樣性、公平性和包容性，治理或其他不基於碳排放的指標)，在收購完成後應用的可持續發展調整、基線、可持續發展量和組成部分或替代物和相關定義、條款和條件，和/或包括其他關鍵績效指標(可能基於社會、多樣性、公平和包容性、治理或其他不基於碳排放的指標)。

第 2節。

貸款

2.01。通知和提供貸款。

(A)每個借款人應向行政代理髮出書面或傳真通知(或通過書面或傳真迅速確認的電話通知)(X)如果是歐洲美元借款，則不遲於紐約時間上午11：00，即借款人提議借款前三個工作日；或(Y)如果是ABR借款，則不遲於該借款人提議借款當日紐約時間上午11：00之前發出的通知。(X)如果是歐洲美元借款，則不遲於紐約時間上午11：00，即借款人提議借款前三個工作日；或(Y)如果是ABR借款，則不遲於該借款人提議借款當日紐約時間上午11：00之前。該通知是不可撤銷的，在任何情況下都應提及本協議，並指明(I)該借款是歐洲美元借款還是ABR借款；(Ii)該借款的日期(應為營業日)及其金額；(Iii)如果該借款是歐洲美元借款，則該借款的利息期限。如果在任何此類通知中未指定借用類型的選擇，則所請求的借用應為ABR借用。如果在任何此類通知中或根據本協議第2.07(A)節為規定的任何通知中未指定任何歐洲美元借款的利息期限，則該借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各貸款人。

(B)每家貸款人應在借款日不遲於紐約時間中午12點，通過電匯立即可用的資金到紐約的行政代理，就本協議項下的每筆借款，按第2.13節確定的金額發放貸款，行政代理應在紐約時間下午3點之前，將收到的金額存入該借款人的普通存款賬户，存入行政代理或指定的該借款人的其他普通存款賬户。
b ^b 時間中午十二點之前，行政代理應將收到的金額存入該借款人的一般存款賬户或中指定的該借款人的其他普通存款賬户。如果因未滿足本合同規定的任何條件而不能在該日期借款，則應將收到的金額退還給各自的貸款人。除非行政代理在任何此類借款日期之前收到貸款人的通知(X)，以及(Y)如果是ABR貸款，不遲於紐約時間中午12點收到任何

借款，且該貸款人不會向管理代理提供該貸款人在該借款中的份額時，該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.01(B)節在借款之日向該行政代理提供了該部分，並且該行政代理可以根據該假設在該日期向該借款人提供相應的金額。如果該貸款人未將該部分提供給行政代理，則該貸款人和該借款人分別同意於要求立即向該行政代理支付相應金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至(但不包括向該行政代理支付該金額之日)的每一天，(br}如果該借款人付款，則為當時適用於構成該借款的貸款的利率，如果該借款人將支付該部分款項，則該貸款人和該借款人分別同意在(I)如果該借款人將支付款項的情況下，按當時適用於該借款的貸款的利率向該行政代理支付該相應金額及其利息，自向該借款人提供該金額之日起至該日(但不包括向該行政代理支付之日)，以及(Ii)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(Ii)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。如果借款人和貸款人應向行政代理機構支付相同或重疊期限的利息，行政代理機構應立即將借款人在該期限內支付的利息金額匯給該借款人。如果該貸款人將其適用借款的一部分支付給管理代理, 則就本協議而言，如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，作為該借款的一部分，並且該借款人根據本第2.01(B)節向行政代理支付相應金額的義務應被視為終止。該借款人的任何付款不應影響該借款人對未向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

(C)儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在終止日期之後結束，則借款人無權申請任何借款。

2.02。償還貸款。每筆貸款的未償還本金餘額應在付息日支付，除非該貸款根據第2.07節繼續或轉換；但無論如何，每筆貸款的未償還本金餘額應不遲於終止日期支付。每筆貸款應從第2.04節規定的適用借款日期起對其未償還本金餘額計息。

2.03。設施費用等

(A)每個借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆融資費(貸款費) 從結算日起(包括結算日)，直至所有貸款均已償還且承諾已終止為止，按借款人當時有效的融資費費率乘以貸款人的承諾額乘以等於(I)(X)融資額(已提取或未提取，不論是否根據或有增加金額不可用)減去(I)(X)的金額而計算的貸款費(已提取或未提取，不論是否有數額根據或有增加金額)減去(I)(X)(已提取或未提取的金額)減去(I)(X)減去(I)(X)減去(I)(X)應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天、終止日期(如果適用，此後按要求)每季度支付欠款，從上述日期中的第一個日期開始至截止日期之後的。如果任何承諾部分減少，則應按照第1.03(B)節支付設施費用。為免生疑問，或有增加金額的設施費用在或有增加生效日期之前不得累計，此後應完全按照本文規定的方式計算。

(B)每個借款人同意按照借款人和行政代理事先書面商定的金額和日期向行政代理支付費用。

(C)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當的情況下在貸款人之間進行分配。費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

(D)每個借款人同意(I)為每個貸款人的賬户支付(I)其參與每份未償還信用證的參與費，這筆費用應在該信用證項下按當時適用的適用保證金按當時有效的適用保證金提取的每日最高金額計為適用借款人的每份此類信用證的面值，自結算日起至(但不包括該貸款日較後的日期)期間，該金額將按當時適用的保證金計算。(D)每名借款人同意(I)就其參與每份未償還信用證向行政代理支付一筆參與費，按當時適用的保證金按當時適用的保證金在該信用證項下可提取的每日最高額度計為適用借款人的每份此類信用證的面值。以及(Ii)由各開證行自己承擔就該開證行簽發的每份信用證收取的預付款，該費用應按借款人與開證行按該信用證當時可提取的每日最高額度按借款人和開證行分別商定的年利率累算，從截止日期(包括該日)起至(但不包括)承諾終止之日和不再有任何信用證風險敞口之日兩者中較晚的一段時間內，應按借款人和該開證行之間的年利率累算。修改或延長該開證行與信用證有關的任何信用證和其他不時生效的手續費以及其他標準成本和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括該最後一天)應計的參賽費和預付費應在該最後一天之後的第15天拖欠，從生效日期後的第一個該日期開始支付；提供所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後發生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用應在要求付款後10 天內支付。所有參賽費和前期費均以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

2.04。利率和付款日期。

(A)每筆歐洲美元貸款應在每一利息期內的每一天計息，年利率等於該日確定的歐洲美元利率加適用保證金。

(B)每筆ABR貸款應按等於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)(I)如果任何貸款的全部或部分本金在到期時沒有支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額的利息應為年利率，利率等於根據本2.04節前述規定適用於該貸款的利率加2%；以及(Ii)如果任何貸款的全部或部分應付利息或本合同項下應付的任何費用或其他金額在到期時未支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則該逾期金額應按相當於當時適用於ABR貸款的利率加2%的年利率計息；在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自這種不付款之日起直至該金額全部支付為止。

(C)應在每個付息日期以欠款形式支付利息；但根據第2.04(C)節應不時按要求支付應計利息。

2.05。利息和費用的計算。

(A)根據本協議應支付的利息和費用應以實際流逝天數的一年360天為基礎計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息應以實際流逝天數的365天(或366天，視情況而定)一年為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知各借款人和貸款人有關歐洲美元利率的每項決定。由於ABR或歐洲貨幣儲備要求的變化而導致的貸款利率的任何變化，應自該變化生效之日開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知各借款人和貸款人生效日期和每次利率變動的金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定確定的每一次利率都應是決定性的，並對每個借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應任何借款人的要求，向該借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.09(A)節確定任何利率時所使用的報價。

(C)如果由於任何公開披露的重述、根據前述或類似的對可持續性金額的錯誤計算和適用利潤率的增加，或者在ESG修正案生效後，該期間的貸款費率將根據適當的計算結果產生，借款人應有追溯性義務支付(或者，在針對借款人債務人救濟法的實際或被視為錄入的濟助令發生後，自動且不採取進一步行動)。 (或，在發生關於借款人債務人救濟法的實際或被視為錄入的濟助令之後，自動且不採取進一步行動) 借款人有追溯性義務支付(或者，在發生實際或被視為關於借款人債務救濟法的濟助令之後，無需採取進一步行動相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額。

2.06。替代利率。如果在任何利息期的第一天之前，行政代理應已確定由於影響相關市場的情況，沒有足夠和合理的手段確定該利率期間的歐洲美元利率，或者該歐洲美元利率不可用，行政代理應給出該決定(該決定對相關借款人具有決定性的約束力)。如果該決定是決定性的，並對相關借款人具有約束力，則該行政代理應給出該利率期間不存在足夠和合理的方法來確定該利率，或者該歐洲美元利率不可用。

此後應在切實可行的範圍內儘快以傳真或電話方式通知該借款人和貸款人。如果發出該通知，則(X)要求在該利息期的第一天發放的任何歐洲美元貸款應作為ABR貸款發放，(Y)在該利息期的第一天轉換為歐洲美元貸款的任何貸款應作為ABR貸款繼續發放，以及(Z)任何未償還的歐洲美元貸款應在當時的利息期限的最後一天轉換為ABR貸款。在行政代理撤回通知之前，不得再發放或繼續發放歐洲美元貸款，借款人也無權將貸款轉換為歐洲美元貸款。如果管理代理在任何時候確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)上述情況不太可能是暫時的或(Ii)上述情況未出現，但(W)篩分率管理員的主管已公開聲明篩分率管理員資不抵債(並且沒有將繼續發佈篩分率的繼任管理員 )，(X)排片率管理人已發表公開聲明，指明其永久或無限期停止發佈排片率的具體日期(且沒有繼任管理人繼續發佈排片率), (Y)篩選費率管理人的主管已發表公開聲明，指明篩選費率將永久或無限期停止發佈的特定日期，或(Z)篩選費率管理人的主管人員或對管理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明篩選費率在此日期後不再用於確定貸款利率的具體日期，。(Z)篩選費率管理人的主管人員或對行政機關具有管轄權的政府主管部門已發表公開聲明，指明篩選費率不得再用於確定貸款利率的具體日期，或(Z)篩選費率管理人或對管理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明篩選費率將永久或無限期地停止發佈。則行政代理和借款人應努力建立歐洲美元基準利率和/或歐洲美元利率的替代利率，充分考慮當時在美國確定銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化(但為免生疑問，此類相關變化不應包括降低適用的保證金)；但如果如此確定的替代利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。儘管第11.07條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供該替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改應在沒有本協議任何其他任何一方的進一步行動或同意的情況下生效。在根據第2.06節確定替代利率之前，(X)根據第2.07節提供的、請求將任何貸款轉換為, (Y)如果根據第2.01節提供的任何通知要求提供歐洲美元貸款，則該貸款應作為ABR貸款。

儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，金融市場行為監管局(FCA)，美元LIBOR管理人(IBA)的監管主管，在一份公開聲明中宣佈，未來將停止或失去隔夜/現貨下一、1周、 1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)所有可用的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)已永久或無限期停止由IBA提供或由FCA根據宣佈的日期(以較早者為準)

公開聲明或信息發佈不再具有代表性，以及(Ii)提前選擇生效日期，如果當時的基準為美元倫敦銀行間同業拆借利率，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件項下就該基準的任何設置以及隨後的所有設置替換該基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修改，或採取進一步的行動或同意；但在行政代理全權酌情決定且沒有義務這樣做的情況下，如果行政代理確定術語SOFR已變得可用，並已被相關政府機構推薦使用，在管理上對行政代理是可行的，並且如果在確定當時有效的基準替換時該術語可用，則按照上述規定本應被確定為基準替換，並且行政代理將這種可用性通知借款人，則從利息期開始起及之後，相關利息從通知發出之日起不少於三十(30)天起，基準替代期限為SOFR(執行對SOFR期限的任何利差調整，符合類似美元信貸安排的現行市場慣例)。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付，符合第2.08節的規定。

(B)取代未來基準。在基準轉換事件發生時，基準替換將在下午5：00或之後替換當時基準的本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何貸款文件下的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，即可向貸款人發出通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。任何時候，如果當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準，或監管機構根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復，則適用的借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求。(##**$ =在借款人收到行政代理關於基準更換已替代該基準的通知之前，將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在前述句子提到的期間內，基於基準的ABR組成部分將不用於任何ABR的確定。在前述句子提到的期間內，將不使用基於基準的ABR組成部分來確定ABR。在前述句子提到的期間內，將不使用基於基準的ABR的組成部分來確定ABR，否則，適用的借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。

(C)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知；決定和裁定標準。管理代理將立即通知借款人和貸款人(I)任何基準更換的實施情況和(Ii)任何符合更改的基準更換的有效性。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，無需本條款的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，且不得作為本協議任何一方提出的任何類型或性質的責任要求的依據，所有此類索賠均由本協議各方在此單獨放棄。

(E)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不能代表基準(包括基準替換)設置的基準期，以及(Ii)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基準期。

(F)關於倫敦銀行同業拆息及任何其他基準利率的免責聲明及免責聲明。管理代理不對與LIBOR或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)相關的管理、提交或任何其他事項，或其定義中引用的任何計算、組件定義或費率，擔保或承擔任何責任，包括但不限於：(I)根據第節(基準替代設置)實施的任何此類替代、後續或替代率，無論基準轉換事件發生時，條款SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)符合根據本節題為基準替換設置的(C)條款進行更改的任何基準替換的效果、實施或其組成，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否與LIBOR或歐洲美元利率相似，或產生與LIBOR或歐洲美元利率相同的價值或經濟等價性，或者具有與LIBOR或歐洲美元利率之前的LIBOR或歐洲美元利率相同的數量或流動性。任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於LIBOR或歐洲美元利率，或具有與LIBOR或歐洲美元利率相同的數量或流動性此外，停止使用LIBOR和任何替代、後續或替代參考利率可能會導致本協議中參考的參考利率與您的其他金融工具(包括可能用作套期保值的金融工具)之間的不匹配。在每種情況下，管理代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響任何替代、繼任或替換率和/或任何相關調整計算的交易，以及對此類替代的所有確定, 行政代理的繼任者或替換率為決定性的、缺席的明顯錯誤。行政代理可根據本協議的條款(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改) 選擇信息來源或服務，以確定此類替代、繼承或替代率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或費用)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

2.07。貸款的延續和轉換。

(A)對於向借款人發放的任何歐洲美元貸款，借款人有權在任何利息期結束時，提前三個營業日向行政代理髮出電話通知(應在隨後的下一個營業日以書面形式確認)(I)將該貸款延續至下一個利息期(但不得將貸款延續至晚於終止日期的利息期)或(Ii)將該貸款轉換為ABR貸款。

(B)對於向借款人發放的任何ABR貸款，每個借款人有權隨時在向行政代理髮出電話通知(應在隨後的下一個工作日以書面形式確認)之前的任何時間將該貸款轉換為歐洲美元貸款。

(C)任何借款人根據第2.07節要求向行政代理髮出的任何通知均不可撤銷。任何借款人在本合同項下向行政代理髮出的任何通知，應由行政代理及時傳達給貸款人。

(D)除上述通知要求外，借款人根據第2.07節的規定繼續或轉換應遵守以下條件：

(I)在繼續或轉換時，不會發生或繼續發生違約事件；

(Ii)如果在時間未償還的貸款少於全部需要繼續或轉換，則該繼續或轉換應按照貸款人在緊接該繼續或轉換之前所持有的該類型貸款的本金金額，在貸款人之間按比例進行；

(Iii)每一貸款人均須將新的ABR貸款或歐洲美元貸款(視屬何情況而定)的收益運用於正被轉換的貸款，以進行每項轉換；

(Iv)每次將ABR貸款轉換為歐洲美元貸款，以及將歐洲美元貸款轉換為ABR貸款時，借款人應支付轉換時正在轉換的貸款的所有應計利息；

(V)如就轉換作出的新貸款為歐洲美元貸款，則有關該貸款的第一個利息期應自轉換之日起計；

(Vi)任何可能不能作為歐洲美元貸款繼續或轉換為歐洲美元貸款的貸款，應自動作為ABR貸款繼續或轉換為ABR貸款；但每筆貸款應在不遲於終止日期全額支付；

(Vii)(Vii)歐洲美元貸款只能在利息期限的最後一天轉換為ABR貸款；以及(Viii)任何轉換應受本協議第1.01(B)節的約束。

如果任何借款人不發出通知將任何歐洲美元貸款作為歐洲美元貸款延續到隨後的利息期限，或將任何此類貸款轉換為此類貸款，則此類貸款(除非已償還)將在當時的當前利息期限到期時自動成為ABR貸款。

2.08。提前還款。

(A)每個借款人在通知行政代理後，有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，條件是該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(A)在任何歐洲美元貸款預付款日期之前三個工作日，以及(B)在預付ABR貸款之日(br}預付ABR貸款之日)；但是，每筆部分預付款的金額應為(I)任何ABR貸款為500,000,000美元至不低於1,000,000美元的整數倍，或(Ii)任何歐洲美元貸款為1,000,000美元至不低於3,000,000美元的整數倍。

(B)如果在根據第1.03條終止或減少承諾的日期，或在根據第1.06條對昇華進行任何調整的日期，任何借款人在任何時候未償還的所有貸款的本金總額超過該借款人的昇華(該超出部分，即超支)，則該借款人應支付或預付或安排支付或預付相當於該超支和總金額中較小者的貸款。{br

(C)每份提前還款通知應指明提前還款日期和每筆借款(或部分借款)的本金金額，不得撤回，並應承諾借款人在其所述日期按其中所述的金額提前償還借款。本第2.08條規定的所有預付款應遵守第2.12條，否則不收取保險費或罰金。本第2.08條規定的所有預付款均應附帶預付本金的應計利息，直至付款之日。每筆預付款應支付給管理代理，並根據每個貸款人的預付類型貸款佔所有此類未償還貸款總額的比例按比例分配給貸款人。

2.09。儲備要求；情況的變化。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果法律的任何修改將(I)就本協議或其作出的任何歐洲美元貸款向任何貸款人徵收任何種類的税，或改變向任何貸款人支付該貸款人所作任何歐洲美元貸款的本金或利息或根據本協議應支付的任何費用或其他金額的徵税基礎( 除外)，以及(A)就該貸款人所在司法管轄區對該貸款人的全部淨收入徵收的税項的變化

其中的任何政治性劃分或徵税權限，以及(B)税收或其他税收，應受第2.16條管轄)；(Ii)對任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户或為其賬户存款或為其提供或參與的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(以下歐洲美元利率反映的任何準備金要求除外)；或(Iii)對任何貸款人或銀行間歐洲美元市場施加任何其他條件而上述任何一項的結果應增加該貸款人作出、轉換、繼續或維持任何歐洲美元貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本協議收到或應收的任何款項(本金、利息或其他)的金額，然後，應該貸款人的及時請求，該借款人將按照第2.09(C)節的規定向該貸款人支付項下的

(B)如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何放貸辦事處或其控股公司(如有)的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議而降低該貸款人的資本回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)，則該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款的報酬率會因本協議而降低。(B)如果任何貸款人確定任何影響該貸款人或該貸款人的任何放款辦事處或其控股公司(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人的資本回報率或該貸款人的控股公司的資本(如有)，如果貸款人或貸款人的控股公司沒有法律的變更(考慮到貸款人的政策以及貸款人的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則每個借款人應不時按照第2.09(C)節的規定向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(C)(C)由各自貸款人的一名高級管理人員簽署的每家貸款人的證書應交付給有關借款人，且應為無明顯錯誤而確定的合理詳細金額，以補償第2.09(A)或2.09(B)段(視屬何情況而定)規定的貸款人或其控股公司所需的一筆或多筆金額。該借款人應在貸款人收到該等證書後10天內，向其支付該等證書上所顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或延遲根據第2.09條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。無論是否存在法律、規則、法規、指南或其他已發生或施加的變更或條件的無效或不適用的爭議，本第2.09節的保護應適用於每一貸款人。

2.10.法律上的改變。

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人認定法律的任何變更將使該貸款人作出或維持任何歐洲美元貸款或履行本協議所設想的關於任何歐洲美元貸款的義務是違法的，則該貸款人可通過立即書面通知每位借款人和行政代理：

(I)聲明該貸款人其後將不會根據本條例作出歐洲美元貸款，而任何借款人提出的任何借入歐洲美元貸款的請求，只對該貸款人而言，須當作是對ABR貸款的請求，除非與直至該項聲明其後被撤回；及

(Ii)要求將其發放的所有未償還歐洲美元貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，根據第2.10(C)節的規定，自通知生效之日起，所有此類歐洲美元貸款應自動轉換為ABR貸款。

(B)如果任何貸款人根據第2.10(A)節發出通知，則本應用於償還該貸款人發放的歐洲美元貸款或該貸款人轉換後的歐洲美元貸款的所有本金應用於償還該貸款人發放的ABR貸款，以代替或轉換為此類歐洲美元貸款。

(C)就本第2.10節而言，任何貸款人向任何借款人發出的通知對於每筆歐洲美元貸款(如果合法)，應在當前適用於該歐洲美元貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在該借款人收到該通知之日起生效。

2.11.新的辦公室或機構；更換貸款人。

(A)如果任何貸款人(I)根據第2.09節要求賠償，(Ii)根據第2.10(A)節向借款人發出通知，或(Iii)要求借款人根據第2.16節向任何貸款人或任何政府當局支付額外金額，則在每種情況下，該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其{該指定或轉讓(X)將取消或減少根據第2.09或2.16節應支付的金額，或導致該貸款人將來根據第2.10(A)節(視屬何情況而定)撤回其通知，並且(Y)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。每一借款人在此同意按比例支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的合理成本和費用。

(B)如果任何貸款人根據第2.09條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付額外的金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或無法根據第2.11(A)條指定不同的貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可以自行承擔費用和努力，無追索權或代表權(所有權和由此產生的任何留置權除外)(根據第11.02節所含的限制並受其要求的同意)，將其在本協議和其他貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.02條規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(如為所有其他金額)收到相當於其貸款未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第2.12節規定的任何款項)的款項；

(Iii)如果根據第2.09條提出賠償要求或根據第2.16條要求支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類賠償或此後的付款減少；

(Iv)該轉讓不與適用法律相牴觸；及

(V)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，使適用借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

2.12.賠償。

(A) 每個借款人應賠償貸款人因下列原因可能遭受或招致的任何損失或費用：(I)借款人未能在本協議第4節規定的適用條件下在借款之日履行；(Ii)借款人在收到有關借款、再融資、轉換、續貸或預付款的不可撤銷的通知後，未能借入或再融資、轉換、繼續或預付本協議項下的任何貸款。在發出不可撤銷的借款、再融資、轉換、續貸或預付款通知後，借款人應賠償貸款人可能遭受或招致的任何損失或費用。如果借款人在借款之日未能履行第4節規定的適用條件，(Ii)該借款人未能借款或再融資、轉換、繼續或預付任何貸款借款人提前償還或轉換本協議任何其他條款所要求的歐洲美元貸款，或在適用的利息期的最後一天以外的日期進行或被視為提前償還或轉換，(Iv)該借款人拖欠或提前支付任何貸款或其任何部分的本金或其應計利息，並在到期日(無論是通過預定到期日、提速、不可撤銷的提前還款通知或其他方式)或(V)發生任何事件在每種情況下，包括在清算或使用從第三方獲得的存款以實現或維持該貸款或其任何部分作為歐洲美元貸款而遭受或發生的任何損失或合理費用，或將遭受或發生的任何損失或合理費用。該損失或合理支出應包括一筆金額，該金額等於貸款人合理確定的(X)從上述付款、預付、轉換或不借入、轉換或繼續(假定為適用於該貸款的歐洲美元利率)日期起至該貸款的利息期的最後一天(或在未能借款的情況下，則為 )獲得貸款資金的成本(假設為適用於該貸款的歐洲美元利率)的超額(如果有的話)的超額金額。(X)該貸款人為獲得正在支付、預付、轉換或不借入的貸款的資金而支付、預付、轉換或不借入的成本轉換或繼續(假設為適用於該貸款的歐洲美元利率)。

或繼續，該貸款的利息期限為(Y)該貸款人在重新使用如此支付、預付、轉換或不借入、轉換或繼續使用的資金(視屬何情況而定)時應變現的利息金額(由該貸款人合理地釐定)以上(Y)該貸款的利息期限或利息期限(視屬何情況而定)。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.12節有權獲得的任何金額或金額，應交付給相關借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何證書後15天內向貸款人支付任何證書上顯示的到期金額。

(B)任何借款人根據本第2.12條支付的款項應是該借款人的若干義務，任何借款人均不對任何其他借款人負有任何責任或擔保任何其他借款人的任何義務。

(C)每個借款人根據本節規定的義務在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他金額支付後仍然有效。

2.13.按比例處理。任何借款的每一次借款、每一次借款本金的支付或預付、每次貸款利息的支付、每一筆貸款費用的支付、每一次承諾的減少以及任何借款的每次再融資(將任何借款轉換為或繼續作為任何類型的借款)，應根據貸款人各自適用的承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，則根據其未償還貸款的本金金額)按比例分配給貸款人。除(I)本協議另有明確規定和(Ii)為實施第 2.09、2.10、2.11和2.12節的規定所需的每種情況外。各貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中所佔份額時，行政代理可自行決定將每個貸款人借款的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整元金額。

2.14。抵銷的分享。如果任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其在本協議項下的任何貸款或其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一部分及其應計利息的支付，或本協議規定的高於其按比例分攤的其他債務，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，並 (B)購買(按面值現金支付)；則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理， (B)以面值現金購買(以面值現金支付)；則獲得較大比例的貸款的貸款人應(A)通知行政代理， (B)購買因此，所有此類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠的其他金額按比例分攤；但條件是：

(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本第2.14節的規定不得解釋為適用於(X)借款人依據並按照本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Y)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的作為代價的任何付款。

每一借款人同意前述規定，並在其根據適用法律有效執行的範圍內同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與該借款人有關的抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。

2.15。付款。

(A)每名借款人應不遲於紐約時間下午12點在資金辦公室無條件或扣除任何反索賠、扣除、退還或抵銷的任何反索賠、扣除、補償或抵銷，從貸款人的賬户中無條件地支付本協議項下的每筆款項(包括借款人借款的本金或利息，或借款人欠下的任何費用或其他金額 )，並在以美元支付給行政代理的日期以貸款人的賬户支付。

(B)凡本協議項下的任何付款(包括借款人的任何借款的本金或利息，或借款人所欠的任何費用或其他金額)在非營業日到期或以其他方式發生時，該等付款可在下一個營業日支付，在此情況下，該延長的時間應計入利息或費用(如適用)的計算中。

2.16.税收。

(A)借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，均應根據第2.15節的規定免費支付，且不得減免任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税、税、關税、扣除額、評税、費用、扣繳或其他費用，以及與此相關的所有責任，包括利息、附加税和罰金。不包括對行政代理人或任何貸款人(或其任何受讓人或受讓人，包括參與持有人(任何此類實體稱為受讓人))的淨收入徵收的税款，以及美國或行政代理人或任何此類貸款人(或受讓人)根據其法律組織或開展業務的任何司法管轄區(或其任何政治分區)對行政代理人或任何貸款人(或受讓人)徵收的任何分支機構利潤税或特許經營税(所有此類非排除税、徵税收費和負債(以下簡稱税費)。如果法律要求任何借款人從任何貸款人(或任何受讓人)或行政代理(視情況而定)支付的任何金額中扣除任何税款，則(I)應支付的金額應增加必要的金額，以便在扣除所有必要的扣除額(包括適用於根據本第2.16節應支付的額外金額)後，該貸款人(或受讓人)或行政代理(視情況而定)將收到的金額與其在沒有此類扣除的情況下本應收到的金額相等, (Ii)該借款人應作出此類扣除，以及(Iii)該借款人應根據適用法律及時向有關税務機關或其他政府當局支付已扣除的全部金額；但借款人不應根據第2.16(A)節要求借款人向任何貸款人(或受讓人)支付任何額外金額或根據第2.16(C)節提供賠償，但支付該等額外金額或提供此類賠償的義務涉及

(B)在不限制第2.16(A)節規定的情況下，每個借款人應根據適用法律及時向相關政府當局支付因借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項，或本協議或任何其他貸款文件的簽署、交付、強制執行或登記，或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有現有或未來印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似税款(以下簡稱其他税)。

(C)每個借款人將在提出書面要求後10個工作日內，向每個貸款人(或受讓人)和行政代理人賠償該貸款人(或受讓人)或行政代理人(視屬何情況而定)支付的任何税項和其他税項(包括根據本第2.16條徵收或主張的或可歸因於該金額的任何税項或其他税項)，以及由此產生或與之相關的任何責任(包括罰款、利息和費用)，不論該等税項是否如果任何貸款人(或受讓人)或行政代理全權酌情確定，即已收到任何借款人根據第2.16條賠償的税款或其他税款的退款，或任何借款人根據第2.16條支付了額外金額，則應立即將退款通知該借款人，並應在收到該借款人的請求後30天內(如果該借款人已根據第2.16條要求退款，則應在收到後立即通知該借款人)，並應在收到該借款人的請求後30天內(如果該借款人已根據本條款提出退款申請，則應在收到後立即通知該借款人向該借款人支付該退款(但僅限於該借款人根據本第2.16節就該退款已支付的金額)自掏腰包貸款人(或受讓人)或行政代理(視屬何情況而定)的費用，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但應貸款人(或受讓人)或行政代理的要求，借款人同意在貸款人(或受讓人)或行政代理(或 )提出要求時，向該貸款人(或受讓人)或行政代理償還上述退款(加上相關政府當局徵收的罰款、利息或其他費用)，但不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如果貸款人(或 )提出要求，借款人同意向該貸款人(或受讓人)或行政代理償還這筆退款(加上相關政府當局徵收的罰款、利息或其他費用)。儘管本款(C)項有任何相反規定，在任何情況下，受賠方均不需要根據本款(C)向賠付方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收賠款或額外的賠償金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方所處的税後淨值。如果未扣除、扣留或以其他方式徵收，則受賠方的税後淨額將低於受賠方所處的淨税後狀況。如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，則受賠方將不會被要求向賠付方支付任何金額，而如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收賠償款項或額外的本第2.16(C)節中包含的任何內容均不要求任何貸款人(或受讓人)或行政代理向任何借款人或任何其他人提供其任何納税申報表(或與其認為保密的任何其他税收相關的信息)。

(D)借款人在任何借款人向政府當局繳納税款或其他税款之日起30天內，應在切實可行的範圍內儘快向行政代理機構提供第11.01節所述地址的收據正本或經認證的收據副本，證明已支付税款，並提交一份申報該項付款的申報表副本或其他令行政代理機構合理滿意的付款證據。

(E)在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，本第2.16節中包含的協議和義務在本協議項下所有貸款的本金和利息全額支付後仍然有效。

(F)(I)任何貸款人(或受讓人)如屬守則第7701(A)(30)節所界定的美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(並應借款人或行政代理人的合理要求，不時至其後的時間)向借款人和行政代理人(或就參與者而言，應已向其購買相關參與的貸款人)交付：美國國税局W-9表格的兩份籤立副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税，以及(Ii)每個貸款人(或受讓人)不是守則第7701(A)(30)節規定的美國人？(非美國貸款人)應向借款人和行政代理(或在參與者的情況下，(A)美國國税局表格W-8BEN、表格一式兩份(A)美國國税局表格W-8BEN，表格(A)美國國税局(US Internal Revenue Service)表格W-8BEN、表格W-8BEN-E或W-8ECI表格(或者，如果非美國貸款人不是受益所有人，則附上W-8BEN表格、W 8BEN-E表格、W-8ECI表格、W-9表格、實質上採用附件D-2或D-3形式的證書和/或來自每個受益所有人的其他證明文件的W-8IMY表格，(B)如果非美國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條就支付投資組合利息(投資組合利息豁免)、基本上採用附件D-1形式的證書和表格W-8BEN或的支付申請免除美國聯邦預扣税，則為(B)或(B)根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的非美國貸款人，支付投資組合利息(投資組合利息豁免)、基本上採用附件D-1形式的證書和W-8BEN或表格W-8BEN-E(或者，如果適用，請填寫表格W-8IMY，並附上表格W-8BEN或表格W-8BEN-E如果該非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可提供一份基本上以附件D-4或其任何後續版本或其繼任者的形式提供的證明，該證明由該非美國貸款人正確填寫並正式籤立，要求完全免除或降低借款人根據本協議和其他貸款文件進行的所有付款的美國聯邦預扣税。此外，每個非美國貸款人應在該非美國貸款人以前提交的任何表格過期或失效後及時交付此類表格。每個非美國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候及時通知借款人。儘管本款有任何其他規定，非美國貸款人不應被要求根據本款提交該非美國貸款人在法律上無法提交的任何表格。

(G)貸款人在根據本協議或任何其他貸款文件支付本協議或任何其他貸款文件時，根據借款人居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區作為締約方的任何條約，有權免除或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或任何借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間，向每個借款人交付經適當填寫並籤立的文件，該文件應在適用法律規定或任何借款人或行政代理合理要求的情況下，由適用法律規定。此外，如果任何借款人或行政代理提出要求，任何貸款人應提交適用法律規定的或該借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使該借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。

(H)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，如果該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)所載的要求)，則該貸款人將須繳納FATCA徵收的聯邦預扣税。借款人應在法律規定的時間或次，在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已遵守僅就本條款(H)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂

(I)如果借款人(或受讓人)沒有遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(G)節的規定，則不會要求借款人根據第2.16(A)條向任何貸款人(或受讓人)支付任何額外的美國聯邦預扣税，或根據第2.16(C)條提供賠償，否則不會產生支付此類額外金額或提供此類賠償的義務。如果貸款人(或受讓人)沒有遵守第2.16(F)、2.16(G)和2.16(G)條的規定，則借款人不需要根據第2.16(A)條向該貸款人(或受讓人)支付任何額外金額或根據第2.16(C)條提供賠償。但每名借款人須向任何貸款人(或受讓人)支付在該貸款人(或受讓人)未能遵守第2.16(F)及2.16(G)條的條文之前，根據本條例須支付或彌償的款額或彌償。

(J)各貸款人應在提出書面要求後的10個工作日內，就(I)該貸款人應繳納的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款向該行政代理人作出賠償且不限制借款人的義務 )和(Ii)該貸款人未能遵守第11.02(B)節有關保存參與者登記冊的規定而分別賠償該行政代理人的任何税款以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(J)項應支付給貸款人的任何其他來源的任何金額，並將其用於抵銷本款(J)項下應支付給行政代理的任何金額。

(K)借款人根據本第2.16條承擔的義務應是每個借款人的若干義務，任何借款人均不對任何其他借款人負有任何責任或擔保任何其他借款人的任何義務。

(L)每一方根據本第2.16條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止、貸款的全額償還、清償或解除以及貸款文件下的所有其他義務中繼續存在。(L)每一方應在行政代理人辭職或更換、承諾終止、貸款全額償還或全部履行貸款文件下的所有其他義務的情況下繼續履行義務。

第三節。

信用證

3.01。將軍。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行作為申請人簽發以美元計價的信用證，以支持其或其各自子公司的義務，開證行應按照本合同規定的承諾，以該開證行和借款人合理接受的格式，在任何時間和時間(包括本合同日期至今，但不包括終止日期)簽發該等信用證，或直至該信用證提前終止。

3.02。發佈、修訂、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，適用的借款人應按照各自開證行批准的有關安排，以經批准的電子通信方式，向該借款人選定的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長日期之前合理提前，但無論如何不少於三個工作日)發送一份要求開具信用證的通知，或確定要修改的信用證。修改或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合第3.03節)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，適用的借款人應已就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式(每個開證行均為信用證協議)提交信用證申請，。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件有任何不一致，以本協議的條款和條件為準。只有在下列情況下方可開立、修改或延長信用證(且在簽發、修改或延長每份信用證時，應視為適用的借款人表示並保證), 在上述簽發、修改或延期生效後(I)(X)任何開證行在該時間簽發的所有未提取信用證的總金額加上(Y)該開證行在該時間尚未由所有借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額不得超過其信用證承諾，(Ii)LC 風險敞口不得超過信用證承諾總額，以及(Iii)貸款人的信用證延期不得超過其承諾。經開證行同意，借款人可隨時隨時減少開證行的信用證承諾；但如果在實施減少後，無法滿足上述第(I)至(Iv)款規定的條件，則借款人不得減少開證行的信用證承諾。在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束該開證行開立該信用證，或適用於該開證行的任何法律應禁止或要求該開證行禁止或不開立一般或特別是該信用證，或對開證行施加任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下不為此獲得補償) 不對開證行施加任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同下不為此獲得補償) 不對開證行施加任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得其他補償) 不對開證行施加任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償) 不在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對該開證行有實質性影響的成本或費用；

(Ii)該信用證的開立將違反該開證行適用於一般情況下的信用證的一項或多項政策；或

(Iii)在此類簽發、修改或延期生效後，適用的開證行的信用證風險將超過該開證行的信用證承諾。

3.03。到期日。每份信用證應在(I)信用證開具日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)終止日期前五個工作日(以較早者為準)在營業結束時或之前失效(或受適用開證行通知其受益人的終止)的影響。在該信用證簽發日期後一年和(Ii)在終止日期前五個工作日的日期中，以較早者為準，即：(I)信用證簽發日期後一年(或在有效期延長的情況下，則為延期後一年)或(Ii)在終止日期之前五個工作日的日期；但任何信用證的到期日最長可為開具之日起一年，並可延長至第(Ii)款規定的日期之後，前提是適用借款人在終止日同意以令適用開證貸款人滿意的方式以現金擔保或以其他方式信貸支持該信用證。

3.04。參與。通過開立信用證(或修改增加信用證金額)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的承諾百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此絕對並無條件同意為各自開證行的賬户向行政代理支付該開證行在第3.05節規定的到期日未由適用借款人償還的每筆信用證付款的貸款人承付款百分比，或因任何原因(包括在終止日期之後)需要退還給適用借款人的任何款項。每筆此類付款均不得以任何方式抵銷、減免、扣繳或扣減。各貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

3.05。報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，適用的借款人應在不遲於信用證付款當日的紐約市中午12點向行政代理支付相當於該信用證付款的貨幣金額，以償還該信用證付款，如果適用借款人在紐約市時間該日上午10點之前收到了該信用證付款的通知，或者，如果該通知已經發出，則應向行政代理支付相當於該信用證付款金額的金額。如果適用的借款人在紐約市時間上午10點之前收到了該信用證付款的通知，則適用的借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款當日中午12點的金額，或者，如果該通知已經發出，則適用的借款人應在該日期的紐約市時間上午10點之前收到該信用證付款的通知。則不遲於紐約市時間中午12點，如果在收到通知之日的時間之前沒有收到該通知，則在緊接適用借款人收到該通知的次日營業日的第二個營業日；提供在符合本文規定的借款條件的情況下，適用借款人可根據第1條要求以等額的ABR貸款為該付款提供資金，並且在融資的範圍內，應解除適用借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR貸款取代。如果適用借款人在到期時未能支付此類款項，行政代理應通知各貸款人適用的信用證支出、當時應由適用借款人支付的款項以及該貸款人的承諾百分比。收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的承付款百分比，其方式與第2.01節關於該貸款人發放的貸款的規定相同( 第2.01節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向各自的開證行支付其從貸款人收到的金額。( 第2.01條在必要時適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向各自的開證行支付其從貸款人那裏收到的金額( 第2.01節規定的方式適用於貸款人的付款義務)。行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給各自的開證行，或在貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款(上述ABR貸款資金除外)而支付的任何款項均不構成貸款，也不解除適用借款人償還該信用證付款的義務。

3.06。絕對義務。借款人按照第3.05條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論以下情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款缺乏有效性或可執行性；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的或被證明是偽造的或任何其他單據。(br}第3.05條規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性；(Iii)各開證行在出示匯票或其他不符合信用證條款的匯票或其他單據時付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有本第3款的規定，這些事件或情況可能構成法律上或公平的解除借款人在本信用證項下的義務，或提供抵消權。行政代理、貸款人或任何開證行及其各自的任何關聯方均不因發行或與發行相關而承擔任何責任或責任

任何信用證或任何信用證項下的任何轉賬或任何付款或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或任何錯誤，任何信用證項下或與任何信用證有關的匯票、通知或其他通信的傳輸或交付過程中的遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，任何翻譯錯誤，或因各自開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的範圍內對借款人承擔責任。本協議雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每項裁定中應被視為謹慎行事。為進一步推進前述規定和在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定在不承擔進一步調查責任的情況下承兑和付款，而不考慮任何相反的通知或信息，或者如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕承兑和付款。

3.07。付款程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。如果開證行已經或將根據信用證付款，開證行應在審核後立即通過電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和適用的借款人該付款要求；提供未發出或延遲發出通知並不解除適用的借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。

3.08。中期利息。如果任何信用證的開證行應進行信用證付款，則除非適用的借款人應在信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應自該信用證付款之日起(包括該日期在內)每天計息，但不包括償付到期並按當時適用於ABR貸款的年利率支付的日期，該利息應在支付該償還之日到期並支付；提供如果適用的借款人未能按照第3.05節規定償還到期的信用證付款，則第2.04(C)節將適用。根據本款應計利息應記入開證行賬户，但在任何貸款人根據第3.05節向開證行償付信用證付款之日及之後發生的利息應記入該開證行賬户，但在該付款範圍內應記入該開證行賬户。

3.09。開證行更換或辭職。

(A)開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換開證行賬户中的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(X)對於此後將由其簽發的信用證，(X)後續開證行應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Y)本協議中提及的開證行一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本合同項下開證行更換後，被替換開證行仍為本協議一方，並繼續擁有開證行在更換之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。(3)本協議項下的開證行應繼續享有本協議項下開證行在更換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有的信用證。

(B)經指定並接受繼任開證行後，任何開證行均可於 30天前向行政代理、借款人和貸款人發出書面通知，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照第3.09(A)節的規定更換該辭職開證行。

3.10.現金抵押。如果任何違約事件將發生並繼續發生，在適用借款人收到行政代理或所需貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，適用借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益在行政代理的一個或多個賬户中存入一筆或多筆現金(抵押品賬户)，現金金額相當於截至該日期的LC風險敞口的105%，外加其任何應計和未付利息；提供當第8(F)或(G)節所述的發生任何違約事件時，存放該現金抵押品的義務應立即生效，並且該保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下適用借款人義務的抵押品。此外，在不限制前述規定或第3.03節的情況下，如果在第3.03節規定的到期日之後仍有任何信用證風險未償還，適用借款人應立即向抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險的105%，外加其任何應計和未付利息。行政代理對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括提款的獨家權利。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資須由行政代理自行選擇並自行決定，並由適用的借款人自行承擔風險及費用，該等存款不應計息。該投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還各開證行尚未償還的信用證付款，以及相關費用、成本和慣例手續費，如果未如此運用，則應用於償還適用借款人在當時的信用證風險敞口的償還義務，或者，如果貸款的到期日已經加快，則用於償還其他義務(如果貸款的到期日已被加快)，則持有該賬户的款項應用於償還當時的LC 風險敞口，或者，如果貸款的到期日已加快，則應用於償還其他義務，如果未如此使用，則應用於償還適用借款人在當時的LC 風險敞口的償還義務。如果任何借款人因違約事件的發生而被要求提供本合同項下一定數額的現金抵押品, 在所有違約事件治癒或免除後的三個工作日內，應將該金額(未按上述方式使用)退還給適用的借款人

第四節。

陳述和保證

各借款人特此分別聲明並保證：

4.01。公司的存在和權力。每個借款人及其重要附屬公司(I)組織妥當、有效存在，並且根據其組織所在司法管轄區的法律信譽良好，(Ii)根據其所有權、租賃或財產的運營或其業務的開展需要這種資格的每個重要司法管轄區的法律，具有做生意的正式資格和作為外國公司的良好地位，(Iii)具有所有必要的公司權力和權力以及(A)擁有其資產和經營其所從事的業務的合法權利。{簽署和交付本協議及其參與的其他貸款文件，並履行本協議及其參與的其他貸款文件規定的義務。

4.02。適當授權、依法合規、可執行義務等。

(A)借款人簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件，以及該借款人履行其在本協議項下的義務及其所屬的其他貸款文件，均已得到借款人採取的所有必要的公司行動(包括任何必要的股東行動)的正式授權，並且不會也不會(I)違反(A)任何法律、規則、法規(包括緬因州紐約州任何適用的公共服務或公用事業法)的任何規定和(br}聯邦儲備系統理事會U和X條例)，(B)適用於該借款人的現行命令、令狀、判決、法令、裁定或裁決，(B)經修訂的公司註冊證書或該借款人的章程，或(C)該借款人是其中一方，或該借款人或其任何財產受其約束的任何重大契據、協議或其他文書，(Ii)與下列文件相沖突：(br})與該借款人或其任何財產有牴觸的；(B)經修訂的公司註冊證書或該借款人的章程；或(C)該借款人是其中一方的任何重大契約、協議或其他文書，或該借款人或其任何財產受其約束的任何重大契約、協議或其他文書，(Iii)導致或要求對借款人或其附屬公司的任何資產或財產設定或施加任何性質的任何留置權，或(Iii)導致或要求對該借款人或其附屬公司的任何資產或財產設定或施加任何性質的任何留置權，或(Iii)導致或要求對該借款人或其附屬公司的任何資產或財產設定或施加任何性質的留置權。

(B)本協議和該借款人為當事一方的其他貸款文件已由該借款人正式簽署和交付，並構成該借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該借款人強制執行，但本協議的執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利或合同義務的執行有關或影響債權人權利或合同義務執行的其他法律或衡平法原則的限制。

(C)該借款人已從所有有管轄權的政府當局獲得所有批准、授權和同意，並已經或將在到期時向該政府當局提交與該借款人籤立和交付本協議及其所屬的其他貸款文件有關的所有文件，以及該借款人履行本協議項下的義務及其所屬的其他貸款文件(包括任何適用的所要求的批准、授權、同意和備案(如有))的所有文件。(C)該借款人已從所有有管轄權的政府當局獲得所有批准、授權和同意，並將在到期時向該政府當局提交與該借款人籤立和交付本協議及其所屬的其他貸款文件有關的所有文件(包括批准、授權、同意和備案(如有))。康涅狄格州或馬薩諸塞州或任何其他州和聯邦電力法(每個州均經不時修訂，以及與之相關的規則、命令和條例)，所有此類批准、授權和同意均為最終批准、授權和同意，並且具有全部效力和效力。

4.03。財務狀況。到目前為止，每個借款人已向貸款人提供(I)借款人及其子公司截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表，以及相關的綜合收益表，畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)、獨立註冊會計師審計的普通股權益和現金流量變化，以及(Ii)截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的未經審計的綜合財務報表，以及相關的綜合收益表。所有該等綜合財務報表，包括相關的附表及其任何附註，均公平地列示該借款人及其附屬公司截至其日期的綜合財務狀況，以及該借款人及其附屬公司截至止期間的經營業績及其普通股權益和現金流量的變動，所有這些均按照一致應用的公認會計原則(GAAP)進行。自2020年12月31日以來，未發生任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況，但在截至2020年12月31日的AvangridS-4表格註冊聲明、Avangrid10-K表格年度報告、截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度報告、Form 10-Q季度報告中可能披露的其他事件、發展或情況都沒有發生過任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況，但在Avanggrid的Form S-4註冊聲明、Avanggrid截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告、截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告中可能披露的情況除外截至2021年9月30日的季度的Form 10-Q季度報告以及Avanggrid或UIL Holdings Corporation當前的任何Form 8-K報告 , 在每一種情況下，除非在或有增加生效日期前提交給美國證券交易委員會的關於PNM和TNMP的任何同等公開文件中披露，否則不得在或有增加生效日期前提交給美國證券交易委員會的任何文件中披露這兩種情況。

4.04。訴訟。除在截止日期前提交美國證券交易委員會的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度報告和截至2021年12月31日的年度10-K表年度報告中披露的附表4.04所披露的情況外，沒有任何訴訟、訴訟或法律程序懸而未決，或者據借款人所知，任何法院或任何聯邦、州、地方、外國或其他政府機構都不會威脅或向其威脅要起訴或影響該借款人或其任何財產。將對該借款人的財務狀況或業務產生重大不利影響，或將嚴重損害該借款人履行本協議或其所屬其他貸款文件項下義務的能力。

4.05。納税申報單。借款人已提交或安排提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，而據其所知，這些報税表或其收到的任何評估中顯示的所有税款均已繳納或導致繳納，但有關税款除外，這些税款的有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，而且借款人應按照普遍接受的會計原則在其賬面上預留所要求的準備金

4.06。投資公司法。該借款人不是該術語定義的投資公司，在其他方面不受修訂後的1940年《投資公司法》的監管。

4.07. 其他協議。該借款人在其為當事一方或其或其任何財產可能受其約束的任何物質契約、抵押、貸款協議或債務證據方面並無違約，違約將對該借款人的財務狀況產生重大不利影響。

4.08。美國聯邦儲備委員會的規定。任何貸款所得款項的任何部分均不會用於購買任何保證金股票或持有任何保證金股票，該等保證金股票的涵義與U規則下的每一引述條款的含義相同，且在目前及以後有效，或用於違反董事會規則規定的任何目的，而任何貸款的收益均不會用於購買任何保證金股票或持有任何保證金股票。

4.09。沒有重大誤報。任何信息、報告、財務報表、證物、年度證書，包括但不限於該借款人或其代表向管理代理或任何貸款人提供的與本協議或其他貸款文件的談判有關的可持續性金額及相關信息和計算，或任何貸款人就本協議或其他貸款文件的談判所包含或將包含的任何重大事實錯誤陳述或遺漏、遺漏或將會遺漏的陳述其中陳述所需的任何重要事實，在以下情況下均不包含或將包含、遺漏或將不包含任何對事實的重大錯誤陳述或遺漏、遺漏或將遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實但就任何財務預測而言，該借款人僅表示該等信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

4.10. 員工福利計劃。該借款人在所有重要方面均遵守ERISA的適用條款和條例及其下發布的解釋。對於哪些借款人需要向PBGC提交報告，未發生任何可報告事件。

4.11.環境和安全事務。除附表 4.11所披露的情況外，該借款人在所有實質性方面均遵守、且未在任何實質性方面違反任何環境法，且不知道有任何事件、條件或情況涉及根據或繼續遵守該等環境法的責任、環境污染或污染、人體健康或安全，這些事件、條件或情況可合理地預期會對該借款人的財務狀況或業務產生重大不利影響，或會對該借款人履行本協議或其他貸款項下義務的能力造成重大損害。該事件、條件或情況不涉及或繼續遵守該等環境法、環境污染或污染、人體健康或安全的事件、條件或情況會對該借款人的財務狀況或業務產生重大不利影響，或會對該借款人履行本協議或其他貸款項下義務的能力造成重大損害。

4.12. 財產所有權；留置權。該借款人及其重要附屬公司對其所有不動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，對其所有其他財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但在無法合理預期該所有權不會產生重大不利影響的範圍內除外，且除第7.03節允許的情況外，所有此類財產均不受任何留置權的約束。

4.13.收益的使用。貸款收益應用於借款人的一般企業用途(包括但不限於營運資金需求和/或與貸款文件相關的任何其他金額、手續費和開支，以及償還現有貸款和現有目標信貸貸款)。

4.14.反腐敗法律和制裁。該借款人已實施並保持旨在確保該借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該借款人、其子公司及其各自的高級管理人員和董事，據該借款人、其員工和代理人所知，在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)該借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工，或(B)據該借款人所知，該借款人、該借款人的任何代理人或其任何子公司將以任何身份與本協議設立的貸款相關或從中受益，均不是受制裁人員。任何借款、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。本第4.14節中給出的任何陳述和擔保不得向根據德意志聯邦共和國法律註冊或組織的任何貸款人作出，只要它們會導致違反或衝突德國對外貿易條例 (Auß請注意，這是一項非常重要的工作，它將為您提供更好的服務。)、(EC)第2271/1996號理事會條例(歐盟封鎖條例)或任何類似適用的反抵制法律或條例。

4.15。受影響的金融機構。這樣的借款人不是受影響的金融機構。

第五節。

先決條件

5.01。協議生效的先決條件。本協議的有效性以及貸款人進行初始信用證和開證行在本協議項下籤發信用證的義務受下列條件的制約：

(A)貸款文件。行政代理人應已收到(I)本協議，由行政代理人、附表1.01所列的每個借款人和每個貸款人簽署並交付；(Ii)正式簽署的其他貸款文件副本。

(B)現有設施。應全額償還現有貸款項下所有未償還、應計或應付的款項，終止現有的貸款及其各自的承諾，並終止其項下的任何信用證或以現金作全額抵押，行政代理應已收到令其滿意的形式和實質的清償通知書，證明該等償還和終止。

(C)陳述和保證；沒有失責。在截止日期，(I)第4節中規定的有關重要性的陳述和擔保應真實、正確，而那些不受此限制的陳述和擔保在當時和截至該時間的所有重要方面均應真實和正確，其效力與在該時間作出的陳述和擔保相同；(Ii)違約事件或任何在通知或時間流逝時會構成違約事件的事件，均不會發生，並且在之日起仍在繼續。在此期間和截至時，將不會發生並繼續發生違約事件和/或在通知或時間流逝時會構成違約事件的任何事件，且自之日起，違約事件將不會發生，並將持續至註明截止日期，並由每個借款人的一名財務官簽署，確認遵守前述第(I)和(Ii)條。

(D)憲章文件；附例。行政代理應收到Avanggrid祕書或助理祕書的證書，證明簽署其為一方的貸款文件的借款人的每名官員或授權代表的在任和簽名的真實性，並證明所附的下列文件的真實、正確和完整的副本：(I)該借款人的章程或公司註冊證書或成立證書及其所有修訂，截至最近由其註冊或組建管轄範圍內的適當政府機構截至最近的日期認證，(Ii)(Iii)每個借款方董事會正式通過的決議授權和批准本協議項下擬進行的交易以及本協議及其所屬的其他貸款文件的簽署、交付和履行，以及(Iv)根據至第5.01(E)(I)節規定須交付的每份證書。

(E)信譽良好。行政代理應收到 (I)截至最近一天由其註冊或成立管轄權的適當政府當局認證的每個借款人的良好信譽證書、存在證書或同等證書的副本，以及(Ii)行政代理合理要求的、日期為截止日期或緊接截止日期前一個工作日的良好信譽證書的副本。

(F)批准。與每個借款人的持續經營和本協議擬進行的交易相關的所有政府和第三方批准(包括紐約州、緬因州、康涅狄格州或馬薩諸塞州的任何適用的公共服務或任何其他州或聯邦公用事業法以及不時修訂的《聯邦電力法》，以及與此相關的規則、命令和條例所要求的批准(如果有))應已獲得並完全有效，所有適用的等待期應在以下情況下到期無效或以其他方式強加與本協議相關的不利條件(包括貸款人在本協議項下的權利和補救措施)。

(G)財務報表。在截止日期或之前，貸款人應已收到(I)每個借款人2020和2019年財政年度的經審計的合併財務報表，以及(Ii)每個借款人截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度未經審計的中期合併財務報表(應理解為，Avangrid10-K年度報告中包含的財務報表和Avanggrid的Form 10-Q季度報告中包含的這些期間的財務報表)

(H)意見。行政代理應從借款人的法律顧問處收到一份或多份意見，該意見的形式和內容均令行政代理和貸款人滿意，該意見書寄給行政代理和每一貸款人，日期為截止日期。該法律顧問可能是借款人的內部法律顧問。

(I)費用。貸款人、其他代理人、安排人和行政代理人應已收到所有需要支付的費用和所有已開具發票的費用(包括法律顧問的合理費用和開支)。

(J)“愛國者法令”。每個借款人應向行政代理和貸款人提供行政代理和適用條款下的貸款人要求的文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》《瞭解您的客户》和反洗錢規章制度。

5.02。信用證所有延期的條件。貸款人在本協議項下對信貸進行任何展期(包括初始展期)的義務，須滿足相關借款、續展或轉換日期的下列先決條件：

(A)申述及保證。在本合同項下的每一次借款日期，適用的借款人在第4節中規定的陳述和擔保(如果是在截止日期之後進行的信貸延期，則不包括(I)第4.03節最後一句、(Ii)第4.04節和(Iii)第4.11節中的陳述和擔保)中關於重要性的陳述和擔保應真實、正確，而不具有重大意義的陳述和擔保應在當時和截至那時在所有重要方面均真實和正確，並與當時的效力相同(br}在截止日期之後作出的信貸延期，則不包括(I)第4.03節最後一句、(Ii)第4.04節和(Iii)第4.11節中的陳述和擔保

(B)沒有失責。在本協議項下每次借款的日期，不會發生違約事件，也不會發生任何在通知或時間流逝時會構成違約事件的事件，也不會在該時間或在對適用借款人的任何此類信貸延期生效後繼續發生。

(C)告示。行政代理應已根據第2.01(A)節或第2.07(A)節(以適用為準)從借款人收到借款通知或轉換或繼續(視情況而定)通知。

任何借款人在本合同項下的每一次借款，應構成該借款人在信用延期之日起的聲明和擔保，即本合同第5.02節中包含的條件已得到滿足。

5.03. 或有增加生效日期的條件。貸款人僅就PNM或TNMP昇華的或有增加金額進行任何信貸展期的義務，須滿足以下先決條件：

(A)收購。在(I)或有增加金額終止日期及(Ii)根據合併協議終止日期及(Ii)合併協議終止生效日期或之前(以較早者為準)，只要該等修訂或修改不會有損貸款人利益，收購事項應已於於本協議日期生效或按合併協議不時修訂或以其他方式修訂的情況下於大體上按合併協議的有效日期完成，或於該等修訂或修訂不會有損貸款人利益的情況下，於(I)或有增加金額終止日期及(Ii)根據合併協議的條款終止合併協議的生效日期(以兩者中較早者為準)完成。

(B)現有的目標信貸安排。

(I)對於PNM再融資及其等值的或有增額部分，應全額償還現有目標信貸安排定義第(I)和(Ii)條所述工具項下的所有未清償金額、應計金額或應付金額，並終止該等現有目標信貸安排及其各自的承諾，並終止其項下的任何信用證或將其全部抵押，行政代理應已收到證明此類償還的慣常清償函

(Ii)就TNMP昇華及與之相等的或有增加金額部分而言，根據現有目標信貸安排定義第(I)及(Iii)條所述工具，所有未清償、應計或應付的款項均須悉數償還，而該等現有目標信貸安排及其各自的承諾將會終止，其項下的任何信用證亦應全部終止或以現金作抵押，行政代理應已收到證明該等償還及終止的慣常清償函件。

(C)費用。貸款人、其他代理人、安排人和行政代理應已收到所有需要支付的費用，包括與PNM或TNMP昇華有關的或有增加金額項下的預付或類似費用(為免生疑問，或有增加金額在或有增加生效日期之前不得累算)，以及已出示發票的所有費用(包括合理的法律費用和開支)，這些費用應適用於相應的或有增加金額(為免生疑問，或有增加生效日期前的或有增加金額不應累計)，以及所有已出示發票的費用(包括合理的法律費用和開支)，這些費用應適用於相應的或有增加金額(為免生疑問，或有增加生效日期前不應計入或有增加金額)，以及已出示發票的所有費用

(D)沒有失責。任何違約事件，或任何在通知或超過時間或兩者都會構成違約事件的事件，均不得在該時間或在或有增加生效日期生效後發生並繼續發生。

(E)申述及保證。第4節中關於在重要性方面有保留意見的陳述和保證應真實、正確，而那些在重大程度上不合格的陳述和保證在或有增加生效日期當日和截至或有增加生效日期的所有重要方面均應真實和正確，與 PNM和/或TNMP(視情況而定)在適用的或有增加生效日期當日和截止日期作出的陳述和保證相同。

(F)意見。行政代理應收到一份或多份意見，該意見的形式和內容應合理地令行政代理和貸款人滿意，該意見寄給行政代理和每一貸款人，日期為或有增加生效日期，來自PNM和/或TNMP的法律顧問，該法律顧問可能是PNM和TNMP的內部法律顧問(視情況而定)。

(G)批准。根據新墨西哥州或任何其他州或聯邦的任何適用的公共服務或公用事業法以及不時修訂的《聯邦電力法》，以及與此相關發佈的規則、命令和條例，所需的所有政府和第三方批准(包括批准(如果任何)) 與PNM和TNMP參與PNM聯合和TNMP聯合以及由此預期的交易相關的所有必要的政府和第三方批准(包括批准(如果有))應已獲得並完全有效，並且所有適用的等待期應無效或以其他方式強加與本協議相關的重大不利條件(包括本協議項下貸款人的實質性權利和補救措施)。

(H)拼接。適用於特定或有增加金額，(X)關於PNM、PNM合併的昇華，和/或(Y)關於TNMP的昇華，TNMP合併。

(I)“愛國者法令”。PNM 和/或TNMP(適用於特定或有增加金額)應已向行政代理和貸款人提供行政代理和貸款人根據適用 n瞭解您的客户權利和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案和受益所有權條例)所要求的文件和其他信息。

借款人應在任何或有增加生效日期前至少五個工作日通知貸款人，如果任何貸款人在五個工作日內通知行政代理，根據適用法律的要求，它不允許向PNM或TNMP(視情況而定)的賬户發放貸款或參與信用證，則在作出此類安排或提供信息以遵守法律要求之前，不會發生適用的或有增加日期。

為免生疑問，自適用的或有增加生效日期起及之後，PNM和/或TNMP(適用於特定或有增加金額)應為本文定義的借款人。

第6條。

肯定公約

每個借款人(單獨但不是共同的)約定並同意，從本合同日期起，直至付清的本金和貸款利息，終止承諾和所有信用證，在每種情況下，均已到期或終止，沒有任何懸而未決的提款，所有信用證付款均已償還，除非借款人通過行政代理獲得所需貸款人的書面同意，否則每個借款人應：

6.01。財務報表；證書；報告。向貸款人提供：

(A)一旦可用，但無論如何在Avanggrid每個財政年度結束後105天內，應立即提供該借款人在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，並在中以可比較的形式列出上一年度的數字，由畢馬威有限責任公司或其他獨立公司在沒有持續經營或類似資格或例外的情況下報告的，或由於審計範圍而產生的資格

(B)一旦備妥，但無論如何不得遲於該借款人每個財政年度首三個季度的每個季度結束後的60天，該借款人在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和該財政年度截至該季度末的一段時間的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，在每種情況下均以比較的形式列出經該借款人的主要財務官核證為公平的上一年度的數字(br})(br})(在任何情況下均不得遲於該借款人的每個財政年度的前三個季度結束後的60天內)、該借款人在該季度末的未經審計的綜合資產負債表和有關的未經審計的綜合收益表和現金流量表。

(C)在根據第6.01(A)和(B)節提交任何財務報表的同時， (I)由借款人的主要財務官簽署的該借款人的合規證書 (I)表明，據該主要財務官所知，該借款人在該期間已在所有實質性方面遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議中所載的其須遵守、履行或滿足的各項條件。並且該首席財務官不知道任何違約或違約事件，除非該證書中規定，(Ii)包含信息和計算，以確定該借款人在截至該借款人的財政季度或財政年度(視屬何情況而定)的最後一天是否遵守本協議的規定(包括第7.01節)；(Ii)包含信息和計算，以確定該借款人是否遵守其中所指的本協議的規定(包括第7.01節)；

(D)自2023年6月1日起，每年6月1日或之前，由Avanggrid的財務官簽署的借款人證書，説明該上一財年的可持續發展金額和適用利潤率，並在ESG修正案生效後，據此確定的融資費率，該證書應包含證明該上一財年的可持續發展金額合理所需的所有信息和計算方法。如果由於任何原因無法確定可持續發展金額，借款人和可持續發展代理將根據貸款人的指示，採取合理努力，就選擇開展類似業務或接受類似環境激勵的人員通常採用的替代措施達成一致，與貸款人無關，以計算和分配用於上述計算的等值分數。如果在20個工作日後，借款人和可持續性代理無法就選擇該替代方、適用的保證金以及在ESG修正案生效後適用於每種貸款的貸款費率達成一致，則適用於每種貸款的貸款費率應不含任何折扣或溢價(如果該折扣或溢價在該時間點上已經適用，則將在該20個工作日結束時停止)；

(E)在該借款人的財務主任知道或有理由知道就為該借款人或任何重要附屬公司的僱員全部或部分維持的任何計劃已發生任何須報告事件後的五個工作日內，儘快並在任何情況下該財務主任的聲明，列明有關該應報告事件的詳情及擬就此採取的行動，並儘快，但無論如何在提交或收到該聲明後的五個個工作日內

(F)任何貸款人要求的任何計劃的每份年度報告和其他報告的副本；

(G)在收到通知後，立即將該借款人或據該借款人所知的任何重要附屬公司可能從PBGC收到的任何通知的副本一份，該通知涉及PBGC有意終止為該借款人或任何重要附屬公司的僱員的利益而全部或部分維持的任何計劃，或委任受託人管理任何該等計劃；(B)在收到通知後，立即將該通知的副本送交PBGC，通知內容涉及PBGC打算全部或部分終止為該借款人或任何重要附屬公司的僱員的利益而維持的任何計劃，或委任受託人管理任何該等計劃；

(H)應任何貸款人的合理要求，及時不時提供有關該借款人和任何重要子公司的運營、業務、事務和財務狀況的其他信息，包括行政代理或任何貸款人為使該行政代理或該貸款人遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法》、美國財政部金融犯罪執法網絡、《受益所有權條例》和 )而不時合理要求的信息和文件。以及行政代理或該貸款人為遵守該等政策或程序而實施的任何政策或程序；和

(I)在借款人的財務主管知悉或有理由知悉任何違約事件或任何在通知或時間流逝後會構成違約事件的事件已發生後五個營業日內，儘快提交該財務總監的聲明，列明有關該違約事件或事件的詳情。

6.02。埃裏薩。在所有實質性方面遵守ERISA的適用條款。

6.03。償還債務。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大責任，但如(I)借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上已根據美國通用會計準則(GAAP)對其金額或有效性提出誠意質疑，或(Ii)未能如實作出規定，或(Ii)未能如實作出規定，則不能合理預期不會產生重大不利影響。

6.04。維持存在；順從。除非對借款人或其任何子公司擁有管轄權的政府當局另有要求，否則(A)(A)(I)保留、續期和全面維持其公司存在並使其有效，以及(Ii)採取一切合理行動以維持其正常經營業務所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，除非在每種情況下，第7.02節另有允許，並且除非在第(Ii)款的情況下，不能合理地期望不這樣做 (B)遵守法律的所有合同義務和要求，但在總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響的範圍內，則不在此限；和(C)維持和執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。第6.04(C)節規定的任何契約不得向根據德意志聯邦共和國法律成立或組織的任何貸款人作出會導致違反或衝突《德國對外貿易條例》(Auß請注意，這是一項非常重要的工作，它將為您提供更好的服務。)、(EC)第2271/1996號理事會條例(歐盟封鎖條例)或任何類似適用的反抵制法律或條例。

6.05。財產和業務檢查；賬簿和記錄。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的記項；以及(B)應任何貸款人的合理要求，允許任何貸款人的代表訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其任何簿冊和記錄，並與該借款人的高級管理人員和員工討論該借款人的業務、運營、財產和財務及其他狀況

6.06. 環境法。在所有實質性方面遵守並確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法，以及所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，並在所有實質性方面獲取和維護並確保所有租户和轉租人在所有實質性方面獲得和維護適用環境法所需的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可，並確保所有租户和轉租人在所有實質性方面都遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、註冊或許可。

6.07。進一步的保證。簽署任何和所有其他文件、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有進一步行動，以完成貸款文件所設想的交易，費用全部由借款人承擔。

6.08。維護重要子公司的所有權。就Avanggrid而言，應不時採取必要行動，確保其在任何時候都直接或間接擁有其每個重要子公司的所有已發行和已發行普通股。

6.09。ESG修正案。無論收購是否在2022年6月30日或之前完成，請在2022年6月30日或之前向所需的貸款人和行政代理在ESG修正案中輸入。

第7條。

消極契約

每個借款人(單獨但不是共同的)約定並同意，從本合同之日起，直至付清貸款本金和利息以及終止承諾書和所有信用證，在每種情況下，均已到期或終止，沒有任何懸而未決的提款，所有信用證付款均已償還，除非借款人通過行政代理獲得所需貸款人的書面同意，或除非有管轄權的政府當局另有要求，否則所有信用證付款均已退還，除非借款人通過行政代理取得所需貸款人的書面同意，或除非有管轄權的政府當局另有要求，否則所有信用證付款均已償還，除非借款人通過行政代理獲得所需貸款人的書面同意，或除非另有管轄權的政府當局要求

7.01。財務狀況契約。允許借款人的綜合負債與綜合總資本之比在任何時候超過0.65至1.00。

7.02。出售資產；合併。(A)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(不論是在一次交易或一系列交易中)(I)其各自的全部或實質上所有財產或資產，不論現在擁有或此後獲得；(Ii)就Avanggrid而言， (A)任何重要附屬公司的主要天然氣、輸電及/或能源服務業務(視何者適用而定)或(B)任何重要附屬公司(Avanggrid或重要附屬公司或任何除外)的任何普通股無論是現在擁有的還是以後收購的，如果此類出售、租賃、轉讓或處置的效果將(A)在交易生效後，導致該借款人由標普或穆迪發佈的優先無擔保長期債務評級分別降至BBB-或Baa3以下(或者，如果該借款人無法獲得優先無擔保債務評級，標普或穆迪發佈的優先有擔保長期債務評級將降至BBB或Baa2以下分別)或(B)實質上損害該借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力，或(B)與另一公司合併或合併，除非(I)該借款人(或重要子公司，視情況而定)是尚存的公司，並且在實施該合併或合併後，不會因此而違反第7.01條(按形式計算)，也不會發生其他違約事件。任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之時會構成違約事件的事件也不應已發生且仍在繼續；(Ii)收購。

7.03。對留置權的限制。在其任何財產上設立、招致、承擔或存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但根據附表7.03規定的適用的主要第一抵押債券契約或同等文書設立的留置權除外，如在截止日期生效，且以下情況除外：

(A)尚未到期或正通過適當的訴訟程序真誠抗辯的税款留置權，但有關該等税款的儲備金須按照公認會計原則在該借款人的賬面上維持足夠的儲備金；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、材料修理員、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過90天，或正通過適當的法律程序真誠地提出抗辯；

(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(D)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保人和在正常業務過程中產生的上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；

(E)地役權，通行權，在正常業務過程中產生的限制和其他類似的產權負擔，在任何情況下，在任何情況下都不會對受限制的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何重要子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；

(F)在本協議日期存在的留置權，以擔保在本協議日期的任何未償債務及其延期、續期或替換；但該留置權不得擴展至涵蓋截止日期之後的任何額外財產(依據任何借款人高級擔保債務除外)，且其所擔保的債務數額不得增加；

(G)擔保債務的留置權，本金總額不超過 $250,000,000(就Avanggrid而言)，$50,000,000(就NYSEG，RGE，CMP，UI而言，僅在PNM加入生效日期之後，PNM)，或$25,000,000(就CNG，SCG，BGC，以及，僅在TNMP加入生效日期之後，TNMP)，在任何一次發生的未清償債務的本金總額不超過$25,000,000(如果是NYSEG，RGE，CMP，UI，僅在PNM加入生效日期之後，PNM)或25,000,000美元(如果是CNG，SCG，BGC，僅在TNMP加入生效日期之後，)但(I)該等留置權須在取得或建造該等固定資產或資本資產後實質上同時設定，或在該等固定資產或資本資產建造完成後120天內設定，而(Br)(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但該等財產並非由該債項提供資金的財產；

(H)出租人根據在通常業務運作中訂立的租約所擁有的權益或業權，而該等權益或業權只涵蓋如此租賃的資產；

(I)對借款人在正常業務過程中獲得的任何財產的現有留置權；但條件是：(I)該留置權不是在考慮該收購或與該收購相關的情況下設立的，(Ii)該留置權不適用於任何其他財產或資產，(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(J)因出售或轉讓應收賬款或有關合約而產生的留置權，或以應收賬款或有關合約作擔保的融資所產生的留置權；

(K)由訴訟或法律程序產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序目前正由適當的訴訟程序真誠地爭辯，且涉及的總金額不超過50,000,000美元；

(L)任何借款人或其附屬公司正常經營業務或其財產所有權所附帶的留置權，而該等留置權並非因負債而招致，且總體上並不實質損害該借款人及其附屬公司在經營該借款人及其附屬公司的業務時所使用的該等財產，或該等財產為該等業務的目的而被視為價值的留置權；

(M)根據任何貸款文件設定的留置權；及

(N)就任何該等人士或附屬公司不時構成重要附屬公司而言，由收購該等融資及其資產的人士或附屬公司擔保的發展風力發電設施及相關發展業務的項目融資或建築貸款或類似融資，包括(但不限於)任何該等人士或附屬公司的股本質押由其任何母公司以任何該等人士或附屬公司的股本作質押。

7.04。對與關聯公司進行交易的限制。與任何附屬公司訂立任何交易，包括任何財產的購買、銷售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非此類交易(A)受聯邦能源管理委員會(根據修訂後的聯邦電力法)或任何州監管委員會的管轄和批准，或(B)以公平合理的條款對借款人或其重要子公司(視情況而定)不低於

7.05。銷售和回租。與任何人訂立任何安排，規定該借款人或任何重要附屬公司租賃該借款人或該借款人或該重要附屬公司已經或將要出售或轉讓給該等人士或任何其他人士的不動產或非土地財產的重要附屬公司，以該等財產或該借款人或該重要附屬公司的租金義務為抵押，但如該等安排與所有類似安排合計不會合理地預期該借款人的履行能力會受到重大損害，則不在此限

7.06。對業務線變更的限制。直接或通過任何子公司進行任何業務，但該借款人及其子公司在本協議日期從事的業務或與之合理相關的業務除外。

7.07。收益的使用。請求任何借款或使用(該借款人應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得直接或間接使用)貸款收益，或將該等收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人士(A)，以促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、承諾支付或授權，(B)向任何人提供、支付、承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)用於：(B)向任何違反任何反腐敗法的人支付、支付、承諾支付或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；(B)向任何子公司、合資夥伴或其他人提供此類收益任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的商業或交易，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。本第7.07條中規定的任何條款均不得向根據德意志聯邦共和國法律註冊或組織的任何貸款人作出會導致違反或牴觸《德國對外貿易條例》的條款 (Auß請注意，這是一項非常重要的工作，它將為您提供更好的服務。)、(EC)第2271/1996號理事會條例(歐盟封鎖條例)或任何類似適用的反抵制法律或條例。

7.08。本財年。允許借款人的會計年度在12月31日以外的日期結束，或更改借款人確定會計季度的方法。

7.09。對子公司分配的限制。設立或以其他方式導致或允許存在或生效對任何重要子公司向借款人支付股息或就其股本進行任何其他分配的能力的任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制，但根據截止日期生效的協議或文書或由任何政府當局施加的任何產權負擔或限制除外.

第8條。

違約事件

對於每個借款人，以下事件中的每一個都應構成該借款人在本協議項下的違約事件(以下稱為違約事件)：

(A)該借款人沒有在到期和應付時支付任何貸款的本金；該借款人沒有在任何該等利息、手續費或其他款項到期和應付後五天內支付任何貸款的利息、任何費用或根據本協議欠下的任何其他金額；

(B)該借款人應未能履行或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他契諾或協議，並且在(I)該借款人的一名財務人員獲知此事和(Ii)該借款人收到行政代理或任何貸款人的書面通知(以較早者為準)後的30天內(如果不遵守第7.01節，則為五個工作日)，不履行或遵守該協議或協議；(B)該借款人應在以下兩者中較早的情況下繼續不予補救：(I)該借款人的一名財務人員獲知此事，(Ii)該借款人收到行政代理或任何貸款人的書面通知；

(C)借款人在本協議中或在與本協議相關的任何證書或其他文書中作出的關於重要性的任何有保留的陳述或保證應是不正確的，或任何該等沒有限制的陳述或保證在作出或被視為作出時，在任何實質性方面都是不正確的；

(D)在對任何借款人的任何適用寬限期之後，該借款人的高級有擔保債務或與任何該等債務相關而招致的任何債務的履行，如該失責的後果是容許該等債務的持有人或其代表的受託人或代理人導致該等債務在其述明的到期日之前到期，或任何該等債務不得在到期日償付，則該等債務不得在到期日償付，而該等債務的後果是容許該等債務的持有人或其代表的受託人或代理人導致該等債務在其述明的到期日之前到期償付；

(E)對於借款人和/或任何重要附屬公司(包括但不限於PNM在加入生效日期後)的任何債務(包括但不限於PNM在加入生效日期後)的任何債務，其未償還本金總額超過50,000,000美元(如果是CNG、SCG、BGC，僅在TNMP加入生效日期之後，則為TNMP，25,000,000美元)，或履行與該等債務相關的任何債務，不得拖欠該借款人和/或任何重要子公司的任何債務(包括但不限於PNM加入生效日期後的PNM)，或與此類債務相關的未償還本金總額超過50,000,000美元致使該等債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何該等債務而言)變為應付，或如任何該等債務不應在到期日清償；

(F) 對該借款人或任何重要附屬公司根據任何債務救濟法享有司法管轄權的法院作出判令或命令，或委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、保管人或扣押人(或類似的官員) 該借款人或任何重要附屬公司或其各自財產的任何主要部分，或命令將該借款人或任何重要附屬公司的事務清盤或清盤，並繼續執行

(G)該借款人或任何重要附屬公司提交根據任何債務人救濟法尋求濟助的請願書或答辯書或同意根據該等法律程序提起訴訟或提交任何該等呈請，或由該借款人或任何重要附屬公司委任或接管該借款人或任何重要附屬公司或其各自財產的任何主要部分的接管人、清盤人、受讓人、受託人、保管人或扣押人(或其他類似的官員)，或未能取得該等接管人、清盤人、受讓人、受託人、託管人或扣押人(或其他類似官員)的同意或該借款人或任何重要附屬公司為推動任何該等行動而採取的公司行動；

(H)對於支付總額超過50,000,000美元的款項(如果是CNG、SCG、BGC，僅在TNMP 合併生效日期之後，TNMP為25,000,000美元)，應作出或登記針對該借款人和/或任何重要子公司(包括但不限於PNM合併生效日期後的PNM)的最終判決，並應在60天內保持不清償，在此期間不得有效暫停或繼續執行

(I)(I)(I)對於任何合理地預期會導致借款人對PBGC或計劃承擔總金額超過50,000,000美元的責任的計劃，應發生個應報告事件(對於CNG、SCG、BGC，僅在TNMP加入生效日期之後，即TNMP，25,000,000美元)，並且，在向管理代理報告任何此類應報告事件後30天內，行政代理應通知該行政代理有合理的理由(A)PBGC終止該計劃，(B)由適當的美國地區法院指定受託人管理該計劃，或(C)施加有利於該計劃的留置權，以及(Ii)因此在本協議下存在違約事件；或由美國地區法院指定受託人管理任何此類計劃；或PBGC應提起訴訟終止任何計劃；

(J)任何人士或集團(根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)(Iberdrola，S.A.和(就附屬借款人而言，Avanggrid除外)應成為或獲得成為實益擁有人的權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)(定義見第13d-3和13d條規則

(K)任何貸款文件在籤立和交付後的任何時間，因本協議或本協議明文規定的許可或根據本協議或根據本協議所承擔的所有義務的全部清償以外的任何理由，不再具有十足效力和作用；或任何借款人以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議；

然後，在任何該等事件中以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求或經其同意，在相同或不同的時間向該借款人發出書面通知，採取下列任何或全部行動：(A)按照下述規定，立即終止或減少貸款人在本協議項下對該借款人的承諾，並(B)宣佈向該借款人提供的貸款。(B)在任何情況下，或在該事件持續期間的任何時間，行政代理人應在相同或不同的時間，向該借款人發出書面通知，採取以下任何或全部行動：(A)立即終止或減少貸款人對該借款人的本協議項下的承諾，並(B)宣佈向該借款人提供的貸款。

借款人和該借款人根據本協議應計或欠下的所有其他款項應立即到期和應付，因此該等借款和該等其他款項應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知(所有這些均在此明確放棄)，儘管本協議中包含的任何內容與此相反；但是，在發生本第8款(F)或(G)項中的事件時，上述兩種行為將自動發生，無需任何此外，還規定，如果一個借款人(而不是其他借款人)發生並繼續發生違約事件，則行政代理應按照第1.01(A)節中的説明，將本協議項下貸款人的未償還承諾總額減少至不低於非違約借款人的總承諾額。請注意，如第1.01(A)節中所述，行政代理應將本協議項下貸款人的未償還承付款總額減少至不少於未違約借款人的總承諾額的水平，如第1.01(A)節中所述。為免生疑問，本協議中的條款(包括違約事件)旨在指受此類條款影響的借款人的違約事件。

第9條。

定義

9.01。定義的術語。如本協議所用，本第9.01節中列出的術語應與本第9.01節中規定的含義相同。

ABR？指任何一天的年利率 (如有必要，向上舍入至下一個1/16的1%)等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的NYFRB利率加0.5%(但如果最優惠利率或NYFRB利率應小於零，則該利率應被視為零)和(C)該日的歐洲美元利率(或，如果是這樣的話下一個營業日)用於美元存款，期限為一個個月加1.0%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或歐洲美元利率變化之日開業之日起生效。

？ABR借款是指由 ABR貸款組成的借款。

？ABR貸款是指在ABR計息的貸款。

？手風琴生效日期應具有第1.05(E)節中賦予它的含義。

？手風琴出借人應具有第1.05(E)節中賦予它的含義。

？收購是指根據合併協議最終完成合並和其他交易。

額外的貸款方應具有第1.05(C)節中賦予它的含義。

？調整日期是指根據第6.01(D)節交付證書之日後五個工作日的日期。在任何調整日期應用的調整應保持有效，直到根據本定義實施的下一次更改為止。如果根據第6.01(D)節規定交付的證書未在期限內交付

如果第6.01(D)節規定，則不應將適用的可持續性調整應用於適用的保證金，在ESG修訂生效後，設施費用費率和之前應用的任何負的適用的可持續性調整將被刪除，直到下一個調整日期重新確定為止。

行政代理？應具有本説明書中賦予它的含義。

？管理調查問卷是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的金融機構指(A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

·關聯方在用於指定人員時，是指直接或間接通過一個或多箇中間商控制或受指定人員控制或與指定人員處於共同控制下的另一個人。在此定義中，對個人的控制是指直接或間接地(A)投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)的具有普通投票權的證券的10%或以上，或(B)通過合同或其他方式直接或導致該人的管理層和政策的指示的權力。(B)根據合同或其他方式，直接或間接地投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人員)，或(B)直接或導致該人的管理層和政策的指示。受控制的？應具有與之相關的含義。

？協議是指本經不時修改、補充或以其他方式修改的循環信貸協議。

？反腐敗法是指適用於借款人及其各自子公司的、與賄賂或腐敗以及反洗錢規章制度有關或相關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括《愛國者法案》。

？適用保證金應指每種貸款的年利率，在下面的相關欄標題下規定，該利率分別對應於該借款人由穆迪和標普發行的優先無擔保長期債務的最新評級。此類適用保證金可能會根據適用的可持續性調整進行增加或減少。


收視率	適用的保證金歐洲美元貸款			適用的保證金ABR貸款
³Aa3/AA-		0.690	%		0.000	%
A1/A+		0.800	%		0.000	%
A2/A		0.900	%		0.000	%
A3/A-		1.000	%		0.000	%
Baa1/BBB+		1.075	%		0.075	%
BaA2/BBB		1.275	%		0.275	%
GB Baa3/BBB-		1.475	%		0.475	%

基於評級的適用保證金的更改將於穆迪和/或標普更改其對該借款人的優先無擔保長期債務的評級的日期生效。如果兩個評級機構都發布了評級，並且兩個評級處於不同的級別，適用的邊際以較高的評級表示的級別為準；但如果較高的評級高於較低的評級兩個或兩個以上的級別，則適用的邊際應以兩者中較高的一個級別以下的下一個級別為基礎。如果這兩個機構中只有一個機構進行評級，則適用該評級。如果借款人(A)沒有高級無擔保長期債務評級，適用的保證金應基於該借款人的高級有擔保長期債務評級的一個級別以下的級別，以及(B)沒有高級無擔保長期債務評級或高級有擔保長期債務評級，則定價應為該借款人的發行人評級。

基於適用的可持續性調整對適用邊際的更改將於適用的調整日期生效。

？適用的可持續性調整：指在任何財年(從2022財年開始)：(A)如果年度可持續性金額大於或等於基準可持續性金額的110%，則指定的適用利潤率增加0.05%；以及(B)如果年度可持續性金額小於或等於基線的90% 可持續性金額，則指定的適用利潤率減少0.05%。

？核準基金是指任何人 (自然人除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或實體的附屬公司管理或管理。

·Arrangers是指瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)、美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)、摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、三菱UFG銀行(MUFG Bank，Ltd.)、西班牙對外銀行(BBVA Securities)和北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)，它們各自以獨家聯合牽頭安排人和獨家聯合簿記管理人的身份。

受讓人應具有第11.02(C)節中賦予的含義。

轉讓和驗收是指基本上以附件A的形式進行的轉讓和驗收。

？出讓人？應具有第11.02(C)節中賦予它的含義。

？可用期限是指，截至任何確定日期，就當時的基準(如果適用)而言， (X)如果當時的基準是定期利率，則是指該基準的任何用於或可能用於確定利息期長度的期限，或(Y)在其他情況下，是指根據本協議截至該日期的該基準計算的任何利息付款期(視情況而定)。(B) (X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限可以用來確定利息期的長度；或者(Y)在其他情況下，根據截至該日期的本協議計算的任何利息付款期。

*Avanggrid？應具有本文朗誦中所賦予的含義。

A自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

自救立法是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表中描述的不時為該歐洲經濟區成員國實施法律、法規、規則或要求的法律、法規、規則或要求；(B)就聯合王國而言，指2009年英國銀行法(經不時修訂)第I部分以及適用於歐洲議會和歐洲聯盟理事會的任何其他法律、法規或規則的法律、法規或規則。(B)就英國而言，指的是：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，是指歐盟自救立法附表中描述的不時為該歐洲經濟區成員國實施的法律、法規、規則或要求；以及投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

？基線可持續性金額是指借款人報告中(或代表借款人編制)並提供給貸款人的58.4g二氧化碳/千瓦時。

？基準？最初是指美元倫敦銀行同業拆借利率；如果基準已根據第2.06節進行更換，則基準？指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。對基準的任何引用應包括適用時在其計算中使用的已發佈組件。

？基準替換意味着，對於任何可用的基調：

(1)就第2.06節(A)款而言，下列第一個備選方案可由管理代理確定：

(A)(I)期限SOFR和(Ii)期限為一個月的可用期限為0.11448%(11.448個基點)，期限為3個月的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，以及期限為個月的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR及(Ii)由有關政府機構選擇或建議的利差調整，將美元倫敦銀行同業拆息的期限更換為以SOFR為基礎的利率，而該利率的長度與第2.06節(A)段所指明的付息期大致相同；及

(2)為第2.06節(B)款的目的，將 (A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)之和(在每種情況下)的總和(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇作為替代該基準的該可用基準期的總和，同時充分考慮到當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；{

但條件是，如果根據上文第 (1)或(2)條確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

？符合基準更換的變更是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對ABR定義、營業日的定義、利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性、根據基準更換的定義確定的任何後續利率的計算公式的變更行政或操作事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款的管理相關的合理必要的其他管理方式

對於除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準而言，基準過渡事件是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、美聯儲理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人有管轄權的破產官員、對該基準的管理人有管轄權的決議機構、對該基準的管理人有管轄權的決議機構或具有類似破產或類似破產的實體或發生公開聲明或信息發佈宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調是或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會被恢復。(B)該基準的所有可用基調均已停止或將於指定日期停止提供該基準的所有可用基調，前提是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，且該代表性將不會被恢復。

實益所有權條例指的是《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

Bgc？應具有本演奏會中賦予它的含義。

？理事會是指美國聯邦儲備系統理事會。

借款人應具有本説明書中賦予的含義，應理解並同意，PNM和 TNMP都不是本協議項下的借款人，也不是本協議的當事人，除非和直到PNM加入生效日期和/或TNMP加入生效日期(視情況而定)，並且從PNM加入生效日期和/或TNMP加入生效日期(視情況而定)起及之後，PNM和TNMP應為本協議項下的借款人。 PNM和 TNMP均不是本協議項下的借款人，也不是本協議的當事人，除非或直到PNM加入生效日期和/或TNMP加入生效日期(視具體情況而定)，並且PNM和TNMP應成為本協議下的借款人

借款人高級擔保債務是指借款人在其擁有或獲得的財產上以任何留置權擔保的任何債務；但該留置權擔保的債務本金總額不得超過Avangrid2.5億美元、NYSEG 2.5億美元、RGE 1.75億美元、CMP 1億美元、UI 7500萬美元、CNG 2500萬美元、SC2500萬美元

？借款是指貸款人在單個日期發放的一組單一類型的貸款，並且只有一個有效的利息期。

？借用日期？對於任何貸款，指的是該貸款的支付日期。

？營業日是指貸款人在紐約市營業的任何日子(紐約州的週六、週日或法定假日除外)；但是，當用於歐洲美元貸款時，術語營業日也不包括貸款人在倫敦銀行間市場不接受美元存款交易的任何日子。

O資本租賃義務對任何人而言，是指該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)或兩者的組合支付租金或其他金額的義務，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上歸類和核算為資本租賃，就本協議而言，該等義務在任何時候的金額應為根據GAAP確定的當時的資本化金額。

*股本是指公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

？法律變更是指在本協議日期之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、法規或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指南或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street )和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其情況如何

？截止日期是指根據第11.07節滿足或放棄第5.01節中的所有前提條件的第一個日期。

*CMP？應具有本演奏會中賦予它的含義。

？CNG？應具有本演奏會中賦予它的含義。

？共同文檔代理應具有本説明書中指定的含義。

？聯合協同內容代理應具有本説明書中為其指定的含義。

？守則是指可不時修訂的1986年國税法。

？抵押品賬户？應具有第3.10節中賦予它的含義。

此外，雙方理解並同意，除非發生適用的或有增加生效日期，否則不得借入本協議項下的或有增加金額，因此，任何借款人不得借入或有增加金額的各貸款人承諾百分比。

承諾增加通知的含義應與第1.05(A)節中賦予的含義相同。

對任何貸款人來説，承諾百分比在任何時候都是指該貸款人當時的承諾額佔總承諾額的百分比，或者在承諾到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的貸款本金總額佔當時未償還貸款本金總額的百分比；但如果貸款是在信貸總延期減至零之前全額償還的，則承諾額百分比應以

合規證書是指借款人的主要財務官以附件B的形式正式簽署的證書。

合併債務是指，對於任何借款人來説，在任何日期該借款人及其子公司在該日期根據公認會計準則綜合確定的所有債務，不包括(I)因適用財務會計準則委員會第45號或第46號解釋而產生的債務和利息支出，以及(Ii)不超過7億美元的債務，包括根據新墨西哥州能源過渡法案發行的能源過渡債券(金額為

？綜合淨收入對於任何借款人而言，應指該借款人及其子公司在根據GAAP確定的期間內在任何日期的綜合税後淨收入(如果有)；但綜合淨收入不得減去或增加任何非現金特別費用或信貸的金額，否則在確定該綜合淨收入時將從收入中扣除或增加。

？對於任何借款人而言，綜合淨值應指在任何日期，根據 GAAP，將在該日期確定的股東權益項下計入該借款人及其子公司的綜合資產負債表中的所有金額；但是，無論如何(儘管 GAAP在本協議日期之後發生變化)，可歸因於該借款人及其子公司的優先股的金額應計入綜合淨值中。在任何情況下(儘管 GAAP在本協議日期之後發生變化)，可歸因於該借款人及其子公司的優先股的金額均應包括在綜合淨值中，但在任何情況下(儘管 GAAP在本協議日期之後發生變化)，該借款人及其子公司的優先股應包括在綜合淨值中。

？對於任何借款人而言，合併總資本應指該借款人在任何日期的綜合淨資產和該借款人的綜合負債之和。

？或有增加生效日期是指根據第11.07節關於 PNM加入生效日期(對於PNM)或TNMP加入生效日期(對於TNMP而言，該日期可以是兩個日期或同一個日期)滿足或放棄第5.03節中所有前提條件的日期(如果有)之後的第一個工作日。

？或有增加金額將意味着(X)從PNM 加入生效日期起及之後的PNM的增額$225,000,000和(Y)自TNMP加入生效日期及之後的TNMP的$200,000,000的增支金額減去$425,000,000。(X)從PNM 加入生效日期起及之後，PNM的增支金額為$225,000,000。

？或有增加金額終止日期應指2022年4月6日，或僅在合併協議根據其條款延長的情況下，指該延長日期，只要該日期不晚於2022年6月4日，如果PNM合併生效日期尚未發生，則指PNM合併生效日期；如果截至該日期，TNMP合併生效日期尚未發生，則指TNMP 崇高日期。

持續貸款人應具有第1.04(B)節中指定的含義。

？合同義務對任何個人而言，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

？當前終止日期？應具有第1.04(A)節中賦予的含義。

？每日簡單SOFR是指在任何一天，管理代理根據相關政府機構為確定辛迪加企業貸款的每日簡單SOFR而建議的此費率的約定(其中將包括回顧)建立約定；前提是，如果管理代理決定任何此類約定在管理上對管理代理不可行，則管理代理可根據其合理決定權制定另一個約定。

？債務人救濟法是指美利堅合眾國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

？違約是指第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

違約貸款人是指，除第11.16(B)節另有規定外，任何貸款人(A)未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和適用的借款人，這種失敗是由於該貸款人確定提供資金前的一個或多個條件(每個條件均為先例，連同任何適用的違約或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何貸款人支付本合同規定的任何其他款項；(B)已書面通知任何借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資前的條件(該條件的先例，以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中具體指明))；(B)已向任何借款人或行政代理人發出書面通知，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已發表一項表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件)；(C)在行政代理或任何借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面形式向行政代理和每個借款人確認其將履行本協議規定的預期資金義務(但該貸款人應在收到行政代理和每個借款人的書面確認後，根據本條(C)停止作為違約貸款人)；或(D)擁有或擁有直接或間接的母公司, (I)成為(A)根據任何債務人救濟法或 (B)自救訴訟或(Ii)為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或其他任何合約或權利，則該貸款人不得因該政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或給予該貸款人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認任何合約或行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向每個借款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第11.16(B)條的規定)。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

？提前選擇加入生效日期是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，該提前選擇加入選舉日期通知之後的第六(6)個工作日將被提供給貸款人。(紐約市時間)在向貸款人提供提前選擇參加選舉通知之日後的第五個(5)營業日，由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知；但是，行政代理和借款人可以選擇該通知中指定的較後日期。

提前選擇加入選舉是指：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同的每一方，此時至少有五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、SOFR術語或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(以及此類銀團信貸)的情況：(1)行政代理向本協議的每一方發出通知(或借款人向行政代理請求通知)至少五個當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(以及此類銀團信貸(2)行政代理和借款人共同選擇觸發美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後備，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

？EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

*歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何EEA成員國(包括任何受權人)的任何公共行政機構或受託公共行政機構的任何人。

？電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或流程，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人員採用。

符合條件的受讓人是指符合第11.02節規定的受讓人要求的任何人(須經該條款要求的同意(如果有))。

？環境法是指任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，這些法律或法律(包括普通法)規定、有關或施加關於保護人類健康或環境(包括自然資源、濕地、動植物)的責任或行為標準，目前或今後任何時候均有效。

？ERISA？指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，因為該法案可能會不時修改。

？錯誤付款？具有第10.10(A)節中指定的含義。

？錯誤的付款不足分配具有第10.10(D)(I)節中指定的含義。

受錯誤付款影響的類別具有第10.10(D)(I)節中指定的含義。

？錯誤退款不足具有第10.10(D)(I)節中指定的含義。

？錯誤付款代位權具有第10.10(E)節中指定的含義。

？ESG修正案應具有第1.07(A)節中指定的含義。

？ESG定價條款應具有第1.07(B)節中賦予它的含義。

歐盟自救立法日程表是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法日程表。

*歐洲貨幣儲備要求是指，在適用於歐洲美元貸款的任何一天內，根據理事會或其他具有管轄權的政府機構處理由美聯儲成員銀行為歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前稱為理事會D條例)的任何規定，在該日有效的準備金要求(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)的最高利率(以小數表示)的總和(沒有重複) ，即在適用於歐洲美元貸款的任何一天內，根據理事會或其他政府當局處理歐洲貨幣資金規定的準備金要求(目前稱為理事會D條例中的歐洲貨幣負債)的任何規定，在該日有效的準備金比率(包括基本準備金、補充準備金、邊際準備金和緊急準備金)的總和(無重複)

·歐洲美元基本利率是指對於任何利息期的任何歐洲美元貸款而言，等於洲際交易所基準管理局(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的年利率，期限等於在路透社屏幕的LIBOR01頁或LIBOR02頁上顯示的顯示該利率的利息期 (或者，如果該利率沒有出現在這兩個路透社頁面上，則在任何後續頁面或替代頁面上顯示 )的美元同業拆借利率，期限相當於在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社的這兩個頁面上，則在任何後續或替代頁面上或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率；在每種情況下，在該利息期的報價日的指定時間內，如果篩選匯率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零；此外，如果在該利息期(受影響的利息期)內，此時無法獲得相對於美元的篩選匯率，則歐洲美元基本匯率應為當時的內插匯率(但如果內插利率 )，則歐洲美元基本匯率應為當時的內插匯率(前提是，如果內插利率 )，則歐元基礎匯率應為當時的內插匯率(但如果內插利率 )，則歐元基礎匯率應為當時的內插匯率(但如果內插利率

*歐洲美元借款應指由歐洲美元貸款組成的借款。

*歐洲美元貸款是指以歐洲美元利率計息的任何貸款。

？歐洲美元利率是指，在與歐洲美元貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式確定的年利率 (向上舍入至最接近的1%的1/100)：


		歐洲美元基本利率
		1.00-歐洲貨幣儲備要求

？違約事件是指第8節中規定的任何事件，前提是已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

·《交易法》應具有第8(J)節中賦予它的含義。

？現有貸款是指借款人之間的某些循環信貸協議，日期為2018年6月29日，幾家銀行和其他金融機構或實體不時與協議各方和北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理。

？現有的目標信貸安排是指(I)對於PNM和TNMP，截至2018年7月30日PNMR之間作為借款人，北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)作為管理代理的借款人富國銀行(Wells Fargo Bank，N.A.)對信貸協議的某些第六修正案和重述，以及(Ii)僅就PNM的加入和PNM的升級而言，截至10月日期的對信貸協議的某些第四修正案和重述以及(Iii)僅就TNMP的加入和對TNMP的昇華而言，作為借款人的TNMP(KeyBank National 協會作為其下的行政代理)和貸款方之間於2017年9月25日在TNMP之間修訂和重新簽署的特定第三方信用協議(KeyBank National Association)。

？延期日期？應具有第1.04(B)節中指定的含義。

？延期貸款人應具有第1.04(C)節中指定的含義。

？信用延期對任何貸款人來説，是指在任何時候，相當於該貸款人當時持有的所有未償還貸款的本金總額及其LC風險敞口之和的金額。

？融資是指承諾和根據承諾提供的貸款。

？設施費用應具有第2.03(A)節中指定的含義。

？對於任何借款人來説，融資手續費費率應指以下規定的年利率，該利率與該借款人分別由穆迪和標普發行的優先無擔保長期債務的最高當前評級相對應。ESG修正案生效後，可根據適用的可持續性調整或其他適用的條款和條件提高或降低設施費率。


收視率	設施費率
³Aa3/AA-		0.060	%
A1/A+		0.075	%
A2/A		0.100	%
A3/A-		0.125	%
Baa1/BBB+		0.175	%
BaA2/BBB		0.225	%
GB Baa3/BBB-		0.275	%

基於評級的貸款費率更改將於穆迪和/或標普更改其對該借款人的優先無擔保長期債務的評級之日起生效。如果兩家評級機構都發布了評級，且兩個評級處於不同級別，則貸款費率應以較高評級指示的級別為基礎；但如果較高評級高於較低評級兩個或兩個以上級別，則貸款費率應以兩個級別中較高級別以下的下一個級別為基礎。如果這兩家機構中只有一家給予評級，則適用該評級。如果借款人(A)沒有高級無擔保長期債務評級，貸款費率應以該借款人的高級有擔保長期債務評級低一個級別為基礎，並且 (B)沒有高級無擔保長期債務評級或高級有擔保長期債務評級，則定價應為該借款人的發行人評級。

ESG修正案生效後，基於適用的可持續性調整的設施費率更改將在適用的調整日期生效。

？FATCAä指截至本協議日期的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節簽訂的任何協議。

？聯邦基金有效利率是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率在任何一天是營業日沒有公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀那裏收到的此類交易當天的平均報價；但如果聯邦基金實際利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

費用百分比是指，對於每個借款人而言，其分子是借款人的最大昇華，分母是最高升華的合計金額的分數。

？費用是指借款人和行政代理另行書面約定的設施費用和其他費用。費用和其他費用分別由借款人和行政代理以書面方式商定。

？最終選舉日期？應具有第1.04(A)節中賦予它的含義。

？借款人的財務官應指借款人的主要財務官、主要會計官、財務主管或控制人，或主要負責財務事務的任何副總裁。就本協議而言，財務官應包括有權代表該借款人行事的Avanggrid Management Company，LLC副總裁和財務主管。

下限是指本協議最初規定的美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的基準利率下限(如有)(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)。

？資金辦公室應指附表11.01中指定的行政代理辦公室，或行政代理通過書面通知各借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

？GAAP？應指在一致基礎上應用的公認會計原則。

？政府權威是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、權威機構、機構或監管機構。

對任何人(擔保人)而言，擔保義務是指(A)擔保人或(B)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)促使設立擔保人已出具償還、反賠償或類似義務的任何義務，在任何情況下擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務或主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務) (I)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的任何直接或間接擔保的任何財產，(Ii)預支或提供資金(1)購買或支付任何該等主要債務或(2)維持主要債務人的營運資金或股本或以其他方式維持

主債務人的淨資產或償付能力；(Iii)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要義務的所有人保證該主要義務的償付能力；或(Iv)以其他方式向該等主要義務的所有人提供擔保或使其免受損失；但條件是，該術語保證義務不包括在正常業務過程中背書用於存款或收款的票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應視為 (A)等於作出該擔保義務的主要義務的規定或可確定的數額和(B)該擔保人根據體現該擔保義務的文書的條款可承擔的最高金額的較低者，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額未述明或無法確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為此類擔保。

？套期保值協議是指所有利率掉期、上限或下限協議或類似安排，涉及一般或特定或有情況下的利率或貨幣匯率或名義利息義務的交換。

受影響的利息期？具有歐洲美元基本利率定義中賦予它的含義。

？負債是指任何人在任何日期(無重複)：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中發生的逾期未超過60天的貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人作為開户方根據承兑書、信用證(商業信用證除外)、保證保證書或類似安排而承擔的所有法律責任。(G)該人的所有優先股本的清算價值，該優先股本可由其持有人選擇贖回，或在終止日期後一年前有任何強制性股息、贖回或其他規定的付款，。(H)該該人就上文(A)至(G)款所述種類的義務承擔的所有擔保義務，(I)由(A)至(H)款擔保的上文(A)至(H)款所指的所有義務(I)(A)至(H)款所指的所有債務(I)(A)至(H)所指的所有債務(A)至(H)所擔保的(A)至(H)項所指的所有債務(I)(A)至(H)所述的所有債務(A)至(H)。或有或有，以)對該人擁有的財產(包括賬户和合同權利)的任何留置權作為擔保，無論該人是否已承擔或承擔支付該義務的責任，以及 (J)僅為第8(E)節的目的, 該人在套期保值協議方面的所有義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人在該實體的所有權、權益或與該實體的其他關係中負有責任的範圍內，除非該負債的條款明確規定該人不對此承擔責任。負債不應包括借款人因適用財務會計準則委員會第45號財務解釋、財務會計準則委員會第46號財務解釋或新興問題特別工作組(EITF)第01-08號問題而產生的債務。

？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，是指該貸款未償還期間每年3月、6月、9月和12月的最後天，以及終止日期；(B)對於任何利息期為3個月或以下的歐洲美元貸款，為該利息期的最後一天；(C)對於任何利息期超過3個月的歐洲美元貸款，在該利息期的第一天和#年最後一天之後的每一天都是3個月或其整數倍就此而作出的任何償還或預付款項的日期。

？利息期是指 (A)對於任何歐洲美元借款，該期間從借款日期或適用於該借款的上一個利息期間(視屬何情況而定)的最後一天開始，並在此後結束一個、三個或六個月，由每個借款人選擇；(B)對於任何ABR借款，從借款之日開始，至(I)隨後的3月31日、6月30日、9月30日或中最早者結束的期間(Ii)終止日期及。(Iii)按照第2.02或2.08條償還或預付該等借款的日期；。但條件是：(I)如果任何利息期限將在營業日以外的某一天結束，則該利息期限應延長至下一個營業日，除非僅在借入歐洲美元的情況下，該下一個營業日將在下一個日曆月內，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)自一個日曆月的最後一個營業日(或該日曆月在該利息期末的沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間應在一個日曆月的最後一個營業日結束。利息應從利息期的第一天起計息，包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。

？內插匯率是指，在任何時候，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與篩查利率相同的小數點位數)等於在(A)短於受影響的利息期的篩查利率(在該篩查匯率以美元可用的最長期間內)和(B)篩查利率(在最短的期限內)之間的線性內插所產生的利率(該確定應是決定性的，且沒有明顯錯誤的有約束力的)：(A)比受影響的利息期短的篩選率(在該篩選率可用美元表示的最長期間內)和(B)篩選率(在最短的期間內自該利息期報價日指定時間起計。在確定小於可獲得篩選匯率的最短期間的匯率時，上述(A)條的篩選匯率應被視為由管理代理從管理代理選擇的服務中確定的美元隔夜匯率。

·發行銀行是指瑞穗銀行、美國銀行、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、畢爾巴鄂銀行、阿根廷銀行紐約分行、桑坦德銀行和任何其他同意(在每種情況下，通過其自己或通過其指定的附屬機構或分支機構)擔任發行銀行的貸款機構，每個銀行都是LUFG銀行的發行人任何開證行均可自行決定安排一份或多份信用證

由該開證行的關聯公司簽發，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。本合同中凡提及開證行有關信用證或其他事項的，應視為提及相關開證行。

信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。

*信用證風險在任何時候都是指(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口的承諾百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《統一海關和跟單信用證慣例》第29(A)條的實施，國際商會出版物第600號(或其在適用時間有效的較新版本)或國際商會出版物第590號的規則3.13或規則3.14(或其在適用時間有效的更新版本)的實施，仍可根據信用證提取任何金額或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為未兑付和未提取的信用證，且借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下均無義務就任何信用證支付任何款項或支付任何款項或墊付款項。(br}如果已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為未付款和未提取的金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

貸款人應具有本合同序言中定義的含義。除上下文另有要求外，術語貸款人包括開證行。

？貸款辦公室指：(A)最初，對於每個貸款人，其分支機構(或分支機構)在本合同日期之前位於該貸款人的行政調查問卷中規定的地址；(B)隨後，該貸款人的其他分支機構(或附屬機構)可通過書面通知指定借款人和行政代理為分支機構(或附屬機構)，此後將從該分支機構(或附屬機構)獲得ABR貸款或歐洲美元貸款，並承擔行政機構的所有付款。在此之後，ABR貸款或歐洲美元貸款將從該分支機構(或附屬機構)獲得，行政部門的所有付款均由該分支(或附屬機構)賬户支付，該分支機構(或附屬機構)可通過書面通知指定借款人和行政代理為其提供ABR貸款或歐洲美元貸款。

A信用證是指根據本協議簽發的任何信用證。信用證只能用美元開具。

？信用證協議應具有第3.02節中賦予的含義。

？信用證承諾對於每家開證行而言，是指開證行在本合同項下開立信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表1.01B，或者如果開證行已在生效日期後訂立轉讓和假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

？留置權指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何事項具有實質相同經濟效果的任何資本租賃)。

B貸款文件應指本協議和附註(如果有)。

？貸款應具有第1.01(A)節中指定的含義。

？重大不利影響是指對(A)每個借款人及其子公司作為整體的業務、財產、運營或條件(財務或其他)，或(B)貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利和補救措施的重大不利影響。

？最高速率？應具有第11.12節中指定的含義。

？對任何借款人而言，最高限額應指下表中與該借款人姓名相對的金額。


借款人	最大昇華
NYSEG	$	700,000,000
RGE	$	300,000,000
CMP	$	200,000,000
用户界面	$	250,000,000
CNG	$	150,000,000
SCG	$	150,000,000
BGC	$	50,000,000
PNM(在PNM加入生效日期之後)	$	400,000,000
TNMP(在TNMP加入生效日期之後)	$	300,000,000

在根據第1.06節進行調整時，適用於Avanggrid的最高限額應等於(X)(I)在或有增加生效日期之前的3,575,000,000美元和(Ii)自或有增加生效日期起及之後的金額4,000,000,000美元，減去(Y)當時有效的適用於其他借款人的所有最高限額的總和。

？合併協議是指PNMR、Avanggrid和NM Green Holdings，Inc.於2020年10月20日簽署並簽署的某些合併協議和計劃，這些協議和計劃可能會不時進行修改或以其他方式修改。該協議和計劃的日期為：PNMR、Avanggrid和NM Green Holdings，Inc.之間的合併協議和計劃。

？對於任何借款人(Avanggrid除外)，最低限額應指下表中與該借款人名稱相對的金額。


借款人	昇華
NYSEG	$	500,000,000
RGE	$	200,000,000
CMP	$	100,000,000
用户界面	$	150,000,000
CNG	$	50,000,000
SCG	$	50,000,000
BGC	$	25,000,000
PNM(在PNM加入生效日期之後)	$	225,000,000
TNMP(在TNMP加入生效日期之後)	$	200,000,000

？穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何後繼者。

非同意貸款人是指不批准任何同意、放棄或修改(I)根據第11.07節的條款要求所有受影響的貸款人批准，以及(Ii)已得到所需貸款人批准的任何貸款人。

非違約借款人應具有第8節中指定的含義。

非違約貸款人是指，任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

？非延期貸款人應具有第1.04(A)節中賦予的含義。

？非美國貸款人應具有第2.16(F)節中賦予它的含義。

？如果任何貸款人提出要求，票據是指借款人以貸款人為受益人的本票，基本上採用附件C的形式，以及對其的任何修改、修改和補充、替換和重述。

？對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非銀行日的任何一天，在緊接的銀行日之前)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；前提是，如果沒有公佈任何工作日的此類利率，則術語？NYFRB Rate？是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率， } }(紐約時間)在這一天收到行政代理人從其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的；此外，每個此類利率不得低於零。

？NYSEG？應具有本演奏會中賦予它的含義。

*其他代理商的含義與本説明書中賦予的含義相同。

*其他貸款人的含義與本説明書中賦予的含義相同。

其他税種應具有第2.16(B)節中指定的含義。

？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構的美國託管銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯邦儲備銀行開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

*參與者應具有第11.02(B)節中指定的含義。

參與者登記簿的含義應與第11.02(B)節中賦予的含義相同。

？愛國者法案應具有第11.15節中賦予中的含義。

？付款收件人？具有第10.10(A)節中指定的含義。

PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司。

？個人是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業或政府，或其任何機構或政治分支。

？計劃是指在符合ERISA第四章或守則第412節規定的情況下，為借款人或任何重要子公司的員工維持的任何養老金計劃。

？最優惠利率是指行政代理不時公開宣佈的年利率，其在紐約市主要辦事處的有效最優惠利率(最優惠利率不是行政代理在向債務人提供信貸時收取的最低利率)。(B)最優惠利率指的是行政代理不時公佈的年利率，即其在紐約市的主要辦事處有效的最優惠利率(最優惠利率並非行政代理在向債務人提供信貸時收取的最低利率)。

新墨西哥州PNM？公共服務公司。

？PNM加盟意指實質上以PNM簽署和交付的附件I形式的額外借款人加盟。

？PNM加盟生效日期是指第5.03節中規定的有關將PNM加入為本合同借款人的或有加薪生效日期的每個條件(如果有)的日期，包括PNM加盟的簽署和交付。

·PNMR？指的是PNM Resources，Inc.

？建議增加的金額應具有第1.05(A)節中賦予的含義。

？對於任何利息期的任何歐洲美元貸款，報價日是指該利息期開始前兩個工作日。

？登記冊應具有第11.02(D)節中指定的含義。

？U法規是指截至時間有效的董事會U法規以及根據該法規或其作出的所有官方裁決和解釋。

？關聯方？在尊重任何人的前提下，是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

？可報告事件是指ERISA第4043(B)節或其下發布的有關計劃的規定中定義的任何可報告事件。

？所需貸款人應在任何時候指當時有效的承諾的50%以上的持有人，或在承諾終止的任何時候，指信貸總延期的50%以上的持有人。在確定所需貸款人時，應隨時忽略任何違約貸款人的承諾和信用總延期。

？法律的要求對於任何人來説，是指該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局在每個案件中適用於該人或其任何財產或受其約束的任何法律、條約、規則或規章或裁決。

決議授權機構是指EEA決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是指英國決議授權機構。

？RGE？應具有本演奏會中賦予它的含義。

？標準普爾？指標準普爾評級服務，麥格勞-希爾公司(McGraw-Hill，Inc.)的一個部門。

？制裁是指(A)美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)、(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。(B)制裁是指(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)、(B)聯合國安全理事會(United Nations Security Council)、歐盟(European Union)、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

受制裁的國家在任何時候都是指本身或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

？受制裁人員指(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)任何在聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構進行操作的任何人；(B)在聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單中的任何人，或(C)由上述條款 (A)或(B)所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

？SCG？應具有本演奏會中賦予它的含義。

？屏幕比率？具有歐洲美元基本比率定義中指定的含義。？

SLL原則應具有第1.07(B)節中賦予它的含義。

？指定的跨頁應具有第1.07(B)節中賦予它的含義。

？指定時間應指倫敦時間上午11：00。

？對於任何借款人來説，重要附屬公司在任何特定時間都是指該借款人的任何子公司，根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則，該借款人將成為該借款人的重要子公司，包括但不限於Avanggrid、Iberdrola Renewables Holdings，Inc.、Iberdrola Renewables，LLC和每個附屬借款人的情況。

？SOFR是指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的該營業日的有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率的管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

？昇華對任何借款人而言，最初指的是下表中與該借款人姓名相對的金額，因為該金額可根據第1.06節在最高升華和最低昇華(視情況而定)的定義中規定的適用金額內隨時調整。


借款人	昇華
NYSEG	$	500,000,000
RGE	$	200,000,000
CMP	$	100,000,000
用户界面	$	150,000,000
CNG	$	50,000,000
SCG	$	50,000,000
BGC	$	25,000,000
PNM(在PNM加入生效日期之後)	$	225,000,000
TNMP(在TNMP加入生效日期之後)	$	200,000,000

在根據第1.06節進行調整時，適用於Avanggrid的金額應等於(X)(I)在或有增加生效日期之前，$3,575,000,000和(Ii)自或有增加生效日期起及之後，$4,000,000,000，減去(Y)當時有效的適用於其他借款人的所有提升金額的總和。

？附屬公司對任何個人而言，是指當時由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或同時通過一個或多箇中間人或兩者控制其管理層的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有這種權力除外)，從而選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員。該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理層由該人直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時擁有或以其他方式控制該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

？附屬借款人應指(A)NYSEG、RGE、CMP、 UI、CNG、SCG和BGC，(B)僅在PNM加入根據本協議及其條款和條件生效的情況下，PNM自PNM加入生效日起及之後生效，以及(C)僅在TNMP 加入根據本協議及其條款和條件生效的範圍內，TNMP僅在TNMP加入生效日及之後生效。

？可持續數量是指借款人及其子公司在運營中產生的温室氣體排放強度，按照全球報告倡議305-4(以前的G4-EN18) 規定的方式計算，基於生產設施的直接排放量除以淨產量，並表示為經借款人認證的二氧化碳克與千瓦時的比率(克二氧化碳/千瓦時)。

·可持續性代理？應具有本説明書中賦予它的含義。

？可持續性目標？應具有第1.07(C)節中賦予它的含義。

税收應具有第2.16(A)節中賦予它的含義。

術語SOFR？對於適用的相應基調，是指根據SOFR選擇或由相關政府機構推薦的前瞻性期限費率。

？終止日期應指2026年11月22日，因為該日期可根據第1.04節針對部分或全部貸款人不時延長。

·TNMP？指德克薩斯州-新墨西哥州電力公司。

TNMP加盟意指實質上以附件I的形式由TNMP簽署並交付的額外借款人加盟。

*TNMP加入生效日期是指第5.03節中規定的與將TNMP加入為借款人有關的或有增加生效日期中規定的每個條件的發生日期(如果有)，包括TNMP加入生效日期的簽署和交付。

*總承諾額應指截至給定日期貸款人在該日期的總承諾額。此外，雙方理解並同意，除非發生適用的或有增加生效日期，否則不得根據本協議借入或有增加金額。總承諾額中相當於或有增加金額的部分應在或有增加金額終止日自動生效，且不會根據第1.03節的規定採取進一步行動被視為終止(根據承諾的定義，此類終止不得重複)。

？信用展期總額在任何時候都是指當時未償還的貸款人的信貸展期總額。

受讓方？應具有第2.16(A)節中指定的含義。

？用於任何貸款或借款時，應指確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。出於本協議的目的，匯率應包括歐洲美元匯率和ABR。

？UI？應具有本演奏會中賦予它的含義。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構，負責任何英國金融機構的決議。

30美元LIBOR是指倫敦銀行間美元同業拆借利率，應理解為美元LIBOR包括歐洲美元利率。

？減記和轉換權力是指， (A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表中對此進行了描述；以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法具有的取消、減少、修改或改變形式的任何權力。將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該責任或與任何該等權力有關或附屬於該自救法例下的任何權力而履行的任何義務，或將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人士的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣。

9.02。一般術語。第9.01節中的定義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、？包括和？包括應被視為後跟短語？，但不限於？除非上下文另有要求，否則本協議中提及的所有章節、展品和附表均應視為對本協議的章節、展品和附表的引用。除非本協議另有明文規定，否則所有會計或財務條款均應按照GAAP不時生效的方式進行解釋，包括合併一詞，因為該術語適用於該借款人。

9.03。會計術語。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務性質的術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)選擇以公允價值對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值。並 (Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

9.04。Libor通知。管理代理不保證或接受管理、提交或與歐洲美元利率定義中的倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率有關的任何其他事項，或與其任何替代或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於根據第2.06節實施的任何此類替代、後續或替代利率)有關的管理、提交或任何其他事項，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否歐洲美元利率或具有與倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前相同的交易量或流動性。

9.05。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則應視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，則該新人應被視為在

第節10.

行政代理

貸款人和行政代理之間的協議如下：

10.01。行政代理人的任命和職權。各貸款人特此不可撤銷地指定瑞穗銀行有限公司作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取本貸款文件或本貸款文件條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。在此，各貸款人均不可撤銷地指定瑞穗銀行有限公司作為本貸款文件和其他貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本貸款文件或本貸款文件條款授予行政代理的行動並行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第10.08款規定外，本第10款的規定僅為行政代理和貸款人的利益，借款人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理一詞並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語被用作市場習慣問題，僅用於創建或反映締約各方之間的行政關係。

10.02.行政代理依賴；行政代理委託。

(A)在沒有相反知識的情況下，行政代理應有權信賴其真誠地相信是真實和正確的任何通知、請求、證書、同意、聲明、通信、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任，且該通知、請求、證書、同意、聲明、通信、文書、文件或其他書面材料已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，因此不會因依賴該陳述而承擔任何責任。在確定是否遵守本協議項下的任何貸款條件時，根據貸款條款必須令貸款人滿意地履行該條件。

除非行政代理在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件符合該貸款人的要求。行政代理可以假定該條件符合該貸款人的要求，除非該行政代理在發放該貸款之前已收到該貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其根據任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(B)行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的子代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本第10條的免責條款適用於任何此類子代理以及管理代理和任何此類子代理的關聯方，應適用於他們各自與設施的辛迪加相關的活動以及作為管理代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。行政代理及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對他們中任何人採取或不採取的任何行動負責，但其本人或其本人的嚴重疏忽或故意不當行為除外，也不對本協議中的任何陳述、陳述、陳述或擔保或與本協議相關的任何文件的內容負責，也不對未能確定或就借款人履行或遵守本協議或本協議中所包含的任何條款、條件、契諾或協議而進行的任何查詢負責。行政代理不對任何票據的出借人或持票人負責，保證票據的正確執行、真實性、有效性。、 , 本協議或此類附註的可執行性或有效性。行政代理可以將任何票據的收款人視為票據的所有人，並將其視為票據的所有人，直到其收到該票據收款人按照第11.02條的規定發出的轉讓通知為止。

貸款人特此確認，除非被要求的貸款人以書面形式提出要求，否則行政代理沒有義務採取根據本協議的規定允許其採取的任何酌定行動。

10.03.未經同意，不得修改行政代理的職責。

(A)除本合同和其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)無義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或行政代理按所需貸款人書面指示要求行政代理行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)必須行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；並且(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何義務披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不對未能披露該信息負責，該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司，或由其任何關聯公司獲得的，且不對未能披露該信息負責。(Iii)除本合同和其他貸款文件中明確規定外，不承擔披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息的責任，且不對未能披露該信息負責。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經要求的貸款人同意或請求(或在第8或11.07條規定的情況下，行政代理誠意相信必要的其他數量或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動承擔責任。(B)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第8或11.07條規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數量或百分比的貸款人)或(Ii)沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非適用的借款人或貸款人以書面形式向管理代理髮出描述違約的通知，否則管理代理應被視為不知道任何違約。

(C)行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第5節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。

(D)行政代理不受本協議的任何放棄、修改、補充或修改的約束，這些放棄、修改、補充或修改將影響其作為本協議項下的行政代理的職責，除非行政代理事先給予其作為行政代理的書面同意。

10.04.行政代理人的責任。在不限制任何默示權限的情況下，借款人在此明確授權行政代理人(I)代表貸款人收取貸款本金和利息的所有付款以及本協議項下應付給貸款人的所有其他金額，並迅速將其在類似資金中收到的每筆付款的適當份額分配給每個貸款人，以及(Ii)迅速向每個貸款人分發行政代理人收到的借款人根據本協議交付的所有通知、財務報表和其他材料的副本。如果(X)借款人在到期時未能支付任何貸款的本金或利息或任何費用，或(Y)行政代理收到借款人或任何貸款人關於違約事件或其他條件或事件發生的通知，在每種情況下，行政代理均應立即向貸款人發出書面通知，並應就違約事件或其他條件或事件採取所需貸款人書面指示採取的行動；(Y)行政代理收到借款人或任何貸款人關於違約事件或其他條件或事件發生的通知後，應立即向貸款人發出書面通知，並就該違約事件或其他條件或事件採取所需貸款人書面指示採取的行動；但是，除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可就違約事件或其他條件或事件採取其認為對貸款人最有利的行動或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動。行政代理人應立即將行政代理人要求交付給相關借款人的任何賬單交付給相關借款人。

10.05。索賠的證明。如果根據任何債務人救濟法的任何訴訟程序懸而未決，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠和未付的債務提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及根據第2.03和11.03節應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項){

(B)收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及根據第2.b條應由行政代理支付的任何其他金額。

10.06。作為貸款人的權利。擔任本合同項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本合同項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與任何借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

10.07。信用決定。各貸款人承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地、作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各貸款人還承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動。每一貸款人也承認，它將獨立地、不依賴行政代理或任何其他貸款人或其關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取任何行動。每一貸款人均同意，行政代理不對借款人直接或通過行政代理提供給貸款人的任何文件或任何口頭信息中包含的任何信息的準確性或充分性承擔任何責任。

10.08。行政代理人辭職。

(A)行政代理可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應是在紐約設有辦事處、資本和盈餘合計至少5億美元的銀行，或者是此類銀行在紐約設有辦事處的附屬機構。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天(或所需貸款人同意的較早日期)(辭職生效日期)內接受了該任命，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人任命符合上述資格的繼任行政代理。無論繼任者是否已經任命，辭職自辭職生效之日起按照通知生效。

(B)從辭職生效之日起，(I)退休的行政代理將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)除欠退休的行政代理的任何賠償金外，所有由、向或通過行政代理作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理直接進行，直至所需的貸款人或即將退休的行政代理按照規定指定繼任行政代理的時間(如果有)為止在接受繼任者作為本協議項下的行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的賠償款項的任何權利除外)，退休的行政代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與繼承人另有約定，否則每個借款人向繼任行政代理支付的費用應與借款人向其前任支付的費用相同。在退休的行政代理根據本協議和其他貸款文件辭職後，

本第10節和第11.03節的規定繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。這兩條規定繼續有效，以使該退休行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在退休行政代理人擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動的利益繼續有效。

10.09。沒有其他職責(A)。儘管本協議有任何相反規定，封面上列出的任何安排人或其他代理人均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下貸款人的身份(視情況適用)除外。

10.10.錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方接受資金的任何人(任何該等貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，？付款收件人？)行政代理憑其唯一的酌情權(無論是否在收到緊接在下一條款(B)項下的任何通知後)確定，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、開證行或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何)。(A)付款收件人(不論是否已收到緊接在其後面第(B)款下的任何通知後)認定，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤或錯誤地傳送給該付款收件人(不論該貸款人、開證行或代表其的其他付款收款人是否知道利息、費用、分配或其他個別或集體錯誤付款)和(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，等待其按照本第10.10節的規定退還或償還，併為行政代理的利益以信託形式持有，該貸款人、開證行和其他付款接受者應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者)但在任何情況下，不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行酌情書面指定的較晚日期)向行政代理退還關於提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)，以當日資金(以如此收到的貨幣)表示。, 連同利息(除管理代理書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額以ABR和管理代理根據不時有效的銀行同業賠償行業規則確定的利率(以較大者為準)償還給管理代理之日止的每一天(包括該日)的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每家貸款人、開證行或代表貸款人、開證行或擔保方接受資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、手續費、分配或其他方式的付款、預付款或償還)的金額與(X)不同，或以其他方式收到，則每一貸款人、開證行或代表貸款人、開證行或擔保方接受資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意由管理代理(或其任何

(br}關聯公司)對於該等付款、預付款或償還，(Y)未在行政代理 (或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)承認並同意(A)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和錯誤(在緊接在第(Z)款的情況下)；和

(Ii)該貸款人或開證行應迅速(並應促使代表其接受資金的任何其他收款人)迅速(在任何情況下，在其知道發生前一條第(X)、(Y)、和(Z)項所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並將根據本第10.10條(

為免生疑問，未根據本第10.10(B)節向行政代理發送通知不應影響收款方根據第10.10(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項。

(C)各貸款人和開證行特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人或開證行的任何和所有金額，或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該貸款人或開證行支付或分配的任何金額。行政代理根據緊接前一款(A)項要求退還的任何金額。

(D)(I)如果管理代理在根據緊接的第(A)款提出要求後，由於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回金額，即錯誤付款退還不足之處)，則管理代理應向管理代理追回該錯誤付款(或其部分)(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款的貸款(錯誤付款影響類別)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還不足(或行政代理指定的較小金額)(對錯誤付款影響類別、錯誤付款不足類別的貸款 (但不包括承諾額)的轉讓)(無現金基礎，該金額按面值加任何應計金額計算)。並在此(與借款人一起)被視為簽署並交付轉讓和承兑協議(或在適用的範圍內，包含轉讓和承兑的協議)。

(br}行政代理及其參與方參與的經批准的電子平臺)對於該錯誤的欠款轉讓，該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為獲得了錯誤的欠款轉讓，(C)在該等被視為收購時，該受讓人應被視為已獲得該錯誤的欠款轉讓；(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，該貸款人應被視為已獲得該錯誤付款欠款轉讓。(B)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為已獲得該錯誤付款欠款轉讓；(C)在該錯誤付款欠款轉讓後，對於此類錯誤的付款不足轉讓，轉讓貸款人應在適用的情況下不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，但為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾，(D)行政代理和借款人均應被視為已放棄本協議規定的對任何該等錯誤的同意。(D)行政代理和借款人均應被視為放棄了根據本協議對任何此類錯誤轉讓所要求的任何同意，(D)行政代理和借款人均應被視為放棄了根據本協議就任何此類錯誤轉讓所要求的任何同意，(D)行政代理和借款人均應被視為放棄了本協議規定的任何此類錯誤的同意為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。

(E)(Ii)在符合第11.02條的規定(但在任何情況下不包括任何轉讓同意或批准要求 (無論是從借款人或其他方面))的情況下，行政代理可酌情決定出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還應減去出售該貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利。(E)(Ii)根據第11.02條的規定(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求 )，行政代理可自行決定出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，行政代理應保留所有其他權利。針對該貸款人(和/或代表其接受資金的任何收款人)的補救措施和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配，應扣除適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退款不足；(Y)行政代理可自行決定從該貸款人獲得的任何此類貸款減去由行政代理指定的任何金額，以及(Y)行政代理可自行決定從該貸款人獲得的任何此類貸款的本金和利息的其他分配，以及(Y)可由行政代理自行決定從該貸款人獲得的任何此類貸款的本金和利息的其他分配，以及(Y)可由行政代理自行決定從該貸款人獲得的任何此類貸款的本金和利息的分配金額。

(F)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平代位，如果因任何原因無法從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則該行政代理應代位於該付款收件人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何付款收款人)根據貸款有關該金額的文件(錯誤付款代位權)(視情況而定)(提供每個借款人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與該借款人根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款重複)，(Y)錯誤付款不應滿足任何支付、預付、償還、解除或其他方面的要求

借款人或任何其他借款方所欠的債務；提供第10.10條不得解釋為增加(或加速)、任何借款人相對於此類債務的金額(和/或付款時間)增加(或加速到期日)的任何債務，行政代理沒有支付此類債務的錯誤付款的情況下應支付的債務的金額(和/或付款時間)；提供,進一步為免生疑問，緊隨其後的第(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人收到的資金。

(G)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張任何錯誤付款的權利或索賠，特此放棄，並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(H)每一方根據本第10.10條承擔的義務、協議和豁免應在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有貸款和所有其他義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。(H)每一方應在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有貸款和所有其他義務(或其任何部分)後繼續存在。

第11條。

其他

11點01分。通知。

(A) 任何通知應最終被視為已由本合同一方收到，並於送達該方之日起生效，地址如下(或該方應以書面形式向其他各方指定的其他地址)：(A) 任何通知均應最終被視為已由本合同一方收到，並於送達該一方的下列地址(或該一方應以書面形式向其他各方指定的其他地址)生效：

(I)寄給行政代理或任何借款人，地址見附表 11.01規定的地址；及(Ii)如寄給任何貸款人，寄往其行政問卷中指定的地址，或貸款人因轉讓而成為貸款人的，寄往轉讓書和承兑書中規定的地址(或傳真號碼)，根據該地址，該貸款人應成為本協議的一方。

根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務遞送，或通過發送方的傳真或其他電報通信設備發送，應視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信郵寄，則視為在發件人通過掛號信或掛號信發送後五個工作日發出，在每種情況下，均被視為已遞送、發送或郵寄(正確註明地址)給本第11.01條規定的當事人，或根據最新未撤銷的文件送達、發送或郵寄(地址正確)。

(B)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站) 交付或提供；但如果貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收第2節規定的通知，則前述規定不適用於根據第2節向任何貸款人發出的通知。行政代理或有關借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時，通過請求回執的回執功能、返回電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第 (I)條所述的電子郵件地址收到通知。但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址(包括電子郵件地址)或傳真號碼。

(D)每個借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt Domain、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(平臺)上發佈通信(定義見下文)，向貸款人提供通信。平臺按原樣和可用的方式提供。-代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。任何代理方均不就通信或平臺作出任何形式的明示擔保、默示擔保或法定擔保，包括但不限於適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(統稱為代理方)均不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因該等借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而造成的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。？通信是指任何借款人根據任何貸款文件或其中計劃進行的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文檔或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文檔或其他材料根據本第11.01節以電子通信的方式分發給行政代理，包括通過平臺分發給行政代理。

11點02分。繼任者和分配；參與、分配和指定。

(A)本協議對每個借款人、貸款人、行政代理、貸款的所有未來持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照第11.02節的規定轉讓給受讓人((Ii)根據第11.02(B)或(Iii)節的規定參與，以質押或轉讓受第11.02(F)節限制的擔保權益的方式(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人除外，在第11.02(B)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(br}在第11.02(B)節規定的範圍內，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每個行政代理和貸款人的相關方任何合法或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)任何貸款人可根據適用法律，在未經借款人、行政代理或開證行同意或通知的情況下，隨時向任何人(自然人或任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司除外)(每個參與者)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的參與權，或通知借款人、行政代理行或發證行，以隨時向任何人(自然人或任何借款人或任何借款人的任何附屬公司或子公司除外)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)。但(I)該貸款人在本協議項下對本協議其他各方的義務將保持不變，(Ii)該貸款人仍應對其履行完全負責，(Iii)該貸款人仍將是本協議和其他貸款文件項下任何此類貸款的持有人，以及(Iv)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務。(Iv)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，以履行該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務，以及(Iv)借款人、行政代理、貸款人和開證行應繼續單獨和直接與該貸款人打交道。出售參與權的每個貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上輸入每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(該參與者登記簿)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何資料)，但為確定該項承諾是必需的，則不在此限。, 根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節，貸款或其他債務是以登記形式進行的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Ii)貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人未經參與者同意，不得同意根據第11.07節要求所有貸款人同意影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意，每個參與者都有權享受第2.09、2.10、2.12和2.16節的福利，其程度與

如果它是貸款人並根據第11.02(C)節通過轉讓獲得了其權益；前提是該參與者同意受制於第2.11節的規定，就像它是第11.02(C)節規定的受讓人一樣；此外，任何參與者均無權根據第2.09、2.10、2.12或2.16節獲得任何高於出讓方貸款人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的參與額的任何金額，除非事先徵得借款人的書面同意將參與權出售給該參與方。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.06節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受制於第2.14節，就像它是貸款人一樣。

(C)(I)任何貸款人(出讓人) 可根據適用法律，經開證行、任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司或任何經批准的基金同意(不得無理扣留或拖延)，隨時、不時地將(X)轉讓給(X)，或(Y)經借款人同意(不得無理扣留或拖延)，開證行和行政代理(但每個借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後五個工作日內以書面通知行政代理表示反對)、任何其他人(除任何借款人、任何借款人的任何子公司或附屬機構、任何違約貸款人或成為本協議項下任何貸款人或自然人的任何其他人以外)(受讓人)由該受讓人、該受讓人以及根據本第11.02(C)條規定需徵得同意的任何其他人簽署，並交付行政代理接受並記錄在登記冊中；但除非借款人和行政代理另有約定，否則向受讓人(任何貸款人、任何貸款人的任何附屬公司或任何核準基金除外)轉讓的本金總額不得低於5,000,000美元(在本協議項下轉讓貸款人所有權益的情況下，本金總額不低於 )。就前一句但書而言，其中描述的金額應針對每個貸款人及其相關核準資金(如有)進行彙總。在簽署、交付、驗收和記錄時, 自根據該轉讓和承兑確定的生效日期起及之後， (X)本協議項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並承擔其中規定的承諾和/或貸款； (Y)在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，本協議項下的轉讓人應被解除其在本協議項下的義務(在轉讓和承兑的情況下，還應解除其在本協議項下的義務)。 (X)本協議項下的受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務該轉讓人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第2.09、2.12、2.16和11.03節的利益。儘管本第11.02條有任何規定，在發生並繼續發生違約事件時，對於任何借款人發生的任何轉讓，均不需要任何借款人的同意。

(Ii)對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括資金)，否則此類轉讓無效。承讓方應在每個借款人同意的情況下，向行政代理支付足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括資金適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額清償違約貸款人當時欠管理代理和本協議項下的每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其承諾百分比獲取(並在適當時提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管如上所述，如果本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務轉讓在適用法律下生效，而沒有遵守本第11.02(C)(Ii)節的規定，則該利息的受讓人應被視為本協議所有目的的違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(D)行政代理應僅為此目的作為借款人的非受信代理，在附表11.01所述的地址保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，以及一份登記冊(登記冊)，用於記錄出借人的名稱和地址，以及每個出借人的承諾和欠每個出借人的貸款本金金額。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。任何貸款的轉讓，不論是否有附註證明，均須在登記冊上作出有關的適當記項後方可生效(而每份附註須明確規定)。由票據證明的全部或部分貸款的轉讓或轉讓，只有在證明該貸款的票據的轉讓或轉讓(br})交回登記時，才可在登記冊上登記，並附有一份正式籤立的轉讓和承兑書，屆時應向指定受讓人發出一張或多張新票據。

(E)行政代理收到出讓人、受讓人和第11.02(C)條要求其同意的任何其他人簽署的轉讓和接受，以及向行政代理支付的登記和處理費3,500美元后，行政代理應(I)迅速接受該轉讓和接受，並 (Ii)在根據其確定的生效日期將其中所載信息記錄在登記冊中。

(F)為免生疑問，本協議各方承認，本第11.02條關於貸款和票據轉讓的條款僅涉及絕對轉讓，此類條款並不禁止貸款人將任何貸款或票據質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行或根據適用法律對該貸款人擁有管轄權的任何其他中央銀行，以產生擔保權益。本協議雙方進一步確認，任何此類質押或轉讓不應解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何質押或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

(G)每名借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何要求發行票據的貸款人發行票據，以促進第11.02(F)節所述類型的交易。

11.03。費用；賠償。

(A)每個借款人分別但不是共同同意支付所有合理的費用自掏腰包行政代理因編制本協議或與本協議的任何修訂、對本協議或其條款的任何修改或豁免(無論是否完成本協議所設想的交易)有關而發生的費用，包括行政代理律師的合理費用和支出；(Ii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議相關的權利或與根據本協議發放的貸款或根據本協議簽發的任何票據相關的權利而發生的費用，包括合理的費用；(Ii)行政代理或任何貸款人因執行或保護其與本協議相關的權利或與根據本協議發放的貸款或根據本協議簽發的任何票據相關的權利而發生的費用，包括合理的費用，與開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款有關的費用和行政代理和貸款人的律師費用，以及(Iii)任何開證行的費用。

(B)每個借款人分別但不是共同同意賠償行政代理、每個貸款人、其他代理、安排人、每個開證行和任何前述人員的每個關聯方(每個此等人員被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何受償人或聲稱的任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費、手續費和支付金。(B)每個借款人同意向上述任何人(每個此等人稱為受賠人)的行政代理、每個貸款人、其他代理、安排人、每家開證行和每一關聯方賠償，並使每個受賠人不受任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的損害，包括合理的律師費、手續費和支出。在任何與本協議、任何其他貸款文件或本協議或由此預期的任何協議或文書的簽署或交付有關的情況下，或由於雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議或由此預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議使用(包括開證行拒絕兑現根據信用證付款的要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守該信用證的條款)，(Iii)違反或不遵守任何環境法，在該借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上或從該財產或其任何子公司釋放任何實際或有害物質，或任何與此相關的環境責任或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人提出的，也不論是否有任何受償方是其中一方；但該項彌償不得, 對於任何受償還者，只要該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定為因該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)因借款人就惡意違反受償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向其提出的索賠所致，(Br)該借款人已獲得最終決定書的情況下，該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)可供使用。有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決認定該受償人的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)是由於該受償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或者(y

(C)無論本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、任何貸款的償還、本協議的任何條款或任何其他貸款文件的條款無效或不可執行，或行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第11.03條的規定都將保持有效和完全有效的狀態，無論是在本協議期限屆滿、本協議擬進行的交易完成、本協議的任何貸款償還、本協議的任何條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行、或由行政代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。根據本第11.03條規定應支付的所有款項應在書面要求時支付。

(D)任何借款人因任何理由未能按第11.03(A)或11.03(B)條向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述任何關聯方支付第11.03(A)或11.03(B)條規定的規定的任何款項，各貸款人分別同意向行政代理人(或任何上述次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付金額(包括與該貸款人聲稱的索賠有關的任何該等未付金額)中的按比例份額(根據每個貸款人在信貸總延期中的份額，在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等子代理)以行政代理(或任何該等分代理)的身份招致或針對該行政代理(或任何該等分代理)提出的，或由前述任何代表該行政代理(或任何該等分代理)的關聯方就該身份招致或提出的。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議、任何其他貸款文件或本協議、本協議擬進行的交易或其收益的使用引起、與本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受賠人提出任何索賠，並在此放棄每一項索賠。第11.03(B)節所述的任何賠償對象均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此計劃進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任。

11點04分。有效性。本協議將於截止日期生效，此後對每個借款人、行政代理和每個貸款人都有約束力，並符合他們的利益。

11點05分。協議的存續；繼承人和受讓人的利益。本協議及依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應在本協議中預期的貸款發放以及任何證明該等貸款的票據籤立並交付給貸款人後繼續有效，只要任何該等票據的任何部分未償還且未支付且承諾未終止，則該等票據的任何部分應繼續完全有效和有效。(B)本協議及依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保應在本協議中預期的貸款以及任何證明該等貸款的票據籤立並交付給貸款人後繼續有效。只要本協議中提到本協議中的任何一方，此類提及應被視為包括該方的繼承人和受讓人，以及本協議中包含的每個借款人或其代表的所有契諾、承諾和協議應對貸款人的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益；但是，未經所有貸款人事先書面批准，借款人不得轉讓本協議中的任何利息、權利或義務。

11.06。抵銷權。如果違約事件已經發生且仍在繼續，在此授權每家貸款人及其附屬公司在法律允許的最大範圍內，隨時、不時地抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期存款、定期存款或活期存款、定期存款、定期存款或活期存款)，並在法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。臨時或最終) 該貸款人或任何該附屬公司在任何時間持有或欠該借款人的貸方或賬户的其他債務，以及該借款人現在或以後根據本協議或該貸款人或其附屬公司的任何其他貸款文件承擔的任何義務和所有義務，無論該貸款人或該附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或未到期的，也不論該貸款人或該附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能是或未到期或持有該存款或對該債務負有債務的辦事處或附屬機構；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第11.16節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託的方式持有。(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以供進一步申請；(br}在支付之前，應由該違約貸款機構將其與其他資金分開，並視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有, 和(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每個貸款人及其附屬公司根據本第11.06條享有的權利是該貸款人或其附屬公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知適用的借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

11.07。豁免；修訂

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，均不得視為放棄行使該等權利或權利，任何單次或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，均不妨礙該等權利或權力的任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。除非獲得第11.07(B)節的許可，否則本協議任何條款或任何其他貸款文件的放棄或任何借款人對其任何背離的同意在任何情況下均無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在給定的目的下有效。

(B)除根據第1.04節規定的程序延長承諾、根據第1.05節規定的程序增加承諾、根據第2.11節規定的程序更換任何貸款人外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款，除非是根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議；但是，任何此類協議均不得(I)在未經所需貸款人同意的情況下(I)減少任何貸款的本金金額，或延長任何貸款的到期日或任何預定的本金支付日期或支付任何利息的日期，或放棄或免除任何此類付款或其任何部分，或降低任何貸款的利率(與ESG修正案有關的除外，該修正案只需徵得所需貸款人的同意)。

未經貸款人事先書面同意，(Ii)未經貸款人事先書面同意，更改、延長承諾或降低貸款人的貸款費用(ESG修正案除外，只需得到所需貸款人的同意)；(Iii)修改或修改第2.13節第2.14節、第11.07節或所需貸款人的定義的條款，或本條款中規定的所需貸款人的數量或百分比未經各貸款人事先書面同意，修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意，或(Iv)未經所需貸款人和根據德意志聯邦共和國法律註冊或組織的每家貸款人事先書面同意，修改第4.14、6.04或7.07節的最後一句；此外，未經行政代理事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下行政代理的權利或義務；此外，未經適用開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下任何開證行的權利或義務；此外，ESG修改只需徵得所需貸款人的同意。本第11.07條授權的任何放棄、修改或修改應平等適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、行政代理和貸款的所有未來持有人具有約束力。

(C)任何借款人要求修改、修訂或豁免本協議或任何其他貸款文件的任何規定，應以書面形式向行政代理提出，行政代理應立即將該請求傳達給貸款人。(C)任何借款人要求修改、修改或豁免本協議或任何其他貸款文件的任何請求應以書面形式向行政代理提出，行政代理應立即將該請求傳達給貸款人。所需貸款人(以及本第11.07節可能要求的其他人員)授予的任何此類放棄、同意或批准僅在特定情況下有效，且僅適用於指定的目的。在任何情況下，對任何借款人的通知或要求均不得使該借款人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步通知或要求。

(D)行政代理或任何貸款人對本協議項下任何借款人的任何違約或違約行為的棄權，不應被視為對之前或之後發生的任何其他違約或違約行為的棄權。

(E)對於與第4.14、6.04(C)或7.07節的任何部分有關的豁免、決定或指示，如貸款人沒有受益，則為確定是否已獲得必要貸款人的同意，或是否已作出必要貸款人的決定或指示，該貸款人的承諾和貸款將被排除在外。(E)對於與第4.14、6.04(C)或7.07節的任何部分有關的任何豁免、決定或指示，貸款人不享有該部分的承諾和貸款，以確定是否已獲得必要貸款人的同意或作出必要貸款人的決定或指示。

(F)如果行政代理和共同行動的借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、排印錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、排印錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

11.08。可分性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

11.09.標題。本協議中的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的構建。

11.10。管轄法律；管轄權。

(A)本協議和其他貸款文件以及基於、產生於或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同或侵權行為或其他原因)，以及本協議和本協議中明確規定的任何其他貸款文件，以及本協議和本協議計劃進行的交易，均應按照紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每個借款人不可撤銷且無條件地同意，它將不會在紐約縣的紐約州法院和美國地方法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的方式對行政代理、任何貸款人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同還是侵權或其他方面。每個借款人都不會以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或上述交易有關的交易提起任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的管轄，並同意有關任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理或任何貸款人可能必須在任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(C)每個借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在第11.10(B)節所指的任何法院提起的因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議各方特此在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(D)本協議各方不可撤銷地同意以第11.01節中通知規定的方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利

11.11。對應者。本協議可由兩份或兩份以上的副本 (以及本協議的不同各方在不同的副本中)簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，僅構成一份協議。以傳真或電子(例如.pdf或.tif)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。？在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或保存任何電子形式的記錄 (包括通過傳真、電子郵件發送.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付)，每個電子形式的法律效力、有效性或可執行性均應與手動執行的相同。這幾個詞包括執行、簽署、簽署、交付、交付或與本協議或任何其他貸款文件相關的類似詞語，並應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄 (包括通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子方式交付)

11.12。利率限制。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為費用)，如本協議或與本協議相關的任何其他文件所規定的，或由任何貸款人以其他方式簽約、收取、收取或保留的，應超過該貸款人根據適用法律可簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率(最高利率)。在任何時候，如果適用利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為費用)，或任何貸款人以其他方式簽約、收取、收取或保留的費用和收費，均應超過該貸款人根據適用法律可以簽約、收取、收取、接收或保留的最高合法利率連同應付給該貸款人的所有費用，應以最高利率為限。

11.13.整個協議。本協議、其他貸款文件、有關向行政代理支付費用的任何單獨信函以及任何轉讓和接受(根據本協議第11.02條執行)構成每個借款人、行政代理和貸款人之間關於本協議標的的完整合同，行政代理或任何貸款人對本協議標的沒有明確規定或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。在本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

11.14。放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或因此(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與本協議或任何其他貸款文件或交易有關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議各方(I)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(Ii)除其他事項外，本協議第11.14條中的相互放棄和證明是引誘本協議和本協議其他各方簽訂本協議和其他貸款文件的。

11點15分。美國愛國者法案。各貸款人特此通知每位借款人，根據《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》(2001年《美國愛國者法》)(經不時修訂的《愛國者法》)的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款人的信息，該信息包括該借款人的姓名和地址，以及使該貸款人能夠按照《愛國者法》識別此類借款人的其他信息

11.16。違約的貸款人。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)行政代理根據第11.06條從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第8條或其他規定)，或行政代理根據第11.06條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間使用：

(A)首先，支付該違約貸款人根據本合同欠行政代理的任何款項；

(B)第二，應適用借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的貸款提供資金，該貸款由行政代理決定；(B)根據適用借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，向該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的貸款提供資金；

(C)第三，如果行政代理和適用借款人有此決定，將保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，(Y)根據本節的規定，以未來LC對違約貸款人在根據本協議簽發的未來信用證方面的風險進行抵押品擔保；(C)如果行政代理和適用借款人有此決定，應將其存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，對違約貸款人未來的信用證風險進行抵押；

(D)第四，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項的支付(br})；(D)第四，由於該違約貸款人違反其在本協議項下的義務，任何貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而應向貸款人支付的任何款項；

(E)第五，只要不存在違約或違約事件，由於任何具有司法管轄權的借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而欠該借款人的任何款項的支付；以及(E)只要不存在違約或違約事件，則向該借款人支付因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而欠該借款人的任何款項；及

(F)第六，支付給違約貸款人或有司法管轄權的法院以其他方式指示；如果 (X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全額資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第5.02節規定的條件得到滿足或免除時發放或簽發的，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後才能用於支付任何貸款。 (X)如果該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的支付，並且(Y)該等貸款是在滿足或免除第5.02節規定的條件時發放的或相關信用證，則該付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款。根據第11.16(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付給違約貸款人的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)每個違約貸款人有權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得貸款手續費，但只能分配到其提供資金的貸款的未償還本金之和。

(B)如果每個借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中指定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款由貸款人按比例持有。(B)如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用範圍內按面值購買其他貸款人的未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動，使貸款由貸款人按比例持有。如果任何借款人是違約貸款人，則不會對該借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

11.17。某些確認。每一借款人在此承認並同意：(A)借款人與貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件擬進行的任何交易建立信託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向借款人提供建議，另一方面，貸款方與借款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係，在本協議或其他貸款文件中，貸款方與貸款方之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係，而貸款方與貸款方之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係，而貸款方與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人之間的關係，而貸款方與貸款方之間的關係僅為債權人和債務人之間的關係。一方面，借款人與借款人之間的業務關係不直接或間接產生，也不依賴貸方對借款人或其關聯公司承擔的任何受託責任；(C)借款人能夠評估和理解本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件，並且借款人理解並接受這些條款、風險和條件；(C)借款人能夠評估和理解，且借款人理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件；(C)借款人能夠評估和理解，且借款人理解並接受本協議和其他貸款文件所規定的交易的條款、風險和條件。(D)借款人已被告知，貸款人從事的交易範圍廣泛，可能涉及與借款人利息不同的利息，貸款人沒有義務向借款人披露此類利息和交易，(E)借款人已在借款人認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問，並交付了本協議和其他貸款文件，(F)每個貸款方已經、現在和將單獨採取行動除非本公司和有關各方另有明確的書面約定，否則不是，也不是，也不會作為借款人的顧問、代理人或受託人, 其任何關聯方或任何其他人，(G)對於本協議或其他貸款文件預期的交易，任何貸方均無對借款人或其關聯方承擔任何義務除非該信用方與借款人或任何該等關聯方簽署並交付了本協議或其他貸款文件中明確規定的義務，或以任何其他明文簽署和交付的義務，而且 (H)本協議或其他貸款文件或借款人之間不存在因本協議或其他貸款文件擬進行的交易而成立的合資企業或以其他方式存在的合資企業。 (H)在本協議或其他貸款文件中，除本協議或本協議中明確規定的義務外，貸款方與借款人或借款人之間不存在任何其他明文規定的義務。 (H)就本第11.17節而言，貸方是指貸款人、行政代理、其他代理和安排人中的每一個。

11.18。確認並同意受影響金融機構的自救。對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等負債；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何該等債務的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為受影響的金融機構、其上級實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替根據本協議或任何其他貸款文件對任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該責任條款的變更。

茲證明，本協議由其正式授權的官員正式簽署，自上述日期起生效，特此聲明。


AVANGRID，Inc.

由以下人員提供：		/s/Howard A.Coon
姓名：		霍華德·A·庫恩
標題：		副總裁、司庫

由以下人員提供：		/s/Scott Tremble
姓名：		斯科特·特里姆布爾
標題：		高級副總裁智囊團主計長

紐約州電力天然氣公司

由以下人員提供：		/s/Howard A.Coon
姓名：		霍華德·A·庫恩
標題：		授權代表

由以下人員提供：		/s/Scott Tremble
姓名：		斯科特·特里姆布爾
標題：		授權代表

羅切斯特燃氣電力公司

由以下人員提供：		/s/Howard A.Coon
姓名：		霍華德·A·庫恩
標題：		授權代表

由以下人員提供：		/s/Scott Tremble
姓名：		斯科特·特里姆布爾
標題：		授權代表


緬因州中部電力公司

由以下人員提供：		/s/Howard A.Coon
姓名：		霍華德·A·庫恩
標題：		授權代表

由以下人員提供：		/s/Scott Tremble
姓名：		斯科特·特里姆布爾
標題：		授權代表

聯合照明公司

由以下人員提供：		/s/Howard A.Coon
姓名：		霍華德·A·庫恩
標題：		授權代表

由以下人員提供：		/s/Scott Tremble
姓名：		斯科特·特里姆布爾


康涅狄格州天然氣公司

由以下人員提供：		/s/Howard A.Coon
姓名：		霍華德·A·庫恩
標題：		授權代表

由以下人員提供：		/s/Scott Tremble
姓名：		斯科特·特里姆布爾
標題：		授權代表


南康涅狄格州天然氣公司

由以下人員提供：		/s/Howard A.Coon
姓名：		霍華德·A·庫恩
標題：		授權代表

由以下人員提供：		/s/Scott Tremble
姓名：		斯科特·特里姆布爾
標題：		授權代表


伯克希爾天然氣公司

由以下人員提供：		/s/Howard A.Coon
姓名：		霍華德·A·庫恩
標題：		授權代表

由以下人員提供：		/s/Scott Tremble
姓名：		斯科特·特里姆布爾
標題：		授權代表


瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd)作為行政代理和貸款人

由以下人員提供：		/s/Edward Sacks
姓名：		愛德華·薩克斯
標題：		授權簽字人


美國銀行(Bank of America，N.A.)作為貸款人

由以下人員提供：		/s/Holli Balzer
姓名：		霍利·巴爾澤
標題：		美國副總統


摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人



由以下人員提供：		/s/奧斯文·約瑟夫
姓名：		奧斯文·約瑟夫
標題：		美國副總統

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人



由以下人員提供：		/s/Jeffrey Fesenmaier
姓名：		傑弗裏·費森邁爾
標題：		常務董事

新澤西州桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)作為貸款人



由以下人員提供：		/s/澤維爾·魯伊斯·塞納
姓名：		澤維爾·魯伊斯·塞納
標題：		常務董事


畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，作為貸款人



由以下人員提供：		/s/Cara Young
姓名：		卡拉·楊格
標題：		執行董事



由以下人員提供：		/s/Luis Ruigomez
姓名：		路易斯·雷戈麥斯(Luis Ruigomez)
標題：		信用風險主管LATAM


法國巴黎銀行(BNP Paribas)作為貸款人



由以下人員提供：		/s/Nicole Rodriquez
姓名：		妮可·羅德里克斯
標題：		導演



由以下人員提供：		/s/Nicolas Doche
姓名：		尼古拉斯·多什
標題：		美國副總統


花旗銀行，北卡羅來納州，作為貸款人



由以下人員提供：		/s/Ashwani Khubani
姓名：		阿什瓦尼·庫巴尼
標題：		董事總經理/副總裁


摩根士丹利銀行，北卡羅來納州，作為貸款人



由以下人員提供：		/s/邁克爾·金
姓名：		邁克爾·金
標題：		授權簽字人

加拿大皇家銀行，作為貸款人



由以下人員提供：		/s/Frank Lambrinos
姓名：		弗蘭克·蘭布里諾斯
標題：		授權簽字人

北卡羅來納州道明銀行(TD Bank)作為貸款人



由以下人員提供：		/s/Bernadette Collins
姓名：		伯納黛特·柯林斯
標題：		高級副總裁

北卡羅來納州富國銀行(Wells Fargo Bank)作為貸款人



由以下人員提供：		/s/Patrick Engel
姓名：		帕特里克·恩格爾
標題：		常務董事


Caixabank，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/Felipe Plaza Soto
姓名：		費利佩廣場(Felipe Plaza Soto)
標題：		結構性金融

由以下人員提供：		/s豪爾赫·米格爾·伊達爾戈
姓名：		豪爾赫·米格爾·伊達爾戈
標題：		結構性金融

加拿大帝國商業銀行紐約分行，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/Amit Vasani
姓名：		阿米特·瓦薩尼
標題：		常務董事

由以下人員提供：		/s/安居亞伯拉罕
姓名：		安居亞伯拉罕
標題：		執行董事

法國農業信貸銀行(Credit Agricole)公司和投資銀行，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/Jill Wong
姓名：		吉爾·王(Jill Wong)
標題：		導演

由以下人員提供：		/s/Gordan Yip
姓名：		葉戈登(Gordan Yip)
標題：		導演


德意志銀行(Deutsche Bank AG)紐約分行，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/朱明基
姓名：		朱明基
標題：		導演

由以下人員提供：		/s/鍾安妮
姓名：		鍾安妮
標題：		導演

美國滙豐銀行，全美銀行協會，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/Marilyn HareBottle
姓名：		瑪麗蓮·哈瑞博特
標題：		22444號副總統

作為貸款人，北卡羅來納州人民聯合銀行(People S United Bank，N.A.)

由以下人員提供：		/s/Darci Buchanan
姓名：		達西·布坎南
標題：		高級副總裁


紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)作為貸款人

由以下人員提供：		/s/莫莉·H·羅斯

姓名：		莫莉·H·羅斯

標題：		美國副總統


紐約德國商業銀行作為貸款人

由以下人員提供：		/s/詹姆斯·博伊爾
姓名：		詹姆斯·博伊爾
標題：		導演

由以下人員提供：		/s/馬修·沃德
姓名：		馬修·沃德
標題：		常務董事

Intesa Sanpaulo S.p.A.，紐約分行，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/亞歷山德羅·託伊戈
姓名：		亞歷桑德羅·託伊戈
標題：		公司負責人

由以下人員提供：		/s/詹妮弗·費爾德曼·法喬拉
姓名：		詹妮弗·費爾德曼·法奇奧拉
標題：		商務總監

KeyBank National Association，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/喬納森·布韋
姓名：		喬納森·布維
標題：		高級副總裁


Natixis，紐約分行，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/Marilynn Zamuz
姓名：		瑪麗琳·扎穆茲
標題：		導演

由以下人員提供：		/s/Geradro Canet
姓名：		傑拉爾多·卡內
標題：		常務董事

作為貸款方的三井住友銀行

由以下人員提供：		/s/羅莎·普里奇
姓名：		羅莎·普里奇(Rosa Pritsch)
標題：		導演

豐業銀行作為貸款人

由以下人員提供：		/s/大衞·杜瓦
姓名：		大衞·杜瓦
標題：		導演

美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/珍娜·帕帕茲
姓名：		珍娜·帕帕茲
標題：		美國副總統


高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)，作為貸款人

由以下人員提供：		威廉·E·布里格斯四世
姓名：		威廉·W·布里格斯四世
標題：		授權簽字人

國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank PLC)，作為貸款人

由以下人員提供：		/s/喬納森·伊迪
姓名：		喬納森·伊迪
標題：		導演

附表1.01


貸款人	可用截至以下日期的承諾截止日期		承諾*
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)	$	184,335,937.50	$	206,250,000.00
北卡羅來納州美國銀行	$	184,335,937.50	$	206,250,000.00
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	$	184,335,937.50	$	206,250,000.00
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行	$	184,335,937.50	$	206,250,000.00
三菱UFG銀行股份有限公司	$	184,335,937.50	$	206,250,000.00
北卡羅來納州桑坦德銀行	$	184,335,937.50	$	206,250,000.00
法國巴黎銀行	$	184,335,937.50	$	206,250,000.00
Caixabank，S.A.	$	184,335,937.50	$	206,250,000.00
富國銀行(Wells Fargo Bank)，全國協會	$	184,335,937.50	$	206,250,000.00
加拿大帝國商業銀行紐約分行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
北卡羅來納州花旗銀行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
德國商業銀行紐約分行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
法國農業信貸銀行(Credit Agricole)企業和投資銀行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
Intesa Sanpaolo S.p.A.，紐約分行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
密鑰庫全國協會	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
北卡羅來納州摩根士丹利銀行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
Natixis，紐約分行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
加拿大皇家銀行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
三井住友銀行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
北卡羅來納州道明銀行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
豐業銀行	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
美國銀行全國協會	$	119,539,062.50	$	133,750,000.00
德意志銀行紐約分行	$	60,328,125.00	$	67,500,000.00
高盛銀行(美國)	$	60,328,125.00	$	67,500,000.00
滙豐銀行美國全國協會	$	60,328,125.00	$	67,500,000.00
國家威斯敏斯特銀行(National Westminster Bank Plc)	$	60,328,125.00	$	67,500,000.00
北卡羅來納州人民聯合銀行(People‘s United Bank，N.A.)	$	60,328,125.00	$	67,500,000.00
紐約梅隆銀行	$	60,328,125.00	$	67,500,000.00

總承諾	$	3,575,000,000.00	$	4,000,000,000.00

*	在PNM加入生效日期和TNMP加入生效日期之後

附表1.01B


開證行	信用證承諾**
瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.)	$	35,000,000.00
北卡羅來納州美國銀行	$	35,000,000.00
摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)	$	35,000,000.00
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.紐約分行	$	35,000,000.00
三菱UFG銀行股份有限公司	$	35,000,000.00
北卡羅來納州桑坦德銀行	$	35,000,000.00

信用證承諾總額*	$	500,000,000.00

截至截止日期

***

隨時隨地

附表4.04

訴訟

請參閲AvangridInc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至 2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中的相關披露。

2020年9月16日，緬因州的一羣選民提交了一份公民公投(即緬因州公民倡議)的申請，如果該申請獲得緬因州選民的通過並被視為憲法，可能會影響新英格蘭能源互聯(NECEC)輸電項目。緬因州公民倡議頒佈了一項立法，如果通過成為法律並被發現是符合憲法的，將需要緬因州議會兩院所有當選議員的三分之二的投票，以批准建設一條跨越或利用公共土地的高衝擊輸電線路，禁止在上肯納貝克地區建造一條高衝擊輸電線路，並要求緬因州議會兩院當選的所有議員中三分之二的人投票，由緬因州公園局出租。公民倡議聲明，這些規定將追溯適用。2021年2月22日，緬因州國務卿發佈了一項決定，認定該倡議的支持者已收集到憲法規定的簽名數量，公投有效，可以放在選票上。公民倡議出現在緬因州的全州選票上，緬因州選民於2021年11月2日通過了這項倡議。2021年11月3日，Avanggrid Networks，Inc.和NECEC傳輸有限責任公司(NECEC Transfer LLC)提起訴訟，挑戰公民的倡議和動議，請求發佈初步禁令，阻止對NECEC傳輸項目追溯執行該倡議。2021年11月19日，緬因州州長簽署聲明，證明2021年11月2日選舉的結果，包括公民倡議的結果，該倡議, 如果NECEC LLC對公民倡議的合憲性提出的禁令和法律挑戰請求不成功，將於2021年12月19日成為法律。我們無法預測對緬因州公民倡議的挑戰和初步禁令請求的結果。

附表4.11

環境與安全事務

請參閲AvangridInc.截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度報告中的相關披露。

附表7.03

第一抵押債券契約

緬因州中央電力公司以受託人身份將日期為2009年5月1日的抵押契約授予紐約梅隆銀行信託公司(經補充和修訂)

羅切斯特燃氣電力公司註明日期為1918年9月1日的契據(經補充及修訂)

南康涅狄格州燃氣公司(前身為Bridgeport Gas Light Company)與作為受託人的Bridgeport City Trust Company之間的契約，日期為，日期為1948年3月1日(經補充和修訂)

第一抵押契約和信託契約，日期為1954年7月1日，由伯克希爾天然氣公司(前身為匹茲菲爾德煤氣公司)授予化學銀行和信託公司作為受託人

通知地址


管理代理		主要聯繫人：瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.) 濱港金融中心 1800廣場10號新澤西州澤西市，郵編：07311 發信人：弗洛拉·廖(Fora Lio) 電話：(201) 626-9516 電子郵件：Lau_Agent@mizuhogroup.com

借款人		主要聯繫人：市中心一號，5樓緬因州波特蘭，郵編：04101 發信人：霍華德·庫恩電話：(207) 629-1280 電子郵件：howard.coon@avangrid.com

		第二聯繫人：市中心一號，5樓緬因州波特蘭，郵編：04101 收信人：肖恩·理查森(Shawn Richardson) 電話：(207)629-1226 電子郵件：shawn.richardson@avangrid.com


管理代理		主要聯繫人：瑞穗銀行(Mizuho Bank，Ltd.) 濱港金融中心 1800廣場10號新澤西州澤西市，郵編：07311 發信人：弗洛拉·廖(Fora Lio) 電話：(201) 626-9516 電子郵件：Lau_Agent@mizuhogroup.com

借款人		主要聯繫人：市中心一號，5樓緬因州波特蘭，郵編：04101 發信人：霍華德·庫恩電話：(207) 629-1280 電子郵件：howard.coon@avangrid.com

		第二聯繫人：市中心一號，5樓緬因州波特蘭，郵編：04101 收信人：肖恩·理查森(Shawn Richardson) 電話：(207)629-1226 電子郵件：shawn.richardson@avangrid.com