美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
1934年證券交易法
報告日期(最早報告事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (州或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
207-629-1190
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何條款的備案義務，請勾選下面相應的複選框：
| 根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425) |
| 根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的頭銜是什麼 |
交易 |
各交易所名稱： 註冊日期是哪一天？ | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的部分內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第9.13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2021年11月23日，紐約AvangridInc.、紐約州電力天然氣公司(NYSEG)、羅切斯特天然氣和電力公司(RGE)、緬因州中部電力公司(CMP)、聯合照明公司(UI)、康涅狄格天然氣公司(CNG)、南康涅狄格州天然氣公司(SCG)和伯克希爾天然氣公司(BGC)，以及聯合照明公司(ULI)、康涅狄格州天然氣公司(CNG)、南康涅狄格州天然氣公司(SCG)和伯克希爾天然氣公司(BGC)，以及美國聯合照明公司(UI)、康涅狄格州天然氣公司(CNG)、南康涅狄格州天然氣公司(SCG)和伯克希爾天然氣公司(BGC)借款人)與銀行銀團簽訂了循環信貸安排(“信貸安排”)，規定最高借款總額為40億美元。新墨西哥州公共服務公司(“PNM”)和德克薩斯-新墨西哥州電力公司(“TNMP”)各自將在PNM Resources，Inc.(“PNMR”)和公司的全資子公司NM Green Holdings，Inc.(“合併子公司”)根據公司、PNMR和合並子公司之間的協議和合並計劃(“合併協議”)完成合並(“合併”)後，作為借款人加入信貸安排。收到與PNM和TNMP合併為信貸安排借款人所需的某些政府和第三方批准，以及取消某些現有信貸安排。
此信貸安排取代並取代借款人於2018年6月29日與銀行銀團簽訂的循環信貸安排，到期日為2023年6月29日，後者規定的最高借款總額為25億美元，條款與信貸安排基本相似。
根據信貸安排的條款，每個聯名借款人都有一個最高借款權利，或昇華，可以定期調整，以滿足特定的短期資本融資需求，但須受銀行設定的最高限額限制。本公司的最高轉讓額為3575,000,000美元(當PNM和TNMP作為信貸安排下的借款人合併後，這一金額將增加到4,000,000,000美元)減去當時有效的適用於其他借款人的所有轉讓額的總和(如信貸安排中更具體的定義和規定)。其他借款人在信貸安排下的最高限額如下：
| 借款人 |
最大昇華 | |||
| NYSEG |
$ | 700,000,000 | ||
| RGE |
$ | 300,000,000 | ||
| CMP |
$ | 200,000,000 | ||
| 用户界面 |
$ | 250,000,000 | ||
| CNG |
$ | 150,000,000 | ||
| SCG |
$ | 150,000,000 | ||
| BGC |
$ | 50,000,000 | ||
| PNM(在PNM加入生效日期之後) |
$ | 400,000,000 | ||
| TNMP(在TNMP加入生效日期之後) |
$ | 300,000,000 | ||
信貸安排不包含會導致違約、加速或看跌的評級觸發因素，但確實包含對評級敏感的定價和對借款人綜合温室氣體排放強度敏感的定價。信貸安排還包含負面契約，包括為每個借款人設定最高允許合併債務與合併總資本的比率為0.65至1.00的契約。
根據信貸安排，每個借款人將根據其信用評級支付每年的貸款費用。最初的貸款手續費將從10個基點到22.5個基點不等。該信貸安排的到期日為2026年11月22日。
以上描述僅是對信貸安排的重要條款的概述，並不聲稱是完整的，並通過參考該信貸安排的規定進行了整體限定，其副本作為附件10.1附於本文件之後。
| 第1.02項 | 終止實質性最終協議。 |
本報告表格8-K的第1.01項所載信息通過引用併入本報告第1.02項。
2
| 第2.03項 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K的第1.01項所載信息以引用方式併入本第2.03項。
| 第9.01項 | 財務報表和證物 |
| (d) 陳列品. |
| 展品 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 截至2021年11月23日，Avanggrid，Inc.、紐約州電力天然氣公司、羅切斯特天然氣和電力公司、緬因州中部電力公司、聯合照明公司、康涅狄格州天然氣公司、南康涅狄格州天然氣公司、伯克希爾天然氣公司、幾家貸款人之間的循環信貸協議，日期為2021年11月23日，瑞穗銀行作為行政代理，MUFG銀行，Ltd.，Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行，共同文檔美國銀行(Bank Of America，N.A.)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)代理聯合辛迪加Banco Bilbao Vizcaya阿根廷銀行紐約分行為可持續代理，瑞穗銀行、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、三菱UFG銀行、西班牙對外銀行證券公司和桑坦德銀行為聯席牽頭安排人和聯合簿記管理人。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) | |
3
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。
| AVANGRID，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Douglas Stuver | |
| 姓名： | 道格拉斯·斯圖弗 | |
| 標題： | 高級副總裁兼首席財務官 | |
日期：2021年11月24日
4