目標公司
DDCP
(2022年計劃聲明)
修訂和重新修訂
自2022年1月1日起生效
目標公司
DDCP
(2022年計劃聲明)
目錄
第1節導言；定義1
1.1計劃名稱；歷史1
1.2定義1
1.2.1帳户1
1.2.2附屬公司1
1.2.3受益人1
1.2.4董事會1
1.2.5控制變更1
1.2.6代碼3
1.2.7公司3
1.2.8公司會計年度3
1.2.9貸記率備選方案3
1.2.10延期積分3
1.2.11董事3
1.2.12收益積分3
1.2.13生效日期3
1.2.14新符合資格的董事4
1.2.15出席人數4
1.2.16參與僱主4
1.2.17計劃4
1.2.18行政計劃4
1.2.19計劃規則4
1.2.20計劃報表4
1.21年度計劃4
1.2.22固定器5
1.2.23指定員工5
1.2.24終止僱用5
1.2.25信任5
1.2.26不可預見的緊急情況5
1.2.27生效日期5
第二節參與和推遲選舉6
2.1資格6
2.2終止參與6
2.3不保證繼續擔任董事6
2.4推遲選舉6
2.5延聘聘用人7
2.6選修延期學分7
2.7取消延期選舉7
第三節帳目調整8
3.1帳目的設立8
3.2帳目調整8
3.3投資調整8
3.4控制變更或計劃終止時的賬户調整8
第4條歸屬10
4.1參與者帳户10
第5節分配11
5.1分配選舉11
5.2一般要求11
5.3指明僱員停職6個月12
5.4因死亡而分發的資料12
5.5因不可預見的緊急情況而分發。13個
5.6受益人的指定13
5.7付款便利15
5.8分銷申請書15
5.9分佈加速16
5.10分配延遲16
第6節付款來源；利息性質17
6.1付款來源17
6.2無資金來源的債務17
6.3信託的設立17
6.4節儉條文17
第七節收養、修改和終止19
7.1採用選項19
7.2修正案19
7.3終止和清盤19
第8款索賠程序21
8.1索賠程序21
8.2規則及規例22
8.3限制和耗盡24
第9節計劃管理25
9.1計劃管理25
9.2利益衝突25
9.3程序文件26的服務
9.4法律選擇26
9.5對代表26的責任
9.6費用26
9.7計算中的錯誤26
9.8賠償26
9.9公告26
第10條構造27
10.1 IRC狀態27
10.2文件構造規則27
10.3對第27條法律的提述
第1節
引言；定義
1.1計劃名稱；歷史。本計劃(以前稱為目標公司董事遞延補償計劃)是一項無保留、無資金來源的計劃，旨在允許公司董事推遲收取收入。本計劃最初於1997年1月1日生效，此後多次修改。自2005年1月1日起(以及其他具體規定的生效日期)，本計劃按照規範第409a節的規定執行。自2006年1月29日起，董事會成員不再有資格從其賬户餘額中獲得增加的收益。該計劃旨在符合規範第409a條，自2009年1月1日起進行了修訂和重述。該計劃進行了修訂和重述，以反映董事會於2010年11月10日授權的計劃管理和修訂更改，以及自2011年6月8日起生效的控制定義更改。該計劃從2013年12月1日起進行了修訂和重述，以澄清某些死後付款的時間。自2022年1月1日起對本計劃聲明進行修改和重述，以進行各種更新更改。
1.2定義。下列術語以大寫字母首字母使用時，應具有以下含義：
1.2.1帳户。“賬户”是指單獨的記賬賬户，代表參與僱主對每個參與本計劃的人所承擔的單獨的無資金和無擔保的一般義務。在每個參與者的帳户內，應維護單獨的子帳户，直到計劃管理員確定其為管理本計劃所必需或合乎需要的程度為止。
1.2.2附屬公司。“聯屬公司”是指本公司及所有根據守則第414(B)或414(C)節將本公司視為單一僱主的個人。
1.2.3受益人。“受益人”是指個人(人)、“守則”所指的美國人的信託、根據“守則”第170(B)節被認可為慈善組織的人，或根據第5.6節被指定在參與者在全部分配之前死亡時接收其全部或部分賬户的參與者的遺產。“受益人”指的是在參與者死亡之前收到全部或部分賬户的信託基金、根據“守則”第170(B)節被認可為慈善組織的個人或根據第5.6節被指定在參與者全部或部分死亡的情況下接受其賬户的遺產。在參與者去世之前，如此指定的人不應被視為受益人。
1.2.4董事會。“董事會”是公司的董事會，或者是公司董事會授權的董事會委員會。
1.2.5控制的更改。“控制權變更”指下列事項之一：
(A)留任董事的個人因任何理由不再佔公司董事的50%或以上；或
(B)公司表決權的30%或以上由任何人取得或實益擁有(《交易所法》第13d-3條所指者)，但第1.2.5(C)節第(X)及(Y)款適用的企業合併所產生的實體除外；或
(C)完成本公司與另一實體的合併或合併、法定股份交換、出售或以其他方式處置(在一次或一系列交易中)本公司的全部或幾乎所有資產或類似的業務合併(每個業務合併)，除非(X)緊接該等業務合併之後，(X)緊接該等業務合併前直接實益擁有本公司有表決權股份的全部或實質所有實益擁有人(按交易法第13D-3條的定義)因該企業合併(包括因該交易直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或實質全部資產的實體的該等實益所有權)而產生的尚存或收購實體當時已發行的有表決權股票(或可比有表決權股權)的投票權超過60%，投票權的比例(與緊接該項業務合併前本公司有表決權股票的其他實益擁有人相比)與他們在緊接該等業務之前對本公司有表決權股票的實益擁有權基本相同直接或間接持有尚存或收購實體(除尚存或收購實體的直接或間接母公司，在企業合併實施後直接或間接實益擁有尚存或收購實體100%的已發行有表決權股票(或可比股權))的已發行表決權股票(或可比股權)30%或以上的投票權；或
(D)股東批准清算或解散公司的最終協議或計劃。
就本1.2.5節而言：
“留任董事”指(A)在生效日期為公司董事的個人，或(B)在生效日期後成為公司董事的個人，其最初的任命或提名由當時留任的董事至少過半數批准；但任何個人的首次就職是由於尋求當選的任何人(董事會除外)的實際或威脅的競爭選舉的結果；但是，任何個人的首次就職是由於尋求當選的任何人(董事會除外)的實際或威脅的競爭選舉而產生的，則“留任董事”指在生效日期前是公司董事的個人，或(B)在生效日期後成為公司董事的個人，其初始任命或提名由當時留任的董事中至少過半數的人批准。
提名人數超過應選董事人數的被提名人不得為留任董事；
“個人”是指任何個人、商號、公司或其他實體，應包括任何個人和任何其他個人組成的集團，該個人或該人的任何關聯公司或聯營公司(定義見“交易法”第14a-1(A)條)直接或間接地就收購、持有、投票或處置本公司的任何股本的目的達成任何協議、安排或諒解；
“表決權股票”是指在公司董事選舉中有普遍投票權的公司當時已發行的所有股本：
“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年“證券交易法”及其頒佈的條例。
1.2.6規範。“法規”是指1986年修訂的“國內税法”(在上下文需要的情況下，包括根據本條例發佈的所有法規、解釋和裁決)。
1.2.7公司。“公司”是指塔吉特公司、明尼蘇達州的一家公司或其任何繼承人。
1.2.8公司會計年度。“公司會計年度”是指從緊接1月最後一天的星期六開始至次年1月最後一天的星期六止的期間。
1.2.9貸記率備選方案。“貸方利率選擇”是指一種假想的投資選擇，用於衡量參與者賬户的收益和損益(就好像賬户實際上是這樣投資的)。貸款率備選方案應由計劃管理員以書面形式指定。
1.2.10延期信用。“延期積分”是指根據第2.6節貸記到參與者賬户的金額。
1.2.11董事。“董事”是指公司董事或參與僱主的任何人。
1.2.12收益抵免。“收益抵免”是指根據第3.3節或第3.4節(以適用者為準)貸記參與者賬户的投資調整。
1.2.13生效日期。除另有規定外，本計劃聲明的“生效日期”為2022年1月1日。
1.2.14新合資格董事。“新合格董事”是指(I)以前沒有資格參加本計劃或參與僱主或其他關聯公司為董事或獨立承包商維持的任何其他非限定遞延補償計劃的董事，(Ii)參與僱主或其他關聯公司為董事或獨立承包商維持的所有非限定遞延補償計劃下先前遞延支付的所有金額，並且在支付此類計劃下到期的所有金額之日或之前不再有資格繼續參與此類計劃的董事。或(Iii)在截至董事再次有資格參與計劃之日止的24個月期間內的任何時間，沒有資格參與參與僱主或其他聯屬公司為董事或獨立承辦人維持的任何無保留遞延補償計劃(應計收益除外)。
1.2.15參與者。“參與者”是指根據第2節的規定成為本計劃參與者的董事。已成為參與者的董事應被視為繼續作為本計劃的參與者，直至參與者不再擁有本計劃下的任何帳户之日，或參與者去世之日(如果早些)。
1.2.16參與僱主。“參與僱主”是指公司和其他關聯公司經計劃管理人同意採用本計劃。參與僱主在其不再是聯營公司之日起不再是參與僱主。
1.2.17計劃。“計劃”是指本計劃聲明中規定的、由本公司維持的、為有資格參加該計劃的參與者的利益而設立的無保留、無資金的收入遞延計劃。如本文所用，“計劃”並不是指維護本計劃所依據的文件。該文件在本文中稱為“計劃聲明”。該計劃應稱為“目標公司DDCP”(以前稱為目標公司董事延期補償計劃)。
1.2.18計劃管理員。計劃管理員是指在美國證券交易委員會中指定的個人。9.1.1，或其代表(如果適用)。
1.2.19計劃規則。“計劃規則”是計劃管理人或其代表根據第9.1.5節採用的規則、政策、做法或程序。
1.2.20計劃報表。“計劃聲明”是指公司通過的題為“Target Corporation DDCP(2022年計劃聲明)”的文件，自2022年1月1日起生效，該文件可能會不時修改。
1.2.21計劃年度。“計劃年”是指1月1日至12月31日期間。
1.2.22固定器。“聘用費”是指支付給參賽者在董事會(或其任何委員會)任職的現金費用總額，可按日曆季度或財政季度支付。
1.2.23指定員工。為了遵守守則第409a(A)(2)(B)(I)節(關於暫停某些福利分配的6個月)的要求，如果個人在終止僱傭時，公司或其他關聯公司擁有在守則第409a(A)(2)(B)條所指的既定證券市場交易的股票，並且該個人是“關鍵僱員”(定義見下文)，則該個人是“指定僱員”。為此，個人在緊接其受僱於本公司及其其他關聯公司的日曆年度之後的4月1日起的12個月期間內為“關鍵員工”，並在該日曆年度內的任何時間滿足守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)節的要求(不考慮守則第416(I)(5)節)。如果根據守則第409a條發佈的庫務條例，不要求個人被視為指定僱員，則該個人將不會被視為指定僱員。
1.2.24終止僱傭關係。“終止僱傭”是指出於任何原因，終止參與者與公司、每個參與僱主和所有附屬公司的董事職務和所有獨立承包商關係。儘管有上述規定，除非終止僱傭也符合規範第409a節及其相關指南中定義的“離職”的條件，否則不得終止僱傭關係。
1.2.25信任。“信託”指本公司與道富銀行及信託公司(經不時修訂)於2009年1月1日訂立的目標公司遞延補償信託協議或類似的信託協議。
1.2.26不可預見的緊急情況。“不可預見的緊急情況”是指由於參與者、參與者的配偶或受撫養人(符合守則第152(A)條的含義)的疾病或事故、因意外事故造成的參與者財產損失或由於參與者無法控制的事件而導致的其他類似的非常和不可預見的情況對參與者造成的嚴重經濟困難，但只有在這種不可預見的緊急情況構成守則第409a節下的“不可預見的緊急情況”的情況下，這種情況才會對參與者造成嚴重的經濟困難。
1.2.27估值日期。“估值日”是指紐約證券交易所開市的每個營業日。
第2節
參與和推遲選舉
2.1資格。根據本計劃的要求，董事有資格參與本計劃。
2.1.1新合資格董事的資格。新符合資格的董事有資格在他或她成為董事後30天參加本計劃。
2.1.2初始註冊。作為參與本計劃的一項條件，董事應填寫計劃管理人為有效管理本計劃而可能要求的表格，並根據計劃規則進行選擇。
2.2終止參與。除非本計劃聲明或計劃管理人另有明確規定，否則不再擔任董事的董事沒有資格繼續參與本計劃，前提是任何有效且不可撤銷的延期選舉將繼續適用於任何聘用人。參與者的賬户將繼續受本計劃的條款管轄，直到參與者的賬户餘額按照本計劃的條款支付為止。參與者或受益人自其全部賬户餘額分配之日起將不再是參與者或受益人。
2.3不保證繼續擔任董事。參與本計劃並不構成與任何參與計劃的僱主簽訂保證董事繼續擔任董事的擔保或合同。這種參與不得以任何方式幹擾參與僱主的股東在沒有參與的情況下決定董事任期的任何權利。
2.4推遲選舉。符合第2條規定資格要求的董事，可以在本條款規定的時間和方式選擇推遲接收他或她的聘用人。
2.4.1總則。除本計劃另有規定外，應在計劃年度開始前做出選擇，該計劃年度包括公司會計年度的第一天，在該計劃年度或公司會計年度期間，參與者提供聘用金所賺取的服務。選舉必須指定根據本計劃推遲的聘用人百分比。根據計劃規則，計劃管理員將確定提交延期選舉所需的方式和時間。除本計劃另有規定外，一旦被計劃管理人接受並且做出此類選擇的截止日期已過，推遲將在計劃年度或公司會計年度執行的服務的預訂金的選擇將不可撤銷。
2.4.2新合資格董事。對於新符合資格的董事，延期選擇可以在計劃年度的第一天之後做出，只要是在30天內做出的
在有資格參加本計劃之後。除本計劃另有規定外，一旦計劃管理人收到新合格董事的延期選擇，且作出此類選擇的截止日期已過，則該推遲選擇不可撤銷。此類選舉將在推遲選舉變得不可撤銷後，對從下一個完整日曆季度或財政季度(視情況而定)開始的服務聘用人有效。
2.4.3終止僱傭關係。根據本第2.4條完成延期選擇的參與者，如果在做出此類選擇的截止日期到期之前終止僱傭關係，將被視為在各自的期限內沒有進行延期選擇。
2.5延緩定位器的使用。參與者選擇延期聘用人必須滿足以下要求：
2.5.1A延期選擇將對在計劃年度或公司會計年度內提供的服務支付的第一個預聘金有效，並且該選擇將在計劃年度或公司會計年度內提供的服務的最後一個預付款之前繼續有效。
2.5.2延聘比例不得超過100%。
2.6任選延期積分。計劃管理人應將參與者根據第2條選擇延期的定金金額(如有)貸記到每個參與者的賬户中。該金額應儘可能在如果沒有選擇延期的情況下本應支付給參與者的一個或多個預約金的時間或次數貸記到每個參與者的賬户中。
2.7取消推遲選舉。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果參與者因第5.5條規定的不可預見的緊急情況而收到分配，則在本計劃年度或公司會計年度的剩餘部分，根據本節延期的選擇將被取消。撤銷應在計劃規則規定的時間和方式進行，否則必須符合第5.5節的要求。
第3條
帳目的調整
3.1設立帳目。應為每個參與者建立一個帳户，該帳户應根據第3節的規定進行調整。
3.2帳目調整。在每個估價日，計劃管理人應使賬户(或子賬户)的價值增加(或減少)，用於計入賬户的分配、提款、貸方、借方和投資收入、收益或損失。
3.3投資調整。投資收益和投資損益應當按照下列規定確定：
3.3.1參與者選舉。根據計劃管理員制定的計劃規則和程序，每個參與者應前瞻性地選擇一個或多個抵扣率備選方案，作為初始登記過程的一部分，並在此後不時用於衡量收入、損益，直至下一個評估日期。
3.3.2違約率。如果參與者未能指定一個或多個貸記利率備選方案來衡量與其賬户貸記金額相關的收入、損益，則此類金額將被視為投資於計劃管理員根據計劃規則指定的默認貸記費率備選方案。
3.3.3入賬。自每個估值日起，每個參與者的賬户應根據收入、收益和虧損進行調整，就像賬户實際上已投資於如此選擇的貸記利率備選方案一樣。
3.3.4投資調整責任。計劃管理員不會以任何方式對任何參與者、受益人或其他人承擔任何損害、損失或債務、成本或支出，這些損害、損失或負債、成本或支出與任何指定或取消貸款率備選方案或參與者選擇貸款率備選方案有關。
3.4控制變更或計劃終止時的賬户調整。
3.4.1如果在第7.3.2節規定的控制權變更後計劃終止，導致根據第6.3節設立信託併為其提供資金，且由於規範第409a節施加的限制，參與者的賬户在事件發生後60天內不能從該信託進行分配，則參與者截至該事件日期的賬户將不再收到根據第3.3節確定的調整。
3.4.2在3.4.1節所述事件發生之日及之後，賬户的投資調整將以相當於10年期美國國庫券加2%的年利率確定。10年期美國國庫券利率將根據第7.3.2節規定的計劃終止日期確定，如果在該日期沒有該利率，則在緊接該利率可用日期的前一天確定，並根據需要重置每個日曆季度。
第4節
歸屬
4.1參與者帳户。參與者的賬户在任何時候都是完全(100%)既得利益和不可沒收的。
第5條
分佈
5.1分配選舉。除本計劃另有明確規定外，參與者可在每個計劃年度或公司會計年度不可撤銷地選擇該計劃年度或公司會計年度向其賬户支付的遞延積分(以及相關收益積分)的分配形式和時間。
5.2一般要求。參賽者的分配選擇必須在參賽者的延期選擇不可撤銷之日之前做出。收益積分的分配形式和時間與相關賬户積分的有效形式和時間相同。選舉應按照圖則規則規定的形式和方式進行。
5.2.1分發形式。參賽者可以在以下分發形式中進行選擇。
(A)分期付款。從第5.2.2(A)或(B)節規定的時間開始，分五(5)年或十(10)年分期付款的一系列年度分期付款。就守則第409a節而言，分期付款在任何時候都將被視為一系列單獨的付款。
(B)整筆款項。一次付清一筆款項。
5.2.2付款時間。參與者可在以下分發開始時間中進行選擇：
(A)終止僱用。在參賽者終止僱傭後60天內(死亡原因除外)。
(B)終止僱傭一週年紀念。在參與者終止僱傭一週年後的60天內(死亡原因除外)。
(C)固定付款日期。在參賽者延期時選擇的歷年1月1日起60天內。如參加者在固定付款日期前被終止僱傭關係，有關款項須在(I)終止僱傭年度後第十年的1月1日後60日內或(Ii)參與者選擇延期付款時所選擇的歷年1月1日後的60日內支付，金額以較早者為準：(I)於終止僱傭年度後第十年的1月1日內支付；或(Ii)由參與者選擇延期支付的日曆年度的1月1日內支付，兩者以較早者為準。計劃管理員將制定計劃規則、程序和限制，以確定可供參與者選擇的固定付款日期的數量和次數。
(D)2008年和2009年的支出。在2007和2008年間，符合規範第409a節規定的過渡救濟，並符合計劃
根據規則，參與者有機會選擇接受某些分發，這在以前的計劃聲明中有更詳細的描述。
5.2.3分期付款金額。年度分期付款的金額應通過將截至最近估值日的賬户既有部分的金額除以剩餘分期付款的數量(包括正在確定的付款)來確定。
5.2.4微利。在符合第5.3節的情況下，如果根據本計劃去世或被終止僱傭的參與者的既有賬户餘額在計劃管理員作出決定之日低於守則第402(G)(1)(B)條規定的該計劃年度的適用美元金額，則計劃管理員(代表公司)保留以一次性付款的形式向參與者支付整個賬户的權利，前提是計劃管理員(代表公司)行使酌情權(代表公司)符合要求註冊美國證券交易委員會。1.409A-3(J)(4)(V)。
5.2.5默認。如果參與者因任何原因未能及時指定計劃年度或公司會計年度的遞延積分(以及相關收益積分)的分配形式或時間(包括完全超出參與者控制範圍的原因)，除第5.3節規定外，分配應在參與者終止僱傭後60天內一次性支付。
5.2.6沒有配偶權利。任何配偶、前配偶、受益人或其他人均無權參與參與者指定的付款形式或時間。
5.3對指定員工停職6個月。儘管本第5節有任何其他規定，如果參與者是終止僱傭時的指定僱員，則因參與者終止僱傭(死亡除外)而產生的任何分配均應暫停，並且在該參與者終止僱傭後(或更早的情況下，在參與者去世之日)已過了(6)個月後才能發放。在前一句所指的六個月暫停期內應支付的任何款項，將在該六個月暫停期結束後的60天內支付。
5.4因死亡而分發；死後分發。如果參與者在終止僱傭或其他分配觸發之前去世，參與者的賬户餘額將在參與者死亡後在切實可行的範圍內儘快一次性支付給參與者的受益人，但在任何情況下都不遲於參與者死亡的日曆年度緊接其去世的日曆年度的最後一天。在任何情況下，參與者的賬户餘額將在切實可行的範圍內儘快一次性支付給參與者的受益人，但在任何情況下不得遲於參與者死亡的日曆年度的緊接日曆年的最後一天。在終止僱傭或其他分配觸發器後參與者死亡時，分配將繼續以相同的形式進行，同時根據第5.3條的規定計劃支付給參與者；但在受益人死亡時，任何未支付的金額將支付給遺產
在受益人死亡後，在切實可行的範圍內儘快通知受益人，但在任何情況下不得遲於受益人死亡所在日曆年的緊接日曆年的最後一天。
5.5因不可預見的緊急情況而分發。
5.5.1(如果可用)。如果計劃管理員確定分配是由於不可預見的緊急情況，並且第5.5.2節中的條件已經滿足，則參與者可以從其賬户的既得部分(應被視為包括如果不是根據第5.5.3節取消的延期)獲得分配。要獲得此類分發，參與者必須通過向計劃管理員提交申請來請求分發，並提供計劃管理員可能要求的支持文件。參賽者應在申請書中註明分配依據和分配金額。如果申請獲得計劃管理人的批准，應在計劃管理人批准完成的申請後60天內一次性發放。
5.5.2限制。對於參與者不可預見的緊急情況，可分配的金額不得超過滿足緊急情況所需的金額加上支付合理預期的分配所導致的税款所需的金額，在考慮到此類不可預見的緊急情況通過償還或保險賠償或以其他方式通過清算參與者的資產(在此類資產的清算本身不會造成嚴重財務困難的範圍內)和/或根據第5.3節取消延期的程度後，可分配的金額不得超過滿足緊急情況所需的金額，以及支付因分配而合理預期的税款所需的金額。在考慮到通過保險償還或補償或以其他方式通過清算參與者的資產(在此類資產的清算本身不會導致嚴重財務困難的範圍內)和/或取消延期的程度後，只要該限制的確定符合《規範》第409A(A)(2)(B)(Ii)節的要求。
5.5.3取消推遲選舉。根據第2.7節的規定，如果根據第5.5.1節進行分配，計劃管理員將取消參與者對適用計劃年度或公司會計年度剩餘部分的延期選擇。
5.6受益人的指定。
5.6.1指定或撤銷的權利。
(A)每名參與者均可指定一名或多名主要受益人或次要受益人，在該參與者死亡時，收取該參與者既得賬户的全部或指定部分款項。如果少於所有指定的主要或次要受益人先於參與者，則該先前受益人部分的金額應根據具體情況分配給剩餘的主要或次要受益人。
(B)參與者可不時更改或撤銷任何該等指定，而無須通知任何配偶、任何指名為受益人的人或任何其他人，或無須徵得任何配偶、任何指名為受益人的人或任何其他人的同意。
(C)除非參與者在有生之年按照計劃規則完成並向計劃管理人提交，否則此類指定、更改或撤銷無效。
5.6.2指定失敗。如果參與者：
(A)沒有指定受益人，
(B)指定受益人，並在其後撤銷該項指定而不指名另一受益人，或
(C)指定一名或多於一名受益人，而所有如此指定的受益人未能倖存，則該參與者的既有賬户須付予下列類別的第一類自動受益人：
參與者的尚存配偶
參賽者遺產代表
5.6.3受益人的免責聲明。根據計劃規則，有權獲得已故參與者既有賬户全部或部分分配的受益人可以放棄其中的權益。
5.6.4特別規則。除參與人在受益人指定中另有規定外，適用下列規則：
(A)如無充分證據證明指定為受益人的人在參與者去世時仍在人世，則須當作該受益人在參與者去世時並不在世。(A)如無充分證據證明指定為受益人的人在該參與者去世時仍活着，則須當作該受益人在該參與者死亡時並不在世。
(B)第5.6.2節規定的自動受益人和參與者指定的受益人應在參與者死亡時成為固定受益人(受第5.6.3節的約束)，因此，如果受益人在收到本協議項下該受益人到期的所有款項之前去世，則剩餘款項應支付給該受益人的遺產代理人。
(C)如參與者以姓名或關係或兩者兼而有之的方式指定在指定當日為參與者配偶的人為受益人，則參與者與該人之間的婚姻的解除、廢止或其他合法終止須自動撤銷該項指定。(C)如參與者以姓名或關係或兩者兼而有之的方式指定該參與者的配偶為受益人，則該參與者與該人之間的婚姻的解除、廢止或其他合法終止須自動撤銷該項指定。前述規定不應阻止參賽者
(I)在參保人與其前配偶合法終止婚姻之日之後，(Ii)在參保人有生之年，由參保人執行並由計劃管理人收到的表格上指定其前配偶為受益人。
(D)參與者在受益人指定提交日期後的最終婚姻(普通法婚姻除外)須撤銷該項指定，但如參與者的新配偶先前已被指定為受益人，則屬例外。
(E)任何以非配偶受益人的姓名指定並附有與該參與者的關係描述的指定，在生效時須不論與該參與者的關係在當時或在該參與者去世時是否存在。
(F)任何僅藉與參與者的關係陳述而指定受益人的做法，只適用於在參與者去世時指定與該參與者有該等關係的人。
5.7付款便利。
5.7.1法定傷殘。如果有權根據本計劃獲得任何付款的個人在法律上喪失行為能力，包括少數人，如果計劃管理人被告知存在這種情況，則應支付款項：
(A)該名個人的妥為委任的監護人、監護人或其他法律代表，或
(B)受託照顧或扶養該無行為能力或殘疾的參與者或受益人的人士或機構，但該人士或機構須已令管理人信納有關款項將用於照顧該名個人的最佳利益及協助照顧該名個人，並須進一步規定該名個人的妥為指定的監護人、管理人或其他法定代表人事先並無就上述款項提出索償要求。
5.7.2解除責任。根據本條款5.7的前述規定支付的任何款項，均構成完全履行參與計劃下僱主的任何責任或義務。
5.8分配申請書。參與者可能被要求申請接受付款，並填寫其他表格並提供計劃管理員要求的其他文件。在受益人以計劃管理人可接受的形式提交福利申請且該申請已得到計劃管理人的批准且計劃管理人已確定申請人有權獲得付款之前，不得向該受益人進行分配。
5.9加速分配。計劃管理員可自行決定代表公司在規範第409a節允許的範圍內加速分配本計劃下的任何付款。
5.10配送延遲。計劃管理人可自行決定代表公司在規範第409a條允許的範圍內推遲本計劃下的任何付款的分配，包括但不限於避免違反證券法或其他適用法律。
第6條
付款來源；利息性質
6.1付款來源。
6.1.1一般資產。每個參與僱主將從其一般資產中支付根據第5條分配參與者賬户的費用，以及與此相關的所有成本、收費和開支。
6.1.2信任。一旦控制權變更導致本計劃根據第7.3.2節終止，信託受託人將向信託的參與者和受益人進行分配，以履行參與僱主根據本計劃的條款進行分配的義務，只要此類付款不是由參與僱主直接支付的。
6.2無資金來源的債務。參與僱主根據本計劃支付款項的義務僅構成參與僱主支付此類款項的無擔保(但可法律強制執行)承諾。參保人及其受益人、繼承人、繼承人及受讓人對本公司或參與僱主的任何特定財產或資產並無法律或衡平法上的權利、申索或權益，亦不得成為本公司擁有或可能獲得的任何人壽保險單、年金合約或其收益的受益人或擁有任何權利、申索或權益。
6.3建立信任。參與僱主無義務設立或維持任何基金、信託或帳户(簿記帳户或儲備除外)，以資助或支付本計劃所承諾的福利，但信託另有規定者除外。參與僱主可根據信託條款，不時將現金、其他有價證券或受託人接受的其他財產轉移至信託。如果參與僱主已將資金存入信託基金，則該基金仍為存入該資金的參與僱主的獨有財產。
6.4節儉規定。除本節6.4另有規定外，任何參與者或受益人不得在任何可轉讓的賬户中擁有任何權益，任何參與者或受益人也無權在參與僱主擁有或控制期間預期、轉讓、處置、質押或扣押該權益。計劃管理人不應認可任何此類努力，以傳達本計劃項下的任何利益。根據本計劃支付的任何福利，在實際支付給該人之前，不得在判決或其他法律程序之後進行扣押、扣押或執行。
6.4.1指定受益人的權利。指定受益人在參與者死亡時接收該參與者賬户的權力不得允許或解釋為允許該參與者行使該權力或權利，從而預期、質押、抵押或扣押該參與者的賬户或其任何部分，或將該權力或權利解釋為允許該參與者行使該權力或權利以預期、質押、抵押或扣押該參與者的賬户或其任何部分
參與者違反本規定行使上述權力的任何企圖均無效，參與僱主應不予理會。
6.4.2計劃管理員行使自由裁量權。本第6.4節不應阻止計劃管理人自行決定行使本協議任何適用條款賦予其的任何適用權力和選擇權。
第7條
收養、修改和終止
7.1採用。經計劃管理人事先批准，關聯公司可通過向計劃管理人提供通過本計劃的董事會決議的認證副本，採用本計劃併成為參與僱主。
7.2修正案。
7.2.1總則。公司可以通過董事會的行動，或董事會決議授權的人的行動，並受授權中的任何限制或條件的限制或條件，隨時以任何原因(包括但不限於税收、會計或保險變更)對計劃進行全部或部分修訂，其結果可能是終止計劃以供未來推遲，但任何修訂不得有效地減少根據計劃應支付給任何參與者的延遲付款(和福利)的福利、性質或時間安排(和福利)。在此情況下，本公司可通過董事會的行動或董事會決議授權的人的行動，隨時修改計劃的全部或部分內容，包括但不限於税務、會計或保險方面的改變，其結果可能是終止計劃以供未來延期，但任何修訂均不能有效地減少根據計劃應支付給任何參與者的延遲付款的利益、性質或時間。任何修改都應以書面形式通知當時參與本計劃的每位參與者。
7.2.2無口頭修改。除非以書面形式對本計劃聲明的條款進行修改，否則不得生效。任何關於本計劃聲明的解釋或效果的口頭陳述均不能有效地修訂本計劃聲明。
7.3終止和清算。
7.3.1總則。
(A)在遵守任何法律變更所需或合理的範圍內，董事會可隨時終止及清盤本計劃，只要此等終止及清盤符合守則第409A條的規定。
(B)如果有管轄權的法院或國税局裁定，參與者在本計劃下的福利將立即計入該參與者的收入中，在守則第409a條允許的範圍內，董事會可以終止和清算本計劃的全部或部分，因為本計劃與受影響的參與者有關。(B)根據有管轄權的法院或美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，在守則第409a條允許的範圍內，董事會可以全部或部分終止和清算與受影響的參與者有關的本計劃。
7.3.2由於控制變更，計劃終止和清算。一旦發生控制變更，本計劃將終止，並在第7.3.2節規定的範圍內加速支付本計劃項下的所有金額。
(A)該計劃將自發生(I)第1.2.5節規定的控制權變更和(Ii)因該控制權變更而向信託提供資金的第一個日期起終止(此處稱為“計劃終止生效日期”)，除非在該計劃之前
在終止生效日期之前，董事會肯定地決定該計劃自該生效日期起不會終止。董事會將被視為已採取行動，自計劃終止生效日期起不可撤銷地終止該計劃，因為董事會未能肯定地確定該計劃於該日期不會終止。
(B)董事會根據(A)段作出的決定構成決定該項終止將符合守則第409A條的規定，包括本公司同意採取可能需要採取的額外行動或不採取任何行動，以滿足下述(C)段所述終止及清盤計劃所需的規定。
(C)如果董事會沒有按照(A)段的規定肯定地決定不終止該計劃，則終止應以下列(I)或(Ii)項為準：
(I)如果控制變更符合規範第409A條規定的“控制變更事件”，則在計劃終止生效日期後，在行政上可行但不超過90天的情況下，只要已滿足財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)條的要求，本計劃項下的所有金額將被加速並一次性支付。
(Ii)如控制變更不符合守則第409A條所指的“控制變更事件”，只要已符合財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(C)條的要求，將在行政上可行的情況下儘快一次性支付計劃下的所有金額，但不超過計劃終止生效日期12個月後的60天。
第8條
索賠程序
8.1索賠程序。在計劃管理員修改之前，本節規定的索賠和審查程序應為解決爭議和處理根據本計劃提出的索賠的強制性索賠和審查程序。就本節而言，分發或撤回的申請應被視為索賠。
8.1.1初次索賠。在任何適用的最後期限內，個人可以按照計劃管理員規定的格式和方式向計劃管理員提交本計劃下福利的書面申請。
(A)如果全部或部分索賠被拒絕，計劃管理人應在收到索賠後九十(90)天內通知索賠人不利福利決定。
(B)如果計劃管理人確定特殊情況需要延長確定索賠的時間，則九十(90)天的索賠決定期限可延長九十(90)天，前提是計劃管理人必須在最初的九十(90)天期限屆滿前通知索賠人需要延長的特殊情況和預計確定索賠的日期。(B)如果計劃管理人確定特殊情況需要延長索賠確定時間，則可以延長九十(90)天的期限，前提是計劃管理人在最初九十(90)天期限屆滿前通知索賠人需要延長的特殊情況和預計確定索賠的日期。
8.1.2初步不利裁定通知。不利裁定通知應以索賠人能夠理解的方式列出。
(一)作出不利裁決的具體原因為何；
(B)對該不利裁定所依據的本計劃説明書(或其他適用的計劃文件)的具體條文的提述，
(C)完善申索所需的任何額外材料或資料的描述，以及為何需要該等材料或資料的解釋，及
(D)對索賠和複核程序的説明。
8.1.3申請複核。在收到初步不利福利確定通知後六十(60)天內，索賠人可向計劃管理人提交書面請求，要求對不利裁決進行審查，並可提交與索賠福利相關的書面意見、文件、記錄和其他信息。任何在收到初始不利裁決通知後六十(60)天內未提出的對初始不利裁決進行復審的請求都將是不合時宜的。
8.1.4審查聲明。如果在審查時，索賠被全部或部分駁回，計劃管理人應在收到審查請求後六十(60)天內將不利福利決定通知索賠人。
(A)如果計劃管理人確定特殊情況需要延長確定索賠的時間，則決定複審索賠的六十(60)天期限可延長六十(60)天，前提是計劃管理人在最初六十(60)天期限屆滿前通知索賠人需要延長的特殊情況和預計做出索賠決定的日期。
(B)如果由於索賠人未提交就複核索賠作出決定所需的資料而延長期限，索賠人應有六十(60)天的時間提供必要的資料，而作出複審索賠裁定的期限應從向索賠人發出延長通知之日起計算，直至索賠人答覆補充資料請求之日，如果較早，則為六十(60)天屆滿之日。(B)如果索賠人未提交就複核索賠作出決定所需的資料，則索賠人應在六十(60)天內提供必要的資料，並從向索賠人發出延長通知之日起至六十(60)天屆滿。
(C)計劃管理人在審查被駁回的索賠時，應考慮索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中提交或考慮。
8.1.5關於覆核索賠的不利裁定的通知。複核索賠的不利裁定通知應以索賠人能夠理解的方式陳述。
(一)拒絕的具體原因為何；
(B)對該不利裁定所依據的本計劃説明書(或其他適用的計劃文件)的具體條文的提述，
(C)一項陳述，説明申索人有權應要求免費收取與申索人的利益申索有關的所有文件、紀錄及其他資料的合理取用及副本，
(D)説明該計劃提供的任何自願上訴程序以及申索人有權獲得有關該等程序的資料的陳述；及
(E)關於申索人有權根據《僱員賠償和保險法》第502(A)條提起訴訟的陳述。
8.2規章制度。
8.2.1採用規則。任何不與本條例規定相牴觸或相牴觸的規則，均可由計劃管理人採納。
8.2.2具體規則。
(A)除非按照既定的索賠程序進行，否則任何研訊或問題不得被視為索賠或要求對被駁回的索賠進行覆核。計劃管理員可以要求任何福利申請和任何對被拒絕的申請進行復核的請求都應在計劃管理員應請求提供的表格上提交。
(B)所有關於索賠和審查被駁回索賠的請求的決定均應由計劃管理員做出，除非按照計劃的規定進行授權，在這種情況下，本第8節中提到的計劃管理員應被視為是指計劃管理員的代表。
(C)索賠人可以自費由律師或其他代表代表，但計劃管理人保留要求索賠人提供書面授權並建立合理程序以確定個人是否已獲授權代表索賠人行事的權利。索賠人的代表有權獲得發給索賠人的所有通知的複印件。
(D)計劃管理人可根據計劃管理人的酌情決定權，以電子形式而不是書面形式向索賠人提供關於索賠和審查被駁回索賠的請求的決定。
(E)在覆核被駁回的申索時，應要求並免費向申索人或申索人代表提供合理取用所有文件、記錄和其他資料的副本，以便在提交文件時作出利益裁定。
(F)作出利益裁定的期限，須自按照申索程序提交申索或覆核請求之時開始計算，而不論作出利益裁定所需的所有資料是否與提交時一併提交。(F)根據申索程序提交申索或覆核請求時，應開始計算作出利益裁定的期限，而不論作出利益裁定所需的所有資料是否與提交一併提交。
(G)索賠和審查程序的管理應有適當的保障措施，以確保福利索賠的決定是根據管理計劃文件作出的，並且在適當的情況下，該計劃的規定已一致地適用於處境相似的索賠人。
(H)計劃管理人可酌情依據任何適用的訴訟時效或期限作為駁回任何索賠的依據。
8.3限制和耗盡。
8.3.1索賠。除非在參與者知道(或合理地應該知道)引起索賠的爭議的一般性質後兩(2)年內向計劃管理人提交索賠，否則不得根據這些行政程序考慮索賠。計劃管理人應拒絕任何不合時宜的索賠，而不考慮索賠的是非曲直。
8.3.2訴訟。任何參與者或受益人或其代表不得就與本計劃有關的任何事項提起訴訟，除非訴訟是在以下兩(2)年內在適當的法院開始的：
(A)參與者知道(或理應知道)引起訴訟的爭議的一般性質的日期，或
(B)申索被駁回的日期。
8.3.3用盡補救措施。這些行政程序是解決本計劃項下任何爭議的唯一手段。關於該等事宜：
(A)除非已根據本行政程序及時提出索賠，且本行政程序已用盡，否則任何參與者或受益人不得就任何此類事項提起訴訟。
(B)計劃管理人的決定(包括關於索賠是否及時提交的決定)應得到法律允許的最大限度的尊重。
8.3.4歸因於知識。為適用最後期限提出索賠或法律訴訟，參與者知道或合理地應該知道的所有事實應歸因於是或聲稱是參與者受益人的每一位索賠人，或以其他方式聲稱為適用先前規定的期限而通過參照參與者獲得權利的每個索賠人。
第9條
行政計劃
9.1計劃管理
9.1.1管理員。公司負責薪酬和福利的副總裁(或其任何繼任者)是該計劃的“管理人”。除非本協議另有明確規定，否則計劃管理員應控制和管理本計劃的運行和管理，並作出所有決策和決定。
9.1.2授權和轉授。計劃管理員有權：
(A)任命一名或多名個人或實體，並將他或她認為適宜的權力和職責轉授給任何個人或實體，在這種情況下，本協議中提到計劃管理人的每一處都應被視為指或包括該個人或實體在其管轄範圍內的事務。這些個人可以是參與僱主或附屬公司的高級職員或其他僱員，前提是對參與僱主或附屬公司的僱員的任何授權在他或她不再是僱員時將自動終止。任何授權均可隨時撤銷；以及
(B)選擇、僱用和補償計劃管理人在執行其職責時認為必要或適宜的代理人或顧問，並依賴他們提供的建議和信息。
9.1.3決心。計劃管理員應在本計劃的管理過程中隨時做出可能需要的決定。計劃管理人擁有解釋和解釋本計劃聲明的自由裁量權和責任，並確定本計劃項下的所有事實和法律問題，包括但不限於參與者和受益人的權利以及他們各自的利益金額。。計劃管理人的每項決定均為最終決定，對各方均有約束力。只有在計劃管理員自行決定申請人有權獲得福利時，才會支付計劃下的福利。
9.1.4可靠性。計劃管理人可以採取行動並依賴於根據本協議向其報告的所有信息，不需要調查其準確性，也不會因任何相反的通知而受到指控。
9.1.5規章制度。任何規則、規章、政策、慣例或程序如不與本條例的規定相沖突或相牴觸，可由計劃管理人採納。
9.2利益衝突。如果根據本計劃授權或再授權的任何個人也應是本計劃的參與者，則該參與者無權處理任何特別影響該參與者個人的事項
本協議項下的利益或組織中比他或她上級的人的利益(有別於所有參與者和受益人或廣大參與者和受益人的利益)，所有此類權力僅保留給其他個人，而不包括該參與者，而該參與者只能以該參與者的個人身份就任何該等事項行事。
9.3法律程序文件的送達。在計劃管理人沒有任何相反指定的情況下，公司的首席法務官被指定為在涉及本計劃的任何法律程序(包括仲裁)中接收針對本計劃的法律程序文件的適當和獨家代理。
9.4法律的選擇。除聯邦法律控制的範圍外，本計劃聲明將根據明尼蘇達州的法律進行解釋和執行。
9.5對代表的責任。任何人對另一人根據計劃聲明的條款或根據計劃聲明中規定的程序分配或委派給該另一人的責任的作為或不作為不負任何責任。
9.6費用。管理本計劃項下到期福利的所有費用應由參加計劃的僱主承擔。
9.7計算錯誤。認識到在本計劃的運作和管理中，由於提供給計劃管理人或受託人的信息中的事實錯誤，可能會出現某些數學和會計錯誤。計劃管理員有權進行公平的調整，以糾正計劃管理員認為適當的錯誤。這些調整是最終的，對所有人都有約束力。
9.8賠償。除任何其他適用的賠償條款外，參與僱主共同和個別同意在法律允許的範圍內，賠償參與僱主的每名董事、高級管理人員和僱員在任何時間因其作為與本計劃有關的管理人的服務而被強加、招致或針對其承擔的任何種類和性質的責任、損失、費用或費用(包括律師費)，並使其不受損害，但前提是該人沒有不誠實或不誠實地行事，或
9.9通知。本計劃書規定的任何通知均可由有權獲得通知的人員放棄。
第10條
建築
10.1 IRC狀態。本計劃旨在作為一項非限制性遞延補償安排，在形式和操作上符合規範第409a節的要求，並且本計劃的解釋和管理將以與該意圖一致並實現該意圖的方式進行。
10.2文件構造規則。如果本計劃聲明中的任何規定被認定為無效、無效或不可執行，則這些規定在任何方面均不影響本計劃任何其他規定的有效性。本計劃書各部分的標題僅為便於參考而插入，不是本計劃書的一部分，在確定本計劃書中任何條款的範圍、目的、意義或意圖時不應考慮這些標題。本計劃説明書的規定應以執行其規定的方式作為一個整體進行解釋，不得在不考慮上下文的情況下單獨解釋。
10.3對法律的提述。本計劃説明書中對法規或法規的任何提及也應視為指對該法規或法規的任何後續修訂或替換，除非在此情況下這樣做是不合適的。