發佈的CUSIP號碼：

交易：87613JAJ3

左輪手槍：87613JAK0

為期五年的信貸協議

日期為

2021年10月18日

其中

目標公司：目標公司，
作為借款人

這裏列出的銀行，

這裏列出的CO文檔代理，

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州，
作為協同內容代理

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)
花旗銀行，北卡羅來納州，
摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)
富國銀行證券有限責任公司(Wells Fargo Securities，LLC)
和
美國銀行全國協會，
作為聯席首席調度員和聯席賬簿經理

第一條。
定義

第1.01節定義1

第1.02節會計術語和定義14

第1.03節利率14

第二條。
學分

第2.01節對貸款15的承諾

第2.02節借款；借款的續期和轉換15

第2.03節給銀行的通知；貸款的資金16

第2.04節保留17

第2.05節償還貸款17

第2.06節利率17

第2.07節設施費用19

第2.08節自願終止或減少承諾19

第2.09節強制終止承諾19

第2.10節可選預付款19

第2.11節關於付款的一般規定20

第2.12節資金損失20

第2.13節利息及費用的計算21

第2.14節税項21

第2.15節控制權變更；提供預付款26

第2.16款合併承擔額增加27

第2.17節延長終止日期28

第2.18節違約銀行30

第2.19節債項證據31

第三條。
條件

第3.01節生效日期31

第3.02節借款32

第四條。
預訂和警告

第4.01節公司的存在和權力；投資公司狀況33

第4.02節企業和政府授權；無衝突33

第4.03節約束力33

第4.04節財務信息34

第4.05節訴訟34

第4.06節遵守ERISA 34

第4.07條繳税34

第4.08節受影響的金融機構34

第4.09節OFAC 34

第4.10節反腐敗法35

第4.11節完全披露35

第4.12節涵蓋實體35

第五條。
聖約

第5.01節信息35

第5.02節財產的維護37

第5.03節經營業務和維持生存37

第5.04節遵守法律37

第5.05節資產的合併、合併和出售38

第5.06節[已保留]    38

第5.07節對有擔保債項的限制38

第5.08節槓桿率38

第5.09節收益的使用38

第5.10節制裁38

第5.11節反腐敗法39

第六條
默認值

第6.01節違約事件39

第6.02節失責通知41

第6.03節資金運用41

第七條
代理、CO文檔代理和辛迪加代理

第7.01節任命和授權41

第7.02節代理和附屬公司41

第7.03節代理人採取的行動42

第7.04節諮詢專家42

第7.05節代理人的法律責任42

第7.06節彌償42

第7.07節信用決定43

第7.08節後繼代理43

第7.09節代理費43

第7.10節共同文檔代理和辛迪加代理43

第7.11節默認43

第7.12節追討錯誤付款44

第八條
環境的變化

第8.01節無能力釐定差餉44

第8.02條違法49

第8.03節增加成本和減少回報；歐元貸款準備金50

第8.04節基本利率貸款取代受影響的歐元貸款52

第九條
其他

第9.01條公告52

第9.02條不得豁免；強制執行53

第9.03節費用；賠償54

第9.04節抵銷分享54

第9.05條修訂和豁免55

第9.06節繼承人和受讓人56

第9.07節抵押品59

第9.08節更換銀行59

第9.09節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判61

第9.10節對應內容；集成61

第9.11節機密性61

第9.12節無諮詢或受託責任62

第9.13節電子執行；電子記錄；對應62

第9.14條美國愛國者法案公告63

第9.15節承認和同意受影響金融機構的自救63

第9.16節關於任何支持的QFC的確認64

附件A附註A-1

附件B增加承諾協議表格B-1

附件C附加銀行協議表格C-1

附件D借款人的內部法律顧問意見D-1

附件E借款人E-1的外部律師意見

附件F轉讓和假設協議表格F-1

附件G借用G-1通知表格

附件H提前還款通知單H-1

附件I-1美國納税證明表格-外國銀行
(非合夥)I-1

附件I-2美國納税證明表格-非美國參與者
(非合夥)I-2

附件I-3美國納税證明表格-非美國參與者(合作伙伴)I-3

附件I-4美國納税證明表格-外國銀行
(合夥)I-4

附表1.01(A)公告的若干地址

附表1.01(B)初步承擔額和適用百分比

為期五年的信貸協議

這份日期為2021年10月18日的5年期信貸協議由明尼蘇達州的塔吉特公司、本文件簽名頁上列出的銀行、本文中列出的共同文件代理和辛迪加代理以及作為行政代理的美國銀行簽署。

借款人已要求銀行提供循環信貸安排，銀行願意按照本合同規定的條款和條件這樣做。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方約定並達成如下協議：

第1條

定義

1.01節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

“應收賬款”是指根據公認會計原則歸類為“應收賬款”的應收賬款。

“補充銀行”具有第2.16(A)節規定的含義。

“額外承諾行”具有第2.17(D)節規定的含義。

“行政調查問卷”是指與每家銀行有關的一份行政調查問卷，其格式由代理人準備，並由該銀行正式填寫並提交給代理人(複印件給借款人)。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“代理人”是指作為本協議項下各銀行的行政代理人的美國銀行及其繼任者。

“總承諾額”是指所有銀行的承諾額。

“協議”是指本五年期信貸協議，可根據本協議條款不時修改或重述。

“週年紀念日”的含義見第2.17(A)節。

“適用貸款辦事處”指，就任何銀行而言，(I)就其基本利率貸款而言，指其國內貸款辦事處；(Ii)就其歐元貸款而言，指其歐元貸款辦事處。

“適用保證金”具有第2.06(D)節規定的含義。

“適用百分比”是指在任何時候對任何銀行而言，該銀行在該時間的承諾所代表的總承諾額的百分比(小數點後九位)，可根據第2.18節的規定進行調整。如果每家銀行提供貸款的承諾已根據第6.01條終止，或如果總承諾已過期，則應根據該銀行最近生效的適用百分比確定每家銀行的適用百分比，從而使任何後續轉讓生效，並使任何銀行在確定時的違約銀行地位生效。每家銀行的初始適用百分比列於附表1.01(B)中與該銀行名稱相對的位置，或在該銀行成為本合同一方的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“核準基金”指(I)正在或將在其正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，以及(Ii)由(X)銀行、(Y)銀行的附屬公司或(Z)管理或管理銀行的實體或實體的附屬公司管理或管理的任何人(自然人除外)。

“安排人”是指美國銀行證券公司、花旗銀行、摩根大通證券有限責任公司、富國銀行證券有限責任公司和美國銀行全國協會，它們各自都是本協議項下的聯合牽頭安排人，以及它們的繼任者。

“受讓人”具有第9.06(C)節規定的含義。

“轉讓和假設協議”具有第9.06(C)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對任何受影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；以及(B)就聯合王國而言，“2009年聯合王國銀行法”(經不時修訂)第一部分以及適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行”是指在本合同簽字頁上列出的每家銀行或其他金融機構、根據第9.06(C)條成為銀行的每個受讓人及其各自的繼承人。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州及其繼任者。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐元利率加1.00%中的最高值。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素(包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是這樣的，也可能是高於或低於這樣的。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，這些因素包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素。

公佈的費率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第8.01節將基準利率用作替代利率，則基準利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。

“基準利率貸款”是指銀行根據適用的借款通知或根據第八條的規定，作為基準利率貸款發放的貸款。

“受益銀行”的含義見第9.04節。

“借款人”是指明尼蘇達州的塔吉特公司及其繼任者。

“借款”是指由同一類型的同時貸款組成的借款，如果是歐元貸款，則由每家銀行根據第2.02節提供的相同的利息期限組成的借款。就本協議而言，借款根據構成此類借款的貸款定價進行分類(例如，“基本利率借款”是由基本利率貸款組成的借款，而“歐元借款”是由歐元貸款組成的借款)。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權紐約市商業銀行休業的其他日子外的任何一天，如果這些日子與任何歐元貸款有關，則指任何這樣的日子，也是倫敦銀行日。

“控制權變更”的含義見第2.15節。

“法律變更”係指在本協定日期之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何更改，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)的任何變化；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論頒佈日期為何。

“共同文件代理”是指本合同簽字頁上所列的銀行，其身份是本合同項下信貸安排的共同文件代理。

“承諾”是指，就每一家銀行而言，其根據第2.01款向借款人提供貸款的義務，其未償還本金總額在任何時候不得超過附表1.01(B)中與該銀行名稱相對的該銀行名稱對面列出的金額，或根據任何轉讓和假設協議，該金額可根據第2.08條或第2.09款不時減少，或可在任何時候增加

根據第2.16節規定的時間，在生效日期的總金額為3,000,000,000美元。

“合併子公司”是指在任何日期，其帳目將與借款人的帳目在其合併財務報表中合併的任何子公司或其他實體，如果該等報表是在該日期編制的，則該子公司或其他實體的帳目將與借款人的帳目合併。

“合併有形淨值”是指在任何日期借款人及其合併子公司的合併股東權益減去他們合併的無形資產，均在該日期確定。就本定義而言，“無形資產”是指在2021年1月30日之後，借款人或合併子公司擁有的任何資產的賬面價值中的以下金額(在確定該合併股東權益時反映的範圍)：(1)在未合併子公司的所有投資和在非子公司的個人的所有股權投資，以及(3)在借款人或合併子公司擁有的任何資產的賬面價值中自2021年1月30日以後的所有減記(不包括因外幣換算和持續經營業務的資產減記而產生的減記)，以及(3)對非子公司的所有股權投資商號、預期未來税損收益結轉、版權、組織或開發費用以及其他無形資產。

“可轉換優先股”是指借款人根據持有者的選擇可以轉換為固定數量的借款人普通股的所有優先股。

“任何人的債務”指在任何日期(無重複)：(1)該人對借款的所有義務；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務；(3)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外；(4)該人的所有融資租賃義務；(5)由留置權擔保的上述第(1)-(4)類的任何義務。不論該義務是否為該人的義務，以及(Vi)由該人擔保的前述第(I)-(V)款所述類型的任何義務。

“債務人救濟法”係指美國破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”是指對借款人沒有擔保、信用證或其他形式信用增強擔保或支持的長期債務的評級。如果評級機構的債務評級要求達到或高於某一指明水平，而該評級機構在此日期後應已改變其分類制度，則如果該評級機構的債務評級達到或高於與舊評級制度下的指明水平最接近的新評級，則符合這一要求。

“違約”是指構成違約事件的任何條件或事件，或者在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約銀行”除第2.18(B)款另有規定外，指(A)未能(A)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金的任何銀行，除非該銀行以書面形式通知代理人和借款人，該失敗是由於該銀行確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個前提條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)的結果，則該銀行不能(A)為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該銀行以書面形式通知代理人和借款人該銀行確定未滿足提供資金的一個或多個前提條件(每個條件均應與任何適用的違約一起具體指明)。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向代理人或任何其他銀行支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，(B)已書面通知借款人或代理人，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該銀行在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該銀行確定融資的前提條件(該條件為先例，連同任何適用的違約，(C)在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向代理人和借款人確認它將履行本合同項下預期的資金義務(前提是該銀行在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約銀行)，或(D)已經或具有直接或間接的母公司，該母公司已經或已經(I)成為(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構以這種身份行事，或(Iii)成為自救行動的標的；但銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄，或不會使該銀行免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，亦不會允許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於某銀行是銀行的任何決定，以及該狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該銀行應被視為違約銀行(受第2.18(B)節的規定)，自代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約銀行，該書面通知應在該決定作出後由代理人立即交付給借款人和對方銀行。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

對每家銀行而言，“國內貸款辦公室”是指其位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)的辦事處，或該銀行此後可能通過通知借款人和代理人而指定為其國內貸款辦公室的其他辦事處。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並與其母公司合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“生效日期”是指本協議根據第3.01節規定生效的日期。

“ERISA”指不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”或任何後續法規。

對每家銀行而言，“歐元貸款辦公室”是指其在其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其歐元貸款辦公室)的辦事處、分行或附屬機構，或該銀行此後可能通過通知借款人和代理人而指定為其歐元貸款辦公室的其他辦事處、分行或附屬機構。“歐元貸款辦公室”指的是每一家銀行在其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其歐元貸款辦事處)或該銀行的其他辦事處、分行或附屬機構(以下可通過通知借款人和代理人而指定為其歐元美元貸款辦事處)。

“歐元貸款”是指銀行根據適用的借款通知作為歐元貸款發放的貸款。

“歐元-美元匯率”的含義見第2.06節。

“違約事件”的含義見第6.01節。

“交易法”是指在任何時候，經不時修訂的1934年“證券交易法”和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“不含税”是指對任何收款人徵收或就任何收款人徵收的任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税款，在每種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何銀行)其適用的放貸辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)由於該收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(如屬任何銀行)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的任何税款(B)就銀行而言，根據(I)銀行取得該權益之日生效的法律，對應付給該銀行或為該銀行賬户支付的款項徵收的美國聯邦預扣税，該款項是就貸款或承諾中的適用權益而徵收的；(B)就銀行而言，是對應付給該銀行或為該銀行賬户就貸款或承諾中的適用權益徵收的美國聯邦預扣税

在貸款或承諾中(借款人根據第9.08條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該銀行變更其適用的貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.14條的規定，此類税款應支付給緊接該銀行成為本協議一方之前的該銀行的轉讓人或緊接該銀行變更其適用的貸款辦事處之前的該銀行，(C)可歸因於該收款人未遵守第2.14(E)條的税款，以及(D)根據第2.14(E)條徵收的任何美國聯邦預扣税。

“現有的五年協議”是指借款人、其中列出的銀行、其中列出的高級管理代理、管理代理、共同代理、共同文件代理和辛迪加代理以及作為行政代理的美國銀行之間於2016年10月5日簽訂的五年信貸協議，該協議可能會不時修改或重述。

“現有終止日期”具有第2.17(A)節規定的含義。

“延伸銀行”的含義見第2.17(E)節。

“FATCA”係指“國税法”第1471至1474條、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據“國税法”第1471(B)(1)條達成的任何協議。

“聯邦基金利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當日的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於零%，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。(二)“聯邦基金利率”指的是紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(按紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將低於零%，則就本協議而言，該利率應被視為零利率。

“手續費函”是指借款人、代理人和美國銀行證券之間日期為2021年9月24日的特定手續費函。

“融資租賃義務”是指作為承租人的個人根據ASC 842會計準則確認為融資租賃的所有義務，這些義務反映在借款人最近可獲得的財務報表中。

“外國銀行”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的銀行；(B)如果借款人不是美國人，則是指根據除出於税收目的借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區的法律而居住或組織的銀行。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區(州或地方)的政府，以及行使行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

政府(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述的一般性的原則下，指該人(I)購買或支付、或墊付或提供資金以購買或支付該等債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排產生的、通過協議保持良好的購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付的義務，或為購買或支付該等債務或其他義務而預支或提供資金的義務)，以及(I)購買或支付該等債務或其他義務的直接或間接的義務，或有或有的義務，或以其他方式擔保該等債務或其他義務的義務，(I)購買或支付該等債務或其他義務，或預支或提供資金購買或支付，或(Ii)以任何其他方式保證該等債務或其他義務的債權人獲得償付，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，但該術語擔保不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。(Ii)或(Ii)為保證該等債務或其他義務的權利人獲得償付或保護該權利人免受損失(全部或部分)而訂立的擔保條款不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的術語“擔保”也有相應的含義。

“HMT”的含義與“制裁”的定義相同。

“保證税”是指(A)對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“增加的承諾日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“增加銀行”的含義見第2.16(A)節。

“公司間債務”是指借款人和/或其一個或多個子公司或受益人由借款人控制的任何信託對借款人和/或其一個或多個子公司或受益人由借款人控制的任何信託所欠的債務。

“付息日期”是指：(A)就任何歐元貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天、該貸款的提前還款日期及終止日期；但如任何歐元貸款的利息期超過3個月，則在該利息期開始後每隔3個月的日期亦為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及終止日期或終止日期；及(B)就任何基本利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及終止日期或終止日期；及(B)就任何歐元貸款而言，指適用於該貸款的每一利息期的最後一天、該貸款的提前還款日期及終止日期；

“利息期”是指就每筆歐元借款而言，由借款人在適用的借款通知中選擇的自借款之日起至借款後一個月、三個月或六個月結束的期間；但條件是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則屬例外，而在該情況下，該利息期須在下一個營業日結束；

(B)除下述(C)條另有規定外，任何始於公曆月最後一個營業日(或該公曆月在該利息期末沒有在數字上相對應的日期)開始的任何利息期，須在公曆月的最後一個營業日完結；及(B)除下述(C)條另有規定外，該利息期須在公曆月的最後一個營業日完結；及

(C)在終止日期之前開始並在終止日期之後結束的任何利息期應在終止日期結束。

“國税法”係指不時修訂的1986年國税法或任何後續法規。

“投資”是指以購買股份、出資、貸款、定期存款或其他方式對任何人進行的任何投資。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方的法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論在每種情況下是否具有法律效力。

如果借款人在適用保證金定義中出現的圖表中，由於其債務評級(根據該定義確定)而在該日期處於I級，則在任何日期都存在“I級狀態”。“I級狀態”在任何日期都存在，前提是借款人在適用保證金定義中所示的圖表中處於I級。

如果借款人在適用保證金定義中出現的圖表中，由於其債務評級(根據該定義確定)而在該日期處於II級，則在任何日期都存在“II級狀態”。

如果借款人在適用保證金定義中出現的圖表中，由於其債務評級(根據適用保證金定義確定)處於III級，則在任何日期都存在“III級狀態”。

如果借款人在適用保證金定義中出現的圖表中，由於其債務評級(根據該定義確定)而處於IV級，則在任何日期都存在“IV級狀態”。“IV級狀態”在任何日期都存在，前提是借款人在適用保證金定義中所示的圖表中處於IV級。

如果借款人在該日期處於適用保證金定義中圖表中的V級，則在任何日期都存在“V級狀態”，因為借款人的債務評級是根據該定義確定的。“V級狀態”在任何日期都存在，條件是借款人在適用保證金定義中所示的圖表中處於V級狀態。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐元兑美元匯率定義中規定的含義。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保物權或產權負擔，或者具有設定擔保物權實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本協議而言，借款人或任何子公司應被視為在留置權的約束下擁有任何資產

在賣方根據與該等資產有關的任何有條件售賣協議或其他所有權保留協議的權益下取得或持有的資產，但不包括根據真誠寄售安排持有的任何資產。為清楚起見，“留置權”一詞應排除因租約而產生或與租約有關的任何產權負擔。

“貸款”是指基本利率貸款或歐元貸款，“貸款”是指基礎貸款或歐元貸款或上述貸款的任何組合。

“貸款單據”具有第9.02節中賦予的含義。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上的銀行之間進行美元存款交易的任何一天。

“重大債務”是指借款人和/或其一家或多家子公司在一項或多項相關或不相關交易中產生的本金總額超過200,000,000美元的債務(不包括(I)根據本協議產生的債務和(Ii)公司間債務)。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。

“非展期銀行”的含義見第2.17(B)節。

“票據”是指借款人的本票，大體上以本合同附件A的形式，證明借款人有償還貸款的義務，“本票”是指本合同項下籤發的任何一種本票。

“通知日期”具有第2.17(A)節規定的含義。

“借款通知”是指(A)借款通知，(B)根據第2.02節將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，或(C)繼續發放歐元貸款的通知，在這兩種情況下，通知應基本上採用附件G的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，其實質上應採用附件H的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由負責官員適當填寫和簽署。“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，該通知應基本上採用附件H的形式或代理人批准的其他形式(包括代理人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在本協議項下籤署、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議接受付款、接受或完善擔保權益、根據本協議從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或本協議的權益所產生的聯繫)。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是指根據本協議的簽約、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而支付的任何款項，但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第9.08節進行的轉讓除外)。

“未償還金額”是指就任何日期的貸款而言，在實施該日期的任何借款和提前償還或償還貸款後的未償還本金總額。

“母公司”就任何銀行而言，是指控制該銀行的任何人。

“參與者”具有第9.06(B)節規定的含義。

“養老金法”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”是指“國税法”和“退休保險法”關於計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，並在“養卹金法”生效日期之前結束的計劃年度、“國税法”第412條和“退休保險法”第302條規定，這兩項規定均在“養卹金法”生效之前生效，此後分別適用於“國税法”第412、430、431、432和436條以及“養老金法”第302、303、304和305條。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

“計劃”是指僱員養老金福利計劃，該計劃由“僱員退休保障條例”第四章所涵蓋，或受“國税法”第412條規定的最低資金標準的約束，並且或者是(I)由借款人或借款人的任何子公司為借款人和/或任何子公司的僱員維持的，或者(Ii)根據集體談判協議或任何其他安排維持的，根據該協議或任何其他安排，借款人或任何子公司當時正在或累積有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年內已對該計劃作出繳費，或(Ii)根據集體談判協議或任何其他安排供款，借款人或任何子公司當時有義務或累積有義務向該計劃供款，或在前五個計劃年內已向借款人或任何子公司供款。

“平臺”的含義如第5.01節最後一段所述。

“張貼網站”的含義如第9.01節所述。

“評級機構”指的是標準普爾或穆迪。

“收款人”是指代理人、任何銀行或任何其他收款人，接受借款人在本合同項下的任何義務或因此而支付的任何款項。

“註冊會計師事務所”具有聯邦證券法規定的含義。

“規則U”指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U。

“申請期”具有第2.17(A)節規定的含義。

“要求的銀行”是指在任何時候，承諾總額超過承諾總額50%的銀行，或在承諾已經終止的情況下，銀行合計持有貸款未償還本金總額的50%以上的銀行；但為確定要求的銀行，任何違約銀行持有的貸款未償還本金總額的承諾和未償還本金總額的部分應不包括在內。

“可撤銷金額”具有第2.11(B)(Ii)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。

“響應截止日期”具有第2.17(B)節規定的含義。

“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫或控制人，僅為了按照第3.01節或如下所述交付任職證書的目的，借款人的祕書或任何助理祕書僅為了根據第二條發出通知的目的，指上述任何一名高級職員在發給代理人的通知中如此指定的借款人的任何其他高級職員或僱員，或根據雙方之間的協議指定的借款人的任何其他高級職員或僱員。任何根據本協議交付並由借款人的責任人員簽署的文件，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該責任人員應最終推定為代表借款人行事。在代理人要求的範圍內，借款人將提供一份在職證書，證明任何負責執行本協議下交付的任何文件的負責人的授權。

“制裁”指由美國政府(包括但不限於OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構實施或執行的任何制裁。

“標準普爾”是指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“重要附屬公司”是指借款人的“重要附屬公司”，這一術語在美國證券交易委員會頒佈的S-X法規中有定義。

“狀態”指在任何日期存在的I級狀態、II級狀態、III級狀態、IV級狀態或V級狀態中的一個。

“子公司”是指當時由借款人直接或間接擁有證券或其他所有權權益、具有普通投票權選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人員的任何公司或其他實體。

“辛迪加代理”是指作為本協議項下信貸安排的辛迪加代理的北卡羅來納州花旗銀行。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣、扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰金。

“終止日期”是指(A)2026年10月18日或(B)如果本協議期限根據第2.17節延長，以較晚者為準；但是，在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，則為前一個營業日；此外，對於任何非延期銀行，即使任何其他銀行根據第2.17節延長了承諾，該非延期銀行的承諾的終止日期仍應為現有終止日期。

“總資本”是指在任何日期，(I)借款人及其合併子公司的綜合股東權益加上(Ii)借款人及其合併子公司的綜合財務狀況報表中反映的可轉換優先股淨額加上(Iii)財務負債總額的總和(無重複)，均在該日期確定。

“財務負債總額”是指在任何日期借款人及其合併子公司的所有債務，加上(Ii)借款人及其合併子公司的經營租賃負債總額，按照ASC 842會計準則計算，反映在借款人最近可獲得的財務報表中。“財務負債總額”是指(I)借款人及其合併子公司的所有債務加上(Ii)借款人及其合併子公司的經營租賃負債總額(根據ASC 842會計準則計算)的總和。

“未償還貸款總額”是指所有貸款的未償還總額。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐元貸款。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(不時修訂)第11.6條IFPRU約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國金融機構”指的是任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)定義)或任何受英國金融市場行為監管局(FCA)頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6約束的任何個人。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“美國人”是指“美國國税法”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第2.14(E)(Ii)(3)節規定的含義。

“扣繳代理人”指借款人和代理人(以適用者為準)。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議管理局在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任形式的任何權力；以及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的責任的任何權力將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“表決權股票”是指對選舉借款人董事有投票權的任何一個或多個類別(無論如何指定)的股本，但僅因意外事件發生而具有投票權的股本除外。

第1.02節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表均應按照不時生效的公認會計原則編制，其適用基礎(借款人的獨立會計師同意的變更除外)與借款人及其合併子公司最近提交給銀行的經審計的合併財務報表一致(但為了計算第5條下的契約遵從性，《財務報告》第5條規定的《財務會計準則》的影響應在以下基礎上適用)：(B)借款人及其合併子公司最近一次提交給銀行的經審計的合併財務報表(但為計算第5條下的契約遵從性，《財務報告》)的效果應與借款人及其合併子公司提交給銀行的最近一份經審計的合併財務報表一致。但如果借款人通知代理人，借款人希望修改第5條中的任何契約，以消除公認會計原則的任何變化對該契約實施的影響(或代理人通知借款人，所需銀行希望為此修改第5條)，則借款人遵守該契約的情況應根據緊接有關的公認會計原則變更生效之前為本協定的目的而有效的公認會計原則來確定，直至該通知被撤回或該契約被撤銷為止。

1.03節利率。代理人不擔保，也不承擔任何責任，也不對“歐元-美元匯率”定義中匯率的管理、提交或任何其他事宜，或對任何匯率(為免生疑問，包括該匯率和任何相關利差或其他調整的選擇)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，該利率是任何匯率的替代、替代或繼任者，或前述任何影響，或任何符合上述變化的基準替代匯率。

第2條

學分

第2.01節貸款委員會。各銀行各自同意，根據本協議規定的條款和條件，在生效日期之後和終止日期之前，根據本節不時向借款人提供貸款，貸款金額應使該銀行在任何時候未償還的貸款本金總額不得超過其承諾金額。本節規定的每筆貸款應按各自承諾的比例向幾家銀行借款。在上述限制範圍內，借款人可以在本節規定的終止日期之前的任何時間根據本節借款、償還貸款，或在第2.10節允許的範圍內提前償還貸款和再借款。

第2.02節借款；借款的延續和轉換。

(A)借款通知書。每一次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐元貸款的延續，都應在借款人向代理人發出不可撤銷的通知後進行，該通知可以(A)電話或(B)借款通知發出；但任何電話通知必須立即通過向代理人交付借款通知的方式確認。代理人必須在每次基本利率借款日期的(X)下午1點(紐約市時間)和(Y)歐元借款、繼續歐元借款或將歐元借款轉換為基本利率借款或將基本利率借款轉換為歐元借款前的第三個營業日上午11點(紐約市時間)之前收到上述借款通知。每一次借款、轉換為貸款或繼續借款的本金總額應為25,000,000美元或5,000,000美元的任何較大倍數(但任何此類借款可以是根據第3.02(B)節規定的可用總金額)。每筆借款須指明(A)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續(視屬何情況而定)，(B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(視屬何情況而定，該日期應為營業日或營業日，視屬何情況而定)，(C)將借入、轉換或延續的貸款的本金金額，(D)將借入的貸款的類型或將現有貸款轉換為的貸款的類型，及(E)(如適用的話)，與之相關的利息期限。如果借款人沒有在借款通知中指定貸款類型，則所申請的貸款將作為基本利率貸款。如果借款人未能及時發出通知，要求轉換或延續任何歐元貸款, 然後將適用的貸款轉換為利息期限為一(1)個月的歐元貸款。任何此類自動轉換為利息期限為一(1)個月的歐元貸款，應自當時對適用的歐元貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何借款通知中請求借款、轉換為歐元貸款或繼續借款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一個月的利息期限。

(B)歐元貸款。除本協議另有規定外，歐元貸款只能在該歐元貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件存在期間，不得申請貸款

未經所需銀行同意，作為歐元貸款、轉換為歐元貸款或繼續作為歐元貸款，且所需銀行可要求將任何或所有未償還的歐元貸款立即轉換為基本利率貸款。

(C)利率公告。在確定歐元貸款的任何利息期限後，代理人應立即通知借款人和銀行適用的利率。在基本利率貸款未償還的任何時候，代理人應在公開宣佈美國銀行在確定基本利率時使用的“最優惠利率”發生任何變化後，立即通知借款人和銀行。

(D)利息期。在所有借款、一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及同一類型的貸款的所有續期生效後，有效的利息期不得超過十(10)個。

(E)即使本協議有任何相反規定，任何銀行均可根據借款人、代理人和該銀行批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的所有貸款部分。

第2.03節通知銀行；提供貸款資金。

(A)在收到借款通知後，代理人應立即通知每家銀行借款的內容和該銀行在借款中所佔的份額(如有)，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續借款，代理人應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為利息期限為一(1)個月的歐元貸款的細節通知每家銀行。

(B)不遲於每次借款當日下午3點(紐約市時間)，參與借款的每家銀行應(除第2.03節(C)款另有規定外)將其在借款中的份額以立即可用資金的形式提供給代理人，地址見第9.01節所述的地址。除非代理人確定第三條規定的任何適用條件未得到滿足，否則代理人將在代理人的上述地址向借款人提供從銀行收到的資金。

(C)除非代理人在任何借款日期前收到銀行通知，表示該銀行不會向代理人提供該銀行在借款中所佔份額，否則代理人可假定該銀行已根據本第2.03條(B)款在借款日期向代理人提供該份額，代理人可根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。(C)除非代理人在任何借款日期前收到該銀行的通知，否則該銀行不會向代理人提供該銀行在該借款中所佔份額，該代理人可假定該銀行已根據本第2.03條(B)款在借款日期向代理人提供該份額，並可在該日期向借款人提供相應的金額。如果該銀行沒有將該份額提供給代理人，則該銀行和借款人各自同意應要求立即向代理人償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至償還給代理人之日止的每一天，就借款人而言，按(I)利率

年利率等於聯邦基金利率或根據第2.06節適用於該銀行的利率中的較高者，(Ii)在該銀行的情況下，為聯邦基金利率。如果該銀行應向代理人償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成該銀行在該借款中的貸款。任何銀行未能提供其在任何借款中的份額，並不解除任何其他銀行在到期之日履行其相應義務的義務，任何其他銀行均不對任何其他銀行未能提供其份額承擔責任。

第2.04節保留。

第2.05節償還貸款。借款人應在終止日向銀行償還當日所有未償還貸款的本金總額以及應計利息。

第2.06節利率。

(A)每筆基本利率貸款自貸款發放之日起至到期為止的每一天，其未償還本金應計息，年利率等於該日的適用保證金加該日的基本利率之和。該利息應在每個付息日拖欠支付。任何基本利率貸款的任何逾期本金或利息應承擔每一天的利息，按需支付，直至按年利率支付，利率等於2%的總和加上適用於該天的基本利率貸款的利率。

(B)每筆歐元貸款須就其未償還本金在適用的利息期間內的每一天產生利息，年利率相等於該日的適用保證金加上該利息期間的歐元利率的總和。該利息應在每個付息日拖欠支付。

“歐元兑美元匯率”是指：

(I)就歐元-美元貸款的任何利息期而言，年利率等於由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人，期限與該利息期相等的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，並於倫敦時間上午11時左右發佈在適用的彭博屏幕頁面(或其他可獲得的商業來源，提供代理不時指定的報價)。等同於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交割)；

(Ii)在任何日期就基本利率貸款計算利息時，就自該日起計為期一(1)個月的美元存款而言，年利率在倫敦時間上午11時或約等於倫敦銀行同業拆息，是在該日期前兩(2)個營業日釐定的；及

(Iii)如果歐元兑美元匯率低於0.00%，則就本協定而言，該匯率應被視為0.00%。

(C)任何歐羅-美元貸款的逾期本金或利息，須自該筆貸款的到期日期(但不包括實際付款日期)起計的每一天(包括該日)計利息，按年利率計算，利率為2%加(I)該日適用保證金的總和加該貸款適用的歐元利率，及(Ii)該日的適用保證金加該貸款當日適用的歐元利率，兩者以較高者為準，年息率為2%加適用於該貸款的歐元利率(以較高者為準)。(C)任何歐元貸款的逾期本金或利息，須自該筆貸款的到期日期(包括該日)起計每一天的利息，年利率等於2%加適用於該貸款的歐元利率，兩者以較高者為準。如果存在第8.01節(A)或(B)款所述的情況，年利率等於2%的總和加上適用於該日基本利率貸款的利率。

(D)任何歐元貸款或基準利率貸款在任何日期的“適用保證金”是以下適用欄中列出的適用百分比金額，該金額應(I)根據以下指定的債務評級確定，(Ii)適用於在特定債務評級生效的第一天(“債務評級日期”)及之後存在的所有歐元貸款和基準利率貸款，並持續到(但不包括)緊接的下一個債務評級日期：

如果標普和穆迪指定的債務評級不同，第2.07節所指的適用保證金和貸款費率應參考債務評級較高的評級級別確定，除非該等評級相差超過一個級別，在這種情況下，低於兩個評級中較高的一個級別的評級級別將確定適用的保證金和貸款費率。確定適用保證金和貸款費率的最終債務評級水平在本文中稱為“水平”。

如果標普或穆迪(但不是兩者)不進行債務評級，上述適用保證金和融資費率的計算應基於(I)標普或穆迪提供的評級(以維持當前債務評級為準)和(Ii)由借款人選擇並經代理人批准的國家認可證券評級機構提供的債務評級，該評級將取代標普或穆迪。

視屬何情況而定(“另類評級機構”)，而另類評級機構的同等評級水平須以標普或穆迪的債務評級水平取代，兩者以當時不再作出適用的債務評級為準。

第2.07節設施費用。

(A)借款人應按銀行各自承諾的比例，按貸款費率(定義見下文)向代理人支付貸款費用。此類融資費應從本協議之日起至終止日(但不包括終止日)按承諾的每日總金額(無論是否已使用)計提。

(B)“設施費率”指，在任何日期，年費率等於(I)0.050%(如果在該日期存在I級狀態)、(Ii)0.060%(如果在該日期存在II級狀態)、(Iii)0.070%(如果在該日期存在III級狀態)、(Iv)0.090%(如果在該日期存在IV級狀態)和(V)0.110%(如果在該日期存在V級狀態)。

(C)本節規定的累積費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及每家銀行各自的終止日期(如果較晚，則為應全部償還貸款的日期)按季度支付欠款。

第2.08節任選終止或減少承諾。借款人可在向代理人發出至少三個工作日的通知後，(A)在當時沒有未償還貸款的情況下隨時終止承諾，或(B)不時按比例減少超過貸款未償還本金總額的承諾總額25,000,000美元或超過5,000,000美元的任何較大倍數5,000,000美元。

第2.09節強制終止承諾。每家銀行的承諾應在其各自的終止日期終止，當時未償還給該銀行的任何貸款(連同其應計利息)應在該日期到期並支付。

第2.10節可選提前還款。

(A)借款人在根據向代理人交付貸款預付款通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款，但須遵守第2.12條；但除非代理人另有約定，否則：(A)該通知必須在不遲於中午12時(紐約市時間)送達代理人；(1)在任何預付歐元貸款的日期前三(3)個營業日，以及(2)在預付歐元貸款的日期前三(3)個營業日，代理人必須在中午12時(紐約市時間)之前收到該通知；以及(2)在任何預付歐元貸款的日期前三(3)個營業日和(2)在該日期之前，(A)代理人必須在中午12點(紐約市時間)之前收到該通知。及(B)任何貸款的預付本金須為$25,000,000，或超出本金$5,000,000的整數倍，或如較少，則為當時未償還的全部本金。每份該等提前還款通知應註明提前還款的日期和金額，以及要提前還款的貸款類型，如果是預付歐元貸款，則應註明該等貸款的利息期。任何歐元-美元貸款本金的任何預付都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第2.12節要求的任何額外金額。主題

根據第2.18節的規定，每一筆可選提前還款應用於按比例提前償還包括在此類借款中的幾家銀行的貸款。

(B)代理人在收到根據本節規定的預付款通知後，應立即通知每家銀行該通知的內容以及該銀行在該預付款中的應課税額(如果有)，此後該通知不得由借款人撤銷。

第2.11節關於付款的一般規定。

(A)借款人須在不遲於下午1時前支付每筆貸款本金及利息、貸款本金及根據本協議支付的各項費用。(紐約市時間)以立即可用資金支付給代理人之日，不得抵銷、扣除、退款或反索賠，地址見第9.01節。代理人將迅速將代理人收到的每筆付款的應課税額分給每家銀行，由銀行承擔。當基本利率貸款的本金或利息或費用的支付日期不是營業日時，其支付日期應延至下一個營業日，除非該營業日發生在終止日期之後，在此情況下，支付該貸款的日期應為下一個營業日。當歐元貸款的本金或利息於非營業日到期時，支付日期應延至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月或發生在終止日期之後，在此情況下，支付日期應為下一個營業日。

(B)就代理人根據本協議為銀行賬户作出的任何付款而言(該裁定在無明顯錯誤的情況下屬決定性的)，該裁定適用以下任何一項(稱為“可撤銷款額”的付款)：(1)借款人事實上並沒有支付該等款項；。(2)該代理人支付的款項超過該借款人如此支付的款額(不論當時是否欠款)；或。(3)該代理人因任何其他理由而錯誤地支付該款項；。(3)該代理人因任何其他理由而錯誤地支付該等款項；。(2)該代理人所支付的款額超過該借款人所支付的款額(不論當時是否欠款)；或。(3)該代理人因任何其他理由錯誤地支付該款項；。則各銀行各別同意應要求立即向代理人償還如此分配給該銀行的可撤銷金額(以即日可用資金連同利息計算)，自分配給該銀行之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何銀行或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。

第2.12節基金損失。如果借款人在適用的利息期的最後一天以外的任何一天就任何歐元貸款支付本金(根據第2.10、2.15條、第6條或第8條或其他規定)，或者如果借款人在根據第2.03(A)條向任何銀行發出通知後未能借入任何歐元貸款，或者如果任何銀行需要根據第2.16(B)條將貸款的任何部分轉讓給任何其他銀行，則借款人應償還每筆貸款。

銀行(或相關貸款的現有或潛在參與者)因此產生的損失或費用，包括(但不限於)因從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括任何此類付款或未能借款後的保證金損失，前提是該銀行應已向借款人交付一份關於該損失或費用金額的證明，該證明在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

第2.13節利息和費用的計算。所有基本利率貸款(包括參考歐元兑美元利率而釐定的基本利率貸款)的利息計算，應以365天或366天(視屬何情況而定)的一年和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息(如適用)比按365天一年計算的費用或利息更多)。每筆貸款應自貸款之日起計息，貸款或其任何部分不得在支付貸款或部分貸款之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一(1)天的利息。代理人在本合同項下對利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.14節税收。

(A)定義的術語。就本第2.14節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款；預扣義務；因税而付款。

(I)借款人根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求適用扣繳義務人從任何此類支付中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第2.14節應支付的額外金額的扣除)之後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(C)借款人繳付其他税項。在不限制上述(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時向其償還任何其他税款。

(D)税務賠償。

(I)借款人應並在此特此賠償每一收款人，並應在提出要求後十(10)天內全額支付該收款人應付或支付或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.14節對應支付金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用，無論該等補償税是否正確或不正確。由銀行(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表銀行交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人還應並在此特此賠償代理人，並應在提出要求後十(10)天內就銀行因任何原因未能按照下文第2.14(D)(Ii)條的要求向代理人支付的任何金額進行支付。

(Ii)每家銀行應(並在此確實)在提出要求後十(10)天內分別就該等税款向代理人作出彌償及付款，(A)代理人須就可歸因於該銀行的任何彌償税款向代理人作出彌償(但僅在借款人尚未就該等彌償税款向代理人作出彌償的情況下，且在不限制借款人有此義務的情況下)，(B)代理人及借款人(視何者適用而定)，(C)代理人和借款人(視情況而定)就代理人或借款人在各自情況下應支付或支付的與本協議相關的任何屬於該銀行的免税，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，不論此等税項是否正確或合法地由相關政府當局徵收或主張，予以免税或免税；(C)代理人和借款人(視情況而定)不適用於該銀行應支付或支付的與本協議相關的任何免税項目，以及由此產生的或與此相關的任何合理支出，不論此等税種是否正確或合法地徵收或由相關政府當局主張。(C)代理人和借款人(視情況而定)應繳納或支付的與本協議相關的任何免税。代理人向任何銀行交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權代理人在任何時候用本協議項下欠該銀行的任何和所有款項抵銷本條款(D)(Ii)項下應付代理人的任何款項。

(E)付款證據。應借款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，借款人或代理人(視屬何情況而定)在借款人或代理人(視屬何情況而定)向政府當局繳付任何税款後，須向代理人或代理人(視屬何情況而定)交付由該政府當局簽發的收據的正本或經核證的副本(視屬何情況而定)，該收據須證明借款人或代理人(視屬何情況而定)須提交法律規定的任何申報表的副本，以報告該項付款或令借款人或代理人(視屬何情況而定)合理信納的其他付款證據。

(F)銀行地位；税務文件。

(I)任何有權就根據本協議支付的款項免徵或減免預扣税的銀行，應在下列銀行合理要求的一個或多個時間交付給借款人和代理人

借款人或代理人，借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許不扣繳或以較低的扣款率支付此類款項。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何銀行應交付適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果根據本行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使該行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交該文件(以下第2.14(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，

(A)任何身為美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格原件以及證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税的任何其他適用文件；

(B)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前(並應借款人或代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用者為準)向借款人和代理人交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國銀行聲稱享有美國加入的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)，以依據該税務條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN)的籤立副本；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，須提交美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的國税表W-8ECI複印件；

(3)如外國銀行聲稱享有“國內税法”第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國銀行不是“國內税法”第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，“10%”

借款人“美國國税法”第881(C)(3)(B)條所指的“股東”，或“國税法”第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視具體情況而定)的副本；或

(4)在外國銀行不是受益者的情況下，簽署IRS表W-8IMY的副本，並附上IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、實質上採用附件I-2或附件I-3、IRS表W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國銀行是合夥企業，並且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國銀行可代表每個該等直接和間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行根據本協議成為銀行之日或之前(並在此後應借款人或代理人的合理要求不時)，向借款人和代理人交付經簽署的作為申請免徵或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他表格的副本(副本數量由接受者要求)。以及適用法律規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定需要扣繳的扣除額或扣除額；和

(D)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條(視具體情況而定)中的要求)，根據本協定向該銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括美國國税法第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的額外文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每家銀行同意，如果其先前根據第2.14條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則代理人在任何時候都沒有義務代表銀行申請或以其他方式要求退還從為該銀行賬户支付的資金中預扣或扣除的任何税款，也沒有義務向任何銀行支付任何税款。如果任何收款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的或借款人根據第2.14條支付的額外金額的任何税款的退款，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第2.14條就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額的範圍)，不包括所有自付費用，否則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第2.14條就導致退款的税款支付的賠償或額外支付的金額)。而且沒有利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，前提是借款人應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨地位，而如果不扣除需要賠償並導致退款的税款，則收款人的税後淨額將處於較差的地位。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在代理人辭職或替換、銀行轉讓或替換、總承諾終止以及本協議項下所有義務的償還、清償或履行後，各方在本條款2.14項下的義務仍然有效。

第2.15節控制權變更；提前還款。

(A)如果發生控制權變更，(I)借款人將在發生變更後10天內向每家銀行發出通知，並應合理詳細地描述引起變更的事實和情況；(Ii)每家銀行可在收到控制權變更通知後不遲於60天向借款人和代理人發出三個工作日的通知，終止其承諾，該承諾應立即終止，並申報其所有未償還貸款(連同其應計利息)和根據本協議應支付的任何其他金額。(Ii)每一家銀行可在收到該變更通知後不遲於60天向借款人和代理人發出通知，終止其承諾，並申報其所有未償還貸款(連同其應計利息)和根據本協議應支付的任何其他金額。根據第2.12條規定應支付的款項)應立即到期，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。就本節而言，如在任何連續12個月的期間內，(I)借款人的過半數董事須不是(A)在該期間首日身為借款人董事的人士，(B)其當選或提名為借款人董事的人士已獲(A)款所述在該選舉時構成的個人批准，則鬚髮生“控制權變更”。

(C)借款人的董事選舉或提名經上文(A)或(B)款或本條款(C)所述的個人批准，或(C)在上述選舉或提名時構成至少過半數的董事會成員，或(Ii)任何人或團體(按交易法第13或14條的含義)應已取得(美國證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指的規則)的實益擁有權(指證券交易委員會根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)，或(C)借款人的董事選舉或提名獲得上述(A)或(B)條或本條(C)項所述的個人批准，或(C)在上述選舉或提名時構成至少多數董事會成員的任何個人或團體已取得實益擁有權

(A)如根據與任何重大債務有關的任何協議、契據或票據而發生任何事件或條件(因借款人行使預付、贖回、購買或撤銷選擇權而產生的事件或條件除外)，而該事件或條件的效力是要求向該重大債務的持有人提出預付、贖回、購買或撤銷要約(“預付要約”)，則(I)借款人將在該事件或條件發生的第一天後10天內(2)每家銀行可在收到預付款通知後不遲於60天向借款人和代理人發出通知，終止其承諾，並宣佈其所有未償還貸款(連同其應計利息)和根據本協議應為其賬户支付的任何其他金額為，該等貸款和其他金額(包括但不限於第2.12節規定應支付的金額)應根據本協議的規定予以支付。(2)每家銀行可在收到預付款通知後三個工作日內通知借款人和代理人終止其承諾，並宣佈其所有未償還貸款(連同其累計利息)和根據本協議應為其賬户支付的任何其他金額(包括但不限於第2.12節規定應支付的金額)應據此任何形式的抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知。

第2.16節增加合併承諾。

(A)借款人有權在未經銀行同意的情況下，在符合第2.16條條款的情況下，在當時有效的終止日期之前的任何時間，通過在本協議中增加一家或多家代理人和借款人合理接受並有資格成為本協議項下受讓人的其他銀行或其他金融機構，在符合第2.16條的要求後，構成本協議項下的“銀行”(“新增銀行”)，以增加本協議項下的合併承諾額。或允許一家或多家銀行自行決定增加其在本協議項下的各自承諾(每一家銀行均為“增加銀行”)，以便此類增加和增加的承諾應等於根據本第2.16節實現的承諾的增加；但(I)不得增加任何承諾額或增加任何承諾額，除非合計增加或增加的承諾額至少為25,000,000美元，(Ii)根據第2.16款增加或增加的承諾額不得導致超過4,000,000美元的綜合承諾額，(Iii)未經銀行同意，不得根據第2.16條增加任何銀行的承諾額，以及(Iv)緊接實施該等增加或增加的承諾額之前和之後，不得發生任何違約或違約事件。借款人應不遲於任何此類承諾增加前十個工作日向代理人交付或支付(視情況而定)關於每個增加銀行和增加銀行的下列各項：

(I)借款人打算根據第2.16節增加合併承諾額的書面通知，該通知應具體説明每家增加的銀行和增加的銀行(如果有)將導致的承諾額的變化，以及代理人合理要求的其他信息；

(Ii)代理人可能要求的附件B或附件C形式的單據，由每家增加的銀行和每家增加的銀行簽署和交付，並據此成為本合同的一方或增加其承諾(視情況而定)；

(Iii)如適用銀行、票據或替換票據(視屬何情況而定)提出要求，則由借款人籤立及交付；及

(Iv)每增加一家銀行或增加一家銀行，由代理人獨家支付的手續費$3,500，恕不退還。

(B)代理人在收到上述(A)(I)款所指的任何通知後，應立即通知各家銀行。在簽署和交付該單據並支付該費用(“增加的承諾日”)後，對於本協議和相關單據項下的所有目的，每一家增加的銀行應構成一個“銀行”，而無需其他銀行的任何確認或同意，並有該等單據中規定的承諾，或該銀行的承諾應按該等單據中規定的程度增加(視情況而定)。在增加上述新增銀行或增加上述增加銀行根據第2.16條作出的承諾生效後，(I)銀行各自的按比例份額應被視為適當修改，以對應於該改變後的合併承諾，以及(Ii)如果此時有任何未償還貸款，則因增加合併承諾而按比例減少的每家銀行應被視為已將該銀行貸款的必要部分無追索權地分配給每一增加銀行和增加銀行每一家增加銀行和增加銀行(X)應被視為已承擔該部分貸款，(Y)應在增加的承諾日向對方銀行提供其分配給該銀行的貸款金額。借款人同意應要求向銀行支付根據第2.12節應支付的任何和所有金額，該金額是由於上述承諾增加和按比例重新分配所產生的任何此類貸款而產生的。

(C)本條應取代第9.06(B)節中與之相反的任何規定。

第2.17節終止日期的延長。

(A)延期請求。借款人可以在不早於生效日期(“請求期”)的任何週年紀念日(“請求期”)前60天(包括該週年紀念日在內)通知代理人，要求每家銀行將其承諾從該銀行當時有效的終止日期(“現有終止日期”)起再延長一年；但條件是：(I)每次請求期間不得提出超過一項此類請求

在此期間，(Ii)在本協議期間不得提出超過兩個此類請求，以及(Iii)本協議項下提供的信貸安排的期限在任何時候都不得超過五(5)年。代理人應立即將借款人的延期請求通知每家銀行(通知日期在本文中稱為“通知日期”)。

(B)銀行選舉延期。每家銀行應自行決定在通知日期後30天內向代理人發出通知，告知代理人該銀行是否同意如此延長其承諾(決定不如此延長其承諾的每家此類銀行被稱為“非延期銀行”)。任何銀行如未在通知日期後第30天(“答覆截止日期”)或之前通知代理人，將被視為非延期銀行。任何銀行選擇同意延長終止日期，不應使任何其他銀行有義務同意。

(C)由代理人發出通知。代理人應在答覆截止日期後的第五個工作日內將各銀行根據第2.17條作出的決定通知借款人。

(D)額外的承諾銀行。借款人有權在相關週年日或之前用第9.06節規定的一名或多名受讓人(每個為一家“額外承諾銀行”)取代每一家未延長期限的銀行，並將其作為本協議項下的“銀行”加以取代，但每一家此類額外承諾銀行應簽訂一份轉讓和承擔協議，根據該協議，該額外承諾銀行應承擔一項承諾(如果任何此類額外承諾銀行已是銀行，其承諾應是該銀行在該日期所作承諾之外的額外承諾

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長終止日期的銀行(各“延期銀行”)的承諾總額和額外承諾銀行的額外承諾應超過緊接相關週年日之前生效的承諾總額的51%，則自相關週年日起生效(但須事先滿足以下(F)款規定的條件)，本協議的終止日期以及與每個延期銀行和每個額外承諾銀行的承諾相關的終止日期應延長至現有終止日期後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的終止日期應是下一個營業日)，就本協議的所有目的而言，每個額外的承諾銀行應隨即成為“銀行”。儘管本協議有任何相反規定，但每一家非延期銀行的承諾應保持完全效力，直至該非延期銀行的現有終止日期終止，除非該非延期銀行在相關週年紀念日之前被上文(D)款規定的額外承諾銀行取代。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本節延長終止日期對任何銀行無效，除非：

(I)在延期當日及延期生效後，並無失責發生和持續；

(Ii)本協議所載以重要性為限的借款人的陳述和保證是真實和正確的，而協議中所載的不受重要性限制的借款人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，在每一種情況下，在延期之日並在其生效之後，猶如是在該日期和截至該日期作出的一樣(或者，如果明確聲明任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)的真實和正確的陳述和保證；(B)本協議所載的借款人的陳述和保證是真實和正確的，而協議中所載的不受重要性限制的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，無論是在延期之日還是在其生效之後；

(Iii)在展期時，自2021年1月30日以來，借款人及其綜合附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績並無發生重大不利變化；及

(Iv)借款人的首席財務官、司庫或助理司庫須已就上述第(I)至(Iii)條所提述的事項，向代理人交付一份註明該項延期的週年日期的證明書。

此外，在每一家非延期銀行的終止日，借款人應提前償還在該日期未償還的任何貸款(並支付第2.07或2.12節所要求的任何額外金額)，以保持未償還貸款按各自銀行在該日期生效的承諾的任何修訂比例分配進行評級。

(G)相互牴觸的條文。本節應取代第9.06節中與之相反的任何規定。

第2.18節違約銀行。

(一)調整。儘管本協議有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免及修訂。違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、棄權或同意的權利應按照第9.05節的規定加以限制。

(Ii)付款的重新分配。代理人為該違約銀行賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第6條或其他規定，包括該違約銀行根據第9.04條向代理人提供的任何款項，但不包括根據第2.03(C)條從借款人那裏收到的任何款項)，應在代理人決定的一個或多個時間使用：第一，支付該違約銀行根據本合同規定欠代理人的任何款項。

只要不存在違約或違約事件)，對違約銀行未能按照代理確定的本協議規定為其部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果代理和借款人確定有此要求，則應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約行在本協議項下為貸款提供資金的義務；第三，如果代理和借款人有此決定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約銀行為本協議項下的貸款提供資金的義務；第四，任何銀行因違約銀行違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約銀行作出的任何判決而應向銀行支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約銀行違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約銀行作出的任何判決而應向借款人支付的任何款項然而，儘管有上述第一至第六條的規定，如果(X)該付款是對違約銀行沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的支付，並且(Y)該等貸款是在第3.02節規定的條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅按比例用於支付所有非違約銀行的貸款，然後再用於支付該違約銀行的任何貸款。根據第2.18(A)(Ii)條向違約銀行支付或應付給違約銀行的任何付款、預付款或其他款項，如被用於(或持有)支付違約銀行所欠金額，應被視為已支付給該違約銀行並由該違約銀行轉給該違約銀行。, 每家銀行均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)若干費用。該違約銀行有權根據第2.07條在該銀行為違約銀行的任何期間收取任何融資手續費，但僅限於可分配給其提供貸款的未償還本金金額(借款人無需支付原本需要支付給該違約銀行的該筆手續費的剩餘金額)。(見第2.07節，第2.07節規定，在該期間內，該違約銀行只有在其貸款本金未清償的範圍內才有權獲得任何融資手續費)，否則借款人將不需要向該違約銀行支付該手續費的剩餘金額。

(B)違約銀行補救辦法。如果借款人和代理人自行決定書面同意違約銀行不再被視為違約銀行，代理人將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，並在符合通知中規定的任何條件的情況下，該銀行將在適用的範圍內購買其他銀行未償還貸款的那部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使銀行按各自比例按比例持有貸款。在此情況下，該銀行將在適用的範圍內購買其他銀行的未償還貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，使這些銀行按各自的比例按比例持有這些貸款，該銀行將按照其各自的比例按比例持有這些貸款，該銀行將在適用的範圍內購買該部分其他銀行的未償還貸款，或採取代理人認為必要的其他行動，使這些銀行按各自的比例按比例持有貸款。但不得追溯性地調整借款人作為違約銀行期間由借款人或其代表收取的費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約銀行變更為違約銀行不會構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而提出的任何索賠。

第2.19節債務證據。每家銀行的貸款應由該銀行和代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。但是，任何未記錄或記錄錯誤均不限制或以其他方式影響借款人在本協議項下支付其在本協議項下義務的任何欠款的義務。如果任何銀行保存的賬户和記錄與代理人關於該等事項的賬户和記錄之間有任何衝突，則代理人的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。

第三條。

條件

第3.01條有效性。本協議自下列各項條件均已滿足(或根據第9.05節免除)之日起生效：

(A)代理人收到由本合同各方簽署的本合同副本(或如任何一方當事人未收到已籤立的副本，則由代理人以令其滿意的形式從該方收到關於該方籤立本合同副本的電報、電傳或其他書面確認)；

(B)代理人收到在生效日期當日或之前妥為籤立的匯票，並記入提出要求的每家銀行的賬户；

(C)代理人收到借款人的執行副總裁、首席法律和風險官兼公司祕書Don H.Liu的意見，該意見基本上採用本合同附件D的形式，並涵蓋規定銀行可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的其他事項；

(D)代理人收到借款人的外部律師Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的意見，該意見大體上採用本協議附件E的形式，並涵蓋規定銀行可能合理要求的與本協議擬進行的交易有關的額外事項；

(E)代理人收到令其信納的證據，包括(I)支付現有五年期協議下任何未償還貸款的全部本金和利息，以及(Ii)履行現有五年期協議下的所有義務，終止所有承諾，以及取消或期滿現有五年期協議下的所有貸款；及(Ii)履行所有義務，終止現有五年期協議下的所有承諾，以及取消或終止現有五年期協議下的所有貸款；

(F)代理人收到其可能合理要求的所有文件，這些文件涉及借款人的存在、本協議的公司當局、本協議和票據(如有的話)的有效性，以及與本協議有關的任何其他事項，其形式和實質均令代理人滿意；及

(G)代理人收到由借款人的司庫或助理司庫簽署的證明書，證明自2021年1月30日起，借款人及其綜合附屬公司的整體業務、財政狀況或經營業績不會有任何重大不利變化。

在不限制第7.05節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第3.01節規定的條件，已簽署本協議的每一銀行應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議規定須由銀行同意或批准、可接受或滿意的每一單據或其他事項，除非代理人在規定其反對意見的擬議生效日期之前已收到該銀行的通知。

在生效日期後，代理人應立即向借款人交付現有五年期協議下每個貸款人的本票，或不向代理人退還本票的任何該等貸款人的遺失本票宣誓書，以取而代之。代理人應立即將本協議的效力通知借款人和每家銀行，該通知具有決定性，對本協議各方均有約束力。

第3.02節借款。任何銀行都有義務履行任何借款通知(只要求將貸款轉換為其他類型或繼續發放歐元貸款的借款通知除外)，但必須滿足下列條件：

(A)代理人收到第2.02節規定的借款通知；

(B)緊接該等借款後，該等貸款的未償還本金總額不會超過該等承擔的總額；

(C)在緊接該項借款之前及之後，並無失責發生及持續的事實；及

(D)(I)本協議中所包含的借款人的陳述和擔保(以重要性為限)是真實和正確的，以及(Ii)本協議中所包含的不受重要性限制的借款人的陳述和擔保在每種情況下都是真實和正確的，在每一種情況下，都是在借款之日和截至借款之日(第4.04節規定的陳述和擔保應被視為分別指根據第5.01(A)和(B)節提供的最新聲明)的事實(第4.04節規定的陳述和擔保應分別被視為指根據第5.01(A)和(B)節提供的最新聲明)。

借款人提交的每份借款通知(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放歐元貸款的借款通知除外)，應被視為借款人就本節(B)、(C)和(D)款規定的條件在適用借款之日並截至該日已得到滿足的陳述和保證。

第四條

預訂和警告

借款人聲明並保證：

第4.01節公司的存在和權力；投資公司的地位。借款人及其每個重要附屬公司在其組織管轄範圍內的法律下均有效存在且信譽良好，並有正式資格在每個管轄範圍內開展業務，根據交易的業務或其擁有的財產的性質，在下列情況下，有資格在每個司法管轄區開展業務

除非合理預期未能符合資格會對借款人及其重要附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的司法管轄區外，保留資格是必要的，但如司法管轄區不會合理地預期未能符合資格會對借款人及其重要附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，則屬例外。根據1940年的“投資公司法”，借款人不需要也不需要註冊為“投資公司”。

第4.02節公司和政府授權；不得違反。借款人簽署、交付和履行本協議和票據(如有)是在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提出訴訟，也不違反或構成任何適用法律或法規的任何規定、借款人的公司章程或章程的任何規定，或證明或管轄借款人債務的任何協議或文書，或任何其他實質性協議、判決、禁令，對借款人具有約束力的法令或其他文書，或導致對借款人或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權。

第4.03節裝訂效果。本協議構成借款人的有效和有約束力的協議，票據(如果有的話)在根據本協議簽署和交付時，將構成借款人的有效和有約束力的義務，在每種情況下均可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)其可執行性可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債或類似法律的限制，以及(Ii)提速權和衡平救濟的可用性可能受到普遍適用的衡平原則的限制。

第4.04節財務信息。借款人及其合併子公司截至2021年1月30日的綜合財務狀況表，以及當時結束的財政年度的相關經營業績、現金流量和股東投資綜合報表，由安永律師事務所報告，並在借款人當時結束的財政年度的10-K表格中列出，其副本已交付給每家銀行，其副本已按照普遍接受的會計原則在所有重要方面公平列報借款人及其綜合子公司的綜合財務狀況

第4.05節訴訟。在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，不存在任何針對借款人或其任何子公司的訴訟、訴訟或訴訟待決，或據借款人所知，在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，沒有合理預期會對借款人及其綜合子公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營結果產生重大不利影響的訴訟、訴訟或訴訟，或以任何方式使本協議或任何票據的有效性受到質疑的訴訟、訴訟或訴訟。

第4.06節遵守ERISA。借款人和每家子公司已就其維持的每個計劃履行了ERISA最低資金標準下的義務(如果有的話)，每個計劃在其他方面都符合ERISA的適用條款，除非在每一種情況下，無法合理預期單獨或總體上對借款人及其子公司的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

第4.07節納税。借款人及其子公司的美國聯邦所得税申報單已經在截至2020年2月1日的財年進行了審查和關閉。借款人及其附屬公司已提交所有美國聯邦所得税申報表和據其所知須由其提交的所有其他重要税項申報表，並已按照該等申報表或借款人或其任何附屬公司收到的任何評估繳納所有應繳税款，但(I)不能合理地預期對借款人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的情況除外，否則，借款人及其附屬公司須提交所有美國聯邦所得税申報表及所有其他重要税項申報表，並已根據該等申報表或借款人或其任何附屬公司收到的任何評估繳付所有應繳税款，但(I)不能合理預期會對借款人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響者除外。及(Ii)任何該等税項，而該等税項正由適當的法律程序真誠地提出抗辯，而借款人根據其判斷已按照普遍接受的會計原則就該等税項撥備足夠的儲備金。

第4.08節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第4.09節OFAC。借款人或其任何附屬公司，據借款人及其重要附屬公司所知，其任何董事、高級管理人員或僱員均不是以下任何個人或實體所擁有或控制的個人或實體：(I)目前處於任何制裁對象或目標的任何個人或實體，或(Ii)列入OFAC特別指定國民名單、英國財政部金融制裁目標綜合名單和投資禁令名單、或任何其他相關制裁機構執行的任何類似名單的個人或實體。借款人或其任何子公司都不在指定的司法管轄區內，除非獲得適用制裁當局的授權或任何制裁不禁止。

第4.10節反腐敗法。借款人及其子公司在開展業務時在所有重要方面均遵守1977年美國《反海外腐敗法》，並在適用範圍內遵守英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規，並制定和維護旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

第4.11節全面披露。借款人迄今為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或本協議擬進行的任何交易有關的目的而向代理人或任何銀行提供的所有信息，以及此後由借款人向代理人或任何銀行提供的所有此類信息，在陳述或證明該等信息之日起，在所有重要方面都將是真實和準確的；然而，上述資料中所載的任何預測和形式財務信息均基於借款人認為在作出時合理的真誠估計和假設，代理人和銀行認識到該等與未來事件有關的財務信息不得視為事實，並且該等財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務信息所載的預測結果存在重大差異。

第4.12節承保實體。借款人不是9.16節中定義的承保實體。

第五條。

聖約

借款人同意，只要任何銀行在本合同項下有任何承諾或本合同項下的任何貸款或其他金額仍未償還：

第5.01節信息。借款人將向每家銀行交付：

(A)在借款人的每個財政年度結束後90天內，一份借款人及其綜合附屬公司截至該財政年度結束的綜合財務狀況綜合報表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、現金流量和股東投資綜合報表，以比較形式列出上一財政年度的數字，並以證券交易委員會可接受的方式由安永會計師事務所、有限責任合夥公司或由安永會計師事務所選擇的其他註冊會計師事務所以可接受的方式進行報告

(B)在借款人每個財政年度的首三個季度結束後的60天內儘快提供借款人及其綜合附屬公司截至該季度末的綜合財務狀況報表、該季度及該季度末借款人財政年度終結部分的有關綜合經營報表，以及在該季度末所列明的借款人財政年度截至該季度末的部分的有關綜合現金流量表(視何者適用而定)。(B)在任何情況下，應儘快在借款人每個財政年度的前三個季度結束後60天內，提交借款人及其綜合附屬公司截至該季度末的綜合財務狀況報表、該季度末借款人財政年度的有關綜合經營報表和借款人財政年度截至該季度末的部分的相關綜合現金流量表(視何者適用而定)。借款人上一財政年度的相應季度和相應部分的數字，均經借款人的首席財務官或首席會計官核證(須經正常的年終調整)，以證明其列報的公平性、普遍接受的會計原則和一致性；

(C)在上述(A)及(B)款所指的每套財務報表交付後15天內，借款人的首席財務官或首席會計官的證明書(I)在該等財務報表的日期，合理詳細列出用以確定借款人是否符合第5.07至5.08節(首尾兩節包括在內)的規定所需的計算方法；及(Ii)述明在該證明書的日期是否有任何失責，如有失責，則列明該證明書的詳情及借款人採取的行動

(d)[已保留];

(E)借款人的任何高級人員在得悉任何失責(如該失責當時持續)後15天內，由借款人的首席財務官或首席會計官發出的證明書，列明該失責的詳情及借款人正就該失責採取或擬採取的行動；

(F)在向一般借款人的股東郵寄所有財務報表、報告及委託書後15天內，如此郵寄的所有財務報表、報告及委託書的副本；

(G)借款人須在提交表格10-K、10-Q及8-K(或其同等數值)後15天內，向證券交易委員會或任何繼任其任何職能的政府主管當局提交該等報告的副本；

(H)列明事實及有關資料的書面通知，如借款人或任何附屬公司(I)未能根據ERISA就任何計劃的最低籌資標準履行其義務(如有的話)；。(Ii)從事第406條及第408條所界定的任何重大非豁免“被禁止交易”；。(Ii)除非在每種情況下，借款人及其附屬公司作為整體而言，不能合理地預期會對借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，否則該通知須列明事實及有關資料。(Ii)在每種情況下，借款人或任何附屬公司的業務、財務狀況或經營結果均不能合理預期會對借款人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。(Iii)未能遵守養老金籌資規則；(Iv)終止或允許終止ERISA第3節所定義的、ERISA第四章所涵蓋的任何“僱員養老金福利計劃”，或遵守“國税法”第412節的最低籌資標準；或(V)從事ERISA第4203或4205節所定義的“多僱主計劃”(ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”)的“退出”或“部分退出”；或(V)從事ERISA第4203或4205節所定義的“多僱主計劃”的“撤資”或“部分撤資”；或(V)從ERISA第4001(A)(3)節所界定的“多僱主計劃”中“退出”或“部分退出”；

(I)在任何評級機構更改債務評級後的10天內，迅速發出有關通知；及

(J)代理人應任何銀行的要求，可不時要求提供有關借款人及其附屬公司的財務狀況或業務的額外資料。

對於根據第5.01(G)節提供的材料中包含的任何信息，借款人不應根據上述(A)或(B)款單獨提供該等信息。儘管有上述規定，借款人仍有義務在(A)和(B)款規定的時間內提供上述(A)和(B)款所述的信息和材料。

借款人特此確認：(A)代理人和/或安排人將根據第9.01節將借款人材料張貼在IntraLinks、Syndtrak和/或其他類似的電子系統(“平臺”)上，從而向銀行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)任何銀行都不會是“公開”銀行(即不希望接收關於以下方面的重大非公開信息的銀行借款人特此同意：(W)不得向公共貸款人提供任何借款人材料；(X)根據美國聯邦和州證券法，所有借款人材料應被視為私人信息，且可能包含有關借款人或其證券的重要非公開信息；以及(Y)代理人和安排人應將所有借款人材料視為僅適合在平臺上非指定為“公共投資者”的部分發布。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第5.02節財產的維護。借款人將保持，並將促使各子公司保持其業務中所有有用和必要的物質財產處於良好的工作狀態

除一般損耗外，借款人及其附屬公司的業務、財務狀況或經營業績將不會因未能符合上述規定而受到重大不利影響，則不在此限，除非有合理理由預期不會對借款人及其附屬公司的整體業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，則不在此限。

第5.03節經營業務和維持生存。除第5.05節允許的情況外，借款人將繼續並將促使各重要子公司繼續從事與借款人及其重要子公司目前開展的一般類型相同的業務，並將保留、更新和保持充分的效力，並將促使各重要子公司保持、更新和充分有效地維持其各自的公司存在及其在正常業務開展過程中所必需或需要的各自的權利、特權和特許經營權；但如借款人真誠地決定(A)在處理借款人或任何重要附屬公司的業務時不再適宜保留該等權利、特權或專營權，或(B)失去該等權利、特權或專營權對借款人不會有任何實質上的不利，則借款人或任何重要附屬公司均無須保留該等權利、特權或專營權。

第5.04節遵守法律。除非合理地預計不遵守這些規定不會對借款人及其子公司的整體業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，否則借款人將遵守並促使其每一家子公司在對借款人或任何此類子公司的資產或運營具有重大意義的所有重要方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，這種遵守包括但不限於在拖欠之前支付對其或其財產徵收的所有税費、費用、評税和其他政府費用。正通過適當的程序真誠地對評估或其他政府收費提出異議，借款人對此的判斷已根據普遍接受的會計原則在該人的賬簿上建立了充足的準備金。

第5.05節資產的合併、合併和出售。借款人不得(A)解散或清算，(B)與任何其他人合併或合併，(C)解散或清算任何附屬公司，或允許任何附屬公司合併或合併為任何其他人，除非借款人真誠地確定(I)任何此類交易符合借款人的最佳利益，或(Ii)此類交易將不會在任何實質性方面對借款人不利，或(D)將其所有或基本上所有財產和資產出售、轉讓或轉讓給任何其他人，除非借款人真誠地確定(I)任何此類交易符合借款人的最佳利益，或(Ii)此類交易不會對借款人造成任何實質性的不利影響，或(D)將其全部或基本上所有財產和資產出售、轉讓或轉讓給任何其他人。然而，(X)如借款人是尚存的法團，則任何人可與借款人合併或合併，或(Y)借款人可與另一法團合併或合併，或(Y)借款人可與另一法團合併，或將其財產及資產實質上作為一個實體出售、轉讓或轉讓給任何人(如藉此合併而組成的法團或借款人合併成的法團)，或以出售、轉讓或轉讓借款人的財產及資產實質上作為一個實體而取得借款人的財產及資產的人，應為根據該等合併而組織及存在的法團。並應通過本合同的補充協議，以合理地令代理人滿意的形式籤立並交付給代理人，以充分和及時地履行和遵守本合同所載的每一項契諾和協議，包括但不限於，借款人支付本合同規定的本金和利息，在每種情況下，如果是在立即生效之後，借款人將履行或遵守本合同規定的本金和利息。

這種合併、合併、出售、轉讓或轉讓，不會發生違約，而且還在繼續。

第5.06節[已保留].

第5.07節對擔保債務的限制。借款人不得在任何財政季度末允許借款人及其合併子公司以留置權(除(A)應收賬款留置權、(B)為收購或建造該資產的全部或任何部分成本融資而產生或承擔的債務作擔保的任何留置權外)在合併基礎上確定的債務總額，前提是該留置權同時或在該資產收購或建造完成後120天內附加於該資產，或(C)留置權(I)及(Ii)法律上或根據與借款人訂立的任何合約協議而產生的任何銀行或金融機構(包括存款)不得超過綜合有形淨值的20%。

第5.08節槓桿率。在借款人的任何財政季度末，借款人不得允許(A)總財務負債與(B)總資本之比大於或等於0.75比1.00。

第5.09節收益的使用。根據本協議發放的貸款的收益將由借款人直接或間接用於其一般企業用途。所有這些收益都不會以違反美國法規的方式使用。

第5.10節取消。借款人不得直接或據借款人所知間接使用任何借款所得，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類所得，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在提供資金時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是銀行、安排人、代理人或其他)違反

第5.11節反腐敗法。借款人不得直接或(據借款人所知，間接)將任何借款所得用於違反1977年美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act Of 1977)以及在適用範圍內違反英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區的其他類似反腐敗法規的任何目的。

第六條

默認值

第6.01節違約事件。如果以下一個或多個事件(“違約事件”)已經發生並仍在繼續：

(A)借款人在任何貸款到期時，須沒有支付任何貸款本金，或在貸款到期日起計5個營業日內，沒有支付任何貸款利息、任何費用或根據本協議須支付的任何其他款額；

(B)借款人不得遵守或履行第5.05至5.09節(首尾兩節包括在內)所載的任何契諾；

(C)在代理人應任何銀行的要求向借款人發出書面通知後的30天內，借款人不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(上文(A)或(B)項所涵蓋的契諾或協議除外)；

(D)借款人在本協議中或在依據本協議交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(E)(I)借款人或其任何附屬公司須就任何重大債務或(Ii)任何其他違約或違約(或其他事件或條件，但不包括(X)任何預付款要約(強制性或選擇性)或在接受要約時付款)，拖欠任何重大債務的本金或本金(不論是在規定的到期日、提速時、規定提前還款或其他情況下)，或(Ii)任何其他違約或失責(或其他情況或條件除外)；(Y)借款人行使可選擇的預付、贖回、購買或作廢的權利(或(Z)預定的強制性預付款項)，如該等違反或失責(或該等其他事件或條件)的後果是導致該等重大債務在其規定的到期日之前成為到期或須予支付，或須予預付、贖回、購買或作廢，則須根據與該等重大債務有關的任何協議、契據或文書而發生；

(F)借款人或其任何重要附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就其本身或其債務展開自願個案或其他程序，尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在非自願案件或針對其展開的其他程序中委任或接管，或須就該等濟助或由任何該等人員對其展開的其他程序作出一般轉讓。或應採取任何公司行動授權上述任何行為；

(G)須針對借款人或其任何重要附屬公司展開非自願案件或其他法律程序，以根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，就借款人或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該借款人或其財產的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員，而該等非自願案件或其他法律程序須在60天內保持不被駁回及不被擱置；或須針對借款人或借款人作出濟助令；或

(H)借款人或任何附屬公司，就任何計劃而言，應(I)從事任何非豁免的“被禁止交易”，如ERISA第406和408條以及“國税法”第4975條所界定，(Ii)未能遵守養老金

資金規則，(Iii)終止或允許終止ERISA第3節定義的任何“僱員養老金福利計劃”，其方式應導致根據ERISA第4068節對借款人或該子公司的財產施加留置權，或(Iv)從ERISA第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”中“提取”或“部分提取”ERISA第4203或4205節定義的“多僱主計劃”。但第6.01(H)節描述的任何事件均不構成違約事件，除非借款人及其子公司因所有此類事件而產生的未償債務總額加上所有此類留置權擔保的未償債務總額應超過200,000,000美元(或任何其他貨幣的等價物)；或

(I)要求支付超過$200,000,000的款項的判決或命令(以保險人並無爭議的獨立第三者保險所承保的範圍為限)，須針對借款人或其任何附屬公司作出，而(A)任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(B)因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決的期間連續60天並不有效；(由於該判決或命令並無爭議承保範圍，則該判決或命令須針對借款人或其任何附屬公司作出；及(A)任何債權人已就該判決或命令展開強制執行法律程序，或(B)因待決上訴或其他原因而擱置強制執行該判決的有效期為連續60天；

然後，在任何此類情況下，代理應應所需銀行的要求，(I)通知借款人終止承諾，並應立即終止承諾；(Ii)通知借款人，宣佈所有未償還貸款的未償還本金(連同根據本協議第2.07或2.12節所欠或應支付的所有其他費用和應計利息)為所有未付本金，所有未償還貸款的未付本金應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。但在上述(F)或(G)款所指明的任何與借款人有關的違約事件中，在沒有通知借款人或代理人或銀行採取任何其他行動的情況下，承諾即告終止，所有未償還貸款的未付本金(連同根據本條例第2.07或2.12節所欠或應支付的所有其他費用以及應計利息)將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些款項。

第6.02節違約通知。代理人應應任何銀行的要求，根據第6.01(C)條及時通知借款人，並應立即通知所有銀行。

第6.03節資金的運用。在行使本協議或法律規定的補救措施後(或在第6.01節規定的貸款自動立即到期和支付之後)，根據第2.18節的規定，因借款人在本協議項下的義務而收到的任何金額將由代理人按以下順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他金額(包括代理律師的費用、收費和支出，以及根據第2.14條和第8.03條應支付給代理的金額)的該等義務中應支付給代理的費用、賠償金、開支和其他金額(包括根據第2.14條和第8.03條應支付的金額)；

第二，支付構成支付給銀行的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)的該部分債務(包括支付給各銀行的律師的費用、費用和支出，以及根據第2.14條和第8.03條應支付的金額)，按比例按比例向銀行支付本條款第二款所述的相應金額；(二)支付給銀行的費用、賠償金和其他金額(本金和利息除外)(包括向各銀行支付的律師費用、費用和支出以及根據第2.14條和第8.03條應支付的金額)

第三，支付構成貸款的應計利息和未付利息的債務部分，按比例由銀行按本條款第三款所述的各自應支付給銀行的金額比例支付；

第四，支付構成貸款未付本金的那部分債務，按比例由銀行按其持有的本條款第四款所述的各自金額比例支付；

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額支付所有此類債務後的餘額(如果有的話)。

第七條

代理，CO文檔代理

以及辛迪加代理

第7.01節指定和授權。每家銀行均不可撤銷地指定並授權代理人代表其採取代理行動，並行使根據本協議或本協議條款授予代理人的本協議和票據(如有)項下的權力，以及所有合理附帶的權力。

第7.02節代理和附屬公司。美國銀行在本協議項下享有與任何其他銀行相同的權利和權力，可以行使或不行使本協議項下的權利和權力，就像它不是代理銀行一樣，美國銀行及其關聯銀行可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯銀行的存款，並通常與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議下的代理一樣，而且美國銀行及其關聯銀行可以接受借款人或借款人的任何子公司或關聯銀行的存款，並通常與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議下的代理一樣。銀行承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關借款人或其關聯公司的信息(包括可能對借款人或該關聯公司負有保密義務的信息)，並承認代理人沒有義務向他們提供此類信息。就其貸款而言，美國銀行在本協議下享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同它不是代理人一樣，術語“銀行”和“銀行”包括以個人身份的美國銀行。

第7.03節代理人的操作。代理人在本合同項下的義務僅為本合同中明確規定的義務，代理人不應是任何銀行的受託人或受託人；“代理人”一詞僅作為市場慣例使用，以暗示獨立締約各方之間的行政關係。在不限制上述一般性的情況下，除第6條明確規定外，代理人不應被要求對任何違約採取任何行動。

第7.04節諮詢專家。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立公共會計師和由以下人員選定的其他專家

該公司並不對其按照該等律師、會計師或專家的意見真誠地採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節代理人的責任。代理人及其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對其採取或不採取的與本協議有關的任何行動負責：(A)經所需銀行或所有銀行(視屬何情況而定)的同意或要求，或(B)在其本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，任何此等人士在任何情況下均不對特殊的、後果性的、懲罰性的或間接的損害賠償負責。代理人及其任何附屬公司及其各自的董事、高級職員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)借款人履行或遵守任何契諾或協議；(Iii)滿足第3條規定的任何條件(收到要求交付給代理人的物品除外)；(Ii)履行或遵守借款人的任何契諾或協議；(Iii)滿足第3條中規定的任何條件，但收到要求交付給代理人的物品除外；(Ii)履行或遵守借款人的任何契諾或協議；(Iii)滿足第3條規定的任何條件，但收到要求交付給代理人的物品除外；或(Iv)本協議、附註(如有)或與本協議相關的任何其他文書或文字的有效性、可執行性、有效性、真實性或充分性。代理人及其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均無需根據本協議或票據(如有)發起或進行任何訴訟或催收程序。代理人不應因依賴其認為真實或由適當的一方或多方簽署的任何通知、同意書、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯、電傳或類似的書面形式)而承擔任何責任。

第7.06節賠償。每家銀行應按照其承諾(在尋求賠償時確定)按比例賠償代理人、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人和僱員(在借款人未償還的範圍內)第9.03(B)節規定的所有賠償責任(但因該等被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的賠償責任除外)；但是，根據所需銀行的指示採取的任何行動，或在明確要求所有銀行同意的情況下，在所有銀行的指示下采取的行動，不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為(就本節而言)，該等受賠人可能因與本協議有關的或因該等受賠人在本協議項下采取或不採取的任何行動而蒙受或招致損失。在不限制前述規定的情況下，每一銀行應應代理人的應課税額份額(在要求償還時確定)向代理人償還代理人因編制、籤立、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)或與本協議或本協議預期或提及的任何文件項下的權利或責任有關的法律意見而發生的任何費用或自付費用(包括律師的合理費用和開支，包括內部法律服務的分攤費用)(無論是通過談判、法律訴訟程序或其他方式)，以補償代理人的任何費用或自付費用(包括律師的合理費用和開支，包括內部法律服務的分攤費用)。本節中的承諾在承諾終止、所有貸款償還和代理人辭職後仍然有效。

第7.07節信用決定。各銀行承認，其已獨立且不依賴於代理、任何共同文件代理、辛迪加代理或任何其他銀行，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每家銀行還承認，它將獨立且不依賴於代理人、任何共同文件代理人、

辛迪加代理或任何其他銀行根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取任何行動時，繼續作出自己的信貸決定。

第7.08節繼任者代理。代理人可隨時向銀行和借款人發出辭職通知。在任何此類辭職後，經借款人同意(不得無理拒絕)，被要求的銀行有權指定一名繼任代理人。如規定銀行並無如此委任繼任代理人，且在卸任代理人發出辭職通知後30天內已接受該項委任，則卸任代理人可代表銀行委任一名繼任代理人，該代理人須為根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲發牌照的商業銀行，其資本及盈餘合計至少為50,000,000美元。一旦繼任代理人接受其在本合同項下的委託，該繼任代理人即繼承並被授予退任代理人的所有權利和義務，卸任代理人此後應解除其在本合同項下的職責和義務。在任何退休代理人根據本條例辭去代理人職務後，在其擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動，本條的規定應對其有利。

第7.09節代理費。借款人應按照借款人與代理人事先約定的金額和時間向代理人支付自有賬户手續費。

第7.10節共同文檔代理和辛迪加代理。本協議中的任何規定均不得將任何共同文件代理或辛迪加代理(以其身份)強加給其任何職責或義務，任何以其身份作為共同文件代理或辛迪加代理的任何共同文件代理或辛迪加代理也不得被視為與任何銀行有任何受託關係。

第7.11節默認。除非代理人已收到銀行或借款人的書面通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”，否則該代理人不得被視為知悉或知悉違約或違約事件的發生。如代理人收到有關違約或違約事件發生的通知，代理人應立即向銀行發出通知。代理人應(在符合本條款第7.05節的規定下)就該違約或違約事件採取所需銀行合理指示的行動，但除非並直至該代理人收到該指示，否則該代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為對銀行最有利的行動或不採取該行動。

第7.12節追討錯誤付款。

在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何銀行支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一家銀行均同意應要求立即向代理人償還該銀行收到的以如此收到的貨幣立即可用的資金的可撤銷金額，以及從該可撤銷金額被取消之日起的每一天(包括該日在內)的利息。以聯邦基金利率和代理人根據以下規定確定的利率中的較大者為準

銀行業關於同業薪酬的規定。每家銀行均不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“清償價值”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的抗辯，以履行其退還任何可撤銷金額的義務。代理人在確定向每家銀行支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額後，應立即通知每家銀行。

第八條

環境的變化

第8.01節無能力釐定費率。

(A)如與任何歐元貸款的請求或轉換為歐元貸款或繼續歐元貸款的請求有關，(I)代理人確定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以換取該歐元貸款的適用金額和利息期，(I)代理人決定(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供該歐元貸款的適用金額和利息期，(I)代理人決定：(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，或(B)(1)不存在足夠和合理的方法來確定就擬議的歐元-美元貸款或與現有或擬議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間的歐洲美元利率，以及(2)第8.01(C)(I)節所述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)，或(Ii)代理人或被要求的銀行認為，由於任何原因，就建議的歐元-美元貸款所要求的任何利息期間的歐元-美元利率不能充分和公平地反映該等銀行為該貸款提供資金的成本，代理人將立即通知借款人和每家銀行。(Ii)代理人或被要求的銀行認為，由於任何原因，就建議的歐元-美元貸款而言，歐元-美元利率不能充分和公平地反映該等銀行為該貸款提供資金的成本。此後，(X)銀行發放或維持歐元貸款的義務將被暫停(以受影響的歐元貸款或利息期為限)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的歐元匯率組成部分的確定，應暫停使用歐元匯率組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用歐元匯率組成部分確定基本利率，直到代理人(或在由條款中所述的所需銀行確定的情況下)為止直至代理人根據所需銀行的指示)撤銷該通知。在收到該通知後，借款人可以撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐元貸款的請求(以受影響的歐元貸款或利息期限為限)，否則可以撤銷該請求, 將被視為已將該請求轉換為借款基本利率貸款的請求，金額為該請求中指定的金額。

(B)儘管有上述規定，如果代理人已作出本節第8.01條(A)(I)項所述的決定，代理人可在與借款人和受影響銀行協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(I)代理人撤銷根據本節第8.01條(A)(I)項就受影響的貸款交付的通知。(Ii)代理人或被要求的銀行通知代理人和借款人，該替代利率沒有充分和公平地反映該等銀行為受影響的貸款提供資金的成本，或(Iii)任何銀行認定，任何法律已將該銀行或其適用的貸款辦公室的利率定為非法，或任何政府當局斷言，該銀行或其適用的貸款辦事處發放、維持或資助其利息由該替代利率確定或決定的貸款是非法的

或根據該利率收取利率，或任何政府當局對該銀行執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向代理人和借款人發出書面通知。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前選擇加入的提前生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本合同和任何貸款文件項下的任何目的下替換該基準，其中最早的日期為(A)2023年6月30日，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本合同項下和根據任何貸款文件就任何貸款文件的所有目的替換該基準。(B)2023年6月30日和(C)SOFR提前選擇加入的生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本合同項下和根據任何貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按季度支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)代理確定基準替換定義第(1)款下的任一替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個營業日，只要代理人尚未從組成所需銀行的銀行收到反對該基準更換的書面通知(任何此類反對應是決定性的，且無明顯錯誤)，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何行動或同意的情況下，通知將提供給銀行；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)條確定基準替換，除非代理商確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)對於提前選擇加入的其他利率，在提前選擇加入的生效日期，基準替換將取代本協議或任何其他貸款文件項下關於該基準在該日的任何設置的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂、進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，而其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷任何借入、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人借入、轉換或繼續借入、轉換或延續將會產生利息的貸款，直至借款人否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。

(Iv)對於基準替換的實施和管理，代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議任何其他各方的進一步行動或同意。

(V)代理將立即通知借款人和銀行(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。代理商根據第8.01(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定做出，但在每種情況下，根據本第8.01(C)條明確要求的除外。

(Vi)在任何時候(包括與基準更換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則代理可以刪除基準(包括基準替換)設置中不可用或不具代表性的任何該基準的基調，以及(B)代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

定義。

“可用基調”是指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何基調是或可以用來確定利率期限的任何基調。(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何基調是指或可以用來確定利率期限的任何基調。

利息期限或(Y)否則，根據本協議截至該日期的基準(如適用)計算的任何利息付款期。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；如果根據第8.01(C)節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何引用應包括在其計算中使用的已公佈組件。

“基準更換”是指：

(1)就第8.01(C)(I)節而言，可由代理人決定的下列第一個備選方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448(11.448基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161基點)期限為三個月的可用期限，以及0.42826%(42.826基點)期限為6個月的可用期限的總和，或

(B)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.26161%(26.161個基點)的總和；

如果最初以上述(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，代理人確定SOFR期限已經可用並且在管理上對代理人來説是可行的，並且代理人將這種可用性通知借款人和每家銀行，則從利息期開始和之後、相關付息日期或利息付款期開始計算，在每種情況下，基準開始不少於該通知日期後三十(30)天。

(2)就第8.01(C)(Ii)節而言，指(A)備用基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由代理人和借款人選擇作為替代基準，並適當考慮當時任何不斷髮展的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構就當時的美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；

如果根據上述第(1)款或第(2)款確定的基準替代率低於0%，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代率將被視為0%。

任何基準更換應以與市場慣例一致的方式實施；如果該市場慣例在行政上對代理人是不可行的，則該基準更換應以代理人以其他合理方式確定的方式實施。

“符合基準更換的變更”是指，對於任何基準更換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，代理決定可能適當地反映該基準替換的採用和實施，並允許代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替換(或者，如果代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)，以反映該基準替換的採用和實施可能是適當的，並且允許代理以與管理本協議和其他貸款文件相關的合理必要的其他管理方式管理該基準替換。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人是或將不再具有代表性，或可供使用，或用於確定貸款利率，或將或將停止，只要在該聲明或發佈時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將繼續

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上於該日期公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要代理人在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日(第6個營業日)。(紐約市時間)在向銀行發出提前選擇參加選舉通知之日後的第五個(5)營業日，由組成所需銀行的銀行發出反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇參加選舉”是指發生以下情況：

(A)代理人的決定，或借款人通知代理人，借款人已作出決定，表示目前正在執行的美元銀團信貸安排，或包括與第3.03(C)節所載類似的措辭的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行同業拆借利率，以及

(B)代理人與借款人共同選擇以基準取代倫敦銀行同業拆息，並由代理人向銀行發出有關該項選擇的書面通知。

“其他利率提前選擇加入”是指代理人和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)“基準替換”定義第8.01(C)(Ii)條和第(2)款的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”具有在“日常簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。

“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。

“SOFR提前選擇加入”是指代理人和借款人已根據(A)提前選擇加入選舉和(B)第8.01(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)款的規定選擇替換倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

第8.02節非法性。如果在本協議之日或之後，任何負責解釋或管理任何適用法律、規則或條例的政府當局採納任何適用法律、規則或條例，或對任何適用法律、規則或條例進行任何更改，或任何銀行(或其歐元貸款辦事處)遵守任何此類政府當局的請求或指令(不論是否具有法律效力)，則任何銀行(或其歐元貸款辦事處)不得或不可能作出、維持或執行任何銀行(或其歐元貸款辦事處)的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)代理人應立即將此事通知其他銀行和借款人，在該銀行通知借款人和代理人導致暫停貸款的情況不再存在之前，該銀行發放歐元貸款的義務應暫停。在根據本節向代理人發出任何通知之前，該銀行應指定一個不同的歐元-美元貸款辦事處，如果該指定可以避免發出該通知的需要，並且根據該銀行的判斷，不會在其他方面對該銀行不利。如果該銀行決定其不能合法地繼續維持和資助其任何未償還的歐元貸款至到期，並應在通知中明確規定，借款人應立即全額預付當時未償還的每筆歐元的本金。

貸款及其應計利息。借款人在預付每筆歐元貸款的同時，應遵守第2.01條的規定，向該銀行借入等額本金的基準利率貸款(利息和本金應與其他銀行的相關歐元貸款同時支付)，該銀行應發放該基準利率貸款。

第8.03節增加成本和減少回報；歐元貸款準備金。

(A)就任何貸款或貸款義務而言，如在本條例日期當日或之後，任何適用的法律、規則或規例的採納，或任何適用的法律、規則或規例的任何更改，或任何負責解釋或管理該等法律、規則或規例的政府當局對其解釋或管理的任何更改，或任何銀行(或其適用的貸款辦事處)遵從任何該等政府當局的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)：

(I)須就任何銀行(或其適用的放款辦事處)的歐元貸款、其本票(如有的話)或其提供歐元貸款的義務繳付任何税項、税項或其他收費，或應改變支付給任何銀行(或其適用的貸款辦事處)的歐元貸款本金或利息，或根據本協議就其歐元貸款或其提供歐元貸款的義務而到期的任何其他款項的徵税基礎(該銀行或其適用的貸款辦事處對其全部淨收入徵收的税率的變化除外)，以及根據本協議徵收的任何美國聯邦預扣税除外，但該銀行或其適用的貸款辦事處的主要執行辦事處或適用的貸款辦事處所在的司法管轄區對該銀行或其適用的貸款辦事處徵收的總淨收入的税率除外。或

(Ii)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括但不限於由美聯儲理事會施加的任何該等規定，但不包括下文(E)條所設想的儲備金要求)、特別存款或保險評估，或對任何銀行(或其適用的貸款辦事處)或倫敦銀行間市場施加影響其歐元貸款、其票據(如有的話)或其提供歐元貸款的義務的任何其他條件；

上述任何一項的結果是增加該銀行(或其適用的貸款辦事處)發放、轉換、繼續或維持任何歐元貸款(或維持其對許多此類貸款的義務)的成本，或減少該銀行(或其適用的貸款辦事處)根據本協議或其本票(如果有)就此而收到或應收的任何款項的金額，減去該銀行認為是實質性的金額，然後在該銀行提出要求後15天內(並向代理人提供一份副本)，該銀行(或其適用的貸款辦事處)將根據本協議或其本票(如有)減少該銀行(或其適用的貸款辦事處)根據本協議或其本票(如有的話)已收到或應收的任何款項的金額，並在該銀行提出要求後15天內(並向代理人提供一份副本)借款人應向該銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行增加的成本或減少的費用。

(B)如果任何銀行認定，在本條例生效之日後，有關資本充足率或流動性要求的任何適用法律、規則或法規的通過，或任何此類法律、規則或法規的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局對其解釋或管理的任何變化，或

任何上述政府當局關於資本充足率或流動性要求(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令，已經或將會由於該銀行在本協議項下的義務而將該銀行(或其母銀行)的資本回報率降低到低於該銀行(或其母銀行)如果沒有該等採納、變更、請求或指令(考慮到其有關資本充足率和流動性的政策)可能達到的水平以下的效果，則該銀行會不時地認為是重大的，那麼，如果不是因為該銀行(或其母銀行)的義務，該銀行(或其母銀行)的資本回報率就會低於該銀行(或其母銀行)所能達到的水平，如果不考慮到該銀行在資本充足率和流動性方面的政策，借款人應在該銀行提出要求後15天內(向代理人提供一份副本)向該銀行支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行(或其母行)的減少。

(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據“巴塞爾協議III”頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在每種情況下均應被視為上述(A)和(B)條所考慮的法律變更。

(D)各銀行應及時通知借款人和代理人其所知的任何事件，如該事件發生在本協議日期之後，將使該銀行有權根據本節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦事處，如果該指定將避免需要或減少該賠償金額，並且根據該銀行的判斷，不會在其他方面對該銀行不利，則每家銀行應立即通知借款人和代理人。(D)各銀行應立即通知借款人和代理人，該事件將使該銀行有權根據本節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦事處。在沒有明顯錯誤的情況下，根據本節要求賠償的任何銀行的證明，並列出根據本條款應向其支付的額外金額，應是決定性的。在確定該金額時，該銀行可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(E)歐元貸款儲備。只要政府當局要求每家銀行就組成或包括歐洲貨幣基金或存款的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)維持準備金，借款人應向每家銀行支付每筆歐元貸款的未償還本金的額外利息，該額外利息相當於該銀行分配給該貸款的該準備金的實際成本(由該銀行真誠地釐定，該釐定為最終決定)，於該貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付。但借款人應至少提前10天收到該銀行關於該額外利息的通知(並複印一份給代理人)。如銀行未於有關付息日期十日前發出通知，額外利息應自收到通知之日起十日到期支付。

第8.04節基本利率貸款取代受影響的歐元貸款。如果(A)任何銀行根據第8.02條暫停發放、維持或轉換為歐元貸款的義務，或(B)任何銀行已根據第8.03條要求賠償，且借款人應至少提前五個工作日通過代理人向該銀行發出通知，並已選擇本節的規定適用於該銀行，則除非並在此之前

銀行通知借款人，導致暫停或要求賠償的情況已不復存在：

(A)本應由該銀行作出、維持或轉換為歐元貸款的所有貸款，須改為作為基本利率貸款而作出、維持或轉換為基本利率貸款(其利息及本金須與其他銀行的有關歐元貸款同時支付)，及

(B)在償還或轉換其每筆歐元貸款後，本應用以償還該等歐元貸款的所有本金，須改為用來償還其基本利率貸款。

第九條

其他

第9.01節通知。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式(包括傳真或電子郵件傳輸或類似書面形式)，並應發送給此類當事人：(A)對於借款人或代理人，按照附表1.01(A)規定的地址(或傳真號碼(如果有)或電子郵件地址)；(B)對於任何銀行，按照其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)發送；或(C)對於任何一方，該等其他地址(或傳真號碼或電子郵件地址)可由該當事人在下文中通過通知代理人和借款人指定。每一此類通知、請求或其他通信的效力如下：(I)如果是郵寄的，在收到後；(Ii)如果是通過傳真發送的，當傳真被髮送到本節規定的傳真號碼，並且收到傳真的一方以口頭或書面方式將傳真以本節規定的傳真號碼返回給發送方時，該通知、請求或其他通信應是有效的；(Iii)如果是通過電子郵件發出的，則在發送者收到預定接收者的確認(如由發送者收到確認)後(例如，在收到該通知、請求或其他通信的情況下)，該通知、請求或其他通信是有效的；(Iii)如果是通過電子郵件發出的，則在發送者收到預定接收者的確認(例如回覆電子郵件或其他書面確認)或(Iv)如果以任何其他方式發出，則按本節規定的地址送達；但根據第二條或第八條向代理人發出的通知，在收到之前不得生效。

儘管第9.01節有任何其他規定，在第5.01節要求的任何通信的情況下，除上述交付方式外，任何此類通信均可通過向平臺張貼此類財務報表、報告、高級人員證書或其他信息的方式以電子方式傳遞，或僅對於第5.01(A)、(B)、(F)和(G)節要求的信息(只要任何此類文件包含在提交給美國證券交易委員會的材料中)。應被視為已在以下日期交付：(A)借款人在互聯網上的網站上代表借款人在平臺上發佈該等文件或提供指向該等文件的鏈接，地址列於其簽名頁上所列的網站地址(“張貼網站”)或(B)代表借款人在平臺上張貼該等文件的網站地址。在平臺初步建立後，代理應如上所述通過郵寄或傳真的方式以書面形式通知各銀行發佈網站的URL。

站臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證準確性或

借方材料的完整性或平臺的充分性，並明確不對借方材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)均不對借款人、任何銀行或任何其他人承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)，除非因代理方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害(由一方決定)，否則代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對借款人或代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知所產生的任何形式的損失、索賠、損害賠償、債務或費用承擔任何責任(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害、債務或費用)，但因代理方的重大疏忽或故意不當行為而造成的直接或實際損害除外

第9.02條不得豁免；強制執行。代理人或任何銀行未能或延遲行使本協議或任何票據項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。儘管本協議或證明、擔保或與本協議有關的任何其他文件、文書或協議(連同本協議統稱為“貸款文件”)中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人強制執行權利和補救的權力應僅屬於代理人，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應僅由代理人根據第6.02節為所有銀行的利益提起和維持；但前述規定不得禁止(A)代理人自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以代理人身份)，(B)任何銀行根據第9.04節行使抵銷權，或(C)任何銀行在相對於借款人的破產或破產程序懸而未決期間自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀。(C)任何銀行不得在與借款人相關的破產或破產程序懸而未決期間自行行使對其有利的權利和補救措施，(B)任何銀行根據第9.04節行使抵銷權，或(C)任何銀行在相對於借款人的破產或破產程序懸而未決期間代表自己提交索賠證明或出庭和提交訴狀。

第9.03節期滿；賠償。

(A)借款人應支付(I)代理人與本協議的準備、本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修訂或本協議項下的任何違約或被指控的違約有關的所有合理和有記錄的代理人自付費用，包括代理人特別律師的合理和有文件記錄的費用和支出；(Ii)如果發生違約事件，代理人和每家銀行發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括與違約和催收、破產事件相關的合理和有文件記錄的律師費用和律師支出

(B)借款人同意賠償代理人和每家銀行、其各自的關聯公司以及各自的董事、高級職員、代理人、律師和僱員

(均為“受彌償人”)，並使每個受彌償人免受任何形式的任何及所有責任、損失、損害、成本和開支的損害，包括但不限於，該受彌償人可能因與本協議有關或產生的任何調查、行政或司法程序(不論該受彌償人是否被指定為本協議的一方)或本協議項下貸款收益的任何實際或擬議使用而招致的律師的合理費用和支出(“受賠償責任”)。但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定是由該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的，(Y)因借款人就真誠違反該獲彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該獲彌償人提出申索，則該彌償不得就該受彌償人而獲得，但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定是由該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所引致的，如果借款人已經就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了有利於其的最終且不可上訴的判決，或者(Z)涉及的索賠不涉及借款人或其任何子公司或關聯公司的任何作為或不作為，而受償方對另一受賠方(以代理人身份提出的除外)提起的索賠，並且進一步規定，根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，不應對受賠方進行賠償，否則不得對受賠方進行賠償。(Z)如果索賠不涉及借款人或其任何子公司或關聯公司的作為或不作為，則受賠方不得就根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税向另一受償方(以代理人身份提出的除外)提出索賠。對於他人使用通過互聯網、張貼網站或其他類似的電子媒體獲得的與財務報表、憑證的電子發佈相關的信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任。, 按照本條例第9.01節的規定向發帖網站報告或提供其他信息，除非該被賠付人有重大過失或故意不當行為。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論，主張並放棄對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)的任何索賠，並特此放棄。

第9.04節分享抵銷。每一銀行同意，如果它通過行使任何抵銷權、補償權、反索償權或其他權利，收到對其所持任何貸款當時到期本金和利息總額的支付，而支付的比例高於任何其他銀行就該另一家銀行所持任何貸款當時到期本金和利息總額所收到的比例，則收到這種按比例增加的付款的銀行(“受益銀行”)應購買其他銀行所持貸款中的此類參與，其他調整應為根據需要，銀行持有的貸款的本金和利息的所有支付均由銀行按比例分攤；但如該等多付款項其後全部或部分從該受惠銀行收回，或由該受惠銀行善意清償一項待決或受威脅的撤銷索償，則該項購入須予撤銷，並在該追回或結算付款的範圍內退還買價及利益，但不計利息；此外，本節任何條文均不得損害任何銀行行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利，以及將行使該等權利所規限的款額用於償還債務的權利。借款人最大限度地同意。

在可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，任何參與貸款的持有人，無論是否根據上述安排獲得，都可以充分行使抵銷權或反請求權以及與這種參與有關的其他權利，就像該參與持有人是借款人的直接債權人一樣。儘管如上所述，如果任何違約銀行行使任何該等抵銷、補償、反索賠或其他權利，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.18節的規定進一步申請，在付款之前，該違約銀行應將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使代理人和銀行受益。(Y)違約銀行應立即向代理人提供一份聲明，合理地描述該等情況，並將其視為以信託形式持有，以使代理人和銀行受益。(Y)違約銀行應立即向代理人提供一份聲明，合理地描述該金額，並在付款之前將其與其他資金分開，並被視為以信託形式持有，以使代理人和銀行受益。(Y)違約銀行應立即向代理人提供一份聲明，合理地描述

第9.05條修訂及豁免。本協議或票據(如有)的任何規定，只有在以下情況下才可予以修改或放棄：該修改或放棄以書面形式進行，並由借款人和所需銀行簽署(如果代理人的權利或義務因此受到影響，則由代理人簽署)；但未經任何銀行書面同意，該等修訂或豁免不得：(A)增加、減少或延長任何銀行的承諾(但(I)所有銀行承諾的應課税額減少，(Ii)根據並遵守第2.16和2.17節(以適用者為準)作出的任何承諾的任何增加，以及(Iii)根據並遵守第2.17條的任何延期)，或使任何銀行承擔任何額外義務；(B)未經直接受影響的每家銀行書面同意，降低任何貸款的本金或利率，或降低本合同項下的任何費用或保證金(除本第9.05節第二個但書另有規定外)，但只需得到所需銀行的書面同意(但只需徵得所需銀行的同意，即可(I)修訂本合同項下作為違約利息支付的利率，或免除借款人按該違約利率支付利息的任何義務，或(Ii)修改第5.07或5.08節(或其中使用的任何定義的術語)，即使該修改的效果是降低任何貸款的利率或降低本協議項下應支付的任何費用)；(C)未經直接受影響的各家銀行書面同意，推遲確定的任何貸款本金或利息的支付日期、本協議項下任何費用的支付日期或終止日期(依照本協議第2.17節並遵守的除外)；(D)更改貸款承諾或未償還本金總額的百分比，或更改銀行的數量, 銀行或任何銀行在未經各銀行書面同意的情況下，根據本節或本協議的任何其他條款採取任何行動；(E)未經各銀行書面同意，同意借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；或(F)未經各銀行書面同意，修改、修改或放棄第6.03節、第9.04節或本第9.05節的規定；或(E)未經各銀行書面同意，同意借款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利或義務；或(F)未經各銀行書面同意，修改、修改或放棄第6.03節、第9.04節或本第9.05節；但進一步規定，任何與本合同有關的收費信函均可修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由合同各方簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有銀行或每一受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在違約銀行以外的適用銀行同意下進行)，但(X)任何違約銀行的承諾不得因該違約行被免除或減少或其最終到期日延長而增加或延長本金金額，或其最終到期日不得延長，除非(X)任何違約銀行的承諾不得因該違約行被免除或減少，或其最終到期日延長而增加或延長，否則不得批准或不批准該違約行的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有銀行或每一受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在違約銀行以外的適用銀行同意下進行)。要求所有銀行或每家受影響銀行同意的修訂或修改，其條款影響任何

與其他受影響銀行相比，違約銀行不成比例地處於不利地位，應徵得該違約銀行的同意。

第9.06節繼承人和轉讓。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經代理人和每家銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照本節(C)和(D)款的規定向受讓人轉讓；(2)按照或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(E)或(G)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在本節第(B)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠者)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何銀行均可隨時向一家或多家銀行、核準基金或其他機構(違約銀行或其任何附屬公司，或在成為違約銀行時將構成違約銀行的任何人除外)(每個“參與者”)授予參與其承諾或其任何或全部貸款的利息。如果銀行向參與者授予參與利息，無論是否通知借款人和代理人，該銀行仍應對履行其在本協議項下的義務負責，借款人和代理人應繼續單獨和直接與該銀行在本協議項下的權利和義務打交道。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留執行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該銀行不會同意對本協議第9.05節(A)、(B)或(C)款所述的任何修改、修改或放棄。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與者有權享受第8條和第2.14條關於其參與權益的利益，其程度與其為銀行一樣(且有一項理解，第2.14條所要求的文件應被要求交付給參加銀行)；但該參與者無權根據第2.14條就任何參與獲得比其參與銀行本應有權獲得的任何付款更多的付款, 除非這種獲得更多付款的權利是由於參與者獲得適用的參與後發生的法律變更所致。以下第(C)或(D)款不允許的轉讓或其他轉讓，僅在根據本款(B)授予的參與權益範圍內，才可為本協議的目的而生效。每家銀行都在銷售

參與權益應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在本協議項下義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的，否則任何銀行均無義務向任何人披露該等承諾、貸款或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，該銀行應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與權益的所有者。為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。

(C)任何銀行均可隨時將其在本協定及其附註(如有的話)項下的全部或按比例部分的權利及義務轉讓予一間或多間銀行、核準基金或其他機構(違約銀行或其任何附屬公司，或任何根據本協議成為違約銀行會構成違約銀行的任何人士)(每一人均為“受讓人”)，而該受讓人須承擔該等權利及義務。根據受讓人和轉讓人銀行簽署的實質形式為本合同附件F形式的轉讓和承擔協議(“轉讓和承擔協議”)，並經代理人和借款人(只要違約事件尚未發生且仍在繼續)的簽署同意，其同意不得被無理扣留或延遲；(2)根據本協議附件F的實質形式簽署的轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)，經代理人和借款人(只要違約事件尚未發生且仍在繼續)同意，不得被無理扣留或推遲；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，銀行不得根據本款(C)轉讓少於15,000,000美元的利息，除非(A)該較低金額構成了該轉讓銀行的全部承諾額，或(B)代理人和(只要違約事件尚未發生且仍在繼續)借款人憑其全權酌情決定權，否則不得轉讓利息。儘管有上述規定，如果受讓人是銀行或銀行的關聯公司，(X)借款人和代理人的認購同意不是必需的，(Y)上述限制不適用。在任何情況下，向任何核準基金轉讓，均須徵得借款人同意。, 不得無理扣留或拖延；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對。在簽署並交付該票據，並由該受讓人向該轉讓人銀行支付相當於該轉讓人銀行與該受讓人之間商定的購買價格的金額後，該受讓人即為本協議的銀行一方，並享有承擔該假設文書所述承諾的銀行的所有權利和義務，轉讓行應在相應程度上免除其在本協議項下的義務(如果轉讓涵蓋了本協議項下轉讓行的所有權利和義務，則應解除該銀行在本協議項下的所有權利和義務，如轉讓涉及轉讓行在本協議項下的所有權利和義務，則應解除其在本協議項下的所有權利和義務，如轉讓行的所有權利和義務涵蓋本協議項下的所有權利和義務，則應解除其在本協議項下的義務但轉讓方銀行應繼續有權獲得

在這種轉讓生效日期之前發生的事實和情況方面，第8條的利益。在依據本款(C)完成任何轉讓後，出讓人銀行、代理人及借款人須作出適當安排，以便在有需要時向受讓人發出新紙幣。除本合同另有規定外，就任何此類轉讓而言，除非代理人自行決定放棄，否則轉讓方銀行應向代理人支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3,500美元。如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其州的法律註冊成立的，它應根據第2.14節的規定向借款人和代理人提交免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。

代理人僅為此目的作為借款人的代理人(而該代理人僅為税務目的)應在代理人的主要辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和假設協議的副本，以及一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每家銀行的貸款承諾和本金金額(“登記冊”)。關於銀行身份及其各自承諾的登記冊上的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和銀行可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行，即使有相反通知也是如此。在本協議的所有目的中，借款人、代理人和銀行可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行，儘管有相反通知。此外，代理人應在登記冊上保存有關任何銀行被指定為違約銀行以及撤銷其指定為違約銀行的信息。在合理的事先通知下，借款人和任何銀行應在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。此外，在要求同意對本協議進行實質性或實質性更改的任何時候，任何希望與其他銀行就此進行磋商的銀行都可以要求並從代理人那裏收到一份登記冊副本。

(D)就本合同項下任何違約銀行的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除本合同規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配時向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。(D)就本協議項下任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到轉讓各方當事人根據本協議規定的其他條件向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和代理人同意，按適用比例提供先前貸款份額的資金)，否則此類轉讓無效。(X)全額償付該違約行當時欠代理人或任何銀行的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其承諾的比例獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約銀行，直到此類遵守發生為止。

(E)任何銀行均可隨時將其在本協議及其票據(如有)項下的全部或任何部分權利轉讓給聯邦儲備銀行。任何此類轉讓均不解除轉讓方銀行在本合同項下的義務。

(F)任何銀行權利的受讓人、參與者或其他受讓人均無權根據第8.03節獲得該銀行就轉讓的權利有權獲得的任何更多付款，除非該轉讓是在借款人事先書面同意下進行的，或者是因為第8.02或8.03節的規定要求該銀行在某些情況下或在不存在導致該等更高付款的情況時指定不同的適用放款辦事處。

(G)即使本條例另有相反規定，任何屬核準基金的銀行，均可就其所欠銀行及其為該基金所欠債務或證券的持有人持有的票據(如有的話)的全部或任何部分貸款設定抵押權益，作為該等債務或證券的保證，但除非與直至該受託人實際成為符合第9.06(C)節其他條文的銀行為止，(I)質押銀行不應免除其在本協議項下的任何義務，(Ii)該受託人無權行使銀行在本協議項下的任何權利，包括但不限於批准本協議任何條款的修訂、豁免或其他修改的權利，即使該受託人可能已通過喪失抵押品贖回權或其他方式獲得質押權益的所有權。

(H)不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司、(B)向任何違約銀行或其任何附屬公司、或在成為本條(B)項所述的任何前述人員時構成本條(B)項所述任何人的任何人，或(C)向自然人(或為自然人的控股公司投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓任何此類轉讓(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，(B)向任何違約銀行或其任何附屬公司，或(C)向自然人(或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司投資工具或信託)轉讓。

第9.07節橫向。每一家銀行都向代理人和其他每一家銀行表示，它真誠地不依賴任何“保證金股票”(如U規則所定義)作為本協議規定的信貸的展期或維持的抵押品。

第9.08節銀行的更替。如果任何銀行根據第8.03條要求賠償，或任何銀行根據第8.02條暫停提供歐元貸款的義務，或任何銀行是違約行，或任何銀行是任何延期終止日期的非延期行，則借款人在通知該銀行和代理人後，可自行承擔費用和努力，要求該銀行不得無理拖延地轉讓和轉授(按照第8.02條所載的限制，並經其同意)。將本協定項下的權利和義務授予應承擔此類義務的受讓人(如果銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)，但條件是：

(I)借款人應已向代理人支付第9.06(C)節規定的轉讓費(本合同另有規定的除外)；但任何違約銀行應向代理人支付第9.06(C)節規定的轉讓費；

(Ii)該銀行應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他款項(包括第2.13條規定的任何款項)的款項；

(Iii)在銀行根據第8.03條提出賠償要求而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，否則將導致此後的賠償或付款減少；以及

(Iv)此類轉讓不違反適用法律。

如果在此之前，由於銀行的豁免或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行此類轉讓或轉授。在此之前，由於該銀行的豁免或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用。

(B)如果任何銀行未能批准借款人根據第9.05節提出的任何修訂、豁免或同意，而該修訂、豁免或同意已獲得不少於所需銀行的書面批准，但也需要該銀行(任何該等銀行，“受限制銀行”)的批准，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，且借款人已獲得一家或多家銀行或受讓人就所有目的成為銀行的承諾(金額不少於該受限制銀行承諾的全部金額)借款人可根據第9.06節的規定，將該受限制銀行替換為該受限制銀行，並將其在本協議項下的所有權利和義務(包括其承諾和未償還貸款)轉讓給該替換銀行。該受限制銀行同意在按面值向該受限制銀行支付本協議項下所有本金、應計利息、應計費用和其他應計或欠款後，簽署並向代理人交付第9.06節規定的一項或多項轉讓和假設協議，該替代銀行應向代理人支付第9.06(C)節規定的與該轉讓相關的轉讓費用。作出此類轉讓的受限制銀行將有權獲得根據本協議任何賠償條款(包括第2.12節(如果適用))欠該受限制銀行的任何費用或其他金額的補償，如同借款人已預付該銀行的貸款(並終止其承諾(如果適用))，而不是該受限制銀行已根據本協議轉讓其利息。

(C)在上述(A)和(B)款的每一種情況下，代理人應分發一份經修訂的承諾表，該承諾表應被視為併入本協議，以反映銀行身份的變化，以及因任何此類替換而對其各自承諾額和/或份額的調整。

(D)本條應取代第9.05節中與之相反的任何規定。

第9.09節適用法律；服從司法管轄；放棄陪審團審判。

(A)本協定及每張鈔票須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。借款人特此提交紐約南區美國地區法院和紐約市任何開庭法院的非排他性管轄權，以進行因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的所有法律程序。借款人不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能享有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第9.10節對口；集成。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上具有同等效力。本協議構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代之前任何和所有與本協議主題相關的口頭或書面協議和諒解。

第9.11節保密性。各銀行同意盡一切合理努力，使借款人向其交付或提供的任何信息明確表明為機密信息，不讓該銀行僱用或聘用的正在或預計將參與評估、批准、組織或管理貸款的人員以外的任何人知道；但本條並不阻止任何銀行披露該等信息：(A)向其任何關聯公司或任何其他銀行或其關聯公司披露；(B)根據銀行慣例需要知道該等信息的高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師和會計師；(C)應任何法院或行政機構的命令；(D)應對該銀行或其關聯公司具有管轄權的任何監管機構或當局的請求或要求；(C)應任何法院或行政機構的命令；(D)應對該銀行或其關聯公司具有管轄權的任何監管機構或當局的請求或要求；(C)應任何法院或行政機構的命令；(D)應對該銀行或其關聯公司具有管轄權的任何監管機構或當局的請求或要求；(D)(F)對管理本協議規定的信貸安排有合理需要的任何其他人；。(G)已公開披露的；。(H)在與代理人、任何銀行、借款人或其各自的關聯公司可能是其中一方的任何訴訟有關的合理需要的範圍內；。(I)在行使本協議項下的任何補救措施的合理需要的範圍內；。(J)向該銀行的法律顧問和獨立審計師提供；。

借款人的書面同意，(L)符合包含與本第9.11節的條款基本相同的條款的協議；(I)向任何實際或擬議的參與者或受讓人授予其在本協議下的全部或部分權利，或(Ii)向任何掉期、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)，根據該交換、衍生工具或其他交易，將根據借款人及其義務、本協議或本協議下的付款進行付款；(M)以保密方式向(I)任何評級機構支付與借款人評級或或(Ii)代理所使用的任何平臺或其他電子交付服務的提供商，以向銀行或(N)CUSIP服務局或任何類似機構提供與本協議項下提供的信貸融資相關的CUSIP號碼或其他市場標識符的申請、發行、發佈和監控，以向銀行或(N)CUSIP服務局或任何類似機構交付借款人材料或通知。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務的任何業務有關的所有信息，但在借款人披露之前代理人或任何銀行在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，前提是在本合同日期之後從借款人收到的信息在交付時已明確標識為機密信息。

第9.12節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人確認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)代理、協調方和銀行提供的關於本協議的安排和其他服務是借款方及其關聯方與代理方、協調方和銀行之間的獨立商業交易，(B)(B)(A)代理、安排方和銀行提供的關於本協議的安排和其他服務是借款方及其關聯方與代理、安排方和銀行之間的獨立商業交易，(B)在本協議中，借款人確認並同意：(B)代理、安排方和銀行提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與代理、安排方和銀行之間的獨立商業交易(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；(C)借款人應在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問；及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人、安排人和銀行中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則不是、不是、也不會擔任借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)代理人、任何安排人或任何銀行對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但明確規定的義務除外；及(B)代理人、任何安排人或任何銀行就本協議擬進行的交易對借款人或其任何關聯公司均無任何義務，但明文規定的義務除外；及(B)代理人、任何安排人或任何銀行均無義務就本協議擬進行的交易向借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，但明文規定的該等義務除外及(Iii)代理人、經紀公司、銀行及其各自的聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而代理人、任何經紀公司或任何銀行均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。(Iii)代理人、經紀公司、銀行及其各自聯營公司可能涉及與借款人及其聯營公司不同的利息，而代理人、任何經紀公司或任何銀行均無責任向借款人或其任何聯營公司披露任何此等權益。

第9.13節電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。本協議雙方、代理人和每家銀行同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應與手冊原件簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和

電子對等體，但所有這樣的對等體都是一個相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為.pdf格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，用於傳輸、交付和/或保留。代理人和每家銀行可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，代理人沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人已同意接受該電子簽名的範圍內，代理人和每家銀行均有權依賴據稱由本合同任何一方和/或任何銀行或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在代理人或任何銀行的請求下，代理人和每家銀行均有權依賴據稱由或代表本合同任何一方和/或任何銀行提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在代理人或任何銀行的請求下，代理人和每家銀行均有權依賴據稱由或代表本合同任何一方和/或任何銀行提供的任何此類電子簽名

代理人對任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(包括(為免生疑問，包括與代理人依賴通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關)的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，概不負責，也無任何責任。代理人有權依賴任何通訊(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發或使用電子簽名簽署)或任何經其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的聲明(不論該人士實際上是否符合貸款文件所載的要求)，在本協議或任何其他貸款文件項下或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，並不承擔任何責任。

第9.14節美國愛國者法案公告。受該法(如下定義)和代理人(為其自身，而非代表任何銀行)約束的每家銀行特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“該法案”)，它需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使該銀行或代理人(如果適用)能夠根據該法案確定借款人身份的其他信息。借款人應應代理人或任何銀行的要求，迅速提供代理人或該銀行要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

第9.15節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管本協議或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在本協議項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到減記和

適用的決議授權機構的轉換權力，並同意、承認並同意受以下各項約束：

(A)適用的決議授權機構對任何受影響金融機構的銀行根據本協議可能須向其支付的任何該等法律責任，應用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可能獲發行或以其他方式授予它的橋樑機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替任何該等債務在本協議項下的任何權利；或(Ii)將該等債務全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，以代替本協議下任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第9.16節確認任何受支持的QFC。在本協議通過擔保或其他方式為任何屬於QFC的“掉期”或對衝協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據“聯邦存款保險法”和“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)第二章(連同其下頒佈的規定，關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管本協議和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，從該受覆蓋方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在其下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持中的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力程度與在美國特別決議制度下的轉讓相同財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過此類權利

如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可以根據美國特別決議制度行使違約權。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第9.16節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“QFC”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本五年期協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

附件A

筆記的格式

[__________, __________]

_______ __, 2021

對於收到的價值，明尼蘇達州的Target Corporation(“借款人”)承諾向_借款人承諾從貸款之日起，按照信貸協議規定的利率和時間，為每筆貸款的未償還本金支付利息，直至該本金得到全額償還。所有此類本金和利息的支付應以美國的合法貨幣聯邦或其他立即可用的資金在美國銀行辦事處支付，郵編：NY3-222-14-0，NY3-222-14-0，New York 10038，地址：北卡羅來納州百老匯222號，郵編：NY3-222-14-0，NY3-222-14-0，New York 10038。如果任何金額在本合同項下到期時沒有全額支付，則該未付金額應自到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按信貸協議規定的年利率計算的利息，按要求支付。

本行發放的所有貸款及其各自類型及其本金的所有償還均應由本行予以記錄，如果本行選擇與本協議的任何轉讓或強制執行相關，則可由本行在本協議所附的附表上或在該附表的延續上背書證明每筆未償還貸款的前述信息的適當批註；但本行未作任何此類記錄或背書並不影響借款人在本協議或信用證項下的義務。

本票據為日期為2021年10月18日的五年期信貸協議(“信貸協議”)中所指的票據之一，該協議由借款人、銀行一方、其中所列的共同文件代理和辛迪加代理以及作為代理的美國銀行(該協議可能不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)中提及。信用證協議中定義的術語在本文中的含義相同。關於提前還款和加快到期日的規定，請參閲信貸協議。

借款人已於上述第一年由其授權人員正式籤立本票據，特此為證。

備註(續)

貸款和本金的支付

附件B

承諾增加協議格式

日期：_

美國銀行，北卡羅來納州，作為代理人

百老匯222號，14樓

郵編：NY3-222-14-03

紐約，紐約10038

注意：機構管理

電話：646-556-0328

法西默爾:212-9090-7842

目標公司

7000 Target Parkway North，NCF-0300

明尼蘇達州布魯克林公園，郵編：55445

注意：副總裁兼財務主管

女士們、先生們：

吾等指截至2021年10月18日之五年期信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改之“信貸協議”)，該協議由Target Corporation、明尼蘇達州一間公司(“借款人”)、其中所指銀行、文中所指之共同文件代理及辛迪加代理，以及以代理人身份(“代理人”)之美國銀行訂立。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

本承諾增加協議是根據信貸協議第2.16節制定和交付的。

根據信貸協議第2.16節的條款和條件，_增額銀行特此確認並同意，自該增加的承諾日及之後生效，增額銀行的承諾額應增加至上述金額，且增額銀行應享有並有義務履行信貸協議項下的所有義務，並承擔上述金額的承諾額。在此，增額銀行在此確認並同意，自該增加承諾日起，增額銀行的承諾額應增加至上述金額，且增額銀行應享有並有義務履行信貸協議項下的所有義務。

在適用的增加的承諾日起生效，增額銀行(I)接受並承擔轉讓行為實現信貸協議第2.16條所設想的銀行股份比例調整所必需的貸款轉讓，並且(Ii)同意在該增加的承諾日提供資金，並且(Ii)同意在該增加的承諾日提供資金

根據授信協議的規定，向代理人提供貸款的假定金額，按代理人逐一通知增加銀行的金額計入轉讓行的賬户。

本承諾增加協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，儘管該協議在紐約州以外的地方簽署。

茲證明，增資銀行已促使本承諾額增加協議在_

同意的日期為20_

附件C

附加銀行協議格式

日期：_

美國銀行，北卡羅來納州，作為代理人

百老匯222號，14樓

郵編：NY3-222-14-03

紐約，紐約10038

注意：機構管理

電話：646-556-0328

法西默爾:212-9090-7842

目標公司

7000 Target Parkway North，NCF-0300

明尼蘇達州布魯克林公園，郵編：55445

注意：副總裁兼財務主管

女士們、先生們：

吾等指截至2021年10月18日之五年期信貸協議(經不時修訂、修訂及重述、補充或以其他方式修改之“信貸協議”)，該協議由Target Corporation、明尼蘇達州一間公司(“借款人”)、其中所指銀行、文中所指之共同文件代理及辛迪加代理，以及以代理人身份(“代理人”)之美國銀行訂立。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

本附加銀行協議是根據信貸協議第2.16節訂立和交付的。

根據信用證協議第2.16節的條款和條件，_新增銀行特此確認並同意，自該增加的承諾日及之後生效，新增銀行應作為銀行成為信貸協議的一方，並擁有並有義務履行信貸協議項下的所有義務，並承擔上述金額的承諾額。在此，補充銀行確認並同意，自該增加的承諾日起，所增加的銀行將作為一家銀行成為信貸協議的一方，並擁有並有義務履行該協議項下的所有義務。

自適用的增加的承諾日起生效，增加的銀行(I)接受並承擔轉讓行為完成信貸協議第2.16節所設想的銀行按比例調整所需的貸款轉讓，而無追索權；(Ii)同意在該增加的承諾日按照信貸協議的規定為代理賬户中的該等假定貸款金額提供資金，金額為代理通知被增加的銀行的金額。(I)接受並承擔為完成信貸協議第2.16節所設想的銀行股份調整所必需的貸款，並且(Ii)同意在該增加的承諾日按照信貸協議的規定為代理賬户提供該等假定金額的貸款，並由代理通知被增加的銀行。

以下管理細節適用於添加的銀行：

這份附加的銀行協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，儘管它在紐約州以外的地方簽署。

在此證明，增加的銀行已促使本增加的銀行協議於_

同意的日期為20_

附件D

意見的格式
借款人的律師

2021年10月18日

致銀行和代理人

請參閲以下內容

C/o美國銀行，北卡羅來納州，作為代理

翠雲街北段100號

北卡羅來納州夏洛特市，28255-0001

目標公司

尊敬的女士們、先生們：

本人是Target Corporation(“借款人”)的執行副總裁、首席法律及風險官兼公司祕書，並曾就日期為2021年10月18日的五年信貸協議(“信貸協議”)向借款人擔任法律顧問，借款人、簽字頁上所列銀行(“銀行”)、其中所列的共同文件代理(“共同文件代理”)和辛迪加代理(“辛迪加代理”)以及作為代理人的美國銀行(以下簡稱“辛迪加代理”)(以下簡稱“辛迪加代理”)均曾擔任借款人的法律顧問(以下簡稱“辛迪加代理”)(以下簡稱“辛迪加代理”)(以下簡稱“辛迪加代理”)(以下簡稱“辛迪加代理”)(以下簡稱“辛迪加代理”)。作為上述律師，我或我所監管的受權人已審閲(I)經修訂及重新修訂的借款人公司章程(經修訂至今)；(Ii)經修訂至今的借款人章程；及(Iii)借款人與信貸協議有關的公司法律程序。我或我監督的律師也審查了公職人員證書，並進行了我們認為必要的其他審查，以使我能夠提出本文所表達的意見。

在我們的審查中，我和我監督的律師已假定所有簽名的真實性、所有提交給我們的文件的正本的真實性，以及所有提交給我們的文件作為經認證、影印或符合的文件的正本的符合性和真實性。在該等審查中，吾等依賴公職人員就借款人的註冊成立、良好信譽及有效存在所發出的證明書，而就事實而言，在詢問借款人的高級職員及信貸協議所載借款人的陳述及保證後，吾等已依賴該等證明書。

本合同中使用的所有術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

基於上述情況，我認為：

1.借款人是根據其法團司法管轄區的法律妥為成立、有效存在及信譽良好的法團，並具有以外地法團身分經營業務的適當資格，並在每個司法管轄區內均具良好信譽，而在下列情況下，該等司法管轄區的性質如下：

除非在司法管轄區內，借款人的業務或其擁有的財產不符合資格或信譽良好，不會合理地預期會對借款人的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，否則該等資格是必要的，但如在司法管轄區內不符合上述資格或信譽不會對借款人的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響，則屬例外。

2.信貸協議和票據已由借款人正式籤立並交付給代理人。借款人籤立、交付和履行信貸協議和票據是在借款人的公司權力範圍內，已得到所有必要的公司行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提出訴訟，也不違反或構成借款人公司章程或章程的任何規定，或證明或管轄借款人債務的任何協議或文書，或任何其他實質性協議、判決、強制令、命令、對借款人具有約束力的法令或其他文書，或導致對借款人或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權。

3.在任何法院或仲裁員或任何政府機構、機構或官員面前，並無合理地預期會對借款人及其綜合附屬公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營業績造成重大不利影響的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據我所知，並無任何針對借款人或其任何附屬公司的訴訟、起訴或法律程序受到威脅，亦無合理預期會對借款人及其綜合附屬公司的業務、綜合財務狀況或綜合經營業績造成重大不利影響，或在任何方面令信貸協議或票據的有效性受到質疑。

我是明尼蘇達州律師協會的成員，上述意見僅限於明尼蘇達州的適用法律。正如本意見中所使用的那樣。“適用法律”是指根據我的經驗，在沒有對任何特定法律、規則或法規的適用性進行特別調查的情況下，明尼蘇達州的法律、規則和法規通常適用於信貸協議和票據所設想的交易類型的那些法律、規則和法規，前提是“適用法律”一詞不包括證券或藍天法律、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或可撤銷交易法、反欺詐法或商品法，或者在每種情況下，不包括其下的任何規則或條例。

本意見書僅送達銀行、共同文件代理、辛迪加代理和代理，除本意見書的收件人、任何收件人(包括連續的受讓人)的任何繼承人或受讓人、費格雷·德林克·比德爾和裏思有限責任公司(就明尼蘇達州法律事宜可依據本意見書，就如同本意見書是向該公司提出的一樣)外，任何其他人不得依賴本意見書，除非本意見書的收件人、任何收件人(包括連續的受讓人)、以及任何將獲得任何銀行(統稱為本意見書僅適用於與信貸協議相關的事項，且僅視為在本意見書之日交付給信任方。本人在此的意見不得為任何目的在任何出版物或文件中全部或部分引用或包括、彙總或提及，或提供給信任方以外的任何人(或考慮是否成為信任方的人)，除非適用法律或法規可能要求信任方，或根據信任方所受監管機構的任何審計或監督職能或要求提供給信任方。

非常真誠地屬於你，

附件E

附件F

轉讓及假設協議的格式

轉讓和假設協議

日期為_的協議[ASSIGNOR](“轉讓人”)，[和][受讓人](“受讓人”)，[和目標公司(“借款人”)].

目擊者

鑑於，本轉讓和假設協議(“協議”)涉及借款人、轉讓人和另一方銀行之間於2021年10月18日簽署的為期五年的信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)：借款人、轉讓人和另一方銀行作為其中所列的銀行、共同文件代理和辛迪加代理，以及美國銀行作為代理人(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於根據信貸協議的規定，出讓人承諾在任何時候向借款人提供本金總額不超過_美元的貸款；

鑑於在本合同日期，出讓人根據信貸協議向借款人提供的本金總額為_的貸款尚未償還；

鑑於轉讓人提議將轉讓人在信貸協議項下關於其承諾部分的所有權利轉讓給受讓人，金額相當於_

因此，考慮到上述情況和本協議所包含的相互協議，本協議雙方同意如下：

第1節定義所有未在此另行定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的各自含義。

第2節。轉讓。轉讓人特此向受讓人轉讓並出售轉讓人在信貸協議項下的所有權利，且受讓人在轉讓金額範圍內承擔轉讓人在信貸協議項下的所有義務，包括向轉讓人購買轉讓人在本協議日期未償還貸款本金的相應部分，且受讓人在此接受轉讓人的此類轉讓，並承擔轉讓人在所分配的金額範圍內的所有義務，但下述明文規定的除外：向轉讓人購買轉讓人在信貸協議項下的所有權利，但以下明文規定的除外；受讓人特此接受轉讓人的此類轉讓，並承擔轉讓人在指定金額範圍內的轉讓人的所有義務，包括向轉讓人購買轉讓人在本合同日期未償還的貸款本金的相應部分。當轉讓人簽署並交付本合同時[，及]受讓人[以及借款人], [同意書和同意書]代理人確認本信貸協議並支付第3款規定的須於本信貸協議日期支付的金額：(A)受讓人自本信貸協議之日起，應繼承並有義務履行信貸協議項下銀行的權利和義務，承諾的金額與所分配的金額相等；(B)自本協議之日起，轉讓人的承諾額應為以下金額：(A)受讓人應在本信貸協議之日繼承銀行的權利，並有義務履行其在信貸協議項下的義務；(B)自本信貸協議之日起，轉讓人的承諾應為

減去同等數額，轉讓人解除其在信貸協議項下的義務，只要受讓人已承擔此類義務。本合同規定的轉讓對出讓人沒有追索權。

第3節付款作為本協議第2條所述轉讓和出售的對價，受讓人應在本協議之日以聯邦基金的形式向轉讓人支付雙方迄今商定的金額。*不言而喻，截至本協議之日與轉讓金額相關的設施費用由轉讓人承擔，自本協議之日起(包括該日)發生的此類費用由受讓人承擔。轉讓人和受讓人在此同意，如果它收到信貸協議項下由另一方承擔的任何款項，則應在該另一方對其產生的利益範圍內代該另一方收取，並應立即支付給該另一方。在此，轉讓人和受讓人均同意，如果它收到信貸協議項下的任何款項，應在該另一方的利益範圍內由該另一方代為收取，並應立即支付給該另一方。

[第4節代理人的同意[以及借款人]。本協議以代理商的同意為條件[以及借款人]根據信貸協議第9.06(C)節。代理商簽署本協議[以及借款人]就是這種同意的證據。[根據第9.06(C)節的規定，借款人同意簽署並交付一張應付給受讓人的票據，以證明本協議規定的轉讓和假設。]]

第五節不信賴轉讓人。出讓人對借款人的償付能力、財務狀況或報表，或借款人在信貸協議或任何票據方面的義務的有效性和可執行性，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。受讓人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴出讓人的情況下，獨立作出了訂立本協議的信用分析和決定，並將繼續負責對借款人的業務、事務和財務狀況進行自己的獨立評估。

第六節適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

第7節對應方本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上具有同等效力。

_________________________

*金額應將本金連同應計利息和受讓人支付的破損賠償金(如有)合併，扣除轉讓人向受讓人支付的任何預付費用的任何部分。在適當的情況下，最好是概括性地或通過公式指定這些金額，而不是將其指定為一個固定的總和。

特此證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付。

[同意及]確認人：

附件G

借款通知書的格式

日期：[___________, _____]

致：北卡羅來納州美國銀行(Bank of America，N.A.)，代理

百老匯222號，14樓

郵編：NY3-222-14-03

紐約，紐約10038

注意：機構管理

電話：646-556-0328

傳真：212-901-7842

茲提及截至2021年10月18日，塔吉特公司、明尼蘇達州一家公司(“借款人”)、其中所指的銀行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理與作為代理人的美國銀行(以下簡稱“代理人”)簽訂的日期為2021年10月18日的5年期信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。“信貸協議”由Target Corporation、明尼蘇達州的一家公司(“借款人”)、其中所指的銀行、共同文件代理和辛迪加代理以及作為代理人(“代理人”)的美國銀行簽訂的。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

借款人通過其授權代表特此通知代理人，以下所列類型和金額的貸款將在指定的日期發放(選擇一個日期)：

(1)就任何歐元貸款而言，為期1個月、3個月或6個月。

(2)必須為$25,000,000，或如大於$5,000,000，則必須為$5,000,000的整數倍。

(3)如果是歐元貸款，至少三(3)個工作日後。

借款人特此請求將本借款通知中所述的貸款收益提供給借款人，如下所示：[插入傳遞説明] .

以下籤署人特此證明，信貸協議中包含的所有貸款條件，包括第3.02節所要求的條件，均已全部滿足或滿足。

附件H

提前還款通知書格式

日期：[___________, _____]

致：北卡羅來納州美國銀行(Bank of America，N.A.)，代理

百老匯222號，14樓

郵編：NY3-222-14-03

紐約，紐約10038

注意：機構管理

電話：646-556-0328

傳真：212-901-7842

茲提及截至2021年10月18日，塔吉特公司、明尼蘇達州一家公司(“借款人”)、其中所指的銀行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理與作為代理人的美國銀行(以下簡稱“代理人”)簽訂的日期為2021年10月18日的5年期信貸協議(經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。“信貸協議”由Target Corporation、明尼蘇達州的一家公司(“借款人”)、其中所指的銀行、共同文件代理和辛迪加代理以及作為代理人(“代理人”)的美國銀行簽訂的。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。

以下籤署的借款人特此通知代理人，根據信貸協議第2.10條(可選預付款)的條款，借款人打算在20_

󠆉☐可選擇提前償還以下金額的貸款：

󠆉☐歐元-美元貸款：2美元

適用的利息期限：

󠆉☐基本利率貸款：3美元

通過傳真或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

_______________________

1註明預付款日期。

2任何提前還款的本金金額應為25,000,000美元，或超出本金5,000,000美元的整數倍(如果低於5,000,000美元，則為全部未償還本金)。

附件I-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2021年10月18日，Target Corporation、明尼蘇達州一家公司(“借款人”)、其中所指的銀行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理以及作為代理的美國銀行簽訂的為期5年的信貸協議，該協議經不時修訂、修改、延長、重述、取代或補充)。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽字人特此證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(C)它不是“國税法”第871(H)(3)(B)條所指的借款人的百分之十股東；及。(D)它不是“國税法”第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受管制外國公司。

以下簽字人向代理人和借款人提供了美國國税局W-8BEN-E表(或美國國税局W-8BEN表，視情況適用)上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(B)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[外國銀行名稱]

由以下人員提供：

姓名：

標題：

日期：_，_

附件I-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2021年10月18日，Target Corporation、明尼蘇達州一家公司(“借款人”)、其中所指的銀行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理以及作為代理的美國銀行簽訂的為期5年的信貸協議，該協議經不時修訂、修改、延長、重述、取代或補充)。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽字人特此證明：(A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是美國國税法第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(C)它不是國税法第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(B)它不是美國國税法(Internal Revenue Code)第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(C)它不是國税法(Internal Revenue Code)第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(D)該公司並非“美國國税法”第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局表格W-8BEN-E(或美國國税局表格W-8BEN，視情況適用)向其參與銀行提供其非美國人身份證明。簽字人簽署本證書即表示同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行，(B)簽字人應始終向銀行提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]

由以下人員提供：

姓名：

標題：

日期：_，_

附件I-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

茲提及截至2021年10月18日，塔吉特公司、明尼蘇達州一家公司(“借款人”)、其中所指的銀行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理以及作為代理的美國銀行簽訂的為期5年的信貸協議，該協議經不時修訂、修改、延長、重述、取代或補充。)

根據信貸協議第2.14節的規定，簽署人特此證明：(A)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是這種參與的唯一實益擁有人，(C)就這種參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據第881(C)(3)(A)條所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(D)其直接或間接合夥人/成員均不是“國税法”第871(H)(3)(B)條所指的借款人的百分之十股東，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是“國税法”第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參加銀行提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(A)IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，視情況而定)或(B)IRS表格W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每一實益所有人的IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，視情況適用)，該表格包括：(A)IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，視具體情況而定)；或(B)IRS表格W-8IMY，並由該合夥人/成員的每個實益所有人提供。簽字人簽署本證書即表示同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知該銀行，(Ii)簽字人應始終向該銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[參與者姓名]

由以下人員提供：

姓名：

標題：

日期：_，_

附件I-4

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國銀行)

茲提及截至2021年10月18日，Target Corporation、明尼蘇達州一家公司(“借款人”)、其中所指的銀行、其中所指的共同文件代理和辛迪加代理以及作為代理的美國銀行簽訂的為期5年的信貸協議，該協議經不時修訂、修改、延長、重述、取代或補充)。

根據信貸協議第2.14節的規定，簽字人特此證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(C)就根據本信貸協議進行的信貸展期或任何其他貸款而言，其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(C)就根據本信貸協議進行的信貸展期或任何其他貸款而言，簽字人是該貸款(以及證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人。以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合夥人/成員均不是“國税法”第871(H)(3)(B)條所指的借款人的百分之十股東，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是“國税法”第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合權益豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(A)一份IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，視何者適用而定)或(B)一份IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN-E(或IRS表格W-8BEN，視乎適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(Ii)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個日曆年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[銀行名稱]

由以下人員提供：

姓名：

標題：

日期：_，_

附表1.01(A)-公告的若干地址

借款人：

丹尼爾·弗萊明丹尼爾·弗萊明。

副總裁兼助理財務主管

目標公司

7000 Target Parkway North，NCF-0300

布魯克林公園，明尼蘇達州55445

電子郵件：dan.fleming@target.com
郵箱：secury.analyst@target.com

發帖網址：www.target.com

管理代理：

北卡羅來納州美國銀行

代理管理

百老匯222號，14樓

郵編：NY3-222-14-03

紐約，紐約10038

電話：646-556-0328

傳真：212-901-7842

借款和付款通知電子郵件：zachary.vestal@bofa.com

所有其他通知的電子郵件：Steven.gazzillo@bofa.com

附表1.01(B)--初步承付款和適用百分比