WBA-20210831
00016189212021財年真的WBA正在提交本修正案,以修改第15項,以包括其股權被投資人美國卑爾根公司(ABC)截至2021年9月30日的合併財務報表00016189212020-09-012021-08-310001618921美國-GAAP:CommonStockMember2020-09-012021-08-310001618921WBA:A3600NotesPayableDue2025成員2020-09-012021-08-310001618921WBA:A3450NotesPayableDue2026成員2020-09-012021-08-31等同4217:美元00016189212021-02-28Xbrli:共享00016189212021-09-30



美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K/A
修正案第1號
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度八月三十一日, 2021
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-36759
沃爾格林靴子聯盟公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 47-1758322
(成立為法團的國家) (國際税務局僱主識別號碼)
威爾莫特路108號, 迪爾菲爾德, 伊利諾伊州
 60015
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(847) 315-3700
S根據該法第12(B)條登記的證書:
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股,面值0.01美元WBA納斯達克股票市場有限責任公司
3.600%沃爾格林靴子聯盟公司票據將於2025年到期WBA25和WBA25納斯達克股票市場有限責任公司
2.125%沃爾格林靴子聯盟公司票據將於2026年到期WBA26和WBA26納斯達克股票市場有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券:
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的,☐不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
 
大型加速濾波器
加速文件服務器☐
 非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是否+
截至2021年2月28日,沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)非關聯公司持有的普通股總市值(根據2021年2月26日(星期五)的收盤價)約為$34.3十億美元。
截至2021年9月30日,有865,612,358沃爾格林靴子聯盟公司發行的普通股。
以引用方式併入的文件
我們計劃於2022年1月27日召開的股東年會的最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第三部分,如本文所示。




解釋性註釋
沃爾格林靴子聯盟公司的Form 10-K年度報告的第1號修正案(“本修正案”)修訂了沃爾格林靴子聯盟公司於2021年10月14日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年8月31日的Form 10-K年度報告(“原Form 10-K”)。WBA正在提交本修正案,以修訂第15項,以包括其股權被投資人amerisourceBergen Corporation(“ABC”)截至2021年9月30日和2020年9月30日以及截至2021年9月30日、2020年和2019年9月30日的綜合財務報表(“ABC財務報表”),這是根據1934年證券交易法S-X規則3-09的規定(經修訂)。ABC財務報表由ABC編制,根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計。

除非另有明確説明,否則本修正案不以任何方式修改或更新(I)WBA的綜合財務狀況、經營結果或現金流,或(Ii)原始10-K表格中的披露,也不反映原始10-K表格提交後發生的事件;因此,本修正案應與原始的Form 10-K以及WBA在提交原始的Form 10-K之後向美國證券交易委員會提交的其他文件結合閲讀。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(a)作為本報告一部分提交的文件:
(1)財務報表。以下財務報表、補充數據和獨立公共會計師報告見本表格10-K第II部分第8項,並在此引用作為參考。
截至2021年8月31日和2020年8月31日的合併資產負債表

截至2021年8月31日、2020年和2019年8月31日的綜合權益、收益、全面收益和現金流量表

合併財務報表附註

管理層關於內部控制的報告

獨立註冊會計師事務所報告
.
(2)財務報表明細表和補充信息
附表II在此引用作為參考。

不提交附表I、III、IV和V是因為它們不適用或不需要,或者因為所需的信息已包括在上文(1)所述的財務報表或其附註中。

根據S-X規則3-09的要求,amerisourceBergen公司及其合併子公司的財務報表包含在本修正案附件99.4第101頁的第8項.財務報表和補充數據中。
 
(3)展品。展品10.1至10.63構成根據本表格10-K第15(B)項要求作為展品備案的管理合同或補償計劃或安排。





(b)展品:

展品
不是的。
描述 美國證券交易委員會文獻參考
2.1*
Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH和AB Acquisition Holdings Limited之間於2012年6月18日簽訂的購買和期權協議以及相關附件。 於二零一四年十一月二十四日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件B-1為S-4表格註冊説明書(檔案號333-198768)的一部分。
2.2*
2014年8月5日由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH、AB Acquisition Holdings Limited、Walgreen Scotland Investments LP、KKR Sprint(European II)Limited、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance Sant Participations S.A.、Stefano Pessina和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P. 於二零一四年十一月二十四日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件B-2為S-4表格註冊説明書(檔案號333-198768)的一部分。
2.3
合併協議和計劃,日期為2014年10月17日,由Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance,Inc.和安大略省合併子公司Inc. 於二零一四年十一月二十四日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件A為S-4表格註冊説明書(檔案號333-198768)的一部分。
2.4
對合並協議和計劃的第1號修正案,日期為2014年12月23日,由Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance,Inc.和安大略省合併子公司Inc. 通過引用附件2.1併入沃爾格林靴子聯盟,Inc.於2014年12月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
2.5
對合並協議和計劃的第2號修正案,日期為2014年12月29日,由Walgreen Co.、Walgreens Boots Alliance,Inc.和安大略省合併子公司Inc. 通過引用附件2.3併入沃爾格林靴子聯盟公司於2014年12月30日向美國證券交易委員會提交的截至2014年11月30的10-Q表格季度報告(文件編號1-36759)。
2.6*
修訂和重新簽署的資產購買協議,日期為2017年9月18日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.、Walgreen Co.和Rite Aid Corporation共同修訂和重新簽署。 通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2017年9月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
2.7
沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和美國卑爾根公司(AmerisourceBergen Corporation)之間的股份購買協議,日期為2021年1月6日。通過引用附件2.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年1月8日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
3.1
沃爾格林靴子聯盟公司註冊證書的修訂和重新簽署。
 
 通過引用附件3.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2014年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的當前報告(文件編號1-36759)。



3.2
修訂和重新制定沃爾格林靴子聯盟公司章程。 通過引用附件3.1併入沃爾格林靴子聯盟,Inc.於2016年6月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
4.1**
契約,日期為2008年7月17日,由沃爾格林公司(Walgreen Co.)和富國銀行(Wells Fargo Bank)作為受託人,由全國銀行協會(Wells Fargo Bank)擔任受託人。 通過引用附件4.3併入沃爾格林公司於2008年7月14日向美國證券交易委員會提交的S-3ASR表格註冊説明書(文件編號333-152315)。
4.2
沃爾格林公司的表格,票面利率為3.100%的票據,2022年到期。 通過引用附件4.4併入沃爾格林公司於2012年9月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
4.3
沃爾格林公司的表格,票面利率為4.400%的票據,2042年到期。 通過引用附件4.5併入沃爾格林公司於2012年9月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
4.4
沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance,Inc.)擔保表格。 通過引用附件4.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2014年12月31日提交給美國證券交易委員會的8-K12B表格的當前報告(文件編號1-36759)。
4.5
沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人於2014年11月18日簽訂的契約。 通過引用附件4.1併入沃爾格林公司於2014年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
4.6
票面利率為3.300%的債券,2021年到期。 通過引用附件4.5併入沃爾格林公司於2014年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
4.7
票面利率為3.800%的債券,2024年到期。 通過引用附件4.6併入沃爾格林公司於2014年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
4.8
票面利率為4.500%的債券,2034年到期。 通過引用附件4.7併入沃爾格林公司於2014年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
4.9
票面利率為4.800%的債券,2044年到期。 通過引用附件4.8併入沃爾格林公司於2014年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
4.10
2025年到期的3.600%票據表格(GB)。 通過引用附件4.3併入沃爾格林公司於2014年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
4.11
2026年到期的2.125%債券的表格(歐元)。 通過引用附件4.4併入沃爾格林公司於2014年11月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。



4.12
契約,日期為2015年12月17日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人。 通過引用附件4.1併入2015年12月17日提交給美國證券交易委員會的S-3表格註冊説明書(文件編號333-208587)中。
4.13
第一補充公司,日期為2021年10月13日,由沃爾格林靴子聯盟公司和富國銀行全國協會作為受託人,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為受託人。謹此提交。***
4.14
票面利率為3.450%的債券,2026年到期。 通過引用附件4.5併入沃爾格林靴子聯盟,Inc.於2016年6月1日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
4.15
票面利率為4.650的債券,2046年到期。 通過引用附件4.6併入沃爾格林靴子聯盟,Inc.於2016年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件編號1-36759)。
4.16
票面利率為3.200%的債券,2030年到期。通過引用附件4.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
4.17
票面利率為4.100的債券,2050年到期。通過引用附件4.2併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年4月15日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
4.18
沃爾格林公司股東協議,日期為2012年8月2日,由Walgreen公司、Stefano Pessina公司、KKR Sprint(歐洲II)有限公司、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance SantéParticipations S.A.、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和某些其他投資者簽署。 通過引用附件4.1併入沃爾格林公司於2012年8月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
4.19
Stefano Pessina和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間的信件協議,日期為2020年7月23日。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年7月27日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
4.20
2014年8月5日由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH、AB Acquisition Holdings Limited、Walgreen Scotland Investments LP、KKR Sprint(European II)Limited、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance Sant Participations S.A.、Stefano Pessina和Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.
 於二零一四年十一月二十四日提交予美國證券交易委員會的委託書/招股説明書附件B-2為S-4表格註冊説明書(檔案號333-198768)的一部分。



4.21
對2014年12月31日的購買和期權協議和沃爾格林公司股東協議的第2號修正案,該修正案經沃爾格林公司、Alliance Boots GmbH、AB Acquisition Holdings Limited、Ontario Holdings WBS Limited、KKR Sprint(European II)Limited、KKR Sprint(2006)Limited和KKR Sprint(KPE)Limited、Alliance Sant Participations S.A.、Stefano Pessina和Kohlberg之間的修正案1於2014年8月5日修正
 通過引用附件E併入聖徒參與聯盟公司於2014年12月31日向美國證券交易委員會提交的附表13D(第005-88481號文件)。
4.22
註冊證券説明。茲提交。*。
10.1
沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)管理激勵計劃(修訂並重述,自2016年7月1日起生效)。
 通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟公司於2016年10月20日向美國證券交易委員會提交的截至2016年8月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-36759)。
10.2
沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance,Inc.)2021年綜合激勵計劃。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
10.3
業績分享獎勵協議表(2021年1月生效)。通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
10.4
股票期權獎勵協議格式(2021年1月生效)。通過引用附件10.3併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
10.5
限制性股票獎勵協議格式(2021年1月生效)。通過引用附件10.4併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
10.6
限制性股票獎勵協議格式。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
10.7
修訂並重述沃爾格林靴子聯盟公司2013年綜合激勵計劃修正案。通過引用附件10.5併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年2月2日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
10.8
沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance,Inc.)2013年綜合激勵計劃(經修訂和重述)。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年1月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.9
業績分享獎勵協議表(2020年10月生效)。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。



10.10
業績分享獎勵協議表(2019年10月生效)。通過引用附件10.3併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.11
業績分享獎勵協議表(2018年10月生效)。通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的截至2018年11月30日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.12
股票期權獎勵協議格式(2020年10月生效)。通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.13
股票期權獎勵協議表(2019年10月生效)。通過引用附件10.6併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.14
股票期權獎勵協議表(2018年10月生效)。通過引用附件10.3併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的截至2018年11月30日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.15
限制性股票獎勵協議格式(2020年10月生效)。通過引用附件10.4併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.16
限制性股票單位獎勵協議表(2019年10月生效)。

 通過引用附件10.20併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.17
CEO業績份額獎勵協議表(2019年11月)。通過引用附件10.10併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.18
CEO業績份額獎勵協議表(2018年11月)。通過引用附件10.5併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的截至2018年11月30日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.19
CEO股票期權獎勵協議表(2019年11月)。 通過引用附件10.14併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。



10.20
CEO股票期權獎勵協議表(2018年11月)。通過引用附件10.6併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的截至2018年11月30日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.21
CEO限制性股票單位獎勵協議表(2019年11月)。通過引用附件10.18併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.22
執行董事長限制性股票獎勵協議格式(2020年10月生效)。通過引用附件10.5併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.23
執行主席限售股獎勵協議書格式(2019年11月)。通過引用附件10.19併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.24
執行主席限售股獎勵協議書格式(2018年11月)。通過引用附件10.7併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的截至2018年11月30日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.25
限售股獎勵協議書格式(2019年9月)。 引用附件10.24併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日向美國證券交易委員會提交的截至2019年8月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-36759)
10.26
James Kehoe限制性股票單位獎勵協議表格(2018年6月)。通過引用附件10.18併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年10月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.27
股票期權獎勵協議修訂表。 通過引用附件10.11併入沃爾格林公司於2014年10月20日向美國證券交易委員會提交的截至2014年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號1-00604)。
10.28
對某些綜合計劃獎勵協議的修正案(2018年10月)。通過引用附件10.7併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.29
沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance,Inc.)2013年綜合激勵計劃下的英國子計劃。 通過引用附件10.16併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年10月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.30
英國子計劃下的股票期權獎勵協議格式(2020年10月生效)。通過引用附件10.3併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年10月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。



10.31
英國子計劃下的股票期權獎勵協議格式(2019年10月生效)。通過引用附件10.29併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.32
英國子計劃下的股票期權獎勵協議格式(2018年10月生效)。通過引用附件10.4併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年12月20日提交給美國證券交易委員會的截至2018年11月30日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.33
沃爾格林公司高管股票期權計劃(自2010年1月13日起修訂和重述)。
 通過引用附件99.1併入沃爾格林公司於2010年1月20日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-00604)的當前報告。
10.34
沃爾格林公司2002年高管遞延薪酬/資本積累計劃 通過引用附件10(G)併入沃爾格林公司截至2002年8月31日會計年度的Form 10-K年度報告(檔案號1-00604)。
10.35
沃爾格林公司(Walgreen Co.2002)2002年版修正案艾爾高管延期薪酬/資本積累計劃。 通過引用附件10.3併入沃爾格林公司截至2009年2月28的財政季度10-Q表格季度報告(文件編號1-00604)。
10.36
沃爾格林公司2006年高管延期薪酬/資本積累計劃(2006年1月1日生效)。
 通過引用附件10(B)併入沃爾格林公司截至2005年11月30日的財務季度的Form 10-Q季度報告
(1-00604號檔案)。
10.37
沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance,Inc.)高管退休儲蓄計劃(修訂和重述,自2020年1月1日起生效)。通過引用附件10.43併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.38
沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance,Inc.)高管退休儲蓄計劃第一修正案(修訂和重述,自2020年1月1日起生效)。茲提交。*。
10.39
股票沃爾格林股票購買/期權計劃(1992年10月1日生效),經修訂。 通過引用附件10(D)併入沃爾格林公司截至2003年2月28的10-Q表格季度報告(文件編號1-00604)。
10.40
經修訂的第4號股票沃爾格林股票購買/期權計劃修正案(2005年7月15日生效)。 通過引用附件10(H)(Ii)併入沃爾格林公司截至2005年8月31財年的10-K表格年度報告(文件編號1-00604)。
10.41
股票沃爾格林股票購買/期權計劃修正案第5號(2006年10月11日生效)。 通過引用附件10(B)併入沃爾格林公司截至2006年11月30的季度報告Form 10-Q(文件編號1-00604)。



10.42
沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)高管離職和控制計劃變更(修訂和重述,自2019年8月6日起生效)。引用附件10.47併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的10-K表格年度報告(文件編號1-36759)。
10.43
Stefano Pessina和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間的邀請函協議。 通過引用附件10.29併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.44
沃爾格林靴子聯盟公司和羅莎琳德·G·布魯爾於2021年1月26日發出的邀請函。 通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年2月1日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
10.45
截至2018年3月6日,James Kehoe和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間的邀請函協議。
通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年3月8日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件編號1-36759)。
10.46
截至2020年8月27日,John Standley和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間的邀請函協議。謹此提交。***
10.47
Marco Pagni和Walgreens Boots Alliance Services Limited之間截至2020年1月17日的僱傭協議。茲提交。*。
10.48
沃爾格林靴子聯盟服務有限公司和Marco Pagni之間的協議,日期為2021年6月16日。謹此提交。***
10.49
Boots UK Limited與Alex Gourlay之間的服務協議,日期為2009年1月29日。 通過引用附件10.18併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.50
聯合靴子管理服務有限公司與Alex Gourlay之間的書面協議,日期為2010年6月28日。 通過引用附件10.19併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.51
沃爾格林靴子聯盟服務有限公司和亞歷山大·W·古爾利之間的協議,日期為2021年6月30日。 通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年7月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年5月31日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.52
2002年12月10日Alliance UniChem Plc和Ornella Barra之間的僱傭協議。通過引用附件10.20併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。



10.53
Alliance Boots plc、Alliance UniChem Plc和Ornella Barra之間的協議,日期為2006年7月31日。通過引用附件10.21併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.54
Alliance Boots Holdings Limited、Alliance Boots Management Services MC S.A.M和Ornella Barra之間的服務協議續簽,日期為2013年6月1日。通過引用附件10.22併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年4月9日向美國證券交易委員會提交的截至2015年2月28日的季度10-Q表格(文件編號1-36759)。
10.55
沃爾格林靴子聯盟(Walgreens Boots Alliance,Inc.)長期全球任務搬遷政策。通過引用附件10.68併入沃爾格林靴子聯盟公司於2015年10月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。
10.56
聯合靴子管理服務有限公司與沃爾格林公司於2013年9月27日簽訂的借調協議。通過引用附件10.52併入沃爾格林公司截至2013年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號1-00604)。
10.57
Alexander Gourlay和Alliance Boots Management Services Ltd之間於2013年9月27日的分配信。通過引用附件10.53併入沃爾格林公司截至2013年8月31日的財政年度Form 10-K年度報告(文件編號1-00604)。
10.58
延長Alexander Gourlay和Walgreens Boots Alliance Services Limited(前身為Alliance Boots Management Services Ltd.)之間的轉讓信,日期為2016年1月27日。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2016年2月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.59
延長Alexander Gourlay和Walgreens Boots Alliance Services Limited(前身為Alliance Boots Management Services Ltd.)之間的轉讓信函,日期為2017年3月27日。通過引用附件10.6併入沃爾格林靴子聯盟公司於2017年4月5日提交給美國證券交易委員會的截至2017年2月28日的10-Q季度報告(文件編號1-36759)。
10.60
延長Alexander Gourlay和Walgreens Boots Alliance Services Limited(前身為Alliance Boots Management Services Ltd.)之間的轉讓信,日期為2017年7月13日。通過引用附件10.62併入沃爾格林靴子聯盟公司於2017年10月25日提交給美國證券交易委員會的截至2017年8月31日的10-K表格年度報告(1-36759號文件)。
10.61
亞歷山大·古爾利(Alexander Gourlay)和沃爾格林靴子聯盟服務有限公司(Walgreens Boots Alliance Services Limited)之間的轉讓信的延期,日期為2018年8月1日。通過引用附件10.8併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.62
延長Alexander Gourlay和Walgreens Boots Alliance Services Limited之間的轉讓信函,自2019年10月22日起生效。通過引用附件10.62併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的截至2019年8月31日的Form 10-K年度報告(文件編號1-36759)。



10.63
亞歷山大·古爾利(Alexander Gourlay)和沃爾格林靴子聯盟服務有限公司(Walgreens Boots Alliance Services Limited)之間的轉讓信的延期,日期為2020年7月1日。通過引用附件10.6併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年7月9日提交給美國證券交易委員會的截至2020年5月31日的10-Q季度報告(文件編號1-36759)。
10.64
股東協議,日期為2012年8月2日,由Alliance Boots GmbH、AB Acquisition Holdings Limited和Walgreen Co.通過引用附件10.1併入沃爾格林公司於2012年8月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
10.65
框架協議,日期為2013年3月18日,由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH和amerisourceBergen Corporation簽署。通過引用附件10.1併入沃爾格林公司於2013年3月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號1-00604)。
10.66
股東協議,日期為2013年3月18日,由Walgreen Co.、Alliance Boots GmbH和amerisourceBergen Corporation簽署。通過引用附件10.2併入沃爾格林公司於2013年3月20日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K的當前報告(文件編號1-00604)。
10.67
修訂和重新簽署了amerisourceBergen公司和Walgreens Boots Alliance,Inc.之間日期為2021年6月1日的amerisourceBergen股東協議。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年6月4日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
10.68
循環信貸協議,日期為2018年8月29日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.、不時的貸款人和信用證發行方、作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank)全國協會以及聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加簽署。引用沃爾格林靴子聯盟公司於2018年8月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號:001-36759)的附件10.1。
10.69
信貸協議,日期為2018年11月30日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)、貸款人不時與三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)簽署,作為唯一的牽頭安排人和行政代理。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年12月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號:001-36759)。
10.70
由Walgreens Boots Alliance,Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)作為唯一牽頭安排人和行政代理,並在Walgreens Boots Alliance,Inc.和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)之間修訂日期為2019年3月25日的信貸協議第1號修正案,修訂日期為2018年11月30日的特定信貸協議,由Walgreens Boots Alliance,Inc.不時作為貸款人,以及三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)作為唯一牽頭安排人和行政代理。通過引用附件10.5併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年4月2日提交給美國證券交易委員會的截至2019年2月28日的季度報表10-Q(文件編號1-36759)。
10.71
信貸協議第2號修正案,日期為2020年4月2日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和三井住友銀行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)作為行政代理和唯一貸款人。通過引用附件10.3併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年4月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.72
循環信貸協議,日期為2018年12月21日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)、不時的貸款人和作為行政代理的美國銀行(Bank of America,N.A.)簽署。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2018年12月26日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件號:001-36759)。



10.73
364天循環信貸協議,日期為2019年1月18日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)、不時的貸款人沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和瑞穗銀行(Mizuho Bank,Ltd.)作為行政代理簽署。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年1月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號:001-36759)。
10.74
延期協議,日期為2019年12月18日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)、貸款方沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和瑞穗銀行(Mizuho Bank,Ltd.)作為行政代理簽署。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年12月18日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件號:001-36759)。
10.75
循環信貸協議,日期為2019年8月30日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)不時作為貸款人,滙豐銀行美國(N.A.)作為行政代理,滙豐證券(美國)有限公司(HSBC Securities(USA),Inc.)作為唯一牽頭安排人簽署。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件號:001-36759)。
10.76
循環信貸協議,日期為2019年8月30日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)、不時的貸款人和北卡羅來納州花旗銀行(Citibank,N.A.)作為行政代理和唯一牽頭安排人簽署。通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟,Inc.於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件號:001-36759)。
10.77
循環信貸協議,日期為2019年8月30日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)、不時的貸款人和意大利聯合信貸銀行(UniCredit Bank AG)紐約分行作為行政代理簽署。通過引用附件10.3併入沃爾格林靴子聯盟,Inc.於2019年9月4日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告(文件號:001-36759)。
10.78
循環信貸協議,日期為2020年4月1日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和不時作為貸款人的沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽訂。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年4月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.79
循環信貸協議,日期為2020年4月2日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和不時作為貸款人的沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)以及作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)簽訂。通過引用附件10.2併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年4月6日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.80
修訂和重新簽署了截至2020年4月2日的循環信貸協議,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理和唯一貸款人。通過引用附件10.4併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年4月6日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K的當前報告(文件編號1-36759)。
10.81
修訂和重新修訂循環信貸協議的第1號修正案,日期為2020年12月23日,由Walgreens Boots Alliance Inc.和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理和唯一貸款人,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)和富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理和唯一貸款人,修訂某些修訂和重新啟動的循環信貸協議,日期為2020年4月2日。通過引用附件10.7併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年1月7日向美國證券交易委員會提交的截至2021年11月30日的季度8-K表格(文件1-36759)。
10.82
循環信貸協議,日期為2020年4月7日,由Walgreens Boots Alliance,Inc.,WBA Financial Services Limited,不時的貸款人和滙豐銀行(HSBC Bank Plc)作為行政代理簽署。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年4月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。



10.83
循環信貸協議,日期為2020年12月23日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)、不時指定的借款人、貸款人和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理和搖擺線貸款人簽署。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2020年12月28日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告(文件編號1-36759)。
10.84
延遲提取定期貸款信貸協議,日期為2021年4月9日,由沃爾格林靴子聯盟公司(Walgreens Boots Alliance,Inc.)不時作為貸款人和富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理簽署。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年4月9日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
10.85
延遲提取定期貸款信貸協議的增加修正案,日期為2021年4月23日。通過引用附件10.1併入沃爾格林靴子聯盟公司於2021年4月23日提交給美國證券交易委員會的關於Form 8-K(文件編號1-36759)的當前報告。
21
註冊人的子公司。 茲提交。*。
23.1
徵得德勤律師事務所(Deloitte&Touche LLP)的同意。 茲提交。*。
23.2
安永律師事務所同意。謹此提交。
31.1
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條頒發首席執行官證書。 謹此提交。
31.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302條認證首席財務官。 謹此提交。
32.1
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條,“美國法典”第18編第1350條對首席執行官的認證。 隨信提供。
32.2
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第906條、“美國法典”第18編第1350條對首席財務官的認證。 隨信提供。
99.4
美國卑爾根公司截至2021年和2020年9月30日以及截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度的合併財務報表和時間表,以及截至2021年和2020年9月30日的獨立註冊會計師事務所報告和截至2021年、2020年和2019年9月30日的年度報告。
通過引用項目8.美國卑爾根公司截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告第48至89頁和附表二第101頁的財務報表和補充數據。
101.INSXBRL實例文件(本年度報告Form 10-K中以內聯XBRL(擴展商業報告語言)格式表示的以下財務信息包括:(I)綜合資產負債表;(Ii)綜合權益報表;(Iii)綜合收益表;(Iv)綜合全面收益表;(V)綜合現金流量表;以及(Vi)財務報表附註),其中包括:(I)綜合資產負債表;(Ii)綜合權益表;(Iii)綜合損益表;(Iv)綜合全面收益表;(V)綜合現金流量表;以及(Vi)財務報表附註,其中包括:(I)綜合資產負債表;(Ii)綜合權益表;(Iii)綜合收益表;(V)綜合現金流量表;(Vi)財務報表附註。 茲提交。*。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔 茲提交。*。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 茲提交。*。
101.DEF
XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 茲提交。*。



101.LAB
XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 茲提交。*。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 茲提交。*。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL文檔,包含在附件101中)謹此提交。

*根據S-K條例第601(B)(2)項,附表和證物已略去。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

**根據S-K條例第601(B)(4)(Iii)(A)項,定義註冊人及其合併子公司長期債務持有人權利的其他文書可從表4中省略。任何此類協議的副本將應要求提供美國證券交易委員會的補充。

*之前在2021年10月14日向原始10-K提交或提供(如果適用)。






簽名

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
 沃爾格林靴子聯盟公司。
  
2021年11月24日由以下人員提供:/s/James Kehoe
 
詹姆斯·凱霍詹姆斯·凱霍。
 執行副總裁兼全球首席財務官