美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
第14(D)(1)或{BR}13(E)(1)條下的投標要約聲明
《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)
(第2號修正案)
阿達馬斯製藥公司(Adamas PharmPharmticals，Inc.)
(主題公司(發行人)名稱)
Supernus Reef，Inc.
(要約人)
的全資子公司
Supernus製藥公司
(要約人的母公司)
普通股票面價值每股0.001美元
(證券類別標題 )
00548A106
(CUSIP 證券類別編號)
蒂莫西·C·德克
高級副總裁兼首席財務官
Supernus製藥公司
基韋斯特大道9715號
馬裏蘭州羅克維爾，郵編：20850
電話：(301)838-2500
(授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 )
副本發送至：
馬克·I·格魯因(Mark I.Gruhin)，Esq.
喬治·A·納亞(George A.Naya)，Esq.
索爾·尤因·阿恩斯坦&APOS；‘s LLP
賓夕法尼亞大道西北1919號，550號套房
華盛頓特區，郵編：20006
電話：(202)333-8800
提交費的計算
| 交易估值** | 提交費金額** |
| $394,349,917 | $36,557 |
| * | 估計費用僅用於計算申請費。交易估值的計算公式為： (A)金額等於(I)7.9875美元，即阿達馬斯製藥公司(以下簡稱阿達馬斯)普通股於2021年10月20日的每股平均銷售價格，面值為每股0.001美元(每股該等股票為一股)，(br}據納斯達克報道)和(Ii)50,859,663股，包括(A)48,313，27股。 (A)金額等於(I)2021年10月20日阿達馬斯製藥公司(以下簡稱阿達馬斯)普通股的高、低每股平均售價，每股面值0.001美元。 (Ii)50,859,663股，包括(A)48,313，27股。(B)根據行權價低於8.10美元(“收市價”)的未行使購股權發行的2,546,390股股份， 減去(B)相等於(I)行使價低於收市價的2,546,390股可發行股份的乘積 及(Ii)該等購股權的加權平均行使價每股4.67美元。 申請費的計算基於Adamas提供的截至2021年10月20日的信息。 |
| ** | 申請費是根據修訂後的1934年證券交易法中的 規則0-11和2021年10月23日發佈的2021年10月1日開始的2022年財政年度第1號費率諮詢 通過將交易額乘以0.00009270來計算的。 |
| ¨ | 如果按照規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該框，並標明之前支付抵消費用的 申請。通過註冊説明書編號或表格或 時間表和提交日期識別以前的申請。 |
| 之前支付的金額：36,557美元 | 提交方：Supernus Reef，Inc. |
| Supernus製藥公司 | |
| 表格或註冊號：附表TO-T | 提交日期：2021年10月25日 |
| ¨ | 如果備案僅與投標報價開始前進行的初步通信有關，請選中此框 。 |
選中下面的相應框以 指定與對帳單相關的任何交易：
| x | 規則14d-1的第三方投標報價主體 。 |
| ¨ | 發行人投標報價受 規則13E-4的約束。 |
| ¨ | 規則13E-3的私有化交易主體 。 |
| ¨ | 根據規則13D-2修訂附表13D。 |
如果 備案是報告投標報價結果的最終修訂，請選中以下複選框：
如果適用，請選中下面相應的 框以指定相應的規則規定：
| ¨ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ¨ | 規則14d-1(D)(跨境 第三方投標報價) |
本修正案第2號(“修正案”)修訂和補充了由(A)Supernus Reef，Inc.、特拉華州一家公司(“買方”)和一家全資子公司Supernus PharmPharmticals，Inc.(“Supernus”)於2021年10月25日提交給美國證券交易委員會(SEC)的投標要約説明書(連同對該明細表的任何修改和補充) 和Supernus PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“Supernus”)的全資子公司 和Supernus PharmPharmticals，Inc.(以下簡稱“Supernus”)的全資子公司。{br的附表涉及買方要約購買特拉華州阿達馬斯製藥公司(“阿達馬斯”)所有已發行和流通股 普通股，每股面值0.001美元(以下簡稱“股票”)， 以換取(A)每股8.10美元的現金，不含利息，減去任何適用的預扣税，外加(B)每股兩項不可轉讓的 和不可交易的或有價值權。免息並減去任何適用的預扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日(視情況而定)之前達到指定的 里程碑，按照日期為2021年10月25日的購買要約中規定的條款和條件 ，這筆金額將成為應付的金額，該要約的副本作為附件(A)(1)(A)(連同 對其的任何修改、補充或修改，即“要約購買”)以及相關 該文件的副本作為附件(A)(1)(B)附於附件(“意見書”，連同購買要約 ，即“要約”)。
除本修正案另有規定外，附表中規定的信息保持不變，並通過引用與本修正案中的項目相關的範圍併入本文。 此處使用但未定義的大寫術語的含義與購買要約或的附表中賦予此類術語的含義相同。
現對的附表作如下修改和補充：
項目1至9和項目11。
現對購買要約和附表項目1至9和項目11中規定的信息進行修改和補充，以使該等項目通過引用併入購買要約中包含的信息， 以包括前述內容：
“要約和撤銷權於紐約時間2021年11月24日午夜12點(紐約時間2021年11月23日晚上11點59分後1分鐘)到期。保管人已通知 買方，根據截至到期日 前的要約，共有35,478,225股股份(連同買方及其“聯屬公司”當時擁有的任何股份(該詞的定義見DGCL第251(H)(6)(A)條)有效投標(並未正式撤回)，約佔到期日已發行股份的77.3%。
根據要約有效投標(且未適當撤回)的股份數量 (連同買方及其“關聯方”當時擁有的任何股份(該術語在 DGCL第251(H)(6)(A)條中定義)滿足最低條件，且已滿足要約的所有其他條件或(在可免除的範圍內)放棄要約)。 在到期日後立即，所有有效投標(且未適當撤回)的股份均已滿足。 在到期日之後，所有已有效投標(且未適當撤回)的股票均已滿足最低條件，且已滿足要約的所有其他條件或(在可免除的範圍內)放棄要約。 在到期日後立即，所有有效投標(且未適當撤回)的股票買方已根據要約條款支付所有該等有效投標股份。
完成要約後，合併協議所載的 合併的其餘條件已獲滿足，買方根據DGCL第251(H)條未經Adamas的 股東投票而與Adamas合併並併入Adamas。根據合併協議，於生效時間，每股 已發行及以前未於要約中購買的已發行流通股(除外)(A)於生效時間由Adamas、Supernus、買方或Supernus的任何其他直接或間接全資附屬公司持有的股份，及(B)緊接生效時間前由根據DGCL有權享有評價權並已適當行使及完善的Adamas股東持有的流通股 ，及不計利息，減去任何適用的預扣税，加上每股兩項不可轉讓和不可交易的或有價值 權利，每項權利代表獲得0.50美元現金或有付款的合同權利，不計利息 ，減去任何適用的預扣税，如果在2024年12月31日和2025年12月31日之前實現了指定的里程碑，這筆金額將成為應付金額(視情況而定)。
Supernus於2021年11月24日發佈的新聞稿全文宣佈它成功完成了對Adamas的收購，包括成功完成要約和 合併，現將附件99.1併入Supernus於2021年11月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中。“
第12項。展品。
現對附表第12項進行修正和補充，增加 以下附件：
| 索引號 | ||
| (a)(5)(D) | Supernus於2021年11月24日發佈的新聞稿(通過引用附件99.1併入Supernus於2021年11月24日提交的 Form 8-K當前報告中)。 |
簽名
經適當查詢，並盡我所知和所信，我 茲證明本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
日期：2021年11月24日
| Supernus Reef，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑克·A·哈塔爾(Jack A.Khattar) | |
| 姓名： | 傑克·哈塔爾(Jack A.Khattar) | |
| 標題： | 總裁、司庫兼祕書 | |
| Supernus製藥公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/傑克·A·哈塔爾(Jack A.Khattar) | |
| 姓名： | 傑克·哈塔爾(Jack A.Khattar) | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |
展品索引
| 索引號 | ||
| (a)(1)(A)* | 報價購買日期為2021年10月25日。 | |
| (a)(1)(B)* | 遞交書(包括美國國税局W-9表格上的納税人識別號證明指南)。 | |
| (a)(1)(C)* | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信。 | |
| (a)(1)(D)* | 致經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函形式。 | |
| (a)(1)(E)* | 給客户的信函形式，供經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者使用。 | |
| (a)(1)(F)* | 刊登於2021年10月25日《紐約時報》的摘要廣告。 | |
| (a)(2)(A)* | 附表14D-9，日期為2021年10月25日。 | |
| (a)(5)(A)* | Supernus和Adamas於2021年10月11日發佈的聯合新聞稿(引用Supernus於2021年10月12日提交的TO-C附表的附件99.1)。 | |
| (a)(5)(B)* | Supernus於2021年10月11日發佈的投資者演示文稿(引用Supernus於2021年10月12日提交的TO-C附表第99.2號附件)。 | |
| (a)(5)(C)* | Supernus於2021年11月23日發佈的新聞稿。 | |
| (a)(5)(D)* | Supernus於2021年11月24日發佈的新聞稿(通過引用附件99.1併入Supernus於2021年11月24日提交的當前報告中的Form 8-K)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(1)* | 協議和合並計劃，日期為2021年10月10日，由Supernus製藥公司、Supernus Reef公司和Adamas製藥公司之間簽署(通過引用Adamas於2021年10月12日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入其中(文件號001-36399))。 | |
| (d)(2)* | 或有價值權利協議格式 | |
| (d)(3)* | 相互保密協議，日期為2021年8月9日，由Supernus製藥公司和Adamas製藥公司簽署，或由Supernus製藥公司和Adamas製藥公司之間簽署。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | 不適用。 | |
| * | 之前提交的 |