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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(
這是馬克一號。
截至的財政年度
或
在由至至的過渡期內
佣金檔案編號
(註冊人的確切姓名載於其約章)
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 | |
(主要行政辦公室地址) | 郵編 |
註冊人電話號碼,包括區號:+
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 其上的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
根據證券法第405條的規定,用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
註冊人在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是一家上市公司,因此,無法計算截至該日期非關聯公司持有的A類普通股的總市值。
截至2021年3月31日,
以引用方式併入的文件
沒有。
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| 頁面 |
有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明 | 3 | |
第一部分 | 4 | |
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 16 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 51 |
第二項。 | 屬性 | 51 |
第三項。 | 法律程序 | 51 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 51 |
第二部分 | 52 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 52 |
第6項 | 選定的財務數據 | 53 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 54 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 61 |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 61 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 61 |
第9A項。 | 管制和程序 | 61 |
第9B項。 | 其他信息 | 62 |
第三部分 | 63 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 63 |
第11項。 | 高管薪酬 | 70 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 70 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事獨立性 | 73 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 74 |
第四部分 | 76 | |
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 76 |
第16項。 | 表格10-K/A摘要 | 77 |
合併財務報表索引 | F-1 |
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解釋性註釋
除文意另有所指外,在本修正案第2號中,凡提及表格10-K年度報告中的“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”,均指Duddell Street Acquisition Corp.。
本“10-K/A表格年報第2號修正案”(下稱“第2號修正案”)修訂的是杜德爾街收購公司(Duddell Street Acquisition Corp.)於2021年3月31日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告(以下簡稱“原始文件”)。
在準備公司截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明財務報表時,公司得出結論,它應該重述財務報表,將所有可能以臨時股本贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其工作人員在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本,或總股東權益。雖然本公司並無指明最高贖回門檻,但其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則目前規定,本公司不會贖回其公眾股份,贖回的金額不得導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。此前,公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。該公司修改了這一解釋,將臨時股本包括在有形資產淨值中。
因此,於2021年11月21日,本公司管理層及本公司董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)經與本公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP協商後得出結論,本公司此前發佈的(I)截至2020年11月2日的經審計資產負債表,已於2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-K/A年度報告(以下簡稱“2020年Form 10-K/A表”)中對該表進行了修訂。在此基礎上,本公司管理層及本公司董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)在與本公司的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP協商後得出如下結論:(一)本公司截至2020年11月2日的經審計資產負債表已於2021年7月26日提交給美國美國證券交易委員會及(Ii)包括在本公司2020年10-K/A號表格(統稱“受影響期間”)內的經審核財務報表應重新列報,以將所有公眾股份列為臨時股本,不應再依賴該等財務報表。
吾等預期上述任何變動不會對本公司的現金狀況及與首次公開招股有關而設立的信託賬户(“信託賬户”)內持有的現金造成任何影響。
本公司管理層認為,鑑於上述分類錯誤,本公司的財務報告內部控制存在重大缺陷,本公司的披露控制和程序無效。該公司針對這種重大弱點的補救計劃將在截至2021年9月30日的季度的10-Q表格中更詳細地描述。
我們正在提交本第2號修正案,以修改和重述最初的申請,並根據需要進行修改,以反映重述。已修改以下項目以反映重述:
第I部,第1A項。風險因素
第二部分,第七項:管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
第二部分,項目8.財務報表和補充數據
第II部分,第9A項。管制和程序
第四部分,第15項.證物、財務報表明細表
此外,公司首席執行官和首席財務官還提供了截至本文件提交之日與10-K/A表格相關的新證明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。
除上述情況外,本修正案第1號未對原始申請中包括的任何其他信息進行修訂或更新,且本修正案第1號並不聲稱反映原始申請之後的任何信息或事件。本修正案第1號繼續描述截至最初提交申請之日的條件,除本文明確包含的情況外,我們沒有更新、修改或補充
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原始文件。因此,本修正案第1號應與原始備案以及我們在原始備案之後向美國證券交易委員會提交的備案一併閲讀。
某些條款
除非表格10-K/A年度報告(本“年度報告”)的本修正案第2號另有規定,否則以下引用:
“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Duddell Street Acquisition Corp.;
“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則;
“A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“B類普通股”是指我們的B類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“公司法”是對開曼羣島公司法(2020年修訂版)的修改,可能會不時修改;
“董事”是指我們現在的董事;
“方正股份”是指我們的保薦人在首次公開募股前以私募方式最初購買的B類普通股,以及在我們初始業務合併時B類普通股自動轉換時將發行的A類普通股(為免生疑問,此類A類普通股將不會是“公開發行的股票”);
“初始股東”指的是我們的發起人和我們創始人股票的其他持有者在我們首次公開募股之前;
“函件協議”是指我們與最初的股東、董事和高級管理人員於2020年10月28日簽訂的函件協議;
“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事;
“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股;
“私募認股權證”是指在我們首次公開發行(IPO)結束的同時,以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證;
“公開發行股票”指的是我們在首次公開發行(IPO)中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在首次公開發行(IPO)中購買的,還是之後在公開市場上購買的);
“公眾股東”是指我們公眾股票的持有者,包括我們的保薦人、高級管理人員和董事,只要我們的保薦人、高級管理人員或董事購買公眾股票,但他們的“公眾股東”身份只存在於此類公眾股票中;
“贊助商”是開曼羣島的有限責任公司Duddell Street Holdings Limited;
“認股權證”指作為首次公開發售(不論是在首次公開發售或其後在公開市場購買)單位的一部分出售的可贖回認股權證及私募認股權證;及
“美元”、“美元”和“美元”分別指美元。
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有關前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明
本年報第2號修正案所載部分陳述屬前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或環境的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。在截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告的本修正案第2號中的前瞻性陳述可能包括,例如,關於:
● | 我們有能力選擇合適的一項或多項目標業務; |
● | 我們完成最初業務合併的能力; |
● | 我們對未來目標企業業績的期望值; |
● | 在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、主要員工或董事,或需要進行變動; |
● | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務存在利益衝突,或者在批准我們最初的業務合併時存在利益衝突; |
● | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力; |
● | 我們的潛在目標企業池; |
● | 由於最近的新冠肺炎全球疫情帶來的不確定性,我們有能力完成初步的業務合併; |
● | 我們的高級管理人員和董事能夠創造許多潛在的業務合併機會; |
● | 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
● | 我們的證券缺乏市場; |
● | 使用信託賬户餘額中未存入信託賬户或我們可從利息收入中獲得的收益; |
● | 信託賬户不受第三人債權限制; |
● | 我們的財務表現;以及 |
● | 在提交給美國證券交易委員會的文件中不時顯示的其他風險和不確定性。 |
本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,這些風險、不確定性或其他假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。是否應該有一個或多個
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如果這些風險或不確定性成為現實,或者如果我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
第一部分
項目1.業務
引言
我們是一家新註冊的空白支票公司,註冊為開曼羣島豁免公司,目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併,我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。吾等並無選擇任何具體業務合併目標,亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。
Maso Capital是我們的贊助商Duddell Street Holdings Limited的所有者,也是我們的附屬公司,是一家以香港為基地的領先的多策略投資管理公司。Maso Capital為世界各地的知名金融機構、主權財富基金、養老金計劃、捐贈基金、公司和家族理財室管理基金。Maso Capital擁有一支13人的團隊,他們在公開市場、私人投資和併購領域擁有數十年的經驗。Maso Capital的負責人自2005年以來一直在亞洲開展業務。Maso Capital尋求通過找出被低估的領域,並與管理團隊和利益相關者合作實現這一價值,為其投資組合的公司創造長期價值。
公司歷史
2020年8月,我們的保薦人購買了總計5,031,250股B類普通股(我們的“創辦人股票”),總收購價為25,000 美元,約合每股0.0001美元。2020年11月30日,我們的發起人免費交出了656,250股方正股票,結果是4375,000股已發行方正股票。我們的方正股份將在業務合併完成後以一對一的方式自動轉換為A類普通股。方正股份的發行數目乃基於預期方正股份於首次公開發售(“首次公開發售”)完成後將佔已發行及已發行普通股的20%而釐定。
於2020年11月2日,我們以每單位 $10.00的價格完成了17,500,000個單位的首次公開募股(“單位”),產生了 $175,000,000的毛收入。每個單位包括一股公司A類普通股,每股票面價值0.0001美元,以及一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,但須經某些調整。
在招股完成的同時,我們的保薦人以每份認股權證1.00美元(或總計5,500,000美元)的價格購買了總計5,500,000份認股權證(“私募認股權證”)。總共有175,000,000美元,包括首次公開募股(IPO)所得的171,500,000美元,包括承銷商遞延折扣的6,125,000美元和出售私募認股權證所得的3,500,000美元,被存入由大陸股票轉移和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在北卡羅來納州摩根大通銀行(J.P.Morgan Chase Bank,N.A.)開設的一個信託賬户,該賬户由大陸股票轉移信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)擔任受託人。
2020年11月25日,我們宣佈,從2020年11月30日起,首次公開募股(IPO)中出售的17,500,000個單位的持有者可以選擇單獨交易A類普通股和單位內包括的權證。未分離的單位繼續在納斯達克交易,交易代碼為“DSACU”,被分離的A類普通股和權證的交易代碼分別為“DSAC”和“DSACW”。
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初始業務組合
納斯達克的規則要求,我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生,這些目標企業的公平市值合計至少佔達成協議時信託賬户資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。我們把這稱為80%公平市值測試。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準,但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外,標準的適用通常涉及很大程度的判斷。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務,儘管我們這樣做沒有限制。
我們可以構建我們的初始業務組合,使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%,以滿足目標管理團隊或股東的特定目標或其他原因,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有表決權證券的50%或更多,或者以其他方式獲得目標企業的控制權益,足以使其不需要根據1940年修訂的《投資公司法》或《投資》註冊為投資公司時,我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權,這取決於我們在初始業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如,我們可以進行一項交易,在該交易中,我們發行大量新股,以換取目標公司所有已發行和已發行的股本或股票。在這種情況下,我們將獲得目標100%的控股權。然而,由於發行了大量新股,在我們最初的業務合併之前,我們的股東可能在我們的初始業務合併之後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購,則該等一項或多項業務中擁有或收購的部分將按80%公平市價測試進行估值。如果我們最初的業務組合涉及多個目標業務, 80%的公平市場價值測試將基於所有目標企業的總價值。儘管如此,如果我們當時無論出於何種原因沒有在納斯達克上市,我們將不再需要滿足上述80%公允市值的測試。
新興成長型公司狀況和其他公司信息
我們是一家“新興成長型公司”,根據修訂後的“1933年證券法”第2(A)節或經2012年“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)或“就業法案”(JOBS Act)修訂的“證券法”定義。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條或薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准以前沒有的任何黃金降落傘支付進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者認為我們的證券吸引力下降,我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的價格可能會更加波動。
此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)本財年的最後一天(A)在我們的IPO完成五週年之後,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年第二財季末,我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元,這意味着我們將一直是一家新興的成長型公司,直到上一財年第二財季末,我們的年度總收入至少為10.7億美元,或者(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年第二財季末,我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元
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(2)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與“就業法案”相關的含義。
獲豁免公司是指希望在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司,因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司,我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾,根據開曼羣島税收優惠法(2020年修訂版)第6條,自承諾之日起30年內,開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務,此外,不對利潤、收入、收益或增值徵税,也不對利潤、收入、收益或增值徵税。或(2)扣留全部或部分吾等向本公司股東支付的股息或其他收入或資本,或支付根據吾等的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項的任何形式,或(2)扣留全部或部分由吾等向本公司股東支付的股息或其他收入或資本,或支付根據吾等的債券或其他義務到期的本金或利息或其他款項。
我們是一家開曼羣島豁免公司,於2020年8月28日註冊成立。我們的行政辦公室位於香港都代爾街6號印刷廠8樓,電話號碼是+(852)3468-6200。
實現我們最初的業務合併
一般信息
我們目前沒有,將來也不會無限期地從事任何行動。我們打算使用我們公開發售和私募認股權證所得的現金、出售與我們的初始業務合併相關的股份所得(根據遠期購買協議或我們可能訂立的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合,實現我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初步業務合併,這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的,或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股,我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途,包括用於維持或擴大交易後公司的運營,支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息,為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
吾等並無選擇任何具體業務合併目標,亦無任何人代表吾等直接或間接與任何業務合併目標就與吾等的初步業務合併進行任何實質性磋商。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標,但我們打算將重點放在能效、清潔技術和可持續發展領域的公司。因此,我們的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎,我們可能最終與目標業務一起完成我們的初步業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證,此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外,其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內,這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。
我們可能尋求通過非公開發行債務或股權證券來籌集額外資金,以完成我們最初的業務合併,我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外,我們打算瞄準企業價值大於我們通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證所獲得的淨收益的業務,因此,如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除公眾股東贖回所需的金額),我們可能需要尋求額外融資來完成該建議的初始業務合併。須遵守
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在適用證券法律的情況下,我們預計只有在完成初始業務合併的同時才能完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的,披露初始業務合併的委託書材料或要約收購文件將披露融資條款,只有在法律要求的情況下,我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制,包括根據我們可能隨時簽訂的遠期購買協議或後盾協議。目前,我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的發起人、高級管理人員、董事或股東不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。
目標業務來源
我們預計,目標企業候選人將從包括投資銀行家和私人投資基金在內的各種無關來源引起我們的注意。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標業務,因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了這份招股説明書,並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事,以及他們的關聯公司,也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外,由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係,我們預計將獲得許多專有交易流程機會,否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務,但我們可能會在未來聘請這些公司或其他個人,在這種情況下,我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他補償,這些費用將根據交易條款進行公平談判確定。我們只會在以下情況下聘用發現者:我們的管理層認為,使用發現者可能會給我們帶來機會,否則我們可能無法獲得這些機會;或者發現者主動與我們接洽,並提出我們管理層認為最符合我們最佳利益的潛在交易的情況下,我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關, 在這種情況下,任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而,在任何情況下,我們的贊助商或我們的任何現有高管或董事,或他們所屬的任何實體,公司都不會在我們完成最初的業務合併之前,或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務,向我們支付任何發現人費、諮詢費或其他補償(無論是哪種類型的交易)。在我們最初的業務合併之前,任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除上述外,在完成我們最初的業務合併(無論是什麼類型的交易)之前,或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關,我們向我們的保薦人、高級管理人員或董事,或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付的任何貸款或其他補償的款項,將不會有任何發起人費用、報銷、諮詢費、款項。我們不被禁止與與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見,認為從財務角度來看,這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能無法獲得該意見的副本,他們可能無法依賴該意見。
目標業務的評估和初始業務組合的構建
在評估潛在目標業務時,我們預計將進行盡職審查,其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查(如適用),以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們決定推進一個特定的目標,我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。
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目錄
選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間,以及與此過程相關的成本,目前都無法確定。如果我們最初的業務合併沒有最終完成,識別和評估預期目標業務並與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失,並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。公司將不向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費,因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內,我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同,我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化,並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會:
● | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響,在我們最初的業務合併之後,這些發展中的任何一個或所有都可能對我們經營的特定行業產生實質性的不利影響,以及 |
● | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
評估目標管理團隊的能力有限
雖然我們打算在評估與目標企業進行初步業務合併的可取性時,仔細審查潛在目標企業的管理層,但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外,未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外,我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們的管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫,但在我們最初的業務合併之後,他們中的任何一位都不太可能全力以赴處理我們的事務。此外,我們不能向您保證,我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。
我們不能向您保證,我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否會留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。
在業務合併後,我們可能會尋求招聘更多的經理,以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證,我們將有能力招聘更多的經理,或者更多的經理將擁有加強現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。
股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併
根據美國證券交易委員會的要約收購規則,我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回,但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而,如果法律或適用的證券交易所規則要求,我們將尋求股東批准,或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。
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目錄
根據納斯達克的上市規則,在以下情況下,我們的初始業務合併需要得到股東的批准:
● | 我們發行的普通股將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外); |
● | 我們的任何董事、高級管理人員或大股東(根據納斯達克規則的定義)在信託賬户中擁有5%或更多的權益,或者這些人共同直接或間接地在將被收購或以其他方式收購的目標企業或資產中擁有10%或更多的權益,現有或潛在的普通股發行可能導致已發行普通股或投票權增加5%或更多;或 |
● | 普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。 |
允許購買我們的證券
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後,在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下,我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。如果他們從事此類交易,當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息,或者如果此類購買被交易所法案下的M法規禁止,他們將不會進行任何此類購買。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。我們目前預計,此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或遵守交易所法案下的私有化規則的私有化交易;然而,如果買方在任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束,買方將遵守此類規則。
購買股份的目的可能是(I)投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,或(Ii)滿足協議中的結束條件,該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。(Ii)購買股份的目的可能是:(I)投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,或(Ii)滿足協議中的結束條件,該目標要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成,否則這可能是不可能的。
我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計,他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求(如為A類普通股),與哪些股東私下協商購買。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下收購,他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對我們最初業務合併的潛在出售股東,無論該股東是否已經提交。
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目錄
一份關於我們最初業務合併的委託書,但前提是該等股份尚未在與我們最初業務合併相關的股東大會上表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票,並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時,我們才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5,我們將不會進行購買。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。
首次業務合併完成後公眾股東的贖回權
我們將向公眾股東提供機會,在我們的初始業務合併完成後,以每股價格贖回全部或部分A類普通股,該價格以現金支付,相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,除以當時已發行的公眾股票數量,以支付我們的税款,但須受本文所述的限制和條件的限制和條件的限制。在此,我們將向公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會,每股價格以現金支付,相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,除以當時已發行的公眾股票數量,符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們訂立了一項書面協議,根據該協議,他們同意放棄對他們的創始人股票和他們可能持有的任何與完成我們的初步業務合併相關的任何公開股票的贖回權。
對贖回的限制
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,在任何情況下,我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外,我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額,加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份,而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而,我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金,包括根據我們可能簽訂的遠期購買協議或後盾安排,以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。
進行贖回的方式
我們將向公眾股東提供機會,在完成我們的初步業務合併後贖回全部或部分A類普通股(I)與召開股東大會批准業務合併有關,或(Ii)通過收購要約的方式未經股東投票。對於我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約,我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定,並將基於各種因素,如交易的時間,交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准,或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約,而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股票購買通常不需要股東批准,而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並,以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市,我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。
我們向公眾股東提供通過上述兩種方式之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的備忘錄和細則的條款中。
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無論我們是否根據交易所法案維持我們的註冊或我們在納斯達克上的上市,我們都將適用於我們的註冊。如果獲得我們有權投票的65%普通股持有人的批准,該等條款可能會被修訂,只要我們提供與該修訂相關的贖回。
如果我們為公眾股東提供贖回與股東大會相關的公開股票的機會,我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程:
● | 根據“交易法”第14A條(該條例對代理募集進行監管),而不是根據要約收購規則,與委託書募集一起進行贖回;以及 |
● | 在美國證券交易委員會備案代理材料。 |
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們將分發委託書材料,並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。
倘吾等尋求股東批准,吾等只有在根據開曼羣島法律取得普通決議案(即親自或委派代表並有權就該決議案出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票)後,方能完成初步業務合併。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或委託代表出席,則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數,根據信件協議,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在我們首次公開募股(包括公開市場和私下談判的交易)期間或之後購買的任何公開股票,支持我們最初的業務合併。為了尋求普通決議的批准,一旦獲得法定人數,非投票將不會對我們最初的業務合併的批准產生任何影響。因此,除了我們最初股東的創始人股票(考慮到與我們的保薦人有關聯的基金在IPO中購買的400萬股公眾股票),我們需要在IPO中出售的17,500,000股公眾股票中有2,562,501股,即14.6%,才能投票支持初始業務合併,才能批准我們最初的業務合併。這些法定人數和投票門檻,以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議,可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票,無論他們是投票贊成還是反對提議的交易,也不管他們是否是公眾股東,都可以在為批准提議的交易而召開的股東大會的記錄日期上選擇贖回他們的公眾股票。
如果不需要股東投票,並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票,我們將:
● | 根據規範發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回,以及 |
● | 在完成我們的初始業務合併之前,向美國證券交易委員會提交投標報價文件,其中包含的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息與規範委託書徵集的交易法第14A條所要求的基本相同。 |
如果我們根據收購要約規則進行贖回,根據交易所法案第14e-1(A)條,我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放,在投標要約期結束之前,我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外,要約收購的條件是,公眾股東的出價不得超過我們獲準贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約,我們將撤回收購要約,並且不會完成最初的業務合併。
在公開宣佈我們的初始業務合併後,如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回,吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃,以遵守交易所法案下的規則14e-5。
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我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有他們的股票,根據持有者的選擇,在代理材料或投標報價文件中規定的日期之前,要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理,要麼使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下,這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外,如果我們進行與股東投票相關的贖回,我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求,投票中包括該等股票的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。我們相信,這將使我們的轉讓代理能夠有效地處理任何贖回,而不需要贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動,這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准,我們將繼續尋找目標公司,我們將立即退還選擇贖回股票的公眾股東交付的任何證書或股票。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,在任何情況下,我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外,我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額,加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份,而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而,我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金,包括根據我們可能在任何時候簽訂的遠期購買協議或後盾安排,以滿足此類有形資產淨值或最低現金要求(其中包括其他原因)。
如果我們尋求股東批准,在完成我們的初始業務合併時的贖回限制
如果吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併,而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回,吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士,在未經吾等事先同意的情況下,將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信,這一限制將阻止股東積累大量股份,以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力,以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的大幅溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定,如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份,持有我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股(IPO)中出售的股票不超過20%的能力,我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力,特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定現金的業務合併有關的能力。然而,, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。
與行使贖回權相關的股票交付
如上所述,我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票,根據持有者的選擇,要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理,要麼使用存託信託以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。
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在委託書或投標報價文件中規定的日期之前,公司的DWAC(託管人存取款)系統(如果適用)。在代理材料的情況下,這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外,如果我們進行與股東投票相關的贖回,我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求,投票中包括該等股票的實益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足該等交付要求。因此,如果我們分發委託書,公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票,或者如果公眾股東希望行使其贖回權,則其最多有兩個工作日的時間提交或投標其股份,時間從我們發出收購要約材料之日起到投標要約期結束為止(視情況而定)。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序,其股票不得贖回。鑑於行使期限相對較短,股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。
存在與上述流程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用,這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而,無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或投標他們的股份,這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求,無論何時必須交付股票。
任何贖回該等股份的要求一經提出,均可隨時撤回,直至委託書或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外,如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書,並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利,該持有人只需要求轉讓代理交還證書(以實物或電子形式)即可。預計將分配給我們選擇贖回股票的公眾股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。
如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成,則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份,以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下,我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。
如果我們最初提出的業務合併沒有完成,我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併,直到我們首次公開募股(IPO)結束後的24個月。
如果沒有初始業務合併,則贖回公開發行的股票並進行清算
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,自首次公開募股(IPO)結束起,我們將只有24個月的時間來完成我們的首次業務合併。如果我們沒有在24個月內完成我們的初始業務合併,我們將:(I)停止除清盤目的以外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但不超過10個工作日,以每股現金價格贖回公眾股票,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公眾股票的數量,該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後,經吾等其餘股東及本公司董事會批准,儘快進行清算及解散,在第(Ii)及(Iii)條的情況下,須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務,並在所有情況下須受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配,如果我們不能在24個月的時間內完成我們的初始業務合併,這些認股權證將到期變得一文不值。
我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,他們放棄了從信託賬户清算其持有的任何方正股份的分派的權利,如果
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我們未能在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次業務合併。然而,如果我們的保薦人或管理團隊在我們的首次公開募股(IPO)中或之後收購了公開募股,如果我們未能在分配的24個月時間內完成初始業務合併,他們將有權從信託賬户中清算與該等公開募股相關的分配。
根據與我們的書面協議,我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人同意,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂:(A)修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併,或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款,則允許贖回與我們的首次業務合併相關的義務的實質內容或時間,或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票,該價格等於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的、以前沒有釋放給我們用於納税的資金所賺取的利息,除以當時已發行的公眾股票數量。然而,我們可能不會贖回我們的公開股票,贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利,以致我們無法滿足有形資產淨值的要求,我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。
我們預計,與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支,以及向任何債權人的付款,都將由信託賬户以外的大約100萬美元收益中的剩餘金額提供資金,儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而,如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用,只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額賺取的利息收入支付所得税的應計利息,我們可以要求受託人向我們額外發放高達10萬美元的應計利息,以支付這些成本和費用。
如果我們將首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證獲得的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出,並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話),股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束,而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證,股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話),但我們不能向您保證,我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利息或索賠,以造福於我們的公眾股東,但不能保證他們會執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠,以及挑戰執法的索賠。這類索賠包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠,以及挑戰強制執行的索賠,但不能保證他們會執行此類協議,也不能保證他們會被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘騙、違反信託責任或其他類似索賠,以及挑戰執法的索賠。在每一種情況下,都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議,我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案,並只有在管理層相信在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下,才會與該第三方簽訂協議。例如,我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股(IPO)的承銷商尚未與我們簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外, 不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中的金額,我們的保薦人同意,如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠,我們的保薦人將對我們承擔法律責任,或者
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與我們簽訂書面意向書、保密協議或其他類似協議或企業合併協議的預期目標企業,將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額,如果由於信託資產價值減少、減去應繳税款而低於每股10.00美元,但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下,我們可能無法完成我們最初的業務合併,您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,在每種情況下都減去了應繳税款),並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做,例如,如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可收回的金額太高,或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。因此,我們不能向您保證,由於債權人的債權,每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。
我們將努力讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們達成的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠,從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股(IPO)承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。我們將從首次公開募股(IPO)的收益中獲得最高約1,000,000美元,用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出,目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算,隨後確定債權和債務準備金不足,從我們的信託賬户獲得資金的股東可能要對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的100萬美元,我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反,如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。
如果吾等提交破產或無力償債呈請,或非自願破產或無力償債呈請未被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄,並可能包括在吾等的破產財產中,並受優先於本公司股東的債權的第三方債權的制約。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上,我們不能向您保證,我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外,如果我們提交破產或破產申請,或非自願破產或破產申請未被駁回,根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能會被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能是不守信用的行為,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠,因為我們向公眾股東支付了信託基金。
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在處理債權人的債權之前,請先登記賬户。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併,則我們的公眾股票將被贖回。(Ii)與股東投票有關,以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則,以(A)修改我們義務的實質或時間,以便在我們首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併時,允許贖回與我們的首次業務合併相關的股票,或贖回100%的我們的公眾股票,或(B)關於與股東權利或首次業務合併前活動有關的任何其他重大條款,或(Iii)如果他們在我們的初始業務完成後贖回各自的股票以換取現金在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們,以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款,就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修訂。
利益衝突
我們的每位董事及高級職員目前對其他實體負有受託責任或合約責任,未來亦可能進一步如此,根據該等義務,該高級職員或董事有責任或將被要求向該等實體提供收購機會。因此,在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下,如果我們的任何高級職員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信義務或合同義務的實體的收購機會,他或她將需要履行其受信責任或合同義務,向該實體提供該收購機會,並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,在符合其根據開曼羣島法律承擔的受信責任的情況下,吾等將放棄在向任何高級職員或董事提供的任何公司機會中的權益,除非該等機會僅以其作為本公司董事或高級職員的身份明確提供予該人士,而該等機會是吾等在法律及合約上獲準進行的,否則吾等將合理地追求該等機會。然而,我們不認為我們董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。
設施
我們目前使用位於香港都代爾街6號8樓印刷廠的辦公室,由我們的贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。
員工
我們目前有三名行政主管。這些人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間,但他們打算在我們完成最初的業務合併之前,儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段投入的時間長短取決於我們最初的業務合併是否選擇了目標業務,以及我們所處的業務合併流程所處的階段。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。
第1A項。風險因素
投資我們的證券有很高的風險。在決定投資我們的證券之前,您應該仔細考慮下面描述的所有風險,以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會
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受到了實質性的不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,你可能會損失全部或部分投資。
風險彙總
我們是一家空白支票公司,到目前為止還沒有進行任何業務,也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前,我們將不會有任何業務,也不會產生任何營業收入。在決定是否投資我們的證券時,您不僅要考慮我們管理團隊的背景,還要考慮我們作為一家空白支票公司所面臨的特殊風險。因此,您將無權享受規則419空白支票發行中通常給予投資者的保護。您應該仔細考慮“風險因素”一節中列出的這些風險和其他風險。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性,並披露通過評估這些內部控制發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如年報第1號修正案及第2號修正案的其他地方所述,吾等發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,涉及對本公司於2020年11月首次公開發售時發行的A類普通股及認股權證的若干複雜特徵的詮釋及會計處理。由於這一重大缺陷,我們的管理層得出結論,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。這項重大弱點導致我們的A類普通股出現重大錯報,須贖回及衍生認股權證負債、衍生認股權證負債的公允價值變動、累積虧損及受影響期間的相關財務披露。關於管理層對我們對A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解讀和核算所發現的重大弱點的討論,請參閲所附財務報表的“附註2-重述以前發佈的財務報表”以及“第II部分,第9A項”,該部分涉及我們就2020年11月首次公開發行發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵。本年度報告中包括的控制和程序。“
如“第二部分,第9A項”所述。我們得出的結論是,截至2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效,因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。我們已採取多項措施補救其中所述的重大弱點;然而,如果我們不能及時補救我們的重大弱點或我們發現更多重大弱點,我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息,我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣,如果我們的財務報表沒有及時提交,我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用表格S-3或表格S-4中的簡短註冊聲明,這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無論哪種情況,都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響,這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外,我們還將產生額外費用,以彌補財務報告內部控制中的重大缺陷,如“第二部分,第9A項”所述。控制和程序。“
我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施能彌補已發現的重大弱點,也不能保證不會出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。
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在未來,由於未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制,可能會造成重大損失。此外,即使我們成功地加強了我們的控制和程序,將來這些控制和程序也可能不足以防止或識別違規或錯誤,或促進我們財務報表的公平列報。
與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險
我們是一家空白支票公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司,沒有經營業績。由於我們缺乏運營歷史,您沒有任何依據來評估我們實現完成最初業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解,可能無法完成我們最初的業務合併。如果我們不能完成最初的業務合併,我們將永遠不會產生任何運營收入。
我們的公眾股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票,即使我們進行投票,我們創始人股票的持有者也將參與投票,這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。
我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們最初的業務合併,除非根據適用法律或證券交易所上市要求,業務合併需要股東批准。在此情況下,吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份,將由吾等全權酌情決定,並將基於各種因素,例如交易的時間及交易條款是否需要吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准,我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此,即使我們大多數普通股的持有者不同意我們完成的業務合併,我們也可以完成我們的初始業務合併。有關更多信息,請參閲標題為“建議業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。
您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利。
在您投資我們的時候,您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在沒有尋求股東批准的情況下完成企業合併,公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票,除非我們尋求這樣的股東投票。因此,您就我們最初的業務組合做出投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間(至少20個工作日)內行使您的贖回權,我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。
最近的新冠肺炎全球大流行及其對商業、債券和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生實質性的不利影響。
2019年12月,據報道,中國武漢出現了一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)毒株,這種病毒已經並正在繼續在中國各地以及包括美國和歐洲在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日,世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日,美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世(Alex M.Azar II)宣佈美國進入公共衞生緊急狀態,以幫助美國醫療界應對冠狀病毒。2020年3月11日,世界衞生組織(World Health Organization)將此次疫情定性為“大流行”。一個
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冠狀病毒和其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機,可能對全球經濟和金融市場、業務運營和一般商業行為產生不利影響,並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務產生重大不利影響。此外,如果與冠狀病毒有關的持續擔憂限制了旅行,限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議的能力,無法及時談判和完成交易,我們可能無法完成業務合併。冠狀病毒對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展,這些發展是高度不確定和無法預測的,包括可能出現的關於冠狀病毒大流行的嚴重程度的新信息,以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。如果冠狀病毒或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間,可能會對我們完成業務合併的能力,或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。
此外,我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,而冠狀病毒大流行和其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。
截至2021年3月31日,我們的保薦人擁有402.5萬股B類普通股,與我們保薦人相關的基金擁有400萬股A類普通股。我們最初的股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,若吾等尋求股東批准初始業務合併,而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案,則該初始業務合併將獲批准,該普通決議案要求出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票。因此,除了我們最初股東的創始人股票(考慮到與我們的保薦人有關聯的基金在IPO中購買的400萬股公眾股票),我們需要在IPO中出售的17,500,000股公眾股票中有2,562,501股,即14.6%,才能投票支持初始業務合併,才能批准我們最初的業務合併。因此,如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們收到普通決議的可能性,這是此類初始業務合併所需的股東批准。
我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標沒有吸引力,這可能會使我們很難與目標公司達成業務合併。
我們可能尋求籤訂一項企業合併交易協議,最低現金要求為:(I)支付給目標或其所有者的現金代價,(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金,或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權,我們將無法滿足該結束條件,從而無法進行業務合併。此外,在任何情況下,我們都不會贖回我們的公開股票,贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於500001美元。因此,如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額,我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務合併,而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險,因此可能不願與我們進行商業合併交易。
我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。
在我們就最初的業務合併達成協議時,我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權,因此需要根據我們的
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對將提交贖回的股票數量的預期。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金,我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求,或者安排第三方融資。此外,如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多,我們可能需要重組交易,以便在信託賬户中保留更大比例的現金,或者安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外,如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時轉換B類普通股時,A類普通股的發行量超過一對一,則本次攤薄將會增加。此外,應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少,在此類贖回之後,以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。
我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性,您將不得不等待清算才能贖回您的股票。
如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格,或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金,那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功,在我們清算信託賬户之前,您不會收到按比例分攤的信託賬户份額。如果您需要即時的流動資金,您可以嘗試在公開市場上出售您的股票;然而,在這個時候,我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下,在我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票之前,您的投資可能遭受重大損失,或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處。
要求我們在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次公開募股(IPO),這可能會讓潛在的目標企業在談判業務合併時對我們產生影響,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到,我們必須在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成我們的初始業務合併。因此,該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務合併,我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架,這種風險將會增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職調查,並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初步業務合併。
我們可能無法在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成最初的業務合併,在這種情況下,我們將停止所有業務,但出於清盤的目的,我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。
我們可能無法在首次公開招股結束後的24個月內找到合適的目標業務並完成初步業務合併。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及這裏描述的其他風險的負面影響。如吾等未能在上述期限內完成初步業務合併,吾等將:(I)停止所有業務,但清盤除外;(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份,但贖回時間不得超過十個營業日,以每股價格贖回公眾股份,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户所持資金賺取的利息(減去應繳税款及最高100,000元利息)。
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除以當時已發行公眾股份的數目計算,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後,經吾等其餘股東及吾等董事會批准,儘快進行清盤及解散,就第(Ii)及(Iii)條而言,須遵守開曼羣島法律規定債權人提出申索的義務,並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。
如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,我們的發起人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證,這可能會影響對擬議的業務合併的投票,並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票或公開認股權證,儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下,我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而,他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易,也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。這類購買可能包括一份合同承認,該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人,但不再是其實益所有者,因此同意不行使其贖回權。
如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票,該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股票的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併,從而增加獲得股東批准業務合併的可能性,或滿足協議中的結束條件,該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金,否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量,或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們最初的業務合併完成,否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據“交易法”第13節和第16節進行報告,前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何附屬公司在任何私人交易中將如何選擇向哪些股東購買證券的説明,請參閲“擬議業務-實現我們最初的業務合併-允許購買我們的證券”。
此外,如果進行這樣的購買,我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少,可能會使我們的證券很難在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。
與我們的證券相關的風險
如果股東沒有收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知,或者沒有遵守提交或要約認購其股票的程序,該等股票可能不會被贖回。
在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時,我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則,但如果股東未能收到我們的委託書材料或收購要約文件(視情況而定),該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外,我們將向我們的公眾股票持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如果適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回所必須遵守的各種程序。例如,我們打算要求我們的
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尋求行使贖回權的公眾股東,無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票,根據持有人的選擇,要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理,要麼在代理材料或投標報價文件(如果適用)規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下,這一日期可能最多在批准初始業務合併的提案預定投票前兩個工作日。此外,如果我們進行與股東投票相關的贖回,我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也必須在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求,投票中包括該等股票的實益所有者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序,其股票不得贖回。見本招股説明書標題為“擬開展的業務--與行使贖回權相關的股票交付”一節。
除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託賬户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金:(I)我們完成了初始業務合併,然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關,但受此處描述的限制和條件的限制,(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份,以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A),以修改我們的義務的實質或時間,即如我們未能在首次公開招股結束後24個月內完成我們的首次業務合併,或(B)有關股東權利或首次業務合併前活動的任何其他重大條文,則允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務的實質或時間,或贖回100%的我們的公眾股份。以及(Iii)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成首次公開募股,在適用法律的約束下以及在此進一步描述的情況下,我們的公開股票將被贖回。在任何其他情況下,公眾股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們不能向您保證我們的證券將來會繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説,我們必須保持最低的股東權益金額(一般為250萬美元)和我們證券的最低持有者數量(一般為300名公眾持有者)。此外,在我們最初的業務合併方面,我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求,這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格,以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如,我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元,我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們不能向您保證,屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的A類普通股是“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
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● | 有限的新聞和分析家報道;以及 |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規,它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市,因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售,但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然據我們所知,除愛達荷州外,並無其他州利用這些權力禁止或限制出售空白支票公司發行的證券,但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度,可能會利用這些權力,或威脅要使用這些權力,以阻撓他們所在州的空白支票公司的證券銷售。此外,如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格,我們將受到我們提供證券的每個州的監管。
您無權享受通常為其他許多空白支票公司的投資者提供的保護。
由於我們首次公開發行(IPO)和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初步業務合併,根據美國證券法,我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而,由於我們的有形淨資產超過500萬美元,我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束,如第419條。因此,投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外,這意味着我們的部門在首次公開募股(IPO)後立即可以交易,與遵守規則419的公司相比,我們將有更長的時間完成初始業務合併。此外,如果我們的首次公開募股受規則419的約束,該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們,除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。
如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併,而我們沒有根據要約收購規則進行贖回,並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的20%,您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。
如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人,將受到限制,在未經我們事先同意的情況下,就我們首次公開募股(IPO)中出售的股份總額超過20%的股份尋求贖回權。然而,我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力,如果您在公開市場交易中出售多餘的股票,您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外,如果我們完成最初的業務合併,您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此,您將繼續持有超過20%的股份,為了處置這些股份,您將被要求在公開市場交易中出售您的股票,可能會出現虧損。
由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭,我們完成最初的業務合併可能會更加困難。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭,包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體。
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國內和國際,競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都是久負盛名的,在直接或間接確定和實施收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中,很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源,或比我們更多的本地行業知識,與很多競爭對手相比,我們的財政資源相對有限。雖然我們相信,我們可能會用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益收購眾多目標業務,但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外,我們有義務在我們最初的業務合併時,結合股東投票或通過收購要約,向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利,以換取現金。目標公司將意識到,這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期變得一文不值。
與我們的管理團隊相關的風險
某些其他Maso Capital實體有類似或重疊的投資目標和指導方針,我們可能得不到其他適合我們的投資機會。
Maso Capital擁有我們的贊助商,也是我們的附屬公司,目前正在投資,並計劃繼續在全球範圍內投資於各種投資機會的第三方資本。自成立以來,Maso Capital已在覆蓋廣泛行業和地理位置的多個基金和投資產品中部署了資本。與正在積極投資的某些其他Maso Capital實體可能存在投資機會重疊,與未來Maso Capital實體可能存在類似重疊。這種重疊可能會造成利益衝突。特別是,Maso Capital或我們的贊助商可能不會向我們提供原本適合我們的投資機會。這種重疊還可能在確定特定投資機會應提供給哪個實體時造成衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體。
我們管理團隊的某些成員可能參與其他Maso Capital實體的業績,並在這些業績中有更大的經濟利益,這些活動可能會在代表我們做出決策時產生利益衝突。
我們管理團隊的某些成員可能會受到與他們對Maso Capital及其其他附屬公司的責任有關的各種利益衝突的影響。這些人可以擔任管理成員或董事會(或以類似的身份)作為各種其他Maso Capital實體。這些立場可能會造成向這些實體提供的諮詢和投資機會與我們應負的責任之間的衝突。這些個人可能參與的其他實體的投資目標可能與我們的重疊。此外,與我們的業績相比,我們的某些負責人和員工可能對其他Maso Capital實體的業績有更大的經濟利益。這種參與可能會在代表我們和代表這類其他實體尋找投資機會方面產生利益衝突。
如果我們首次公開募股(IPO)的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營,這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的可用資金,我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金,並完成我們的初始業務合併。
在我們首次公開募股的淨收益中,最初只有1,000,000美元可用於信託賬户以外的資金,以滿足我們的營運資金要求。我們相信,信託賬户以外的資金將足以讓我們至少在首次公開募股(IPO)結束後的24個月內運營;然而,我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們的可用資金中,我們可以用一部分可用資金向顧問支付費用,以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分
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(B)就一項特定擬議業務合併而言,作為首期付款或資助一項“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的一項條款,旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)的“無店鋪”條款,儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議,支付了獲得目標業務獨家經營權的費用,隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因),我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。
如果我們的發行費用超過我們預計的1,000,000美元,我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下,我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因該增減而受到影響。相反,如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元,我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本,我們將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營,否則我們可能會被迫清算。在這種情況下,我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇,最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證,每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前,我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出這類資金,並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。如果我們因為沒有足夠的資金而沒有完成最初的業務合併,我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此,我們的公眾股東可能只會獲得大約每股10.00美元的收益。, 或者可能更少,因為我們贖回了我們的公開股票,我們的權證到期將一文不值。
我們的權證被計入負債,我們權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。
2021年4月12日,公司財務事業部代理總監、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份題為《關於特殊目的收購公司發行權證的會計和報告考慮的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會聲明》),內容涉及特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項。具體地説,美國證券交易委員會的聲明側重於某些結算條款和條款,以及與業務合併後的某些投標要約相關的條款,這些條款與管轄我們權證的權證協議中包含的條款相似。由於美國證券交易委員會的聲明,我們重新評估了我們的8,750,000份公開認股權證和5,500,000份私募認股權證的會計處理,並決定將這些權證歸類為按公允價值計量的衍生負債,每個時期的公允價值變化均在收益中報告。
因此,在我們截至2020年12月31日的資產負債表中,包含在年報第2號修正案的其他地方的是與我們認股權證內含特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和對衝(“ASC 815”)規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值,由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損將在經營報表的收益中確認。由於經常性的公允價值計量,我們的財務報表和運營結果可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。由於經常性的公允價值計量,我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損,這些收益或虧損的金額可能是實質性的。
由於我們對財務報告的內部控制存在實質性缺陷,我們可能會面臨訴訟和其他風險。
如附註所述,我們已重述我們先前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審計財務報表(“重述”)。作為重述的一部分,我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。
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由於此類重大疲軟、重述、我們的A類普通股會計變更(可能需要贖回和認股權證)以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中包括(但不限於)援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠,以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷。截至本年度報告日期,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。不過,我們不能保證將來不會出現這類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴與否,都會影響我們的財務狀況或我們完成業務合併的能力。
與企業合併後公司有關的風險
在我們完成最初的業務合併後,我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用,這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響,這可能會導致您的部分或全部投資損失。
即使我們對我們合併的目標業務進行盡職調查,我們也不能向您保證,這種盡職調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題,通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題,或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素,我們可能被迫稍後減記或註銷資產,重組我們的業務,或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險,也可能會出現意想不到的風險,以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對我們的流動性產生立竿見影的影響,但我們報告這種性質的費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外,這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約,而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到這些契約的約束。因此,在企業合併後,任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即委託書徵集或要約收購材料(視情況而定),否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。, 與業務合併相關的信息包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。
如果第三方對我們提出索賠,信託賬户中持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。
我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議,放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠,以使我們的公眾股東受益,但這些當事人不得執行此類協議,或者即使他們執行了此類協議,他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠,以及挑戰執法的索賠。包括信託賬户中的資金。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議,我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案,並只有在管理層相信在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下,才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和我們首次公開募股(IPO)的承銷商尚未與我們簽署協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
例如,我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問,包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或者管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外,不能保證這些實體會同意放棄任何
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他們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時,如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併,或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時,吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的未獲豁免的債權人債權。因此,由於這些債權人的債權,公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物),我們的保薦人同意,如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠,保薦人將對我們負責。將信託帳户內的資金數額減至(I)每股公開股份10.00元及(Ii)截至信託賬户清盤當日信託帳户內實際持有的每股公開股份金額,如因信託資產價值減少而低於每股10.00元,減去應繳税款,兩者中以較小者為準, 但該責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行),也不適用於我們對我們首次公開發行(IPO)承銷商的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠。然而,我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此,我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下,我們可能無法完成我們最初的業務合併,您將獲得與贖回您的公開股票相關的每股較少的金額。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
我們將信託賬户中的資金投資於證券的利率可能為負值,這可能會降低信託資產的價值,使公眾股東獲得的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債,或投資於符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正,但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來,歐洲和日本的央行都在推行低於零的利率,美聯儲公開市場委員會也沒有排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改,我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額,外加任何利息收入,扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併,則減去10萬美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值,使得公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務,導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元,在每種情況下都減去了應繳税款),而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或他沒有與特定索賠相關的賠償義務,我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動,以履行其對我們的賠償義務,但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受信責任時,可能會在任何特定情況下選擇不這樣做,例如,如果獨立董事認為此類法律行動的費用相對於可收回的金額太高,或者如果
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獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務,信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級職員的賠償要求。
我們已同意在法律允許的最大程度上賠償我們的高級職員和董事。然而,我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下,我們才能滿足所提供的任何賠償。我們賠償高級管理人員和董事的義務可能會阻礙股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使這樣的訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後,我們提交了破產或破產申請,或者非自願破產或破產申請被提交給我們,但沒有被駁回,破產法院可能會尋求追回這些收益,我們的董事會成員可能被視為違反了對債權人的受託責任,從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。
如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之後,我們提交了破產或破產申請,或者非自願破產或破產申請沒有被駁回,那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法,股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事,從而使自己和我們面臨懲罰性賠償的索賠,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產或資不抵債申請,或者非自願破產或破產申請沒有被駁回,那麼債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權,否則我們的股東因清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前,我們提交了破產或資不抵債請願書,或者非自願破產或資不抵債請願書沒有被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在我們的破產財產中,並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產申請耗盡了信託賬户,我們的股東在清算過程中本來會收到的每股金額可能會減少。
如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司,我們可能會被要求制定繁重的合規要求,我們的活動可能會受到限制,這可能會使我們難以完成最初的業務合併。
如果根據《投資公司法》,我們被視為投資公司,我們的活動可能會受到限制,包括:
● | 對我們投資性質的限制;以及 |
● | 對證券發行的限制, |
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每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外,我們可能對自己施加了繁重的要求,包括:
● | 註冊為投資公司; |
● | 採用特定形式的公司結構;以及 |
● | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。 |
為了不被“投資公司法”監管為投資公司,除非我們有資格被排除在外,否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務,並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併,然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產,以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產,也不打算做被動投資者。
我們不認為我們預期的主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此,信託賬户中持有的收益只能投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”,或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金,這些基金只能投資於直接的美國政府國庫券。根據信託協議,受託人不得投資其他證券或資產。將收益的投資限制在這些工具上,並制定一項以長期收購和發展業務為目標的商業計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為“投資公司法”所指的“投資公司”。我們的證券是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户的目的是作為資金的存放場所,等待以下兩種情況中最早發生的一種:(I)完成我們最初的業務合併;(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票,以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間,以允許贖回與我們最初的業務合併有關的義務,或者如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併,則贖回100%的公開股票,或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款;(B)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他重大條款;(B)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他重大條款;(B)關於股東權利或首次公開募股前業務合併活動的任何其他重大條款;或(Iii)在我們首次公開招股後24個月內未進行首次業務合併時,作為贖回公開股份的一部分,我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東。如果我們不按照上文討論的方式將收益進行投資,我們可能會被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被認為受到投資公司法的約束,遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用,我們沒有為此分配資金,可能會阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期變得一文不值。
法律或法規的變更,或不遵守任何法律法規,都可能對我們的業務產生不利影響,包括我們談判和完成最初業務合併的能力,以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是,我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化,這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外,不遵守解釋和適用的適用法律或法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們談判和完成初始業務合併的能力,以及運營結果。
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如果我們不在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月,然後才能從我們的信託賬户贖回。
如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成最初的業務合併,那麼存入信託賬户的收益,包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息),將用於贖回我們的公開募股股票,如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前,任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。作為任何清算過程的一部分,如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東,則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下,投資者可能被迫在我們首次公開募股(IPO)結束後等待超過24個月,然後才能獲得我們信託賬户的贖回收益,他們將獲得我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者,除非我們在此之前完成了最初的業務合併,而且只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才能完成。如果我們沒有完成最初的業務合併,只有在我們贖回或任何清算之後,公眾股東才有權獲得分配。
我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責,但以他們在贖回股票時收到的分派為限。
如果我們被迫進行無力償債清盤,股東收到的任何分派,如果證明在分派日期之後,我們無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能被視為非法支付。因此,清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額。此外,我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能是惡意行為,從而使他們自己和我們的公司面臨索賠,在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派,而吾等在正常業務過程中無力償還我們的債務,即屬犯罪,在開曼羣島可能被判罰款18,292.68美元及監禁五年。
在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會召開年度股東大會,這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。
根據納斯達克公司治理要求,我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開年度股東大會。“公司法”並無規定我們必須舉行週年大會或特別大會選舉董事。在我們舉行週年股東大會之前,公眾股東可能沒有機會委任董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別,每年只任命一個級別的董事,每一級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。此外,作為我們A類普通股的持有者,我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前,將沒有投票權決定董事的任命。
除非我們登記相關的A類普通股或提供某些豁免,否則您將不被允許行使您的認股權證。
如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、符合資格或豁免登記或資格,則認股權證持有人將無權行使該等認股權證,而該等認股權證可能沒有價值且到期時一文不值。在這種情況下,作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。
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目前,我們不會登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股。然而,根據認股權證協議的條款,吾等已同意,在我們最初的業務合併完成後,在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於15個工作日,吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書,涵蓋根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股的登記事宜,其後將採取吾等商業上合理的努力使認股權證在初始業務合併後60個工作日內生效,並維持現行有關行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書。我們不能向您保證,如果出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化,其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的,或者美國證券交易委員會發布了停止令,我們就能夠做到這一點。
如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法註冊,根據認股權證協議的條款,尋求行使認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式這樣做,相反,根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免,將被要求在無現金的基礎上這樣做。
在任何情況下,認股權證都不能以現金或無現金方式行使,我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票,除非行使認股權證的股票發行已根據行使權證持有人所在州的證券法進行登記或獲得資格,或者獲得註冊或資格豁免。
如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義,我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定,不允許尋求行使認股權證的權證持有人這樣做,而是要求他們在無現金的基礎上這樣做;如果我們做出這樣的選擇,我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護登記聲明或登記認股權證相關股票或對其進行資格審查,如果我們沒有做出這樣的選擇,我們將盡我們商業上合理的努力根據適用的州證券法登記認股權證相關股票或對其進行資格審查(如果沒有豁免)。
在任何情況下,如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記或確認認股權證相關股票,我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證,或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。
在某些情況下,你可能只能在“無現金基礎上”行使你的公開認股權證,如果你這樣做,你從這種行使中獲得的A類普通股將比你行使這種認股權證換取現金時要少。
權證協議規定,在下列情況下,尋求行使權證的權證持有者將不被允許以現金方式行使權證,而是必須按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做:(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記;(I)如果認股權證的持有者沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記,則認股權證持有人將被要求在無現金的基礎上行使認股權證:(I)在行使認股權證後可發行的A類普通股沒有根據證券法登記;(Ii)吾等已如此選擇,且A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市,以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義;及(Iii)吾等已如此選擇,並要求贖回公眾認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證,您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價,該數量的認股權證等於認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股的“公平市值”(見下一句定義)除以(Y)公平市場價值所得的認股權證行權證行使價所得的商數。“公平市價”指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前第三個交易日止的10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。因此,與行使這樣的現金認股權證相比,你從這樣的行權中獲得的A類普通股將會更少。
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目錄
向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難,未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
吾等的初始股東及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股,吾等私募認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股,而於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或行使該等認股權證後可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易,可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外,註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權,或要求更多現金對價,以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自的獲準受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。
由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業,也沒有選擇任何目標企業來進行我們最初的業務合併,您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。
我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會,但我們打算利用我們管理團隊識別和收購一項或多項業務的能力,這些業務可以從我們管理團隊建立的全球關係和運營經驗中受益。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗,並在多個領域取得了成功,包括能源效率、清潔技術和可持續發展領域。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務,故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成了最初的業務合併,我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如,如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併,我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。雖然我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險,但我們不能向您保證,我們將適當地確定或評估所有重大風險因素,或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險可能超出我們的控制範圍,使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證,如果有這樣的機會,對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利。因此,在企業合併後,任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏,否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。
我們的管理團隊、Maso Capital及其附屬公司過去的表現,包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務,可能不能預示對公司投資的未來表現。
關於我們的管理團隊Maso Capital及其附屬公司的信息,包括他們參與的投資和交易以及與他們有關聯的業務,僅供參考。我們的管理團隊Maso Capital和他們的管理團隊過去的任何經驗和表現
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目錄
雖然本公司與聯屬公司及其關聯企業有任何關聯,但這並不能保證我們能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選者,也不能保證我們能夠為我們的股東提供積極的回報,也不能保證我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。您不應依賴我們的管理團隊Maso Capital及其附屬公司的歷史經驗,包括他們參與的投資和交易以及他們與之有關聯的業務,以此作為對我們投資的未來表現的指示,或我們管理團隊的每個成員Maso Capital或其附屬公司之前的每一筆投資的指示。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法控制的,我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。
我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。
如果向我們介紹了一位業務合併候選人,並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會,我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險,但我們不能向您保證,我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證,如果有機會,對我們部門的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利於我們的投資者。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行業務合併,我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營,本招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此,我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此,在我們最初的業務合併之後,任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。
儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則,但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進行初始業務合併,因此,我們與之進行初始業務合併的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。
雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針,但我們與之進行初始業務合併的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則,則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外,如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針,更多的股東可能會行使他們的贖回權,這可能會使我們很難滿足與目標業務的任何結束條件,要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外,如果法律要求股東批准交易,或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准,如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針,我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見,因此,您可能無法從獨立來源獲得保證,從財務角度來看,我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。
除非我們完成與關聯實體的初始業務合併,或者我們的董事會不能獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下),否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見,從財務角度來看,我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果得不到任何意見,我們的股東將依賴董事會的判斷,董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。這樣的標準
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將在我們的代理材料或投標報價文件(如果適用)中披露與我們最初的業務合併相關的使用情況。
我們可能會發行額外的A類普通股或優先股,以完成我們最初的業務合併,或者在完成最初的業務合併後,根據員工激勵計劃發行A類普通股或優先股。我們還可以在方正股份轉換時發行A類普通股,由於其中包含的反稀釋條款,轉換後的比例在我們最初的業務合併時超過1:1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益,並可能帶來其他風險。
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多1.8億股A類普通股,每股面值0.0001美元,2000萬股B類普通股,每股面值0.0001美元,以及100萬股優先股,每股面值0.0001美元。我們分別有162,500,000股授權但未發行的A類普通股及15,625,000股B類普通股可供發行,該數額不包括行使已發行認股權證時預留供發行的股份,或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股,最初按1:1的比率轉換,但會根據本文和我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整,包括在某些情況下,我們發行與我們的初始業務合併相關的A類普通股或股權掛鈎證券。我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。
我們可能會根據員工激勵計劃發行大量額外的A類普通股或優先股。我們亦可發行A類普通股,以贖回“認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述的認股權證,或根據其中所載的反攤薄條款,在我們最初業務合併時按大於1:1的比率轉換B類普通股。然而,本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,除其他事項外,在我們最初的業務合併之前,吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票的額外股份。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款,就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣,可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股:
● | 可能會大大稀釋我們投資者的股權; |
● | 如果優先股的發行權利高於A類普通股的權利,則可以使A類普通股持有人的權利從屬於A類普通股持有人的權利; |
● | 如果發行大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職;以及,如果有的話,這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或解職;以及 |
● | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同,如果我們發行某些股票來完成初始業務合併,我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。
方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股,但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整,並受本文規定的進一步調整的影響。在我們最初的業務合併中額外發行或當作發行A類普通股或股權掛鈎證券的情況下,所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%,包括本公司因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行、或視為已發行或可發行的A類普通股的總數。在此情況下,所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於轉換後(在公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%,或因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而被視為已發行或可發行的A類普通股總數。
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初始業務合併,不包括可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券,以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證;前提是此類方正股份的轉換永遠不會低於一對一的基礎。
資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上,這可能會對後續定位和收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們預計,對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併,那麼到那時為止,擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外,如果我們就特定的目標業務達成協議,我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成最初的業務合併。任何此類事件將導致我們損失所產生的相關成本,這可能會對隨後尋找並收購或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期變得一文不值。
我們可能是一家被動的外國投資公司,或稱“PFIC”,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國投資者持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,美國投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響,並可能受到額外的報告要求的約束。我們在2020納税年度和隨後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(如我們的首次公開募股招股説明書中標題為“税務-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動外國投資公司規則”所述)。然而,由於我們業務合併的結構或時間安排,啟動例外情況可能不會出現。此外,在我們的業務合併後,我們(或我們的繼任者)的PFIC地位將取決於被收購業務的被動收入金額以及資產的性質和價值。因此,不能保證我們在2020年或隨後的任何納税年度都是PFIC。我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外,可能要到我們當前2020納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。根據PFIC規則,美國股東(但不是權證持有人)可以通過及時對我們的A類普通股進行“合格選舉基金”(QEF)選舉,在其收入中包括美國股東在我們當前收益中的比例份額,從而減輕美國聯邦所得税的不利後果, 不管他們是不是被分發的。我們將努力提供PFIC年度信息聲明(我們可以在我們的網站上發佈),以使美國股東能夠就我們2020納税年度以及可能的其他納税年度進行QEF選舉。我們不能保證會在任何課税年度適時提供所需資料,以便在任何課税年度進行優質教育基金選舉,而我們的授權書在任何情況下都不會提供這類選舉。我們敦促美國投資者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解他們是否可能適用PFIC規則,以及在他們持有我們股票的第一個納税年度及時進行QEF選舉是否明智。有關PFIC分類對美國投資者的税收後果的更詳細解釋,請參閲我們首次公開募股招股説明書中“税收-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動型外國投資公司規則”的説明。
對我們證券的投資可能導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。
對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如,由於沒有當局直接處理類似於我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位的工具,投資者在A類普通股和三分之一認股權證之間就單位購買價進行的分配可能會受到美國國税局(IRS)或美國國税局(IRS)的質疑。
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法庭。此外,根據現行法律,無現金行使認股權證對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。此外,目前還不清楚我們普通股的贖回權是否暫停了美國股東的持股期,以確定我們支付的任何股息是否會被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。有關更詳細的解釋,請參閲我們的首次公開募股招股説明書中“税收-美國聯邦所得税考慮因素”的説明。
我們可能會就我們最初的業務合併重新組建公司或與另一個司法管轄區的實體合併,此類交易可能會導致對股東和權證持有人徵收税款。
就我們最初的業務合併而言,並須經股東根據公司法特別決議案批准,吾等可在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司,或與另一司法管轄區的實體合併。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果該司法管轄區是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配,以支付此類税款。股東和權證持有人在重新註冊後,可能需要就他們對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。
在我們最初的業務合併之後,我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方,我們所有的資產都將位於美國以外的地方;因此,投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。
有可能在我們最初的業務合併之後,我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方,我們所有的資產都將位於美國以外的地方。因此,美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利,向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。
我們依賴我們的高級管理人員和董事,他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。
我們的行動依賴於相對較少的個人,特別是我們的官員和董事。我們相信,我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務,至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外,我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間,因此,在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突,包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議,也沒有為他們提供人壽保險。如果我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務,可能會對我們造成不利影響。
我們能否成功完成最初的業務合併,以及之後的成功,將取決於我們的主要人員的努力,他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們主要人員的努力。然而,我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後,我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上,但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算仔細審查我們在最初的業務合併後聘用的任何個人,但我們不能向您保證,我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求,這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。
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我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議,而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償,因此,可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。
我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下,才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行,並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。
我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限,因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併,該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。
在評估與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時,由於缺乏時間、資源或信息,我們評估目標企業管理層的能力可能會受到限制。因此,我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的,這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力,合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此,在企業合併後,任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非這些股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任,或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠,即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏,否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。
收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們最初的業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。
在我們最初的業務合併完成後,收購候選人的關鍵人員的角色目前還不能確定。雖然我們預計,在我們最初的業務合併之後,收購候選者的管理團隊中的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫,但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。
我們的高級管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務,從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。
我們的高級管理人員和董事不需要,也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他業務,因此他可能有權獲得可觀的補償,我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級職員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務,超過他們目前的承諾水平,這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力,這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關高級職員和董事的其他事務的完整討論,請參閲“管理層-高級職員、董事和董事提名人”。
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我們的高級管理人員和董事目前擁有,未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務,因此,在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。
在我們完成最初的業務組合之前,我們打算從事識別和合並一個或多個業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務,根據這些義務,該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會,他們中的任何一位可能在未來也會對其他實體負有額外的受託責任或合同義務。因此,在確定特定商業機會應該呈現給哪個實體時,他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決,潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定,吾等放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益,除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士,而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。
此外,在我們尋求初步業務合併期間,我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司,或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或投資在尋求最初的業務合併時可能會帶來額外的利益衝突。然而,我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。
有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論,請參閲“管理層-高級管理人員、董事和董事提名”、“管理層-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。
我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。
吾等並未採用明確禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中或在吾等參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上,我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併,儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此,這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。
董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此,我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時,在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話,根據開曼羣島法律,這將違反他們對我們的受託責任,我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息,請參閲標題為“證券説明-公司法中的某些差異-股東訴訟”的章節。然而,我們可能因為這樣的原因而對他們提出的任何索賠最終都不會成功。
我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併,這些目標企業與可能與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係,這可能會引起潛在的利益衝突。
考慮到我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係,我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員,包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們爭奪業務合併的機會。我們的贊助商、高級職員和董事目前還沒有意識到我們有任何具體的機會來完成我們最初的業務合併。
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(C)沒有任何與其有關聯的實體,也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易,但如果吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務組合--選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”中所述的業務合併標準,且此類交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准,我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見,從財務角度考慮與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性,但潛在的利益衝突可能仍然存在,因此,業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。
由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務合併沒有完成的情況下將失去他們對我們的全部投資(除了他們在我們首次公開募股期間或可能在我們首次公開募股之後獲得的公開股票),在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。
2020年8月,我們的初始股東支付了25000美元,約合每股0.005美元,以支付我們的部分費用,以換取5031250股方正股票。贊助商將25000股創始人股票轉讓給馬克·霍爾茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾倫(Bradford Allen),並將30萬股創始人股票轉讓給我們的三名獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。當承銷商沒有行使超額配售選擇權時,這35萬股股票不會被沒收。在最初股東對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前,該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股份發行數量來確定的。方正股票的流通股數量是基於這樣的預期而確定的,即如果承銷商的超額配售選擇權全部行使,我們首次公開發行(IPO)的總規模將最多為20,125,000股,因此這些方正股票將佔我們首次公開募股(IPO)後流通股的20%。由於我們首次公開發行(IPO)的承銷商沒有行使超額配售選擇權購買額外的股票,我們的保薦人在2020年11月30日無償放棄了656,250股方正股票,從而獲得了4,375,000股已發行方正股票。如果我們不完成最初的業務合併,創始人的股票將一文不值。此外,我們的保薦人購買了總計5,500,000份私募認股權證,總買入價為5,500,000美元,或每份認股權證1美元。如果我們不完成最初的業務合併,私募認股權證也將一文不值。我們高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業合併的動機。, 完成初始業務合併,並影響初始業務合併後的業務運營。隨着我們首次公開募股(IPO)結束24個月紀念日的臨近,這種風險可能會變得更加嚴重,這是我們完成初步業務合併的最後期限。
我們可能會發行票據或其他債務證券,或以其他方式產生大量債務,以完成業務合併,這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響,從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。
儘管截至本招股説明書之日,我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券,或以其他方式產生後續未償債務,但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們和我們的官員同意,除非我們從貸款人那裏獲得放棄信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠,否則我們不會招致任何債務。因此,任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而,債務的產生可能會產生各種負面影響,包括:
● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
● | 加快償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些公約,這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金; |
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● | 如果債務擔保是即期支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話); |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息; |
● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於開支、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
我們可能只能用首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併,這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
我們首次公開發行股票和私募認股權證的淨收益為我們提供了168,875,000美元,我們可以用來完成最初的業務合併(考慮到信託賬户中持有的6,125,000美元遞延承銷佣金)。
我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而,由於各種因素,我們可能無法實現我們與多個目標業務的初步業務合併,包括存在複雜的會計問題,以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表,以展示幾個目標業務的經營業績和財務狀況,就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併,我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外,我們無法分散業務,或從可能分散風險或抵銷虧損中獲益,這與其他實體可能有資源在不同行業或同一行業的不同領域完成幾項業務合併不同。因此,我們成功的前景可能是:
● | 完全取決於單個企業、財產或資產的表現,或 |
● | 取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。 |
缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險,其中任何一個或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能經營的特定行業產生重大不利影響。
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我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務合併,這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力,並導致成本和風險增加,從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。
如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾家企業,我們需要讓每一家賣家同意,我們購買其業務取決於其他企業合併的同時完成,這可能會使我們更難完成最初的業務合併,並推遲我們的能力。對於多個業務合併,我們還可能面臨額外的風險,包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本,以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險,可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。
我們可能會試圖完成與一傢俬人公司的初步業務合併,但關於該公司的信息很少,這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。
在執行我們的業務合併戰略時,我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少,我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併,這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併(如果有的話)。
在我們最初的業務合併之後,我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證,一旦失去對目標業務的控制,新管理層將擁有盈利經營該業務所需的技能、資歷或能力。
我們可能會安排我們最初的業務合併,使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%,但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下,我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有表決權證券,我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權,這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如,我們可以尋求一項交易,在該交易中,我們發行大量新的A類普通股,以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下,我們將獲得目標的100%權益。然而,由於發行了大量新的A類普通股,緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外,其他少數股東可能會隨後合併他們的持股,導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此,這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。
我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻,我們可能會完成我們最初的業務合併,而我們的絕大多數股東並不同意這一點。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定,在任何情況下,我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外,我們建議的初始業務合併可能對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。因此,我們可能能夠完成我們的初始業務合併,即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份,或者如果我們尋求股東對我們的初始業務合併的批准並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回,我們也可能能夠完成我們的初始業務合併,儘管我們的大多數公眾股東已經達成私下談判協議,將他們的股份出售給我們的
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保薦人、高級職員、董事、顧問或其任何附屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額,加上根據建議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額,超過吾等可動用的現金總額,吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份,所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人,而吾等可轉而尋找另一項業務合併。
為了實現最初的業務合併,特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件中的各種條款,包括其認股權證協議。我們不能向您保證,我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件,以使我們更容易完成股東可能不支持的初步業務合併。
為了實現業務合併,特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款,包括其認股權證協議。例如,特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義,提高了贖回門檻,延長了完成初始業務合併的時間,並在權證方面修改了認股權證協議,要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要根據開曼羣島法律通過特別決議案,該決議案要求出席公司股東大會並投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票,而修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證的持有人投票,而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言,當時尚未發行的私人配售認股權證的50%。此外, 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求,如果我們提出修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案,我們需要向公眾股東提供贖回其公眾股票的機會,以換取現金:(A)修改我們義務的實質或時間,允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務,或者如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成初始業務合併,或者(B)關於與股東權利或首次公開募股前的任何其他重大條款有關的任何其他重大條款,則允許贖回100%的我們的公眾股票。(B)如果我們沒有在首次公開募股(IPO)結束後24個月內完成首次公開募股(IPO),或者(B)關於股東權利或首次公開募股前的任何其他重大條款如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質,我們將註冊受影響的證券,或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證,我們不會尋求修改我們的章程或管理文件,或延長完成初始業務合併的時間,以實現我們的初始業務合併。
本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在出席本公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或本公司普通股投票權的65%,就規管從吾等信託賬户發放資金的信託協議修訂而言)的批准下作出修訂,修訂門檻較其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻為低。因此,我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定,根據開曼羣島法律,如果經特別決議批准,其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)的收益和私募認股權證的收益存入信託賬户,除非在特定情況下不釋放此類金額,並向公眾股東提供贖回權)可能會被修訂,該法律要求出席公司股東大會並在大會上投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款,如果獲得我們普通股65%的持有者的批准,可能會被修改。截至2021年3月18日,我們的保薦人擁有402.5萬股B類普通股,與我們保薦人相關的基金擁有400萬股A類普通股。我們的初始股東將參與修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議的任何投票,並將擁有以他們選擇的任何方式投票的自由裁量權。因此,我們可能能夠修改我們修改和重述的公司章程大綱和章程中的條款,這些條款比其他一些特殊目的更容易管理我們的企業前合併行為。
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這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。
根據與我們的書面協議,我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事被提名人同意,他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂:(A)修改我們義務的實質或時間,如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的首次業務合併,或者(B)關於與股東權利或初始業務合併活動有關的任何其他重大條款,則允許贖回與我們的首次業務合併相關的義務的實質內容或時間,或贖回100%的公開股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金所賺取的利息,除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人,也不是這些協議的第三方受益人,因此,我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事提名人尋求補救措施。因此,如果發生違約,我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。
我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的書面協議可能會在未經股東批准的情況下進行修改。
我們與保薦人、高級管理人員和董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改(儘管解除各方在本招股説明書發佈之日後185天內不得轉讓方正股票的限制,需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂,但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時,可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信件協議的任何此類修改都不需要我們股東的批准,可能會對我們證券投資的價值產生不利影響。
我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併,或為目標業務的運營和增長提供資金,這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務合併。
我們沒有選擇任何具體的業務合併目標,但打算以企業價值大於我們首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此,如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額(扣除滿足公眾股東贖回所需的金額),我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證,如果可以接受的話,這種融資將會以可接受的條件提供。如果在需要完成我們最初的業務合併時無法獲得額外的融資,我們將被迫要麼重組交易,要麼放棄特定的業務合併,並尋找替代的目標業務候選者。此外,我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資,用於一般公司目的,包括維持或擴大交易後業務的運營,支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息,或為收購其他公司提供資金。如果我們沒有完成最初的業務合併,我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金,我們的認股權證將到期變得一文不值。此外,即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外融資,可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。
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我們的初始股東控制着我們的大量權益,因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能會以您不支持的方式。
截至2021年3月31日,我們的保薦人擁有402.5萬股B類普通股,與我們保薦人相關的基金擁有400萬股A類普通股。因此,它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響,可能是以您不支持的方式,包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東購買任何額外的單位,或者如果我們的初始股東從公開市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股,這將增加他們的控制權。除本年報所披露的外,我們的初始股東或據我們所知,我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外,我們的董事會成員由我們的發起人任命,現在和將來都分為三個級別,每個級別的任期一般為三年,每年只任命一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前,我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事,在這種情況下,所有現任董事將繼續任職,直到業務合併至少完成為止。如果召開年度股東大會,由於我們的“交錯”董事會,只有少數董事會成員將被考慮任命,而我們最初的股東由於他們的所有權地位,將對結果有相當大的影響。因此,我們的初始股東將繼續行使控制權,至少在我們最初的業務合併完成之前。
我們可以修訂認股權證的條款,而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利,但須得到當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准。因此,無需您的批准,您的認股權證的行權價可以提高,行權證的行權期可以縮短,可購買的A類普通股數量可以減少。
我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定,認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲得當時最少50%尚未發行的公共認股權證持有人的批准,才可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時未發行的公有權證中至少有50%的持股權證持有人同意這樣的修訂,我們可以對公有權證持有人不利的方式修改公有權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下,修訂公開認股權證條款的能力是無限的,但這些修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目,這些修訂的例子包括:提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。
我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。
如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的普通股或與股權掛鈎的證券,以籌集與我們最初的業務合併相關的資金,(Ii)此類發行的總收益佔可用於為我們最初的業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上,以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元,(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元,(Iii)我們的A類普通股的總收益佔可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股本的60%以上,以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。然後,認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%,每股贖回觸發價格將調整為每股10.00美元和18.00美元,分別等於市值和新發行價中較高者的100%和180%。這可能會使我們更難完善與目標企業的初始業務組合。
我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使認股權證之後和到期前的任何時候贖回已發行認股權證,價格為每份認股權證0.01美元,前提是我們最後報告的A類普通股的銷售價格等於
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在吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,或超過每股18.00美元(經股份拆細、股份資本化、重組、資本重組及類似調整後),並須符合若干其他條件。吾等不會贖回認股權證,除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的有效登記聲明生效,且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲,除非認股權證可按無現金基準行使,而該等無現金行使可獲豁免根據證券法註冊。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證,並在可能對閣下不利的情況下支付行使價,(Ii)在閣下希望持有認股權證時,以當時的市價出售認股權證,或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人配售認股權證,只要由保薦人或其獲準受讓人持有,本公司將不會贖回。
我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響,並使我們更難完成最初的業務合併。
關於我們最初的業務合併,我們發行了認股權證,購買8,750,000股我們的A類普通股,作為我們最初業務合併提供的單位的一部分,同時,在我們最初的業務合併結束的同時,我們以私募方式發行了總計5,500,000份私募認股權證,每份認股權證1.00美元。此外,如果保薦人提供任何營運資金貸款,它可以將這些貸款轉換為最多1500,000份額外的私募認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。我們的公開認股權證也可由我們贖回A類普通股,如“認股權證--當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述。就我們發行普通股以完成商業交易而言,在行使這些認股權證後可能會發行大量額外的A類普通股,這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時,將增加已發行及已發行的A類普通股數目,並降低為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此,我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。
由於每個單位包含一個認股權證的一半,並且只能行使整個認股權證,因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。
每個單位都有一半的搜查令。根據認股權證協議,在單位分離時不會發行分數權證,只有整個單位將進行交易。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益,我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。這與其他與我們類似的發行不同,我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證,以購買一整股。我們以這種方式建立單位的組成部分,以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應,因為與每份包含一份完整認股權證以購買一股股份的單位相比,認股權證將可按股份總數的一半行使,從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而,這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。
由於我們必須向股東提供目標企業財務報表,我們可能會失去與一些潛在目標企業完成原本有利的初始業務合併的能力。
聯邦委託書規定,與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在我們的投標報價文件中包括相同的財務報表披露,無論這些文件是否符合投標報價規則的要求。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制,這取決於具體情況,歷史財務報表可能是
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要求按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池,因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表,使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表,並在規定的時間框架內完成我們的初步業務合併。
我們是一家新興成長型公司,也是證券法意義上的一家較小的報告公司,如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免,這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。
我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬和股東批准的高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果在此之前的任何6月30日,非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元,在這種情況下,從次年12月31日起,我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降,我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低,我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍,我們證券的交易價格可能會更加波動。
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不採用這項延長的過渡期,即是説,當一項標準頒佈或修訂,而該標準對公營或私營公司有不同的適用日期時,我們作為一間新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時,採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較,後者既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外,我們是S-K法規第10(F)(1)條規定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(1)截至上一財年6月30日,我們由非關聯公司持有的股票市值等於或超過2.5億美元,或(2)在完成的財年中,我們的年收入超過1億美元,截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們股票的市值等於或超過7億美元。那就是。就我們利用這種減少的披露義務而言,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併,需要大量的財務和管理資源,並增加完成初始業務合併的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統,從我們對截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K/A的第2號修正案開始。只有當我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司,而不再有資格成為新興成長型公司時,我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證。
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對我們財務報告的內部控制的要求。此外,只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司,與其他上市公司相比,遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求對我們造成了特別大的負擔,因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何這樣的實體的內部控制以達到遵守薩班斯-奧克斯利法案的目的,可能會增加完成任何這樣的業務合併所需的時間和成本。
由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,您在保護您的利益方面可能會面臨困難,您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此,投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件,或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。
本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、公司法(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法,英國普通法的法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是,與美國相比,開曼羣島擁有不同的證券法體系,某些州,如特拉華州,可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決;以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中,根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任,只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下,儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決,而無需根據案情進行重審,其依據是,外國主管法院的判決規定,只要滿足某些條件,判定債務人有義務支付已判決的款項。外國判決要在開曼羣島執行,必須是最終和決定性的判決,必須是清償金額的判決,不得涉及税收、罰款或處罰,不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致,不得以欺詐為由受到彈劾,不得以某種方式獲得,也不得強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性賠償或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置執行程序。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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目錄
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中的條款可能會阻止對我們的收購,這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格,並可能鞏固管理層。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含一些條款,這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會,以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力,這可能會使撤換管理層變得更加困難,並可能阻礙否則可能涉及支付高於當前證券市價的溢價的交易。
針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。
我們依賴數字技術,包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務,包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞可能導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司,我們可能無法充分防範此類事件的發生。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件,或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種,或它們的組合,都有可能對我們的業務產生不利影響,並導致財務損失。
與在國外收購和經營企業相關的風險
如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併,我們將受到各種額外風險的影響,這些風險可能會對我們產生不利影響。
如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併,我們將面臨與跨境業務合併相關的風險,包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。
如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併,我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響,包括以下任何一項:
● | 管理跨境業務運營所固有的成本和困難; |
● | 有關貨幣兑換的規章制度; |
● | 複雜的企業個人預扣税; |
● | 管理未來企業合併方式的法律; |
● | 交易所上市和/或退市要求; |
● | 關税和貿易壁壘; |
● | 有關海關和進出口事項的規定; |
● | 當地或地區的經濟政策和市場狀況; |
● | 監管要求的意外變化; |
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● | 國際業務管理和人員配備方面的挑戰; |
● | 付款週期較長; |
● | 税收問題,如税法的變化和税法與美國相比的變化; |
● | 貨幣波動和外匯管制; |
● | 通貨膨脹率; |
● | 應收賬款催收方面的挑戰; |
● | 文化和語言差異; |
● | 僱傭條例; |
● | 不發達或不可預測的法律或監管體系; |
● | 腐敗; |
● | 保護知識產權; |
● | 社會動亂、犯罪、罷工、暴亂、內亂; |
● | 政權更迭和政治動盪; |
● | 恐怖襲擊和戰爭;以及 |
● | 與美國的政治關係惡化。 |
我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做,我們可能無法完成這樣的初始業務合併,或者,如果我們完成了這樣的初始業務合併,我們的運營可能會受到影響,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律,這可能會導致各種監管問題。
在我們最初的業務合併之後,我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務,而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法,他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的,並可能導致各種監管問題,這可能會對我們的運營產生不利影響。
在我們最初的業務合併之後,我們幾乎所有的資產都可能位於外國,我們幾乎所有的收入都將來自我們在這個國家的業務。因此,我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。
我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的,無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間,這種增長在未來可能無法持續。如果將來這個國家的經濟
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目錄
在經歷經濟低迷或增長速度低於預期的情況下,某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到一個有吸引力的目標業務以完善我們最初的業務組合的能力產生實質性的不利影響,如果我們實現了最初的業務組合,目標業務的盈利能力也會受到影響。
匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。
如果我們收購了一個非美國的目標,所有的收入和收入都可能以外幣收取,而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動,並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。這種貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力,或者在我們完成最初的業務合併後,影響我們的財務狀況和經營結果。此外,如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值,以美元衡量的目標業務的成本將會增加,這可能會降低我們完成此類交易的可能性。
我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司,而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重要協議,我們可能無法執行我們的合法權利。
關於我們最初的業務合併,我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做,這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重要協議。這種司法管轄區的法律制度和現有法律的執行在實施和解釋方面可能不像美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施,可能會導致業務、商機或資本的重大損失。
我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這既增加了我們的成本,也增加了不遵守規定的風險。
我們受制於各種管理機構的規章制度,包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission),它們負責保護投資者和監督其證券公開交易的公司,並受制於適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加,以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外,由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,隨着新的指導方針的出臺,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任,任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act,簡稱FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止該法規規定的美國個人和發行人為了獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將在亞洲開展業務,與第三方達成協議,並進行銷售,因為亞洲可能會出現腐敗。我們計劃在亞洲開展的活動會造成本公司的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提供付款的風險,因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施,以阻止我們的員工採取這些做法。此外,我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明效果不佳,我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。
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違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》(FCPA)的行為承擔後續責任。
我們使用郵件轉發服務,這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。
寄往本公司並在其註冊辦事處收到的郵件將原封不動地轉發到本公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦事處服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延誤承擔任何責任,這可能會削弱您與我們溝通的能力。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們目前使用位於香港都代爾街6號8樓印刷廠的辦公室,由我們的贊助商和我們的管理團隊成員作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需求。
項目3.法律訴訟
法律訴訟目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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目錄
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
(A)市場資訊
我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易,代碼分別為“DSACU”、“DSAC”和“DSACW”。我們的單位於2020年10月29日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2020年11月30日開始分開交易。
(B)持有人
於2021年3月31日,我們的單位有一名登記持有人,我們的A類普通股有一名登記持有人,我們的B類普通股有四名登記持有人,我們的權證有一名登記持有人。
(C)股息
到目前為止,我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後,任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外,我們的董事會目前沒有考慮,也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外,如果我們與企業合併產生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。
(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券
沒有。
(E)績效圖表
不適用。
(F)最近出售未登記證券;使用登記發行所得款項
未登記銷售
2020年8月,我們向保薦人發行了總計5,031,250股B類普通股,總購買價為25,000美元(“方正股份”)。2020年11月30日,由於承銷商超額配售選擇權到期,我們的保薦人無償交出了65.625萬股方正股票。
我們的贊助商將2.5萬股創始人股票轉讓給馬克·霍爾茨曼和布拉德福德·艾倫,並將30萬股創始人股票轉讓給我們的三名獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。該等證券是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。因此,我們的贊助商現在擁有402.5萬股方正股票。
方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股,但須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等方面的調整,並受本文規定的進一步調整的影響。所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後),包括A類普通股總數
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目錄
本公司與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關而發行、或當作已發行或可在轉換或行使時發行或行使的任何與股權掛鈎的證券或權利,但不包括可為或可轉換為向初始業務合併中的任何賣方發行或將會發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券,以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高級人員或董事發出的任何私募配售認股權證;但方正股份的轉換絕不會在以下情況下進行-
我們的保薦人以每份認股權證1美元( $1)的價格購買了5,500,000份私募認股權證,該私募與我們首次公開募股(IPO)同時進行,產生了5,500,000美元的毛收入。每份私募認股權證可行使一股A類普通股,價格為每股11.50美元。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開發行(IPO)所得款項淨額。如果我們不能在2022年11月2日之前完成業務合併,私募認股權證將一文不值。只要認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有,則認股權證不可贖回,並可在無現金基礎上行使。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
收益的使用
在我們從首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證獲得的1.75億美元收益中,共有1.75億美元存入了大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國開設的信託賬户。在我們完成業務合併的情況下,僅在我們完成業務合併的情況下,承銷商將從信託賬户中的這1.75億美元中支付6125,000美元的遞延承保佣金。
本公司日期為2020年10月28日的最終招股説明書(文件編號333-249207)所述用途所得款項的計劃用途並無實質性改變,該最終招股説明書已於2020年10月28日被美國證券交易委員會宣佈生效。
(G)發行人和關聯購買者購買股權證券
沒有。
項目6.精選財務數據
在適用於較小報告公司的規則允許的情況下,選定的財務數據已被省略。
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目錄
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
項目7.管理層的討論和分析
除文意另有所指外,“我們”、“我們”、“我們”或“公司”均指Duddell Street Acquisition Corp.(Duddell Street Acquisition Corp.)。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
在本公司截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告的第2號修正案中,我們重申了我們截至2020年12月31日以及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表。
重述的結果來自我們之前對需要贖回的A類普通股(未在臨時股本中完全確認)和我們的認股權證(已被歸類為股本組成部分)的先前會計處理,前提是該等工具與我們自己的股票掛鈎,並有資格作為股本工具入賬,而不是將其歸類為衍生負債。
在準備公司截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明財務報表時,公司得出結論,它應該重述財務報表,將所有可能以臨時股本贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其工作人員在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本,或總股東權益。雖然本公司並無指明最高贖回門檻,但其經修訂及重訂的組織章程大綱及細則目前規定,本公司不會贖回其公眾股份,贖回的金額不得導致其有形資產淨值低於5,000,001美元。此前,公司不考慮將歸類為臨時股本的可贖回股份作為有形資產淨值的一部分。該公司修改了這一解釋,將臨時股本包括在有形資產淨值中。
此外,2021年4月12日,美國證券交易委員會員工發佈了美國證券交易委員會員工聲明。在美國證券交易委員會的員工聲明中,美國證券交易委員會的工作人員表示,他們認為,太空權證的某些常見條款和條件可能要求將權證歸類為太空委資產負債表上的負債,而不是股權。自2020年11月2日發行以來,我們的權證在我們的資產負債表中作為權益入賬,經過討論和評估,包括與我們的獨立註冊會計師事務所和我們的審計委員會討論和評估,並考慮到美國證券交易委員會員工聲明,我們得出結論,我們的權證應該作為負債列報,隨後進行公允價值重新計量。
因此,經與本公司審核委員會磋商,並與本公司管理層磋商後,本公司得出結論,認為其先前發佈的2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表應重述,原因是該指引在核算我們於2020年11月發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵方面存在誤用,不應再依賴。
關於重述,我們的管理層重新評估了受重述影響期間我們對財務報告和程序的內部控制的有效性。經重新評估後,吾等認定,在詮釋及核算本公司發行的A類普通股及認股權證的某些複雜特徵方面,本公司於該等期間的內部控制及程序並不有效。有關更多信息,請參閲“第II部分,第9A項。表格10-K/A年度報告第2號修正案中的“控制和程序”。
以前提交或以其他方式報告的這些期間的財務信息已被本修正案第2號中的信息所取代,該等先前提交的報告中包含的財務報表和相關財務信息不應再依賴於該等報告中包含的財務報表和相關財務信息。
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目錄
本文所包括的財務報表附註2對重述進行了更全面的説明。
有關前瞻性陳述的注意事項
除10-K/A表格年度報告第2號修正案中包含的歷史事實陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。當在Form 10-K/A年度報告的第2號修正案中使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定詞時,如果這些詞語與我們或我們的管理層有關,則表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念,以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果都會實現,實際結果可能會受到一個或多個因素的影響,這些因素可能會導致它們大不相同。年報第2號修正案中所作的警示性陳述應理解為適用於所有前瞻性陳述,只要它們出現在10-K/A表格年度報告的第2號修正案中。對於這些陳述,我們要求保護“私人證券訴訟改革法案”中包含的前瞻性陳述的安全港。由於某些因素的影響,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於,在我們提交給證券交易委員會的文件中詳細描述的那些因素。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
我們是一家空白支票公司,於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司。我們註冊成立的目的是與我們尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司,因此,我們面臨着與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的保薦人是開曼羣島有限責任公司Duddell Street Holdings Limited(“保薦人”)。我們首次公開募股(IPO)的註冊聲明於2020年10月28日宣佈生效。於二零二零年十一月二日,吾等完成首次公開發售17,500,000股單位(“單位”,就所發售單位所包括的A類普通股而言,為“公開股份”),每股10.00美元,產生毛收入1.75億美元,招致發售成本約1,010萬美元,包括約610萬美元遞延承銷佣金。承銷商被授予45天的選擇權,從與首次公開發行(IPO)有關的最終招股説明書之日起,以每單位10.00美元的價格額外購買最多2,625,000個單位,以彌補超額配售(如果有)。此外,我們的保薦人同意免費交出最多656,250股B類普通股,面值0.0001美元(“方正股份”),只要承銷商沒有全面行使超額配售選擇權。2020年11月30日,保薦人無償交出656,250股B類普通股。
在首次公開發售結束的同時,我們與保薦人完成了5,500,000份認股權證的私募(“私募”),每份私募認股權證的價格為1.00美元,產生的總收益為550萬美元。
首次公開發售及私募完成後,出售首次公開發售及私人配售單位所得款項淨額1.75億元(每單位10.00元)存入一個信託帳户(“信託帳户”),由大陸股票轉讓及信託公司擔任受託人,並投資於“投資公司法”第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”,到期日為185天或以下,或投資於符合第2a-7條若干條件的貨幣市場基金。由吾等決定,直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分配,兩者中以較早者為準。
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目錄
我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的私募收益、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。在企業合併中增發本公司普通股:
● | 可能會大幅稀釋投資者在本次發行中的股權,如果B類普通股的反稀釋條款導致B類普通股轉換後以超過1:1的比例發行A類股,稀釋程度將會增加; |
● | 如果優先股的發行優先於我們A類普通股的權利,則我們A類普通股持有人的權利可能從屬於我們A類普通股持有人的權利; |
● | 如果我們發行了大量A類普通股,可能會導致控制權的變化,這可能會影響我們利用淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力,並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職; |
● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更;以及 |
● | 可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣,如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務,可能會導致:
● | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
● | 加快償還債務的義務,即使我們在到期時支付所有本金和利息,如果我們違反了某些公約,這些公約要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下保持某些財務比率或準備金; |
● | 如果債務擔保是即期支付的,我們將立即支付所有本金和應計利息(如果有的話); |
● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
● | 我們沒有能力為我們的A類普通股支付股息; |
● | 使用很大一部分現金流來支付債務的本金和利息,這將減少我們可用於A類普通股股息的資金(如果宣佈),我們支付費用、進行資本支出和收購的能力,以及為其他一般公司用途提供資金的能力; |
● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響; |
● | 我們為開支、資本支出、收購、償債要求和戰略執行借入額外金額的能力受到限制;以及 |
● | 與負債較少的競爭對手相比,我們在其他目的和其他方面存在劣勢。 |
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目錄
我們將只有24個月的時間從首次公開募股結束起,或2022年11月2日(“合併期”),我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括信託賬户資金賺取的利息(減去應繳税款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)。該等贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回該等贖回後,經其餘股東及董事會批准,儘快清盤及解散,惟須受第(Ii)及(Iii)條所規定的開曼羣島法律規定債權人申索的義務及在所有情況下受適用法律其他規定所規限。
經營成果
從成立到2020年12月31日,我們的整個活動都與我們的成立有關,首次公開募股(IPO)於2020年11月2日完成,自首次公開募股(IPO)以來,我們的活動僅限於尋找預期的初始業務合併,在完成初始業務合併之前,我們不會產生任何運營收入。我們以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,作為一家上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用,費用將會增加。
從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日,我們的淨虧損約為910萬美元,其中包括衍生權證負債公允價值變化造成的約800萬美元虧損,約469,000美元的融資成本,約672,000美元的一般和行政費用,以及被信託賬户賺取的約31,000美元利息收入抵消的淨虧損。
由於本財務報表附註2所述重述,吾等將與本公司首次公開發售及定向增發相關發行的認股權證分類為按其公允價值計算的負債,並於各報告期將認股權證工具調整至公允價值。這些負債在行使之前必須在每個資產負債表日重新計量,公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日,認股權證的公允價值變化大約增加了800萬美元。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,我們在信託賬户和營運資金之外沒有現金,約為84.2萬美元。
到目前為止,我們的流動資金需要通過保薦人支付25,000美元來支付,以代表我們支付某些費用,以換取發行方正股票(定義見下文)、根據票據向我們提供約176,000美元的貸款,以及完成首次公開募股和私募所得的200萬美元的淨收益,這些淨收益保存在保薦人的關聯公司的銀行賬户中,一旦提出要求,我們將在我們的銀行賬户設立後轉移到我們手中。2020年11月2日之後,我們贊助商的附屬公司繼續代表我們支付總計約160萬美元的費用。我們打算在2021年3月18日公司銀行賬户開立後償還票據、應付關聯方的金額和關聯方的預付款。此外,為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向我們提供營運資金貸款。截至2020年12月31日,沒有任何營運資金貸款項下的未償還金額。
基於上述,管理層相信,我們將有足夠的營運資金和借款能力從我們的保薦人或我們的保薦人的關聯公司,或我們的某些高級管理人員和董事那裏,以滿足我們的需求,通過完成業務合併的較早時間或自本申請以來的一年。在此期間,我們將使用這些資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標企業進行盡職調查,支付差旅費用,
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目錄
選擇要合併或收購的目標業務,並組織、協商和完善業務合併。
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)。2020年3月,世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況,將新冠肺炎疫情歸類為大流行(新冠肺炎大流行)。新冠肺炎大流行的全面影響繼續演變。新冠肺炎大流行對我們的運營結果、財務狀況和現金流的影響將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和蔓延以及相關的建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有高度不確定性,無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響,我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響。此外,我們完成初始業務合併(包括建議的業務合併)的能力可能會受到重大不利影響,原因是政府正在實施重大措施來遏制新冠肺炎疫情或應對其影響,包括旅行限制、關閉業務和隔離等,這些措施可能會限制我們與潛在投資者舉行會議的能力,或者影響潛在目標公司的人員、供應商和服務提供商及時談判和完善初始業務合併的能力。我們完成初始業務合併的能力可能還取決於籌集額外股權和債務融資的能力,這可能會受到新冠肺炎疫情和隨之而來的市場低迷的影響。
關聯方交易
方正股份
於2020年8月31日,我們的初始股東代表我們支付了總計25,000美元的若干費用,以換取發行5,031,250股B類普通股(“方正股份”)。我們的贊助商向馬克·霍爾茨曼(Marc Holtzman)和布拉德福德·艾倫(Bradford Allen)各轉讓了2.5萬股創始人股票,並將30萬股創始人股票轉讓給了三位獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。如果承銷商的超額配售選擇權不被行使,這350,000股股票將不會被沒收。保薦人同意按比例免費交出至多656,250股方正股票,條件是承銷商沒有完全行使購買額外單位的選擇權。沒收將進行調整,以使承銷商沒有全面行使購買額外單位的選擇權,以便創始人股份在首次公開募股(IPO)後將佔我們已發行和已發行股份的20%。如果吾等增加或減少首次公開發售的規模,吾等將影響首次公開發售完成前有關B類普通股的股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定),以在首次公開發售完成後將方正股份的數目維持在吾等已發行及已發行普通股的20%。2020年11月27日,超額配售選擇權到期,65.625萬股方正股票無償交出。
私募認股權證
在首次公開發售結束的同時,我們與保薦人完成了5,500,000份私募認股權證的私募配售,每份私募認股權證的價格為1美元,產生的毛收入為550萬美元。
應付給關聯方/來自關聯方
截至2020年12月31日,我們的贊助商關聯公司約有41.2萬美元到期,其中包括完成首次公開募股(IPO)和在我們贊助商關聯公司的銀行賬户中持有的私募所得淨收益,這些資金將在我們的銀行賬户建立後發放給我們。截至2020年12月31日,我們向贊助商的附屬公司支付了大約176,000美元。我們贊助商的分支機構將繼續代表我們支付費用。
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目錄
關聯方貸款
2020年8月28日,我們的保薦人同意向我們提供最多250,000美元的貸款,用於支付與根據本票進行的首次公開募股(“票據”)相關的費用。票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2020年12月31日,我們在票據項下借入了約17.6萬美元。我們贊助商的分支機構將繼續代表我們支付費用。一旦設立銀行賬户,我們打算償還票據、應付關聯方的金額以及關聯方的預付款。
營運資金貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本,我們的贊助人、我們的創始團隊成員或他們的任何附屬公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。如果我們完成業務合併,我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定,至多150萬美元的營運資金貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證,每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上述外,該等營運資金貸款(如有)的條款尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2020年12月31日,我們在營運資金貸款項下沒有借款。
合同義務
我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延承銷佣金,或總計約610萬美元,僅在我們完成業務合併的情況下,根據承銷協議的條款,這些佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策和估算
信託賬户中的投資
我們在信託賬户中持有的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券,或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資,或兩者的組合。我們在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時需要贖回,而不是我們完全可以控制的),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,並受到未來不確定事件發生的影響。因此,於2020年12月31日,14,394,248股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報,不在我們資產負債表的股東權益部分。
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目錄
每股普通股淨虧損
我們採用兩類法計算每股收益。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。總計14,394,248股於2020年12月31日可能贖回的A類普通股已從每股普通股基本虧損的計算中剔除,因為該等股份如被贖回,只參與按比例佔信託收益的份額。在計算每股普通股攤薄虧損時,我們並未考慮於首次公開發售及私募發售合共14,250,000股A類普通股的認股權證的影響,因為認股權證的行使須視乎未來事件的發生而定。因此,稀釋後的每股普通股淨虧損與所述期間的每股普通股基本淨虧損相同。
衍生認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具,包括髮行的股票購買權證,以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末重新評估。
我們在首次公開發行(IPO)中向投資者發行了875萬份認股權證以購買A類普通股,併發行了550萬份私募認股權證。根據美國會計準則815-40,我們所有的未清償認股權證都被確認為衍生負債。因此,吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債,並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。在行使負債之前,負債必須在每個資產負債表日重新計量,公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。就首次公開發售及私募發行的認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型計量。其後,我們就首次公開發售發行的認股權證的公允價值,已根據該等認股權證的上市市價計算。衍生權證負債被歸類為非流動負債,因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。
近期會計公告
我們的管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納,將對我們的資產負債表產生實質性影響。
表外安排和合同義務
截至2020年12月31日,我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排,也沒有任何承諾或合同義務。
就業法案
“2012年創業法案”(Jumpstart Our Business Startups Act of 2012,簡稱“JOBS法案”)包含了一些條款,其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為一家“新興成長型公司”,根據“就業法案”(JOBS Act),我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴於就業法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合就業法案規定的某些條件的情況下,如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告,(Ii)提供所有
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目錄
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法,非新興成長型上市公司可能需要(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求,或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與業績之間的相關性,以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較等。(Iv)披露非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能需要披露的薪酬信息,(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告(審計師討論和分析)的任何要求。這些豁免將在我們首次公開募股(IPO)完成後的五年內適用,或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”,以較早的為準。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的規定,我們是一家規模較小的報告公司,不需要提供本條款規定的其他信息。
項目8.財務報表和補充數據
該信息出現在本年度報告第2號修正案第15項之後,並通過引用併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。管制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被積累並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出有關要求披露的決定。
根據交易所法案第13a-15和15d-15規則的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2020年12月31日我們的披露控制程序和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2020年12月31日沒有生效,完全是因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如下所述:“財務報告內部控制的變化”。鑑於這一重大弱點,我們進行了必要的額外分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。因此,管理層認為,10-K/A表格年度報告第2號修正案中的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本年報10-K/A號修正案不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我國獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為“美國證券交易委員會”規則為新上市公司設立了過渡期。
該公司發現,截至2020年12月31日,公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説,公司管理層得出的結論是,自2020年11月2日A類普通股和認股權證發行以來,圍繞本公司發行的A類普通股和認股權證的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維持。
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目錄
因此,經與我們的審計委員會磋商後,我們得出結論,本公司先前發佈的截至2020年12月31日止年度、截至2021年3月31日止三個月及截至2021年6月30日止六個月之財務報表(統稱為“受影響期間”),應因有關須贖回A類普通股及本公司已發行認股權證之會計指引應用不當而予以重述,且不應再依賴該等財務報表。
財務報告內部控制的變化
在最近完成的會計季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,這是因為我們尚未確定導致我們重述財務報表的情況,這些情況在我們的10-K/A年度報告修正案1和本修正案2中描述。管理層已經實施了補救措施,以解決重大弱點,並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説,我們擴大和完善了複雜證券和相關會計準則的審查流程。我們計劃進一步改善這方面的工作,包括增加查閲會計文獻的機會、物色可就複雜的會計應用向誰徵詢意見的第三方專業人士,以及考慮增聘具備所需經驗和訓練的員工,以補充現有的會計專業人士。
第9B項。其他信息
沒有。
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目錄
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事及行政人員
我們的高級職員、董事和董事提名如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
哦,天哪,我很抱歉。 |
| 42 |
| 首席執行官、聯席首席投資官兼董事會主席 |
| 48 |
| 總裁、首席風險官兼董事 | |
艾倫·芬納蒂。 |
| 48 |
| 首席財務官 |
馬克·霍茲曼。 |
| 61 |
| 導演 |
小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.) |
| 52 |
| 導演 |
我是布拉德福德·艾倫。 |
| 64 |
| 導演 |
我們的聯席首席投資官、首席執行官兼董事會主席馬諾傑·賈恩(Manoj Jain)是Maso Capital的聯席首席投資官和聯合創始人。在創立Maso Capital之前,Jain先生在領先的多策略投資公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了九年,在那裏他是香港辦事處的董事總經理。在Och-Ziff,賈恩先生專注於亞洲併購套利、事件驅動和資本市場。在搬到香港之前,賈恩是紐約Och-Ziff的一名多面手分析師,專注於事件驅動和套利。在加入Och-Ziff之前,賈恩是紐約瑞士信貸第一波士頓銀行(Credit Suisse First Boston)的併購分析師。賈恩先生擁有英國劍橋大學管理學碩士學位。
我們的聯席首席投資官、總裁兼首席風險官索希特·庫拉納是Maso Capital的聯席首席投資官和聯合創始人。在創立Maso Capital之前,Khurana先生在領先的多策略投資公司Och-Ziff Capital Management Limited工作了五年,在那裏他是香港辦事處的董事總經理。在Och-Ziff,庫拉納是亞洲可轉換債券投資組合的聯席投資組合經理。他負責管理亞洲流動信貸業務,並負責亞洲的宏觀對衝業務。在加入Och-Ziff之前,Khurana先生花了五年時間在賣方(德意志銀行)和買方(劍橋廣場投資管理公司)交易歐洲資產和抵押貸款支持證券。之前的經驗包括美林(Merrill Lynch)和德意志銀行(Deutsche Bank)的衍生品結構。庫拉納先生擁有經濟學學士學位。他擁有倫敦經濟學院的經濟學學士學位和杜克大學的工商管理碩士學位。
我們的首席財務官艾倫·芬納蒂(Allan Finnerty)是Maso Capital的首席運營官和聯合創始人。在創立Maso Capital之前,Finnerty先生是Mount Kellett Capital Management的首席財務官(亞洲),負責亞洲的所有財務和運營職能。在加入芒特凱利特資本管理公司之前,芬納蒂先生在摩根士丹利和高盛總共工作了11年,在歐洲和亞洲擔任財務和運營職務。芬納蒂先生擁有愛爾蘭國立大學的學士學位,是愛爾蘭特許會計師協會的會員。
自首次公開募股(IPO)以來,馬克·霍爾茨曼一直擔任我們的董事會成員。霍爾茲曼目前擔任盧旺達最大金融機構基加利銀行(Bank Of Kigali)董事長和津巴布韋最大金融機構CBZ Holdings董事長。此外,他目前還擔任領先的分析驅動型技術服務提供商TTEC和哈薩克斯坦直接投資基金的董事會成員。霍爾茨曼先生曾擔任KazKommertsBank首席執行官、巴克萊資本(Barclays Capital)副董事長兼荷蘭銀行(ABN Amro Bank)副董事長、MeesPierson EurAmerica聯合創始人兼總裁、所羅門兄弟高級顧問、丹佛大學校長、科羅拉多州技術部長、科羅拉多州信息管理委員會主席和州長科學技術委員會聯合主席。此外,從2012年到2015年,霍爾茨曼先生在全球金融和戰略諮詢公司FTI Consulting,Inc.和俄羅斯最大的私人上市公司Sistema的董事會任職。霍爾茲曼先生擁有利哈伊大學的經濟學學士學位。
小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)自首次公開募股(IPO)以來一直擔任我們的董事會成員。科克先生在金融和投資行業擁有30多年的經驗,目前擔任Homeown International董事長
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目錄
註冊成立並擔任太平洋顧問公司的執行合夥人。此外,Coker先生自2013年以來一直擔任Southshore Holdings Limited主席,並自2018年以來擔任執行委員會主席。科克先生曾擔任TDR資本投資有限公司的合夥人,在Bridge Companies擔任各種職務,並擔任IRESS Market Technology、惠靈頓證券(新西蘭)和Global Trading Offshore Pte(新加坡)的董事長。科克先生畢業於利哈伊大學。
自我們首次公開募股(IPO)以來,布拉德福德·艾倫(Bradford Allen)一直擔任我們的董事會成員。艾倫先生是一位經驗豐富的企業家、金融家和企業高管,在私人銀行、投資銀行和風險投資行業擔任高級職務已有35年的經驗。艾倫先生目前擔任體育和娛樂IP開發公司Vaway的董事長。在加入Vayi之前,他成功地創立、投資並退出了三家初創公司,其中包括最近被蘋果收購的NextVR。艾倫先生擁有維拉諾瓦大學工商管理學士學位。
高級職員和董事的人數、任期和選舉
我們的董事會最初將由五名成員組成,分為三個級別,每年只任命一個級別的董事,每個級別(在第一次股東周年大會之前任命的董事除外)的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求,我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年度股東大會。第一級董事的任期,由小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)組成。布拉德福德·艾倫(Bradford Allen)將在我們的第一次年度股東大會上到期。由馬克·霍爾茨曼(Marc Holtzman)組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由馬諾吉·賈恩(Manoj Jain)、索希特·庫拉納(Sohit Khurana)和艾倫·芬納蒂(Allan Finnerty)組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。
我們的管理人員是由董事會任命的,並由董事會酌情決定,而不是特定的任期。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程,我們的董事會有權任命它認為合適的高級管理人員。
董事獨立性
納斯達克的上市標準要求,我們的大多數董事會成員必須在首次公開募股後一年內保持獨立。獨立董事一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他有關係的個人以外的人,而該關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的行為。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員或任何其他有關係的人,而該關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會決定馬克·霍爾茨曼、布拉德福德·艾倫和彼得·李·科克。指納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。
董事會委員會
根據納斯達克上市規則,我們將設立三個常設委員會-符合交易所法案第3(A)(58)(A)節的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會,每個委員會都由獨立董事組成。根據納斯達克上市規則第5615(B)(1)條,與首次公開募股相關的公司可以分階段遵守獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克上市規則第5615(B)(1)條規定的分階段時間表。
審計委員會
我們已經成立了董事會審計委員會。我們審計委員會的成員是小彼得·李·科克、布拉德福德·艾倫和馬克·霍爾茨曼擔任審計委員會主席。
審計委員會的每位成員都精通財務,我們的董事會已認定Marc Holtzman有資格成為美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”,並擁有會計或相關財務管理專業知識。
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目錄
我們通過了審計委員會章程,詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能,包括:
● | 協助董事會監督(1)財務報表的完整性,(2)遵守法律和法規的要求,(3)獨立審計師的資格和獨立性,(4)內部審計職能和獨立審計師的履行情況; |
● | 任命、補償、保留、更換和監督獨立審計師和我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作; |
● | 預先批准由獨立審計師或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,並建立預先批准的政策和程序; |
● | 審查並與獨立審計師討論審計師與我們之間的所有關係,以評估他們的持續獨立性; |
● | 為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策; |
● | 根據適用的法律法規,制定明確的審計合夥人輪換政策; |
● | 至少每年獲取和審查獨立審計師的報告,其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)最近一次審計公司內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題採取的任何步驟進行的任何詢問或調查提出的任何重大問題; |
● | 召開會議,與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表,包括審查我們在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下的具體披露; |
● | 在吾等進行任何關聯方交易之前,審查和批准根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易;以及 |
● | 與管理層、獨立審計師和我們的法律顧問(視情況而定)一起審查任何法律、法規或合規事宜,包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告,這些報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。 |
賠償委員會
我們已經成立了董事會薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是馬克·霍爾茨曼,小彼得·李·科克。還有布拉德福德·艾倫。小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)擔任薪酬委員會主席。
我們通過了薪酬委員會章程,詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責,包括:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有的話); |
65
目錄
● | 審查並向董事會建議薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃,這些計劃須經董事會所有其他高級管理人員批准; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准所有高級職員的特別津貼、特別現金支付和其他特別補償和福利安排; |
● | 編制一份關於高管薪酬的報告,並將其包括在我們的年度委託書中;以及 |
● | 審查、評估和建議適當的董事薪酬變動。 |
儘管如此,如上所述,除報銷開支外,在完成初始業務合併之前,我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司,或他們為完成初步業務合併而提供的任何服務,將不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢費或其他類似費用。因此,在初始業務合併完成之前,薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。
約章還將規定,薪酬委員會可全權酌情保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見,並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而,在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前,薪酬委員會會考慮每一位此類顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名委員會及企業管治委員會
我們已經成立了董事會提名委員會。我們提名委員會的成員是馬克·霍爾茨曼,小彼得·李·科克。還有布拉德福德·艾倫。小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)擔任審計委員會主席。
我們通過了一份提名委員會章程,詳細説明瞭提名委員會的宗旨和職責,包括:
● | 根據董事會批准的標準,確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人,並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺; |
● | 制定並向董事會提出建議,監督公司治理準則的實施; |
● | 協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估;以及 |
● | 定期檢討我們的整體企業管治,並在有需要時提出改善建議。 |
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目錄
章程還將規定,提名和公司治理委員會可以自行決定保留或獲得任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議,並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。
我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般而言,在確定和評估董事提名人選時,董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前,我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。
薪酬委員會連鎖與內部人蔘與
在過去的一年裏,我們沒有任何一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的董事會成員或薪酬委員會成員,我們沒有任何一名高管擔任過我們的董事會成員,在過去一年裏也沒有擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。
第16(A)節實益所有權報告合規性
交易所法案第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些報案人還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這類表格的審查,我們認為在截至2020年12月31日的一年中,沒有拖欠申請者。
道德守則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級職員和員工的道德準則(我們的“道德準則”)。我們的道德準則可以在我們的網站上找到。我們的道德準則是“道德準則”,如S-K條例第406(B)項所定義。我們將在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或豁免我們的道德守則條款的信息。
利益衝突
根據開曼羣島法律,董事和高級管理人員應承擔以下受託責任:
(i) | 在董事或高級管理人員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; |
天哪。 | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的而行使這些權力; |
哦,不。 | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; |
(四) | 在不同股東之間公平行使權力的義務; |
(v) | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
(Vi)(Vi) | 行使獨立判斷的義務。 |
除上述規定外,董事還負有非信託性質的注意義務。這項責任被定義為一種要求,即作為一名相當勤奮的人,既具有執行與該董事就公司所執行的相同職能的人可能合理期望的一般知識、技能和經驗,又具有該董事的一般知識、技能和經驗。
67
目錄
如上所述,董事有責任不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而,在某些情況下,在董事充分披露的情況下,股東可以預先原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行,或者通過股東在股東大會上的批准來實現。
我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對另一實體負有額外的、受託責任或合同義務,根據該義務,該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此,如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體,他或她將履行其受託或合同義務,向該實體提供此類業務合併機會,但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定,吾等將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益,除非該等機會僅以該人作為公司董事或高級管理人員的身份明確提供予該等人士,而該機會是我們能夠在合理基礎上完成的。然而,我們不認為我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。
下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體:
個體 |
| 實體 |
| 實體業務 |
| 從屬關係 |
哦,天哪,我很抱歉。 |
| Maso Capital Partners Ltd |
| 金融服務 |
| 聯席首席投資官兼聯合創始人 |
蘇希特·庫拉納索希特·庫拉納 |
| Maso Capital Partners Ltd |
| 金融服務 |
| 聯席首席投資官兼聯合創始人 |
艾倫·芬納蒂。 |
| Maso Capital Partners Ltd |
| 金融服務 |
| 首席運營官兼聯合創始人 |
馬克·霍茲曼。 |
| 基加利銀行 |
| 金融服務 |
| 主席 |
| CBZ控股 |
| 金融服務 |
| 主席 | |
小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.) |
| 家鄉國際公司 |
| 零售業--消費者必需品 |
| 主席 |
| 南岸控股有限公司 |
| 金融服務 |
| 主席 | |
| 太平洋顧問公司 |
| 金融服務 |
| 管理合夥人 | |
我是布拉德福德·艾倫。 |
| 虛張聲勢 |
| 娛樂 |
| 主席 |
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突:
● | 我們的高級管理人員和董事不需要,也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一名人員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動,我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。 |
● | 我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票,並將在與IPO結束同時結束的交易中購買私募認股權證。我們的保薦人、高級職員和董事已經與我們簽訂了一項書面協議,根據該協議,他們同意在完成我們最初的業務合併時放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權。此外,我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意放棄他們從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利,如果 |
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目錄
我們未能在規定的時間內完成最初的業務合併。如果我們不在規定的時間內完成我們的初步業務合併,私募認股權證將會失效。此外,吾等的保薦人、高級職員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份及轉換後可發行的任何A類普通股,直至(I)吾等初步業務合併完成一年後或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易(導致吾等全體股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產)的較早發生之日起:(I)吾等初步業務合併完成後一年或(Ii)吾等完成初始業務合併後翌日,吾等所有股東均有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如上所述,如果我們的A類普通股在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整),創始人股票將被解除鎖定。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每一位高級職員和董事被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證,他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初步業務合併時可能存在利益衝突。 |
● | 如果目標企業將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。 |
我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併,我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的另一家獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見,認為從財務角度來看,這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。我們的股東可能無法獲得該意見的副本,他們可能無法依賴該意見。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外,在任何情況下,公司都不會向我們的贊助商或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的任何附屬公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。
我們不能向您保證上述任何衝突都會以對我們有利的方式得到解決。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票,我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意投票表決他們的創始人股票,他們和我們管理團隊的其他成員已經同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票,以支持我們的初始業務合併。
高級人員及董事的責任限制及彌償
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如為故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償,包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任,但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買一份董事和高級職員責任保險單,為我們的高級職員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險,併為我們賠償高級職員和董事的義務提供保險。
吾等的高級職員及董事已同意放棄信託帳户內任何款項的任何權利、所有權、權益或索償,並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或索償,並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。
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目錄
不管怎樣。因此,只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初步業務合併的情況下,我們才能滿足所提供的任何賠償。
我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟,因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性,即使這樣的訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用,股東的投資可能會受到不利影響。
我們相信,這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
項目11.高管薪酬
我們的高級管理人員或董事都沒有收到任何現金補償,因為他們為我們提供了服務。此外,我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前,任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外,我們預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用進行任何額外的控制。除了這些付款和報銷外,在我們完成最初的業務合併之前,公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。
在我們最初的業務合併完成後,留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。在當時已知的範圍內,所有這些費用都將在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的委託書徵集材料或投標要約材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時,不太可能知道此類薪酬的金額,因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事單獨組成的薪酬委員會或由我們董事會中過半數的獨立董事決定,或建議由董事會決定。
我們不打算採取任何行動,以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上,儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會在我們最初的業務合併後就聘用或諮詢安排進行談判,以留在我們這裏,但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在完成最初的業務合併後繼續留在我們的職位上。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款,以保留他們在我們的職位,可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機,但我們不相信我們的管理層在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方,這些協議規定了終止僱傭時的福利。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
下表列出了有關我們在2021年3月31日可獲得的普通股實益所有權的信息,這些信息涉及我們持有的普通股:
● | 我們所知的每個人都是我們已發行和已發行普通股的5%以上的實益擁有人; |
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目錄
● | 我們的每一位高級職員和董事;以及 |
● | 我們所有的官員和主管都是一個團隊。 |
除非另有説明,吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權,因為這些認股權證在2021年3月18日起60天內不可行使。
B類普通 | A類普通 |
| |||||||||
股份(2) | 股票 |
| |||||||||
數量 | 數量 | 近似值 |
| ||||||||
股票 | 近似值 | 股票 | 近似值 | 百分比 |
| ||||||
有益的 | 百分比 | 有益的 | 百分比 | 投票權的比例 |
| ||||||
實益擁有人姓名或名稱(1) | 擁有 | 屬於班級 | 擁有 | 屬於班級 | 控制 |
| |||||
都鐸街控股有限公司(3) |
| 4,025,000 |
| 92 | % | 4,000,000 |
| 23 | % | 36.7 | % |
哦,天哪,我很抱歉。 |
| 4,025,000 |
| 92 | % | 4,000,000 |
| 23 | % | 36.7 | % |
蘇希特·庫拉納索希特·庫拉納 |
| 4,025,000 |
| 92 | % | 4,000,000 |
| 23 | % | 36.7 | % |
艾倫·芬納蒂。 |
| 4,025,000 |
| 92 | % | 4,000,000 |
| 23 | % | 36.7 | % |
馬克·霍茲曼。 |
| 25,000 |
| * | — |
| — |
| — | ||
小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.) |
| 300,000 |
| 6.8 | % | — |
| — |
| — | |
我是布拉德福德·艾倫。 |
| 25,000 |
| * | — |
| — |
| — | ||
全體董事和高級職員為一組(六人) |
| 4,375,000 |
| 100 | % | 4,000,000 |
| 23 | % | 36.7 | % |
*不到1%。
(1) | 除非另有註明,否則以下每份報章的營業地址均為香港都鐸爾街6號印刷廠8樓。 |
(2) | 所示權益僅由方正股份組成,分類為B類普通股。該等股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股。 |
(3) | 我們的保薦人Duddell Street Holdings Limited是本文所述股份的實益擁有人。Maso Capital Offshore Limited是我們保薦人的唯一成員和經理,對Duddell Street Holdings Limited、Maso Capital Partners Limited、Maso Capital Investments Limited、Blackwell Partners LLC-Series A和Star V Partners LLC登記在冊的普通股擁有投票權和投資酌處權。Maso Capital Offshore Limited由Manoj Jain、Sohit Khurana和Allan Finnerty實益擁有和控制,他們可能被視為對股份擁有實益所有權。每名該等人士均直接或間接放棄對申報股份的任何實益擁有權,但他們在該等股份中可能擁有的任何金錢利益除外。因此,我們保薦人持有的所有股份可能被視為由Maso Capital Offshore Limited實益持有。 |
我們的初始股東實益擁有39.1%的已發行和已發行普通股(不包括代表股)。在我們最初的業務合併之前,只有我們方正股份的持有者才有權投票選舉董事,我們方正股份多數的持有者可以任何理由罷免董事會成員。此外,由於他們的所有權障礙,我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果,包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程,以及批准重大公司交易。
我們的保薦人總共購買了5,500,000份私募認股權證,每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,每份認股權證的價格為1.00美元,或總計5,500,000美元,私募將於首次公開募股(IPO)結束的同時進行。私募認股權證將與首次公開發售的認股權證相同,但私募認股權證,只要是由我們的保薦人或其準許受讓人持有,(I)我們不會贖回,(Ii)可能不會贖回(包括可於以下日期發行的A類普通股)。
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目錄
除若干有限例外情況外,(I)(I)(I)可由持有人轉讓、轉讓或出售,直至吾等最初業務合併完成後30天為止;(Iii)可由持有人以無現金方式行使;及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外,私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證的部分買入價將加入首次公開發售所得款項中,存放於信託户口內,以便於首次公開發售結束時,信託户口將持有175,000,000元。如果我們不在IPO結束後24個月內完成我們的初步業務合併,私募認股權證將到期一文不值。私募認股權證須受下述轉讓限制所規限。
我們的贊助商Duddell Street Holdings Limited和我們的高級管理人員和董事被視為我們的“發起人”,這一術語在聯邦證券法中有定義。
方正股份轉讓及私募認股權證
根據我們保薦人和管理團隊簽訂的協議中的鎖定條款,方正股票、私募認股權證以及因轉換或行使其發行的任何A類普通股均受轉讓限制。這些鎖定條款規定,此類證券不得轉讓或出售:(I)就創始人股票而言,在(A)初始業務合併完成後一年之前,或在我們初始業務合併後,A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股本、重組調整後)的情況下,A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、(B)在我們首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日,該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產,以及(Ii)在私募認股權證和任何可通過轉換或行使該等權證而發行的A類普通股的情況下,(B)在我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的次日,(Ii)在私募認股權證和任何可通過轉換或行使該等權證而發行的A類普通股的情況下,直至我們最初的業務合併完成後30天,但在每種情況下,(A)向我們的高級職員或董事、我們的任何高級職員或董事、我們保薦人的任何聯營公司或保薦人的任何成員或他們的任何聯營公司贈送;(B)就個人而言,作為禮物贈送給該人的直系親屬或信託基金,而該信託基金的受益人是該人的直系親屬成員、該人的聯營公司或慈善組織;(C)如屬個人,, (D)在個人的情況下,依據有限制的家庭關係令;(E)就任何遠期購買協議或類似安排,或與完成業務合併相關而作出的私人出售或轉讓,其價格不高於股份或認股權證最初購買的價格;(F)在保薦人解散時,根據開曼羣島的法律或保薦人的有限責任公司協議;(G)在我們清盤之前或(H)在吾等完成初步業務合併後,吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易,導致吾等所有股東均有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產;然而,在(A)至(F)條款的情況下,此等獲準受讓人必須訂立書面協議,同意受此等轉讓限制及函件協議所載其他限制的約束。
註冊權
(I)於首次公開發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)於首次公開發售結束同時以私募方式發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股的持有人將擁有登記權,要求吾等根據將於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議登記出售彼等持有的任何證券。根據註冊權協議,並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私人配售認股權證,吾等將有責任登記最多12,031,250股A類普通股及7,525,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)5,031,250股將於方正股份轉換時發行的A類普通股、(Ii)5,500,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數目包括550萬份私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求我們登記此類證券。
72
目錄
證券。此外,持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
股權補償計劃
截至2020年12月31日,我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
2020年8月,我們的初始股東支付了25,000美元,約合每股0.005美元,以支付我們的某些費用,以換取5031,250股方正股票。在首次公開募股之前,我們的保薦人將2.5萬股創始人股票轉讓給了馬克·霍爾茨曼和布拉德福德·艾倫,並將30萬股創始人股票轉讓給了我們的三名獨立董事小彼得·李·科克(Peter Lee Coker Jr.)。2020年11月30日,我們的發起人免費交出了656,250股方正股票,結果是4375,000股已發行方正股票。
我們的保薦人總共購買了5,500,000份私募認股權證,每份可行使的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股,每份認股權證的價格為1.00美元,或總計5,500,000美元,私募將於首次公開募股(IPO)結束時同時結束。私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同,惟私募認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有,(I)將不會由吾等贖回,(Ii)除若干有限例外外,持有人不得轉讓、轉讓或出售,直至吾等初步業務合併完成後30日,(Iii)可由持有人以無現金基準行使,以及除某些有限的例外情況外,私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售。
Maso Capital的附屬基金在我們的首次公開募股(IPO)中總共購買了400萬個單位。
根據與贊助商的書面協議,我們同意在沒有贊助商事先書面同意的情況下,不會就企業合併達成最終協議。
我們目前利用我們贊助商位於香港都代爾街6號8樓印刷廠的辦公空間作為我們的執行辦公室。
在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務,公司不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償,包括髮起人和諮詢費。然而,這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用,例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本,我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併,我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束,我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還這些貸款金額,但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇,最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證,每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。除上述規定外,此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定,也不存在與此類貸款有關的書面協議。在我們完成最初的業務合併之前,我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款,因為我們不相信第三方會願意借出這類資金,並對尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免。
73
目錄
上述向我們的贊助商支付的任何款項、向我們的贊助商償還的貸款或在我們最初的業務合併之前償還的營運資金貸款都將使用信託賬户以外的資金進行。
在我們最初的業務合併後,我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用,在當時已知的範圍內,任何和所有金額都會在向我們的股東提供的委託書或要約材料(如果適用)中完全披露給我們的股東。由於將由合併後業務的董事決定高管和董事薪酬,因此不太可能在分發該等投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類補償的金額。
吾等已就創辦人股份、私募認股權證及轉換營運資金貸款(如有)而發行的認股權證訂立登記權協議,該協議在標題“第12項.若干實益擁有人的擔保擁有權及管理層及相關股東事宜-登記權”中説明。
關聯方政策
董事會審計委員會通過了一項政策,規定了對“關聯交易”的審批或批准的政策和程序。“關聯方交易”是指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易:(1)公司曾經或將要成為參與者;(2)在交易期間,其金額超過(或合理預期將超過)公司前兩個完整會計年度年終總資產的12萬美元或平均值的1%(以較小者為準);(3)“關聯方”擁有、擁有或將擁有直接或間接的材料。本政策下的“關聯方”將包括:(I)我們的董事、董事或高級管理人員的被提名人;(Ii)我們任何類別有表決權證券超過5%的任何記錄或實益擁有人;(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人);以及(Iv)根據交易法S-K法規第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策,審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況,包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當;(Ii)關聯方在交易中的利益程度;(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係最符合公司及其股東的利益;及。(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。(Iv)審計委員會是否相信交易背後的關係最符合公司及其股東的利益;及。(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易,包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策,我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易的情況下,才能完成關聯交易。該政策將不允許任何董事或高級職員參與有關其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。
董事獨立性
納斯達克的規則要求我們的董事會在首次公開募股(IPO)後一年內保持獨立。“獨立董事”一般是指公司或其附屬公司的高級職員或僱員,或任何其他個人以外的人,他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。“獨立董事”的定義一般是指公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人,他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。我們的董事會決定馬克·霍爾茨曼,小彼得·李·科克。而布拉德福德·艾倫則是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。
項目14.首席會計師費用和服務
以下是支付給Marcum LLP的服務費用摘要。
審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用,以及通常由我們的獨立公司提供的服務。
74
目錄
與法定和監管備案有關的註冊會計師事務所。Marcum LLP收取的審計費用總額為39,140美元,其中包括2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的必需文件,以及與我們首次公開募股(IPO)相關的服務。
審計相關費用。與審計相關的費用包括與我們年終財務報表審計業績合理相關的擔保和相關服務費用,這些費用不在“審計費用”項下列報。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務,以及有關財務會計和報告標準的諮詢。從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日,我們沒有向Marcum LLP支付任何與審計相關的費用。
税費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢相關的專業服務收費。在2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間,我們沒有向Marcum LLP支付任何税費。
所有其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日,我們沒有向Marcum LLP支付任何其他費用。
預先審批政策
我們的審計委員會是在首次公開募股(IPO)完成後成立的。因此,審計委員會沒有預先批准上述所有服務,儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自從我們的審計委員會成立以來,在未來的基礎上,審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務,包括其費用和條款(受交易法中描述的非審計服務的最低限度例外的限制,這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
75
目錄
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
(a) | 以下文件作為10-K/A表格年度報告第2號修正案的一部分提交:財務報表:請參閲本文件中的“第8項財務報表和補充數據索引”。 |
(b) | 展品:所附展品索引中所列展品已作為10-K/A表格年度報告第2號修正案的一部分進行存檔或合併。 |
展品不是的。 |
| 描述 |
3.1 |
| 修訂和重新修訂的公司章程和章程(參考公司於2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-249207號文件)附件3.2) |
4.1 |
| 根據經修訂的1934年證券交易法第12節登記的證券説明 |
4.2 |
| 本公司與大陸股票轉讓信託公司作為權證代理人於2020年10月28日簽署的認股權證協議(合併於此,參考本公司於2020年11月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件4.1) |
10.1 |
| 公司及其高級管理人員和董事與杜德爾街收購公司於2020年10月28日簽訂的書面協議(合併於此,參考2020年11月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1) |
10.2 |
| 投資管理信託協議,日期為2020年10月28日,由本公司與大陸股票轉讓信託公司作為受託人簽訂(在此合併,參考本公司於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.2) |
10.3 |
| 本公司與某些證券持有人之間的註冊權協議,日期為2020年11月2日。(引用本公司於2020年8月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.3) |
10.4 |
| 保薦人認股權證購買協議,日期為2020年10月28日,公司與保薦人之間的購買協議(合併於此,參考2020年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.4) |
10.5 |
| 都鐸街控股有限公司與註冊人簽訂的證券認購協議(本文參考公司於2020年10月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(第333-249207號文件)附件10.5而合併) |
31.1* |
| 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對註冊人的首席執行官(首席執行官)的證明 |
31.2* |
| 根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條,對註冊人的首席財務官(首席財務和會計官)進行證明 |
32.1** |
| 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對註冊人的首席執行官(首席執行官)的證明 |
32.2** |
| 根據“美國法典”第18編第1350條(根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過)對註冊人的首席財務官(首席財務和會計官)的證明 |
101.INS |
| XBRL實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL分類擴展方案 |
101.CAL |
| XBRL分類可拓計算鏈接庫 |
101.DEF |
| XBRL分類擴展定義鏈接庫 |
101.LAB |
| XBRL分類擴展標籤鏈接庫 |
101.PRE |
| XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 |
104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中) |
76
目錄
*謹此提交。
**隨信提供
項目16.表格10-K總結
不適用。
77
目錄
簽名
根據修訂後的1934年證券法第13或15(D)節的要求,註冊人已於2021年11月24日正式促使10-K/A表格年度報告第2號修正案由其正式授權的以下簽名人代表註冊人簽署。
| Duddell Street Acquisition Corp. | ||
|
| ||
| 由以下人員提供: | /s/艾倫·芬納蒂 | |
|
| 姓名: | 艾倫·芬納蒂。 |
|
| 標題: | 首席財務官 |
根據修訂後的1934年證券交易法的要求,表格10-K/A年度報告的第2號修正案已由以下人員以指定的身份和日期簽署。
名字 |
| 職位 |
| 日期 |
/s/Manoj Jain |
| 首席執行官 |
| 2021年11月24日 |
哦,天哪,我很抱歉。 |
| (首席行政主任) |
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/s/艾倫·芬納蒂 |
| 首席財務官 |
| 2021年11月24日 |
艾倫·芬納蒂。 |
| (首席財務會計官) |
|
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/s/索希特·庫拉納 |
| 總裁兼首席風險官 |
| 2021年11月24日 |
蘇希特·庫拉納索希特·庫拉納 |
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/s/Marc Holtzman |
| 導演 |
| 2021年11月24日 |
馬克·霍茲曼。 |
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/s/Mark Derrick Collier |
| 導演 |
| 2021年11月24日 |
馬克·德里克·科利爾。 |
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/s/布拉德福德·艾倫 |
| 導演 |
| 2021年11月24日 |
我是布拉德福德·艾倫。 |
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78
目錄
Duddell Street Acquisition Corp.
財務報表索引
|
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
財務報表: |
| |
截至2020年12月31日的資產負債表(重述) | F-3 | |
2020年8月28日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表(重述) | F-4 | |
2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間股東權益變動表(重述) | F-5 | |
2020年8月28日(開始)至2020年12月31日期間現金流量表(重述) | F-6 | |
財務報表附註(重述) | F-7 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
達德爾大街收購公司(Duddell Street Acquisition Corp.)
對財務報表的意見
我們審計了Duddell Street Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
重述以前發佈的財務報表
如財務報表附註2所述,所附的截至2020年12月31日的財務報表以及2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表均已重述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
波士頓,MA
2021年3月31日,但附註2-修正案1所述重述的效力(日期為2021年7月26日)及附註2-修正案2所述重述的效力(日期為2021年11月24日)除外。
F-2
目錄
Duddell Street Acquisition Corp.
資產負債表
如上所述-請參閲註釋2
2020年12月31日
資產 |
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流動資產: |
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關聯方應收賬款 | $ | | |
預付費用 |
| | |
流動資產總額 |
| | |
信託賬户中的投資 |
| | |
總資產 | $ | | |
負債、可能贖回的A類普通股和股東權益 |
|
| |
流動負債: |
|
| |
應付帳款 | $ | | |
應計費用 |
| | |
應付票據-關聯方 |
| | |
流動負債總額 |
| | |
衍生認股權證負債 |
| | |
遞延承銷佣金 |
| | |
總負債 | $ | | |
承付款和或有事項(附註6) |
|
| |
A類普通股; | | ||
股東權益: | |||
優先股,$ | — | ||
A類普通股,$ | — | ||
B類普通股,$ | | ||
額外實收資本 | — | ||
累計赤字 | ( | ||
股東權益總額 | ( | ||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東權益 | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄
Duddell Street Acquisition Corp.
運營説明書
如上所述-請參閲註釋2
自2020年8月28日(開始)至2020年12月31日
一般和行政費用 |
| $ | |
運營虧損 |
| ( | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| ( | |
融資成本-衍生權證負債 |
| ( | |
信託賬户投資所賺取的利息 |
| | |
淨損失 | $ | ( | |
需要贖回的普通股的加權平均流通股,基本的和稀釋的 |
| | |
需要贖回的普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | ( | |
普通股加權平均流通股,基本普通股和稀釋普通股 |
| | |
普通股每股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄
Duddell Street Acquisition Corp.
股東權益變動表
如上所述-請參閲註釋2
自2020年8月28日(開始)至2020年12月31日
| 普通股 |
| 其他內容 |
|
|
| 總計 | ||||||||||||
甲類 | B類 | 實繳 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||
餘額-2020年8月28日(開始) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保薦人發行B類普通股 |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
沒收B類普通股 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — |
| — | |||||
增持可能贖回的A類股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
淨損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2020年12月31日 |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄
Duddell Street Acquisition Corp.
現金流量表
重申--注2
自2020年8月28日(開始)至2020年12月31日
經營活動的現金流: |
|
| |
淨損失 | $ | ( | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
|
| |
保薦人在應付票據項下支付的一般和行政費用 |
| | |
保薦人支付的應付關聯方的一般費用和行政費用 |
| | |
融資成本-衍生權證負債 |
| | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| | |
信託賬户投資的利息收入 |
| ( | |
營業資產和負債變動情況: |
|
| |
預付費用 |
| ( | |
應付帳款 |
| | |
應計費用 |
| | |
用於經營活動的現金淨額 |
| | |
投資活動的現金流: |
|
| |
存入信託賬户的現金 |
| ( | |
用於投資活動的淨現金 |
| ( | |
融資活動的現金流: |
|
| |
首次公開發行(IPO)所得收益 |
| | |
融資活動提供的現金淨額 |
| | |
現金淨增 |
| | |
現金-期初 |
| | |
現金-期末 | $ | | |
補充披露非現金投資和融資活動: |
|
| |
保薦人為換取發行B類普通股而支付的預付費用 | $ | | |
計入應計費用的發售成本 | $ | | |
包括在應付票據中的要約成本-關聯方 | $ | | |
應向關聯方支付的報價成本 | $ | | |
與首次公開發行(IPO)相關的遞延承銷佣金 | $ | | |
從保薦人的銀行賬户中私募所得的總收益 | $ | | |
發行費用由保薦人從私募收益中支付 | $ | | |
A類普通股增持金額 | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄
注1.組織機構、業務運作及呈報依據説明
Duddell Street Acquisition Corp.(“本公司”)是一家空白支票公司,於2020年8月28日註冊為開曼羣島豁免公司。本公司註冊成立的目的是與本公司尚未確定的一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
截至2020年12月31日,公司尚未開始運營。從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下。
本公司保薦人為開曼羣島有限責任公司Duddell Street Holdings Limited(“保薦人”)。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年10月28日宣佈生效。2020年11月2日,本公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發售及私募完成後,$
此外,贊助商同意免費投降,最高可達
公司管理層對其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權,儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須是一個或多個經營業務或資產,其公平市場價值至少等於
F-7
目錄
本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關,或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行收購要約,將完全由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(最初預計為#美元
儘管如上所述,本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則將規定,公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(定義見修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第13條)的人士,將被限制贖回其股份的總額超過
本公司的保薦人、高管、董事和董事提名人已同意不會對本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則提出修正案,這會影響本公司為企業合併提供贖回公眾股份或贖回公眾股份的義務的實質內容或時間安排
如果公司不能在以下時間內完成業務合併
F-8
目錄
初始股東同意,如果公司未能在合併期內完成企業合併,將放棄對方正股份的清算權。然而,如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票,如果公司未能在合併期內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算關於該等公開發行股票的分配。承銷商已同意,如果本公司未能在合併期內完成業務合併,承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利,在這種情況下,該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公開股票的資金中。
陳述的基礎
隨附的財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和規定以美元列報。
如附註2-重述先前發佈的財務報表所述,本公司於2020年8月28日(開始)至2020年12月31日(“受影響期間”)期間的財務報表在本10-K/A年報(修訂第2號)(本“年報”)中重述,以糾正本公司先前發佈的經審計財務報表中與本公司認股權證相關的會計指引的誤用。重述的財務報表在經審計的財務報表和附註中顯示為“重新列報”(視情況而定)。見附註2-重述以前發佈的財務報表以供進一步討論。
新興成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義,本公司是一家“新興成長型公司”,並經2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。本公司可能利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務,以及以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
F-9
目錄
此外,就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法案》(JOBS Act)規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期,即當一項準則發出或修訂,而該準則對上市公司或私人公司有不同的申請日期時,本公司作為一間新興的成長型公司,可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的公眾公司進行比較,後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期,這可能是困難或不可能的。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,公司擁有
公司截至2020年12月31日的流動資金需求已通過支付$
基於上述情況,管理層相信,本公司將有足夠的營運資金和借款能力,通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間,本公司將使用這些資金支付現有應付帳款,確定和評估潛在的初始業務合併候選者,對潛在目標業務進行盡職調查,支付差旅費用,選擇要合併或收購的目標業務,以及構建、談判和完成業務合併。
附註2.重報以前發佈的財務報表
在準備公司截至2021年9月30日的季度的未經審計的簡明財務報表時,公司得出結論,它應該重述財務報表,將所有可能以臨時股本贖回的A類普通股歸類。根據美國證券交易委員會及其工作人員在ASC480-10-S99中關於可贖回股權工具的指導意見,不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前曾將其A類普通股的一部分歸類為永久股本,或總股東權益。雖然本公司並無指明最高贖回門檻,但其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則目前規定,本公司不會贖回其公眾股份,贖回的金額將不會令其有形資產淨值少於$
F-10
目錄
因此,於2021年11月21日,本公司管理層及本公司董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)在與本公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP協商後得出結論:本公司此前發佈的(I)截至2020年11月2日的經審計資產負債表,已在2021年7月26日提交給美國證券交易委員會的經修訂的Form 10-K年度報告(“2020年Form 10-K/A No.1”)中進行了修訂及(Ii)包括在本公司2020年10-K/A號表格(統稱“受影響期間”)內的經審核財務報表,不應再依賴並應重新列報,以將所有公眾股份列為臨時權益,而認股權證則列為負債。
重述的影響
重述對受影響期間的資產負債表和現金流量表的影響如下。
下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2020年12月31日的先前重述資產負債表的影響:
2020年12月31日 |
| 如上所述 |
| 調整,調整 |
| 作為調整後的 |
| %變化 | |||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | | |||||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | |||||||
需贖回的A類普通股 | | | | % | |||||||||
優先股 |
| — |
| — |
| — | |||||||
A類普通股 | |
| ( | — | ( | % | |||||||
B類普通股 |
| |
| — |
| | |||||||
額外的實繳資本 | |
| ( | — | ( | % | |||||||
累計赤字 | ( | ( | ( | | % | ||||||||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | % | |||||
總負債、需要贖回的A類普通股和股東權益(虧損) | $ | | $ | — | $ | |
F-11
目錄
下表列出了從2020年8月28日(成立)到2020年12月31日期間,與上述重述公司以前重述的現金流量表有關的財務報表調整的影響:
| 表格10-K/A:自2020年8月28日(開始)至2020年12月31日 | ||||||||
| 據報道, |
| 調整,調整 |
| 如上所述 | ||||
經營活動現金流 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
投資活動的現金流 | $ | ( | $ | — | $ | | |||
融資活動的現金流 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
補充披露非現金融資活動: | |||||||||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的預付費用 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
計入應計費用的發售成本 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
包括在應付票據中的要約成本-關聯方 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
應向關聯方支付的報價成本 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
與IPO相關的遞延承銷佣金 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
從保薦人的銀行賬户中私募所得的總收益 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
發行費用由保薦人從私募收益中支付 | $ | | $ | — | $ | ( | |||
可能贖回的A類普通股初始值 | $ | | $ | ( | $ | — | |||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | ( | $ | | $ | — | |||
A類普通股增持金額 | $ | — | $ | — | $ | |
下表列出了與上述重述有關的財務報表調整對公司截至2020年11月2日以前重述的資產負債表的影響:
2020年11月2日-IPO資產負債表 |
| 如上所述 |
| 調整,調整 |
| 作為調整後的 |
| %變化 | ||||
總資產 | $ | | $ | — | $ | | % | |||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | % | |||||
需贖回的A類普通股 | | | | | % | |||||||
優先股 | — | |||||||||||
A類普通股 | | ( | — | ( | % | |||||||
B類普通股 | | — | | % | ||||||||
額外的實繳資本 | | ( | — | ( | % | |||||||
累計赤字 | ( | ( | ( | | % | |||||||
股東權益合計(虧損) | $ | | $ | ( | $ | ( | ( | % | ||||
總負債、需要贖回的A類普通股和股東權益(虧損) | $ | | $ | — | $ | |
F-12
目錄
有關可能贖回的A類普通股的呈列方式改變,本公司已修訂其每股盈利計算方法,以按比例分配兩類股份分攤的收益及虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果,在這種情況下,兩類股票都按比例分攤公司的收益和虧損。在受影響期間,對報告的加權平均流通股以及基本和稀釋後每股普通股收益的影響如下:
| A類普通股每股收益(可贖回) | ||||||||
| 如重申/報告所述 | 調整,調整 | 作為調整後的 | ||||||
淨損失 | ( | — | ( | ||||||
加權平均流通股 | | ( | | ||||||
基本每股收益和稀釋後每股收益 | | | ( |
| B類普通股每股收益(不可贖回) | |||||
| 如重申/報告所述 |
| 調整,調整 |
| 作為調整後的 | |
表格10-K/A,2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
淨損失 |
| ( |
| — |
| ( |
加權平均流通股 |
| |
| ( |
| |
基本每股收益和稀釋後每股收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
附註3.主要會計政策摘要
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表公佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在制定其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計大不相同。
信託賬户中的投資
該公司在信託賬户中持有的投資組合包括“投資公司法”第2(A)(16)節規定的期限為185天或更短的美國政府證券,或投資於投資於美國政府證券的貨幣市場基金,或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託户口所持投資的估計公允價值乃根據現有市場資料釐定,但對已公佈每日資產淨值(“NAV”)的開放式貨幣市場基金的投資除外,在此情況下,本公司使用資產淨值作為公允價值的實際權宜之計。這些投資的資產淨值通常保持不變,為$。
F-13
目錄
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,這些賬户有時可能超過聯邦存託保險(Federal Depository Insurance)的承保限額#美元。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
● | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第三級,定義為無法觀察到的輸入,其中市場數據很少或沒有,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
金融工具的公允價值
截至2020年12月31日,由於票據的短期性質,關聯方應付的預付費用、應付賬款、應計費用和應付票據關聯方的賬面價值接近其公允價值。該公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國政府證券的投資,或對只投資於美國政府證券並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中持有的美國政府證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。本公司將資產淨值作為一種實際權宜之計,對其已公佈資產淨值的貨幣市場基金的投資進行公允價值評估。
與首次公開募股(IPO)相關的發售成本
發行成本包括與首次公開發行直接相關的法律、會計、承銷和其他成本。發售成本以相對公允價值為基準,與收到的總收益相比,分配給首次公開發售中發行的可分離金融工具。與衍生認股權證負債相關的發售成本在發生時計入費用,並在營業報表中作為營業外費用列報。與公開發售股份相關的發售成本於首次公開發售完成時計入臨時股本的初始賬面值。在首次公開募股(IPO)的總髮售成本中,約為美元
F-14
目錄
可能贖回的A類普通股
必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股,這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時需要贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,A類普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,在2020年12月31日,
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定,該公司評估其所有金融工具,包括髮行的股票購買權證,以確定這些工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,會在每個報告期末重新評估。
這個
每股普通股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份,分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。
計算每股普通股攤薄淨虧損時,並未考慮首次公開發售(IPO)及私募認購權證中出售單位的認股權證的影響。
F-15
目錄
下表顯示了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的分子和分母的對賬:
| 自2020年8月28日起生效 | |||||
(開始)至2020年12月31日 | ||||||
| 甲類 | B類 | ||||
普通股基本和稀釋後淨虧損: | ||||||
分子: | ||||||
淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: | ||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | | | ||||
普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
所得税
該公司遵循FASB ASC 740,“所得税”(“ASC 740”)中所得税的資產和負債會計核算方法。遞延税項資產及負債按現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差額所導致的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。如有需要,可設立估值免税額,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
FASB ASC主題740“所得税”規定了確認門檻和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表確認和計量。為了確認這些好處,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能持續下去。本公司管理層認定開曼羣島是本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
未確認的税收優惠和 截至2020年12月31日,利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島的規定,本公司不徵收所得税。因此,所得税沒有反映在公司的財務報表中。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。
因此,在本報告所述期間,公司的税收撥備為零。
最新會計準則
管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前被採用,將不會對本公司的財務報表產生實質性影響。
注4.首次公開招股
2020年11月2日,本公司完成了首次公開募股
F-16
目錄
承銷商被授予一項
每個單元由以下組件組成
注5.私人空間
在首次公開發行(IPO)結束的同時,公司完成了定向增發
每份私募認股權證均可行使
保薦人和本公司的高級管理人員和董事同意,除有限的例外情況外,不得轉讓、轉讓或出售他們的任何私募認股權證,直到
注6.關聯方交易
方正股份
2020年8月31日,初始股東支付的總金額為
初始股東同意在(I)項較早發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份。
應付給關聯方/來自關聯方
截至2020年12月31日,該公司擁有約
F-17
目錄
關聯方貸款
2020年8月28日,贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款
此外,為支付與企業合併相關的交易費用,發起人、公司創始團隊成員或其任何關聯公司可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果本公司完成業務合併,本公司將從發放給本公司的信託賬户的收益中償還此類營運資金貸款。否則,週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後無息償還,或由貸款人自行決定最高可達#美元。
附註7.承付款和或有事項
登記和股東權利
根據登記及股東權利協議,方正股份、私募認股權證及於營運資金貸款(及相關股份)轉換後可能發行的認股權證持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求),要求公司登記此類證券。此外,持有者對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商45天的選擇權,從本招股説明書之日起購買最多
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
F-18
目錄
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,雖然病毒有合理的可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些財務報表的日期還不容易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。
附註8.衍生認股權證負債
截至2020年12月31日,公司擁有
公有認股權證只能對整數股行使。
認股權證的行使價為$。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同,不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證時可發行的A類普通股。
F-19
目錄
配售認股權證不得轉讓、轉讓或出售,直至
● | 全部而非部分; |
● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
● | 向每名認股權證持有人發出最少30天的贖回書面通知;及 |
● | 當且僅在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日的A類普通股最後報告銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(經股份拆細、股份股息、重組、資本重組等調整後)。 |
本公司將不會贖回上述認股權證,除非根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明生效,且有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。
救贖的A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時的認股權證:一旦認股權證可行使,本公司可贖回尚未贖回的認股權證:
● | 全部而非部分; |
● | 在至少30天的提前書面贖回通知下,每份認股權證0.10美元,條件是持有人可以在贖回前以無現金方式行使認股權證,並獲得該數量的A類普通股,該數量將根據贖回日期和A類普通股的“公平市值”參考商定的表格確定; |
● | 當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後);以及 |
● | 如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整),私募認股權證也必須同時要求贖回,贖回條款與已發行的公開認股權證相同,如上所述。 |
上述A類普通股的“公允市值”,是指贖回通知送達權證持有人之日後10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。在任何情況下,與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過
在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,認股權證持有人將不會收到任何有關其認股權證的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得任何與該等認股權證有關的分派。因此,認股權證可能會到期變得一文不值。
F-20
目錄
注9.
該公司的A類普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內,並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行
截至2021年12月31日,資產負債表反映的A類普通股對賬如下:
毛收入 |
| $ | |
更少: |
|
| |
分配給公募認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
更多信息: |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
可能贖回的A類普通股 | $ | |
注10.股東權益
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
登記在冊的普通股東有權
B類普通股將在A公司完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股
F-21
目錄
優先股-本公司獲授權發行
附註11.公允價值計量
下表列出了截至2020年12月31日在公允價值體系內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的相關信息:
| 截至2020年12月31日計量的公允價值 | |||||||||||
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
資產 |
|
|
|
|
| |||||||
信託賬户中的投資 | $ | | — | — | $ | | ||||||
負債: |
|
|
|
|
|
| ||||||
衍生公募認股權證負債(重述) | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生私募認股權證負債(重述) | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
總公允價值 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
(1) | 不包括$ |
進出第1、2和3級的轉賬在報告期開始時確認。由於公募認股權證於2020年11月30日在活躍的市場分開上市和交易,截至2020年12月31日,公募認股權證的估計公允價值從3級計量轉為1級計量。
與公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初及其後均按公允價值於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬模型計量。自2020年11月30日以來,與首次公開發行(IPO)相關發行的公開認股權證的公允價值一直基於此類認股權證的上市市場價格(一級衡量標準)進行計量。在截至2020年12月31日的期間,公司確認了因負債公允價值增加而產生的營業報表費用約為$
私募認股權證及公開認股權證在分開上市及交易前的估計公允價值,均採用第3級投入釐定。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據其A類普通股認股權證的隱含波動率估計其A類普通股認股權證的波動率。
根據本公司的交易認股權證,以及與認股權證的預期剩餘期限相匹配的選定同行公司的A類普通股的歷史波動性,我們可以確定認股權證的交易期限。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相等。股息率是以歷史利率為基礎的,公司預計歷史利率將保持在零。
F-22
目錄
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量時的量化信息:
| 自.起 |
| 自.起 |
| |||
11月2日, | 十二月三十一日, |
| |||||
| 2020 |
| 2020 |
| |||
期權期限(年) |
| |
| | |||
波動率 |
| | % | | % | ||
無風險利率 |
| | % | | % | ||
預期股息 |
| — |
| — | |||
行權價格 | $ | | $ | |
衍生權證負債自2020年8月28日(成立)至2020年12月31日期間公允價值變動情況摘要如下:
截至2020年8月28日的衍生權證負債(開始) |
| $ | — |
發行公共及非公開認股權證 |
| | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
| | |
截至2020年12月31日的衍生權證負債 | $ | |
注12.後續事件
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,本公司並無發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件,而這些事件之前並未在財務報表中披露。
F-23