修訂及重述的附例

梅里吉特住宅公司

一家馬裏蘭州公司

“香港法例”的附例

梅里吉特住宅公司

第一條
股東

第一節年會。

公司股東年會應在董事會不時確定的5月內(或每個歷年內的其他日期)舉行。應按照本章程第九條第一款規定的方式發出不少於十天、不超過90天的書面或印刷通知，説明每次年會的地點、日期和時間。須在週年大會上處理的事務，須包括選舉董事及公司權力範圍內的任何其他事務。除依照本條第12條的規定外，任何年會均不得處理任何事務。

第二節首席執行官或者董事會召開的特別會議。

在年度會議之間的任何時間，首席執行官或董事會都可以召開股東特別會議。應按照第IX條第1款規定的方式發出不少於10天但不超過90天的書面通知，説明該會議的地點、日期和時間以及擬在會上採取行動的事項。除通告所指明或由董事會(或行政總裁)或在董事會(或行政總裁)指示下提交會議的事務外，任何特別會議均不得處理任何事務。

第三節股東召開的特別會議。

如有權在會議上投下最少50%票數的股東向祕書提出書面要求，祕書有責任召開股東特別會議。該等要求須述明召開該等會議的目的及擬在會上採取行動的事項，但除非屬本附例第I條第10節或本附例第II條第7(B)或7(C)節所述的情況，否則毋須召開該等會議以選舉董事。祕書應將準備和郵寄會議通知的合理估計成本告知該等股東，在向公司支付該等費用後，祕書應按照第IX條第1款規定的方式，就會議的時間、地點和目的給予不少於10天也不超過90天的通知。除通告所指明或由董事會(或行政總裁)或在董事會(或行政總裁)指示下提交會議的事務外，任何特別會議均不得處理任何事務。股東向祕書提出的要求須就股東擬向特別會議提出的每項事項列明(I)擬提交特別會議的業務的簡要説明及在特別會議上處理該等業務的理由；(Ii)提出該業務的股東的名稱及地址；(Iii)該股東實益擁有的本公司股份的類別及數目；及(Iv)該股東在該等業務中的任何重大權益。

第四節會議地點。

所有股東會議應在公司的主要執行辦公室或董事會不時確定並在通知中指定的美國境內其他地點舉行。

第5節法定人數。

在任何股東大會上，有權在會議上投過半數票的股東親自或委派代表出席即構成法定人數。

如會議未能達到法定人數，大會主席(或其他主持會議的高級職員)或親自出席或由受委代表以多數票方式出席的股東，除在大會上宣佈外，可不時宣佈休會，但不得超過記錄日期後120天的期間，直至有法定人數出席為止。出席正式組織的會議的股東可以親自或委派代表繼續營業，儘管有足夠多的股東退出，不到法定人數。

第6條休會。

在召開日期召開的股東大會(或為達到本條第5節規定的法定人數而延期召開的股東大會)，可由大會主席(或其他主持會議的官員)、親自出席的股東或由受委代表以多數票表決的方式不時延期，除在大會上宣佈外，無需另行通知，但可在記錄日期後120天內舉行，任何事務均可在任何延會上處理。

第7條投票。

在正式召開並有法定人數出席的任何股東大會上，所投的過半數票數應足以授權就所有可能提交大會審議的事項採取行動，包括選舉董事，除非法規或章程或本附例規定所投的票數超過過半數。儘管有前一句話，如果在根據本附例第I條第13節或第I條第14節提交的通知中，因股東提名候選人蔘選而導致在擬選舉董事的任何股東大會上提名的董事候選人人數超過擬當選董事人數，則董事應以多數票當選，除非在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交與該會議有關的最終委託書的日期之前的第七個營業日或之前(無論此後是否修改)，否則應以多數票選出董事，除非公司在該日之前向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交與該會議有關的最終委託書(無論此後是否修訂)，則董事選舉應以多數票選出，除非在公司向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交與該會議有關的最終委託書之日或之前該提名通知已被(A)以書面形式撤回至本公司祕書，(B)由董事會(或其委員會)根據附例決定，或(如果在法庭上受到質疑，由最終法院命令決定不是有效和有效的提名通知)，或(C)由董事會(或其委員會)決定不進行真正的選舉競爭。

每一股股票可以投票選舉多少名個人，以選出多少名董事，並有權投票選舉誰的董事。為決定所投票數，除非法規、憲章或本章程另有要求，否則棄權票應被排除在外。董事會可以按照本章程第八條第三節規定的方式確定確定有表決權股東的記錄日期。除章程另有規定外，每股流通股，不論類別，均有權就提交股東大會表決的每一事項投一票。

第8條委託書。

股東可親自或委派代表投票表決股東所擁有的股份，或(I)以書面籤立並由股東或正式授權的事實代理人簽署，或(Ii)由股東或任何授權的事實代理人傳送或授權電報、電報、數據報、電子信件(電子郵件)或其他電子或電話傳送的方式投票，或(Ii)由股東或任何正式授權的事實代理人以書面籤立及簽署，或(Ii)由股東或任何授權的事實代理人傳送或授權電報、電報、數據報、電子信件(e-mail)或其他電子或電話傳送。委託書自委託書之日起滿11個月後無效，但委託書另有約定的除外。如股票由多於一人持有，則任何共同擁有人或共同受信人均可在沒有共同擁有人或共同受信人蔘與的情況下籤立委託書，但如任何共同擁有人或共同受信人以書面通知公司祕書須有多於一名共同擁有人或共同受信人加入，則屬例外。在所有股東大會上，委託書應為

送交公司祕書存檔並由公司祕書核實，或如會議如此決定，則由會議祕書核實。

第9節議事程序。

在所有股東會議上，任何出席並有權親自或委派代表投票的股東，均有權向會議主席提出書面要求，要求會議的議事順序如下：

(一)組織。

(2)會議通知或會議豁免的證明。(地鐵公司祕書的證明書，或任何其他郵寄或刊登該通知書的人的誓章，或安排將該通知書郵寄或刊登的任何其他人的誓章，即為送達通知書的證明。)

(3)公司祕書向會議主席(或其他主持會議的高級人員)呈交親身或委派代表出席的有權表決的股東名單。

(四)宣讀未經批准的前幾次股東會議記錄並採取行動。

(5)報道。

(6)如週年大會或特別會議為此目的而要求選舉董事。

(七)未完成的事項。

(8)新業務。

(9)休會。

第10節董事的免職。

在按本條規定方式召開的任何股東特別大會上，股東可在有權選舉董事的所有票數中以過半數贊成票罷免任何一名或多名董事，並可選出一名或多名繼任者以填補剩餘任期內的任何空缺。

第11條股東的非正式訴訟。

要求或允許在任何股東大會上採取的任何行動，只要所有有權投票的股東簽署了列明該行動的書面同意書，並將該同意書與股東會議記錄一起存檔，就可以在沒有會議的情況下采取該行動。

第12節股東周年大會上須呈交事項的預先通知。

在股東周年大會上，只可處理以下所述已正式提交大會的事務。該等事務必須(1)在本公司根據本附例第IX條第1節發出的會議通知(或其任何補充文件)中列明，或(2)由董事會(或行政總裁)或在董事會(或行政總裁)的指示下，提交股東周年大會，方可妥善提交股東周年大會。除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交週年會議，必須及時以書面通知祕書。為了及時，該股東的通知必須不早於東部時間150天，也不遲於前一年年會通知郵寄一週年的前120天下午5點，送達或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到(或者，就根據1934年證券交易法第14a-8條或其後續條款規定必須包括在公司委託書中的建議而言，不早於東部時間150天，也不遲於下午5點)，或不遲於前一年年會通知郵寄一週年紀念日的前120天(或者，就根據1934年證券交易法第14a-8條或其後續條款規定必須包括在公司委託書中的建議而言)，必須在不遲於東部時間150天或不遲於下午5點送達公司的主要執行辦公室。

收到該建議書的較早日期)；但如年會日期自上一年度年會日期起提前或延遲超過30天，股東須在不早於該年會日期前150天但不遲於東部時間下午5：00，於該年會日期前120天或公告該年會日期後10天的較後一天，如此交付股東的適時通知(如不遲於該年會日期的前150天但不遲於東部時間下午5：00)；但如該年會日期自上一年度年會日期的一週年起提前或延遲30天，股東須在該年會日期前150天至東部時間下午5：00之前或在該年會日期的公告日期後的第10天內如此交付。股東向祕書發出的通知須就股東擬向股東周年大會提出的每項事項列明(I)擬提交股東周年大會的業務簡介及在股東周年大會上處理該等業務的理由；(Ii)提出該業務的股東的名稱及地址；(Iii)該股東實益擁有的本公司股份的類別及數目；及(Iv)該股東在該等業務中的任何重大權益。

儘管本附例有任何相反規定，除非按照本第12條規定的程序進行，否則不得在年會上處理任何事務。

如事實證明有需要，出席會議的主席(或其他主持人員)有權裁定事務沒有按照本條第12條的規定妥為提交會議，如他如此決定，他須向會議作出聲明，而任何該等事務如未妥為提交會議，則不得處理。

第13條董事提名人的預先通知。

除第一條第十四款明確規定外，只有按照下列程序提名的人才有資格在任何股東大會上當選為董事。公司董事會成員的提名可以在股東年會上或在股東特別會議上提名，由董事會或在董事會的指示下，或由董事會任命的任何提名委員會或人士，或由任何有權在會議上投票選舉董事的股東提名，但由董事會或在董事會的指示下作出的提名除外。除由董事會或在董事會的指示下作出的提名外，公司董事會的年度會議或股東特別會議可以提名公司董事會成員。但由董事會或在董事會的指示下作出的提名，或董事會指定的任何提名委員會或人士，或任何有權在會議上投票選舉董事的股東，均可提名公司董事會成員。但由董事會或在董事會指示下作出的提名除外須依據及時以書面通知運輸司而作出。

為及時起見，上述股東通知書須不早於東部時間150天，亦不遲於上一年度週年大會通知書郵寄日期一週年前120天的下午5時，送交或郵寄及由祕書收往公司各主要執行辦事處；然而，如股東周年大會日期由上一年度股東周年大會日期起提前或延遲超過30天，則股東須在該股東周年大會日期前150天但不遲於東部時間下午5時，或在該股東周年大會日期前120天的較後日期或首次公佈該年會日期後的第10天，向股東遞交通知，通知須準時舉行，否則不得遲於該股東周年大會日期的前150天，亦不得遲於東部時間下午5時，或不遲於該年會日期首次公佈的日期後的第10天，以該股東周年大會日期的第一週年起計提前或延遲超過30天。該股東通知書須列明：(A)就股東擬提名參加選舉或連任董事的每名人士而言，(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人的主要職業或職業，(Iii)該人實益擁有的公司股票的類別及數目，及(Iv)根據第14A條規定須在董事選舉委託書徵集中披露的與該人有關的任何其他資料；及(Iv)根據第14A條的規定，須在董事選舉委託書徵集中披露的任何其他與該人有關的資料；及(Iii)該人實益擁有的股份類別及數目；及(Iv)根據第14A條規定須在董事選舉委託書徵集中披露的任何其他與該人有關的資料(B)就發出通知的貯存商而言，(I)該貯存商的姓名或名稱及地址，及(Ii)該貯存商實益擁有的公司股份類別及數目。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以決定該建議的代名人的資格。

擔任公司董事。除第一條第十四款明確規定外，除非按照本章程規定的程序提名，否則任何人都沒有資格當選為公司董事。

出席會議的主席(或其他主持會議的人員)有權按事實所需決定提名沒有按照前述程序作出，如他如此決定，他須向會議作出如此聲明，而有欠妥之處的提名須不予理會。

第14節股東提名包括在公司的代理材料中。

(A)將代名人列入委託書。在符合本條第一款第14款的規定下，如果在相關提名通知(定義如下)中明確要求，公司應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(I)任何合格持有人(定義見下文)或最多由20名合格持有人組成的團體提名參加選舉的任何人士(“股東被提名人”)的姓名，該團體已(就團體而言，單獨和集體地)滿足所有適用條件，並遵守本條第一條第14節規定的所有適用程序(該合格持有人或團體為“提名股東”)；

(Ii)根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律的規定，委託書中必須包括的股東被提名人和提名股東的信息披露；

(Iii)提名股東包括在提名通知書內以包括在委託書內以支持股東被提名人當選為董事會成員的任何陳述(但不限於第I條第14(F)(Ii)條的規限)，但該陳述不得超過500字；及

(Iv)本公司或董事會酌情決定在委託書中包括有關股東提名人提名的任何其他資料，包括但不限於任何反對提名的陳述及根據本條第一條第14節提供的任何資料。(Iv)本公司或董事會酌情決定在委託書中包括有關股東提名人提名的任何其他資料，包括但不限於任何反對提名的陳述及根據本條第一條第14節提供的任何資料。

(B)將被提名人列入選票和委託書的格式。根據第I條第14(A)節股東周年大會委託書所載任何股東被提名人的姓名，須列入在該年度大會上派發的有關選舉董事的任何選票上，並須載明於本公司就該年度大會上董事選舉而分發的委託書(或本公司準許提交委託書的其他格式)上，以容許股東就該等股東被提名人的選舉投票。(C)任何股東被提名人的姓名或名稱須列於本公司就該年度大會董事選舉而分發的委託書(或本公司準許提交委託書的其他格式)上，以容許股東就該股東被提名人的選舉投票。

(C)獲提名人的最高人數。

(I)本公司在股東周年大會的委託書中所載的股東提名人數，不應超過本公司根據本細則第I條第14(E)節(四捨五入至最接近的整數)遞交提名通知的最後一天董事總人數的20%(“最高人數”)。儘管除上述有關股東提名人數上限的條文外，本公司在股東周年大會的委託書中所載的股東提名人數不得超過在股東周年大會上供選舉的董事人數(四捨五入至最接近的整數)，該等董事人數佔該類別董事人數的20%(四捨五入至最接近的整數)，但除上述條文外，本公司並無被要求在股東周年大會的委託書中加入超過該類別董事提名人數(四捨五入至最接近整數)。某一年度會議的最高人數應由(X)股東減少至零(如有必要)。

(Y)其後撤回或董事會本身決定於該等股東周年大會上提名參選的現任董事數目，以及(Y)在過去四次股東周年大會任何一次中獲股東提名並於即將舉行的股東周年大會上獲董事會推薦連任的現任董事人數，以及(Y)董事會建議其在即將舉行的股東周年大會上再度當選的現任董事人數，以及(Y)在過去四次股東周年會議中任何一次股東提名的在任董事人數。年度會議的最高人數還應減去公司應收到一份或多份有效通知的董事候選人人數，該通知表明股東(提名股東除外)打算根據第一條第13節的規定在該年度股東大會上提名董事候選人。如果在下文第一條第14條(E)項規定的截止日期之後但在年度會議日期之前董事會出現一個或多個因任何原因而出現的空缺，並且董事會決定縮小與此有關的董事會規模，董事會應在該年度會議日期之前收到一份或多份有效通知，表明該股東(提名股東除外)打算在該年度股東大會上提名一名或多名董事候選人。最高人數以減少的在任董事人數計算。

(Ii)倘任何股東周年大會根據本細則第I條第14節獲提名的股東人數超過最高數目，則獲提名股東的人數將按提名股東於根據第I條第14條(E)條可提交提名通知的最後一日的公司普通股(每股面值0.01美元)股份擁有量(每股面值0.01美元)的大小(從最大至最小)的順序計入，直至最高人數為止。如果在第一條第14(E)條規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回提名，或者股東被提名人在最終委託書郵寄之前或之後變得不願意在董事會任職，則該提名將被忽略，公司(X)不需要在其委託書或任何選票或委託書中包括被忽視的股東被提名人或由提名提出的任何繼任者或替代被提名人。包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，股東被提名人將不會作為股東被提名人包括在委託書或任何投票或委託書中，也不會在股東周年大會上投票表決。

(D)提名股東的資格。

(I)“合資格持有人”是指(X)為符合本條第14(D)條規定的資格要求的普通股的記錄持有人，在相關的三年期間內，或(Y)在第一條第14(E)節所述的期限內，向公司祕書提供從一個或多個證券中介機構以董事會真誠行事的形式連續擁有該等股份達三年的證據的人，或(Y)在第一條第14(E)節所指的期間內，從一個或多個證券中介人以真誠行事的形式連續擁有該等股份的人，或(Y)向公司祕書提供證據，證明該等股份在該三年內由一個或多個證券中介人以真誠行事的形式持續擁有，根據1934年“證券交易法”(“交易法”)第14a-8(B)(2)條規定的股東提案(或任何後續規則)，該決定將被視為可接受的。

(Ii)不超過20名合資格持有人的合資格持有人或團體可根據本條第I條第14節提交提名，惟該人士或團體(合計)須在提呈提名通知日期前三年內(包括提交提名通知日期在內)連續持有最少數目(定義見下文)普通股的全部投票權及淨多倉，並於股東周年大會日期前繼續持有至少該最低數目的全部投票權及淨多倉。

(Iii)普通股的“最低數目”是指本公司在提名通知提交前提交給美國證券交易委員會的任何文件中提供的截至最近日期普通股已發行股數的3%。

(Iv)就本條第一條第十四節而言，個人或團體的“淨多倉”應根據“交易法”(或任何後續規則)下的規則14e-4確定，但(X)規則第14E-4條中凡提述“投標人首次向擬取得證券的持有人公佈或以其他方式知悉投標要約的日期”，即為提交提名通知的日期，而凡提述“為標的證券而提出的最高投標要約價或述明的代價金額”，則指普通股在該提交日期(或如該日期不是交易日，則指緊接前一個交易日)的收市價；及(Y)在該定義未涵蓋的範圍內淨多倉應減去任何普通股股份，但須符合任何“認沽同等倉位”(定義見交易所法案(或任何後續規則)下的第16a-1(H)條)，或董事會決定該人士或團體無權或將不會在股東周年大會上投票(或直接投票)。合資格持有人對普通股股份的所有權應視為在該合資格持有人借出該等普通股股份的任何期間繼續存在，但該合資格持有人須有權在不超過三個營業日的通知內收回該等借出普通股股份，並已收回該等借出普通股股份，該等借出普通股股份自決定有權在股東周年大會上投票的股東的記錄日期起至股東周年大會日期止。

(V)任何人士不得加入多於一個組成提名股東的組別，如任何人士以多於一個組別的成員身分出現，則應被視為提名通告所反映的淨多頭倉位最多的組別的成員。

(E)提名通知書。要提名股東代名人，提名股東必須及時向本公司主要執行辦事處的本公司祕書提交書面通知，通知提名股東在提供該通知時明確選擇將其股東代名人連同以下所有信息和文件(統稱為“提名通知”)列入本公司根據本章程第一條第14節的委託書。

(I)與股東被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)，由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會(視情況適用而定)；

(Ii)一份董事會認為令人滿意的書面通知，以誠意行事，通知提名股東(包括集團各成員)對該股東提名人的提名，其中包括以下附加信息、協議、陳述和擔保：(2)董事會認為令人滿意的書面通知，其中包括提名股東(包括集團的每一成員)對該股東提名人的提名，其中包括以下附加信息、協議、陳述和保證：

(一)根據本附例第一條第十三節的規定提名董事所需的資料；

(2)在過去三年內存在的任何關係(或任何後續項目)的詳情，而該關係如在附表14N呈交當日存在，則會依據附表14N第6(E)項予以描述；

(三)提名股東未為公司目的或影響或改變公司控制權而取得或持有公司證券的陳述和擔保；

(四)股東被提名人的候選人資格或當選後的董事會成員資格不違反適用的州或聯邦法律或本公司證券交易所的規則的陳述和保證；(四)股東提名人的候選人資格或當選後的董事會成員資格不違反適用的州或聯邦法律或本公司證券交易所的規則的陳述和保證；

(五)股東指定人的陳述和擔保：

·符合本公司證券交易所規則規定的審計委員會獨立性要求；

·根據《交易法》(或任何後續規則)第16b-3條的規定，將成為“非僱員董事”；

·根據“國税法”第162(M)條(或任何後續條款)，擔任“外部董事”；

·不是也不是：符合根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的D條例第506(D)條規定的任何命令；或符合S-K條例(或任何後續規則)第401(F)項規定的任何事件，而不考慮該事件是否對評估股東被提名人的能力或誠信具有重要意義，或該事件是否發生在該項所指的十年期間內；以及(B)根據修訂後的《證券法》頒佈的規則D第401(F)項(或任何後續規則)所規定的任何事件，不論該事件對評估股東被提名人的能力或誠信是否重要，或該事件是否發生在該項所述的十年期間內；以及

·不受僱於本公司的競爭對手或與其有關聯；

(六)提名股東符合第一條第十四條(丁)項規定的資格要求，並提供符合第一條第十四條(丁)(一)項要求的所有權證據的陳述和保證；

(七)提名股東打算在年會召開前繼續滿足第一條第十四(丁)項規定的資格要求的陳述和保證；

(八)股東被提名人在提交提名通知前三年內擔任本公司任何競爭對手高級管理人員或董事的詳細情況；

(9)提名股東：沒有也不會提名除根據本條第一條第14節被提名的股東被提名人以外的任何人在年度大會上參加董事會選舉的陳述和擔保；並且沒有也不會從事規則14a-1(L)(L)所指的“招標”(不參考交易法第一條第14a-1(L)(2)(Iv)條)(或任何後續規則)(或任何後續規則)所指的“徵求意見”(未提及第I條第14a-1(L)(2)(Iv)條)(或任何後續規則)的例外情況。

(十)表示提名股東不會使用公司委託卡以外的其他委託卡，就選舉會議表決事項向股東募集；

(11)如有需要，可在委託書中加入支持股東被提名人當選為董事會成員的委託書，但該委託書不得超過500字；

(12)如屬一個集團的提名，指所有集團成員指定一名集團成員，而該成員獲授權就與提名有關的事宜代表所有集團成員行事。

(Iii)以董事會認為令人滿意的形式真誠行事的籤立協議，根據該協議，提名股東(包括集團各成員)同意：

(一)遵守與提名和選舉有關的所有適用的法律、法規和規章；

(2)承擔因提名股東與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)進行溝通而實際或涉嫌違反法律或法規的任何訴訟、訴訟或程序所產生的一切責任；

(3)向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，並使其免受損害(如為集團成員，則與所有其他集團成員共同承擔)，以支付因提名股東未能或被指未能遵守或違反或違反或被指違反本公司或其任何董事、高級職員或僱員而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，而該等責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，不論是法律、行政或調查所引起或有關的，均須向本公司或其任何董事、高級職員或僱員提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)均因或有關提名股東未能或被指未能遵守或違反或被指稱違反而招致

(4)向證券交易委員會提交向公司股東提供的與股東提名人將被提名的年度會議有關的任何徵集或溝通材料，無論證券交易委員會的委託書規則是否要求提交任何此類材料，或者根據該等委託書規則是否有任何豁免可供此類徵集或其他溝通使用；(4)向證券交易委員會提交與股東提名人將被提名的年度會議有關的任何徵集或溝通材料，不論證券交易委員會的委託書規則是否要求提交該等徵集文件或其他通訊文件；

(5)在與公司或其股東的所有通訊中，提供事實、陳述及其他資料，而該等事實、陳述及其他資料在各重要方面均屬或將會是真實和正確的，並且不會亦不會遺漏陳述所需的重要事實，以使該等陳述在當時的情況下不具誤導性；及

(6)如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東(包括任何集團成員)與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉進行的任何其他溝通，在所有重要方面都不再真實和準確(或由於隨後的發展而遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，或提名股東(包括任何集團成員)未能繼續滿足第一條第14(D)條所述的資格要求，迅速(無論如何在發現該失實陳述或遺漏後48小時內)將該等通訊通知本公司及任何其他收件人

上述先前提供的信息以及更正該錯誤陳述或遺漏所需的信息中的錯誤陳述或遺漏。

(Vi)由股東指定人以董事會認為令人滿意的形式真誠行事的籤立協議：

(一)向公司提供其合理要求的其他資料，包括填寫公司董事問卷；

(2)股東被提名人已閲讀並同意(如果當選)擔任董事會成員，遵守適用的法律和交易所上市標準、公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股權以及交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他政策和準則，包括但不限於公司的公司治理原則和慣例以及道德準則；以及

(3)股東代名人不是亦不會成為與任何人士或實體就擔任本公司董事的服務或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，或與任何人士或實體就股東代名人作為董事將如何投票或就任何議題或問題行事的任何協議、安排或諒解(各情況下均未向本公司披露)的一方。

(X)就適用於集團成員的信息而言，本條第一條第14(E)節規定的信息和文件應提供給每個集團成員並由其籤立；(Y)如果提名股東或集團成員是實體，則應提供給附表14N第6(C)和(D)項指示1中指定的個人(或任何後續項目)。提名通知應視為在本條第一條第14(E)節所述的所有信息和文件(預期在提供提名通知之日後提供的信息和文件除外)提供給公司祕書之日提交。為了及時，該提名通知必須在本附例第13節第I條規定的期限內交付或郵寄並由祕書在公司的主要執行辦公室收到。

(F)例外情況。

(I)即使本條第一條第14節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略任何股東代名人，並且在以下情況下，公司不得忽略此類提名，且不會對該股東代名人進行投票，即使公司可能已收到有關該投票的委託書：

(1)公司收到根據本附例第一條第十三節的規定發出的通知，表明股東擬在股東周年大會上提名董事候選人，或者提名股東在發出通知時沒有明確選擇將其股東被提名人根據本附例第一條第十四節的規定列入公司的委託書材料；

(2)提名股東或指定的領導小組成員(視情況而定)或其任何合格代表沒有出席股東大會，陳述根據本條第一條第十四款提交的提名；

(三)董事會本着誠信原則，決定該股東被提名人進入董事會的提名或選舉

會導致本公司違反或不遵守本公司受本公司約束的任何適用法律、規則或規定，包括本公司證券交易所的任何證券交易所的任何規則或規定；

(四)股東提名人在公司前兩次年度股東大會中，根據本條第一款第十四款的規定被提名參加董事會選舉，並獲得不到有權投票選舉該股東提名人的普通股股份的百分之二十五的投票權；(四)股東提名人在公司前兩次股東年會中的一次會議上被提名進入董事會，並獲得了不到有權投票選舉該股東提名人的普通股股份的百分之二十五的投票權；

(5)公司接到通知，或董事會真誠地認定，提名股東未能繼續滿足第一條第14(D)款所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和保證在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使所作陳述不具誤導性所必需的重要事實)，股東被提名人不願意或無法在董事會任職，或者發生了任何實質性違反或違反義務、協議、陳述或保證的情況

(六)股東被提名人不符合第一條第十四(E)(二)(五)條規定的提名公告的肯定條件；

(7)股東代名人與公司以外的任何人士或實體訂立或成為任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，或正接受或將會從公司以外的任何人士或實體收取任何該等補償或其他付款，兩者均與擔任公司董事有關。

(Ii)即使本條第一條第十四節有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略、或補充或更正提名通知中包含的支持股東被提名人的委託書的全部或部分信息，前提是董事會真誠地決定：

(1)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏一項使所作陳述不具誤導性所必需的重要陳述；

(二)直接或間接詆譭他人的品格、品格、名譽，或者直接或間接對他人無事實根據的不當、違法、不道德的行為或交往提出指控的；

(3)委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

(G)公司董事會(以及董事會授權的任何其他機構)有權解釋本條款第一條第14款，並作出必要或適宜的決定，以將本條款第一條第十四條適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定(一)某人或一羣人是否有資格成為合格持有人，(二)公司普通股的流通股是否“擁有”，以滿足本條款第一條第十四款的所有權要求，(三)(Iv)某人是否符合成為股東代名人的條件；。(V)在公司的委託書內所載的第一條第14(A)節所載資料是否一致。

符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準，以及(Vi)是否滿足了第一條第14節的任何所有要求。董事會(或董事會授權的任何個人或機構)真誠採納的任何此類解釋或決定都是最終的，對所有人，包括本公司和本公司普通股的所有記錄和實益擁有人都具有約束力。

第15節控制股份收購法。

儘管公司章程或本附例有任何其他規定，馬裏蘭州公司法(或任何後續法規)第3章第7副標題不適用於任何人對公司股票的任何收購。本第15條可於任何時間全部或部分廢除，不論是在收購控制權股份之前或之後，以及在該等廢除後，在任何後續附例所規定的範圍內，可適用於任何先前或其後的控制權股份收購。

第二條
董事

第一節權力。

公司的業務和事務在董事會領導下管理。除法律、章程或本附例賦予或保留予股東的權力外，公司的所有權力均可由董事會行使或在董事會授權下行使。董事不必是股東。董事會應當保存會議記錄和全面、公允的交易賬目。

第2條編號；任期；免職。

本公司的董事人數，經全體董事會過半數表決，可以不定期增減至五人以上十一人。董事應分為兩個級別，分別指定為第I類和第II類。每個級別應由一半或儘可能接近一半的董事組成。每名在股東周年大會上任期已滿的董事，任期至其當選後的第二次股東周年會議為止，直至其繼任者獲正式選舉並具備資格之日為止。？董事可以依照本附例第一條第十款的規定免職。

第三節年會；例會。

每次股東年會後，董事會應在可行的情況下儘快開會，以組織和處理其他事務。如果董事會年會在股東年會之後立即在同一地點召開，則不需要發出董事會年會通知。董事會的其他定期會議可以在馬裏蘭州境內或以外的會議通知中指定的時間和地點舉行。所有年會及例會均為大會，任何事務均可在大會上處理。

第四節特別會議。

董事會特別會議可由首席執行官召開，或由兩名或兩名以上董事召開，或由執行委員會過半數成員(如組成)召集。

第5節法定人數；投票。

董事會過半數應構成每次董事會會議處理事務的法定人數；但是，如果在任何會議上出席人數不足法定人數，則出席會議的大多數人可以不時休會，但每次休會不得超過10日，除非在會議上發佈通知，否則不得超過60天，直至會議達到法定人數為止。在任何該等延期會議上

如有足夠法定人數出席，任何原本可在會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。

除下文另有規定或憲章或法律另有規定外，董事在出席法定人數的會議時，須以出席該等成員的過半數成員投票方式行事。

第六節會議通知。

除本條第三節規定外，每次董事會例會和特別會議的時間和地點的通知應按照本章程第九條第二節規定的方式向每位董事發出。在每次董事會會議之後，並在可行的情況下，應儘快向每位董事提供一份該次會議的記錄副本。董事會的所有會議應至少提前24小時通知。任何董事會會議的目的不需要在通知中寫明。

第7條空缺。

(A)如董事職位因任何原因(包括增加董事會人數)而出缺，董事會可由當時在任董事的過半數投票填補該空缺，儘管該過半數不足法定人數。

(B)如因股東罷免董事而出現空缺，股東可在罷免會議上選出繼任者。如選舉失敗，委員會可按上文第(A)款規定的方式及投票方式提交空缺。

(C)如整個董事會出現空缺，任何股東均可按行政總裁召開該會議的相同方式召開特別會議，而餘下任期的董事亦可在該特別會議上按其在股東周年大會上選出的方式選出。(C)如董事會全體成員出缺，任何股東均可按行政總裁召開該會議的相同方式召開特別會議，並可在該特別會議上以規定的方式選出任期未滿的董事。

(D)獲委任或當選以填補空缺的董事，任期至下一屆股東周年大會及選出繼任者及符合資格為止。

第8條規章制度。

董事會可採納其認為適當且不牴觸馬裏蘭州法律、本附例或憲章的規則及規例，以舉行會議及管理公司事務。

第9節委員會。

董事會可從其成員中委任執行委員會、審計委員會、高管薪酬委員會、提名/治理委員會以及董事會認為合適的任何其他委員會。每個委員會由兩名或兩名以上董事組成。在任何政府機構、證券交易所或其他類似機構的適用規則或政策要求的範圍內，如此任命的任何委員會的多數成員應為獨立董事。董事會可以將董事會的任何權力授予任何委員會，但法律明確拒絕的權力除外。但是，經董事會普遍授權發行股票的，董事會委員會可以按照董事會決議或者股票期權計劃規定的一般公式或者方法，確定分類或者重新分類的股票條款和股票發行條款。(二)董事會可以按照董事會決議或者股票期權方案規定的一般公式或者方法，確定分類或者重新分類的股票條款和股票發行條款。(二)董事會授權發行股票的，董事會委員會可以按照董事會決議或者股票期權方案規定的一般公式或者方法，確定分類或者重新分類的股票條款和股票發行條款。

委員會會議的通知與董事會特別會議的通知相同。

任何委員會三分之一(1/3)但不少於兩(2)名委員須親自出席該委員會的任何會議，以構成法定人數。

在該會議上處理事務，出席會議的多數人的行為即為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則該主席或任何委員會的任何兩名成員可以確定會議的時間和地點。在任何該等委員會任何成員缺席或喪失資格時，出席任何會議且未喪失投票資格的成員(不論其是否構成法定人數)均可一致委任另一名董事代替該等缺席或喪失資格的成員出席會議；惟在獨立董事缺席或喪失資格的情況下，該獲委任人應為獨立董事。

各委員會應保存會議記錄，並在下一次會議上向董事會報告，委員會的任何行動均可由董事會修改和修改，但第三人的權利不受任何修改或修改的影響。委員會在沒有開會的情況下采取行動，可按照本條第二條第12款的規定，經一致同意採取行動。

在符合本章程規定的情況下，董事會有權隨時更換任何委員會的成員，填補所有空缺，指定候補成員以取代任何缺席或喪失資格的成員，或解散任何此類委員會。

第10節賠償。

董事可以獲得規定的服務工資，和/或出席每次例會、特別會議或委員會會議的固定金額和出席費用。述明的薪金及考勤費用(如有)須由董事會決議釐定，惟本章程所載任何條文不得解釋為妨礙董事以任何其他身份服務本公司並因此獲得補償。

第十一節會議地點。

委員會的定期會議或特別會議可在馬裏蘭州境內或以外舉行，由委員會不時決定。會議的時間和地點可以由打電話的一方確定。

第12節董事的非正式行動。

任何規定或準許在任何董事會會議或董事會委員會會議上採取的任何行動，如闡明該行動的一致同意由董事會或委員會各成員以書面或電子方式(視何者適用而定)作出，並以紙張或電子形式與董事會或委員會的會議記錄或議事程序一併提交，則可無須召開會議而採取。

第13款電話會議。

董事會或其任何委員會的成員可以會議電話或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過該設備同時聽到對方的聲音，而以該方式參加會議應構成親自出席會議。(C)董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參會者都可以通過該等方式同時聽到對方的聲音。

第三條
高級船員

第1節總則。

董事會應選舉一名首席執行官、一名或多名執行副總裁、一名或多名副總裁、一名司庫、一名祕書以及董事會認為適當的助理祕書和助理司庫。所有高級職員只可在董事會滿意期間任職，或直至選出繼任者並符合資格為止。

除行政總裁及副總裁(或執行副總裁)外，上述任何兩個職位均可由同一人擔任，但當任何文書須由任何兩名或多於兩名高級人員籤立、確認或核實時，任何高級人員不得以多於一種身分籤立、承認或核實該文書。董事會可不時委任董事會認為適當的其他代理人和僱員，行使董事會認為適當的權力和職責。董事會可酌情決定除首席執行官、司庫和祕書外的任何職位空缺。

第2節行政總裁。

首席執行官負責執行董事會決定的各項政策，並負責公司業務的管理。首席執行官應主持董事會和股東會議。行政總裁亦須負責積極管理公司的業務，以及全面監督和指導公司的所有事務。首席執行官應當履行董事會或者執行委員會交辦的其他職責。行政總裁有權代表公司在公司擁有的證券上批註，並籤立任何須由行政人員簽署的文件。首席執行官應履行董事會指示的其他職責。

第三節執行副總裁和副總裁。

執行副總裁和副總裁按照董事會指定的優先順序被授予首席執行官的所有權力，並可以在後者缺席的情況下履行首席執行官的所有職責。他們可以履行董事會、執行委員會或者首席執行官規定的其他職責。

第4節司庫。

司庫對公司的財務進行全面監督，並履行董事會或首席執行官指派的其他職責。如董事會決議要求，司庫應向保證金(可以是總括保證金)提供董事會可能不時要求的擔保人，並按董事會不時要求的罰金支付該保證金(可以是總括保證金)，該等保證金由公司支付。

第5條祕書。

祕書須備存股東會議及董事會會議的紀錄，並須參與發出及送達法律或本附例所規定的有關公司的所有通知。祕書須時刻在公司的主要辦事處備存最少一份附例及迄今所有修訂的文本，並須將該等附例連同股東會議紀錄、公司的週年資產負債狀況説明書及任何在公司辦事處存檔的有表決權信託或其他股東協議，在合理辦公時間內供任何高級人員、董事或股東查閲。祕書應當履行董事會交辦的其他職責。

第6節助理司庫及祕書。

董事會可不時指定助理司庫和祕書，他們應履行董事會或首席執行官不時指派給他們的職責。

第7條補償；免職；空缺。

董事會有權決定公司所有高級職員的薪酬。它可以授權任何可能被授予任命部屬人員的權力的委員會或官員確定該部屬人員的報酬。

警官們。董事會有權在任何例會或特別會議上罷免任何高級管理人員，如果董事會認為這樣做符合公司的最佳利益的話。董事會可以授權任何高級職員免去下屬的職務。董事會可以授權公司聘用一名高級職員，任期超過董事會任期。董事會在任何例會或特別會議上有權填補任何職位在任期未滿部分出現的空缺。

第8條代用品。

董事會可不時在任何一名高級人員缺席或在任何其他時間指定任何一名或多名其他人士代表公司簽署任何合約、契據、票據或其他文書，以取代或代替任何該等高級人員，並可指定任何人臨時或為任何特定目的填補任何上述職位；而按照董事會決議簽署的任何文書均為公司的有效作為，猶如由任何正規人員籤立一樣。

第四條
辭職

任何董事或高級職員均可隨時辭職。該辭呈須以書面提出，並自地鐵公司收到辭呈之時起生效，但如辭呈中已定出某一時間，則不在此限，並由該日期起生效。辭職不一定要接受才能生效。

第五條
商業票據等

公司作為出票人、承兑人、背書人或其他身份籤立的所有票據、票據、支票、匯票和商業票據，以及公司股票、合同或契據、按揭、貸款協議和契據、債券、信用證、不動產收購協議或其他書面義務的所有轉讓和轉讓，以及所有可轉讓票據，均須以公司名義開具，並可由董事會不時指定的下列任何一名或多名高級人員(即行政長官)簽署。或由董事會或執行委員會不時指定的一名或多名其他人士簽署。

第六條
財年

公司會計年度的期限由董事會決定，期限為12個月。如無該等釐定，地鐵公司的賬目須按公曆年度備存。

第七條
封印

公司的印章應為兩個同心圓的形式，上面刻有公司的名稱和公司成立為法團的年份和國家。祕書或司庫，或任何助理祕書或助理司庫，均有權在公司印章上蓋章。除在任何文件上加蓋公司印章外，只須符合任何與公司印章有關的法律、規則或規例的規定，在獲授權代表公司簽署該文件的人的簽名旁加蓋“(SEAL)”字樣，即已足夠。

第八條
股票

第1節問題。

每位股東均有權獲得一張或多張證書，該證書應代表和證明公司所擁有的股票的數量和類別。每份證書須由行政總裁或任何執行副總裁簽署，並由祕書或任何助理祕書或司庫或任何助理司庫加簽，並加蓋公司印章。出現在股票上的公司高級人員的簽名及其公司印章可以是傳真，如果每張該等證書都是由正式授權的轉讓代理的高級人員的手工簽名認證的，則該公司高級人員的簽名及其公司印章可以是傳真。股票的形式必須經董事會批准，不得與法律或者章程相牴觸。如任何簽署任何證明書的地鐵公司高級人員，不論因死亡、辭職或其他原因，在該證明書發出前停任地鐵公司高級人員，則該證明書仍可由地鐵公司發出，其效力猶如該名高級人員在發出該證明書當日並未停止擔任該高級人員一樣。

第2節轉換。

董事會有權制定董事會認為合宜的有關股票發行、轉讓和登記的一切規則和規定。董事會可以為其已發行股票指定一名或多名轉讓代理人和/或登記員，他們的職責可以合併。任何股票轉讓均不得予以確認或對本公司具約束力，直至交回及註銷相同股數的一張或多張股票後，記錄於本公司或其轉讓代理及/或其登記處(視屬何情況而定)的賬簿內。

第三節記錄股息和股東大會日期。

董事會可指定不超過任何股東大會日期前90天的日期、任何股息支付日期或任何配發權利日期，作為決定有權在該會議上通知及表決或有權收取該等股息或權利(視屬何情況而定)的股東的記錄日期，而只有在該日期登記在冊的股東才有權在該會議上知悉及投票，或收取該等股息或權利(視屬何情況而定)。召開股東大會的，記錄日期不得少於會議日期的十日。

第四節換髮新證件。

如任何股票遺失、被盜、毀損或損毀，董事會可授權在向本公司作出損失賠償後，按其認為適當的其他條款及條件，簽發新的股票以取代該股票。董事會可將該等權力轉授予公司的任何一名或多名高級人員或公司的任何轉讓代理人或登記員；但董事會、該等高級人員或該等轉讓代理人或登記員可酌情拒絕發出該等新證書，但如有關處所內有司法管轄權的法院作出命令，則屬例外。

第九條
告示

第一節股東須知。

當法律或本附例規定須向任何股東發出通知時，有關通知應以書面形式發出，並可(I)將通知留在股東的住所或通常營業地點；(Ii)郵寄並預付郵資，並寄往本公司或其過户代理賬簿上的股東地址；或(Iii)以電子郵件將通知傳送至股東的任何電子郵件地址或以任何其他電子方式發送給股東。該通知的留下、郵寄或傳送應被視為發出該通知的時間。

第二節董事和高級職員注意事項。

當法律或本附例規定須向任何董事或高級職員發出通知時，有關通知可以下列任何一種方式發出：親自通知該董事或高級職員、親自與該董事或高級職員進行電話溝通、傳真、電報、電子郵件或類似的電子傳輸、電報或無線電電報，或將通知留在該董事或高級職員的住所或通常營業地點，或郵寄。

第三十條通知人。

向任何股東或董事發出有關本附例所規定的任何股東或董事會議的時間、地點及/或目的的通知，如該股東親自或委派代表出席，或該董事親自出席，或該缺席的股東或董事須在會議舉行之前或之後以書面將會議紀錄存檔，則可免除該通知。

第十條
其他法團的股份的投票權

本公司不時持有的任何其他法團的任何股票，均可由行政總裁、執行副總裁或副總裁由行政總裁、任何執行副總裁委任的一名或多名代表，或根據董事會以過半數表決通過的決議授權，在該等其他法團的任何股東大會上代表及表決。

第十一條
賠償

第十一節董事和高級職員、第三方行為。

地鐵公司的任何董事或高級人員，如曾是或曾經是地鐵公司的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的訴訟除外)，而該等訴訟或法律程序是因為他是或曾經是地鐵公司的獲授權代表(就本條而言，該代表指應地鐵公司的要求而以地鐵公司的董事、高級人員、合夥人、受託人、經理、成員的身分服務)，則地鐵公司須向該等董事或高級人員作出彌償，而該等訴訟、訴訟或法律程序是民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司的權利提出的訴訟除外)。另一公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託或其他企業或僱員福利計劃的僱員或代理人)就判決、罰款、支付的和解款項以及與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，但如經證明該董事的作為或不作為對該法律程序中判決的訴訟因由具有關鍵性，並且：(A)是惡意作出的，則屬例外；或(B)由於主動及故意不誠實所致；或(C)該董事實際上在金錢、財產或服務方面收受不正當的個人利益，或就任何刑事訴訟或法律程序而言，該董事有合理因由相信其作為或不作為是違法的。借判決、命令或和解而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，並不構成一項推定，即就任何刑事訴訟或法律程序而言，署長有合理因由相信其作為或不作為是違法的。因定罪而終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或提出無罪抗辯或同等抗辯，或在判決前記入緩刑令，均可產生一項可推翻的推定，即該董事不符合前一句中所述的行為標準。

第2節董事和高級職員由公司採取或根據公司權利採取的行動。

公司須彌償任何曾經或現在是公司任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因其是或曾經是公司的獲授權代表而有權促致對公司有利的判決的公司的任何董事或高級人員，或被威脅成為任何由公司威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的公司，彌償範圍與本條第1條所列的相同，但不得就該人已被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但如該人已被判決對公司負有法律責任，則公司不得就該申索、爭論點或事宜作出彌償，但如該人已被判決對公司負有法律責任，則公司不得就該等申索、爭論點或事宜作出彌償。

但在具有適當司法管轄權的法院應申請而裁定的範圍內，儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償。

第三節辯護成功的賠償。

如地鐵公司的董事、高級人員、僱員或代理人在本條第1或2條所提述的任何訴訟、訴訟或法律程序的案情或其他方面取得勝訴，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則地鐵公司須就其實際和合理地招致的與此有關的開支(包括律師費)，向地鐵公司作出彌償。倘該名並非公司董事或高級人員的人士曾是或曾經是公司董事或高級人員，本公司可酌情在任何其他情況下向公司作出任何程度的彌償，前提是本條第1或2條規定公司須在該等情況下向該人作出彌償，而該人並不是公司的董事或高級人員，則公司可酌情決定在任何其他情況下向公司作出彌償，但如該人是或曾經是公司的董事或高級人員，則公司須在該等情況下向該人作出彌償。

第四節程序。

根據本條第1款或第2款規定的賠償，可在特定情況下確定授權代表因符合本條第1款或第2款規定的適用行為標準而需要賠償或適當賠償。應作出這樣的決定：

(A)由董事局以多數票通過，法定人數由當時並非該訴訟、訴訟或法律程序各方的董事(“無利害關係董事”)組成，或如未能取得該法定人數，則由完全由兩名或多於兩名以全體董事會多數票被指定就該事宜行事的無利害關係董事組成的董事局委員會(可包括屬該訴訟、訴訟或法律程序各方的董事)以過半數票通過；或

(B)如上文(A)項所述，由董事會或董事會委員會以投票方式選出的特別法律顧問，或如未能獲得所需的全體董事會法定人數，且委員會亦不能成立，則由全體董事會(可包括參與有關訴訟、訴訟或法律程序的董事)以過半數票通過；或(B)由董事會或董事會委員會按上文(A)項所述以投票方式選出的特別法律顧問，或如無法取得所需的董事會全體會議法定人數，且委員會亦不能成立；或

(C)儲存商。

第五節預支費用。

及(Ii)由董事或高級人員或其代表作出的書面承諾，如最終裁定該董事或高級人員無權按本條規定或法律授權獲得公司彌償，則該董事或高級人員會償還該筆款項。非公司董事或高級管理人員的僱員或代理人所發生的費用，可由公司在收到類似承諾後，經董事會授權提前支付。根據本節作出的承諾所代表的償還義務不需要擔保，可以在不考慮償還財務能力的情況下予以接受。

第六節條款的範圍。

作為公司授權代表行事的每一人應被視為依據本條規定的賠償權利行事。本條規定的賠償不應被視為排除尋求賠償的人根據任何協議、股東或公正董事的投票、法規或其他規定有權享有的任何其他權利，這兩項權利均涉及其公職人員的訴訟。

就擔任該職位或職位時以另一身分行事而言，並須繼續適用於已不再是地鐵公司獲授權代表的人，並須符合該人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

第十二條
修正案

董事會有權採納、更改或廢除本附例的任何條文，並訂立新的附例；惟股東可更改或廢除本附例的任何條文，並採納新的附例，但該等修改、廢除或採納須以有權就此事投下的所有投票權的過半數贊成票通過。

第十三條
對股份轉讓的限制

第1節定義。

如在本第十三條中使用的，以下大寫術語在本文中與首字母一起使用時具有以下含義(以及對《國庫條例》任何部分的任何引用

§1.382-2T應包括任何後續規定)：

(A)“4.9%的交易”是指本條第十三條第二款第(一)或(二)項所述的任何轉讓。

(B)“4.9%股東”指直接或間接擁有本公司當時已發行普通股4.9%或以上的人士，幷包括根據守則第382條或任何後續條文或替代條文及其下的庫務規例，該等人士將被視為建設性擁有或以其他方式與該人士擁有的股份合計的股份。

(C)“代理人”具有本條第十三條第五款規定的含義。

(D)“董事會”或“董事會”是指公司的董事會。

§1.382-2T(f)(18)。

(F)“守則”指不時修訂的“1986年美國國税法”及根據該法典作出的裁決。

(G)“公司證券”或“公司證券”是指(I)普通股，(Ii)公司發行的優先股(守則第1504(A)(4)節描述的優先股除外)，(Iii)購買公司證券的認股權證、權利或期權(包括財務條例§1.382-2T(H)(4)(V)所指的期權)，以及(Iv)任何股票。

(H)“生效日期”是指董事會批准第十三條生效的日期。

(I)“超額證券”具有本條第十三條第四節所指的超額證券。

(J)“到期日”指以下兩者中較早的一個：(I)如果董事會確定不再需要第XIII條來保留税收優惠，則守則第382條或任何後續法規的廢除；(Ii)董事會決定不得向其提供税收優惠的公司應課税年度的開始日期(以兩者中較早者為準)；(F)“失效日期”指(I)如果董事會確定不再需要保留税收優惠，則廢除守則第382條或任何後續法規的日期(以較早者為準)。

遞送或(Iii)董事會根據本章程第十三條第十二節規定的日期。

(K)“股權百分比”是指根據國庫條例§1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)或任何後續條款，就守則第382節而言，任何個人或團體(視上下文所需)的股權百分比。

(L)“個人”指任何個人、公司、公司或其他法律實體，包括根據財政部條例§1.382-3(A)(1)(I)被視為實體的一組人；幷包括此類實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

(M)“禁止分派”是指公司就所謂受讓人收到的任何超額證券支付的任何和所有股息或其他分派。

(N)“禁止轉讓”是指在本第十三條禁止和/或無效的範圍內對公司證券進行的任何轉讓或聲稱的轉讓。

(O)“公共團體”具有財政部條例§1.382-2T(F)(13)中規定的含義。

(P)“所謂的受讓人”具有本條第十三條第四款規定的含義。

(Q)“證券”和“證券”各具有本條第十三條第七款規定的含義。

(R)“股票”是指根據財務條例§1.382-2T(F)(18)被視為公司“股票”的任何權益。

(S)“股份所有權”指任何直接或間接擁有股份的所有權，包括根據推定所有權規則的應用而產生的任何所有權，而該等直接、間接及推定所有權乃根據守則第382節及其下的規例的規定而釐定。

(T)“税務優惠”指公司或其任何直接或間接附屬公司根據守則第382節的定義，結轉淨營業虧損、資本虧損結轉、一般商業信用結轉、替代最低税收抵免結轉和外國税收抵免結轉，以及可歸因於公司或其任何直接或間接附屬公司的“未實現淨內置虧損”的任何虧損或扣除。

(U)“轉讓”是指由公司以外的任何人直接或間接出售、轉讓、質押或其他處置或採取的其他行動，從而改變任何人的股權百分比。轉讓還應包括設立或授予期權(包括財政部條例§1.382-2T(H)(4)(V)所指的期權)。為免生疑問，轉讓不應包括公司設立或授予期權，轉讓也不應包括公司發行股票。

(五)“受讓人”是指公司證券受讓人。

(W)“庫務條例”是指不時修訂的條例，包括臨時條例或根據守則頒佈的任何後續條例。

第2節轉讓和所有權限制。

為了保留税收優惠，自本第XIII條生效日期起及之後，任何在到期日之前的公司證券轉讓企圖以及根據在到期日之前簽訂的協議進行的任何公司證券轉讓企圖應從一開始就被禁止和無效，條件是，由於此類轉讓(或該轉讓是其中一部分的任何一系列轉讓)，(I)任何人或(I)任何人，或(I)任何人或

個人將成為4.9%的股東，或(Ii)任何4.9%的股東在公司的股份比例將增加。

第3節例外情況。

(A)儘管本協議有任何相反規定，仍應允許轉讓給公共集團(包括根據財政部條例§1.382-2T(J)(3)(I)創建的新公共集團)。

(B)若轉讓人或受讓人獲得董事會或董事會或其正式授權委員會的書面批准，第XIII條第2節規定的限制不適用於4.9%的交易企圖轉讓。(B)如果轉讓人或受讓人獲得董事會或董事會正式授權委員會的書面批准，則本條第十三條第二節規定的限制不適用於4.9%的交易企圖。作為根據第XIII條第3款批准的一項條件，董事會可酌情要求(費用由出讓人和/或受讓人承擔)董事會選定的律師的意見，即轉讓不應導致應用守則第382條的任何條款，以限制税收優惠的使用；但如果董事會確定批准符合本公司的最佳利益，則即使該批准對税收優惠有影響，董事會仍可批准該等批准。董事會可就此類批准施加其認為合理和適當的任何條件，包括但不限於對任何受讓人轉讓通過轉讓獲得的股票的能力的限制。董事會在本協議項下的批准可以是前瞻性的，也可以是追溯性的。董事會可在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的人員或代理人行使本章程第十三條授予的權力。本第十三條第三款的任何規定均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。

第四節出口證券。

(A)公司的任何僱員或代理人不得記錄任何禁止轉讓，而該禁止轉讓的聲稱受讓人(“聲稱受讓人”)，就屬禁止轉讓標的的公司證券(“超額證券”)而言，不得為任何目的而被承認為公司的貯存人。在另一人在非禁止轉讓的轉讓中獲得超額證券之前，聲稱的受讓人無權就該超額證券享有本公司股東的任何權利，包括但不限於對該超額證券進行表決的權利，以及就該超額證券收取股息或分紅(無論是否清算或以其他方式分派)的權利(如有)，除非並直至該超額證券根據本條第十三條第5節轉讓給代理人或根據第三條第3款獲得批准，否則超額證券應被視為保留在轉讓人手中。在非禁止轉讓的轉讓中取得超額證券後，公司證券不再是超額證券。為此目的，任何不符合本第十三條第四款或第五款規定的超額證券轉讓也應屬於禁止轉讓。

(B)公司在登記任何公司證券的轉讓或就任何公司證券支付任何分派時，可要求建議的受讓人或受款人向公司提供公司就其在該等公司證券中的直接或間接擁有權權益而合理要求的所有資料，作為註冊條件。本公司可向其股票轉讓代理人作出董事會認為必要或適宜的安排或發出指示，以執行本章程第十三條，包括但不限於授權該轉讓代理人要求受讓人就該人士對股票的實際及推定擁有權作出誓章及其他證據，證明轉讓不會被本章程第十三條禁止，作為登記任何轉讓的條件。

第5節轉接給代理。

如果董事會認定轉讓公司證券構成禁止轉讓，則在董事會確定企圖轉讓將導致證券過剩之日起30天內，公司發出書面要求，所謂的受讓人應將據稱受讓人擁有或控制的超額證券的任何證書或其他所有權證據，連同任何被禁止的分銷，轉讓或安排轉讓給董事會指定的代理人(“代理人”)。代理人應隨即向包括公司在內的一名或多名買方出售在一項或多項公平交易中轉讓給它的超額證券(如有可能，在交易該等超額證券的公開證券市場上，或以其他方式私下交易)；但任何該等出售不得構成被禁止的轉讓，而且該代理人須以有秩序的方式進行該等出售或出售，而該代理人如認為該等出售或出售會擾亂公司證券的市場或在其他方面會對該公司證券的價值有不利影響，則無須在任何特定的時間範圍內進行任何該等出售，而該等出售或出售須由該代理人酌情決定是否會擾亂該公司證券的市場或會對該公司證券的價值造成不利影響，則無須規定該等出售或出售在任何特定的時間範圍內完成。如果所謂的受讓人在收到公司要求將超額證券退還給代理人之前已經轉售了超額證券，則據稱的受讓人應被視為為代理人出售了超額證券，並應被要求將任何被禁止的分銷和出售所得轉移給代理人。, 除非本公司向聲稱受讓人給予書面許可，準許其保留部分銷售收益，但不得超過假若代理人而非聲稱受讓人轉售超額證券，則聲稱受讓人根據本章程第XIII條第6節應從代理人處收取的金額。

第六節收益的運用和禁止的分配。

代理人須運用其出售超額證券所得的任何款項，以及(如聲稱受讓人先前已轉售超額證券)其從聲稱受讓人收到的任何款項，在上述任何一種情況下，連同任何被禁止的分派一起使用，如下所述：(A)首先，該等款項須支付予代理人，以支付與其根據本條例履行職責而產生的費用和開支所需的數額；(B)第二，任何剩餘金額應支付給據稱的受讓人，但不得超過據稱的受讓人為超額證券支付的金額(如果據稱轉讓的超額證券全部或部分是贈與、繼承或類似轉讓，則支付金額為轉讓時的公平市值)，該金額應由董事會酌情決定；及(C)第三，任何剩餘金額應支付給根據守則第501(C)(3)條有資格的一個或多個組織(所謂的超額證券受讓人不得對任何超額證券轉讓人提出任何索賠、訴訟理由或任何其他追索權。據稱受讓人對該等股份的唯一權利應限於根據本章程第十三條第6款向據稱受讓人支付的金額。在任何情況下，根據第XIII條第6款出售超額證券的收益不得對公司或代理人有利，但用於支付代理人在履行本條款下職責時發生的費用和開支的部分則不在此限。在任何情況下，出售超額證券的收益不得對公司或代理人有利，但用於支付代理人履行本條款規定職責所產生的成本和開支的除外。

第7節修改某些間接轉讓的補救措施。

如果任何轉讓不涉及馬裏蘭州法律意義上的公司證券轉讓(“證券”和單獨的“證券”)，但會導致4.9%的股東違反第XIII條規定的轉讓限制，則本第XIII條第5節和第6節的適用範圍應按本第XIII條第7節所述進行修改。在此情況下，該4.9%股東將不會被要求處置任何非證券權益，但該4.9%股東及/或其證券所有權歸屬於該4.9%股東之任何人士將被視為已處置及須處置足夠證券(該等證券應按收購順序相反之順序處置)，以使該4.9%股東在處置後不違反本章程第XIII條。這種處置應被視為與引起本規定適用的轉讓同時發生，被視為被處置的證券數量應被視為超額證券，並應按照本第十三條第5條和第6節的規定通過代理人處置，但支付給該4.9%的股東或該超額證券的直接持有人的其他人的最高應付總額不在此限。, 與該等出售有關的，應為該等超額證券在據稱轉讓時的公平市值。代理人處置超額庫存所產生的所有費用應從4.9%的股東或其他人的到期金額中支付。第十三條第七款的目的是將第十三條第二款和第五款中的限制擴大到沒有直接轉讓證券的4.9%交易的情況，第十三條第七款與本第十三條的其他規定應被解釋為產生與公司證券直接轉讓相同的結果，但根據上下文的需要有所不同。

第八節法律訴訟；及時執行。

如果據稱的受讓人未能在公司根據本第十三條第5款提出書面要求之日起30天內(無論是否在本第XIII條第5款規定的時間內提出)，向代理人交出超額證券或其出售收益，則本公司應立即採取其認為適合執行本條款規定的所有成本效益行動，包括提起法律訴訟，迫使其交出。第XIII條第8節的任何規定不得被視為與本第XIII條規定的超額證券的任何轉讓從一開始就無效，(Ii)阻止本公司在沒有事先要求的情況下立即提起法律訴訟，或(Iii)導致本公司未能在本第XIII條第5節規定的期限內採取任何行動，構成放棄或喪失本第XIII條下公司的任何權利。董事會可授權其認為適宜的額外行動，以實施本第十三條的規定。

第9節責任。

在法律允許的最大範圍內，符合本第十三條規定的任何股東故意違反本第十三條的規定，以及任何控制、由該股東控制或與該股東共同控制的人，應對公司承擔連帶責任，並應賠償公司因此而遭受的任何和所有損害，包括但不限於公司利用其税收優惠的能力的減少或取消所造成的損害，以及律師費和審計費。

第10條提供資料的權限。

作為任何股票轉讓登記的一項條件，任何股票的實益持有人、合法持有人或記錄持有人，以及任何建議的受讓人，以及任何控制、控制或與建議的受讓人共同控制的人，應提供

本公司為確定是否遵守本第十三條或本公司的税收優惠狀況而不時要求提供的信息。

第11條圖例。

董事會可要求公司出具的證明股票所有權的證書，受本第十三條規定的轉讓和所有權限制的，須註明下列圖例：

經修訂及重述的本公司附例(下稱“附例”)載有限制，禁止在未經本公司董事會(“董事會”)事先授權的情況下轉讓本公司普通股(定義見附例)(包括設立或授予某些期權、權利及認股權證)，但有關轉讓須影響本公司的股份百分比(按1986年國税法第382條的定義，經修訂的本附例(下稱“本守則”)及其下頒佈的庫務規例)。(“附例”的定義見附例所界定)，其中載有限制，禁止在未經本公司董事會(“董事會”)事先授權的情況下轉讓本公司的普通股(包括設立或授予某些期權、權利及認股權證)。

如果轉讓限制被違反，則轉讓將是無效的AB Initio，股票的所謂受讓人將被要求將多餘的證券(如章程所界定的)轉讓給公司的代理人。如果轉讓不涉及馬裏蘭州一般公司法(“證券”)所指的公司證券，但會違反轉讓限制，證券的所謂受讓人(或記錄所有者)將被要求根據公司章程中規定的條款轉讓足夠的證券，以使5%的股東不再違反轉讓限制。如公司向其主要營業地點的公司提出書面要求，公司將免費向本證書的記錄持有人提供一份包含上述轉讓限制的章程副本。“

董事會還可要求公司簽發的任何證明股票所有權的證書，如果受到董事會根據本條款第十三條第三款施加的條件的約束，還必須帶有明顯的圖例，説明適用的限制。

第12節董事會的職權。

(A)董事會有權決定評估本條款第十三條遵守情況所需的所有事項，包括但不限於：(I)確定4.9%的股東，(Ii)轉讓是4.9%的交易還是被禁止的轉讓，(Iii)任何4.9%的股東在公司中的持股百分比，(Iv)票據是否構成公司證券，(V)根據本條款第13條第6節應支付給據稱受讓人的金額(或公允市值)，(六)董事會認定的其他有關事項；董事會對該等事項的善意決定，就本第十三條的所有目的而言，均為最終決定，並具約束力。此外，董事會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或廢除不違反本章程第十三條規定的本公司章程、法規和程序，以確定轉讓本公司證券是否會危及本公司保留和使用税收優惠的能力，以及有序地應用、管理和實施本章程第十三條的目的。(C)董事會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或廢除不違反本章程第十三條規定的公司章程、法規和程序，以確定轉讓公司證券是否會損害本公司保留和使用税收優惠的能力，以及有序地應用、管理和實施本章程第十三條。

(B)第XIII條並不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保障本公司及其股東在保留税收優惠方面的權益。(B)本章程第XIII條並不限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護本公司及其股東保留税收優惠。在不限制前述一般性的情況下，如果法律發生變化，使下列一項或多項行動成為必要或可取的，董事會可通過書面決議，(I)加速或延長到期日，(Ii)修改公司或本第十三條所涵蓋的個人或團體的所有權權益百分比，(Iii)修改本第十三條所述任何術語的定義，或(Iv)視情況修改本第十三條的條款。(3)在不限制上述一般性的情況下，董事會可通過書面決議，(I)加快或延長到期日期，(Ii)修改公司或本第十三條所涵蓋的個人或團體的所有權百分比，(Iii)修改本第十三條所述任何術語的定義，或(Iv)視情況修改本第十三條的條款。以防止本守則第382條規定的所有權變更因適用的財政部條例的任何變化或其他原因而發生；但董事會不得加速、延長或修改，除非董事會通過書面決議確定，該等行動對於保留税收優惠是合理必要或適宜的，或者繼續實施這些限制對於保留税收優惠不再是合理必要的，否則董事會不得加速、延長或修改該等限制，除非董事會通過書面決議確定該等行動對於保留税收優惠是合理必要的或可取的，或者繼續實施這些限制對於保留税收優惠不再是合理必要的。公司的股東應通過向證券交易委員會提交文件或公司祕書認為適當的其他通知方式獲知該決定。

(C)在本章程第XIII條的任何規定(包括本文使用的任何定義)的適用不明確的情況下，董事會有權基於其對有關情況的合理相信、理解或瞭解來決定該等規定在任何情況下的適用。如果本條款第十三條要求董事會採取行動，但沒有就該行為提供具體指導，只要該行為不違反本條款第十三條的規定，董事會有權決定採取的行動。董事會真誠作出或作出的所有該等行動、計算、解釋及決定，對本公司、代理人及所有其他各方均為最終決定，並對本章程第XIII條的所有其他目的具有約束力。董事會可在其認為必要或適宜的情況下，將本章程第XIII條規定的全部或任何部分職責和權力轉授給董事會委員會，並在法律允許的最大範圍內，通過本公司正式授權的高級職員或代理人行使本章程第XIII條授予的權力。第XIII條的任何規定均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任。

第13條信賴。

在法律允許的最大限度內，公司和董事會成員應誠實信用地依靠首席執行官、首席財務官、首席會計的信息、意見、報告或報表受到充分保護。

公司的高級管理人員或公司控制人以及公司的法律顧問、獨立審計師、轉讓代理、投資銀行家或其他僱員和代理作出本條款第十三條預期的決定和結論。董事會成員對與此相關的任何誠信錯誤不負責任。為了確定任何股東所擁有的任何公司證券的存在、身份和金額，公司有權根據其對公司證券所有權的實際瞭解，根據1934年“證券交易法”(1934年)(或類似的文件)，在任何日期是否存在或不存在附表13D或13G的文件。

第十四條第十三條的好處。

第XIII條不得解釋為給予除公司或代理人以外的任何人根據本第XIII條享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本第十三條僅為公司和代理商的獨家利益。

第155條可伸縮性。

第XIII條的目的是促進公司維持或保留其税收優惠的能力。如果本第十三條的任何規定或任何此類規定適用於任何人或在任何情況下，在任何方面被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本第十三條的任何其他規定。

第16Waiver條。

關於本條款第十三條規定的或公司或代理人根據本條款第十三條可獲得的任何權力、補救或權利，(I)除非放棄方簽署的書面文件中明確包含，否則放棄無效；以及(Ii)不會因任何先前的放棄、延長時間、延遲或遺漏行使或其他放縱而隱含任何更改、修改或損害。

局長的證明書

本人，Meritage Homes Corporation(“本公司”)祕書Timothy White，特此證明，上述內容是本公司董事會批准的自2021年11月17日起生效的本公司經修訂和重新修訂的章程的真實、正確副本。

特此證明，我已於2021年11月17日簽字。

/s/C.蒂莫西·懷特(Timothy White)

C.蒂莫西·懷特，國務卿