SUPPL

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)已宣佈與這些證券有關的註冊聲明有效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

根據一般指示II.L提交

表格F-10；檔案號333-260264

完成日期為2021年11月23日

初步招股説明書副刊

至日期為2021年11月18日的簡寫基礎架子招股説明書

2021年新一期

麥克勞德技術公司(McLoud Technologies Corp.)

美元

單位

價格：美元/件

McLoud Technologies Corp.的本招股説明書附錄(《招股説明書補充説明書》)(《招股説明書補充説明書》、《企業招股説明書》)，以及相關日期為2021年11月19日的簡寫基礎架子招股説明書(《招股説明書》)，使公司單位(《企業單位》)的分銷(發行)符合資格，價格為每單位美元(《企業單位》)。

每個單位包括公司資本中的一股普通股(一股普通股)(一股已發行股票)和一份普通股認購權證(每份普通股認購權證，一份認股權證)。每份認股權證可購買一股普通股(認股權證股票)，價格為每股認股權證股票$1美元，直至截止日期後五年的下午5：00 (美國東部時間)，在某些情況下可進行調整。該等單位將於派發後立即分拆為發售股份及認股權證(視何者適用而定)，發售股份及認股權證將分別發行。本招股説明書副刊還限定了在行使認股權證時可發行的認股權證股票的分配。請參見？證券説明？根據本招股説明書補充資料，我們還將發行以下所述的認股權證，作為向承銷商支付與此次發行相關的補償的一部分。

公司的已發行普通股在多倫多證券交易所創業板(TSXV)掛牌交易，交易代碼為MCLD，也由場外市場集團(OTCQB)在場外交易市場(OTCQB)掛牌交易，交易代碼為？MCLDF？2021年11月22日，也就是在本招股説明書增刊日之前完成的最後一個交易日，多倫多證券交易所和OTCQB普通股的收盤價分別為2.18加元和1.64美元。公司已獲準普通股(包括已發行股票)在納斯達克資本市場(納斯達克)掛牌上市，交易代碼為MCLD，並已申請在納斯達克上掛牌認股權證。納斯達克普通股預計將在此次發行的單位定價後開始交易。已發行股份的上市將以公司完成上市為準。

納斯達克的要求。如果無論出於何種原因，納斯達克在此次發行定價之前沒有確認權證上市，納斯達克的權證可能會推遲上市，這將限制權證的流動性。

除非另有説明，且除我們的財務報表及其附註外，本招股説明書中的股份和每股信息反映了先前宣佈的已發行普通股按假設的反向股票拆分。3投1中發生比率自2021年11月24日開盤起生效。

價格：美元/件

價格至
公眾(1)

承銷商折扣和佣金(2)

淨收益為
公司(3)(4)

每單位每單位

美元

總計(4)

美元

備註：

1)	單位價格由本公司與承銷商(定義見下文 )參照當時普通股當時的市價協商釐定。

2)	我們還同意向承銷商發行認股權證，購買我們普通股的股份，並向承銷商報銷某些費用。有關承銷商總薪酬的其他信息，請參閲承保。

3)	在扣除發行費用之前，估計約為美元，連同承銷商的折扣和佣金，公司將從發行的毛收入中支付。請參閲 z承保。

本表所載向吾等提供的發售所得款項，並不代表我們行使以下所述的(I)吾等已授予承銷商的超額配售選擇權(如有)及(Ii)在本次發售中向承銷商發行的認股權證的任何行權： (I)吾等已按下述方式向承銷商授予超額配售選擇權(如有)。我們已向承銷商授予超額配售選擇權(超額配售選擇權)，該選擇權可在發行結束後45天內隨時全部或部分行使，以購買至多額外普通股 (相當於本發行普通股總數的15%)和/或認股權證，以上述發行價購買至多額外普通股(相當於本發行認股權證的15%)，較少的承銷商如果全部行使超額配售，則向公眾支付的總價、承銷商費用和給公司的淨收益(在扣除發售費用之前)將分別為美元、美元和美元。(br}如果超額配售全部行使，則向公眾支付的總價、承銷商手續費和公司淨收益(在扣除發行費用之前)將分別為美元、美元和美元。

獨家簿記管理人

Maxim Group LLC

對裝置的投資涉及高度風險，包括公司在多個行業中使用雲中的人工智能(？AI？)參與能源資產優化所固有的某些風險，並且僅應由能夠承擔其投資全部損失的人員進行。標題下確定的風險因素風險因素？和？有關前瞻性信息的注意事項 ？在本招股説明書補編中和在《貨架招股説明書》和《貨架招股説明書中的風險因素》標題下

在購買單位之前，潛在投資者應仔細審查和評估AIF(如下定義)。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州或加拿大證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄及隨附的擱置招股説明書的準確性或充分性，也未確定本招股説明書附錄及隨附的擱置招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書副刊規定了向加拿大以外的合格投資者分發發售的股票和認股權證的資格，包括在行使認股權證時可發行的認股權證股票。此次發售僅在美國和某些其他外國司法管轄區進行，單位將直接提供給參與發售的買家。不會向加拿大買家提供或出售任何單位，也不會在加拿大進行與此次發售相關的招標或廣告活動。

根據承銷商與公司之間的承銷協議(承銷協議)，Maxim Group LLC(承銷商？)在美國發售這些單位。承銷商未在加拿大任何司法管轄區註冊銷售證券，因此，不會直接或間接徵求在加拿大購買、銷售或分銷單元的報價，僅在加拿大境外的單元的報價、銷售和分銷方面充當我們的承銷商。

如果由公司的美國法律顧問出具，承銷商有條件地提供符合本招股説明書附錄規定的單位，但須事先出售。

承銷商作為委託人，有條件地向承銷商提供符合本招股説明書附錄和貨架招股説明書規定的單位，但須事先出售，如果交付給承銷商，並由承銷商按照承銷協議中所述的條件接受，如承銷項下所述。

除非另有説明，本招股説明書增刊內的所有金額均以美元計算。請參見？貨幣顯示和財務信息.

潛在投資者應該意識到，收購本文所述的單位可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或美國公民的投資者來説，這種後果在這裏可能不會完全描述。請參見？加拿大聯邦所得税的某些考慮因素 ？和？美國聯邦所得税的某些重要考慮因素.

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度(MJDS)，本公司可根據加拿大的披露要求準備架子招股説明書和本招股説明書附錄。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的不同。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS) 編制的，可能無法與美國公司的財務報表相提並論。此類財務報表的審計可能受加拿大審計準則和審計師獨立性標準的約束。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊或組織的，其部分或全部高級管理人員和董事可能是加拿大居民，本文中提到的一些承銷商或專家可能是外國居民，以及本公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。請參見 民事責任的強制執行.

訂閲將被全部或部分拒絕或分配，保留隨時關閉訂閲圖書的權利，恕不另行通知。此次發行的成交(成交日期)預計將於2021年左右或公司和承銷商可能商定的較早或較晚的日期(成交日期)進行。預計發售的股票將登記在存託信託公司(DTC)或其被指定人的名下，發售的股票將在截止日期存入DTC。除非在某些有限的情況下，否則不會向購買者發放證明已發行股票的證書，並將在DTC的存管服務中進行登記。認購股票的購買者將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，承銷商或其他註冊交易商是DTC參與者，並從其購買或通過其購買認股權證的實益權益。代表認股權證的證書將以最終形式提供，並可在成交時交付給買家。請參見？包銷.

在符合適用法律的情況下，承銷商可以在發行過程中超額配售或進行交易，以穩定或維持普通股的市場價格在公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

Russel McMeekin(公司總裁、首席執行官、董事兼發起人)、Michael Allman(公司董事)、Costantino Lanza(首席增長官、公司董事兼發起人)和Elizabeth MacLean(公司董事)居住在加拿大境外，各自已任命Owens Wright LLP，Suite 300，20 Holly Street，Ontario，M4S3B1為其代理買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大境外的任何個人或公司的判決，或者根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德大街550-510號，郵編：V6C 3A8 ，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，郵編：V6K 1A5，地址：2686 Point Grey Rd.，V6K 1A5。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中包含的披露假設超額配售選擇權尚未行使。

招股説明書副刊


讀者須知
有關前瞻性陳述的注意事項
貨幣列報和財務信息
商標和商號
營銷材料
以引用方式併入的文件
作為登記聲明的一部分提交的文件
現有信息
產品簡介
危險因素
地鐵公司
公司S業務概述
承保
股權結構
合併資本化
前期銷售額
交易價和交易量
正在發行的證券説明
某些所得税方面的考慮
免責救濟
專家的利益
核數師、轉讓代理人及登記員
法律事務
某些民事法律責任的可執行性

貨架招股説明書


讀者須知
有關前瞻性陳述的注意事項
貨幣列報和財務信息
商標和商號
營銷材料
以引用方式併入的文件
作為登記聲明的一部分提交的文件


現有信息
地鐵公司
公司S業務概述
收益覆蓋率
收益的使用
股權結構
合併資本化
前期銷售額
交易價和交易量
正在發行的證券説明
配送計劃
某些聯邦所得税方面的考慮
危險因素
免責救濟
專家的利益
核數師、轉讓代理人及登記員
法律事務
發起人
某些民事法律責任的可執行性
法定撤銷權

讀者須知

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書增刊，介紹發售條款，並補充和更新隨附的架子招股説明書以及通過引用併入其中的文件中所載的信息。第二部分是《貨架説明書》，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次產品。本招股章程副刊被視為僅為本次發售的目的而以引用方式併入機架招股説明書。

吾等和承銷商均未授權任何人向讀者提供與本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書(或以引用方式併入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。對於其他人可能向本招股説明書和隨附的書架説明書的讀者提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。如果本招股説明書附錄和隨附的貨架説明書(包括此處和其中引用的文件)對單位的描述或任何其他信息不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。這些單位不會在任何不允許報價或出售的司法管轄區出售。

除非本文另有説明或法律要求，否則讀者不應假設本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書和隨附的貨架招股説明書的日期或此處或其中通過引用併入的文件的相應日期以外的任何日期是準確的。應當假定，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-1

除與發售相關的用途外，任何人不得將本招股説明書附錄用於任何目的。除適用的證券法要求外，本公司不承諾更新本文或架子招股説明書中包含或合併的信息(以供參考)。公司網站上包含或以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的架子招股説明書的一部分，該等信息未通過引用併入本文或其中。

在此併入或被視為通過引用併入的文件包含與公司相關的有意義的重要信息，本招股説明書附錄的讀者應審閲本招股説明書附錄、架子招股説明書以及通過引用併入或被視為在本文和其中併入的文件中包含的所有信息。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書增刊中包含或引用的市場和行業數據是基於獨立行業出版物、市場研究、分析師報告和調查以及其他公開來源的信息。儘管本公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何調查中固有的其他限制和不確定因素，市場和行業數據可能會受到解讀，無法進行完全確定的核實。本公司未獨立核實此處引用或併入本文的第三方來源的任何數據，因此，不能保證該等數據的準確性和完整性。這些第三方消息來源均未就本招股説明書附錄的任何方面提供任何形式的諮詢、建議或諮詢，或與其有任何關聯。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書附錄、架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含符合適用證券法含義的某些前瞻性信息和前瞻性陳述。此類前瞻性信息和前瞻性陳述不代表歷史事實或信息或當前狀況，而僅代表公司對未來事件、計劃或目標的信念，其中許多事件、計劃或目標本質上是不確定的，不在公司的控制範圍之內。通常，此類前瞻性信息或前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如：？計劃、？預期？或？不預期？、？預計？、？預算？、？計劃？、？估計、？預測、？意向？、？預期？或？未預料到？或？相信？，或此類詞語和短語的變體，或可能包含某些行動、事件或結果可能？？可能？？的陳述，？本文中包含的前瞻性信息可能包括但不限於與以下內容相關的信息：

將公司業務擴展到新的地理區域，包括中國、東南亞、歐洲大陸和中東；

公司預計將完成任何已宣佈的擬議收購；

本公司的業務及營運表現；

發展公司業務及營運的意向；

對公司產品和服務(包括基礎技術)進步的期望；

對新產品的改進和採用的期望，包括公司現有客户羣採用新產品；

客户和市場對公司產品和解決方案的接受度；

吸引新客户以及開發和維護現有客户的能力，包括增加對公司產品的需求；

能夠成功利用當前和未來的戰略合作伙伴關係和聯盟；

S-2

公司業務以及公司運營的市場和司法管轄區的預期趨勢和挑戰；

獲得資本的能力；

資本充足；以及

公司運營所處的一般經濟、金融市場、監管和政治條件。

通過以這種方式識別此類信息和聲明，公司提醒讀者此類信息和聲明會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類信息和聲明明示或暗示的內容大不相同。對公司證券的投資是投機性的，並受到許多風險的影響，包括但不限於，我們最新的年度報告中在風險因素標題下討論的風險。儘管公司試圖找出可能導致實際結果與前瞻性信息和前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但也可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。關於本招股説明書中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述，公司做出了某些假設，包括但不限於：

公司將能夠成功地將收購的業務與公司現有的業務合併；

公司將能夠將收購的技術整合到其AssetCare平臺中；

該公司將能夠實現與被收購企業的協同效應；

在完成收購後，任何被收購企業的客户仍將是本公司的客户；

該公司會繼續遵守監管規定；

該公司將有足夠的營運資金，如有需要，將能夠獲得持續經營和發展業務所需的額外資金；以及

關鍵人員將繼續受僱於本公司，本公司將能夠在需要時以符合成本效益的方式及時招聘並保留更多合格人員。

儘管本公司認為編制前瞻性信息和陳述時使用的假設和因素以及前瞻性信息和陳述中包含的預期是合理的，但不應過度依賴該等信息和陳述，鑑於該等前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因此不能作出任何保證或擔保，因為實際結果和未來事件可能與該等信息和陳述中預期的大不相同。本招股説明書增刊、架子招股説明書以及本文和其中以引用方式併入的文件中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述，自本招股説明書發佈之日起(或以其他方式聲明的日期)作出，在該日期後可能會發生變化。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性信息和陳述均明確符合本通知的全部內容。投資者應閲讀整個招股説明書，並諮詢他們自己的專業顧問，以確定和評估他們在該部門投資的所得税、法律、風險因素和其他方面

許多風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性信息中討論的結果大不相同，包括本招股説明書中題為風險因素一節中討論的因素。有關前瞻性信息的風險和不確定性及其所基於的假設的更多信息載於公司提交給證券監管機構的文件中，這些文件可以通過加拿大電子文件分析和檢索系統(www.sedar.com)和美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統(www.sec.gov)以電子方式獲得。

S-3

貨幣列報和財務信息

除非另有説明，本招股説明書增刊中提及的所有貨幣金額均以美元計價。在此引用的公司的財務報表以加元報告，並根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制。

商標和商號

本招股説明書附錄包括(或可能包括)受適用知識產權法保護且為公司財產的商標和商號。僅為方便起見，本招股章程副刊中提及的我們的商標和商號可以在沒有^®或但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們對這些商標和商號的權利，而不是以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和商號的權利。

營銷材料

？在與此次發售相關的中使用的任何營銷材料模板版本的任何模板版本(根據適用的加拿大證券法定義)均不構成本招股説明書附錄的一部分，前提是營銷材料模板版本的內容已被本招股説明書附錄中包含的聲明修改或取代。如果模板版本的營銷材料內容已被本招股説明書附錄中包含的聲明修改或取代，則該模板版本不構成本招股説明書附錄的一部分。任何營銷材料的模板版本(包括對任何營銷材料的任何模板版本的任何修訂或任何模板版本的修訂版本)在本招股説明書附錄(www.sedar.com)的SEDAR檔案中已經或將要歸檔，均視為通過引用將其合併到本招股説明書附錄中。

以引用方式併入的文件

本招股章程副刊被視為僅為發售目的而以引用方式併入機架招股章程內。就發售而言，其他文件亦以參考方式併入或視為併入《貨架章程》，詳情請參閲《貨架章程》。

公司向加拿大證券委員會或類似機構提交的以下文件可在公司在SEDAR(www.sedar.com)上的個人資料中查閲，並特別納入本招股説明書附錄中作為參考：

(a)

公司截至2020年12月31日財政年度的年度信息表，日期為2021年4月12日(AIF)；

(b)

公司於2020年12月31日止財政年度及截至 2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，連同附註及獨立審計師的報告(年度財務報表)；

(c)

管理層對公司年度財務報表的討論和分析；

(d)

本公司截至2021年6月30日及截至 6月30日的6個月未經審計的中期財務報表及其附註(中期財務報表)；

(e)

管理層對公司中期財務報表的討論和分析；

S-4

(f)

本公司於2020年11月30日發佈的管理信息通函，與2020年12月29日召開的本公司股東年度和特別大會(2020通函)有關，但2020通函中包含的任何聲明除外，條件是本文或在2020通函之後通過引用方式併入或視為包含的任何文件中包含的任何聲明修改或取代了2020通函中包含的此類聲明；

(g)

本公司於2021年4月15日就經紀發行完成情況提交的重大變更報告；

(h)

公司關於公司簽訂債務轉換和交換協議的2021年7月21日的重大變化報告。

國家儀器44-101所要求的任何類型的文件-簡明招股章程分佈如果本公司在本招股説明書日期之後至本招股説明書期滿之前向加拿大各省證券委員會或類似機構提交招股説明書補充文件，包括上述類型的文件以及公司發佈的新聞稿中明確提到以參考方式納入擱置招股説明書和本招股説明書補編的文件，則該等文件將被視為通過引用方式併入擱板招股章程和本招股説明書補編中。

此外，以引用方式併入本招股章程補編的任何文件或資料，如包括在本招股章程補編日期後提交或提供予美國證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F或表格20-F(或任何相應的後續表格)中，則該等文件或資料將被視為以引用方式併入本招股章程補編的登記聲明的證物，而本招股章程補編及擱置招股章程是其組成部分。此外，公司可在註冊説明書(本招股説明書副刊和貨架招股説明書的組成部分)中納入來自公司將根據1934年美國證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節(交易法)第13(A)或15(D)節提交或提供給美國證券交易委員會的文件中的其他信息，只要其中有明確規定。

本招股説明書或本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件中引用的文件，但未通過引用明確併入其中或本説明書附錄中，也未以其他方式要求以引用方式併入其中或本招股説明書附錄中，則不以引用方式併入本招股説明書附錄中。

在架子招股説明書或本招股説明書附錄中包含的任何陳述，或在通過引用併入或被視為併入本文中的文件中包含的任何陳述，應被視為在本或任何未來的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用被併入或被視為通過引用併入本文。本説明書或任何未來的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述應被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述不應構成貨架招股説明書或本招股説明書附錄的一部分，除非已如此修改或取代。修改或取代陳述無需聲明其已修改或取代先前陳述，或包括其修改或取代的文檔或陳述中所載的任何其他信息。修改或替代陳述不應構成擱置説明書或本説明書附錄的一部分。修改或替代陳述無需聲明其已修改或取代先前陳述，或包括其修改或取代的文檔或陳述中規定的任何其他信息就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實，或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書附錄的一部分，除非經如此修改或取代。

S-5

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補編和書架招股説明書構成了註冊説明書的一部分：(I)本招股説明書副刊和書架招股説明書中通過引用而成立的標題下列出的文件；(Ii)我們董事和高級管理人員(如適用)的授權書；(Iii)畢馬威有限責任公司的同意書；(Iv)Sinhenzia Ross Ference LLP的同意；(V)表格

現有信息

本公司須遵守“交易法”的信息報告要求和加拿大的適用要求，並根據此向美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息通常可能按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國不同。作為外國私人發行人，本公司不受交易所法案關於委託書的提供和內容的規定的約束，本公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。潛在投資者可以閲讀和下載公司在SEDAR上向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。公司向美國證券交易委員會提交併提供的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區東北大街100F Street，郵編：20549的公共參考設施免費查閲和複印。

本公司已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了有關該等基金單位的註冊聲明。本招股説明書副刊是註冊聲明的一部分，並未包含註冊聲明中所列的所有信息、中包含在美國證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明中的展品中的某些部分。請參見？作為註冊聲明的一部分提交的文件？有關公司和單位的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書增刊中包含或通過引用併入本招股説明書的有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整，在每種情況下，請參閲作為註冊聲明證物存檔的文件副本，以獲取所涉及事項的完整描述。每條這樣的陳述都通過這樣的引用進行了完整的限定。註冊聲明可以在埃德加的美國證券交易委員會網站上找到：www.sec.gov。潛在買家還可以閲讀和下載公司在SEDAR(www.sedar.com)上根據公司簡介向加拿大證券監管機構提交的任何公開文件。

產品摘要

以下摘要包含有關產品的基本信息，並不完整。它不包含對您重要的所有信息。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整本招股章程副刊、貨架招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件。本摘要中使用但未定義的大寫術語在本招股説明書附錄中的其他地方定義。


發行人：		麥克勞德技術公司(McLoud Technologies Corp.)

我們提供的證券：		單位，每個單位由一份普通股和一份普通股認購權證組成。每份認股權證的行使價為每股美元，可立即行使，自發行之日起五(5)年到期。這些設備將不會以獨立形式進行認證或頒發。普通股和組成單位的權證在發行時可立即分開，並將在本次發行中單獨發行。

發行價：		每臺美元$

S-6


總收益：		美元

緊接發行前未發行的普通股		股票

發行後緊隨其後的未償還普通股		股份(假設本次發行的認股權證均未行使)

超額配售期權		我們已授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商以發行價減去我們應支付的承保折扣購買最多單位，僅用於超額配售(如果有)。

收益的使用：		我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的預計發售費用後，我們在此次發售中將從出售單位中獲得約美元的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於沙特阿拉伯和中東的增長計劃，加快我們的環境、社會和治理(EGS)優化應用，並用於營運資金和一般企業用途。請參見？收益的使用？在本招股説明書副刊中。

手令的説明		認股權證的行權價為每股$1美元(相當於每股公開發行價的110%)。每份認股權證可行使一股普通股，在發生影響本公司普通股的股息、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或類似事件時，需進行調整。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人及其聯屬公司和任何其他作為集團行事的個人或實體在行使後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，但在持有人向吾等發出通知後，持有人可免除不超過9.99%的此類限制。每份認股權證將在發行後立即行使，並將在初始發行日期後五年到期。認股權證的條款將受我們與作為認股權證代理(認股權證代理)的美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)之間的認股權證協議管轄，該協議日期為本次發行的生效日期。本招股説明書還涉及認股權證行使後可發行普通股的發售。

承銷商的認股權證：		本招股説明書附錄所屬的註冊聲明還登記了向Maxim Group LLC(承銷商)購買普通股的認股權證(承銷商的認股權證)，作為與此次發行相關的承銷補償的一部分。承銷商的認股權證將可在本次發行截止日期後180天開始至初始行使日起三年內的任何時間和不時全部或部分行使，行使價為美元(單位公開發行價的110%)。有關這些認股權證的説明，請參閲？承銷？承銷商的認股權證。

承銷商賠償：		與此次發行相關，承銷商將獲得相當於此次發行中出售單位所得毛收入8.0%的承銷折扣。我們還將向保險商保證賠償。自掏腰包與發行相關的實際費用見承銷。

S-7


禁售協議		我們和我們的董事、高級管理人員和某些股東已與承銷商達成協議，在本招股説明書公佈之日起180天內，不得出售、發行、出售、簽訂出售、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換為普通股的證券。參見承銷？鎖定協議。

風險因素		有關您在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書附錄中的風險因素，以及本招股説明書附錄中引用的文檔中包含的類似標題部分。

交易所		公司已獲準在納斯達克普通股上市，交易代碼為MCLD，並已申請批准在納斯達克上市權證，交易代碼為MCLDW？上市將以公司滿足納斯達克所有上市要求為前提。納斯達克普通股的交易預計將在此次發行的單位定價後開始。本公司已申請將發行股份、認股權證股份及承銷商認股權證股份在多倫多證券交易所上市。本公司須符合TSXV的所有上市要求方可上市。認股權證不會在 TSXV上列出。

危險因素

對這些單位的投資有很多風險。在決定是否投資這些單位之前，投資者應仔細考慮以下所述的風險因素以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件(包括在機架招股説明書和AIF中以引用方式併入的文件中討論的風險因素)以及本招股説明書附錄中的所有其他信息(包括以引用方式併入的文件)。這裏描述的風險並不是影響公司的唯一風險。本公司目前不認為重大的其他風險和不確定性，或本公司目前不知道的風險和不確定性，可能成為影響本公司未來財務狀況和經營業績的重要因素。

與地鐵公司有關的風險

這些設備要承擔一定的風險。在評估本公司及其業務時，該單位的潛在持有人應仔細考慮本招股説明書附錄中所列的信息、下文所述的風險以及本招股説明書附錄中引用的文件中所述的風險，包括在AIF中以引用方式併入的、標題為？風險因素下識別和討論的風險，這些風險以引用的方式併入本文中。下面描述的風險和AIF中的風險並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能損害本公司的運營。不能保證所採取的風險管理步驟將避免因發生下列風險或其他不可預見的風險而造成的未來損失。如果下列或AIF中的任何風險實際發生，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。投資者應仔細考慮下面和AIF中的風險以及本招股説明書副刊中其他信息，並諮詢他們的專業顧問以評估對本公司的任何投資。其他風險以及本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的不確定性也可能損害本公司的業務運營。

不保證單位收益為正。

不能保證該單位(或已發行股份、認股權證或認股權證股份)在短期或長期內會賺取任何正回報。持有單位(或發售股份、認股權證或認股權證股份)屬投機性質，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔該等風險且其投資並不需要即時流動資金的持有人承擔。持有單位(或發售股份、認股權證或認股權證股份)屬投機性質，涉及高度風險，只應由財務資源足以使其承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人承擔。持有單位(或發售股份、認股權證或認股權證股份)只適用於有能力吸收部分或全部所持股份損失的持有人。

S-8

權證持有人沒有作為股東的權利。

在權證持有人在行使認股權證時取得認股權證股份之前，該持有人對該等認股權證相關的認股權證股份沒有任何權利。在行使該等認股權證後，該持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。不能保證普通股的市場價格將永遠等於或超過認股權證的行使價，從而不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

公司可能會出售或發行額外的普通股或其他導致稀釋的證券.

本公司可能在後續發行中出售可轉換或交換為普通股的額外普通股或其他證券，或發行額外普通股或其他證券，為未來的收購提供資金。本公司無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，或該等未來出售或發行的證券對普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或發行大量普通股或可轉換或可交換為普通股的其他證券，或認為此類出售或發行可能發生，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。由於任何額外出售或發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股的證券，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，只要本公司股票期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使其證券並出售其收到的普通股，在多倫多證券交易所或納斯達克的普通股交易價格可能會因為市場上可獲得的額外普通股數量而下降。

不能保證公司普通股未來有足夠的流動性交易市場。.

如果不大幅降低普通股價格，公司股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股，或者根本無法出售。不能保證本公司的普通股在交易市場上有足夠的流動資金，也不能保證本公司將繼續滿足聯交所或納斯達克的上市要求，或實現在任何其他公眾上市交易所上市。

本公司過去未宣派股息，未來亦不得宣派股息。

未來宣佈和派發股息的任何決定將由公司董事會酌情決定，並將取決於公司董事會認為相關的財務業績、現金需求、合同限制和其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於這些投資者為其支付的價格出售普通股

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不是本公司所能控制的。.

可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

公司季度運營業績的實際或預期波動；

證券研究分析師的推薦；

本公司所在行業公司的經濟業績或市場估值的變化；

S-9

公司高管和其他關鍵人員的增減；

解除或終止對已發行普通股的轉讓限制；

額外普通股的銷售或預期銷售；

經營業績和財務業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同；

影響公司行業及其業務和運營的監管變化；

公司或其競爭對手發佈的發展和其他重大活動的公告；

重要生產資料和服務成本的波動；

全球金融市場和全球經濟以及利率和價格波動等總體市場狀況的變化；

公司或其競爭對手或涉及公司或其競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

投資者認為可與本公司或因缺乏市場可比公司而具有可比性的其他公司的經營和股價表現；以及

有關公司所在行業或目標市場的趨勢、關注事項、技術或競爭發展、法規變化和其他相關問題的新聞報道。

運營現金流為負。

截至2021年6月30日，該公司的現金和現金等價物總計約為653億美元。截至2021年6月30日，該公司的營運資金缺口約為1996.6萬美元。雖然本公司預期未來期間的經營活動將有正現金流量，但只要本公司在任何未來期間有負現金流量，發售所得款項淨額的全部或部分可用於為該等來自經營活動的負現金流量提供資金。

資本充足。

如果公司的成本和支出證明高於目前的預期，或者如果公司以增加或加速其預期成本和費用的方式更改其當前業務計劃，則其營運資金將加速耗盡。如果公司目前的現金和營運資本資源耗盡，未來有必要籌集更多現金，公司將尋求通過公開或非公開出售資產、債務或股權證券、採購合同預付款、債務融資或短期貸款或上述方式的組合來籌集資金。本公司也可尋求通過非公開發行債務或股權證券來償還債務，而無需任何現金支出。該公司目前沒有任何有約束力的額外融資承諾，也沒有現成的資金來源。公司不能保證能夠獲得繼續運營所需的額外現金或營運資金。如果公司未能及時獲得額外的現金或營運資金，且沒有足夠的金額為其運營提供資金或作出其他令人滿意的安排，則可能導致公司推遲或無限期推遲某些活動，包括潛在的收購，或減少或推遲資本支出，出售重大資產，尋求額外資本(如果可用)，或尋求與債權人達成妥協安排。上述事項可能對本公司的業務、經營、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

新冠肺炎上的不可抗力事件。

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢浮出水面。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球大流行。重大健康問題和流行病，如冠狀病毒，可能會對貿易、全球和當地經濟以及普通股和認股權證的交易價格產生不利影響。疫情可能會影響該公司的供應鏈，並可能限制

S-10

受影響地區的經濟活動水平，這可能會對公司產品的價格和需求以及公司向客户收取未付應收賬款的能力產生不利影響。地鐵公司可能會被要求暫時關閉其一項或多項設施，並暫停運作。鑑於情況的持續性和動態性，冠狀病毒將在多大程度上影響公司的財務業績和運營尚不確定。然而，該公司2021年及以後的業務運營和財務業績可能會受到這場全球大流行的實質性不利影響。

與發行相關的風險

權證本質上是投機性的。

本次發行的認股權證並不授予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的期限內以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行日起，認股權證持有人可在發行日起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股美元的行使價，此後任何未行使的認股權證將到期，且沒有進一步價值。

認股權證沒有既定市場可購買本次發售的普通股。.

權證沒有既定的交易市場。雖然這些權證已獲準在納斯達克上市，但不能保證這些權證將有一個活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

本招股説明書提供的認股權證條款可能會阻止第三方收購我們。.

本招股説明書提供的認股權證的某些條款可能會使第三方更難或成本更高地收購我們。認股權證禁止我們從事構成基本交易的某些交易，除非除其他事項外，倖存的實體承擔我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

我們不能向您保證我們能夠繼續遵守納斯達克資本市場的最低投標價格要求.

不能保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格將保持在繼續遵守納斯達克最低投標價格要求所需的水平。在股票反向拆分之後的一段時間內，公司普通股的市場價格下跌並不少見。如果我們普通股的市場價格在實施反向股票拆分後下跌，百分比跌幅可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。無論如何，其他與我們已發行普通股數量無關的因素，如負面財務或經營業績，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並危及我們維持納斯達克資本市場最低投標價格要求的能力。

該公司擁有廣泛的酌情決定權，可以使用此次發行的淨收益。

我們將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的酌處權。因此，單位購買者將依賴管理層對發售剩餘收益的應用判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用發行的剩餘收益。應用剩餘收益的結果和效果尚不確定。將所得款項用於各種項目並不一定會提高普通股的價值。未能運用收益用途一節中規定的淨收益，或公司未能實現該部分規定的業務目標，可能會對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響，從而可能對公開市場上普通股的價格產生不利影響。

S-11

地鐵公司

該公司根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)註冊成立。該公司的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德大街550-510，郵編V6C 3A8，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華灰路2686號，郵編：V6K 1A5。

該公司於2010年12月21日根據“商業公司法”(不列顛哥倫比亞省)成立。2017年4月21日，公司簽訂了一項合併協議，根據該協議，公司通過環球風險投資子公司(Universal Ventures Subco Inc.)和麥克勞德公司(McLoud Corp.)的反向三角合併，收購了McLoud Corp.的所有已發行和未償還證券。合併後的實體環球麥克勞德美國公司繼續作為公司的全資子公司。2017年10月13日，本公司將其名稱從Universal Ventures Inc.更名為Universal McLoud Corp.，並於2017年10月18日開始在多倫多證券交易所作為二級技術發行商(定義見TSXV Policy 2.1和初始上市要求)在多倫多證券交易所(TSXV)交易。公司之前曾在多倫多證券交易所交易，交易代碼為UN？2018年5月18日，該公司還開始在OTCQB上交易，交易代碼為MCLDFä。該公司隨後於2019年10月23日更名為麥克勞德技術公司(McLoud Technologies Corp.)。

反向股票拆分

2021年11月19日，我們宣佈將對我們的普通股進行反向股票拆分，比例為3投1中有效截至2021年11月24日。不會發行與反向股票拆分相關的零碎股份，所有此類零碎權益將根據情況向上或向下舍入為最接近的普通股整數。我們已發行和已發行的可轉換證券、股票期權和認股權證的轉換或行使價格將相應調整。本招股説明書本公司合併財務報表及其附註以外的所有信息均假定3投1中除另有説明外，所有該等金額，包括本招股説明書所載的單位發行價及相應的換股價格或行使價數據，均已作出調整，以實施該等假設的反向股票拆分，但如另有説明，則不適用於本招股説明書所載的已發行普通股的反向股票拆分。

選定的財務數據


每股基本虧損和稀釋虧損(單位：美元)
Q2 2021	$	0.75
Q1 2021	$	1.02
Q4 2020	$	1.08
Q3 2020	$	1.14
Q2 2020	$	1.53
Q1 2020	$	1.26
Q4 2019	$	1.32
Q3 2019	$	3.75
Q2 2019	$	0.66
Q1 2019	$	0.75

S-12


	流通股數據
授權：不限數量的有表決權股份：	合併後-3：1
	金額(美元)			股份數量
餘額，2017年12月31日	$	4,607,282			1,435,546

以現金方式發行的股票(扣除發行成本)		12,828,763			1,381,185
代理普通股		49,758			4,748
對NGRAIN收購的思考		1,547,750			158,333
關於收購技術資產的幾點思考		131,656			8,774
向員工發行的股票		182,500			16,667
行使認股權證		228,965			16,741
已發佈RSU%s		238,500			8,056

餘額，2018年12月31日	$	19,815,174			3,030,050

RSU已行使權限		142,277			11,905
行使的股票期權		658,075			50,833
行使認股權證		1,865,773			133,176
對Autopro收購的考慮		13,320,000			1,200,000
為與Autopro Acq相關的交易服務發行的股票		8,880,000			800,000
償還Flow Capital貸款而發行的股票		606,495			50,000
為清償債務而發行的股票		84,252			6,965
普通股發行成本		(3,300	)

餘額，2019年12月31日	$	45,368,745			5,282,929

RSU已行使權限		384,613			35,877
行使的股票期權		166,400			7,639
行使股份認購權證		1,923,118			117,976
企業合併發行的股票-CSA		2,304,073			126,737
通過業務合併發行的股票-Kanepi		5,882,547			867,632
因債權證轉換而發行的股份		50,000			3,333
資產收購發行的股票：AirFusion		820,000			66,667
特別認股權證的轉換		12,217,171			1,222,054
非經紀公開發行-400萬美元		3,616,438			365,297
經紀公開發行--1150萬美元		11,184,935			1,050,229
為與Kanepi收購相關的交易服務而發行的股票		149,596			22,064
股票發行成本		(947,025	)

平衡，2020年12月31日	$	83,120,611			9,168,434

RSU已行使權限		129,814			10,773
已發行股份		12,395,918			2,300,000
股票發行成本

餘額，2021年6月30日	$	95,646,343			11,479,207


保證在結束的期間內繼續存在，
合併後_3：1
	數量認股權證			加權平均行使價(美元)
年初餘額		348,699			13.50
已發佈		772,420			13.80
練習		(16,741	)		(13.20	)

餘額，2018年12月31日		1,104,378		$	13.50

已發佈		19,957			14.46
練習		(133,176	)		(12.96	)
過期		(209,899	)		(13.50	)

餘額，2019年12月31日		781,260		$	13.80

已發佈		2,433,080			13.71
練習		(1,228,933	)		12.06
過期		(53,880	)		13.32

平衡，2020年12月31日		1,931,527		$	14.81

已發佈		2,415,760			8.43
練習
過期		(375,713	)		13.50

股票發行成本		3,971,574		$	11.05

S-13


保證了截至時的傑出數據，
到期日	行權價格		合併後-3：1未清償認股權證
2月-20日	$	10.50 - $13.50		7,537
馬-20	$	10.50		14,063
梅-20	$	10.50 - $13.50		30,133
6月20日	$	10.50 - $15.00		40,542
朱爾-20	$	15.00		275
10月20日至20日	$	10.50		22,105
2月-21日	$	13.50		82,558
Mar-21	$	13.50		76,070
梅-21	$	13.50		261,938
6月21日-21日	$	13.50		10,417

截至2019年12月31日	$	13.74		545,638
10月20日至20日	$	10.50		8,372
12月-20日	$	15.00		28,458
2月-21日	$	13.50		1,061
2月-21日	$	13.50		74,475
Mar-21	$	13.50		49,656
6月21日-21日	$	13.50		250,521
10月21日至21日	$	15.00		214,106
6月22日至22日	$	15.00		19,584
揚-25	$	16.20		611,027
6月24日至24日	$	22.50		3,333

截至2020年6月30日	$	15.12		1,260,593
2月-21日	$	13.50		1,061
2月-21日	$	13.50		74,475
Mar-21	$	13.50		49,656
6月21日-21日	$	13.50		250,521
10月21日至21日	$	15.00		214,106
6月22日至22日	$	15.00		19,584
揚-25	$	16.20		611,027
6月24日至24日	$	22.50		3,333
朱爾-22	$	14.25		525,114
朱爾-25	$	14.25		182,648

截至2020年12月31日	$	14.83		1,931,525
10月21日至21日	$	15.00		214,106
6月22日至22日	$	15.00		19,584
揚-25	$	16.20		611,027
6月24日至24日	$	22.50		3,333
朱爾-22	$	14.25		525,114
朱爾-25	$	14.25		182,648
12月-22日	$	5.63		1,000
揚-23	$	5.72		37,400
揚-23	$	6.97		25,400
2月-23日	$	7.80		8,000
Mar-23	$	8.28		9,000
4月24日-4月24日	$	8.55		2,300,000
梅-23	$	4.12		34,960

截至2021年6月30日	$	11.06		3,971,572

S-14


期權連續性-合併後3：1
截至2019年12月31日的餘額	349,657		$	11.49

授與	11,664			12.63
練習	(6,667	)		10.50
前饋	(17,067	)		11.34
過期	(5,000	)		10.50
取消	(33,333	)		10.50

截至2020年6月30日	299,254		$	11.67

平衡，2020年12月31日	423,303		$	11.01

授與	63,665			6.30
沒收	(18,469	)		11.94
過期	(3,089	)		11.37

餘額，2021年6月30日	465,410		$	10.41


RSU連續性-合併後3：1
截至2019年12月31日的餘額	151,789

授與	23,432
練習	(48,645	)
前饋
保留

截至2020年6月30日	126,576

平衡，2020年12月31日	222,219

授與	28,333
練習	(10,772	)
沒收	(5,000	)
Withdeld

餘額，2021年6月30日	234,780


轉換可轉換債券時將發行的股票傑出的合併後3：1
2019年債券
12月31日至19日			1,567,167
6月30日至20日			1,563,833
21-12月-20日			1,563,833
6月30日至21日			1,563,833
2021年債券
12月31日至19日			0
6月30日至20日			0
21-12月-20日			0
6月30日至21日			2,107,787

公司S業務概述

業務概述

公司提供結合物聯網、人工智能和雲的解決方案，以釋放商業建築中的供暖、通風和空調 (暖通空調)機組和冰箱、流程工業設施中的控制系統、熱交換器和壓縮機，以及陸上風電場中產生可再生能源的風力渦輪機等高耗能資產的未開發潛力。

S-15

物聯網實現了對這些和其他服務不足資產的廉價、可隨時擴展的連接。這些物聯網傳感器的數據將被帶到雲中，在雲中創建這些資產的數字雙胞胎，並應用人工智能來識別優化資產績效的機會。現場管理這些資產的資產操作員和維護員將通過一系列移動互聯應用程序進行指導，這些應用程序使他們能夠採取資產管理操作來幫助提高資產績效。

通過公司專有的AssetCare在此平臺上，人工智能用於識別機會以提高資產績效，並使資產運營者和維護員能夠採取直接行動來創造這些可衡量的改善。該公司的AssetCare技術在工作中的一些關鍵應用包括：

通過人工智能驅動的自適應控制，抑制浪費的能源，同時提高商業設施中的乘員舒適性；

通過持續的性能評估和預測性維護，最大限度地提高資產可用性和可再生能源的產量；以及

通過不斷向現場流程操作員提供人工智能支持的諮詢和協助，優化工業加工廠(包括石油和天然氣設施)的正常運行時間並管理運營風險。

在所有市場中，公司都使用商業廣告軟件即服務分銷其AssetCare解決方案的業務模式。客户支付基於訂閲的簡單價格，該價格取決於資產數量、資產規模或複雜性，以及通過使用人工智能和分析可帶來的預期效率收益。客户設置為多年定期訂閲，無需預付任何費用即可加入AssetCare 解決方案；任何預付成本都將在初始訂閲期的整個生命週期中使用。

該公司為五個主要細分市場提供服務：

互聯建築，包括用於自動化和遠程管理商業建築的人工智能和分析，通過室內空氣質量優化以及食品安全和庫存保護推動能效、居住者健康和安全的提高；

Connected Worker，包括連接到第三方免提頭盔智能眼鏡的雲軟件，與AR功能相結合，可幫助現場工作人員遠程與專家保持聯繫，便於維修，併為工作人員提供人工智能支持的數字助理；智能眼鏡與AR功能相結合，幫助現場工作人員與專家保持遠程聯繫，方便維修，併為工作人員提供人工智能支持的數字助理；

互聯能源，包括使用人工智能驅動的計算機視覺檢查風力渦輪機葉片，以及部署分析以提高風力發電場的發電量和可用性；

互聯行業，包括流程資產和控制端點監控、設備運行狀況和資產庫存管理功能，降低了現場資產的運營成本，並可訪問高精度3D數字雙胞胎，從而能夠跨分散的團隊遠程管理變更操作；以及

互聯健康，包括遠程健康監控以及使用移動應用程序和無線傳感器與護理者的連接，這些應用程序和無線傳感器可實現全天候護理，而無需面對面的探訪，包括在老年護理機構，原地年齡這些場所和診所對室內空氣質量和温室氣體標準也有嚴格要求。

所有目標細分市場都由公司獨有的通用技術提供支持，使其能夠使用物聯網、人工智能和雲功能創建和擴展資產能源解決方案，將實時信息與每項資產聯繫起來，並採用安全通信和3D數字孿生技術。

公司在北美、英國和歐洲大陸、中東、東南亞和大中華區設有本地辦事處，為全球客户提供服務。

S-16

經紀報價

2021年4月15日，該公司以每單位6.30美元的發行價發行了總計2,300,000加元(不實施反向股票拆分)，總收益為14,490,000加元(經紀發行)。每個單位包括一份普通股和一份公司的普通股認購權證。每份普通股認購權證可行使一股普通股，行使價為每股普通股8.55美元，在某些情況下可進行調整。此次經紀發行由ATB Capital Markets Inc.(代理機構)牽頭。向代理支付的現金費用相當於經紀發售籌集的總收益的7%。

債務轉換和交換協議

2021年7月12日，本公司與其8%可轉換無擔保次級債券(8%債券)中99.2%以上的未償還本金的持有人簽訂了債務轉換和交換協議，據此，本公司發行了總計2,107,787股普通股和2,107,787股普通股購買權證，代價是清償8%債務項下所欠本金8,809,000美元和利息302,730美元。(br}=2021年8月16日，該公司宣佈，它已完成了公司75,676個單位的非經紀私募發行(非經紀發行)，單位價格為5.55美元，總收益約為約420,000美元。每個單位由一個普通股和一個普通股認購權證組成，每個認股權證的持有人有權在下午5點之前的任何時間以每股普通股8.55美元的行使價收購一股普通股。(山地標準時間)2024年4月15日

收益的使用

在扣除承銷商的折扣和佣金美元(假設沒有行使超額配股權)和美元(如果超額配售選擇權全部行使)後，吾等將收到的出售單位的淨收益估計分別約為美元(假設沒有行使超額配股權)和美元(如果超額配股權被全部行使)和美元(如果超額配售選擇權被全部行使)的折扣價和佣金(如果超額配售權被全部行使)，我們將收到的出售單位的淨收益估計約為$ (如果超額配股權被全面行使)和美元(如果超額配股權被全部行使)，扣除承銷商的折扣和佣金美元(假設超額配股權被全部行使)。

我們目前預計將利用此次發行的淨收益

美元在沙特阿拉伯王國的擴張

美元加速技術開發

美元一般營運資金需求

美元與融資和納斯達克上市相關的手續費和費用。

在使用之前，我們打算將發行所得的淨收益投資於短期、投資級、計息工具或以現金形式持有。

雖然我們目前預計將使用上述發售的淨收益，但實際使用淨收益可能會因多種因素而異，這些因素包括但不限於我們的運營成本和資本支出要求、我們相對於市場的戰略以及當時有效的其他條件。請參閲風險因素。

承保

Maxim Group LLC將擔任此次發行的主承銷商和唯一賬簿管理經理。根據承銷協議中的條款並受條件的約束，本公司已同意發行和出售，承銷商已同意在截止日期或本公司與承銷商可能商定的其他日期以確定的承諾基礎上購買以下單位數量，按每單位公開發行價減去本招股説明書附錄封面上規定的承銷折扣：

S-17


承銷商		數量單位
Maxim Group LLC
總計

承銷協議規定，承銷商有義務購買發售中的所有單位(如果購買了 )，但下述超額配售選擇權涵蓋的單位除外。承銷協議還規定，如果承銷商違約，可以終止發行。

根據美國證券交易委員會和加拿大證券監管機構實施的多司法管轄區披露制度，此次發行僅在美國進行。發行的股票將由承銷商直接或通過其正式註冊的美國經紀交易商附屬公司或代理在美國發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位都將以公開發行價減去不超過每單位美元的銷售優惠出售。不會向加拿大買家提供或出售任何產品，也不會在加拿大進行與產品相關的招標或廣告活動

這些設備的報價受多個條件的限制，包括：

保險人對單據的接收和驗收；

承銷商有權撤回、取消或修改對公眾的報價，並拒絕全部或部分訂單；以及

承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。

本公司已獲得批准在納斯達克普通股上市，交易代碼為MCLD，並已申請並預計將獲得批准，在納斯達克以MCLDW交易代碼上市認股權證。納斯達克普通股預計將在此次發行的單位定價後開始交易。本公司已申請將發行股份、認股權證股份及承銷商認股權證股份在多倫多證券交易所上市。上市將取決於本公司滿足TSXV的所有上市要求。這些認股權證將不會在多倫多證券交易所上市。

這些單位的發行價由本公司與承銷商之間的公平協商確定。請參見？正在發行的證券説明.

超額配售期權

本公司已授予承銷商購買最多股額外普通股和/或認股權證的選擇權，以公開發行價減去承銷折扣購買股額外普通股。承銷商可以在截止日期起45天內行使超額配售選擇權。如果購買了這些額外的普通股或認股權證中的任何一股，承銷商將按照與發售單位相同的條款發售額外的普通股或認股權證。

承保折扣和佣金

承銷商向公眾出售的單位最初將按本招股説明書副刊封面上的發行價報價。承銷商出售給證券交易商的任何單位都可以在公開發行價的基礎上以最高8%的折扣價或每單位出售。如果不是全部以公開發行價出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後，承銷商將有義務按協議中規定的價格和條款購買單位，因此，承銷商此後將承擔與向公眾更改發行價或其他銷售條款相關的任何風險。

S-18

下表顯示了公司將支付給承銷商的每單位和總承保折扣：

人均
單位

如果沒有
過度-
分配
選擇權

使用
過度-
分配
選擇權

公開發行價：

我們應支付的承保折扣和佣金：

扣除費用前的收益給我們：

總計

我們估計，不包括承銷折扣在內，本次發行的總費用約為1,000,000美元。我們已同意負責並支付與此次發行相關的所有費用，包括與此次發售中將要出售的證券登記相關的所有申請費、律師費和通訊費 (包括超額配售證券)。應Maxim的要求，我們將提供資金，以支付超過Maxim在簽定聘書時預付的25,000美元以外的所有費用、開支和支出。自掏腰包費用。我們負責的Maxim所產生的法律費用、成本和開支的最高金額不超過130,000美元。但是，承銷協議規定，如果發行終止，支付給承銷商的任何預付費用保證金將退還給實際未根據金融業監管機構(FINRA)規則5110(F)(2)(C)發生的發售費用。

承銷商認股權證

此外，我們已同意向Maxim(或其許可受讓人)發行認股權證，以購買最多股普通股(佔本次發售的普通股股份的6.0%)。認股權證將在本次發行中發行的證券開始銷售後180天開始至本次發行中發行的證券開始銷售之日起三(3)年內的任何時間、不時地全部或部分行使，該期限符合適用的FINRA規則。(br}=認股權證可按每股相當於每股美元的價格行使，相當於公開發行價格的110%(br})。這些權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110(E)(1)(A)，這些權證將被禁閉180天。Maxim (或根據第5110(E)(2)(B)條允許的受讓人)不會出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證相關的證券，也不會從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，這些交易將導致認股權證或相關證券在登記聲明生效之日起180天內進行有效的經濟處置(招股説明書附錄是其中的一部分)。此外，認股權證還根據請求提供註冊權, 在某些情況下。根據適用的FINRA規則，本招股説明書附錄是註冊説明書的一部分，所提供的索要註冊權自注冊説明書生效之日起不超過五年。提供的搭載註冊權自注冊説明書生效之日起不超過七(7)年，本招股説明書是該註冊説明書的一部分，符合適用的FINRA規則。我們將承擔與註冊行使認股權證可發行的證券相關的所有費用和開支，但與第二次認購權相關的費用和費用以及持有人產生和應付的承銷佣金除外。行使認股權證時可發行的承銷商認股權證股票的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。不過，以低於認股權證行權價的價格發行普通股，不會調整認股權證行權價或相關股份。

全權委託賬户

承銷商不打算確認向其擁有自由裁量權的任何帳户出售單元。

S-19

禁售協議

我們的高級管理人員、董事和持有人或3%或以上的我們的已發行普通股已為Maxim 訂立慣例鎖定協議，根據該協議，該等人士和實體同意，在發售完成後六個月內，未經Maxim的事先書面同意，他們不得要約、發行、出售、簽約出售、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置任何我們的證券的選擇權。

賠償

我們同意賠償Maxim的某些責任，包括證券法下的責任，以及因違反承保協議中包含的陳述和保證而產生的責任，並支付承保人可能被要求為這些責任支付的款項。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價

承銷商可能從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商可以通過出售比本招股説明書首頁所述更多的股票來超額配售與本次發行相關的股票。這為它自己的賬户建立了我們股票的空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中，承銷商超額配售的股票數量不超過其在超額配售期權中可能購買的股票數量。在裸空倉情況下，涉及的股份數量大於超額配售選擇權的股份數量。要平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商還可以選擇通過在公開市場競購股票來穩定我們股票的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性投標。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其出售的特許權時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。

最後，承銷商可以競購做市交易中的股票，包括如下所述的被動做市交易。

這些活動可能會將我們股票的市場價格穩定或維持在高於沒有這些活動時可能存在的價格的水平。保險人不需要從事這些活動，並且可以隨時停止任何這些活動，恕不另行通知。這些交易可能會影響納斯達克資本市場，在場外交易市場，或者否則。

關於本次發行，承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可以根據交易所法案下M規則第103條的規定，在緊接本次發行開始銷售之前對我們的股票進行被動做市交易。規則103一般規定：

被動做市商對我們股票的交易或報價不得超過非被動做市商的最高獨立出價；

被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月或200股(以較大者為準)期間的股票日均交易量的30%，達到該上限時必須停止；以及

必須確定被動的市場出價。

S-20

優先購買權

根據本次發行結束和承銷協議中規定的某些條件，在本次發行結束後的九(9)個月內，承銷商有權優先選擇擔任主承銷商和賬簿管理人，或至少擔任聯席牽頭管理人和聯席賬簿管理人和/或聯席牽頭配售代理，我們在此期間進行的任何和所有未來的公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行。

尾部融資支付

如果我們終止了我們與Maxim的合約協議，而我們隨後在終止合約後的十二(12)個月內的任何時間與Maxim就本次發行聯繫的任何投資者完成了任何公共或私人融資，則Maxim有權就此類發行獲得與其有權獲得與此次發行相關的相同的補償。

其他關係

未來，承銷商和/或其關聯公司可能會在與我們的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易，他們預計會因此獲得常規手續費和佣金。承銷商和/或其關聯公司可能會不時地在與我們的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

國際銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書附錄提供的證券不得直接或間接提供或出售，本招股説明書或任何其他提供與提供和銷售任何此類證券相關的材料或廣告的不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議擁有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與本招股説明書副刊的發售和分發有關的任何限制。本招股説明書在任何司法管轄區內，本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買均不構成要約出售或要約買入，而此類要約或要約要約或要約購買在任何司法管轄區均屬違法。

電子配送

電子格式的招股説明書附錄可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)的網站上提供，承銷商可以電子方式分發招股説明書附錄。承銷商可以同意向出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書的電子版本可在承銷商維護的網站上獲得。此外，承銷商可以將普通股出售給證券商，由證券商將股票轉售給網上經紀賬户持有人。

S-21

股權結構

截至本招股説明書發佈之日，該公司的法定資本由無面值的無限數量普通股組成。截至本招股説明書增刊的日期，已發行和已發行的普通股為41,169,260股(或13,662.670股實施反向股票拆分)。

合併資本化

除本招股章程副刊所載或以引用方式併入本招股章程副刊外，自本公司最近提交財務報表的日期2021年6月30日以來，本公司的綜合股本及借貸資本並無重大變動。下表列出了該公司截至2021年6月30日的資本狀況：

在使發售生效之前(但使非經紀發售生效)；以及

在實施(I)發售後，假設不行使本次發售中將發行的認股權證，亦不行使超額配股權，(Ii)建議按假設的價格對公司已發行普通股進行反向拆分1對3：1對3比率 (Iii)非經紀發行和(Iv)發行[*]來自轉換的普通銷售[*]限售股單位。


股本	截至2021年6月30日之前使該要約生效 (但要使 8%的轉換率債券和非經紀債券產品)		在實施了提供(但假設沒有認股權證的行使須為已發佈且無練習超額配售選擇權)
普通股		13,662,670		[●]
購買普通股的認股權證		6,155,035		[●]
根據股權激勵計劃發行的期權		465,419		465,419
根據股權激勵計劃發行的限售股		234,780		234,780
可轉換債券(每張可轉換債券100美元)		1,563,833		1,563,833
股東權益	$	24,194,267		[●]

2021年7月12日，本公司與其8%可轉換無擔保次級債券(8%債券)中99.2%以上的未償還本金(br}%)的持有人簽訂了轉換協議，據此，本公司發行了總計2,107,787股普通股和2,107,787股普通股認購權證，以代價清償8%債券項下的本金8,809,000美元和利息302,730美元2021年8月16日，本公司還宣佈，完成了本公司75,676個單位的非經紀私募發行(非經紀發行)，單位價格為5.55美元，毛收入約為420,000美元。每個單位將由一股普通股和一股普通股認購權證組成。每份此類認股權證的持有人將有權在下午5點之前的任何時間以每股普通股8.55美元的行使價收購一股普通股。(山區標準時間)2024年4月15日。根據適用的證券法規，根據非經紀發行發行的所有證券自發行之日起起有4個月零1天的持有期。非經紀發行的完成取決於某些條件，包括TSXV的批准。

S-22

前期銷售額

除下表所載或隨附的擱置招股章程另有披露外，本公司於本招股章程補充刊發日期前12個月內，並無出售或發行任何普通股或可轉換為普通股的證券。


	證券數量合併後3：1		每種證券的發行價合併後3：1
普通股
2020年12月9日		4,167		不適用不適用
2021年1月6日		806	$	5.76
2021年1月8日		694	$	5.70
2021年2月10日		2,778	$	8.37
2021年4月15日		2,300,000	$	6.30
2021年5月7日		694	$	4.71
2021年5月27日		1,133	$	4.08
2021年5月27日		806	$	4.08
2021年5月27日		2,778	$	4.08
2021年6月6日		389	$	4.65
2021年6月6日		694	$	4.65
2021年8月4日		9,725	$	7.20
2021年8月4日		571	$	7.20
2021年8月4日		1,323	$	7.20
2021年8月4日		2,778	$	7.20
2021年8月13日		75,676	$	6.90
2021年8月13日		2,107,787	$	6.90
2021年9月2日		13,333	$	6.78
2021年9月8日		3,333	$	7.02
2021年9月29日		2,688	$	7.05
2021年9月30日		26,667	$	6.93


	證券數量合併後3：1		每種證券的行權價格合併後3：1
購買普通股的認股權證
2021年1月15日		1,000		4.44美元
2021年3月23日		37,400		4.56美元
2021年3月23日		25,400		5.55美元
2021年3月23日		8,000		6.21美元
2021年3月23日		9,000		6.60美元
2021年4月15日		2,300,000	$	8.55
2021年5月25日		34,960		3.42美元
2021年8月13日		75,676	$	8.55
2021年8月13日		2,107,787		6.87美元

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	證券本金合併後3：1		每種證券的轉換價格合併後3：1
債券
2021年1月15日	美元	932,667	美元	4.44
2021年3月23日	美元	1,390,000	美元	4.59-6.60美元
2021年5月25日	美元	638,667	美元	3.42


	數量證券後- 鞏固 3:1		鍛鍊每種價格每種價格安防後- 鞏固 3:1
根據公司股權激勵計劃發行的期權
2021年6月30日		63,667	$	6.30
2021年7月1日		1,500	$	6.30
2021年7月5日		1,167	$	6.30
2021年7月8日		8,500	$	6.30
2021年7月12日		333	$	6.30
2021年7月19日		1,500	$	6.48
2021年9月30日		833	$	6.93
2021年10月22日		332,667	$	6.99

x	數量證券後- 鞏固 3:1		鍛鍊每種價格每種價格安防後- 鞏固 3:1
根據公司股權激勵計劃發行的限售股
2021年4月1日		8,333		不適用不適用
2021年4月26日		1,833		不適用不適用
2021年5月17日		833		不適用不適用
2021年6月1日		16,667		不適用不適用
2021年6月16日		667		不適用不適用
2021年7月1日		667		不適用不適用
2021年7月5日		500		不適用不適用
2021年7月8日		8,417		不適用不適用
2021年7月12日		167		不適用不適用
2021年7月19日		667		不適用不適用
2021年9月30日		417		不適用不適用

交易價和交易量

普通股在多倫多證券交易所和納斯達克上市，代碼為MCLD。在本招股説明書增刊日之前的12個月內，多倫多證券交易所普通股的月高、月低成交量和普通股的月成交量如下表所示：


	高 ($)		低 ($)		卷
2020年11月		6.93		4.8		550,996
2020年12月		6		4.71		409,928
2021年1月		9		5.43		418,781
2021年2月		9.75		6.3		677,375
2021年3月		8.52		6.81		266,566
2021年4月		7.17		5.04		747,062

S-24


2021年5月	5.4	3.15	1,219,221
2021年6月	4.65	5.22	346,967
2021年7月	6.3	5.88	440,300
2021年8月	7.11	6.54	437,767
2021年9月	7.5	6.96	269,233
2021年10月	6.99	6.63	194,467

正在發行的證券説明

此次發行包括最多發行單位，每個單位包括一股普通股和一股認股權證以購買一股普通股。

普通股

普通股持有人有權親自或委派代表在公司所有股東大會上每股普通股一票。如果公司董事宣佈，普通股持有人也有權獲得股息，並在公司清算、解散或清盤時獲得公司剩餘資產的分配。公司清算、解散或清盤時，普通股持有人也有權獲得股息和公司剩餘資產的分配。

就所有普通股持有人可能獲得的所有利益而言，所有普通股享有同等地位，包括收取股息的權利、投票權以及參與資產和所有其他方面的權利，包括公司清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)，或公司在公司清償債務後為結束其事務而對股東進行的公司資產的任何其他處置。所有普通股在股東中享有同等的權利，包括獲得股息、投票權和參與資產，以及在公司清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)或任何其他方式處置公司資產以在公司清償債務後結束其事務。普通股不受任何贖回或評估權、任何優先購買權、任何轉換或任何交換權的約束。普通股不受任何贖回、撤回、購買註銷、退還、償債或購買基金條款的約束。此外，普通股不受任何允許或限制發行額外證券的條款以及任何其他重大限制或任何要求證券持有人向本公司提供額外資本的條款的約束。此外，普通股不受任何允許或限制發行額外證券的條款的約束，也不受任何要求證券持有人向本公司提供額外資本的條款的約束。

認股權證

概述。特此發售的認股權證將根據我們與美國股票轉讓與信託有限責任公司作為認股權證代理(認股權證代理)的認股權證代理協議(認股權證代理協議)發行，該協議日期為本次發售的生效日期(認股權證代理協議)，由本公司與美國股票轉讓與信託公司(American Stock Transfer&Trust Company LLC)作為認股權證代理(認股權證代理)。認股權證的某些條款在此陳述，但僅為摘要，其全部內容受認股權證代理協議和認股權證格式的相關規定的約束。

本次發售中發行的認股權證使登記持有人有權以相當於單位公開發行價110%的每股美元的價格購買一股普通股，並可在緊隨該等認股權證發行後立即進行調整，並在本次發售結束五年後於紐約市時間下午5點終止。

可操縱性。認股權證可在原始發行後的任何時間以及在原始發行後五(5)年之前的任何時間行使。可在有效期日或之前向認股權證代理人的辦公室遞交正式簽署的行權通知，並以向認股權證代理人支付的保兑或正式銀行支票全數支付行使價，以行使認股權證。根據認股權證協議的條款，吾等必須盡最大努力維持認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。

運動限制。持有人不得行使認股權證的任何部分，條件是持有人連同其聯屬公司及作為集團行事的任何其他個人或實體在行使認股權證後將擁有超過4.99%的已發行普通股，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的，但持有人可免除此類限制最高不超過9.99%的百分比。

S-25

行權價格。在行使認股權證時，可購買的每股普通股的行使價為每股美元，或單位公開發行價的110%。如果發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及任何資產(包括現金、股票或其他財產)分配給我們的股東，行權價格將受到適當調整。然而，認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價而進行調整。

零碎股份。認股權證行使後，不會發行零碎普通股股票。若於認股權證行使時，持有人將有權收取零碎股份權益，吾等將於行使認股權證時就該零碎股份支付現金調整，金額為相等於該零碎股份乘以行使價。如果持有人同時行使多個認股權證，我們將就該最後部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價格。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。本公司已申請將認股權證在納斯達克上市，但須待納斯達克正式確認上市，編號為MCLDW。不能保證認股權證最終會在納斯達克上市，也不能保證交易市場會發展起來。

授權代理；全球證書。認股權證將根據認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初應僅由一份或多份全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理處，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記，或由DTC另行指示。

基本面交易。如果發生認股權證所述的基本交易(一般包括任何重組)，對我們的普通股進行資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們與另一人合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體在隨後的任何認股權證行使時成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

作為股東的權利。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股登記在冊的股份投一票。

治國理政法。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

代表的手令

本招股説明書還將代表的認股權證登記出售，作為向代表支付的與此次發行相關的承銷補償的一部分。代表的認股權證可隨時行使，並可在本次發售中發行的證券開始銷售之日起180天內隨時或不時全部或部分行使，並將在本次發售中發行的證券開始銷售之日起三(3)年內到期。代表認股權證的行使價為美元(相當於發售中每單位公開發行價的110%)。請參閲 i承銷代表的認股權證，瞭解我們同意在本次發售中向代表發行的認股權證的説明，但須待發售完成。我們預計在本次發售結束前就代表的認股權證達成認股權證協議。

S-26

某些所得税方面的考慮

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下討論彙總了一般適用於美國持有人(定義見下文)對根據本招股説明書附錄獲得的發售股份和/或認股權證的所有權和處置的美國聯邦所得税考慮事項。本摘要不涉及非美國持有者投資者的税收後果。本討論不涉及適用於美國持有人對根據本招股説明書附錄獲得的發售股票和/或認股權證的所有權或處置的所有潛在相關的美國聯邦所得税考慮事項，除非另有特別規定，否則不涉及任何州、當地或非美國税收考慮因素，或除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面(例如，替代最低税、淨投資所得税、遺產税或贈與税)。除以下具體説明外，本摘要不討論適用的所得税申報要求。

如本文所用，術語美國持有人指的是已發行股票和/或認股權證的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是指：(1)美國公民或個人居民；(2)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司(或根據美國聯邦税收目的被歸類為公司的其他實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或 (4)信託(A)如果美國法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(B)已選擇根據適用的美國財政部法規將視為美國人。

如果合夥企業(或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排)持有要約股份和/或認股權證，合夥企業或其他實體或安排中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果潛在投資者是合夥企業(或在美國聯邦税收方面被視為合夥企業的其他實體或安排)中的合夥人，並且是要約股份和/或認股權證的實益所有者，請諮詢他們的税務顧問有關根據本招股説明書附錄收購的要約股份和/或權證的所有權和處置的税收後果。

沒有美國法律顧問的法律意見或美國國税局(IRS)關於收購、擁有和處置要約股票和/或認股權證所產生的美國聯邦所得税後果的法律意見或裁決。本摘要基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、行政聲明、司法裁決以及現有和擬議的美國財政部法規，所有這些都會受到不同的解釋和更改，其中任何內容在本招股説明書附錄發佈之日之後都可能會影響本文所述的税收後果，而且可能具有追溯力。本摘要對美國國税局(美國國税局)不具約束力，也不排除國税局採取與本摘要中的討論不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到各種解釋的影響，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本摘要假設發售的股票和認股權證在任何相關時間都作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)由美國持有人持有。本摘要並不旨在解決因根據本招股説明書附錄收購的發售股份和/或認股權證的所有權和/或認股權證的所有權和處置而可能與美國持有人相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有考慮任何特定持有人的具體情況，其中一些情況可能受到特別税收規則的約束，包括但不限於免税組織、合夥企業和其他通過實體及其所有者、銀行或其他金融機構、保險公司、符合條件的實體作為跨境、轉換交易、推定出售或其他類似安排的一部分持有已發行股票的人，交易商或交易員受按市值計價已發行股票的税收，其功能貨幣(定義見本守則)不是美元的美國個人，作為補償安排一部分而獲得其普通股的美國僑民，持有已發行股票和/或認股權證(不是守則所指的資本資產)的個人，或直接、間接或通過應用守則的推定所有權規則，通過投票權或價值擁有我們10%或以上股份的個人。

S-27

本摘要僅具有一般性，並不旨在為任何潛在投資者提供税務建議，也不就對任何特定投資者的税務後果發表任何陳述。我們敦促潛在投資者就美國聯邦、州、地方和非美國收入以及其他與他們相關的税收問題諮詢他們的税務顧問，以便考慮到他們特殊的財務和税務情況。

就美國聯邦所得税而言，本公司被視為國內公司

就美國聯邦所得税而言，公司通常被認為是其組織或公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，根據加拿大法律成立的公司將被歸類為非美國公司(因此，不是美國聯邦所得税居民)。但是，法典第7874條規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可以被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。這些規則很複雜，有關其應用的指導也有限。此類分類可能會導致許多重大而複雜的美國聯邦所得税後果，本摘要並不試圖描述所有此類美國聯邦所得税後果。本守則第7874節和根據其頒佈的《財政部條例》並未涉及本公司因美國聯邦所得税目的被視為美國國內公司而可能產生的所有税收後果。因此，公司可能會面臨本摘要中未討論的額外或不可預見的美國聯邦所得税後果。

根據此類規則，即使本公司組織為加拿大公司，由於本公司事先收購了一家美國目標公司，並適用守則第7874條下的所謂倒置規則，因此對於美國聯邦所得税而言，本公司將被視為美國國內公司。因此，本公司將繳納美國聯邦所得税，就像它是根據美國或其州的法律組織的一樣。一般來説，該公司將被要求每年向美國國税局提交一份美國聯邦所得税申報單。該公司還需在加拿大納税。鑑於本公司在美國聯邦所得税方面被視為美國國內公司，並且本公司在加拿大的税收，目前尚不清楚本守則下的外國税收抵免規則在某些情況下將如何運作。因此，該公司可能須就其全部或部分應課税收入雙重課税。預計美國和加拿大的這種税收待遇將無限期持續，出於美國聯邦所得税的目的，發行的股票將無限期視為美國國內公司的股票。就美國聯邦所得税而言，公司作為國內公司的地位對所有股東都有影響，儘管本摘要僅討論對美國持有者的申請。本文件中包含的其餘討論內容涉及某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，其中假設公司將根據守則第7874節被視為國內公司。

購進價格的分配

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人在計算持有人在發售股票和認股權證中的基礎時，通常會根據各自的相對公平市場價值分配購買發售股票和認股權證的金額。

分配

儘管公司在可預見的將來不打算為其證券支付任何股息，但在實際或建設性地收到美國持有人在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中的比例份額(根據美國聯邦所得税原則確定)的範圍內，收到有關所發行股票的分派時，通常將此類分派的總金額(在任何加拿大預扣税扣税之前)計入毛收入中作為股息。如果美國持有者收到的分派不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零) 美國持有者發售股票的調整税基。如果分配超過美國調整後的税基，

S-28

持有者發行的股票，其餘部分將作為資本利得徵税。但是，我們不能保證我們將根據美國聯邦所得税原則維持或提供收益和利潤計算。因此，美國持有者應預期，分配通常將被視為股息，即使該分配否則將被視為免税資本返還或根據上述規則被視為資本收益。

以加元對已發行股票進行的任何分派的美元價值一般應參考美國持有人收到(或視為收到)此類分派之日起生效的美元與加元之間的匯率來計算，無論如此收到的加元在當時是否實際上已兑換成美元。如果收到的加元在收到之日(或視為收到之日)兑換成美元，美國持有者一般不應確認此類兑換的貨幣損益。如果收到的加元在收到(或被視為收到)之日未兑換成美元，則美國持有者通常以該加元元為基準，該加元等於該加元在收到(或被視為收到)之日的美元價值。該美國持有者隨後兑換或以其他方式處置此類加元的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失，通常將是出於美國外國税收抵免目的而從美國境內來源的收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

如上所述，公司就其發行的股票向美國股東進行的分派將被視為美國股息，可計入美國股東的毛收入中作為普通收入，但以公司當前和累計的收益和利潤為限。在符合適用的限制和要求的情況下，從發售股票上收到的股息一般應有資格享受公司股東可獲得的股息扣除。如果滿足一定的持有期要求，公司支付給非法人美國股東的股息通常有資格享受優惠費率。如果美國持有者就其向美國持有者提供的股票支付的股息需要繳納加拿大預扣税，則股息將被視為美國來源收入，這可能會限制美國持有者為加拿大預扣税申請外國税收抵免的能力，加拿大就此類股息徵收的預扣税。看見*外國税收抵免限制下面。

出售、交換或以其他方式處置已發售的股份及/或認股權證

在出售、交換或其他應税處置發售的股份和/或認股權證後，美國持股人通常會確認等於變現金額(I.e.出售、交換或其他應税處置的現金金額加上收到的任何財產的公平市場價值(或者，如果變現金額以加元計價，則為其美元等值，參考出售、交換或處置當日的現貨匯率確定)，以及美國持有人對該等要約股份和/或認股權證的調整計税基礎。如果美國持有人持有此類已發行股票和/或認股權證的持有期超過一年，則此類損益將是長期的資本損益。此類損益通常將被視為美國外國税收抵免目的的美國來源損益，除非適用的所得税條約另有規定，並且根據《準則》進行了適當的選擇。某些非公司納税人的長期資本利得有資格享受減税。對於公司和非公司納税人，資本損失的扣除額都有限制。如果美國持有者在出售、交換或處置發售的股票或認股權證時支付任何加拿大税，則可能無法獲得美國外國税收抵免。看見*外國税收抵免限制下面。

行使、權證到期和處置

美國持股人不會確認在行使認股權證時的損益(除了作為零碎髮售股份而收到的任何現金 )。美國持有人在行使認股權證時收到的已發行股票的計税基準將等於其在認股權證中的納税基礎和就該行使所支付的現金行使總價減去可歸因於任何零星發售股份的任何金額之和。在行使認股權證時收到的已發行股票的持有期將從行使認股權證的次日開始，除非認股權證是根據無現金行使功能行使的，在這種情況下，根據投資者根據守則採取的某些報告頭寸，認購股票的持有期可能包括持有認股權證的期間。如果認股權證到期而沒有行使，美國持有人將確認相當於其在認股權證中的納税基礎的資本損失。

S-29

在出售、交換或贖回未行使的認股權證時，美國持有人將確認收益或損失，該損益等於出售、交換或贖回認股權證時實現的金額與美國持有人在該認股權證中的納税基礎之間的差額。如果在出售、交換或贖回時，該認股權證持有時間超過一年，則該等損益將為長期資本損益。個人(以及某些信託基金和遺產)的長期資本收益應按優惠税率繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除額受到很大限制。出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有者在出售、交換或贖回認股權證時的收益或損失將被視為美國來源收入或損失。

外國税收抵免限制

由於公司作為美國國內公司和加拿大公司都要納税，因此美國持有者可以通過預扣的方式就其發行股票支付的股息繳納加拿大税和美國聯邦所得税。出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者可以選擇在任何納税年度獲得抵扣或抵扣持有者在該年度支付的所有外國所得税。外國税收抵免有複雜的限制，包括一般限制，即抵免不得超過納税人的外國來源應納税所得額佔納税人全球應税收入的美國聯邦所得税的比例份額。在應用此限制時，必須根據複雜的規則將收入和扣減項目分類為外國來源或美國來源。

出於美國聯邦所得税的目的，公司作為美國國內公司的地位將導致公司支付的股息被視為美國來源，而不是外國來源的收入。因此，對於從公司收到的股息支付的任何加拿大税款，可能無法獲得外國税收抵免。同樣，如果美國持有人出售或處置提供的股票或認股權證導致美國持有人繳納加拿大税(例如，因為所提供的股票或認股權證構成加拿大税法意義上的應税加拿大財產)，美國持有人可能無法獲得美國外國税收抵免。但是，在每種情況下，只要美國持有人在同一納税年度內沒有選擇抵扣其他外國税收，美國持有人就可以從美國持有人繳納的加拿大税款中扣除。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就這些規則諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

出售或以其他方式處置要約股份的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。在以下情況下，備用預扣可能適用於需要報告的金額：(1)美國持有人未能提供準確的納税人識別號或以其他方式建立免税依據，(2)美國國税局通知美國持有人適用備用預扣，或(3)在某些其他類別的人員中描述了付款。

備份預扣不是額外的税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的完整描述。由於收購、擁有或處置我們提供的股票或認股權證，美國持有人應就其報告義務(如果有)諮詢他們自己的税務顧問。

以上總結的美國聯邦所得税後果僅供參考。每位持有已發行股票或認股權證的美國股東應根據公司的具體情況，就投資該公司的後果諮詢其税務顧問。

S-30

免責救濟

根據Autotoritédes Marchés融資人於2019年11月13日的一項決定，本公司獲得豁免，不受要求的豁免，即本招股説明書副刊中通過引用納入的某些文件必須以法語和英語公開提交。僅為本招股説明書附錄的目的，本公司不需要公開提交通過引用併入本文的某些文件的法語版本。

專家的興趣

畢馬威有限責任公司是本公司的審計師，並已就本公司確認，根據加拿大相關專業團體及任何適用法律或法規的相關規則和相關解釋的含義，他們是本公司的獨立會計師，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是與本公司相關的獨立會計師。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)，位於卡爾加里第五大道西南方向205號3100室，郵編：T2P 4B9。普通股的轉讓代理和登記處為AST Trust Company(加拿大)，其温哥華辦事處位於温哥華BC，V6E 3X1，West Hastings Street 1066 West Hastings Street，Suite 1600。

法律事務

與以下證券發售有關的某些法律事項將由Sinhenzia Ross Ference LLP代表我們進行傳遞。於本協議日期，Sinhenzia Ross Ference LLP及其指定專業人士的合夥人及聯營公司作為一個集團，直接或間接實益擁有不足1%的已發行普通股。明尼蘇達州明尼阿波利斯的Fox Rothschild LLP將為承銷商處理與此次發行相關的某些法律問題。

某些民事法律責任的可執行性

該公司受不列顛哥倫比亞省法律管轄，其主要營業地點在美國以外。本公司的某些董事和高級管理人員居住在美國以外，並且本公司的某些資產和該等人員的資產位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司、其董事或高級管理人員送達法律程序文件，或在美國實現基於美國證券法規定的民事責任的美國法院判決。投資者不應假設加拿大法院會執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的此類人士提起的訴訟中獲得的判決，或在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。由美國法院給予私人訴訟當事人勝訴的違約金的最終判決，僅以美國聯邦證券法規定的民事責任為依據，將受加拿大個別省份法律確定的某些例外情況的限制。, 如果獲得判決的美國法院在該事項上有管轄權基礎，並得到加拿大國內法院的承認，則該判決可能在加拿大可執行。加拿大國內法院將為同樣的目的承認該管轄權。對於僅基於美國聯邦證券法適用索賠所在加拿大省份的法律衝突原則的索賠，給定的加拿大法院可能沒有管轄權或可能拒絕管轄權，這是一個很大的風險。

本公司以表格F-X向美國證券交易委員會提交了送達法律程序文件的指定代理人。根據F-X表格，公司任命羅素·H·麥克米金為其在美國的代理，地址為加州舊金山加利福尼亞州大街580號12樓，郵編94104 12樓麥克勞德技術公司，負責向美國法院送達與美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟有關的法律程序文件，以及在美國法院對公司提起的任何民事訴訟或訴訟，以及因根據註冊聲明發售證券而引起的或與之相關的或與之相關的任何民事訴訟或訴訟。

S-31

本修訂並重述的簡明招股説明書為基礎架式招股説明書。加拿大和努納武特省均已根據立法對本簡寫基礎架子招股説明書進行了修訂和重述，允許在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並且允許在本招股説明書中省略這些信息。法律要求在同意購買任何這些證券後，在規定的時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本修訂和重述的簡寫基礎架子招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

此修訂和重述的簡短形式通過引用將信息併入其中基架{BR}招股説明書年提交給證券事務監察委員會或類似機構的文件加拿大.通過引用併入本文的文件的副本可應McLoud Technologies Corp.的要求免費獲得，電話：550-510 Burrard St.，V6C 3A8電話：(604)669-9973，網址：www.sedar.com。

Nunavut的名稱和預留縮寫的基礎架子招股説明書

(修訂重申2020年4月28日的簡體基礎架子招股説明書)

修訂和重述加拿大各省的簡寫基礎架子招股説明書

(修訂並重申2020年4月28日首次修訂重述的簡體基礎架招股説明書)


新發行		2021年11月18日

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麥克勞德技術公司(McLoud Technologies Corp.)

$200,000,000

普通股股

優先股

債務證券

認購收據

認股權證

單位

麥克勞德技術公司(以下簡稱公司、公司或麥克勞德公司)可能會不時發售和發行以下證券：(I)普通股(普通股)；(Ii)任何系列的優先股(優先股)；(Iii)優先或從屬擔保或無擔保債務證券(統稱為債務證券)，包括可轉換或可交換為公司其他證券的債務證券；(Iv)認購收據(認購收據)；(Iii)優先或從屬擔保或無擔保債務證券(統稱為債務證券)；(Iv)認購收據(認購收據)；(Iii)優先或附屬擔保或無擔保債務證券(統稱為債務證券)，包括可轉換或可交換為公司其他證券的債務證券；(Iv)認購收據(認購收據)；以及(Vi)由本招股説明書中描述的一個或多個其他證券組成的單位(包括普通股、優先股、債務證券、認購收據和認購權證)，在本修訂和重述的簡明簡明基礎招股説明書(簡明招股説明書) (包括對本招股説明書的任何修訂)保持有效期間內，總髮行價最高可達200,000,000美元。證券可以單獨發行或一起發行，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄(招股説明書附錄)中闡述。

根據本招股説明書提交的第一份招股説明書補充説明書的最低發售金額應為總計$10,000,000(最低發售金額)。這意味着，除非根據本招股説明書項下的第一份招股章程補充條款籌集最低金額，否則該公司無法完成證券發行。

沒有任何承銷商或代理人蔘與本招股説明書的編制或對本招股説明書的內容進行任何審查。

根據修訂後的1933年美國證券法(U.S.Securities Act of 1933)(美國證券法 Act)，公司提交本招股説明書是為了同時提交F-10表格中的美國註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分(註冊聲明)。請參見？可用的信息.

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，本公司可根據加拿大的信息披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制的，因此可能無法與美國公司的財務報表相比。

投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任公司受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，其部分或全部高級管理人員和董事是外國居民，本招股説明書中提到的部分或全部專家是外國居民，任何招股説明書副刊中提到的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民，公司和上述人員的很大一部分資產可能位於國外，這可能會對投資者的民事責任的執行產生不利影響，因為公司受加拿大不列顛哥倫比亞省法律管轄，其部分或所有高級管理人員和董事都是外國居民，本招股説明書中提到的部分或所有專家都是外國居民，任何招股説明書副刊中提到的承銷商、交易商或代理人可能是外國居民

這些證券未經美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)批准或不批准，也未經任何州或加拿大證券委員會或監管機構批准或不批准，美國證券交易委員會或任何州或加拿大證券委員會也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

潛在投資者應該意識到，收購證券可能會在加拿大和美國產生税收後果。此類後果可能未在本文或任何適用的招股説明書附錄中完整描述。潛在投資者應閲讀本招股説明書中標題下的税務討論某些所得税方面的考慮？以及適用的招股説明書附錄中關於特定證券發行的税務討論(如果有)。

發行的任何證券的具體條款將在適用的招股説明書副刊中説明，如適用，包括：(I)在普通股的情況下，發售的普通股數量、發行價、普通股是否為現金髮售，以及普通股特有的任何其他條款；(Ii)(如屬優先股)特定系列的名稱、發售的優先股數目、發行價、任何投票權、任何收取股息的權利、任何贖回條款、任何兑換或交換權及任何其他特定條款；(Iii)就權證而言，發行的認股權證數目、發行價、認股權證是否以現金髮售、在行使認股權證時可購買的其他證券的名稱、數目和條款，以及會導致調整該等數目、行使價、行使日期和期限的任何程序，以及與所提供的認股權證有關的任何其他特定條款；(Iv)就認購收據而言，認購收據的數目、發行價、認購收據是否以現金髮售、認購收據轉換為其他證券的條款、條件及程序、該等其他證券的名稱、數目及條款，以及認購收據的任何其他條款；及(V)如屬單位，認購收據的數目、發行價及組成單位的證券的數目及條款。與特定證券發行相關的招股説明書副刊可能包括不在本招股説明書描述的條款和參數範圍內的與根據招股説明書發行的證券有關的條款。在法規、法規或政策要求的情況下, 並且如果證券是以加元以外的貨幣提供的，適用於證券的外匯匯率的適當披露將包括在描述證券的招股説明書副刊中。

適用法律允許在本招股説明書中省略的所有貨架信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給購買者，除非已獲得此類交付豁免。每份招股説明書補充資料將以引用方式併入本招股説明書中，以供證券自招股説明書增補之日起立法之用，並僅為發行招股説明書補充資料所涉及的證券之用。潛在投資者在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書。

本公司可向或作為委託人購買的承銷商或交易商發售和出售證券，也可直接或通過代理或根據適用的法定豁免向一個或多個購買者出售證券。請參見？配送計劃？與特定證券發行有關的招股説明書副刊將指明公司聘請的與證券發行和銷售有關的每一位承銷商、交易商或代理人(視情況而定)，並將列出發行條款

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在適用的範圍內，包括應付給承銷商、交易商或代理人的與發行相關的任何費用、折扣或任何其他補償、證券的分銷方式、初始發行價(如果發行是固定價格分銷)、本公司將會或預計會收到的收益，以及分銷計劃的任何其他重大條款(如發行為固定價格分銷)，包括(在適用的範圍內)向承銷商、交易商或代理人支付的任何費用、折扣或任何其他補償，證券的分銷方式、初始發行價(如果是固定價格分銷)。

證券可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或非固定價格出售。如果以非固定價格發行，證券可以按照銷售時的市場價格、參考該市場價格確定的價格或協商的價格發行，包括在被視為·在市場上根據National Instrument(br}44-102標準)定義的分配貨架分佈(NI 44-102)，包括直接在多倫多證券交易所創業板(多倫多證券交易所股票代碼：TSXV)或證券的其他現有交易市場上進行的銷售，以及隨附的招股説明書附錄中所述。本招股説明書可能符合一個或多個·在市場上 NI 44-102中定義的分佈。請參見？配送計劃.

與任何證券發行有關，除招股説明書副刊中關於特定證券發行的另有規定外，也不包括 ·在市場上在分銷過程中，承銷商、交易商或代理人可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。然而，任何承銷商、交易商或代理商都不會參與·在市場上經銷，承銷商、交易商或代理的任何附屬公司以及與承銷商、交易商或代理共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類經銷而超額配售證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。購買構成承銷商、交易商或代理超額配售頭寸的證券的買方，將根據本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充條款收購該等證券，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。請參見？配送計劃.

該公司已發行和已發行的普通股在多倫多證券交易所交易，代碼為？MCLD？，也由場外市場集團(OTCQB)在OTCQB風險市場交易，交易代碼為？？MCLDF。2021年11月17日，也就是本招股説明書發佈日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所和OTCQB的普通股收盤價分別為2.00美元和1.57美元。該公司還申請將普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼為？？MCLD？普通股能否在納斯達克上市取決於是否滿足所有必要的上市要求。

除非適用的招股説明書副刊另有規定，否則每個系列或發行的證券(普通股除外)不會在任何證券交易所上市。因此，目前沒有可以出售證券(普通股除外)的市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的此類證券。這可能會影響這類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參見 風險因素.

潛在投資者應意識到，購買證券可能會產生本招股説明書或任何招股説明書副刊中未全面描述的税務後果，並應仔細審閲適用的招股説明書副刊中的税務討論(如果有)，並在任何情況下諮詢税務顧問。

對該證券的投資會受到許多風險的影響。請參見？風險因素關於這些風險的更全面的討論。

本公司不會在任何司法管轄區對證券提出要約，因為此類要約是不被允許的。除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以加元表示。請參閲貨幣顯示和匯率信息。

Russel McMeekin(公司總裁、首席執行官、董事兼推動者)、Michael Allman(公司董事)、Costantino Lanza(首席增長官、公司董事兼推動者)和Elizabeth MacLean(公司董事)居住在加拿大境外，各自已任命Owens Wright LLP，Suite 300，20 Holly Street，Ontario，M4S3B1為其代理買方被告知，投資者可能無法對居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決，或根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司，即使當事人已指定代理送達流程。該公司的總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德大街550-510號，郵編：V6C 3A8，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華灰路2686號，郵編：V6K 1A5。

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除本招股章程所載內容外，本公司未授權任何人士提供與發行及出售本招股章程項下提供的證券有關的任何資料或作出任何陳述。潛在投資者僅應依賴與證券投資相關的本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。除非另有説明，否則潛在投資者應假定本招股説明書或任何招股説明書增刊中的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，並且通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在該文件的日期是準確的，除非另有説明。自該日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

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讀者須知			6
貨幣列報和財務信息			8
商標和商號			8
營銷材料			8
以引用方式併入的文件			8
作為登記聲明的一部分提交的文件			9
現有信息			10
地鐵公司			10
公司S業務概述			10
收益覆蓋率			12
收益的使用			12
股權結構			12
合併資本化			12
正在發行的證券説明			13
與證券有關的其他事項			20
配送計劃			22
某些所得税方面的考慮			23
前期銷售額			23
交易價和交易量			23
危險因素			24
免責救濟			27
發起人			27
專家的利益			28
核數師、轉讓代理人及登記員			28
法律事務			28
法定撤銷權			28
地鐵公司的證明書			1
發起人證書			2

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讀者須知

關於本簡明格式的基礎架子簡介

投資者應僅依賴本招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入本招股説明書的文件)，並且無權依賴本招股説明書中包含的部分信息(包括通過引用併入本招股説明書的文件)而排除其他信息。該公司並無授權任何人向投資者提供額外或不同的資料。本公司對他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。公司網站上包含的信息或通過公司網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息並非通過引用併入本招股説明書。

本公司不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區內出售證券。本招股説明書(包括以引用方式併入本招股説明書的文件)中包含的信息僅在本招股説明書的日期(或以引用方式併入本文的文件的日期或在通過引用併入本文的文件中另行列出的日期(如適用))是準確的，無論本招股説明書的交付時間或普通股、優先股、債務證券、認購收據、認股權證和/或單位的任何出售時間。自這些日期以來，該公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。除適用的加拿大證券法要求外，本公司不承諾更新通過引用包含或併入本文的信息。

任何人不得將本招股説明書用於與一個或多個招股説明書附錄中所述的證券發售相關的以外的任何目的。

通過引用併入或被視為在此併入的文件包含與公司相關的有意義的重要信息，本招股説明書的讀者應審閲本招股説明書、適用的招股説明書附錄中包含的所有信息，以及通過引用併入或被視為在此處和其中併入的文件。

在本招股説明書和任何招股説明書副刊中，除非上下文另有要求，凡提及我們、我們、我們的或類似的術語，以及提及麥克勞德或本公司，均指合併後的麥克勞德技術公司和我們的子公司。

本公司已根據經修訂的1933年證券法(1933年法案)向美國證券交易委員會提交了一份關於發行證券的F-10表格註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書不包含此類註冊説明書中所列的全部信息，其中某些項目在美國證券交易委員會規則和法規允許或要求的情況下包含在註冊説明書的展品中。本招股説明書中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供。有關本公司及本證券的進一步資料，請參閲註冊説明書及註冊説明書的證物。

在本招股説明書和任何招股説明書副刊中，除非上下文另有要求，否則提及我們、我們、我們或我們的類似術語，以及提及McLoud或公司，指的是McLoud Technologies Corp.以及我們的子公司在合併的基礎上。

市場和行業數據

除非另有説明，本招股説明書中包含或引用的市場和行業數據均基於獨立行業出版物、市場研究、分析師報告和調查以及其他公開來源的信息。儘管公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據的可用性和可靠性方面的限制、數據收集過程的自願性以及任何調查中固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會受到解讀，無法完全確定。本公司未獨立核實此處引用或併入本文的第三方來源的任何數據，因此，不能保證此類數據的準確性和完整性。這些第三方消息來源均未就本招股説明書的任何方面提供任何形式的諮詢、建議或諮詢，或以任何方式與本招股説明書有任何關聯。

前瞻性信息

本招股説明書包含適用證券法定義的某些前瞻性信息和前瞻性陳述。此類前瞻性信息和前瞻性陳述不代表歷史事實或信息或當前狀況，而僅代表公司對未來事件、計劃或目標的信念，其中許多事件、計劃或目標本質上是不確定的，不受公司控制。一般而言，此類前瞻性信息和前瞻性陳述不受公司控制。通常情況下，此類前瞻性信息和前瞻性陳述僅代表公司對未來事件、計劃或目標的信念，其中許多本質上是不確定的，不受公司控制。

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可以通過使用前瞻性術語來識別信息或前瞻性陳述，如計劃、預期或預期不會、預期、預算、預定、估計、預測、意圖、預期或相信，或此類詞語和短語的變體，或可能包含某些行動、事件或結果可能發生、可能發生的陳述、可能發生的情況、可能發生的情況本文包含的前瞻性信息可能包括但不限於與以下內容相關的信息：

將公司業務擴展到新的地理區域，包括中國、東南亞、歐洲大陸和中東；

公司預計將完成任何已宣佈的擬議收購；

本公司的業務及營運表現；

發展公司業務及營運的意向；

對公司產品和服務(包括基礎技術)進步的期望；

對新產品的發展和採用的期望，包括公司現有客户羣採用新的產品；

客户和市場對公司產品和解決方案的接受度；

吸引新客户以及開發和維護現有客户的能力，包括增加對公司產品的需求；

能夠成功利用當前和未來的戰略合作伙伴關係和聯盟；

公司業務以及公司運營的市場和司法管轄區的預期趨勢和挑戰；

獲得資本的能力；

資本充足；以及

公司運營所處的一般經濟、金融市場、監管和政治條件。

通過以這種方式識別此類信息和聲明，公司提醒讀者此類信息和聲明會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類信息和聲明明示或暗示的內容大不相同。

對本公司證券的投資是投機性的，並受到許多風險的約束，包括但不限於標題下討論的風險。風險因素在本招股説明書和公司日期為2021年4月12日的年度信息表(AIF)第34至47頁中。儘管公司已嘗試確定可能導致實際結果與前瞻性信息和前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果大不相同。就本招股章程所載的前瞻性資料及前瞻性陳述，該公司作出若干假設，包括但不限於：

公司將能夠成功地將收購的業務與公司的現有業務合併；

公司將能夠將收購的技術整合到其AssetCare平臺中；

該公司將能夠實現與被收購企業的協同效應；

收購完成後，任何被收購企業的客户仍將是本公司的客户。

該公司會繼續遵守監管規定；

公司將擁有充足的營運資金，如有必要，將能夠獲得持續運營和發展業務所需的額外資金；以及

關鍵人員將繼續受僱於本公司，本公司將能夠在需要時以經濟高效的方式及時獲得並留住更多合格人員。

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儘管本公司相信編制前瞻性信息和陳述時使用的假設和因素以及其中包含的預期是合理的，但不應過度依賴該等信息和陳述，也不能保證或保證該等前瞻性信息和陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與該等信息和陳述中預期的大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性信息和前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的。可歸因於公司或代表公司行事的所有後續書面和口頭前瞻性信息和陳述均明確符合本通知的全部內容。

許多風險、不確定因素和其他因素可能導致實際結果與前瞻性信息中討論的結果大不相同，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節中討論的因素。

貨幣顯示和財務信息

除非另有説明，招股説明書中提及的所有貨幣金額均以加元計價。在此引用的公司的財務報表以加元報告，並按照國際財務報告準則編制。

商標和商號

本招股説明書包括(或可能包括)受適用知識產權法保護且屬於公司財產的商標和商號。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可以在沒有^®或但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商號的權利。

營銷材料

某些營銷材料(如適用的加拿大證券法規中所定義)可用於根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄進行的證券分銷。？任何與證券分銷有關的模板版本的 κ營銷材料(這些術語在適用的加拿大證券法規中定義)，且由公司在發行招股説明書附錄日期之後和終止此類證券分銷之前提交，將被視為通過引用納入該招股説明書附錄中，以用於發行招股説明書附錄所涉及的證券的目的。在招股説明書附錄的日期之後和終止該證券分銷之前，公司提交的任何模板版本將被視為通過引用併入該招股説明書附錄所涉及的證券的目的。

以引用方式併入的文件

公司在SEDAR(www.sedar.com)上的公司簡介中提供了公司向加拿大證券委員會或類似機構提交的以下文件，並特別將其納入本招股説明書中作為參考：

(a)

AIF；

(b)

公司於2020年12月31日止財政年度及截至 2020年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，連同附註及獨立審計師的報告(年度財務報表)；

(c)

管理層對公司年度財務報表的討論和分析；

(d)

本公司截至2021年6月30日及截至 6月30日的6個月未經審計的中期財務報表及其附註(中期財務報表)；

(e)

管理層對公司中期財務報表的討論和分析；

(f)

本公司於2020年11月30日發佈的管理信息通函，與2020年12月29日召開的本公司股東年度和特別大會(2020通函)有關，但2020通函中包含的任何聲明除外，條件是本文中包含的任何聲明或在2020通函之後通過引用併入或被視為包含在本文中的任何文件中的任何聲明都將修改或取代2020通函中包含的此類聲明；

(g)

該公司於2021年4月15日就經紀發售完成情況提交的重大變動報告；以及

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(h)

公司關於公司簽訂債務轉換和交換協議的2021年7月21日的重大變化報告。

NationalInstrument 44-101要求的任何類型的文件簡明招股章程分佈如果本公司在本招股説明書日期之後至本招股説明書期滿前由本公司向加拿大各省證券委員會或類似機構提交申請，將以引用方式併入本招股説明書(包括上文提及的文件和公司發佈的新聞稿)的簡短招股説明書中，均被視為以引用方式併入本招股説明書中的內容(如本公司在本招股説明書日期後至本招股説明書期滿之前由本公司向加拿大各省證券委員會或類似機構提交)，以引用方式併入本招股説明書。

包含本公司證券任何發售的具體條款的招股章程補充文件將隨本招股説明書一起交付給本公司證券的購買者，並將被視為自招股章程補充文件的日期起以引用方式併入本招股説明書中，且僅用於該招股説明書補充文件所涉及的我們證券的發售目的。

本招股説明書中以引用方式併入的任何文件中引用的文件未通過引用明確併入本招股説明書或本招股説明書中，也不要求以引用方式併入其中或本招股説明書中的文件不以引用方式併入本招股説明書中。

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式併入或視為併入的文件所載的任何陳述，在本招股章程的任何招股章程補充文件或任何其他隨後提交的文件(也是或被視為通過引用併入本章程)中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為已修改或取代該陳述。(br}以引用方式併入或被視為併入本章程的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處的任何招股章程附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何如此修改或取代的陳述不應構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不需要包括它修改或取代的文檔或聲明中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出該等修改或取代陳述不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而作出不具誤導性的陳述。這類陳述不應被視為承認該陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的失實陳述或遺漏陳述，而該陳述是根據作出陳述的情況而必須陳述或作出不具誤導性的陳述所必需的。

當我們在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和經審計的合併財務報表及相關管理層討論和分析，並在需要時被適用的證券監管機構接受時，本招股説明書有效期內以前的年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關的管理層討論和分析以及所有未經審計的中期合併財務報表和相關的管理討論和分析。在提交新的年度信息表的財政年度開始之前提交的所有重大變更報告以及任何信息通告和業務收購報告，將被視為不再以引用方式併入本招股説明書中，以便根據本招股説明書進行未來的證券要約和銷售。在本招股説明書有效期內，我們向適用的證券監管機構提交新的中期財務報表和附帶的管理層討論和分析後，在提交新的中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再通過引用併入本招股説明書，用於未來的要約和出售本招股説明書下的證券。在提交新的中期財務報表之前提交的所有中期財務報表和隨附的管理層的討論和分析將被視為不再併入本招股説明書中。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給美國證券交易委員會，本招股説明書也是註冊説明書的一部分：(A)在註冊説明書下面列出的文件引用成立為法團的文件(B)畢馬威有限責任公司的同意；(C)公司某些董事和高級管理人員的授權書；以及 (D)根據本協議發行的任何債務證券的契約形式。任何適用的認股權證協議、契約、認購收據協議或採用表格 T-1的受託人資格聲明的表格副本(視情況而定)將通過生效後的修訂或參考根據交易法提交給美國證券交易委員會的文件進行註冊。

現有信息

本公司須遵守“交易法”的信息報告要求和加拿大的適用要求，並根據該要求向美國證券交易委員會和加拿大的證券監管機構提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息一般可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的要求與美國的要求不同。作為外國私人發行人，本公司可獲豁免遵守交易所法案下有關委託書的提交及內容的規定，而本公司的高級管理人員、董事及主要股東亦可獲豁免遵守交易所法案第16節所載的申報及收回短期週轉利潤的規定。潛在投資者可以閲讀和

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下載公司在SEDAR上向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的任何公開文件，網址為www.sedar.com。公司向美國證券交易委員會提交併提供的報告和其他信息可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。公司向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告和其他信息也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區東北大街100F Street，郵編：20549的公共參考設施免費查閲和複印。

本公司已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了關於該證券的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中陳述的所有信息，其中某些部分在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下包含在註冊聲明的證物中。請參見？作為註冊聲明的一部分提交的文件？有關本公司和證券的更多信息，請參閲註冊説明書及其附件。本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的關於任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，請參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本，以獲得所涉及事項的完整描述。每個此類聲明的全文均受此類引用的限制。註冊聲明可在美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)的EDGAR上找到。公司每次根據註冊聲明出售證券時，都將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股章程增刊亦可增加、更新或更改本招股章程所載的資料。

地鐵公司

本公司成立於根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。公司總部位於不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德大街550-510，郵編為V6C 3A8，註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華灰路2686號，郵編為V6K 1A5。

本公司於二零一零年十二月二十一日根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)。2017年4月21日，本公司簽訂了一項合併協議，根據該協議，本公司通過環球風險投資分部公司(Universal Ventures Subco Inc.)和麥克勞德公司(McLoud Corp.)的反向三角合併，收購了McLoud Corp.的所有已發行和未償還證券。合併後的實體環球麥克勞德美國公司繼續作為公司的全資子公司。2017年10月13日，公司從Universal Ventures Inc.更名為Universal McLoud Corp.，並於2017年10月18日開始在多倫多證券交易所(TSXV)作為二級技術發行商(如TSXV Policy 2.1和Initial 上市要求中所定義)在多倫多證券交易所(TSXV)交易。該公司此前曾在多倫多證券交易所(TSXV)交易，交易代碼為UN？2018年5月18日，該公司還開始在OTCQB上交易，交易代碼為MCLDF？該公司隨後於2019年10月23日更名為？McLoud Technologies Corp.？

公司S業務概述

業務概述

該公司提供結合物聯網(物聯網)、人工智能(人工智能)和雲的解決方案，以釋放商業建築中的供暖、通風和空調(HVAC)機組和冰箱、流程工業設施中的控制系統、熱交換器和壓縮機以及在陸上風電場生產可再生能源的風力渦輪機等高耗能資產的未開發潛力。

物聯網實現了到這些和其他服務不足資產的廉價、可隨時擴展的連接。來自這些物聯網傳感器的數據被帶到雲中，在雲中創建了這些資產的數字孿生兄弟，並應用人工智能來識別優化資產性能的機會。現場管理這些資產的資產操作員和維護員將通過一系列移動互聯應用程序進行指導，這些應用程序使他們能夠採取資產管理操作來幫助提高資產績效。

通過人工智能驅動的自適應控制，抑制浪費的能源，同時提高商業設施中的乘員舒適性；

通過持續的性能評估和預測性維護，最大限度地提高資產可用性和可再生能源的產量；以及

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通過不斷向現場流程操作員提供人工智能支持的諮詢和協助，優化工業加工廠(包括石油和天然氣設施)的正常運行時間和管理運營風險。

在所有市場中，該公司使用商業廣告軟件即服務分銷其AssetCare解決方案的業務模式。客户支付基於訂閲的簡單價格，該價格取決於資產數量、資產規模或複雜性，以及通過使用人工智能和分析獲得的預期效率收益。客户設置為多年定期訂閲，無需預付任何費用即可加入AssetCare解決方案；任何預付成本都將在初始訂閲期的整個生命週期中使用。

公司服務於五個關鍵細分市場：

互聯能源，包括使用人工智能驅動的計算機視覺檢查風力渦輪機葉片，以及部署分析以提高風力發電場的發電量和可用性；

公司在北美、英國和歐洲大陸、中東、東南亞和大中華區設有本地辦事處，為全球客户提供服務。

經紀報價

2021年4月15日，公司以每單位2.10美元的發行價發行了總計6900,000股公司股票，總收益為14,490,000加元(經紀發行)。每個單位包括一股普通股和一股本公司的普通股認購權證。每份普通股認購權證可以一股普通股行使，行使價格為每股普通股2.85美元，在某些情況下可進行調整。經紀發行由ATB Capital Markets Inc.(代理)牽頭。代理人獲得的現金費用相當於根據經紀發行籌集的毛收入的7%。

債務轉換和交換協議

2021年7月12日，本公司與其8%可轉換無擔保次級債券(8%債券)的持有人訂立了超過99.2%的未償還本金的債務轉換和交換協議，據此，本公司發行了總計6,323,360股普通股和6,323,360股普通股購買權證，代價是清償8%債務項下所欠本金8,809,000美元和利息302,730美元。2021年8月16日，該公司宣佈，它已完成了公司227,027個單位的非經紀私募發行(非經紀發行)，單位價格為1.85美元，毛收入約為420,000美元。每個單位包括一個普通股和一個普通股認購權證，每個認股權證的持有人有權在下午5點前的任何時間以每股普通股2.85美元的行使價收購一股普通股。(山區標準時間)2024年4月15日。

-6-

收益覆蓋率

如果我們根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充條款提供期限超過一年的債務證券，適用的招股説明書補充條款將包括使該等證券的發行生效的收益覆蓋比率。

收益的使用

除非招股説明書附錄中另有規定，否則出售證券的淨收益將用於一般公司目的(包括為持續運營和/或營運資金需求提供資金)，以償還不定期的未償債務、可自由支配的資本計劃和潛在的未來收購、合資或許可安排。每份招股説明書附錄將包含有關該證券銷售所得收益用途的具體信息。

上述分配代表公司根據公司管理層的現有知識和規劃使用收益的意圖(不包括潛在的或有或有和任何不足之處)。實際支出可能與上述估計數不同。在某些情況下，出於合理的商業原因，重新分配可能被認為是謹慎或必要的。在實際支出之前，公司可以根據管理層的決定將資金投資於短期、投資級、計息的證券、政府證券或銀行賬户。九廣鐵路公司無法預測所投資的收益會否帶來良好的回報。請參見？風險因素 在AIF裏。

股權結構

本公司的法定資本由不限數量的普通股組成。截至2021年11月17日收盤，已發行普通股為41,169,260股。普通股持有人有權親自或委派代表參加公司所有股東大會，每股普通股一票。如果公司董事宣佈分紅，普通股持有人也有權獲得股息，並在公司清算、解散或清盤時獲得公司剩餘資產的分配。

就所有股份持有人可能獲得的所有利益而言，所有股份享有同等地位，包括收取股息、投票權和參與資產的權利，以及在所有其他方面就公司清盤、解散或清盤(無論是自願或非自願)，或在公司清償債務後對股東進行公司資產的任何其他處置，以清盤公司事務的權利。普通股不受任何催繳或評估權、任何優先購買權、任何轉換或任何交換權的約束。普通股不受任何贖回、撤回、購買註銷、退還、償債或購買基金的規定。此外，普通股不受任何允許或限制發行額外證券的條款以及任何其他實質性限制或任何要求證券持有人向本公司提供額外資本的條款的約束。

合併資本化

自2021年6月30日(中期財務報表發佈之日)以來，除下文所述外，本公司的綜合基礎上的股份和貸款資本沒有發生重大變化。適用的招股章程補充文件將説明根據該招股章程補充文件發行證券將對我們的股份和貸款資本產生的任何重大變化以及該等重大變化的影響。

於2021年7月12日，本公司與持有8%債券99.2%以上已發行本金的持有人訂立債務轉換及交換協議，據此，本公司發行合共6,323,360股普通股及6,323,360股普通股認購權證，作為上述債務的代價。

正在發行的證券説明

普通股

以下闡述了普通股的某些一般條款和規定。根據隨附的招股章程副刊提供的普通股的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款適用於該等普通股的範圍，將在適用的招股章程副刊中説明。普通股可根據本招股説明書單獨出售或與優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位一起出售，或在轉換或交換任何該等證券時出售。

-7-

普通股持有人有權親自或委派代表在公司股東的所有會議上對每股普通股投一票。如果公司董事宣佈分紅，普通股持有人也有權在公司清算、解散或清盤的情況下獲得公司剩餘資產的分配。如果公司被清算、解散或清盤，普通股持有人也有權獲得股息，並有權分配公司的剩餘資產。

所有普通股對其持有人可能產生的所有利益平等，包括收取股息、投票權和參與資產的權利，以及在所有其他方面，公司清算、解散或清盤(無論是自願或非自願)的權利，或在公司清償債務後為清盤其事務而在股東之間進行的公司資產的任何其他處置的權利。，包括在公司清償債務後獲得股息、投票權和參與資產的權利，以及在所有其他方面，公司清算、解散或清盤(無論是自願還是非自願)的權利或公司資產在股東之間的任何其他處置。普通股不受任何催繳或評估權、任何優先購買權、任何換股或任何交換權的約束。普通股不受任何贖回、撤回、購買註銷、退還、清償或購買基金條款的約束。此外，普通股不受任何允許或限制增發證券的條款以及任何其他重大限制或任何要求證券持有人向公司增資的條款的約束。

優先股

以下集合闡述了優先股的某些一般條款和規定。根據隨附的招股章程副刊提供的一系列優先股的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款適用於該等優先股的程度，將在適用的招股章程副刊中説明。一個或多個優先股系列可根據本招股説明書單獨出售或與普通股、債務證券、認購收據、認股權證或單位一起出售，或在轉換或交換任何此類證券時出售。

該公司目前未獲授權發行優先股。在獲得所有必要的公司和監管機構批准後，建議優先股將不時在一個或多個系列中發行，公司董事會將有權在發行之前確定每個系列的優先股數量、每個系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件，包括但不限於任何投票權、任何獲得股息的權利(可以是累積的或非累積的、可變的或固定的)或贖回或購買的任何條款和條件、任何轉換權以及關於公司清算、解散或清盤的任何權利、任何償債基金或其他條款，全部以列明該系列優先股的指定、權利、特權、限制和條件的修訂證書的簽發為準。

在公司清盤、解散或清盤的情況下，每個系列的優先股無論是自願的還是非自願的，在支付股息和分配資產方面，可以與其他所有系列的優先股平價，並有權優先於普通股。如任何累積股息(不論是否宣派)或宣佈的非累積股息，或任何該等資產分配的應付金額(構成任何系列優先股的資本回報)均未悉數支付，則該系列優先股應就所有該等股息及金額按比例與其他所有系列的優先股一同參與。該系列的優先股應按比例參與所有該等股息及金額的分配，構成資本回報的任何該等資產分派的任何金額。該系列的優先股應就所有該等股息及金額按比例與其他所有系列的優先股一同參與。

本節介紹將適用於所提供的任何優先股的一般條款。根據招股説明書補充條款提供的任何優先股的條款和規定可能與以下描述的條款不同，並且可能不受或不包含任何或全部此類條款。將在相關招股説明書附錄中介紹的每期優先股的特定條款將在適用的情況下包括：

(a)

優先股發行價；

(b)

該系列優先股的名稱和股數指定；

(c)

股息率或計算方法、股利支付日期和分紅地點，股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始積累的日期；

(d)

任何轉換或交換功能或權利；

(e)

優先股是否需要贖回、贖回價格以及與贖回權相關的其他條款和條件；

(f)

任何清算權；

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(g)

任何償債基金撥備；

(h)

任何投票權；

(i)

優先股是以完全登記的形式發行，還是僅以簿記形式發行；

(j)

優先股附帶的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

(k)

任何其他特定術語。

債務證券

以下闡述了債務證券的某些一般條款和規定。根據隨附的招股章程副刊發行的一系列債務證券的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款可能適用於該等債務證券的範圍，將在適用的招股説明書副刊中説明。根據本招股説明書，一個或多個系列債務證券可以單獨出售或與普通股、優先股、認購收據、權證或單位一起出售，或在轉換或交換任何此類證券時出售。

優先級和安全性

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是公司的直接擔保或無擔保債務。債務證券將是適用的招股説明書附錄中所述的本公司的優先或次級債務。如果債務證券是無擔保優先債務，則它們將與本公司不時發行和未償還的所有其他非從屬無擔保債務同等和按比例排列。如債務證券為次級債務，則其將排在適用招股章程副刊所述本公司優先債務之後，並將與適用招股章程副刊所述本公司不時發行及未償還的其他附屬債務並列及按比例排列。(B)如適用招股章程副刊所述，該等債務證券將排在適用招股章程副刊所述的本公司優先債務之後，並與適用招股章程副刊所述本公司不時發行及未償還的其他從屬債務並列。本公司保留在招股説明書補充資料中指明某一特定次級債務證券系列是否從屬於任何其他次級債務證券系列的權利。

McLoud董事會可確定一系列債務證券的付款優先或從屬於優先支付我們的其他債務和義務的範圍和方式(如果有)，以及本金、保費(如果有)和利息(如果有)的支付是否將由任何其他人擔保，以及任何擔保的性質和優先順序。

債務證券條款

根據加拿大適用法律，對於所有公開發行的公司債券和票據，債務證券將根據公司與將在適用的招股説明書附錄中指定的受託人之間的一份或多份契約發行。優先債務證券和次級債務證券將有單獨的契約。契約是代表您作為所發行債務證券的受託人行事的金融機構與公司之間的合同。受託人有兩個主要角色。首先，受託人可以代表您行事的程度受到一些限制，如果公司未能履行其在契約項下的義務，受託人可以向公司強制執行您的權利。第二，受託人為該公司履行某些行政職責。根據每份契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與發行債務證券相關的每份契約表格的副本將在簽訂時提交給加拿大的證券監管機構。公司簽訂的任何契約或補充合同的副本將提交給證券監管機構，並將在我們的SEDAR檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

本公司可發行不計息或不計息的債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其所述本金的折扣價發售這些證券。本公司還可以將任何債務證券以外幣或貨幣單位出售，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，公司將在適用的招股説明書附錄中説明某些加拿大聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。

債務證券的部分條款和此類債務證券的發行契約彙總如下。此摘要不完整。本招股説明書中有關根據招股説明書發行的任何契約和債務證券的陳述是對其某些預期條款的摘要，並受適用契約的所有條款的約束，且其全部內容受適用契約的所有條款的限制。

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這些契約不會限制我們根據這些契約可以發行的債務證券的金額。我們可以通過簽訂補充契約或由我們的董事會或正式授權的委員會授權發行，不時在一個或多個系列的契約下發行債務證券。一個系列的債權證券不需要同時發行，不需要以相同的利率計息，也不需要在同一天到期。除非適用的招股章程副刊另有説明，否則吾等可按不同於先前發行的債務證券的條款發行債務證券，未經持有人同意，重新發行之前發行的一系列債務證券，並增發該系列的債務證券。

特定系列債務證券的招股説明書副刊將披露此類債務證券的具體條款，包括將發行的債務證券的一個或多個價格。根據招股説明書補充條款提供的任何債務證券的條款和條款可能與以下描述的條款不同，並且可能不受或不包含任何或全部此類條款。此外，如果招股説明書附錄中描述的債務證券的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中闡述的該等條款的描述應被該招股説明書中關於該等債務證券的該等不同條款的描述視為已被取代。這些術語可能包括以下部分或全部內容：

(a)

此類債務證券的名稱、本金總額和授權面值；

(b)

發行該等債務證券的契約及其受託人；

(c)

可以購買債務證券的貨幣或貨幣單位，以及應付本金和任何利息的貨幣或貨幣單位 (在任何一種情況下，如果不是加元)；

(d)

這種債務證券是優先的還是從屬的，如果是從屬的，適用的從屬條款；

(e)

該債務證券將發行本金的百分比；

(f)

該等債務證券的一個或多個到期日；

(g)

該等債務證券的年利率(如有)，或該等利率(如有)的釐定方法；

(h)

任何此類利息的支付日期以及此類支付的記錄日期；

(i)

任何一個或多個贖回條款，根據這些條款，該等債務證券可能會被取消；

(j)

此類債務證券是以登記形式、無記名形式還是以臨時或永久性全球證券的形式發行，以及其交換、轉讓和所有權基礎；

(k)

應付本金、保險費和利息的一個或多個地點；

(l)

受託人或持有人與宣佈該系列債務證券的本金、溢價和利息到期應付的權利的任何變化；

(m)

該系列債務證券將在其上市的證券交易所(如有)；

(n)

與該等債務證券或適用契約的任何條款的修改、修訂或豁免有關的任何條款；

(o)

將與債務證券一起發售的任何其他證券的名稱和條款(如果有)，以及每種證券將提供的債務證券的本金金額；

(p)

依法治國；

(q)

對該系列債務證券本金總額的任何限制，該債務證券可根據契約進行認證和交付；

(r)

如果不是公司或受託人，每個註冊商和/或付款代理人的身份；

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(s)

如果債務證券是以另一種證券作為一個單位發行的，債務證券和其他證券將可單獨轉讓的日期及之後；

(t)

因權證行使而發行的債務證券，其認證和交付的時間、方式和地點；

(u)

如果債務證券可以轉換或交換為公司的其他證券，則債務證券轉換或交換為其他證券的條款和程序；以及

(v)

該系列債務證券的任何其他特定條款，包括任何違約事件或契諾。

任何可轉換或可交換的債務證券將僅可轉換或可交換為公司的其他證券。在可轉換、可交換或可行使證券的發售中，如果本招股説明書、適用的招股説明書或其任何修正案包含失實陳述，原始購買人在轉換、交換或行使該等證券後，將有向本公司提出撤銷的合同權利。本招股説明書、適用的招股説明書副刊或其任何修正案包含失實陳述。關於這一撤銷權的更多信息包括在標題下。法定撤銷權.

債務證券(如以註冊形式發行)將可與以相同名稱註冊的相同系列和期限的其他債務證券進行交換，以等額的授權面值本金總額進行交換，並可隨時或不時在相關受託人的公司信託辦事處轉讓。持有者不會就任何此類交換或轉讓向持有者收取任何費用，但附帶的任何税費或政府費用除外。

修改

在某些情況下，我們可以在未經債務證券持有人同意的情況下修改任何契約和債務證券，包括消除任何含糊之處、補救、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未償還債務證券持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式。有關修訂條款的更詳細説明將包含在適用的招股説明書附錄中。

認購收據

認購收據可以單獨發行，也可以與普通股、優先股、債務證券、認股權證或單位一起發行(視具體情況而定)。認購收據將根據認購收據協議(認購收據協議)發行，該協議將在發行認購收據時由我們與託管代理(託管代理)簽訂。每個託管代理都將是一家被授權作為受託人開展業務的金融機構。如果承銷商或代理被用於銷售任何認購收據，則其中一個或多個承銷商或代理也可以也是管理出售給或通過該承銷商或代理出售的認購收據的認購收據協議的一方。

訂閲收據的條款

認購收據協議將向認購收據的每位初始購買者提供在任何普通股、認股權證或債務證券(視情況適用)交換認購收據後向該購買者提供不可轉讓的合同撤銷權利，前提是本招股説明書、提供認購收據的招股説明書副刊或對本招股説明書或其任何修訂包含失實陳述，如該術語在證券法(不列顛哥倫比亞省)。這項合同撤銷權利將使該初始購買者有權在交出為此而發行的證券時獲得支付的認購收據金額，前提是該撤銷補救措施是在認購收據協議規定的時間內行使的。這項撤銷權利不會延伸至持有認購收據的人士，他們在公開市場或其他地方向最初購買者取得認購收據。

適用的招股章程副刊將包括認購收據協議的詳情，涵蓋所發售的認購收據。認購收據的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於該等認購收據的範圍將在適用的招股説明書補充和認購收據協議中規定。在我們簽訂認購收據協議後，我們將向證券監管機構提交一份認購收據協議副本，並將在我們的SEDAR簡介(www.sedar.com)中提供。有關認購收據的完整條款，潛在投資者應參閲與提供的具體認購收據相關的認購收據協議。

認購收據將使持有者有權在完成特定交易或事件(通常是公司收購另一實體的資產或證券)時免費獲得其他證券(通常為普通股、認股權證或債務證券)。發售認購收據所得的認購款項將

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由第三方託管或其他代理託管，等待交易完成或終止時間(無論交易或事件是否發生，第三方託管終止的時間)。認購收據持有者將在特定交易或事件完成後收到其他證券，或者，如果交易或事件在終止時間前沒有發生，認購收據的認購資金連同由此賺取的任何利息或其他收入將獲得返還。

本節介紹將應用於所提供的任何訂閲收據的一般條款，並不打算是完整的。根據招股説明書補充條款提供的任何認購收據的條款和規定可能與以下描述的條款不同，並且可能不受任何或全部此類條款的約束或包含這些條款中的任何或全部條款。將在相關招股説明書補編中説明的每期認購收據的具體條款將在適用的情況下包括：

(a)

認購收據的數量；

(b)

認購收據的報價；

(c)

將認購收據交換為普通股、認股權證或債務證券的條件(解除條件)，以及不滿足該等條件的後果；

(d)

認購回執轉換為普通股、權證或債務證券的程序；

(e)

每張認購收據要交換的普通股、認股權證或債務證券的數量；

(f)

如果不滿足解除條件，託管代理向此類認購收據持有者支付的金額相當於其認購收據認購價格的全部或部分，加上認購收據協議中規定的任何額外金額的程序；

(g)

在解除條件滿足之前，託管代理將持有出售此類認購收據的全部或部分毛收入，以及由此賺取的利息和收入，或共同持有託管資金的條款和條件；(B)在解除條件得到滿足之前，託管代理將持有全部或部分認購收據的毛收入，以及由此賺取的利息和收入，或共同持有代管資金的條款和條件；

(h)

認購收據可轉換為普通股、權證或債務證券的日期或期限；

(i)

託管代理的身份；

(j)

將提供認購收據的任何其他證券(如有)的名稱和條款以及每種證券將提供的認購收據數量；

(k)

託管代理在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給我們的條款和條件如果訂閲收據出售給或通過承銷商或代理出售，則託管代理將部分託管資金釋放給此類承銷商或代理以支付其與出售訂閲收據相關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；託管代理將在滿足釋放條件後將全部或部分託管資金釋放給我們的條款和條件，以及如果訂閲收據出售給或通過承銷商或代理出售，託管代理將向此類承銷商或代理釋放部分託管資金以支付與銷售訂閲收據相關的全部或部分費用或佣金的條款和條件；

(l)

可以購買認購收據的貨幣或貨幣單位，以及在行使每張認購收據時可以交換的普通股、認股權證或債務證券系列的本金總額、貨幣、面額和條款；

(m)

擁有、持有和處置認購收據的重大所得税後果；

(n)

認購收據將在其上市的證券交易所(如有)；

(o)

認購回執的其他重大條款和條件。

在認購收據交換之前，認購收據持有人將不享有證券持有人在認購收據交換時獲得的任何權利。認購收據如以登記形式發行，可在招股章程副刊上註明的辦事處兑換為其他相同期限的認購收據。持有人不會因任何此類交換或轉讓而收取任何費用，但附帶的任何税費或政府費用除外。

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第三方託管

認購收據協議將規定，託管資金將由託管代理託管，該等託管資金將在認購收據協議規定的時間和條款下發放給我們(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則部分託管資金可能會發放給該等承銷商或代理人，以支付他們與銷售認購收據相關的全部或部分費用)。如果不滿足發行條件，根據認購收據協議的條款，認購收據持有者將獲得相當於其認購收據的全部或部分認購價的金額，外加認購收據協議中規定的任何額外金額。

修改

認購收據協議將明確條款，根據該協議簽發的認購收據可通過認購收據持有人的會議決議或經認購收據持有人書面同意的方式進行修改和更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數。認購收據協議還將規定，我們可以在未經認購收據持有人同意的情況下修改認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處、糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以任何不會對未付認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議中另有規定的其他方式修改認購收據協議和認購收據。

認股權證

下面闡述了認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買公司的普通股、債務證券或其他證券。認股權證可以獨立發行，也可以與普通股、優先股、債務證券、認購收據、單位或任何招股説明書副刊提供的其他證券一起發行，並可以與任何該等已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與認股權證代理人之間的認股權證契約或協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指名該代理人。

認股權證的條款

可在購買之日起180天內行使的權證的每個初始購買者，如果本招股説明書、提供認股權證的招股説明書副刊或對本招股説明書或其任何修訂包含失實陳述，則在認股權證行使時向其發行任何證券後，將享有不可轉讓的合同撤銷權，該術語在本招股説明書、認股權證要約附錄或本章程或其任何修正案中有定義的失實陳述。證券法(不列顛哥倫比亞省)。此合同撤銷權將使該初始購買者有權在交出因行使該權利而發行的證券時獲得為該認股權證支付的金額，前提是該撤銷補救措施是在根據適用的招股説明書補充條款購買該等認股權證之日起180天內行使的。這項撤銷權利不會擴大至任何權證持有人在公開市場或其他地方從最初購買者手中購得該等權證。有關此撤銷權的其他信息包含在標題下法定撤銷權.

此認股權證部分條款摘要並不完整，適用的招股説明書補充資料將包括有關所提供認股權證的認股權證協議詳情。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於該等認股權證的範圍將在適用的招股説明書附錄中詳細闡述。認股權證協議的副本將由我們在簽署後向證券監管機構提交，並將在我們的SEDAR檔案中查閲，網址為www.sedar.com。

權證持有人將有權在行使權證並支付適用行權價格後獲得其他證券(通常為普通股或債務證券)。認股權證通常在一段特定的時間內可行使，在這段時間結束時，認股權證將到期並停止行使。

本節介紹將適用於所提供的任何認股權證的一般條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款和規定可能與以下描述的條款不同，可能不受或不包含任何或全部此類條款。將在相關招股説明書附錄中介紹的每期認股權證的特定條款將包括(如果適用) ：

(a)

認股權證的指定；

(b)

認股權證發行總數和發行價格；

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(c)

行使認股權證時可購買的普通股、債務證券或其他證券的名稱、數量和條款，以及調整這些數量的程序；

(d)

權證的行權價；

(e)

可行使認股權證的日期或期限；

(f)

發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

(g)

與權證的轉讓、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；

(h)

如果權證作為具有另一種擔保的單位發行，則認股權證和其他擔保可分別轉讓的日期及之後；

(i)

此類認股權證是否需要贖回或贖回，如果是，贖回或贖回條款條款；

(j)

可在任何時間行使的任何最低或最高認股權證金額；

(k)

認股權證是以正式註冊形式發行，還是以全球形式發行；

(l)

該等認股權證是否會在證券交易所上市；

(m)

行使價格所採用的貨幣或貨幣單位；

(n)

認股權證附帶的任何權利、特權、限制和條件；

(o)

擁有、持有和處置認股權證的重大所得税後果；以及

(p)

任何其他特定術語。

認股權證如以註冊形式簽發，可在招股説明書副刊註明的辦事處兑換不同面值的新認股權證。除隨之而來的任何税收或政府費用外，任何此類交換或轉讓都不會向持有人收取任何費用。在其認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

修改

在某些情況下，我們可在未經認股權證持有人同意的情況下修改任何認股權證協議和認股權證，包括消除任何含糊之處、補救、更正或補充任何有缺陷或不一致的條文，或以任何其他不會對未清償認股權證持有人的利益造成重大不利影響的方式。有關修訂條款的更詳細説明將包括在適用的招股説明書附錄中。

可實施性

委託書代理人將單獨擔任我們的代理人。如果我們違反了認股權證協議或認股權證證書，則認股權證代理將不承擔任何義務或責任。權證持有人可以在未經權證代理人同意的情況下，代表其採取適當的法律行動，強制執行持有人行使權證的權利。

單位

以下闡述了本單位的某些一般術語和條款。我們可以發行僅由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是單位包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

-14-

單位條款

任何補充本招股説明書的單位的招股説明書補充資料將包含有關所提供單位的條款和其他信息，包括：

(a)

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

(b)

有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定；

(c)

就所得税而言，為單位支付的購買價格如何在成分證券之間分配證券；

(d)

可以購買單位和標的證券的貨幣或貨幣單位；

(e)

該單位擬上市的證券交易所(如有)；

(f)

單位和標的證券將以完全註冊還是全球形式發行；以及

(g)

單位和標的證券的任何其他具體條款。

適用招股章程副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的，須受參考單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排(如適用)的全部所規限，並符合有關該等單位的抵押品安排及存託安排的規定。

修改

我們可以在未經單位持有人同意的情況下修改單位協議和單位，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對未完成單位持有人的利益造成重大不利影響的任何其他方式進行修改。其他修訂條款將在適用的招股説明書副刊中説明。

與證券有關的其他事項

一般信息

證券可以以完全註冊的證書形式發行，也可以僅以簿記形式發行。

認證表格

以證書形式發行的證券將在我們的轉讓代理和註冊商或適用受託人保存的登記冊上以購買者或其代名人的名義登記。

僅限圖書錄入的表單

以僅記賬形式發行的證券必須通過特定證券發行的招股説明書附錄中確定的託管服務的參與者購買、轉讓或贖回。招股章程副刊所指名的每一名承銷商、交易商或代理人(視屬何情況而定)均為存託機構的參與者。在僅登記賬簿的發售結束時，我們將導致一份或多份全球證書或電子存款(代表根據該發售認購的證券總數)交付給託管機構或其代名人，並以其名義登記。除非如下所述，證券買方將無權獲得吾等或託管機構提供的證明買方對其所有權的證書或其他文書，並且除非通過代表該買方行事的參與者的賬簿記賬賬户，否則任何買方都不會出現在託管機構保存的記錄中。每位證券購買者將收到註冊交易商的客户購買確認書，證券是根據該註冊交易商的慣例和程序購買的。註冊交易商的做法可能有所不同，但一般情況下，客户確認會在客户訂單執行後立即出具。託管機構將負責為其在證券中有利害關係的參與者建立和維護記賬賬户。本招股説明書中所指的證券持有人，除文意另有所指外，是指證券實益權益的所有者。

-15-

如果我們確定，或者託管人書面通知我們，託管人不再願意或不能正確履行其作為證券託管人的責任，並且我們無法找到合格的繼任者，或者如果我們根據自己的選擇選擇或法律要求終止簿記系統，則證券將以證書的形式發行給持有人或其指定人。

證券的轉讓、轉換或贖回

認證表格

轉讓所有權、轉換或贖回以證書形式持有的證券，證券的註冊持有人將根據我們的轉讓代理和登記處的要求以及代表該等證券的協議、契約或證書的條款(視情況而定)進行轉換或贖回。該證券的註冊持有人將根據我們的轉讓代理和登記處的要求以及代表該等證券的協議、契約或證書的條款進行轉換或贖回。

僅限圖書錄入的表單

僅以簿記形式持有的證券的所有權轉讓、轉換或贖回將通過此類證券的託管人或其代名人保存的關於參與者利益的記錄以及參與者關於參與者以外的人的利益的記錄來實現。希望購買、出售或以其他方式轉讓證券所有權或其他證券權益的持有人只能通過參與者進行交易。由於缺乏實物證書，持有人質押證券或以其他方式就其在證券中的權益採取行動的能力(不通過參與者)可能受到限制。

付款及通知

認證表格

本金、贖回金額、股息或利息(視情況而定)將由吾等直接支付給該證券的註冊持有人，除非有關該證券的適用協議、契約或證書另有規定，否則吾等將直接向該證券的註冊持有人發出有關該證券的任何本金、贖回金額、股息或利息(視情況而定)。

僅限圖書錄入的表單

任何有關證券的本金、贖回金額、股息或利息(視情況而定)將由吾等支付給作為證券註冊持有人的託管人或其代名人，吾等理解該等付款將由託管人或其代名人以適當金額貸記給相關參與者。向證券持有人支付如此記入貸方的金額將由參與者負責。

只要託管人或其代名人是證券的登記持有人，就接收有關證券的通知或付款而言，託管人或其代名人(視屬何情況而定)將被視為證券的唯一擁有人。在此情況下，吾等就證券的通知或付款的責任及責任僅限於支付或支付應付證券的任何本金、贖回、股息或利息(視何者適用而定)予託管機構或其代名人。每個持有人必須依靠託管人的程序，如果該持有人不是參與者，則必須依靠該持有人擁有其權益的參與者的程序，才能行使與證券有關的任何權利。

我們理解，根據現有行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者如果持有人希望就僅以簿記形式發行的任何證券發出或採取註冊持有人有權發出或採取的任何通知或採取任何行動，託管機構將授權代表持有人行事的參與者按照託管機構制定或我們、任何受託人和託管機構不時同意的程序發出通知或採取此類行動。因此，任何不是參與者的持有者必須依靠其直接或間接通過其金融中介與其參與者達成的合同安排來發出通知或採取此類行動。

吾等、承銷商、交易商或代理人以及招股説明書增刊中指明的任何受託人(如適用)將不承擔任何責任或責任：(I)託管人保存的與託管人持有的證券或託管人開立的賬簿賬户有關的實益所有權權益的記錄；(Ii)保存、監督或審查與任何此類實益所有權有關的任何記錄；(Ii)對以下事項不承擔任何責任或責任：(I)託管人保存的與託管人持有的證券或託管人開立的賬簿賬户有關的記錄；(Ii)保存、監督或審查與任何此類實益所有權有關的任何記錄；或(Iii)由或就託管機構作出並載於招股説明書副刊或與託管機構的規則及規例有關的任何契約內的任何意見或陳述，或託管機構將採取的任何行動或在參與者的指示下作出的任何意見或陳述。

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配送計劃

本公司可能以現金或其他代價出售本招股説明書提供的證券：(I)向或通過承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構；(Ii)直接向一個或多個購買者出售；或(Iii)與收購另一實體或公司的資產或股票有關。與證券發行相關的招股説明書副刊將註明向公眾進行此類發行的一個或多個司法管轄區，並將指明發行證券的人。每份招股説明書增刊將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱、證券的買入價或價格(如果以非固定價格提供，則或其確定方式，包括被視為的交易中的銷售·在市場上分派)，以及我們從出售證券中獲得的收益。只有招股説明書附錄中指定的承銷商、交易商或代理人才被視為與其提供的證券相關的承銷商、交易商或代理人(視情況而定)。

證券可能不時在一筆或多筆交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售，包括在被視為？在市場上？分配。證券的發售價格可能因購買者而異，並在經銷期內有所不同。如果與以固定價格發行證券有關，承銷商真誠地以適用招股説明書副刊中確定的初始發行價出售全部證券，則公開發行價格可能會不時降低並進一步調整，其金額不高於招股説明書副刊中確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商、交易商或代理人實現的補償將減去購買者支付的總價。承銷商、交易商或代理人實現的補償將減去購買者支付的總價。承銷商、交易商或代理人實現的補償將減去購買者為此支付的總價。在此情況下，承銷商、交易商或代理人實現的補償將減去購買者支付的總價.

證券銷售可能會根據被視為符合以下條件的交易，不時以非固定價格在一筆或多筆交易中完成·在市場上分銷，包括直接在多倫多證券交易所或其他現有交易市場銷售證券。根據“證券條例”出售證券·在市場上分發(如果有)將根據隨附的招股説明書附錄進行。任何設備的音量和計時·在市場上分配將由公司自行決定。

承銷商、交易商或代理人可以通過私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式出售證券，包括被視為？在市場上？根據適用的加拿大證券法所規定和獲得的任何監管批准的定義和條款的限制，發行普通股，包括直接在現有的普通股交易市場上進行的銷售，或向交易所以外的做市商進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售。與任何證券發行相關，但以下情況除外？在市場上？承銷商可能會超額配售或進行交易，以穩定或維持已發行證券的市場價格，使其高於公開市場上可能普遍存在的水平，因此，承銷商可以超額配售或進行交易，以穩定或維持已發行證券的市場價格。此類交易可隨時開始、中斷或終止。任何承銷商或交易商都不會參與？在市場上？任何承銷商或交易商的關聯公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會在與此類分銷相關的中超額配售證券，也不會進行任何其他旨在穩定或維持證券與此類分銷相關的市場價格的交易 ·在市場上分銷，包括出售總計數量或本金的證券，這將導致承銷商在證券中建立超配頭寸。

如果承銷商或交易商作為本金購買證券，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。承銷商或交易商購買這些證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，承銷商或交易商將有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許或重新允許或支付的折扣或優惠可能會不時改變。

我們也可以根據適用的證券法，按照買方和我們商定的價格和條款，或通過我們不時指定的代理人，直接出售證券。根據特定招股説明書副刊參與證券發售和銷售的任何代理將被點名，吾等支付給該代理的任何佣金將在該招股説明書副刊中列出。除非招股説明書副刊另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

在出售證券方面，承銷商、交易商或代理人可能會從我們那裏獲得佣金、優惠和折扣形式的補償。任何此類佣金可以從我們的普通基金或證券銷售收益中支付。根據與我們簽訂的協議，參與分銷證券的承銷商、交易商和代理可能有權就某些責任(包括加拿大證券法下的責任)向我們進行賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項進行賠償。這些承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

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債務證券公司、優先股、認購收據、權證和單位的每一次發行都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非招股説明書副刊對發行債務證券、優先股、認購收據、認股權證及單位另有規定，否則該等證券不會在任何證券或證券交易所上市。任何承銷商、交易商或代理人向其出售或通過其出售此類證券，均可在此類證券上做市，但他們沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何此類證券的交易市場將會發展，也不能保證此類證券的任何交易市場的流動性。

就任何證券發售而言，適用的招股章程副刊將列明承銷商、交易商或代理人發售、配發或達成交易的任何意向，以穩定或維持發售證券的市價於高於公開市場上可能流行的市價的水平，而招股章程副刊將列明承銷商、交易商或代理人發售、配發或達成交易的意向，以穩定或維持發售證券的市價。此類交易如果開始，可能會在隨時中斷或終止。

某些所得税方面的考慮

適用的招股説明書補充條款可能會説明加拿大聯邦所得税對非加拿大居民投資者或加拿大居民投資者收購、擁有和處置我們在此項下提供的任何證券所產生的某些加拿大聯邦所得税後果。適用的招股説明書附錄還可能描述由美國個人(符合1986年美國國內收入法)的初始投資者購買、擁有和處置我們的任何證券所產生的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與以美元以外的貨幣支付的債務證券、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或包含提前贖回條款的債務證券有關的後果或其他特殊項目。投資者應該閲讀任何關於特定發行的招股説明書副刊中的税務討論，並就自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

前期銷售額

有關根據本招股章程發行的普通股或其他證券的先期出售，以及在過去 12個月內可轉換或可交換為普通股或該等其他證券的證券的資料，將按要求在招股章程補充文件中提供，以根據該招股章程補充文件發行普通股或其他證券。

交易價和交易量

本招股説明書的每份招股説明書補充資料將按要求提供本公司所有上市證券的交易價格和成交量(視情況而定)。

危險因素

這些證券要承擔一定的風險。在評估本公司及其業務時，證券的潛在持有人應仔細考慮本招股説明書中列出的信息、下文描述的風險以及本招股説明書中通過引用併入的文件中的風險，包括在標題？下識別和討論的風險風險因素？在AIF中，其以引用的方式併入本文中。下面描述的風險和AIF中的風險並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能損害本公司的運營。不能保證所採取的風險管理步驟將避免未來因發生下列風險或其他不可預見的風險而造成的損失。如果下列或AIF中的任何風險實際發生，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。投資者應仔細考慮下面和AIF中的風險以及本招股説明書中其他信息，並諮詢他們的專業顧問以評估對本公司的任何投資。其他風險和本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的不確定性也可能影響本公司的業務運營。

與地鐵公司有關的風險

這些證券存在一定的風險。在評估本公司及其業務時，證券的潛在持有人應仔細考慮本招股説明書中列出的信息、下文描述的風險以及在本招股説明書中引用的文件中所述的風險，包括AIF中以引用方式併入本文中的標題？？風險因素？項下識別和討論的風險。下面描述的風險和AIF中的風險並不是公司面臨的唯一風險。本公司目前不知道或本公司目前認為無關緊要的其他風險也可能損害本公司的運營。不能保證所採取的風險管理步驟將避免未來因以下原因造成的損失

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以下描述的風險或其他不可預見的風險。如果下列或AIF中的任何風險實際發生，公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。投資者應仔細考慮下面和AIF中的風險以及本招股説明書中其他信息，並諮詢他們的專業顧問以評估對本公司的任何投資。其他本公司目前未知或本公司目前認為無關緊要的風險和不確定因素也可能損害本公司的業務運營

證券的正回報不能得到保證

不能保證證券在短期或長期內會獲得任何正回報。持有證券屬投機性質，涉及高度風險，只應由財務資源足以承擔該等風險且其投資不需要即時流動資金的持有人承擔。持有證券只適用於有能力吸收部分或全部所持證券損失的持有者。

權證持有人沒有作為股東的權利。

該公司擁有廣泛的酌處權，可使用發售所得款項淨額。

本公司擬利用本招股説明書所籌得款項淨額，以達致其根據《招股説明書》所述的業務目標。使用收益？在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄項下。地鐵公司有廣泛的酌情權，可按其認為最有效率的方式使用收益，以及決定開支的時間。因此，投資者將依賴管理層對發行剩餘收益的應用判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用發行的剩餘收益。剩餘收益的使用結果和效果不確定。將所得款項用於各種項目並不一定會提高普通股的價值。未按以下條款規定使用淨收益使用收益如果公司未能實現該章節規定的業務目標，可能會對公司的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響，因此，可能會對公開市場上普通股的價格產生不利影響。

公司可能會出售或發行額外的普通股或其他導致稀釋的證券

公司可能會在後續發行中出售可轉換或可交換為普通股的額外普通股或其他證券，或可能發行額外普通股或其他證券，為未來的收購提供資金。本公司無法預測未來證券銷售或發行的規模或性質，或此類未來銷售和發行將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或發行大量可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券，或認為可能發生此類出售或發行，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着任何可轉換或可交換為普通股的普通股或其他證券的額外出售或發行，投資者在公司的投票權和經濟利益將受到稀釋。此外，只要本公司股票期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使其證券並出售其收到的普通股股，多倫多證券交易所普通股的交易價格可能會因市場上可獲得的普通股數量增加而下降。

不能保證公司的普通股將來有足夠的流動性交易市場。

如果不大幅下調普通股價格，公司股東可能無法在公開交易市場出售大量普通股，或者根本無法出售。不能保證本公司普通股在交易市場上有足夠的流動資金，也不能保證本公司將繼續滿足TSXV或OTCQB的上市要求，或實現在任何其他公開上市交易所上市。

目前還沒有可以出售優先股、債務證券、認購收據、權證或單位的市場

目前，除了我們的普通股之外，沒有任何市場可以出售我們的證券，除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的優先股、債務證券、認購收據、認股權證或單位。

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這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。不能保證我們的證券(除我們的普通股以外)的活躍交易市場會發展起來，或者，如果發展起來，任何這樣的市場，包括我們的普通股，都不能保證會持續下去。

普通股的市場價格可能會因眾多因素而波動較大，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。

可能導致普通股市場價格波動的因素包括：

公司季度運營業績的實際或預期波動；

證券研究分析師的推薦；

本公司所在行業公司的經濟業績或市場估值的變化；

公司高管和其他關鍵人員的增減；

解除或終止對已發行普通股的轉讓限制；

額外普通股的銷售或預期銷售；

經營業績和財務業績與管理層、證券分析師和投資者的預期不同；

影響公司行業及其業務和運營的監管變化；

公司或其競爭對手發佈的發展和其他重大活動的公告；

重要生產資料和服務成本的波動；

全球金融市場和全球經濟以及利率和價格波動等總體市場狀況的變化；

公司或其競爭對手或涉及公司或其競爭對手的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

投資者認為可與本公司或因缺乏市場可比公司而具有可比性的其他公司的經營和股價表現；以及

有關公司所在行業或目標市場的趨勢、關注事項、技術或競爭發展、法規變化和其他相關問題的新聞報道。

本公司過去未宣派過股息，今後也不得宣派股息。

未來宣佈和支付股息的任何決定將由公司董事會自行決定，並將取決於財務業績、現金需求、合同限制和公司董事會可能認為相關的其他因素。因此，投資者可能不會從普通股投資中獲得任何回報，除非他們以高於這些投資者為其支付的價格出售普通股。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們所有其他未來的無擔保債務享有同等的償還權。

債務證券可能是無擔保的，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務享有同等的償還權。債務證券實際上可能從屬於我們所有現有和未來的擔保債務，但以擔保此類債務的資產為限。如果我們涉及任何破產、解散、清算或重組，擔保債務持有人將在擔保債務的資產價值的範圍內，先於無擔保債務證券(包括債務證券)的持有人獲得償付。在這種情況下，債務證券持有人可能無法收回債務證券項下到期的任何本金或利息。

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此外，擔保任何債務證券的抵押品(如果有的話)及其所有收益可能受到其他貸款人和其他擔保當事人的優先留置權，這可能意味着，在任何時候，由較高級別留置權擔保的任何義務仍未清償，可能對抵押品採取的行動 (包括對抵押品啟動執行程序和控制此類程序的進行的能力)可能會聽從此類債務的持有人的指示。

運營現金流為負

截至2021年6月30日，公司的現金和現金等價物總計約為653億美元。截至2021年6月30日，本公司的營運資金缺口約為1996.6萬美元。雖然本公司預計未來一段時間的經營活動將產生正現金流，但只要本公司在未來任何時期都有負現金流，發行所得淨收益的全部或部分可用於為來自經營活動的負現金流提供資金。

資本充足性

如果本公司的成本和支出證明高於目前的預期，或者如果本公司以增加或加速其預期成本和支出的方式改變其當前業務計劃，則其營運資金將加速耗盡。如果未來由於現有現金和營運資本資源耗盡而需要籌集更多現金，公司將尋求通過公開或非公開出售資產、債務或股權證券、採購合同預付款、債務融資或短期貸款，或上述的組合來籌集資金。公司將尋求通過公開或非公開出售資產、債務或股權證券、採購合同預付款、債務融資或短期貸款或上述的組合來籌集資金。該公司亦可透過非公開發行債務或股權證券，在沒有任何現金支出的情況下清償債務。本公司目前沒有任何具有約束力的承諾，也沒有現成的額外融資來源。該公司不能保證有能力獲得繼續經營所需的額外現金或營運資金。如果本公司未能及時獲得額外的現金或營運資金並且沒有足夠的金額為其運營提供資金或作出其他令人滿意的安排，可能會導致本公司推遲或無限期推遲其某些活動，包括潛在的收購，或減少或推遲資本支出、出售重大資產、尋求額外資本(如果有)或尋求與債權人達成妥協安排。上述情況可能對本公司的業務、運營、財務狀況和業績產生重大不利影響。

不可抗力事件-COVID 19

2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株新冠肺炎在中國武漢浮出水面。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈此次疫情為全球大流行。重大健康問題和流行病，如冠狀病毒，可能會對貿易、全球和當地經濟以及普通股和認股權證的交易價格產生不利影響。疫情可能會影響公司的供應鏈，並可能限制受影響地區的經濟活動水平，這可能會對公司產品的價格和需求以及公司向客户收取未付應收賬款的能力產生不利影響。地鐵公司可能會被要求暫時關閉其一項或多項設施，並暫停運作。鑑於情況的持續性和動態性，冠狀病毒將在多大程度上影響公司的財務業績和運營尚不確定。然而，該公司2021年及以後的業務運營和財務業績可能會受到這場全球大流行的實質性不利影響。

免責救濟

根據金融監管委員會於2021年11月18日作出的決定，本公司獲得豁免，不受要求本招股説明書以及通過引用合併於此的部分文件以法語和英語公開提交的要求的限制。授予豁免救濟的條件是：(I)2021年12月15日；或(Ii)本公司在加拿大提交招股説明書附錄的日期，以法語和英語公開提交本招股説明書和通過引用併入本文的文件的最早日期：(I)2021年12月15日；或(Ii)本公司在加拿大提交招股説明書附錄的日期。

發起人

拉塞爾·麥克米金(Russel McMeekin)和科斯坦蒂諾·蘭扎(Costantino Lanza)可以被視為公司的發起人，因為他們在公司業務重組和融資方面採取了主動。除本招股章程、本章程的任何招股説明書副刊、AIF或2020 通函(均可在本公司的SEDAR(www.sedar.com)上的個人資料中找到)外，Russel McMeekin或Costantino Lanza不會直接或間接從本公司或其任何子公司或任何資產、服務或任何資產、服務或權利收取任何有價值的東西，包括金錢、財產、合同、期權或任何種類的權利。

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公司或其任何附屬公司已收到或將收到的其他對價作為回報。除本招股章程、本章程任何招股章程副刊、AIF或2020年度通函所披露外，本公司最近完成的兩個財政年度或本公司本財政年度並無收購任何資產，或本公司或任何附屬公司將以有值代價向Russel McMeekin或Costantino Lanza收購任何資產，或由本公司或任何附屬公司以有值代價向Russel McMeekin或Costantino Lanza收購任何資產。

除aif所披露的外，Russel mcmeekin和costantino lanza於本協議日期均不是任何個人或發行人的董事、行政總裁或首席財務官，且在本協議日期前10年內均不是：(I)受到任何停止交易令、類似於停止交易令或拒絕相關人士或發行人獲得證券法下任何豁免的命令的約束，且有效期連續超過30年：(I)受到任何停止交易令、類似於停止交易令或拒絕相關人士或發行人獲得證券法下任何豁免的命令的約束，並且在本協議日期前10年內不是任何個人或發行人的董事、首席執行官或首席財務官：或(Ii)受任何停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關人士或發行人獲得證券法例下的任何豁免的命令所規限，且在他們不再擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出，而該等命令是由他們以董事、行政總裁或首席財務官身份行事時發生的事件所導致的，而該等命令是在他們不再擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的，而該等命令是拒絕有關人士或發行人獲得證券法例下的任何豁免的，且是在他們不再擔任董事、行政總裁或首席財務官後發出的。

截至本協議日期，Russel McMeekin和Costantino Lanza都不是在本協議日期前10年內，也不是任何人或公司的董事或高管，在他們以該身份行事時，或在他停止以該身份行事的一年內，破產，根據任何與破產或破產有關的法律提出建議，或接受或與債權人進行任何法律程序，安排或與債權人達成妥協，或任命接管人、接管人管理人或受託人到該公司或公司接受或提起任何法律程序、安排或和解，或在他停止以該身份行事後一年內破產、根據任何與破產或資不抵債有關的法律提出建議、接受或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或被任命為破產管理人、接管人管理人或受託人。此外，Russel McMeekin和Costantino Lanza均未在本協議日期前10年內破產、根據任何與破產或資不抵債相關的法律提出建議、或接受或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有其資產。

Russel McMeekin和Costantino Lanza均未受到與省和地區證券立法相關的法院或省和地區證券監管機構施加的任何處罰或制裁，且此等個人均未與省和地區證券監管機構達成和解協議。此外，Russel McMeekin和Costantino Lanza都不會受到法院或監管機構施加的任何其他處罰或制裁，而這些處罰或制裁很可能被視為對合理投資者做出投資決策很重要。Russel McMeekin實益擁有、控制或指導651,340股普通股，佔已發行及已發行普通股的1.58%；Costantino Lanza實益擁有、控制或指導546,822股普通股，佔已發行及已發行普通股的1.33%。

專家的利益

畢馬威有限責任公司是本公司的審計師，並已就本公司確認，根據加拿大相關專業團體和任何適用的法律或法規的相關規則和相關解釋的含義，他們是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是關於本公司的獨立會計師。

核數師、轉讓代理人及登記員

該公司的審計師是畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)，位於卡爾加里第五大道西南方向205號3100室，郵編：T2P 4B9。

普通股的轉讓代理和登記機構是AST Trust Corporation(加拿大)，其温哥華辦事處位於温哥華BC，V6E 3X1，West Hastings Street 1066 West Hastings Street，Suite 1600。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由歐文斯·賴特有限責任公司代表我們就加拿大法律事項進行傳遞。歐文斯·賴特有限責任公司的合夥人和合夥人作為一個集團直接或間接實益擁有該公司已發行證券的不到1%。

法定撤銷權

證券加拿大某些省和地區的法律規定，購買者有權退出購買證券的協議。這項權利只能在收到或被視為收到與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書補充材料及其任何修訂後的兩個工作日內行使。分成幾個部分

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在各省和地區中，如果與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書副刊及其任何修訂包含失實陳述或未交付買方，證券法還為買方提供撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格或損害賠償的補救措施，前提是買方應在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。證券立法還規定，如果與買方購買的證券有關的招股説明書或招股説明書副刊包含虛假陳述或未交付買方，證券立法還為買方提供撤銷、修訂價格或損害賠償的補救措施。然而，根據一項條款分配的證券的購買者·在市場上由於本招股説明書、與買方購買的證券有關的招股説明書補充資料以及與買方購買的證券有關的任何修訂已獲得或以其他方式獲得豁免，則本招股説明書、與買方購買的證券有關的補充條款以及與買方購買的證券有關的任何修訂將不會交付，因此，本招股説明書、與買方購買的證券有關的補充資料以及與買方購買的證券有關的任何修訂將不會在獲得豁免或以其他方式獲得此類交付要求的情況下交付，在某些司法管轄區，也不會因未能交付招股説明書而對價格或損害賠償進行補救。證券法例下的任何補救措施，而證券購買人根據·在市場上如果本招股説明書、與買方購買的證券相關的招股説明書補充材料以及與買方購買的證券相關的任何修訂包含失實陳述，則在已獲得或以其他方式獲得此類交付要求豁免的情況下，公司的分銷可能不會受到無法交付的影響，從而要求撤銷或在某些司法管轄區內修改價格或損害賠償。有關這些權利的詳細信息，買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

此外，可轉換、可交換或可行使證券的原始購買者(除非本公司合理地將該等證券視為整個適用發售的附帶事項)可獲授予與本公司就轉換、交換或行使可轉換、可交換或可行使證券的合約撤銷權利。此合同解除權如果被授予，將與第131條規定的法定解除權一致。證券法加拿大不列顛哥倫比亞省(不列顛哥倫比亞省)(證券法)，是根據證券法第131條或法律以其他方式向加拿大原始購買者提供的任何其他權利或補救措施的補充。

合同撤銷權如果被授予，將在任何適用的招股説明書副刊中進一步説明，但一般情況下，該原始購買者將有權在交出由此獲得的標的證券時收到為適用的可轉換、可交換或可行使證券支付的金額(以及在轉換、交換或行使時支付的任何額外金額)，如果本招股説明書、適用的招股説明書副刊或其任何修正案包含失實陳述，只要(I)轉換、交換或行使發生(Ii)撤銷權在購買適用招股説明書附錄項下的可轉換、可交換或可行使證券之日起180天內行使。

在發行可轉換、可交換或可行使證券時，請投資者注意，招股説明書中所載的虛假陳述損害賠償的法定訴訟權利，根據某些省和地區的證券法規，僅限於招股説明書向公眾提供可轉換、可交換或可行使證券的價格。因此，根據某些省份和地區的證券法規，如果購買者在轉換、交換或行使證券時支付額外金額，根據適用於該等省份和/或地區的法定損害賠償訴訟權，該金額可能無法追回。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解本損害賠償訴訟權利的詳情，或諮詢法律顧問。

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地鐵公司的證明書

日期：2021年11月18日

根據加拿大努納武特省和努納武特地區證券立法的要求，本修訂和重述簡稱招股説明書，連同通過引用併入本招股説明書的文件，構成對本修訂和重述招股説明書所提供證券的所有重大事實的全面、真實和明確披露。


發件人：(簽署)拉塞爾·麥克米金(Russel McMeekin) 首席執行官		發件人：(簽署)Chantal保護首席財務官

我謹代表董事會：

發件人：(簽署)伊麗莎白·麥克萊恩導演		發件人：(簽署)康斯坦丁·蘭扎導演

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發起人證書

日期：2021年11月18日

發件人：(簽署)拉塞爾·麥克米金(Russel McMeekin)

推動者

發件人：(簽署)康斯坦丁·蘭扎

推動者

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