[需要公證]

股東協議

與以下內容相關的

PRETTL電子汽車有限公司

各方

1.PRETTL Electronics GmbH是一家德國法律下的有限責任公司，營業地址為德國雷德貝格羅伯特-博世大街10,01454號，根據HRB 34431在德累斯頓地方法院註冊。

-以下為“現有股東”-

和

2.Ideonomics，Inc.，一家內華達州公司，營業地址為百老匯1441號，Suite5116，New York，NY 10018，USA，

-以下簡稱“投資者”-

和

3.PRETTL Electronics Automotive GmbH是一家德國法律下的有限責任公司，營業地址為德國雷德貝格羅伯特-博世大街10,01454號，根據HRB 40004在德累斯頓地方法院註冊。

-以下簡稱“公司”-

-下文第1和2號當事人單獨為“股東”，集體稱為“股東”-

-以下第1至3號締約方單獨為“締約方”，集體稱為“締約方”-

目錄

一、前言

1事實

1.1本公司的目標是為汽車、能源、工業、通信和醫療技術部門開發、製造、銷售和服務電子和機電產品、系統和設備。(“商務”)。

1.2現有股東目前為本公司的唯一股東，持有本公司全部股本(Stammkapital)51,000德國馬克(德國馬克)51,000德國馬克，代表一股編號為1的股份，面值為51,000德國馬克。

1.3在本輪融資過程中(定義見下文)，當前股本將轉換為歐元，並分成多股，每股面值1.00歐元。轉換和拆分後，公司的股本將達到26,076歐元(26,076歐元)，由26,076股每股面值1，00歐元的股票(“普通股”)代表。

1.4為籌集股權融資，投資者已根據本合同日期簽訂的投資協議(契約編號：[●]公證人的[●], [●]根據投資協議所載的條款及條件，(I)認購新發行的優先股及(Ii)向本公司作出總額為7,499,712.38歐元(7,499,712.38歐元)的現金出資，所有上述事項均根據投資協議所載的條款及條件向本公司作出投資(“投資協議”)，並同意向本公司投資(I)認購新發行的優先股及(Ii)向本公司作出總額為7,499,712.38歐元(7,499,712，38美分)的現金出資。

1.5雙方將在共同制定的業務計劃和建設性的、信任的合作關係的基礎上繼續發展本公司和業務，以建立長期的戰略夥伴關係。

1.6雙方同意簽訂本股東協議(下稱“股東協議”，包括其附件)。

因此，現在雙方同意如下：

2定義

在本股東協議中，某些詞語和短語被定義為具有特定含義。這些詞語和短語應具有該定義中賦予它們的含義。以下是這些定義的索引：

除本投資協議中先前列出和定義的術語外，除非上下文需要不同的解釋，否則以下所列詞語應具有以下含義或本協議賦予它們的含義：

二、股東協議

3對某些股東決議的一致要求

3.1除法定事項及本“股東協議”和“公司章程”規定的事項外，下列事項尤其需要股東大會以超過75%的多數票通過決議，除非該等措施在本公司有關財政年度的股東決議通過的年度預算和附件3.1所附的發展預算中列明，在這種情況下不需要股東批准：

A)批准公司年度預算；

B)第1條“變革法”(Unwandlungsgesetz)所指的任何重組；

C)公司的清盤和/或清盤；

D)(I)申請啟動與公司有關的破產程序或保護性屏蔽程序(Schutzschirmverfahren)(除非根據適用的成文法存在申請破產的義務)和(Ii)非強制性申請破產程序或根據德國《公司穩定和重組框架法》提出的任何申請(Gesetzüber den Stabilisierungs-und Restrukturierungsrahmen für Unternehmen-StaRUG)；

E)修訂公司章程，包括增資(特別是來自法定資本的增資)、減資和其他資本措施，包括髮行認購權，以及根據成文法須以絕對多數通過的所有其他決議；

F)創建具有優先於優先股或與優先股平價的權利、優先或特權的任何新的股票類別或系列；

G)更改或改變優先股的權利、優先權或特權，但不是通過創建新的股票類別或系列；

(H)任何授予權利或發行有權轉換為或交換公司股份的票據(如可轉換貸款或可轉換債券)；

I)訂立、修改和終止第291條所指的企業協議(Unternehmensverträge)。序列號。《股份公司法》以及可能對公司創業自由和活動造成重大限制的協議；

J)出售或以其他方式處置公司的全部資產或其重要部分(不包括正常業務過程中的營運資金資產)，如果這些資產超過每個業務年度100,000.00歐元的金額，或者這些資產是公司的重要資產；

(K)公司收購和出售自己的股份；

L)批准公司股份或部分股份的處置(VerfüGungen)，包括任何轉讓、質押或其他產權負擔、設立用益物權、執行和終止信託關係或分參與以及任何其他法律交易和措施，特別是根據《變革法》，從經濟角度看相當於轉讓；

M)有關贖回本公司股份(英澤鴻)的決議案；

(N)批准年度財務帳目、分配年度業績、將利潤劃入公司儲備金、減少或增加公司儲備金、向公司股東分配股息(包括中期股息)以及任何其他任何形式的分配，但本股東協議另有規定者除外；

O)關於審計要求的決定(包括對該審計要求的任何豁免)以及公司審計師的任命；

P)設立和解散諮詢委員會(貝拉特)，對其規模、權利和權限進行任何修訂，並通過、修訂和暫停諮詢委員會(貝拉特)的議事規則；

Q)通過、修改和取消公司管理委員會(Geschäftsführung)的議事規則(Geschäftsordnung)；

R)批准公司管理委員會(Geschäftsführung)根據(I)公司章程、(Ii)公司管理委員會(Geschäftsführung)議事規則和/或(Iii)本股東協議要求批准的措施和交易；

S)確定董事總經理的人數、董事總經理的任命和解聘；訂立、修訂和終止董事總經理服務協議(包括解除其在公司的工作、批准任何第二次僱用和免除任何法定和/或(後)合同競業禁止義務)，以及代表公司就這些服務協議作出和接受聲明；免除董事總經理受民法典第181條的限制，撤銷這些豁免，並授予董事總經理單獨和共同的代表權，但另有規定的除外

(T)解除管理委員會成員的職務；及

U)在本公司實施員工激勵或類似計劃，根據該計劃，本公司和/或其他個人或實體的員工和/或顧問可獲得虛擬或實際股份或虛擬或實際期權，以及對現有員工激勵或類似計劃的任何進一步修訂(特別是在內容和數量方面)。

3.2雙方同意，根據上文第3.1節的同意要求也應適用於本公司的所有直接和間接關聯公司(Verbundene Unternehmen)，其依據第15 ET節的規定也適用於本公司的所有直接和間接關聯公司(Verbundene Unternehmen)。序列號。根據“證券公司法”的規定，本公司應始終確保和保障該等同意要求在各自級別得到適當實施。

3.3根據強制性法律或公司章程對股東決議的進一步要求不受影響。

4信息權

4.1公司應向每位股東提供：

4.1.1法律另有規定的，公司在每一營業年度結束後九十(90)個日曆日內未經審計的年度財務報表；

4.1.2每個季度的成套報告，包括未經審計的月度管理賬目和現金流分析；

4.1.3在每個業務年度結束前至少四十五(45)個日曆日，提供下一個業務年度的詳細運營和資本預算。

4.2第51A條“有限責任公司法”不受影響。

5共享轉讓限制、鎖定、權利和義務的轉讓

5.1為確保本公司股份的轉讓完全符合本股東協議，本公司股份的轉讓受到限制(Vinkuliert)，任何出售本公司股份的交易均須根據本股東協議第3.1L條及組織章程第9條以股東大會決議方式批准，方可生效。如果本股東協議項下與本公司股份轉讓有關的所有適用條款均已得到遵守，則必須予以批准，否則必須予以拒絕。

5.2第5.1款第1句比照適用於公司股份的任何經濟權益或利益的轉讓，例如，通過執行和終止信託(Treuhandd)、轉參與(Unterbeteiligung)、默默合夥(Stille Beteiligung)、利潤分享(Gewinnbeteiligung)、表決權信託協議(StimmbindungsVilinbarung)或類似的法律安排，以及任何產權負擔、質押、設立

(Verfügung)股份或公司股份產生的管理權的任何轉讓，以及為了行使這些權利而轉讓這些權利，以及任何其他法律交易和措施，特別是根據“變革法”，從經濟角度來看，這相當於轉讓。

5.3本股東協議項下的任何權利和/或義務不得全部或部分轉讓和轉讓，未經本協議另一方事先書面批准，不得將本協議項下的任何權利授予其他各方，但未經另一方同意而轉讓給關聯公司的任何轉讓和/或轉讓除外。

5.4股東承諾在股東大會上行使表決權，以使本第5節所載的規定得到相應遵守。

6防止間接股份轉讓

6.1現有股東特此根據第311(1)條民法典以獨立擔保(selbstständiges Garantieversprechen)的方式向投資者擔保，現有股東持有的股份如下：

除本股東協議及本公司組織章程外，並無信託協議、分參與或其他可能影響現有股東股份法律及/或經濟所有權的協議。

6.2向本公司的競爭對手轉讓現有股東的任何股份，在未經股東以75%的多數票通過的股東決議批准的情況下無效。就本節而言，競爭者是指附件6.2中所列的任何公司、實體或個人，各方應在合理需要時對其進行更新，但至少每年更新一次。在任何情況下，在轉移到附屬公司的情況下都應批准此類批准。如果違反這一義務，本公司現有股東持有的股份可以根據公司章程第10節的規定贖回。現有股東謹此聲明同意上述贖回。

7移交通知

7.1如果任何股東打算將其持有的公司股份全部或部分轉讓(包括以互換或出資的方式)，且有或無對價(該股東為“出售股東”，出售股東擬轉讓的公司股份為“出售股份”)給另一股東或第三方(“潛在收購人”)，則出售股東有義務將此意向通知所有其他股東(統稱為“其他股東”和每個“其他股東”)，不得無故拖延(unverzüglich)。轉讓通知必須特別包括以下信息：

7.1.1出售股東和潛在收購人的名稱/公司名稱、法定所在地和地址；

7.1.2出售股份的數量；

7.1.3潛在收購人為出售股份支付的收購價或其他對價，以及該等支付或其他對價的到期日；以及

7.1.4出售股東須提出的陳述、保證、賠償及其他要求，以及在違反上述規定時可採取的補救措施。

7.2如出售股東擬以現金以外的代價轉讓本公司股份，出售股東須就第8條所指的優先購買權及第9條所指的追隨權而言，按代價的公平市價以現金方式在轉讓通告中註明任何非現金代價的價值。在此情況下，其他各股東均有權要求該對價的公平市價由獨立專家(Schiedsgutachter)最終決定(除非根據第319條民法典出現明顯錯誤(Offenbaar Unbilligkeit))，前提是該請求必須在收到轉讓通知後兩(2)周內以書面形式向出售股東提出。如果該請求在上述期限內提出，出售股東和提出請求的其他股東應就獨立專家的人選達成一致，如果在接下來的兩(2)周內未能達成一致，則獨立專家將由杜塞爾多夫的Deutschland e.V.的Institut der Wirtschaftsprüfer確定。專家意見的結果(根據第319條民法典明顯錯誤的情況除外)最終決定了就第8條規定的優先購買權和第9條規定的追隨權而言的對價的公平市場價值。出售股東應將專家意見轉發給所有其他股東，大意是：(I)就下述第8條和第9條的所有目的而言：(I)獨立專家確定的公平市場價值取代出售股東最初在轉讓通知中陳述的公平市場價值。(二)轉讓通知在收到專家意見之日視為其他股東收到, 而不是在收到原始轉移通知之日。如果專家意見顯示對價的公平市價偏離出售股東在轉讓通知中所述的價值超過10%，則出售股東應承擔專家意見的費用，否則提出請求的其他股東應按同等比例承擔該費用。

8優先購買權

8.1如出售股東擬將出售股份轉讓予潛在收購人，所有其他股東均有按下列規定按比例優先認購出售股份的權利，以按轉讓通知所載條款及條件收購出售股份。

8.2在收到轉讓通知後三(3)周內，其他股東應以書面形式向出售股東(“購買聲明”)説明該其他股東根據本第8條願意收購(“收購限額”)的最高股份數量(按每類股票分開，其中股份擬由出售股東出售，如果適用)。購買聲明根據下文第8.3和8.4節具有約束力。

8.3如果根據所有收購限額，出售股東擬出售的股份總數(或擬由出售股東出售的任何特定類別的股份，如適用)的總數低於出售股東打算根據轉讓通知轉讓的股份總數(或任何類別的股份，如適用)，出售股東應相應通知所有其他股東，並提交所有購買聲明的副本。已向出售股東提交購買説明書的其他股東有權在收到出售股東説明書後一(1)周內，按照第8.2節規定的原則，按比例收購其他股東未出具購買説明書的出售股份。如果該等其他股東不認購該等尚未發出購買聲明的出售股份，則根本不適用優先購買權。在第9條及第21條的規限下，出售股東有權在本節第8.3條第1句所述一(1)週期限屆滿後三(3)個月內將出售股份轉讓給潛在收購人，但須嚴格遵守轉讓通知中所述的條款和條件。出售股東與潛在收購方簽訂的經公證的協議複印件(公證書)一份，提交對方股東審核。第8.3節第3和第4句也適用於沒有其他股東提交購買聲明的情況。

8.4如果根據所有收購限額，出售股東擬出售的股份總數(以及出售股東擬出售的各類股份，如適用)的總數等於或超過出售股東打算根據轉讓通知轉讓的股份總數(以及任何類別的股份，如適用)，出售股東應相應地通知所有其他股東，提交所有購買聲明的副本，而已發佈購買聲明的其他股東有權並有義務按條款從出售股東手中收購所有出售股份。

如下：已就出售股份所載特定類別股份發出購買聲明的各其他股東，應按該其他股東的收購限額所限制的數目收購該特定類別的出售股份，並按已就該特定類別股份發出購買聲明的其他股東持有該特定類別股份的比例，按該收購限額按比例收購該特定類別股份，除非已發出購買聲明的其他股東另有協議。最先發出購買説明書的其他股東(出售股東收到購買説明書的時間是決定性的)，應當購買不可分割的零碎金額。出售股東與根據上述句子有權並有義務向出售股東收購出售股份的其他股東，應在第8.2節規定的購買聲明期限屆滿後三(3)周內，不得無故拖延(Unverzüglich)，按照轉讓通知、各自的購買聲明以及根據本第8.4節分配出售股份的條款和條件，簽訂經公證的股份出售和轉讓協議。

8.5如果出售股東打算以現金以外的代價轉讓出售股份，其他股東有權根據本第8條行使優先購買權，現金對價至少等於根據第7.2節確定的建議非現金對價的公平市場價值。

8.6為免生疑問，(I)根據本第8條為落實優先購買權而進行的任何股份出售及/或轉讓並不觸發第7條項下的責任及(Ii)任何優先購買權均不適用於為根據本第8條實施優先購買權及根據第9條實施附隨權利而進行的任何股份出售及/或轉讓。

9向右加標籤

9.1.根據上文第8.3節有權轉讓出售股份予潛在收購人的出售股東，每名其他股東均有權要求其全部或部分股份(不論其所持本公司股份類別)按轉讓通知所載條款及條件按比例出售及/或轉讓予潛在收購人。附隨權利將在收到轉讓通知後三(3)周內以書面聲明的方式向出售股東行使，説明要求與潛在收購人共同出售的公司股票的最大數量(如果需要，還包括最小數量和類別)，並可根據第8.2節與發佈購買聲明一起作出。出售股東應當將這一事實和其他股東行使跟蹤權的程度告知潛在收購人。

9.2在第9.1節規定的三(3)週期限屆滿後，如果沒有不適當的延遲(Unverzüglich)，出售股東有義務以書面形式通知已行使跟蹤權的其他股東，潛在收購人準備收購的本公司股票面值總額。如果潛在收購人不準備額外收購已行使第9.1條規定的附着權的全部公司股份，則已行使附着權的其他股東應在收到前款規定的通知後一(1)周內通知出售股東，他們是否要求按出售股東與該其他股東在收到轉讓通知之日持有的公司股份面值或其持有的全部公司股份按比例出售其持有的公司股份。視情況而定。該等要求對出售股東具約束力；即出售股東應促使出售股份及已行使追隨權的本公司股份根據本第9.2節及以下條文出售予潛在收購人。

9.3如果潛在收購人在收購出售股份後直接和/或間接持有本公司全部股份的50%或更多，以及從根據上文第9.2節行使其跟蹤權的其他股東(如有)手中獲得的股份，則所有其他股東根據本第9條的規定享有可對其所有本公司股份行使的追加權，無論其類別如何，並且只有當潛在收購人在各自的其他股東的情況下，才可向潛在收購人轉讓任何股份，否則不得向潛在收購人轉讓任何股份，否則不得將股份轉讓給潛在收購人，否則不得將股份轉讓給潛在收購人，否則不得將股份轉讓給潛在收購人，否則不得將股份轉讓給潛在收購人，否則不得向潛在收購人轉讓股份，否則不得向潛在收購人轉讓股份。持有各自其他股東持有的所有公司股份。就前述條文而言，本公司已持有及/或將由本公司的聯屬公司就該項收購而持有及/或將予收購的股份

潛在收購人或第2(5)條收購法(WertPapierwerbs-undÜbernahme Gesetzt WPÜG)所指與潛在收購人一致行動的人被視為由潛在收購人持有。如果潛在收購人是本公司的競爭對手或本公司競爭對手的關聯公司，則本第9.3條第1句作必要的變通適用。

9.4倘潛在收購人拒絕收購出售股份及根據前述條文已行使追蹤權的股份(不論在第9.3節的情況下全部或在第9.1節的情況下按比例計算)，則任何出售股份均不得出售及/或轉讓予潛在收購人。

9.5不適用於為實施第8條規定的優先購買權或本條第9條規定的附註權利而實施的股票銷售和/或轉讓。第9條規定的附註權利的實施不適用於股票銷售和轉讓。第7條下的義務由第7條規定的義務觸發。

10允許的傳輸

10.1第7、8和9條不適用於股東向關聯公司出售和/或轉讓本公司股份的任何交易，也不適用於第5.2條所述的任何交易。

10.2所有股東均應行使表決權，同意本第10條所載的任何該等轉讓，而各方應採取一切必要行動及作出所有聲明，以有效執行根據本第10條擬進行的任何交易。

11融資、未來增資、股息分配

11.1現有股東及投資者均無義務向本公司提供額外融資，除非本股東協議另有明文規定。

11.2本公司未來的任何財務需求可按以下順序提供資金：(I)來自本公司的現金流量或應計項目的沖銷；(Ii)通過銀行融資或第三方授予的其他債務融資(各以無追索權為基礎)；或(Iii)通過股東貸款或增資。現有股東和投資者應以股東大會決議的方式決定追加收購和投資的融資結構，股東大會應以至少75%的多數投票決定追加收購和投資的融資結構。現有股東和投資者都沒有義務參與額外收購和投資的融資。

11.3倘於增資後，本公司實施股權融資(包括增加本公司註冊股本)(“未來股權融資”)，各股東有權按比例(I)在未來股權融資前維持其持股所需的程度及(Ii)按一般發行新股的相同條款及條件認購新發行股份。

11.4根據第11.1條規定的法定認購權和股東大會以至少75%的多數票通過的股東決議，投資者(I)應真誠地支持和同意未來股權融資，(Ii)應提交任何和所有聲明，並採取實施未來股權融資或進一步投資者加入所需的任何和所有行動，包括訂立和/或修訂投資協議和股東協議，發行任何文書，並在未來股權融資的股東大會上通過任何和所有決議。(I)投資者(I)應真誠地支持和同意未來股權融資，(Ii)應提交任何聲明，並採取任何必要或需要的行動，包括訂立和/或修訂投資協議和股東協議，發行任何文書，並在未來股權融資的股東大會上通過任何和所有決議。和(Iii)同意並承認未來股權融資的條款和條件尤其可能包括引入和發行新的(類別)優先股，這些優先股帶有優先權利，例如優先股收益優先股、隨行權、順行權、優先購買權、優先要約權、首次公開募股請求權、設立顧問委員會的權利、任命顧問委員會成員的權利、稀釋保護權、某些行動和措施的同意要求等，但條件是，該等措施不會導致須作出額外出資的義務(除非有關方同意額外出資或其他義務)，並進一步規定，任何單方面更改，以致只授予個別股份持有人的權利或優惠不利(而非同等授予所有股份持有人的權利或優惠)，亦須徵得有關受影響股份持有人的同意。

11.5現有股東及投資者須在通過經審核年度財務報表的各年度股東大會上真誠討論本公司年度利潤(如有)是否及在多大程度上分配予現有股東及投資者。

本協議簽訂後的前三年內不得進行股利分配。在本協議簽署後的三年內，除非另有約定，否則在不考慮上一個財政年度的結果的情況下，公司利潤中至少有相當於特定財政年度產生的年度利潤的50%的金額(德語：50%des Jahresüberschusses Aus Dem letzten zurückliegenden Geschäftsjahr vor Berücksichtigung von Ergebissen Aus den Vorjahren)及(Ii)本公司應根據本公司核準的下一財政年度預算保留足夠的現金以支付下一財政年度的資本開支，惟除非為釐定可分派股息而另有協議，否則該等資本開支不得超過上一財政年度的年度利潤的50%。任何偏離股息分配的行為，必須由股東大會以至少75%的多數票通過決議。

12稀釋保護

12.1如果在簽署日期後的任何時間，通過增加公司股本(留存收益除外)發行公司新股，每股面值為1.00歐元(包括根據第272(2)條向公司資本儲備的繳款和/或向公司轉讓在這方面可能達成一致的任何債權)，低於按照第12.5條不時調整的優先股價格，該價格為每股1.00歐元(包括根據第272(2)條向公司資本儲備的繳款和/或向公司轉讓在這方面可能達成一致的任何債權)，每股價格為每股1.00歐元(包括根據第272(2)條向公司資本儲備的繳款和/或在此情況下可能達成的任何債權轉讓)，低於按照第12.5節不時調整的優先股價格更低的價格“)(這樣的股票以更低的價格發行：”向下一輪“)，股東應投資者的要求，根據以下條款(“反稀釋增資”)，在關於下一輪增資的決議後同時或不無故延遲(Unverzüglich)決議針對現金出資(Barkapitalert höhong)的增資，以保護投資者免受稀釋。

12.2根據反稀釋增資計劃，新的優先股(“稀釋保護股”)必須以每股稀釋保護股份的發行價(澳元)發行，該價格等於其面值，沒有溢價。只有投資者才獲準認購稀釋保護股份。所有其他股東應放棄與反稀釋增資相關的任何認購權(Bezugsrechte)。自反稀釋增資在商業登記處登記的營業年度開始，稀釋保護股份有權分享本公司的利潤。為免生疑問，投資者並無義務從反稀釋增資中認購任何稀釋保護股份。

12.3根據反稀釋增資向投資者提供的稀釋保護股份總數“N”必須計算如下：

和

使用

I=(I)投資者在下一輪之前就其優先股對本公司作出的所有投資的總和，(Ii)參與下一輪的所有投資者對本公司的所有投資的總和。

S=(I)所有優先股持有人認購的所有優先股的總和，(Ii)參與下一輪的所有投資者在下一輪中認購的所有股份的總和。

II=投資者就其在下一輪融資前持有的優先股所作的投資。

SI=投資者在下一輪之前持有的優先股數量。

根據“有限責任公司法”第5(2)節第1句，在每種情況下，這樣計算的稀釋保護股票數量都要四捨五入(通過應用一般數學原理)到1.00歐元金額的下一個最接近的倍數。

12.4投資者不受本第12條引起的任何稀釋的保護：

12.4.1如果公司股票是根據各自的激勵計劃向公司的員工、董事總經理、顧問或其他支持者發行的；或

12.4.2股東與股東之間進行內部融資時發行的股票；或

12.4.3關於根據反稀釋增資作為稀釋保護股發行的股份。

12.5如為根據本第12條提供攤薄保障而實施反稀釋增資，則就本第12條而言，不時適用的優先股價格會在實施反稀釋增資後自動調整，以相等於根據第12.3節計算反稀釋增資金額時應用的相關加權平均股價(P)。

在向下一輪中以較低價格發行的任何股票在任何情況下都不得配備優先於優先股的權利、優惠或特權。

13投資者看跌期權

13.1現有股東特此向投資者提出不可撤銷的要約，在第13.3節的條款和條件的規限下，在投資者接受該等要約(“認沽期權”)後，立即按總買入價1.00歐元(換言之：歐元一)購買及收購投資者持有的全部或部分股份(“認沽期權”)。

13.2投資者可在公證人面前公證一份行使通知，表明(I)根據認沽期權出售及轉讓的股份數目及其各自的連續編號，及(Ii)有關買家(“認沽行使通知”)，以接受認沽期權。現有股東特此放棄接受投資者根據第151條第1句民法典(Verzicht auf den Zugang der Annahmeerklärung)作出的任何接受聲明的權利。在先例(Aufschiebende Bedingung)條件的規限下，認沽行使通知由公證人正式公證，行使認沽期權的投資者特此接受根據認沽期權(如認沽行使通知所示)出售及轉讓的股份出售及轉讓予現有股東。

13.3就根據認沽期權出售的任何股份而言，除投資協議第8節所述的普通權擔保外，有關認沽期權持有人並無就現有股東作出任何性質的陳述及擔保(既非明示亦非默示)。現有股東特此放棄根據法定陳述和擔保(gesetzliche Gewährleistungsrechte)提出的任何索賠(第434節及以後)。根據認沽期權出售的任何股票，不論是否存在任何瑕疵(門格爾)，均適用於《民法典》。與法定、合同或合同前義務有關的任何索賠(包括第280至284,311,311 a，323 et seq.(民法典)、合同受挫(STörung der Geschäftsgrundlage)(第313條民法典)、不當得利(Ungerechtfertigte Bereicherung)(第812節及以後)。民法典)或侵權(Deliktsrecht)(第823節及以後根據認沽期權出售的股票，在法律允許的範圍內，特此予以排除。此外，現有股東無權根據認沽期權撤銷、撤銷、取消或以其他方式終止出售股份，或行使任何具有類似效力的權利或補救措施。

14個法人團體

14.1公司設以下法人團體：

A)管理委員會(“管理委員會”)；

B)諮詢委員會(“諮詢委員會”)；

(三)股東大會。

14.2雙方應指示公司董事總經理(Geschäftsführer)遵守公司章程和管理委員會議事規則。

15管理委員會

15.1公司董事會由三名成員(“董事總經理”)組成。如果現有股東和投資者一致同意，將只任命一名董事總經理。

15.2根據下文第15.3及15.4節的規定，董事總經理應由股東大會以最少75%的多數票通過決議任免。

15.3投資者有權提名一(1)名董事總經理，現有股東有權提名包括本公司首席執行官在內的兩(2)名董事總經理(每個董事總經理為“任命的董事總經理”，提名方為“提名方”)，並有權要求罷免該等任命的董事總經理。

所有由現有股東和/或投資者提名的董事總經理職位候選人將提交給雙方並與其面談。

如果投資者和現有股東在提名候選人的提名方向另一方提交候選人簡介後六(6)周內沒有在股東大會上共同任命候選人，提名方可根據公司章程第6節的規定召集並邀請公司召開股東大會，並可要求另一方在股東大會上行使表決權，支持提名方提名的董事總經理職位的候選人，因此各方應在股東大會上行使表決權，以使提名方提名的董事總經理職位的候選人被任命為董事總經理，除非提名方的提名不可接受(Unzumutbar)(Unzumutbar)，否則，提名方可要求另一方在股東大會上行使表決權，以支持提名方提名的董事總經理職位的候選人，因此各方應在股東大會上行使表決權，以使提名方提名的董事總經理職位被任命為董事總經理(Unzumutbar)，除非提名方的提名不可接受(Unzumutbar)

如果投資者或現有股東以不可接受為由拒絕另一方對董事總經理的提名，雙方應本着誠意討論提名事宜，並充分考慮另一方對該被提名人提出的理由。被提名人的個人固有原因應是聲譽問題，這些問題可能合理地對與客户、供應商的關係產生負面影響，或以其他方式對公司業務產生負面影響，例如，威脅、過去或現在的個人破產、刑事起訴或逃税起訴。如果投資者或現有股東拒絕另一方的提名，另一方有權提名另一名候選人，該候選人將根據本15.3節的規定被任命為董事總經理。

15.4第15.2和15.3節應相應適用於被任命的董事總經理辭職或被根據第15.3節提名該被任命的董事總經理的提名方要求免職的情況，不言而喻，被任命的董事總經理的免職既不需要審查或達成協議，也不需要遵守任何時間段。

15.5目前，該公司和Prettl Electronics Automotive北美公司的董事總經理是卡斯滕·埃勒邁爾(Carsten Ellermeier)和米羅斯拉夫·祖巴(Miroslv Dziuba)。雙方同意，卡斯滕·埃勒邁爾(Carsten Ellermeier)和米羅斯拉夫·齊烏巴(Miroslv Dziuba)將被免去本公司以及Prettl Electronics Automotive North America，Inc.的董事總經理職務，並將任命新的董事總經理。克里斯蒂安·普里斯先生最近被任命為Prettl Electronics Automotive North America，Inc.的新任總經理。

16諮詢委員會

16.1本公司應設立一個由三(3)名成員組成的顧問委員會。

16.2每一締約方均有權提名一名諮詢委員會成員。顧問委員會的第三名成員將由現有股東和投資者共同提名。如果現有股東和投資者不能就諮詢委員會的第三名成員達成一致，已提名的諮詢委員會成員將聯合提名第三名成員。

16.3諮詢委員會僅具有諮詢職能和第18節所述的職能。

17與Prettl-集團實體達成協議

至少在開始時，本公司需要附件17所列若干Prettl聯屬公司提供的服務。因此，本公司和/或Prettl聯屬公司作為相應協議的合約方終止附件17所列公司間協議需要股東大會以最少75%的多數票通過決議。

18死鎖

18.1如果在任何事項上出現僵局，請參閲第3.1節LIT。A)、k)至o)和lit q)至u)包括本公司受控實體的此類措施，每一方均有權向另一方發送調解通知(“調解通知”)，要求雙方本着誠意進行談判，試圖友好地解決僵局。如果在收到調解通知後三十(30)個工作日內仍未解決僵局，則該僵局應共同提交給各自的雙方主席，後者應在三十(30)個工作日內採取必要步驟，盡最大努力以商業上合理的方式友好地解決僵局。

18.2如果未按照第18.1條的規定解決僵局，各方有義務在第18.1條規定的期限屆滿後十(10)個工作日內將發生僵局的事項提交諮詢委員會。

諮詢委員會應努力通過一致決定友好地解決該問題，但諮詢委員會有權以具有約束力的最終多數決議對該問題作出決定。諮詢委員會應在接到通知後立即在切實可行的範圍內儘快就此事作出決定，但不得遲於通知之日起二十一(21)個工作日(“諮詢委員會調解期”)。

18.3如果爭議根據第18.1或18.2條得到解決，雙方應共同簽署各自的聲明，並應行使其擁有的所有投票權和其他控制權，以促使該解決充分和迅速地生效。

18.4如果諮詢委員會在諮詢委員會調解期內沒有提供其決定，則應打破僵局，各方應繼續以正常方式開展業務。

19名稱“PRETTL”的使用

19.1雙方同意，公司將開發、生產和分銷的產品，至少不會在該地區以包含“PRETTL”或“PRETTL”字樣的商號、商標、品牌或標識進行分銷和銷售。

192雙方同意，自本協議之日起6個月內，Prettl Electronics Automotive North America，Inc.的名稱將更改，新名稱將不包含“PRETTL”或“Prettl”一詞。現有股東也有權要求公司名稱相應更改。

三、總則

20生效日期、期限、適用範圍

本股東協議自簽署之日起生效，無論本公司所有股東是否已成為本協議的當事人。

20.2本協議各方可提前十二(12)個月的通知書面終止本股東協議，但在任何情況下均不得在2031年12月31日之前生效。出於正當理由(Aus Wichtigem Grund)終止本股東協議的權利不受影響。如果一方出於正當理由打算終止本股東協議(Aus Wichtigem Grund)，該方應以書面形式通知本公司，本公司應向其他各方發送該通知的副本。如果一方因終止或任何其他原因不再是本股東協議的一方，這不會損害本股東協議的效力，本協議在其他各方中繼續有效；這也適用於任何一方死亡、破產或清算的情況。各方根據第723條第1款BGB的解約權應被排除在外。

20.3每一方均有權因正當理由終止股東協議，特別是在下列情況下

A)另一方或其各自的關聯公司、代理人或員工發生任何重大行為或不作為，構成對公司的故意失實陳述、欺詐、故意不當行為、賄賂、盜用公款，且在收到另一方關於該行為或不作為的書面通知後六十(60)天內，該過失仍未得到令非違約方滿意的糾正；或

B)另一方違反本股東協議和/或投資協議和/或公司章程項下的重大義務，且未在書面正式違約通知(Abmahnung)後六十(60)天內可持續地停止違反重大義務，該書面違約通知指明瞭違約行為，並提到了終止權；或(B)另一方違反了本股東協議和/或投資協議和/或公司章程規定的重大義務，並且未在書面正式違約通知(Abmahnung)之後六十(60)天內持續停止違反重大義務

C)(初步)已對另一方的資產啟動破產程序，或因缺乏資產而拒絕啟動破產程序(Ablehnung der Insolvenzeröffnung Mangels)。

20.4(I)在第20.3(A)及20.3(B)條的情況下，終止必須在根據第20.3(A)及20.3(B)條規定的相關治療期屆滿後三(3)周內，及(Ii)在第20.3(C)條的情況下或在所有其他情況下，在有權終止股東協議的一方獲悉有關終止的事實後三(3)周內，以書面向另一方宣佈終止。雙方無權提出他們在終止時已知曉的終止原因(Nachschieben von Kündigungsgründen)。(Nachschieben von Kündigungsgründen)(Nachschieben von Kündigungsgründen)如果另一方未及時收到終止通知，則終止合同所依據的終止理由應被用盡，隨後的因此原因終止合同的理由不能以此為依據。另一方有權在收到終止通知後三(3)周內反對終止。如果另一方不反對根據本第20.4條宣佈的終止，則該終止應被視為有效。如果另一方在説明不存在原因終止理由的3週期限內以書面方式反對終止，雙方應在終止方收到反對意見後立即作出最大努力，就終止原因終止的有效性達成協議。無論是否存在有效的異議，第20.4節所述原因終止的時限應自3週期滿時起適用。

20.5本股東協議適用於任何一方不時持有的本公司任何及所有股份，不論第三方是否以信託、轉參與或其他實益權益或類似法律關係的方式參與該等股份，亦不論本公司所有股東是否在任何時間均已成為本協議一方。本公司的股份仍然屬於各自股東的特定所有權。本股東協議未確立共同所有權(Eigentum Zur Gesamten Hand)或共同所有權(Miteigentum)。如果一名股東處置了其在本公司的全部股份，或者如果一名股東的全部股份被贖回，則該股東不再是本股東協議的當事人，自該出售或贖回生效的時間點起生效；在該出售或贖回生效的時間點之前產生的任何義務

有效(特別是“投資協定”第15條(保密)項下的任何義務)不受影響。

20.6本股東協議的公證費用由投資者承擔。與本股東協議的準備、訂立和履行有關的所有其他成本和開支，包括其顧問的任何專業費用、成本和開支，應由委託方承擔。

21股東協議的終止

21.1本股東協議終止

A)在根據第20.1至20.4條有效終止的情況下；

B)如果一方因股份轉讓或贖回而不再是本公司的股東，除非第三方根據第22條承擔了本股東協議項下的所有權利和義務。

21.2投資協議第15至18節和第21至23節(保密性、新聞稿、通知形式、交付地址和授權收件人、整個協議、修訂形式、無效條款、意想不到的空白(薩爾瓦多·克勞塞爾)、解釋、德國條款、管轄法律和管轄權)和第21.2節在本股東協議終止後繼續適用。

22加入本股東協議

22.1除轉讓本公司全部股份外，本公司股份不得以個人繼承方式轉讓(Einzelrechtsnachfolge)，亦不得授予本股東協議或組織章程所規定的各自批准，除非收購人事先或在收購本公司股份的同時加入本股東協議或以其他方式成為本股東協議的一方。作為加入的結果，收購方就從轉讓方收購的股份完全承擔轉讓方的法律地位，但具體授予特定名稱股東(單獨或與他人共同)的權利和義務除外，只要該股東持有本公司股份，該股東仍留在該股東手中，只有在該股東明確同意該收購方或將其全部股份轉讓給該收購方的情況下，該收購方才轉移給該股東股份的收購方。本節第22.1條第1句比照適用於本公司的任何新股發行。

22.2雙方特此明確及不可撤銷地向持有、收購或認購本公司股份的第三方提出加入本股東協議(經不時修訂)，而除本公司外，彼等各自放棄根據民法典第151條收取接受聲明。此外，雙方還各自授權對方將此類報價轉給前述第三方。雙方同意，該等第三方可以公證加入聲明的方式接受加入本股東協議(經不時修訂)的要約，聲明已指示向該等第三方提出加入要約的一方，以及已經或正在向其收購股份的一方(除非股份是在本公司增資內認購的)。加入於收到本公司經公證之加入聲明之籤立副本(Ausfertigung)後生效，惟該加入聲明並無對本股東協議(經不時修訂)作出任何修訂或更改，且除非該加入聲明於該第三方收購本公司股份時生效，否則為無條件。公司應在加入本股東協議時以書面形式通知所有其他各方，不得無故拖延(Unverzüglich)。

23協會章程

與本公司有關的各方及其作為股東參與的權利和義務受強制性法律、本股東協議和經不時修訂的本公司組織章程的管轄。除本股東協議另有明確規定外，本股東協議中的任何條款，在法律允許的範圍內，在本股東協議各方之間，如有衝突，應優先於本章程的規定。各方應行使其投票權和其可獲得的其他權利和權力，以實施本股東協議的規定，並在必要時確保對本章程進行任何修訂，以反映本股東協議的規定。

24優先股價格調整

如果(I)通過發行新股從留存收益中增加公司股本(Kapitalert höhong Aus Gesellschaftsmitteln)，(Ii)減少公司股本(Kapitalherabsetzung)和不向本公司股東償還的股份數量，(Iii)股票拆分或合併，或(Iv)任何具有類似效果的結構性措施，優先股價格(視情況而定)將針對所有股東進行相應調整，包括：(I)通過發行新股增加公司股本(Kapitalert höhong Aus Gesellschaftsmitteln)；(Ii)減少公司股本(Kapitalherabsetzung)和不向公司股東償還的股份數量；(Iii)股票拆分或合併

25最終條款

關於本股東協議，投資協議第14至18條和第21至23條(轉讓、抵銷和保留、無連帶權利、無連帶責任、保密、新聞稿、通知形式、交付地址和授權收件人、整個協議、修訂形式、無效條款、意想不到的空白(薩爾瓦多·克勞塞爾)、解釋、德國條款、管轄法律和司法管轄權)將在必要的變通後適用。

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