Energica汽車公司(Energica Motor Company S.p.A.)

Via Cesare della Chiesa，第150號

摩德納-意大利

CRP Meccanica S.r.l.

通過Cesare Della Chiesa，第21名

摩德納-意大利

[注：如果SHA將在分拆生效後簽署，請註明Emch S.r.l。代替CRP Meccanica]

House ER S.A.R.L.

412F路線d‘Esch

盧森堡，

CRP技術公司

通過Cesare Della Chiesa，排名第150位

摩德納-意大利

安德里亞·維扎尼先生

摩德納-意大利

和

詹皮耶羅·泰斯托尼先生

Via Monte Bianco，36號

米蘭-意大利

通過電子郵件

回覆：Energica Motor Company S.P.A.-股東協議

尊敬的先生們，

根據我們的理解，我們將在一封完全包含本合同內容的信函中提出以下建議，供貴方批准。

股東協議

介於

(1)優點互動，一家根據內華達州法律成立的公司，其註冊辦事處設在紐約百老匯1441號5116室，美國國税局僱主識別號20-1778374I(“優點互動”)，由其首席執行官阿爾夫·普爾代表；

-一邊的-

和

(2)CRP Meccanica S.r.l.[或Emch S.r.l.]根據意大利共和國法律註冊成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於摩德納，通過Cesare Della Chiesa，第21號，根據税法、增值税和註冊號00782680367(“CRP Meccanica”)在摩德納公司登記冊的普通部分註冊，由其首席執行官Franco Cvolini代表；

和

(3)Maison ER S.A.R.L.，一家根據盧森堡法律成立的有限責任公司，其註冊辦事處在盧森堡，412F Road d‘Esch，在公司登記冊的普通部分註冊

盧森堡根據税法，意大利增值税編號94071610367(“Maison”)，由其主席Jean-Hugues Doubet在此代表；

和

(4)CRP Technology S.r.l.，一家根據意大利共和國法律成立的有限責任公司，其註冊辦事處位於摩德納，通過Cesare Della Chiesa，編號150/C，根據税法、增值税和註冊號03344960368(“CRP Technology”)在摩德納公司登記冊的普通部分註冊，由其首席執行官Franco Cevini代表；

和

(5)Andrea Vezzani先生，意大利公民，1966年2月28日出生於Modena，居住於Modena，Via Legnano，税號為VZZNDR66B28F257N(“Vezzani”)，編號106。

和

(6)Giampiero Testoni先生，意大利公民，1978年7月2日出生於米蘭，居住在米蘭，Via Monte Bianco，編號36，税號TSTGPR78H02F205M(“Testoni”，與CRP Meccanica、Maison、CRP Technology和Vezzani一起是“創始人”，每人都是“創始人”)

-在另一邊-

和

(7)Energica Motor Company S.p.A.，一家根據意大利共和國法律成立的股份公司，其註冊辦事處位於摩德納，通過Cesare della Chiesa，第150號，根據税法、增值税和註冊號03592550366在摩德納公司登記冊的普通部分註冊(“Energica”或“公司”)，由其行政總裁Livia Cvolini代表；

(優點互動、能源和創辦方，統稱為“黨”，各自為“黨”)

鑑於

(A)Energica是一家股份制公司，其詳細情況如本協議序言第7段所述，並活躍在超級運動型電動汽車和相關設備的製造和商業化(作為批發商和零售商)領域(“相關業務”)。

(B)十名。[•]2021年，優點互動與創辦人簽訂了一項框架協議(“框架協議”)，旨在規範以下條款和條件：(I)優點互動與創辦人共同發起的自願和有條件的公開要約，收購在意大利AIM交易的Energica(前)所有股份和大約三分之一的創辦人股份(“投標股份”，即“投標要約”)；以及(Ii)[在……上面[•]在優點互動認可的首個年度商業計劃中，Energica董事會獲批。][TBC如果在SHA簽署之前批准了第一個年度業務計劃]

(C)截至本協議簽署之日-在履行框架協議和開展其中所述活動以及退市發生後-Energica的授權和決議股本-相當於306,409，82歐元，認購和繳足306,409，82歐元，並分為不含面值的30,640,982股普通股(“股份”)，持有情況如下：(A)Energica的法定和決議股本相當於306,409，82歐元，認購和繳足306,409，82歐元，分為不帶面值的30,640,982股普通股(“股份”)：

(I)優點互動是No.[•]Energica的股票，代表着[71.25]股本的%；

天哪。[CRP力學][“Emch S.r.l.”是世界上最重要的活動之一。]是Energica第10,232,384股股份的全部和獨家所有者，佔股本的18.4%；

(Iii)Maison是Energica編號880,000股的全部和獨家所有者，代表[2.87]股本的%；

(Iv)CRP技術公司是Energica公司2,091,940股的全部和獨家所有者，代表[6.83]股本的%；

(V)Vezzani是Energica 10萬股的全部和獨家所有者，代表[0.33]股本的%；

(Vi)Testoni是Energica 100,000股的全部和獨家所有者，代表[0.33]%的股本。

(D)鑑於上述情況，根據框架協議的條文及雙方的相互諒解，訂約方擬訂立本股東協議(“股東協議”或“協議”)，以規管Energica的管治，並遵守本協議所載的條款及條件。

因此，現在雙方同意如下：

標題I

-初步條文-

1.DEFINITIONS

1.1就本股東協議而言，以大寫字母開頭的術語和表述應具有框架協議規定的相同含義，但下列術語和表述除外，具有以下含義：

2.國際貿易規則

2.1在本協定中，除非雙方在上下文中明確表示不同的意圖：

(A)任何名稱的定義亦須包括其所有變音，而任何動詞的定義亦須包括其所有變化；

(B)凡提述任何合約或文件，亦須解釋為提述摘要及附件，以及其修正案(特別是任何提及本協定的摘要及附件，均須解釋為提述本協定的摘要及附件，而該等摘要及附件是合約不可分割的重要部分，亦構成雙方之間的契諾)；(B)凡提述任何合約或文件，亦須解釋為提述本協定的摘要及附件及其修正案(特別是本協定亦須解釋為提述本協定的摘要及附件，而該等摘要及附件是合約不可分割的重要部分，亦構成雙方之間的契諾)；

(C)凡提述某項法律或其條文，亦須解釋為提述其後經修訂或解釋的該法律或其條文，以及實施該法律或其條文的任何命令；

(D)凡提述任何人，亦包括其繼承人、受讓人或獲授權受讓人；

(E)本協定規定的條款必須按照“意大利民事訴訟法”第155條計算，除非它們是以工作日表示的，在這種情況下，應適用第1條下的相關定義；

(F)根據“意大利民法典”第1457條併為此目的，本協定中規定的任何一方履行義務的條款必須被視為符合另一方利益的實質；

(G)“包括”、“包括”、“包括”等字或同等字眼須僅以舉例方式解釋，而非以限制方式解釋；

(H)當本協定中的條款規定締約方“促使”(或同等用語)某人實施(或不實施)某一行為時，該條款應被解釋為根據“意大利民法典”第1381條併為其目的而對第三方(“promessa del Fatto del terzo”)的事實作出的承諾。

3.ANNEXES

3.1為便於識別，本協定附以下文件(“附件”)：

-附件1.1(A)-年度業務計劃

-附件1.1(B)-第一個年度業務計劃

-附件1.1(C)-三年建設計劃

-附件9.1--被指定的CRP Meccanica的權力[注：附件將在成交前討論並達成一致]

-附件20.1-通信地址

標題II

-股東協議目的-

4.SHAREHOLDINGS承諾遵守股東協議

優點互動一方和出資人應向本協議承諾他們在簽署之日有權獲得的所有Energica股份，同意在本協議有效期內保留這些股份以及因任何原因增加或減少的股份，受本協議約束，並應按照本協議的規定管理該等Energica股份及其相關的所有股東權利。

5.參賽者的義務

一般承諾

5.1訂約方-通過在本公司股東大會上行使各自的投票權以及通過促使其指定的董事會成員行使其公司權利和權力-應促使Energica及其公司治理按照本協議的規定進行管理，對於不受本協議管轄的任何方面，應按照本公司章程的規定進行管理。

本協議與公司章程之間的關係

5.2雙方承認並同意，就本協議規定的雙方之間的關係而言，如果本協議的規定與公司章程的規定相沖突，應以前者為準。

5.3雙方因此承諾(I)按照前述原則行事，即使在必要的情況下不行使或放棄行使其根據公司章程有權享有的權利；(Ii)給予任何同意、豁免和聲明，並履行公司章程可能要求的任何其他行為，以允許真誠地行使本協議產生的權利；(Ii)提供任何同意、豁免和聲明，並履行公司章程可能要求的任何其他行為，以允許真誠地行使本協議產生的權利；(I)在必要的情況下，不行使或放棄其根據公司章程有權享有的權利；(Ii)給予任何同意、豁免和聲明，並履行公司章程所要求的任何其他行為；(Iii)在本協議的規定與公司章程的規定發生衝突的情況下，按照本協議的規定真誠行事，以及(Iv)在適用法律允許的最大範圍內，統一本協議的公司章程的規定，以避免它們與本協議之間的衝突。

對CRP力學定位的認識

5.4雙方特此確認並承認，CRP Meccanica目前正在進行分拆程序，分拆後，CRP Meccanica目前在Energica持有的權益將由一家新成立的公司ECMH S.r.l持有。(“分立受益人”)。

在這方面，特此承認並同意，在分拆後，CRP Meccanica根據本協議的所有權利和義務應轉讓給分拆受益人，該受益人將受本協議條款的約束，就好像它是本協議的原始一方一樣(不言而喻，自分拆生效以來，CRP Meccanica將不對本協議或因本協議而產生的任何責任，並通過所有其他各方的共同同意自動解除本協議

6.追加融資

自退市起15個工作日內，優點互動將認購Energica發行的可轉換票據，金額最高為800萬歐元，期限為60個月，年利率為8.00%，與Energica 2022年第一個年度業務計劃、每個年度業務計劃和三年資本計劃(“額外融資”)提供的財務需求一致。Energica將有權在30天的通知下贖回最高100萬歐元的部分，或者按照各方逐一商定的不同規模和時間贖回。Energica將按月償還從第一年到期起認購可轉換票據產生的利息。在到期日，可轉換票據的本金和未償還利息將由能源公司以現金償還，或由優點互動酌情轉換為能源公司股票，轉換價格為每股3.2歐元。

標題三

-公司的公司治理-

7.董事董事會

7.1在本協議的整個有效期內，雙方特此同意在各自權力範圍內隨時採取一切行動，包括但不限於投票表決各自持有的Energica股份，並促使各自關聯公司投票表決各自持有的Energica股份，以使Energica董事會(“董事會”)由雙方書面指定的五(五)人組成，具體如下：

(A)優點互動有權指定三(三)名董事會成員，包括副董事長(“優點互動指定人士”)；

(B)CRP Meccanica有權指定2(2)名董事會成員，包括董事會主席和首席執行官(“CRP Meccanica指定人員”)。

7.2按照前述第7.1段任命的董事會成員的任期為3(3)個財政年度，並可能連任。

7.3董事會的首批成員將是阿爾夫·普爾、託尼·斯克拉爾和羅賓·麥基(由優點互動指定和任命)以及利維亞·切沃里尼和安德里亞·維扎尼(由CRP Meccanica指定和任命)。

優點互動委任者的免職和停職

7.4在任何時候，優點互動和CRP Meccanica各自均有權要求無故分別撤換優點互動指定人員和CRP Meccanica指定人員，其他任何人無權分別撤換或要求撤換優點互動指定人員或CRP Meccanica指定人員。如果優點互動或創辦人(視情況而定)應根據本協議規定的權利，要求分別罷免優點互動指定人或CRP Meccanica指定人，則其他各方在此同意與另一方一道建議如上所述的罷免，並促使Energica迅速召集並召開股東大會，並在

由有權在該會議上投票的各方持有的Energica的所有公司資本，以個人或委託方式進行，以實現該撤資。

7.5如果由於優點互動指定人員或CRP Meccanica指定人員的去世、殘疾、免職或辭職而導致董事會出現空缺，各方特此同意(代表其本人及其關聯公司)以Energica股東的身份選舉一名董事，按照第7.1段規定的遴選程序填補該空缺。在指定繼任董事後，Energica各股東特此同意：

(A)促使Energica迅速召開股東大會；

(B)表決(或安排表決)該締約方擁有(或控制)的全部股份(並有權在該會議上表決)：

(I)按照第7.1段選出填補該空缺的一名或多於一名人士，如有需要，

(Ii)贊成罷免任何並非按照第7.1段的遴選程序獲選填補該空缺的董事。

8.董事會會議

8.1除本協議和/或公司章程另有規定外，董事會應以簡單多數作出所有決定。

9.董事會權力和業務計劃

9.1除本協議和/或公司章程規定外，董事會應被授予管理Energica的所有權力，雙方承諾促使其指定的董事會成員行使其權利，授予CRP Meccanica指定人員附件9.1規定的權力。

9.2在每年11月15日內，或下一個營業日(如該日期不是營業日)內，管理團隊須編制下一個財政年度的建議年度業務計劃，並提交董事會批准。截至2022年12月31日的財政年度年度業務計劃(“第一年度業務計劃”)作為附件9.2附於本文件。除其他事項外，每個擬議的年度業務計劃應涉及第一個年度業務計劃中列出的每個項目。

9.3在編制每項建議的年度業務計劃時，管理團隊須採取行動以估計Energica屆時是否及在多大程度上可獲得第三方債務融資(“債務融資”)，以期該等債務融資至少足以應付三年資本計劃所載該財政年度的預計債務融資。擬議的年度業務計劃應具體包括按會計季度對Energica下一個財政年度的資金來源和用途的估計。

9.4經適當考慮該建議年度業務計劃後，董事會將表決是否批准該建議年度業務計劃(經董事會決定的調整，但不得超過年度業務計劃任何項目20%的上限)。

9.5如董事會批准該建議的年度業務計劃，該建議的年度業務計劃將立即生效，作為下一財政年度的年度業務計劃。

9.6如果董事會在12月15日或之前沒有批准該建議的年度業務計劃或董事會要求的調整超過第9.4段規定的門檻，則各方可以提交僵局發生通知(“僵局發生通知”)。

9.7在收到該通知後至該財政年度12月31日的期間內，管理團隊和董事會應真誠地尋求，並應使用其商業上合理的努力

至少額外召開三(3)次董事會會議，目的是批准擬議的年度業務計劃(變更情況由管理團隊和董事會決定)。如(I)董事會批准該建議的年度業務計劃(經管理團隊及董事會決定的更改)，該建議的年度業務計劃將立即生效，作為下一財政年度的年度業務計劃。

9.8倘董事會於向董事會提交建議年度業務計劃的財政年度的12月31日或之前仍未批准該建議年度業務計劃，則“業務計劃僵局”將被視為已發生，各方應遵循第12段所載的解決僵局程序，惟在收到僵局發生通知後，Energica應以上一財政年度的年度業務計劃為基礎運作。

9.9如果優點互動審計師在審計範圍內確定，由於本協議第9款的原因，優點互動在Energica的所有權不能根據在美國不時生效的公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行合併，雙方同意考慮修改甚至刪除第9款，以便優點互動可以合併對Energica的投資，並且雙方進一步同意本着誠意進行談判，以修改本協議，以滿足雙方的目標。包括創辦人的利益將作為董事會級別的小股東得到最大可能的保護，並享有美國公認會計原則允許的保護權和/或非實質性參與權，同時也符合美國公認會計原則。

10.法定核數師的註冊

10.1雙方特此同意，隨時採取各自權力範圍內的一切行動，包括但不限於投票表決其持有的Energica股份，並促使各自的關聯公司投票表決其持有的Energica股份，從而任命公司法定審計委員會(“法定審計委員會”)如下：

(A)優點互動有權任命2(2)名有效成員和1(1)名候補成員為法定審計委員會成員；

(B)CRP Meccanica有權任命法定審計委員會一(一)名有效成員(包括主席)和一(一)名候補成員。

11.SHAREHOLDERS會議

11.1除以下第11.2段的規定外，本公司的普通股東大會及特別股東大會應以適用法律規定的多數票有效組成及決議。

11.2本公司股東大會就下列任何事項(“股東大會保留事項”)作出的決議(不論是在普通或特別席位上作出的)應以不少於本公司股本90%的創辦人股份的贊成票有效通過：

(I)增加或減少Energica股本(意大利法律要求彌補資本損失的強制性股本除外)；

(二)公司形式的合併、分立和變更；

(Iii)章程的任何更改(包括公司形式的更改)，但適用法律另有規定者除外；

(4)Energica的清盤、清算和清盤人的任命/免職，以及相關授權的轉讓，以及提出任何類型的破產程序；

(V)有關首次公開招股的任何決議，但以股東大會職權範圍為限；

12.DEADLOCK

12.1就本協議而言，凡(I)就股東大會預留事項連續召開第三(三)次股東大會，但未達到上文第11.2段規定的通過相關決定所需法定人數時，應發生“僵局”；及(Ii)任何一方向另一方送達書面通知，説明已發生僵局(“僵局發生通知”)。

12.2如果出現僵局，雙方應任命一個由兩名有適當地位的代表組成的委員會(“委員會”)，討論並確定雙方都滿意的解決僵局的辦法。委員會的組成尤其如下：(I)優點互動有權任命委員會的第一(一)名成員；(Ii)創辦人有權共同任命委員會的第一(一)名成員。一項諒解是，送達僵局發生通知的一方應在其背景下指定其代表，另一方應在收到該僵局發生通知後15個工作日內任命其代表。

12.3倘委員會於委任後25個工作日內達成雙方滿意的解決方案(“僵局協議”)，則Energica的新股東大會應於上述僵局協議達成之日起15個工作日內召開及舉行，以解決(其中包括)與僵局協議一致發生僵局的事項。

12.4如果發生以下情況：

(A)委員會因任何理由(I)未在上述任期內獲委任；或(Ii)未在獲委任後25個營業日內達成僵局協議；或

(B)根據上文第12.3段召開的股東大會不符合“僵局協議”，

任何一方均可向另一方送達書面通知，承認僵局尚未解決(“第二次僵局通知”)。第二份僵局通知應分別於(X)未能在上述任期內委任委員會；(Y)給予委員會達成僵局協議的25個工作日屆滿；或(Z)根據上文第12.3段召開解決僵局的股東大會日期後10個工作日內發出。

12.5在發出第二次死鎖通知後，應適用以下規定：

(A)各方應被授予下列選擇權：

(I)根據意大利民法典第1331條，創辦人有權將創辦人在Energica持有的全部(不少於全部)股份出售給優點互動(但有一項理解，優點互動特此不可撤銷地向創辦人授予目前具有上述權利的股份)(“認沽期權”)；以及

(Ii)根據意大利民法典第1331條，優點互動將被授予從創辦人手中購買其在Energica持有的全部(不少於全部)股份的權利(有一項理解，創辦人特此暫時不可撤銷地授予具有上述權利的優點互動)(“看漲期權”，以及“認沽期權”，與認沽期權一起，稱為“期權”)；

(受該等購股權規限的股份，即“認購股份”)

(B)倘行使任何購股權，出售購股權股份的每股代價應等於(A)每股3.20歐元；及(B)Energica的公平市值(“購股權價格”)之間的較高者，該等價值將根據意大利民法典第2437-之三條釐定。

(C)每一方均有權在第二次僵局通知後15個工作日內，按照下文第20條的規定向另一方發送通知(“選擇權通知”)，以行使各自的選擇權，其中應包括期權價格的計算(已發送選擇權通知的一方，“選擇方”和已收到選擇權通知的一方，即“接收方”)。

(D)在收到期權通知後的十五個15個工作日內，接收方有權向期權方發送符合下文第20條規定的通知(“反對通知”)，對期權通知中規定的期權價格提出質疑，雙方應有二十五個25個工作日的時間真誠地會面和討論期權價格。(D)在收到期權通知後的15個工作日內，接收方有權向期權方發送符合以下第20條規定的通知(“反對通知”)，並有25個工作日的時間真誠地會面和討論期權價格。

(E)如果雙方未能在上文(D)段所述的25個工作日內解決期權價格的懸而未決的問題，爭議的剩餘問題應提交專家解決；

(F)如果問題提交專家解決，雙方應按照下列條款和條件共同任命和聘用該專家：

(I)專家應根據意大利民法典第1349條第1款和第1473條第1款擔任仲裁員(仲裁員)，並應本着勤勉、公平和善意的方式，為優點互動和創辦人雙方的利益做出決定(公平仲裁和非仲裁仲裁)；(I)專家應根據意大利民法典第1349條第1款和第1473條第1款的規定擔任仲裁員(仲裁員)，並應本着勤勉、公平和善意的原則做出有利於優點互動和創辦人雙方利益的決定；

(2)專家的評估應僅限於仍有爭議的問題；

(3)當事各方應向專家提供或安排向專家提供專家所要求的與爭議問題有關的工作底稿及其他文件和資料，並應給予專家機會向專家提交與爭議問題有關的任何材料並與專家討論問題；(3)當事各方應向專家提供或安排向專家提供與爭議問題有關的工作底稿及其他文件和資料，並應給予專家機會向專家提交與爭議問題有關的任何材料並與專家討論問題；

(Iv)專家的決定是終局的、具有約束力的和對各方具有決定性的，該通知將在提交專家後30個歷日內提交給優點互動和創辦人雙方；(Iv)專家的決定將是終局的、具有約束力的和對雙方都具有決定性的；以及(Iv)專家的決定將是最終的、具有約束力的和對各方都具有決定性的；以及

(V)專家的費用應由當事各方平均分擔，除非專家的決定確認任何當事各方對爭議事項的立場，在這種情況下，專家的費用應由另一方全額承擔。

(G)有助於使購股權股份的買賣生效並可對Energica及第三方強制執行的所有義務(在所有情況下均不受任何限制)(“購股權結束”)應在公證人的辦公室或雙方事先書面同意的地點進行，於雙方事先書面商定的日期進行，但無論如何最遲在購股權價格最終釐定後45個工作日內(“購股權結束日期”)進行。

在期權截止日，雙方應當履行下列行為並滿足下列要求：

(I)創辦人應根據意大利民法典第2355節第3段向優點互動交付所有權清晰且不受任何載有認股權股份的任何限制的證書(鐵託利)，並經公證人簽名正式批註以轉讓予優點互動，或(視屬何情況而定)訂立任何文書以優點互動為受益人轉讓認股權股份；

(Ii)優點互動應：

(X)由優點互動酌情決定以現金或普通股的形式向創辦人支付期權價格，前提是優點互動將有權以普通股的形式支付相當於期權價格的50%的最高部分；

(Iii)雙方應：

(X)安排將認購股份的轉讓妥為記錄在Energica的股份分類賬(Libro Dei Soi)內；

(Y)採取任何其他行動，履行任何其他義務，並籤立或交換任何其他必要或適當的文書，以向優點互動轉讓購股權的良好及有效所有權(視情況而定)，以及完成本文所規管的交易。

認購股份將於相關購股權截止日期與經濟效益(高維託)一起轉讓給優點互動，且不受任何限制。

在各方中，將根據本信函(G)在期權成交時採取的所有行動、簽訂的所有合同以及簽署或交換的所有文書將被視為一筆、單一和同時進行的交易。因此，不會被視為已採取此類行動，不會被視為已簽訂任何此類合同，且不會被視為已籤立或交換任何此類文書，除非及直至已採取所有其他行動、已訂立所有其他合同、已履行所有其他義務、以及已按本函(G)所述簽署或交換所有其他文書。

12.6在必要的情況下，雙方在此相互承認並承認，儘管沒有就備選方案作出具體和自主的考慮，但這些備選方案在本協議和框架協議包括的整體條款和條件中找到了其原因和理由，因此應被視為已准予審議(特許權為Titolo oneroso)。

12.7雙方同意並理解，就本條第12條而言，創辦人應被視為單一締約方，並作為單一締約方行事。

標題IV

-股份轉讓-

13.Energica股票的轉讓

一般限制

13.1Energica股東不得直接或間接轉讓各自在Energica股本中持有的任何股份，直至本協議簽署之日起12個月屆滿(“禁售期”)。

13.2 Energica股東應促使Energica董事不登記未嚴格遵守本章程第13條所載條款進行的Energica股份轉讓，有關受讓人既無投票權亦無權利收取與該等轉讓股份有關的任何股息或任何利潤分派。

允許的傳輸

13.3作為第13條規定的不可轉讓義務和限制的例外，Energica股東可隨時將其各自持有的Energica股份全部或部分轉讓給：

(A)在配偶之間繼承或清盤資產時的任何受讓人，或在繼承遺產或以其他方式轉讓予配偶時的任何受讓人(“獲準受讓人”)；

(B)其任何聯營公司或任何核準受讓人的聯營公司，或

(C)由於根據上述第十二條進行的任何轉讓

(“允許的轉移”)

但(I)擬根據本第13.3段進行任何轉讓的Energica股東須事先以書面通知Energica其他股東，提供全部資料及有意轉讓其持有的Energica股份的理由；及(Ii)有關受讓人以書面同意受本協議的條款及條件約束。

14.優先購買權

141除第13.3段規定的允許轉讓外，如果任何Energica股東(“優先購買方”)打算將其持有的Energica股本中的股份(“要約股份”)全部或部分轉讓給第三方，則應向Energica的其他股東發出書面通知(“轉讓通知”)，並允許後者行使優先購買權(“優先購買權”)，一旦禁售期屆滿，Energica股東(“優先購買方”)將向第三方轉讓其持有的全部或部分Energica股本股份(“已發行股份”)，並允許後者行使優先購買權(“優先購買權”)。

14.2轉讓通知應包括轉讓的條款和條件，其中至少包括以下內容：(I)要約股份的註明；(Ii)擬轉讓要約股份的價格和支付條件；(Iii)要約股份的建議購買人的身份；(Iv)轉讓所受的可能條件、優先購買方承擔的賠償義務以及支付收購價的可能證券；(Iii)轉讓通知應包括轉讓的條款和條件，其中至少包括：(I)要約股份的註明；(Ii)擬轉讓要約股份的價格和支付條件；(Iii)要約股份的建議購買人的身份；(Iv)轉讓所受的可能條件、優先購買方承擔的賠償義務以及支付收購價的可能證券；(V)潛在買方遞交的要約副本，該要約應是具有約束力的、不可撤銷的要約(根據“意大利民法典”第1329條的規定和效力)。

14.3交付轉讓通知將構成優先購買方向Energica其他股東出售已發售股份的不可撤銷及無條件要約，Energica其他股東有權根據轉讓通知所載條款及條件收購全部或部分已發售股份(“優先認購要約”)。

14.4若任何Energica股東擬就發售股份行使其優先認購權並接受優先認購要約，其須在收到轉讓通知後30個營業日(“優先認購期”)內向優先購買方發出通知(“優先行使通知”)。雙方同意及理解，如有更多Energica股東行使其優先購買權，應視為由各股東按其持有的Energica股本權益的相同比例行使優先購買權。

14.5如果任何Energica股東行使其優先購買權：(I)優先購買方有義務將要約股份出售給該Energica股東，後者有義務購買要約股份；及(Ii)根據轉讓通知的其他條款和條件，不受任何限制地免費出售和購買要約股份，並向優先購買方支付相關收購價，應在優先購買權期滿後30個工作日內進行。

14.6如果沒有Energica股東在優先認購期內按照第14.4段的條款遞交優先認購行使通知，優先購買方可以按照轉讓通知的價格和其他條款和條件，將全部(不少於全部)要約股份出售給第三方受讓人，前提是：

(A)規定向第三者受讓人出售要約股份的買賣協議，是在不遲於優先認購期(“售賣執行期”)屆滿後90天訂立的；及

(B)要約股份的價格及其他條款及條件並無修改(須承認，轉讓通知的價格或其他條款及條件的任何修改均須由優先認購方交付新的轉讓通知)。

14.7如在買賣執行期屆滿前簽署有關轉讓要約股份的買賣協議，優先認購方必須遵守本協議所載程序，並在其後任何股份轉讓前遞交新的轉讓通知。

15.TAG-沿右側

15.1禁售期一過，在適用上文第14.1段及以下規定的優先購買權的前提下，Energica股東(“標記股東”)應收到並打算接受將其在Energica的全部或部分權益(“出售股份”)出售給第三方買家的要約。Energica的其他股東(“隨行股東”)有權按照以下規定向已隨行股東提供的相同價格和條件出售其在Energica股本中持有的股份(“隨行權利”)。

15.2為行使隨附權利，隨行股東應在收到轉讓通知後10個工作日內向受標記股東遞交書面通知(“隨行通知”)，告知其已選擇行使隨行權利。

15.3每位隨行股東將有權按如下方式行使隨行權利：

(A)如果轉讓出售的股份不會改變對Energica的控制權，則按以下公式計算Energica股本中持有的股份數量：

N1=n2 x(t1/t2)

其中：(I)N1指隨行股東持有的Energica待轉讓股本股份；(Ii)N2指隨附股東於轉讓通知交付日期在Energica股本中持有的全部股份；(Iii)T1指轉讓通知所指的待售股份；及(Iv)T2指附有標籤的股東於轉讓通知交付日期在Energica股本中持有的全部股份。

(B)如果出售股份的轉讓導致對Energica的控制權發生變化，Energica股本中持有的所有股份。

(每名附帶股東將有權按照上文(A)或(B)項(視屬何情況而定)出售的“標記股份”的股份)

16.隨行權行使後的轉讓事項

16.1A隨行股東應在受讓被掛牌股東股份的同時，將其掛牌股份轉讓給第三方買受人。在轉讓之日，隨行股東應：

(A)填寫、籤立並交付給第三方購買者任何必要的文件，以實施其標記股份的有效轉讓；

(B)收取根據上述規定釐定的其已貼上標籤股份的收購價。

16.2如股份轉讓未於轉讓通知送達後120天內完成，則須遵守第16條規定的程序，並須在其後的任何股份轉讓前遞交新的轉讓通知，否則須向股東轉讓已貼上標籤的股份(連同已貼上標籤的股份)，而轉讓通知須於其後的轉讓通知送達後120天內完成，否則須按第16條規定的程序辦理，並須在其後的任何股份轉讓前遞交新的轉讓通知。

17.IPO退出

17.1在本協議有效期內，優點互動和創辦人應合作，通過雙方協議確定和確定的認可證券交易所的首次公開募股(“合格首次公開募股”)或任何其他流動性事件，如能源公司股票的交易出售(與合格首次公開募股一起，稱為“流動性事件”)，實現能源能源價值的最大化，並應採取商業上合理的努力，定期向其他各方通報流動性事件的機會，以及(如果有)任何計劃的流動性事件的實質性準備活動。雙方將進行合作，以實現自簽署之日起60個月內尋求流動性事件的條件。

標題V

-最終條款-

18.EXCLUSITY承諾

18.1在本協議的整個有效期內以及自本協議終止起的2年內，優點互動不得直接或間接-並承諾導致其關聯公司及其控制的任何人，或直接或間接向其推薦的任何人不得：

(A)在領土的任何地方以任何方式進行包括在有關業務中的活動，或與有關業務同時進行的活動，或以任何方式與有關業務競爭的活動，但通過Energica進行的活動除外；

(B)鼓勵、煽動或煽動(甚至間接)Energica的任何僱員或獨立承包商辭職或以其他方式退出對Energica有約束力的關係

(C)僱用Energica的任何員工或與其任何獨立承包商建立任何關係，即使建立僱傭或合作關係的建議是由該等員工或獨立承包商自發提出的

18.2在必要的範圍內，雙方承認並同意--優點互動明確接受--對第18.1段項下義務的對價在本協議和框架協議所包括的總體條款和條件中找到了其原因和理由，因此，該義務應被視為承擔了對價(鐵託洛·奧內羅索)。

18.3本第18條規定的每一項公約都被各方明確認為是公平合理的。但是，如果第18條所列的任何公約被認為是無效或無效的，但如果刪除了這些公約的部分措辭，或者如果縮短了期限或縮小了適用範圍，則這些限制將在必要的修改後適用，以使其有效和有效。

19.TERM

19.1本協議自簽署日期或流動性事件發生之日起五(五)年內保持有效和有效。

19.2

19.3如果任何一方不再是Energica的股東，股東協議應被視為自動終止，且對任何一方都沒有效力(即，僅限於預期終止)，如果這一方不再是Energica的股東，則該協議應被視為自動終止，且對任何一方無效(即，僅限於預期終止)。

20.NOTICES

20.1雙方根據本協定或以任何方式發出的所有通知均應以書面形式發出，並(I)專人遞送，或(Ii)有回執的掛號信，或(Iii)掛號信確認的電子郵件，或(Iv)以有回執的掛號信確認的電傳或電子郵件，發送至附件20.1所列地址(或雙方隨後可能根據本第20條通知的任何其他地址)。

依據第20.1段發出的通知須當作妥為送達：

(A)如由專人交付，或以掛號信或掛號信寄出，則在有關收據所示的交付日期送達；

(B)如果事先通過傳真或非認證電子郵件發送，則在收件人以可讀格式收到但須確認已收到掛號信的情況下，不言而喻

在工作日以外的一天或工作日的下午6點之後收到的通知應視為在下一個工作日送達。

21.企業協議

21.1.本協議中包含的諒解充分和完整地表達了雙方在本協議項下規定的交易意向，並因此取代和更新了雙方之間任何形式和種類的任何其他先前協議。

22.COSTS

每一方應承擔與本協議的談判和執行有關的任何和所有已發生或將發生的費用，包括但不限於任何法律和專業協助的應付費用。

22.2任何與本協議登記相關的到期登記税(如果有)應由促成登記的一方承擔。

23.CONFIDENTIALITY

23.1.雙方承諾嚴格保密與本協議有關的承諾、本協議項下規定的交易以及執行和/或與本協議有關的任何其他協議或契約的任何信息。只有在有必要履行本協議，或履行法律或任何命令或Consob提出的任何要求的任何義務時，才允許向第三方披露任何信息。

24.AMENDMENTS

24.1.出於對《意大利民法典》第1352條的要求，對本協議的任何修改或補充只有在雙方以書面形式簽訂的具體修改契約中包含時，才具有效力和效力。

25.ASSIGNMENT

除本協議具體條款另有約定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權全部或部分轉讓本協議或由此產生的任何權利或義務。

26.TOLERANCE(谷歌翻譯)

26.1一方對另一方可能違反本協議條款的任何行為的容忍，不得視為放棄因違反條款而產生的權利或要求適當履行本協議所有條款和條件的權利。

27.適用法律

27.1本協議應根據意大利共和國的法律進行管轄和解釋。

28.EXCLUSIVE管轄權

28.1在不損害上述規定的情況下，任何與本協議相關的法律程序均受米蘭法院的專屬管轄權管轄。

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